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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2118
19 juillet 2016
SOMMAIRE
24 S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101653
Canada CP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101664
CDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101664
China Southern Dragon Dynamic Fund . . . . .
101663
Fundquest International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101618
JIH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101644
John Deere Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101620
J-Way S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101618
Konkret S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101618
Lamudi Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101620
L'art de Fer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101623
L.F.A. Hold A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101619
Libreria Italiana société coopérative à respon-
sabilité limitée jusqu'à concurrence du capital
investi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101621
L. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101620
L.V.O. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
101619
Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
101621
Odyssey Luxembourg IP Holdings 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101621
Partners Group Global Infrastructure 2015
(EUR) S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .
101619
Parvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101620
Patcat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101624
Patcat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101623
Pat International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101622
Pat International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101622
Patron Noosa Propco (Solihull) S.à r.l. . . . . . .
101618
Peakside Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101621
Pecoma Actuarial and Risk S.A. . . . . . . . . . . .
101620
Pecoma Actuarial and Risk S.A. . . . . . . . . . . .
101624
PHARMA/wHEALTH Management Compa-
ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101621
PHARMA/wHEALTH Management Compa-
ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101624
Philcat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101625
Philcat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101625
Philip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101625
Pictet & Cie (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
101622
Planalto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101626
Premier Cru International N.V. . . . . . . . . . . . .
101626
Probex S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101624
Providence Estate Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
101623
QM Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101626
QM Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101625
QM Properties 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101626
QM Properties 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101618
RCPIII Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101619
Real I.S. Management SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
101623
Solsticium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101622
Stanhore International Trading S.à r.l. . . . . . .
101627
Systemat EIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101655
101617
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U X E M B O U R G
Fundquest International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 127.751.
Les statuts coordonnés au 22 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107689/10.
(160080632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
J-Way S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 56.743.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2016107805/10.
(160079813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Konkret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le gérant techniquei>
Référence de publication: 2016107855/11.
(160079872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
QM Properties 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.847.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2016108081/13.
(160079643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Patron Noosa Propco (Solihull) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 179.134.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016108036/10.
(160079526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101618
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U X E M B O U R G
L.F.A. Hold A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 68.133.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107860/17.
(160079653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
L.V.O. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1b, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 182.373.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 26 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1b, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle de Monsieur Bertrand GOURDAIN, gérant, est également modifiée comme suit avec effet
au 18 avril 2016:
1b, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107861/16.
(160080518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Partners Group Global Infrastructure 2015 (EUR) S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous
la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 197.373.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108035/11.
(160080468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
RCPIII Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.748.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016108105/10.
(160079871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Lamudi Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.486.
Die koordinierte Satzung vom 04. Mai 2016 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Mai 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2016107864/12.
(160080772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
L. Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 48.564.
Les comptes annuels arrêtés au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107859/9.
(160080128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
John Deere Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.515.
Les comptes consolidés au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Avril 2016.
John Deere Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016107810/13.
(160080080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 33.363.
Les statuts coordonnés au 25 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108055/10.
(160080726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Pecoma Actuarial and Risk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 70.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016108063/10.
(160079511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Libreria Italiana société coopérative à responsabilité limitée jusqu'à concurrence du capital investi, Société Coo-
pérative.
Siège social: L-2651 Luxembourg, 11, rue St Ulric.
R.C.S. Luxembourg B 112.417.
<i>Extrait du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au siège social en datei>
<i>du 16 mars 2016i>
Il résulte du dit procès-verbal:
Le capital social de la société est augmenté à EUR 18.200,- (dix-huit mille deux cents Euro).
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016107867/14.
(160080079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 171.787.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108017/9.
(160079752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Odyssey Luxembourg IP Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 171.790.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108018/9.
(160079751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Peakside Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.630.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2016108037/13.
(160079645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
PHARMA/wHEALTH Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 45.176.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108064/9.
(160079741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Pat International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 148.759.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration en date du 21 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L’adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg. président
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108056/18.
(160080603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Pictet & Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.060.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour Pictet & Cie (Europe) S.A.
i>Thomas Keller / Kerstin Kramer
<i>Directeur Adjoint / Sous-directeuri>
Référence de publication: 2016108042/13.
(160079546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Pat International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 148.759.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108057/11.
(160080603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Solsticium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 115.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour compte de Solsticium S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016108148/12.
(160079721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101622
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U X E M B O U R G
Patcat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.072.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108058/18.
(160080441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
L'art de Fer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 62, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 196.104.
<i>Procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 avril 2016i>
L'associé unique, la société L’Art de Fer S.A.R.L. avec siège social à L-3542 Dudelange 62, rue du Parc, R.C.S. Lu-
xembourg B 196104, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de nommer Mme Elvina Cucovic né Imamovic, né le 17/10/1971 à Novi Pazar demeurant à 19
Avenue de la Gare, L-4734 Pétange, en qualité de nouveau gérant technique de la société dans le domaine commerciale.
La société sera représentée selon les «pouvoirs de signature»
La signature du gérant technique est obligatoire, conjointement avec la signature du gérant- associé unique.
Fait à Dudelange, le 12/04/2016.
<i>Pour L’Art de Fer S.A.R.L.
i>Dragana Todorovic
Référence de publication: 2016107862/18.
(160079879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Providence Estate Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.286.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108076/9.
(160080333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Real I.S. Management SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108089/9.
(160080393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
Patcat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.072.
L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108059/11.
(160080441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Pecoma Actuarial and Risk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 70.939.
L’adresse du commissaire, BDO Tax & Accounting est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108062/11.
(160079510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
PHARMA/wHEALTH Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 45.176.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 29. März 2016i>
1. Die Generalversammlung bestätigt die Mandate der Herren
François Pauly
Claude Kremer
Joel R. Mesznik
als Mitglieder des Verwaltungsrates und beschließt, die Mandate bis zur Generalversammlung im Jahre 2017 zu ver-
längern.
2. Die Generalversammlung bestätigt das Mandat der KPMG Luxembourg, Société coopérative als Wirtschaftsprüfer
der Gesellschaft und beschließt, das Mandat bis zur Generalversammlung im Jahre 2017 zu verlängern.
Référence de publication: 2016108065/16.
(160079806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Probex S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 88.349.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 11 mai 2016i>
Mme Carine Agostini a démissionné de sa fonction d’Administrateur de la Société avec effet immédiat.
L’Actionnaire unique décide de nommer, en remplacement, Mme Angelina Scarcelli, employée privée, né le 13 sep-
tembre 1975 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Signatures
<i>L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016108073/16.
(160080138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
Philcat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.074.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108066/18.
(160080570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Philcat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.074.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108067/11.
(160080570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Philip S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 154.469.
Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à.R.L, ayant son siège social à Luxembourg, dénonce
en date du 9 mai 2016 la convention de domiciliation qui la lie à la société anonyme PHILIP S.A., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154469 ainsi que le siège social fixé au 45-47 Route d’Arlon,
L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L.
Référence de publication: 2016108068/12.
(160079330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
QM Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.469.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 205 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2016108079/13.
(160079642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Planalto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 49.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Planalto S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016108070/11.
(160080242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Premier Cru International N.V., Société Anonyme.
Siège de direction effectif: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 73.762.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 23 mars 2016i>
1. Le siège de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 1, rue Jean
Piret, L-2350 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108071/17.
(160080566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
QM Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.468.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2016108078/13.
(160079640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
QM Properties 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.846.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2016108080/13.
(160079644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Stanhore International Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 205.938.
<i>Rectificatif du dépôt L160077959 fait le 10 mai 2016i>
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of April,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
TARIQUE LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered address at Suite 9/33,
International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, being registered with the Companies Registry of Gibraltar
under number 106780,
here represented by Maître Astrid Wagner, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 26 April 2016 in São Paulo (Brazil); and
PAIC PARTICIPAÇÕES LTDA, a private limited liability company, incorporated under the laws of the Federal Re-
public of Brazil, having its registered office at São Paulo, Estado de São Paulo, in Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 15º
Andar, Jardim Paulistano, CEP nº 01452-001 registered with CNPJ/MF under number 61.550.182/0001-69 with its incor-
poration deeds archived at Junta Comercial do Estado de São Paulo “JUCESP” under NIRE 35.300.017.897 in session
dated 29 August 2007,
here represented by Maître Astrid Wagner, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 26 April 2016 in São Paulo (Brazil).
The said proxies, initialed ne varietur by the representative of the appearing parties and the notary, will remain attached
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of STANHORE TRADING INTERNACIONAL S.R.L., a private limited
liability company existing under the laws of the Oriental Republic of Uruguay, having its registered office at Cerrito 461
piso 2, Montevideo, Uruguay, incorporated pursuant to the Memorandum and Articles of Association filed and registered
with the Uruguayan Dirección General de Registros under RUT number 216801840014 published in n°18590 on 18 No-
vember 2011 (hereafter the "Company").
The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Confirmation and ratification of the resolution adopted by the Company in Uruguay by an extraordinary general
meeting of the shareholders held on 30 March 2016 in Montevideo, Uruguay regarding the transfer of the registered office
and the seat of central administration of the Company from the Oriental Republic of Uruguay to the Grand Duchy of
Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the
present notarial deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality;
2) Adoption of the form of a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law and of the Company’s name
“Stanhore International Trading S.à r.l.”;
3) Conversion of the currency of the Company’s share capital from Uruguayan Peso (UYU) to Euro (EUR) by application
of the reference foreign exchange rate published by the Central Bank of Uruguay at close of business on the date before
the extraordinary general meeting of the Company to be held in front of a Luxembourg notary to resolve upon the migration
to Luxembourg (the “EGM”), conversion of the current amount of the share capital of the Company of twelve billion four
hundred two million one hundred seventy-one thousand eight hundred Uruguayan Pesos (UYU 12,402,171,800) into three
hundred million Euro (EUR 300,000,000) and allocation of the remainder of the corresponding amount to the share premium
of the Company and, increase of the number of shares in the share capital of the Company in order to be composed by three
hundred million (300,000,000) shares of a nominal amount of one Euro (EUR 1) each;
4) Creation of alphabet shares divided into ten (10) classes of shares: class A shares, class B shares, class C shares, class
D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares;
5) Conversion of the then existing three hundred million (300,000,000) ordinary shares of the Company into alphabet
shares, divided into thirty million (30,000,000) class A shares, thirty million (30,000,000) class B shares, thirty million
(30,000,000) class C shares, thirty million (30,000,000) class D shares, thirty million (30,000,000) class E shares, thirty
million (30,000,000) class F shares, thirty million (30,000,000) class G shares, thirty million (30,000,000) class H shares,
thirty million (30,000,000) class I shares and thirty million (30,000,000) class J shares;
6) Full restatement of the articles of association of the Company in order to conform them to Luxembourg law and to
set the terms of and rights attached to the alphabet shares;
7) Confirmation of the number of members of the board of managers of the Company at three (3) and appointment of
the managers of the Company;
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8) Establishment of the registered office and principal establishment of the Company in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
9) Confirmation of the term of the first financial year under Luxembourg law; and
10) Approval of an interim balance sheet of the Company as Luxembourg opening balance sheet of the Company.
The general meeting of shareholders requests the notary to note that an extraordinary general meeting of the shareholders
of the Company held on 30 March 2016 in Montevideo, Uruguay, resolved to transfer the registered office and the central
administration of the Company, without winding up of the Company, from Uruguay to Luxembourg, to delegate to Carla
Arellano, Lucien Dzimalkowski, María Córdoba, Santiago Rodriguez, Gonzalo Filippini, Romina Garay, Malena Machado,
Florencia Spagnolo, Leandro Secco, Sofía Ghuisolfi, Pablo Culñev, Diego Durán and Carlos Falco, as well as to any lawyer
and employee of Arendt & Medernach S.A., each acting individually, all the powers to perform all the formalities and to
effect all the registrations and publications as well in Uruguay and as in Luxembourg, for the purpose to the transfer of the
registered office and seat of central administration of the Company and consequently, that the Company will become a
Luxembourg domiciled company falling under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
A copy of the said minutes of the general meeting will remain attached to the present deed to be registered therewith.
A legal opinion issued by Carla Arellano, a Uruguayan lawyer, on 26 April 2016, confirming that (i) it is possible under
Uruguayan law to transfer a company to Luxembourg and that (ii) all the legal requirements in Uruguay have been fulfilled
with respect to the transfer to Luxembourg, will remain attached to the present deed to be filed therewith.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requests
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The general meeting of the Company resolves to confirm and ratify its resolution adopted on 30 March 2016 in Mon-
tevideo, Uruguay, in order to transfer the registered office and the seat of central administration of the Company from
Uruguay to the Grand Duchy of Luxembourg, and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective
on the date of signature of the present deed under legal continuity, according to Luxembourg law and to the rules governing
the status of legal personality.
<i>Second Resolution:i>
Further to the above resolution, the general meeting of the Company resolves that the Company shall adopt the legal
form of a société à responsabilité limitée and the name of “Stanhore International Trading S.à r.l.”.
The Company will henceforth be a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) subject to
Luxembourg law in accordance with article 159 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third Resolution:i>
The general meeting of the Company resolves to change the currency of the share capital of the Company from Uru-
guayan Peso (UYU) into Euro (EUR) by application of the reference exchange rate of the Euro (EUR) as published by the
Central Bank of Uruguay at close of business on 25 April 2016 being thirty-five point eight four three eight Uruguayan
Peso (UYU 35.8438) for one Euro (EUR 1) to allocate out of the aggregate amount in Euro (EUR) an amount of three
hundred million Euro (EUR 300,000,000) to the share capital and the remainder to the share premium and, to increase the
number of shares in the share capital of the Company in order to be composed by shares of a nominal value of one Euro
(EUR 1) each. Subsequently, the current share capital of the Company of twelve billion four hundred two million one
hundred seventy-one thousand eight hundred Uruguayan Pesos (UYU 12,402,171,800), represented by one hundred twenty-
four million twenty-one thousand seven hundred eighteen (124,021,718) shares, having a nominal value of one hundred
Uruguayan Peso (UYU 100) each, is converted into an amount of three hundred forty-six million six thousand fifty-four
Euro and five Euro cent (EUR 346,006,054.05) out of which an amount of three hundred million Euro (EUR 300,000,000)
is allocated to the share capital of the Company and an amount of forty-six million six thousand fifty-four Euro and five
Euro cent (EUR 46,006,054.05) is allocated to the share premium of the Company. The general meeting further resolves
to increase the number of shares in the share capital from one hundred twenty-four million twenty-one thousand seven
hundred eighteen (124,021,718) shares up to three hundred million (300,000,000) shares in order for the share capital of
three hundred million Euro (EUR 300,000,000) to be represented by three hundred million (300,000,000) shares having a
nominal value of one Euro (EUR 1) each.
Further to such conversion of the currency of the share capital of the Company, the shareholders of the Company
unanimously agree that the shares of the latter are held as follows by the current shareholders:
- TARIQUE LIMITED, aforementioned, holds two hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine
hundred ninety-eight (299,999,998) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each; and
- PAIC PARTICIPAÇÕES LTDA, aforementioned, holds two (2) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each.
The value of the share capital of the Company has been confirmed to the undersigned notary by a valuation report signed
by the administrative body of the Company on 26 April 2016, based on an interim balance sheet dated 31 March 2016 (the
“Interim Accounts”).
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This valuation report and the Interim Accounts shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
<i>Fourth Resolution:i>
The general meeting of the Company resolves to create alphabet shares subdivided into ten (10) classes of shares: class
A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class
I shares and class J shares.
<i>Fifth Resolution:i>
The general meeting of the Company resolves to convert the then existing three hundred million (300,000,000) ordinary
shares of the Company into alphabet shares, divided into thirty million (30,000,000) class A shares, thirty million
(30,000,000) class B shares, thirty million (30,000,000) class C shares, thirty million (30,000,000) class D shares, thirty
million (30,000,000) class E shares, thirty million (30,000,000) class F shares, thirty million (30,000,000) class G shares,
thirty million (30,000,000) class H shares, thirty million (30,000,000) class I shares and thirty million (30,000,000) class
J shares, of a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Alphabet Shares”).
The Alphabet Shares are held as follows:
- TARIQUE LIMITED, aforementioned, holds (i) twenty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine
hundred ninety-eight (29,999,998) class A shares, (ii) thirty million (30,000,000) class B shares, (iii) thirty million
(30,000,000) class C shares, (iv) thirty million (30,000,000) class D shares, (v) thirty million (30,000,000) class E shares,
(vi) thirty million (30,000,000) class F shares, (vii) thirty million (30,000,000) class G shares, (viii) thirty million
(30,000,000) class H shares, (ix) thirty million (30,000,000) class I shares, and (x) thirty million (30,000,000) class J shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each; and
- PAIC PARTICIPAÇÕES LTDA, aforementioned, holds (i) two (2) class A shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each.
<i>Sixth Resolution:i>
Further to the above resolutions, the general meeting of the Company resolves to fully restate the articles of association
of the Company in order to conform them to Luxembourg law and to set the terms of and rights attached to the alphabet
shares, so that they shall henceforth read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“Stanhore International Trading S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at three hundred million Euro (EUR 300,000,000), represented by (i) thirty
million (30,000,000) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) thirty million (30,000,000) class B shares (the “Class B
Shares”), (iii) thirty million (30,000,000) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) thirty million (30,000,000) class D
shares (the “Class D Shares”), (v) thirty million (30,000,000) class E shares (the “Class E Shares”), (vi) thirty million
(30,000,000) class F shares (the “Class F Shares”), (vii) thirty million (30,000,000) class G shares (the “Class G Shares”),
(viii) thirty million (30,000,000) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) thirty million (30,000,000) class I shares (the
“Class I Shares”), and (x) thirty million (30,000,000) class J shares (the “Class J Shares”, and together with the Class A
Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares
and Class I Shares the “Shares” and each a “Class”), with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may repurchase its own Shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers with the consent of the general meeting of shareholders.
6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.
6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the value of such
Class as determined pursuant to article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).
6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.
6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date no earlier than the last date of the quarter preceding the date of the repurchase
and cancellation of the Relevant Class of Shares. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available
Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled) of the Relevant Class of Shares at the time of the
cancellation of the Relevant Class of Shares, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled).
6.12 The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, all
or part of the freely distributable share premium, assimilated premium or any other freely distributable reserve with the
consent of the general meeting of shareholders.
6.13 The “Available Amount” shall be calculated as:
(i) the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent the holders of Shares
of the Relevant Class of Shares would have been entitled to distributions according to article 22 and/or article 23 of these
articles of association, increased by
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(ii) any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium or assimilated
premium and legal reserve reduction relating to the Relevant Class of Shares to be cancelled,
reduced by
(iii) any losses (included carried forward losses);
(iv) any sums to be placed into non-distributable reserves, each time as to be set out in the relevant interim accounts;
and
(v) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of
doubt, any double counting)
so that: AA = (NP + P) - (L + LR + LD) whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits);
P = any freely distributable reserves including, for the avoidance of doubt, any share premium and assimilated premium
and, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the Relevant
Class of Shares to be cancelled;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of
association;
LD = any accrued and unpaid dividends of whichever Class to the extent those have not already reduced the NP.
6.14 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the Relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per
Share will become due and payable by the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.
7.3 The Shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
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Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 13. Shareholders’ reserved matters. Any of the following matters requires the approval of shareholders of the
Company holding shares representing three quarters of the share capital at least:
(i) execution by the Company of any agreements, including loans and similar transactions, that would exceed the amount
of twenty million Euro (EUR 20,000,000); and
(ii) creation of any liens on the shares in the share capital of the Company or its assets.
D. Management
Art. 14. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
14.2 The board of managers shall comprise a majority of individuals residing in Luxembourg.
14.3 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
14.4 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 15. Appointment, removal and term of office of managers.
15.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
15.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 16. Vacancy in the office of a manager.
16.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
16.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be
initiated from, and held physically in, Luxembourg several times a year, at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers five (5) days at least in advance
of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such
emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
17.3 No prior notice shall be required in case all managers are present at a board meeting and waive any convening
requirement.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
18.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
18.3 The managers shall attend such meetings in person.
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17.4 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present at a
meeting of the board of managers.
18.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present at such meeting. The chairman, if any, shall
not have a casting vote.
Art. 19. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
19.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
19.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 20. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) residing in Luxembourg to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
Any commitment or undertaking by the Company exceeding a value of one million euro (EUR 1,000,000) shall be
submitted for prior approval to the board of managers except for transfers of funds between bank accounts held by the
Company which do not require any such prior approval by the board of managers.
E. Audit and supervision
Art. 21. Auditor(s).
21.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
21.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
21.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
21.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
21.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
23.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
23.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
23.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point nine
per cent (1.90%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eight
per cent (1.80%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seven
per cent (1.70%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point six
per cent (1.60%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
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(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point five
per cent (1.50%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four
per cent (1.40%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;
(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point three
per cent (1.30%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;
(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two
per cent (1.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;
(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point one
per cent (1.10%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;
(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent
(1.00%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
Art. 24. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
24.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 23 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
24.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
and/or used for a repurchase of Shares, subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance
with the provisions of article 23.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
25.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders pro rata to their shareholding.
H. Final clause - Governing law
Art. 26. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.”
<i>Seventh Resolution:i>
The general meeting of the Company resolves to fix the number of managers of the Company at three (3) and to appoint
the following persons as members of the board of managers of the Company for an unlimited term:
a. Abilio DOS SANTOS DINIZ, born in São Paulo (Brazil) on 28 December 1936, professionally residing at Av.
Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, ZIP Code 01452-001, São Paulo, Brazil; and
b. Mariana Bárbara DE SÁ MORAIS CARNEIRO VERÍSSIMO DA CUNHA, born in Martires (Lisboa, Portugal) on
25 February 1979, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and
c. Myla BAGUILAT TOLENTINO, born in Kiangan Ifugao (Philippines) on 15 June 1980, professionally residing at
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth Resolution:i>
The general meeting of the Company resolves to establish the registered office and principal establishment of the
Company at 73, Côte d’Eich, L-1451 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Ninth Resolution:i>
The general meeting of the Company resolves that the first financial year under Luxembourg law shall terminate on 31
December 2016.
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<i>Tenth Resolution:i>
The general meeting of the Company resolves to approve the Interim Accounts as Luxembourg opening balance sheet
of the Company. The opening balance sheet of the Company will remain attached to the present deed.
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at seven thousand euro (EUR 7,000).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois d’avril,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
TARIQUE LIMITED, une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 9/33, International
Commercial Centre, Casemates Square., Gibraltar immatriculée au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 106780,
dûment représentée par Maître Astrid Wagner, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 26 avril 2016 à São Paulo (Brésil), et
PAIC PARTICIPAÇÕES LTDA, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République Fédérale
du Brésil, ayant son siège social à São Paulo. Estado de São Paulo, Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 15º Andar, Jardim
Paulistano, CEP nº 01452-001 immatriculée au Junta Comercial do Estado de São Paulo “JUCESP” sous le NIRE
35.300.017.897 à la session du 29 août 2007,
dûment représentée par Maître Astrid Wagner, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 26 avril 2016 à São Paulo (Brésil).
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparantes sont toutes les actionnaires de STANHORE TRADING INTERNACIONAL S.R.L., une société à
responsabilité limitée existant sous les lois de la République Orientale d’Uruguay, ayant son siège social au Cerrito 461
piso 2, Montevideo, Uruguay, constituée selon le Memorandum et les Statuts déposés et enregistrés à la Direction Générale
des Registre d’Uruguay sous le numéro RUT 216801840014 publié dans le n°18590 du 18 novembre 2011 (ci-après la
«Société»).
Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.
L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Confirmation et ratification de la résolution adoptée par la Société en Uruguay par une assemblée générale des associés
tenue en date du 30 mars 2016 à Montevideo, Uruguay concernant le transfert du siège social et le siège de l'administration
centrale de la Société de la République Orientale d’Uruguay au Grand-Duché de Luxembourg et l'adoption consécutive de
la nationalité luxembourgeoise, qui sera effective à la date de signature de l'acte notarié présent, conformément à la loi
luxembourgeoise et aux règles gouvernant les statuts de la personne morale;
2) Adoption de la forme sociale d’une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise et du nom de la
Société «Stanhore International Trading S.à r.l.»;
3) Conversion de la devise du capital social de la Société de Peso uruguayen (UYU) en Euro (EUR) par application du
taux de change de référence publié par la Banque Centrale d’Uruguay à la date de clôture des activités, à la date précédant
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue devant un notaire luxembourgeois afin de décider sur
la migration vers Luxembourg (l'«AGE»), conversion du montant actuel du capital social de la Société de douze milliards
quatre cent deux millions cent soixante-et-onze mille huit cent pesos uruguayens (UYU 12.402.171.800) en trois cent
millions euros (EUR 300.000.000) et allocation du reste du montant correspondant en euro (EUR) à la prime d’émission
et, augmentation du nombre de parts sociales dans le capital social de la Société afin qu’il soit composé de trois cent millions
(300.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune;
4) Création de parts sociales alphabétiques divisée en dix (10) catégories de parts sociales: les parts sociales de catégorie
A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de
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catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie H, les parts
sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J;
5) Conversion des trois cent millions (300.000.000) parts sociales ordinaires de la Société existantes en parts sociales
alphabétiques, divisées en trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie A, trente millions (30.000.000) parts
sociales de catégorie B, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie C, trente millions (30.000.000) parts sociales
de catégorie D, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie E, trente millions (30.000.000) parts sociales de
catégorie F, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie G, trente millions (30.000.000) parts sociales de caté-
gorie H, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie I et trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie
J;
6) Refonte totale des statuts de la Société afin de les conformer à la loi luxembourgeoise et fixer les conditions et droits
attaché aux parts sociales alphabétiques;
7) Confirmation du nombre de membres du conseil de gérance de la Société à trois (3) et nomination des gérants de la
Société;
8) Etablissement du siège social et établissement principal de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
9) Confirmation de la date de fin du premier exercice social sous la loi luxembourgeoise; et
10) Approbation du bilan intérimaire de la Société en tant que bilan d’ouverture luxembourgeois de la Société.
L’assemblée générale des associés requiert le notaire de noter qu’une assemblée générale extraordinaire des associés de
la Société tenu le 30 mars 2016 à Montevideo, Uruguay, a décidé de transférer le siège social de la société et l'administration
centrale de la Société, sans liquidation de la Société, de l'Uruguay au Luxembourg, de déléguer à Carla Arellano, Lucien
Dzimalkowski, María Córdoba, Santiago Rodriguez, Gonzalo Filippini, Romina Garay, Malena Machado, Florencia Spa-
gnolo, Leandro Secco, Sofía Ghuisolfi, Pablo Culñev, Diego Durán et Carlos Falco, ainsi qu’à tout avocat ou employé
d’Arendt & Medernach S.A., chacun agissant individuellement, tous les pouvoirs de remplir toutes les formalités et de
rendre effective tous les enregistrements et publications aussi bien en Uruguay qu’au Luxembourg, en vue de transférer le
siège social et le siège de l'administration central de la Société et par conséquent, que la Société devienne une société
domiciliée au Luxembourg régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Une copie dudit procès-verbal de l'assemblée générale restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d’enregistrement.
Un avis juridique émis par Carla Arellano, une avocate uruguayenne, en date du 26 avril 2016, confirmant (i) qu’il est
possible sous la loi uruguayenne de transférer une société vers Luxembourg, et que (ii) toutes les dispositions légales en
rapport avec le transfert vers Luxembourg ont été respectées en Uruguay, restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités d’enregistrement.
Ayant dûment considéré chaque point de l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés prend unanimement, et
requiert le notaire soussigné de prendre acte, des résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale de la Société décide de confirmer et de ratifier sa résolution adoptée le 30 mars 2016 à Montevideo,
Uruguay, en vue de transférer le siège social et le siège de l'administration centrale de la Société d’Uruguay au Grand-
Duché du Luxembourg, et l'adoption consécutive de la nationalité luxembourgeoise, effective à la date de signature du
présent acte par voie de continuation, conformément à la loi luxembourgeoise et aux règles gouvernant les statuts de la
personne morale.
<i>Deuxième Résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée générale de la Société décide que la Société adoptera la forme sociale d’une
société à responsabilité limitée et le nom de «Stanhore International Trading S.à r.l.».
La Société sera dorénavant une société à responsabilité limitée luxembourgeoise conformément à l'article 159 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée générale de la Société décide de changer la devise du capital social de la Société du Peso uruguayen (UYU)
en Euro (EUR) par application du taux de change de référence tel que publié par la Banque Centrale d’Uruguay à la date
de clôture des activités, à la date du 25 avril 2016 étant trente-cinq virgule huit quatre trois huit Peso uruguayen (UYU
35,8438) pour un Euro (EUR 1), afin d’allouer du montant total en euro (EUR) le montant de trois cent millions euros
(EUR 300.000.000) au capital social et le montant restant à la prime d’émission et, d’augmenter le nombre de parts sociales
du capital social de la Société afin qu’il soit composé de parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1)
chacune.
Subséquemment, le capital social actuel de la Société de douze milliards quatre cent deux millions cent soixante-et-onze
mille huit cent pesos uruguayens (UYU 12.402.171.800) représenté par cent vingt-quatre millions vingt-et-un mille sept
cent dix-huit (124.021.718) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent pesos uruguayens (UYU 100), est converti
en un montant de trois cent quarante-six millions six mille cinquante-quatre euros et cinq cents d’un euro (EUR
346.006.054,05) dont un montant de trois cent millions d’euros (EUR 300.000.000) est alloué au capital social et un montant
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de quarante-six millions six mille cinquante-quatre euros et cinq cents d’un euro (EUR 46.006.054,05) est alloué à la prime
d’émission de la Société. L’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le nombre de parts sociales dans le capital
social de cent vingt-quatre millions vingt-et-un mille sept cent dix-huit (124.021.718) parts sociales à trois cent millions
(300.000.000) parts sociales afin que le capital social de trois cent millions d’euros (EUR 300.000.000) soit représenté par
trois cent millions (300.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
Suite à cette conversion de la devise du capital social de la Société, les associés accepte de manière unanime que les
parts sociales de cette dernière soient détenues comme suit par les associés actuels:
- TARIQUE LIMITED, susmentionnée, détient deux cent quatre-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-huit (299.999.998) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune; et
- PAIC PARTICIPAÇÕES LTDA, susmentionnée, détient deux (2) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune.
La valeur du capital social de la Société a été confirmée au notaire soussigné par un rapport d’évaluation signé par
l'organe administratif de la Société en date du 26 avril 2016, basé sur un bilan intérimaire du 31 mars 2016 (les «Comptes
Intérimaires»).
Le rapport d’évaluation et les Comptes Intérimaires resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités d’enregistrement.
<i>Quatrième Résolutioni>
L’assemblée générale de la Société décide de créer des parts sociales alphabétiques subdivisées en dix (10) catégories:
les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de
catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts
sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’assemblée générale de la Société décide de convertir les trois cent millions (300.000.000) actions ordinaires de la
Société existantes en parts sociales alphabétiques, divisées en trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie A,
trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie B, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie C, trente
millions (30.000.000) parts sociales de catégorie D, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie E, trente millions
(30.000.000) parts sociales de catégorie F, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie G, trente millions
(30.000.000) parts sociales de catégorie H, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie I et trente millions
(30.000.000) parts sociales de catégorie J d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Alpha-
bétiques»).
Les Parts Sociales Alphabétiques sont détenues comme suit:
- TARIQUE LIMITED, susmentionnée, détient vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit (29.999.998) parts sociales de catégorie A, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie
B, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie C, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie D,
trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie E, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie F, trente
millions (30.000.000) parts sociales de catégorie G, trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie H, trente
millions (30.000.000) parts sociales de catégorie I et trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie J; et
- PAIC PARTICIPAÇÕES LTDA, susmentionnée, détient deux (2) parts sociales de catégorie A ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
<i>Sixième Résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale de la Société décide de refondre totalement les statuts de la
Société dans le but de les conformer à la loi luxembourgeoise et fixer les conditions et droits attachés aux parts sociales
alphabétiques, qui auront désormais la teneur suivante:
A. «Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Stanhore International
Trading S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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2.3 Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trois cent millions d’euros (EUR 300.000.000), représenté par (i) trente
millions (30.000.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) trente millions (30.000.000)
parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) trente millions (30.000.000) parts sociales de
catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts
Sociales de Catégorie D»), (v) trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie
E»), (vi) trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) trente millions
(30.000.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) trente millions (30.000.000) parts
sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie
I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) trente millions (30.000.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales
de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales
de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les
Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales» et
chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps, avec l'approbation de l'assemblée générale des associés.
6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l'ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales
de Catégorie J.
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6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-
dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
d’une telle Catégorie, telle que déterminée conformément à l'article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l'Annulation»).
6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d’une Catégorie (dans l'ordre prévu à l'article
6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.11 Le Montant Total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date ne devant pas être antérieure au dernier jour du trimestre précédent la date de
rachat et d’annulation de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chaque Catégorie correspondra
au Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au
moment de l'annulation de ladite Catégorie, étant entendu toutefois que le Montant Total de l'Annulation ne doit jamais
être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler).
6.12 Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l'Annulation, d’inclure ou d’exclure
l'intégralité ou une partie des primes d’émission, primes assimilées ou toute autre réserve librement distribuable avec
l'approbation de l'assemblée générale des associés.
6.13 Le «Montant Disponible» est calculé comme suit:
(i) le montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté), dans la mesure où les détenteurs de
Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformément à l'article 22 et/ou à l'article 23
des présents statuts
augmenté de
(ii) toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées
et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie concernée à annuler,
diminué de
(iii) toute perte (y compris les pertes reportées);
(iv) toute somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires con-
cernés; et
(v) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute
ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL) où:
MD = Montant Disponible;
BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté);
B = toute réserve librement distribuable, y compris, pour éviter toute ambiguïté, toute prime d’émission et prime assi-
milée et, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émission et de la réduction de réserve légale relatives à
la Catégorie à annuler;
P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents
statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés, peu importe la Catégorie, dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus
réduire le BN.
6.14 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
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7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 13. Décisions réservées aux Associés. Toutes les décisions suivantes requièrent l'approbation des associés de la
Société détenant des parts sociales représentant les trois quarts du capital social au moins:
(i) l'exécution par la Société de tout contrat, incluant des prêts ou des transactions similaires, qui excéderaient un montant
de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000); et
(ii) la création de tout nantissement sur les parts sociales dans le capital social de la Société ou ses actifs.
D. Gérance
Art. 14. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
14.2 Le conseil de gérance comprend une majorité de gérants résidant à Luxembourg.
14.3 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
14.4 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
15.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
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15.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 16. Vacance d’un poste de gérant.
16.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
16.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 17. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont organisées
de, et tenues physiquement à, Luxembourg plusieurs fois par an, au siège social de la Société sauf indication contraire dans
la convocation à la réunion.
17.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum cinq (5) jours à l'avance
par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une telle urgence
seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque gérant, par
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé constituera
une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance dont le lieu
et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée à tous les
membres du conseil de gérance.
17.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents à un conseil de
gérance et renonceraient aux formalités de convocation.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
18.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
18.3 Les gérants participent à ces réunions en personne.
18.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
à une réunion du conseil de gérance.
18.5 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents à chaque réunion du conseil de gérance. Le
président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
19.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
19.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) résidant à Luxembourg à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
Tout engagement par la Société excédant un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000) devra être soumis à l'ap-
probation préalable du conseil de gérance sauf pour les transferts de fonds entre les comptes bancaires détenus par la Société
qui ne requièrent pas cette approbation préalable par le conseil de gérance.
E. Audit et surveillance
Art. 21. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
21.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
21.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
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21.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
21.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société peuvent également être affectées à la réserve légale.
23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
23.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule neuf pour cent (1,90%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la Société;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule huit pour cent (1,80%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule sept pour cent (1,70%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule six pour cent (1,60%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la Société;
(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule cinq pour cent (1,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quatre pour cent (1,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule trois pour cent (1,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la Société;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule deux pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule un pour cent (1,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;
(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
pour cent (1,00%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;
chacune d’entre elles pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
24.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l'article 23 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.
24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
et/ou utilisée pour un rachat de parts sociales conformément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispo-
sitions de l'article 23.
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G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
25.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés au prorata de leur
participation.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»
<i>Septième Résolution:i>
L’assemblée générale de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à trois (3) et de nommer les
personnes suivantes en tant que membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
a. Abilio DOS SANTOS DINIZ, né à São Paulo (Brésil) le 28 décembre 1936, résidant professionnellement à Av.
Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, ZIP Code 01452-001, São Paulo, Brésil;
b. Mariana Bárbara DE SÁ MORAIS CARNEIRO VERÍSSIMO DA CUNHA, née à Martires (Lisboa, Portugal) le 25
février 1979, résidant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
et
c. Myla BAGUILAT TOLENTINO, née à Kiangan Ifugao (Philippines) le 15 juin 1980, résidant professionnellement
à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Huitième Résolution:i>
L’assemblée générale de la Société décide d’établir le siège social et l'établissement principal de la Société au 73, Côte
d’Eich, L-1451 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième Résolution:i>
L’assemblée générale de la Société décide que le premier exercice social sous la loi luxembourgeoise se terminera le
31 décembre 2016.
<i>Dixième Résolution:i>
L’assemblée générale de la Société décide d’approuver les Comptes Intérimaires en tant que bilan d’ouverture luxem-
bourgeois de la Société. Le bilan d’ouverture de la Société restera annexé au présent acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ sept mille euros (EUR 7.000).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wagner, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 mai 2016. GAC/2016/3450. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016112020/927.
(160084801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
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JIH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 206.019.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April,
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Tyco International Finance S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 123550 (the
Subscriber),
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber and the undersigned
notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
1. Name and Duration.
1.1 There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under the name of "JIH S.à r.l." (the
Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles of association (the Articles).
1.2 The Company is formed for an unlimited duration.
2. Corporate objects.
2.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in
any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and deve-
lopment of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.
2.2 The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time
and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but not
limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any enterprise,
acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and trademarks) by
way of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intellectual property
rights, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
2.3 The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-
party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/or
affiliates of the Company, group companies and any other enterprise with which the Company has any business relationship.
2.4 The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.
2.5 The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in
any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of shareholder(s).
3.3 The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager
(s).
3.4 The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy
of Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital
4. Share Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty-thousand US Dollars) repre-
sented by 400,000 (four hundred thousand) ordinary shares having a nominal value of USD 0.05 (five US cents) per share.
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5. Profit sharing. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
6. Transfer of shares.
6.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholder(s).
6.2 In case the Company has more than one shareholder, the Company's shares shall be freely transferable among the
shareholder(s). The Company's shares shall be transferable to third parties which are not shareholder(s), only with the prior
approval of the shareholder(s) representing at least three quarters of the Company's share capital.
7. Redemption of shares.
7.1 The Company shall have the power to acquire by way of redemption or otherwise shares in its own capital provided
that the Company shall have sufficient distributable funds or reserves to that effect.
7.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s) deliberating
in the manner required for an amendment to the Articles.
8. Contribution to a capital surplus account.
8.1 The general meeting of shareholder(s) is authorised to approve capital contributions without the issuance of new
shares by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the general
meeting of shareholder(s). A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus”
account in accordance with Luxembourg law.
8.2 The general meeting of shareholder(s) has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash
or in kind made as “capital surplus” in connection with the subscription by any shareholder will be booked in a specific
“capital surplus” account allocated to the relevant shareholder and is available only (i) for the purpose of distributions,
whether by dividend, share redemption or otherwise, to the relevant shareholder or (ii) to be incorporated in the share capital
to issue shares corresponding to the relevant shareholder(s) only.
Chapter III. - Management
9. Management - Board of Managers.
9.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of shareholder(s) which
shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager(s). In case the Company
has two or more managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not
be shareholder(s). The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and
replace any manager(s).
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company if the
Company has only one manager.
9.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
9.3 The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholder(s) and of the Board of Managers. In case of absence
of the Chairman, the general meeting of shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another
person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
9.4 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held,
as a rule, in the city of Luxembourg.
9.5 The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represent
9.6 The notice may be waived by the consent in writing whether or not by letter, telefax, telegram, telex or e-mail
transmission of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board of Managers.
9.7 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing whether or not by letter,
telefax, telegram, telex or e-mail transmission another manager as his proxy.
9.8 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call, video conference call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a manager located In Luxembourg Is equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held In Luxembourg.
9.9 The Board of Managers may validly deliberate and act only if at least the majority of its members is present or
represented. The minutes of the resolutions of the Board of Managers may be signed by the Chairman, if any, or the Secretary
(as defined in article 11 below).
9.10 Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if they were passed at a duly
convened and held meeting. The signatures of the managers may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by a letter, telefax, PDF copy, e-mail transmission or similar means. A meeting
held by way of such resolutions will be deemed to be held In Luxembourg.
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9.11 In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company In all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects provided the terms
of this Article 9 shall be complied with.
9.12 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within the
scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company has only one manager, the Company shall be
bound by the sole signature of the sole manager, and in case the Company has two or more managers the Company shall
be bound by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The shareholder(s) may appoint from among
the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company
by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
9.13 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either
members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
9.14 The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
9.15 The effective place of management and the place of central administration shall be Luxembourg. All management
activities shall, as a rule, be carried out in or from Luxembourg.
10. Liability of managers. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
11. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board of Managers (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
of Managers and, to the extent practical, of the general meetings of shareholder(s), and to keep the records and the minutes
of the Board of Managers and of the general meetings of shareholder(s) in a book to be kept for that purpose in Luxembourg,
and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required. He shall have the
authority to delegate his powers to one or several persons provided be shall remain responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced
in court or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third parties.
Chapter V. - General meetings of shareholder(s)
12. Annual general meeting-Extraordinary general meeting of shareholder(s).
12.1 The annual general meeting of shareholder(s) shall be held annually within six months after the close of the
accounting year at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting.
12.2 Other general meetings of shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
13. Shareholder(s)' voting rights.
13.1 Each shareholder may participate in general meetings of shareholder(s) irrespective of the number of shares which
he owns.
13.2 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Each shareholder may appoint by way of a proxy a representative who need not be a shareholder to represent him
at general meetings of shareholder(s).
14. Quorum - Majority.
14.1 Resolutions at general meetings of shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by shareholder
(s) owning more than half of the Company's share capital.
14.2 However, resolutions to amend the Articles and to dissolve and liquidate the Company, and other matters set out
in the Law may only be carried out by a majority in number of shareholder(s) owning at least three quarters of the Company's
share capital.
14.3 As long as the Company has less than 26 shareholder(s), resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed
at general meetings, be passed in writing by all the shareholder(s). In this case, each shareholder shall be sent a draft of the
resolution(s) to be passed, and he may vote in writing (such vote to be evidenced by a letter, telefax, PDF copy, an e-mail
transmission or similar means).
Chapter VI. - Accounting year - Financial statement - Profit sharing
15. Accounting year. The Company's accounting year shall begin on 1 October and shall end on 30 September of the
following year.
16. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial statements
of the Company in accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.
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17. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's registered
office.
18. Appropriation of profits - Reserves.
18.1 An amount equal to 5% (five per cent) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to 10% (ten per cent) of the Company's nominal share capital.
18.2 The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
18.3 The general meeting of shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall establish
the availability of distributable profits/reserves to that effect.
19. Interim Dividends.
19.1 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following cumulative conditions:
(i) A non-audited interim accounting situation (état comptable) is drawn up by the Board of Managers (the Interim
Accounts);
(ii) these Interim Accounts show that sufficient profits and other reserves (including without limitation share premium
and capital surplus) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by carried forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and the amount to be allocated
to the legal reserves;
(iii) the decision to distributed interim dividends must be taken by the Board of Managers within 2 (two) months from
the date of the Interim Accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not at risk, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
shall refund the excess to the Company.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
20. Dissolution.
20.1 The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution
of the Company.
20.2 The shareholder(s) must agree in accordance with article 14.2 of the Articles to the dissolution and the liquidation
of the Company as well as the terms thereof.
21. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of shareholder(s) who will determine his/their
powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
22. Statutory Auditor-External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to appoint
a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 shareholder(s). An external auditor (réviseur d'entre-
prises) needs to be appointed whenever the small company exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does
not apply.
Chapter IX. - Governing law
23. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in the Articles.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on 30 September 2016.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that he subscribes
in cash to 400,000 (four hundred thousand) shares, having a nominal value of USD 0.05 (five US cents) each, representing
the total share capital of the Company, and having an aggregate subscription price of USD 20,000 (twenty thousand US
Dollars).
The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars), so that the amount USD 20,000 (twenty thousand US
Dollars), paid by the Subscriber, is from now on at the free disposal of the Company.
<i>Statement - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately 1,500.- euro.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Subscriber, represented as stated above, representing the whole of the share capital, passed the following resolutions:
1. the number of managers is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Joe Mandala, private employee, born on 18 March 1960 in New York, NY (United States), whose professional address
is at 9, Roszel Road, USA- 085440 NJ Princeton
- Andrea Goodrich, private employee, born on 27 June 1969 in Honesdale (United States), whose professional address
is at 9, Roszel Road, USA- 085440 NJ Princeton; and
- Peter Schieser, private employee, born on 18 April 1967 in Neu-Ulm (Germany), whose professional address is at 29,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
3. the following person is appointed as general manager, in accordance with article 9.12 of the Articles (the General
Manager), for an unlimited period of time:
- Peter Schieser, manager, born on 18 April 1967 in Neu-Ulm (Germany), whose professional address is at 29, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The Subscriber notes that the powers and capacity of the General Manager shall at all times comply with any internal
regulations and shall remain within any restrictions or limitations as approved from time to time by the Board of Managers
of the Company.
4. the address of the registered office of the Company is set at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney(s) in
fact of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney(s) in fact of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this notarial deed.
This notarial deed, having been read to the attorney(s) in fact of the Subscriber, which is known to the notary by his/her
surname, name, civil status and residence, the said attorney(s) in fact of the Subscriber signed the present deed together
with the notary.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, au Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Tyco International Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 29, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123550
(le Souscripteur),
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à
Pétange.
Ledit mandat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et par le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une
société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
1. Nom et Durée.
1.1 Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de «JIH S.à r.l.» (la Société), régie
par le droit applicable au Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
2. Objet.
2.1 La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant à créer une
société commune.
2.2 La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment un portefeuille
de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participera la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société, acquérir
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par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété intellectuelle
(y compris mais non limités aux brevets et aux marques)et développer ces titres, participations et droits de propriété
intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.
2.3 La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source
externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux
sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou
des sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société
entretient des relations commerciales.
2.4 La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son
objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale financière, et immobilière qu'elle estime
nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
2.5 La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité
sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.
3. Siège social.
3.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale
extraordinaire du ou des associés.
3.3 L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des
gérants.
3.4 La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (qu'il s'agisse d'établissements permanents ou non) au Grand-
Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social
4. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000 USD (vingt mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique) représenté par 400.000 (quatre cent mille) parts sociales ordinaires d'une une valeur nominale de 0,05 USD
(cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune.
5. Répartition des profits. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,
de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.
6. Cession des parts sociales.
6.1 En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux tiers.
6.2 Au cas où la Société a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts
sociales de la Société peuvent être cédées à des tiers qui ne sont pas associés, sous réserve de l'approbation préalable des
associés représentant au minimum les trois quarts du capital social.
7. Rachat de parts sociales.
7.1 La Société pourra racheter ses propres parts sociales sous réserve de disposer de fonds distribuables ou de réserves
suffisants à cet effet.
7.2 La Société ne pourra acquérir et céder ses propres parts sociales qu'en vertu d'une résolution et conformément
conditions décidées par une assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
8. Apport au compte de "capital surplus".
8.1 L'assemblée générale des associés est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles
parts sociales, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon
les conditions définies par l'assemblée générale des associés. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles parts
sociales doit être enregistré dans un compte de «capital surplus» conformément à la loi luxembourgeoise.
8.2 L'assemblée générale des associés a la possibilité (mais non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire
ou en nature effectué en tant que «capital surplus» en relation avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré
dans un compte de «capital surplus» spécifique alloué à l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de
distribution à l'associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour
être incorporé au capital social dans le but d'émettre des parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.
Chapitre III. - Gérance
9. Conseil de Gérance.
9.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide
également de leur rémunération et des modalités de leur désignation. Au cas où la Société a deux ou plusieurs gérants, ils
forment un conseil de gérance (Conseil de Gérance). Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés de la
Société. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérants.
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Toute référence au Conseil de Gérance dans les présents Statuts est une référence au gérant unique de la Société si la
Société ne compte qu'un seul gérant.
9.2 Le Conseil de Gérance peut désigner un président parmi ses membres (le Président).
9.3 Le cas échéant, le Président présidera toutes les réunions du ou des associé(s)ainsi que le Conseil de Gérance. En
l'absence du Président, l'assemblée générale du ou des associé(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra désigner
une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présentes ou représentées à ladite
assemblée ou audit conseil.
9.4 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil. Les
réunions se tiennent aux lieu, date et beure indiqués dans la lettre de convocation. Les réunions ont généralement lieu à
Luxembourg.
9.5 Les réunions seront régulièrement tenues, même en l'absence de convocation préalable, si tous les gérants sont
présents ou représentés.
9.6 Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné par lettre, télécopie, télégramme,
télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à des dates et lieux prévus dans un
programme préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.
9.7 Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre gérant comme mandataire
par lettre, télécopie, télégramme, télex ou e-mail.
9.8 Tout gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux Toute
participation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant situé à Luxembourg équivaut à la participation
en personne à une telle réunion. Toute réunion tenue sous cette forme sera réputée avoir eu lieu à Luxembourg.
9.9 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le procès-verbal des résolutions du Conseil de Gérance peut être signé par le Président, le cas échéant, ou par
le Secrétaire (tel que défini dans l'article 11 ci-dessous).
9.10 Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être transmises par courrier, télécopie, copie électronique,
courriel (e-mail) ou tout autre moyen de communication similaire. Une réunion tenue de cette manière sera réputée avoir
été tenue à Luxembourg.
9.11 Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve
du respect des présents Statuts et notamment du présent Article 9.
9.12 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique, et au cas où la Société a deux ou plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
membres du Conseil de Gérance. Le ou les associés peuvent désigner parmi les membres du Conseil de Gérance un ou
plusieurs gérants autorisés à engager la Société par leur seule signature respective, sous réserve qu'ils agissent dans le cadre
des pouvoirs conférés au Conseil de Gérance.
9.13 Le Conseil de Gérance peut, pour des opérations spécifiques, déléguer en partie ses compétences à un ou plusieurs
mandataires ad boc (membres du Conseil de Gérance ou non). Le Conseil de Gérance peut révoquer de tels pouvoirs à tout
moment.
9.14 Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de
la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
9.15 Le lieu effectif de gestion et d'administration centrale de la Société se situe à Luxembourg. Toutes les activités de
gestion seront en général effectuées au ou depuis le Luxembourg.
10. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité per-
sonnelle relativement à un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
11. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil de Gérance (le
Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil de Gérance et,
dans la mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés dans un livre prévu à cet effet conservé au
Luxembourg. Ses attributions seront les mêmes pour tous les comités du Consolide Gérance (le cas échéant) si nécessaire.
Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi
déléguées. Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et
tribunaux, et plus généralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.
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Chapitre V. - Assemblée générale des associés
12. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés.
12.1 L'assemblée générale annuelle des associés aura lieu chaque année dans les six mois suivant la clôture de l'exercice
social au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg spécifié dans la lettre de convocation à l'assemblée.
12.2 Les autres assemblées générales des associés pourront avoir lieu aux lieu et date indiqués dans les lettres de
convocation respectives.
13. Droit de vote des associés.
13.1 Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés, quel que soit le nombre de parts sociales
qu'il détient.
13.2 Chaque associé dispose de droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
13.3 Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire, associé ou non, pour le représenter aux assemblées
générales des associés.
14. Quorum - Majorité.
14.1 Les résolutions prises aux assemblées générales des associés ne sont réputées valables que dans la mesure où elles
ont été adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
14.2 Toutefois, ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social les résolutions portant modification des Statuts ainsi que les résolutions portant dissolution et liquidation de
la Société ou prises pour tout autre motif prévu par la Loi.
14.3 Lorsque la Société compte moins de 26 associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises en
assemblée générale, être prises par écrit par l'ensemble des associés. Dans cette hypothèse, un projet de la ou des résolutions
à prendre devra être envoyé à chaque associé, qui pourra voter par écrit (par courrier, par télécopie, par copie électronique
ou par courriel (e-mail) ou tout autre moyen de communication similaire).
Chapitre VI. - Année sociale - Comptes sociaux - Distribution des bénéfices
15. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
16. Comptes sociaux. Chaque année, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance prépare les comptes sociaux de
la Société conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise applicable.
17. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes sociaux au siège social de la
Société.
18. Distribution des bénéfices - réserves.
18.1 Un montant égal à 5% (cinq pour cent) des bénéfices nets de la Société est affecté à la constitution de la réserve
légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
18.2 Le solde peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société.
18.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer un ou plusieurs dividendes Intérimaires, si et seulement
si les comptes (intérimaires) indiquent que des bénéfices distribuables et des réserves sont disponibles à cet effet.
19. Dividendes intérimaires.
19.1 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, dans le respect des conditions cumulatives
suivantes:
(i) un état comptable non-audité est établi par le Conseil de Gérance (les Comptes Intérimaires);
(ii) les Comptes Intérimaires montrent qu'il y a suffisamment de bénéfices et d'autres réserves (y compris, et sans
restriction, la prime d'émission et le capital surplus) disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées
et du montant à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les 2 (deux) mois de
la date des Comptes Intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte-tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires versés excèdent le montant des bénéfices distribuables à la fin de l'exercice, les associés
remboursent l'excédent à la Société.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
20. Dissolution.
20.1 La faillite ou la déconfiture de la Société ou toute autre procédure analogue des associés n'entraînent pas la disso-
lution de la Société.
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20.2 Les associés doivent se prononcer, conformément à l'article 14.2 des présents Statuts, sur la dissolution et la
liquidation de la Société ainsi que sur les conditions y applicables.
21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Audit
22. Commissaire aux Comptes. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société devra désigner un commissaire aux
comptes si elle a plus de 25 associés. On réviseur d'entreprises devra être nommé si l'exemption pour les petites entités
prévue paries articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
23. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément régis paries présents Statuts, les dispo-
sitions de la Loi sont applicables.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 30 septembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit au moyen
d'un apport en numéraire aux 400.000 (quatre cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents des
Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société et ayant un prix de souscription total
de 20.000 USD (vingt mille Dollar des Etats-Unis d'Amérique).
Le prix de souscription de l'intégralité des parts sociales a été versé par le Souscripteur au moyen d'un apport en numéraire
d'un montant total de 20.000 USD (vingt mille Dollar des Etats-Unis d'Amérique), de sorte que le montant de 20.000 USD
(vingt mille Dollar des Etats-Unis d'Amérique) payé par le Souscripteur est désormais à la libre disposition de la Société.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 1.500 euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1. le nombre des gérants est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée illimitée:
- Joe Mandala, employé privé, né le 18 mars 1960 à New York, NY, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle
est au 9, Roszel Road, 085440 NJ Princeton, Etats-Unis d'Amérique;
- Andrea Goodrich, employée privée, née le 27 juin 1969 à Honesdale, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse profes-
sionnelle est au 9, Roszel Road, 085440 NJ Princeton, Etats-Unis d'Amérique; et
- Peter Schieser, employé privé, né le 18 avril 1967 à Neu-Ulm, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est au 29,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
3. la personne suivante est nommée en tant que gérant délégué, conformément à l'article 9.12 des Statuts (le Gérant
Délégué) pour une durée illimitée:
- Peter Schieser, gérant, né le 18 avril 1967 à Neu-Ulm, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est au 29, avenue de
la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le Souscripteur prend note que les pouvoirs et les capacités du Gérant Délégué doivent être, à tout moment, conformes
aux règles internes et doivent rester sans limites ou restrictions tels qu'approuvés de temps à autre par le Conseil de Gérance
de la Société.
4. le siège social de la société est établi au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du Souscripteur, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire du Souscripteur et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Pétange.
Et après lecture faite au mandataire du Souscripteur, connu du notaire par nom, prénom usuels, état et demeure, le
mandataire du Souscripteur a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation: EAC/2016/10797. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016107822/491.
(160080516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
24 S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4622 Differdange, 24, rue Pierre Martin.
R.C.S. Luxembourg E 5.908.
STATUTS
L'an deux mille seize, le 13 mai
Ont comparu:
1. Monsieur Block Nicolas, Pensionné, né le 13 juillet 1953 à Belvaux, demeurant à L-4487 Belvaux, 135, rue de Soleuvre
2. Monsieur Pütz Romain, administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1973 à Esch sur Alzette, demeurant à L-8283
Kehlen, 5, rue Schaarfeneck
3. Monsieur Christian Jungers, indépendant, né le 30 septembre 1975 à Eschsur- Alzette, demeurant à L-3811 Schif-
flange, 105, Val des Aulnes
4. Monsieur Block Olivier, employé privé, né le 13 mars 1980 à Luxembourg, demeurant à L-4445 Belvaux, 11, rue
Albert Einstein
Lesquels comparants ont décidé de rédiger les statuts d'une société civile immobilière, qu'ils déclarent constituer entre
eux:
Titre I
er
. - Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. La société a pour objet, pour son propre compte, l'acquisition par tous moyens, la vente, l'échange, la mise
en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu'elle pourrait détenir ou acquérir. La société pourra, dans le cadre
de son activité, constituer toute garantie hypothécaire ou autre à ses créanciers éventuels et même se porter caution réelle
ou personnelle en faveur de tiers. Elle pourra réaliser toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'objet social.
Art. 2. La société prend la dénomination de 24 S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés prise en assemblée générale. Il pourra être
transféré au sein de la même commune par décision du ou des administrateurs.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Apports en numéraire - Attribution de parts d'intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000 (deux cent mille euros), représenté par 100 (cent) parts d'intérêts sans
valeur nominale.
Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés; elles ne sont pas librement cessibles entre vifs, ni à
titre gratuit, ni à titre onéreux:
a) Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts d'intérêts à un non-
associés, il doit d'abord les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société au moins deux
(2) mois avant la date prévue pour la cession; si un ou plusieurs associés ne souhaitent pas acquérir les parts offertes, les
autres associés peuvent se porter acquéreur au prorata des parts détenues.
b) Si aucun des associés ne se porte acquéreur des parts qui ont ainsi été offertes aux associés, ou si une partie des parts
à céder n'est pas reprise par des associés» l'associé cédant peut offrir ses parts à des non-associés.
L'associé cédant ses parts doit informer tous les associés du prix de cession convenu avec le ou les non-associé(s) et
dévoiler l'identité du ou des acheteurs.
Tous les associés peuvent ensuite faire valoir un droit de préemption pendant les deux semaines qui suivent la commu-
nication du prix convenu et de l'identité du ou des acheteurs non-associé(s), et se porter acquéreur au même prix des parts
à céder. Si plusieurs associés exercent le droit de préemption, les parts à céder sont réparties entre eux proportionnellement
aux parts détenues par chaque intéressé.
Si aucun associé n'a exercé son droit de préemption dans le délai de deux semaines après la communication du prix
convenu et de l'identité du ou des repreneur(s) non-associé(s), l'associé cédant peut transmettre les parts à ces acheteurs
qui deviennent alors associés de la société.
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c) En cas de changement de contrôle au niveau d'une personne morale qui est associée de la Société, la personne morale
associée doit offrir ses parts aux autres associés conformément à la procédure prévue au points a) et b) du présent article,
sauf accord des deux tiers des parts sociales appartenant aux autres associés, et hormis les cas de la transmission du contrôle
sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.
En cas de désaccord sur le prix après un délai de deux semaines après la date de l'offre de vendre, l'associé personne
morale qui doit céder ses parts d'intérêts, et le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert.
Ces deux experts choisiront un troisième expert, et ensemble les experts fixeront la valeur de cession, en se basant surtout
sur une évaluation des biens immobiliers et plus marginalement sur le bilan moyen des trois dernières années. La procédure
de vente est poursuivie sur base du prix ainsi déterminé.
d) Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
d'associés représentant les deux tiers des parts sociales appartenant aux survivants.
En cas de désaccord, il sera procédé, mutatis mutandis, conformément au point c) du présent article.
Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même
particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.
e) Les cessions entre vifs s'opèrent par acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société par exploit d'huissier ou
acceptées par elle, conformément à l'article 1690 du Code civil.
Toutes les communications d'informations et de réponses prévues par le présent article doivent se faire soit par lettre
recommandée avec accusé de réception, soit contre récépissé.
Art. 7. Chaque part d'intérêt confère à l'associé la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, le droit
à une fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société. Vis-à-vis des
tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du code civil.
Art. 8. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société. Lorsqu'une part appartient à plusieurs propriétaires
de façon indivise, les associés co-indivisaires doivent être représentés, dans leurs relations avec la société, par un mandataire
unique désigné par les indivisaires.
La société pourra suspendre les droits y attachés tant que l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire
et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Titre III. - Administration
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs administrateur(s), nommé(s) par les associés.
Le / les administrateur(s) est / sont nommé(s) pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme
déterminé, le / les administrateur(s) est / sont révocable(s) à tout moment par décision des associés.
Art. 10. Le / les administrateur(s) est / sont investi(s) des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus
pour la réalisation de l'objet social.
Il(s) peut / peuvent acheter, vendre ou échanger tous immeubles, contracter tous prêts, consentir toutes hypothèques ou
garanties réelles, accorder toutes mainlevées avec ou sans constatation de paiement, consentir toutes postpositions. La
présente énumération est énonciative et non limitative.
Il(s) peut / peuvent conférer à telles personnes que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par (i) en cas de pluralité d'administrateurs, la
signature unique de chaque administrateur pour toute somme inférieure ou égale à EUR 500 (cinq cent) et au-delà de cette
somme la signature conjointe de tous les administrateurs et (ii) en cas d'administrateur unique, par la signature de celui-ci.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
Titre IV. - Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit d'un administrateur,
soit de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour. Les convocations des associés à une assemblée ont
lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux associés, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle
les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir
spécial.
Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. Les décisions sont prises à la majorité
simple des voix des votants. Toutefois, les décisions entraînant une modification statutaire ou les décisions y assimilées
requièrent l'unanimité de tous les associés.
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Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont signés
par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.
Titre V. - Année sociale
Art. 12. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et il sera dressé un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société.
L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires
ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.
Titre VI. - Dissolution
Art. 13. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un
administrateur n'entraînent la dissolution de la société.
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s'opérera par les soins de l'administrateur / des
administrateurs alors en fonction, sauf décision contraire des associés prise à l'unanimité.
Titre VII. - Divers
Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 150 euros.
<i>Souscription - Répartition des partsi>
Les parts d'intérêts sont attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur Block Nicolas, préqualifié: 25 parts
2) Monsieur Pütz Romain, préqualifié 25 parts
3) Monsieur Christian JUNGERS, préqualifié: 25 parts
4) Monsieur Block Olivier, préqualifié 25 parts
Total: 100 parts
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence ce jour pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris la résolution suivante:
1) Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre. Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée Monsieur
Block Nicolas, prénommé, Monsieur Pütz Romain, prénommé, Monsieur Christian Jungers, prénommé et Monsieur Bock
Olivier, prénommé.
2) L'adresse de la société est fixée à 24, rue Pierre Martin, L-4622 Differdange.
Référence de publication: 2016109835/141.
(160082592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Systemat EIS, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 205.989.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant
en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
Ont comparu:
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1. Systemat Belux S.A., société anonyme soumise à la loi Luxembourgeoise ayant son siège social à L-4702 Pétange,
24, rue Robert Krieps, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B157.724, et
2. Systemat Belgium, société anonyme soumise aux lois du Royaume de Belgique, ayant son siège social à B-1380
Lasne, 431E, Chaussée de Louvin, Royaume de Belgique, et inscrite au Banque Carrefour des Entreprises-Registre des
Sociétés de Bruxelles sous le numéro BE 0832.247.249
toutes deux ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par
le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.
Les parties comparantes, en la qualité en vertu desquelles elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser
les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:
1. Forme et dénomination.
1.1 Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "SYSTEMAT EIS" (la Société).
1.2 La Société peut avoir un associé unique (l’Associé Unique) ou plusieurs Actionnaires. La Société n'est pas dissoute
par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Associé Unique.
1.3 Si la Société n'a qu'un Associé Unique, toute référence dans les statuts de la Société (les Statuts) aux:
(i) Actionnaires sera une référence à l’Associé Unique; et
(ii) décisions adoptées, pouvoirs exercés ou convocations à l’assemblée générale des Actionnaires de la Société (l’As-
semblée Générale) sera une référence aux décisions adoptées, pouvoirs exercés, ou convocations de l’Associé Unique.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré:
(i) dans les limites de la commune du siège social par décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil) ou,
selon le cas, par une décision de l’administrateur unique de la Société (l’Administrateur Unique); et
(ii) en dehors des limites de la commune du siège social par une décision de l’Assemblée Générale, adoptée comme en
matière modificative des Statuts, conformément à l’article 18 ci-dessous.
2.2 La Société peut établir des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
2.3 Lorsque le Conseil ou, selon le cas, l’Administrateur Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire sont survenus ou imminents et que ces événements sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Une telle
décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera
une société de droit luxembourgeois.
3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale, adoptée comme en matière
modificative des Statuts, conformément à l’article 18 ci-dessous.
4. Objet social.
4.1 L'objet principal de la Société est l’achat et la vente de matériels informatiques, télématiques et bureautiques au sens
le plus large en gros ou au détail, avec une spécialisation de vente aux institutions européennes, ainsi que la prestation
globale de tous les services informatiques et télématiques aux utilisateurs potentiels de ces technologies de l’information
et de la télécommunication. Ces services peuvent notamment comprendre l’analyse, le conseil, l’aide à la décision, la
gestion de projet, les achats, le stockage, les tests, la préparation, la configuration, le transport, la livraison, l’installation,
le câblage, l’intégration, le support, la formation et la maintenance.
4.2 La Société a encore pour objet:
- la prestation de tous services informatiques au bénéfice de ses clients, qu’il s’agisse de l’intégration temporaire au sein
de l’organisation cliente de toutes les ressources jugées nécessaires en vue de la conception, la gestion et la mise en oeuvre
de tous projets d’informatisation;
- la location de produits informatiques et télématiques au sens le plus large, tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers;
- des services logistiques et techniques au sens le plus large;
- la gestion des infrastructures informatiques (fixes et mobiles) au sens le plus large ainsi que la prestation de tous les
services liés à cette externalisation, les infrastructures pouvant être sur différents sites ou hébergés dans des data centres.
- l’organisation de centres informatiques et bureautiques et la formation des utilisateurs de tous niveaux dans ces dis-
ciplines, l’importation, l’exportation
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- toutes opérations relatives au traitement de l’information, des textes, de l’image, de la voix, des médias, à la robotique,
aux jeux électroniques et éducatifs;
- le commerce dans son sens le plus large de tout mobilier, accessoires et fournitures de bureau en ce compris tous
matériels de duplication, photocopieuses, etcetera;
- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- la prise et l’exercice de toutes fonctions d’administration et de gestion et de tous mandats au sein de toutes sociétés ou
entreprises;
- l’achat et la vente de logiciel informatique universelle au sens le plus large
- aux services de consultance dans:
* la gestion du parc de licences des petites, moyennes et grandes entreprises tans dans le secteur public que privé;
* l’évaluation du besoin en matière de licences;
* le choix des formules par rapport aux modes de mise à disposition de licences suivant les règlements en vigueur des
éditeurs;
* l’information proactive des échéances importantes lors des renouvellements des licences;
* l’information régulière des nouvelles politiques d’utilisation de licences des principaux éditeurs universelles
La société peut effectuer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations financières, mobilières et immobilières
qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens
immobiliers et mobiliers, même si ceux-ci n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet de la société. Elle peut accorder
des prêts, gérer la trésorerie, se porter caution ou donner des sûretés, même hypothécaires, à toutes sociétés. Elle peut, par
n’importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes association, affaires, entreprises ou
sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de
faciliter la vente de ses produits ou services. La société n’exercera pas d’activité pour lesquelles un permis est exigé sans
avoir préalablement obtenu ce permis.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant:
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, ainsi que tous droits
immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères;
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous
biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations com-
merciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social à l’exclusion de
l’activité d'agence immobilière sauf si l’organe de gestion en a l’accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle
et commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec l’objet social de la société.
d) toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la société par des corps
de métiers dûment agréés.
La société peut effectuer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations financières, mobilières et immobilières
qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut acquérir tous biens immobiliers et mobiliers, même si ceux-ci n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet
de la société. Elle peut accorder des prêts, gérer la trésorerie, se porter caution ou donner des sûretés, même hypothécaires,
à toutes sociétés. Elle peut, par n’importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes asso-
ciation, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de
favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services. La société n’exercera pas d’activité pour
lesquelles un permis est exigé sans avoir préalablement obtenu ce permis.
La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations financières, commer-
ciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes opérations de nature à favoriser même
indirectement la réalisation de l’objet social.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant au Luxembourg qu'à
l’étranger dont l’objet social serait similaire ou connexe au sien, ou simplement utile ou favorable à l’extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son développement.
La société pourra enfin exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
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5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros), représenté par 31.000 (trente-et-un
mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale, adoptée
comme en matière modificative des Statuts, conformément à l’article 18.9 ci-dessous.
6. Actions.
6.1 Les Actions sont nominatives et resteront nominatives.
6.2 Chaque Action donne droit à une fraction des avoirs sociaux et des bénéfices de la Société proportionnellement au
nombre d'Actions qui existent.
6.3 Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire de la
Société. Ce registre contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates de ces transferts.
La propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre.
6.4 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des Actionnaires peuvent être émis à leur demande, et s'ils
sont émis, ils seront signés par le président du Conseil d'Administration (le Président), ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration ou, selon le cas, par l’Administrateur Unique.
6.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une action appartient à plusieurs personnes,
la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été désignée
comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un
nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.
6.7 La Société sera autorisée à émettre des Actions rachetables conformément à l’article 49-8 de la Loi.
7. Administration de la société.
7.1 Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être gérée par un Administrateur Unique (qui ne doit
pas nécessairement être l’Associé Unique).
7.2 Si la Société a plusieurs Actionnaires, la Société sera gérée par le Conseil, composé d'au moins trois Administrateurs
et d'un maximum de huit Administrateurs (qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires de la Société). Chaque
administrateur pourra se voir attribuer un pouvoir de signature par l’Assemblée Générale lors de sa désignation.
7.3 Les Administrateurs de la Société seront désignés par l’Assemblée Générale pour un terme n'excédant pas six ans,
renouvelable. L'Assemblée Générale déterminera également le nombre d'Administrateurs et, le cas échéant, leur rémuné-
ration. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans justification de cause et/ou remplacé, à tout moment, par
l’Assemblée Générale.
7.4 Si une personne morale est désignée comme administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale
doit désigner une personne physique comme son représentant permanent pour exercer ce devoir au nom et pour le compte
de la Personne Morale.
7.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de démission, décès, retraite ou toute autre cause, les
Administrateurs restants, s'il y en a, peuvent élire, par un vote à la majorité, un administrateur qui occupera ce poste jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale. S'il n'y a plus d'Administrateurs restants, le commissaire aux comptes, ou le réviseur
d'entreprises le cas échéant, demandera dans les plus brefs délais à l’Assemblée Générale de désigner de nouveaux Admi-
nistrateurs.
8. Réunions du conseil.
8.1 Le Conseil nommera le Président parmi les Administrateurs. Il peut désigner un secrétaire (qui ne doit pas néces-
sairement être un Administrateur) qui sera en charge de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du
Conseil présents ou de l’Assemblée Générale, le cas échéant, nommeront un autre Administrateur présent en tant que
président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des Administrateurs présents,
ou des Actionnaires présents ou représentés à la réunion en question.
8.2 Le Conseil se réunit aussi souvent que la bonne gestion de la Société le requiert.
8.3 Toutes les réunions du Conseil se tiennent physiquement au Grand-Duché du Luxembourg.
8.4 Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président chaque fois que la demande en est formulée par un
Administrateur. En cas d'indisponibilité du Président, elles peuvent également être convoquées par deux Administrateurs.
8.5 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil sera donnée à tous les Administrateurs au moins cinq Jours
Ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il existe des circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus
court ou si la majorité des Administrateurs autorise un délai plus court, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans la convocation à la réunion du Conseil. La convocation indiquera le lieu, la date et
l’ordre du jour de la réunion.
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8.6 Une telle convocation écrite n'est pas requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés lors de la
réunion et déclarent renoncer à la convocation. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par le consentement de
chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique.
Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant aux lieu et place prévus dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil.
8.7 Tout membre du Conseil peut agir à une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique, un autre membre du Conseil comme son mandataire. Un Administrateur
peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition cependant qu'au moins deux Administrateurs assistent à la réunion
en question.
8.8 Le quorum de présence à une réunion du Conseil, en première convocation est la majorité des Administrateurs
présents ou représentés. En cas d'absence de quorum, une nouvelle réunion du Conseil pourra être convoquée, avec le même
ordre du jour au moins cinq Jours Ouvrables (sauf s'il existe des circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus court)
et au maximum dix Jours Ouvrables après la première réunion, au cours de laquelle le quorum de présence sera de deux
Administrateurs.
8.9 Toutes les décisions prises lors de réunions du Conseil sont adoptées par une majorité simple des Administrateurs
présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix
8.10 Nonobstant les dispositions de l’article 8.2 ci-dessus, une décision du Conseil peut également être prise par voie
circulaire, en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent nécessaire. Une telle décision consistera en
un seul ou plusieurs documents contenant les décisions et signés, manuellement, électroniquement par une signature élec-
tronique ou par télécopie par tous les Administrateurs (les Résolutions Circulaires). La date des Résolutions Circulaires
est la date de la dernière signature d'un administrateur sur les Résolutions Circulaires.
8.11 L'Article 9 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
9. Procès verbaux des réunions du conseil ou des résolutions écrites de l'administrateur unique.
9.1 Les résolutions adoptées par l’Administrateur Unique seront documentées par écrit et signées par l’Administrateur
Unique.
9.2 Les procès-verbaux de toute réunion seront signés par le Président (ou selon le cas, par le président pro tempore qui
a présidé la réunion concernée), par le secrétaire du Conseil (le cas échéant), par deux membres du Conseil présents à cette
réunion ou comme le Conseil peut le déterminer de temps en temps.
9.3 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire du Conseil (le cas échéant), par deux membres du Conseil ou par l’Administrateur Unique, selon le cas.
10. Pouvoirs du conseil ou de l'administrateur unique. Le Conseil ou, selon le cas, l’Administrateur Unique est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l’intérêt
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservées à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les Statuts
sont de la compétence du Conseil, ou, selon le cas, de l’Administrateur Unique.
11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil ou, selon le cas, l’Administrateur Unique peut déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir
de représenter la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière à une ou plusieurs personnes (qui ne doivent pas
nécessairement être Actionnaire ou membre du Conseil).
11.2 Le Conseil ou, selon le cas, l’Administrateur Unique peut, lorsque la loi applicable le requiert, nommer une personne
(qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou membre du Conseil) en qualité de représentant permanent de toute entité
dans laquelle la Société est nommée en tant qu'administrateur, gérant ou toute autre fonction similaire. Ce représentant
permanent agira en toute discrétion, mais au nom et pour le compte de la Société, et peut lier individuellement la Société
dans sa capacité d'administrateur, gérant, ou toute autre fonction similaire dans une telle entité.
11.3 Le Conseil ou, selon le cas, l’Administrateur Unique peut aussi déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agent(s) ad hoc et déterminer les termes et conditions pertinents de cette délégation de pouvoirs.
12. Comites d'administrateurs.
13.1 Le Conseil peut constituer des comités consultatifs, composés d'Administrateurs ou d'autres personnes, et notam-
ment un comité exécutif, un comité stratégique, un comité d'audit et un comité de rémunération. Le Conseil peut décider
sous sa responsabilité de déléguer certaines matières à ces comités.
13.2 Les droits de vote et le quorum pour les réunions des comités seront déterminés par le Conseil, ainsi que, le cas
échéant, par un règlement d'ordre intérieur adopté par le Conseil.
13. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique de
l’Administrateur Unique ou, selon le cas, par la signature conjointe de deux Administrateurs. La Société est également
engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil ou, selon le cas, par l’Administrateur Unique, dans les limites de ce pouvoir.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée par la seule signature de la personne nommée à cet effet
conformément à l’alinéa premier de l’article 11 ci-dessus.
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14. Conflit d'intérêts.
14.1 L'Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise à l’approbation du Conseil
est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre
part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
14.2 Dans le cas où la Société a un Administrateur Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
14.3 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas lorsque les décisions du Conseil ou de l’Administrateur
Unique concernent des opérations courants et conclues dans des conditions normales.
15. Indemnisation.
15.1 La Société peut, dans le respect de la loi applicable, indemniser tout administrateur ou agent et ses héritiers,
exécuteurs et Administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute
action, procès ou procédure à laquelle il peut être impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou
agent de la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle
il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
de négligence grave ou de mauvaise gestion.
15.2 En cas d'arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrange-
ment et pour lesquelles la Société obtient l’avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
16. Pouvoirs de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
16.1 Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, l’Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée
Générale.
16.2 Dans l’hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera
tous les Actionnaires de la Société.
17. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales.
17.1 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du
Luxembourg indiqué dans la convocation de l’assemblée, le deuxième lundi du mois de septembre de chaque année à 14.00
heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable pour les établissements bancaires au Grand-Duché de Luxembourg, l’As-
semblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
17.2 Les autres Assemblées Générales seront tenues physiquement au Grand Duché du Luxembourg aux lieux et heures
mentionnées dans les convocations aux assemblées concernées.
18. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et vote.
18.1 Les formalités de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux convocations et à la conduite des
Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
18.2 Les convocations à chaque Assemblée Générale mentionneront le lieu, la date et l’ordre du jour de l’assemblée en
question.
18.3 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, l’assemblée peut être
tenue sans convocation préalable si tous les Actionnaires acceptent de renoncer aux convocations.
18.4 Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil ou, selon le cas, l’Administrateur Unique, ou les
commissaires aux comptes, s'il y en a,. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois,
lorsque des Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société le requièrent par une demande
écrite, indiquant l’ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société peuvent demander l’inscription d'un ou de plusieurs points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette
demande doit être envoyée à la Société cinq jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale en question.
18.5 Des lettres recommandées sont adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux Actionnaires en nom.
18.6 Nonobstant le paragraphe précédent, lorsque toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être
faites uniquement par lettres recommandées.
18.7 Chaque Action donne droit à une voix.
18.8 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes émis par les Actionnaires présents ou représentés.
18.9 Cependant, les décisions de modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par une Assemblée Générale
représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée. Cette convocation reproduira l’ordre
du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibérera
valablement, quelle que soit la portion du capital social de la Société présente ou représentée. Dans les deux Assemblées
Générales, les décisions, pour être adoptées, doivent être supportées par deux tiers au moins des votes émis par les Ac-
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tionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale concernée. Les votes attachés aux Actions pour lesquelles
l’actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité.
18.10 Les décisions suivantes seront adoptées à la majorité de 90% des voix:
(a) modifications aux statuts de la Société (autres que des modifications techniques ou résultant de modifications lé-
gislatives) ou aux droits attachés aux Actions;
(b) toute décision à l’égard d'une fusion, d'apport de tout ou partie de ses actifs, scission, scission partielle, réduction de
capital, liquidation volontaire, ou une opération similaire;
(c) toute décision relative à la rémunération des Administrateurs;
(d) toute décision d'augmentation du capital avec suppression du droit de préférence tel que visé à l’article 32-3 (5) de
la Loi de 1915.
18.11 Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l’accord unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y en a) de la Société.
18.12 Chaque Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit par
téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique, une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
18.13 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire de vote) sur les projets de résolutions soumis
à l’Assemblée Générale à condition que les formulaires de vote indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature des
Actionnaires, (ii) l’indication des Actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (iii) l’ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l’ordre du jour.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote originaux devront être reçus par la Société dix jours avant la tenue de
l’Assemblée Générale.
18.14 Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires assistant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l’assemblée
est retransmise en direct, et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l’as-
semblée par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une cette réunion.
18.15 Le Président présidera l’Assemblée Générale. Si le Président n'est pas présent en personne, les Actionnaires éliront,
avant de commencer les délibérations, un président pro tempore pour l’Assemblée Générale en question. Le président de
l’Assemblée Générale en question nommera un secrétaire et les Actionnaires nommeront un scrutateur. Le président, le
secrétaire et le scrutateur de l’Assemblée Générale en question forment le bureau de l’Assemblée Générale.
18.16 Les procès-verbaux des réunions de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l’Assem-
blée Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer. Les décisions adoptées par l’Associé Unique seront
documentées par écrit et seront signées par les membres du bureau et/ou par l’Associé Unique.
18.17 Cependant, si les décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant
un tribunal ou autre part doivent être signés par le Président, par le secrétaire du Conseil (s'il y en a un), par deux membres
du Conseil ou par l’Administrateur Unique, le cas échéant.
19. Anti-dilution.
19.1 En cas d’augmentation du capital de la Société (quelle qu’en soit la forme, y compris par apports en nature), les
Actionnaires auront le droit de maintenir leur pourcentage de participation tel qu'il existe immédiatement avant une telle
augmentation de capital, moyennant apport correspondant, conformément à l’article 32-3 (1) de la Loi.
20. Commissaire(s) aux comptes.
20.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus
par la loi, par un réviseur d'entreprises indépendant. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) élu(s) pour une période
n'excédant pas six ans et il(s) est(sont) rééligible(s).
20.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur
rémunération (s'il y en a) et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) aux comptes peut(peuvent) être révoqué(s) à
tout moment, avec ou sans justification de cause, par l’Assemblée Générale.
20.3 Si les conditions de l’article 69 (en combinaison avec l’article 35) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le
registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la Loi du 19 décembre
2002) sont remplies, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises indépen-
dants. Le(s) réviseur(s) d'entreprises est(sont) nommés par l’Assemblée Générale conformément à l’article 69 de La loi du
19 décembre 2002. L'Assemblée Générale déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction.
21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le 31 mars de
l’année suivante.
22. Comptes annuels.
22.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le Conseil ou, selon le cas, l’Administrateur Unique dressera les comptes
annuels de la Société conformément aux dispositions pertinentes de la loi du 19 décembre 2002.
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22.2 Au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil ou, selon le cas, l’Administrateur Unique
soumettra les comptes annuels de la Société ensemble avec son rapport et tout autre document requis par la loi au(x)
[commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises] de la Société qui rédigera(ont) sur cette base son(leur) rapport de
révision.
22.3 Au moins 15 (quinze) jours avant l’Assemblée Générale annuelle, les comptes annuelles de la Société, les rapports
du Conseil ou, selon le cas, de l’Administrateur Unique et du(es) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises de
la Société et tout autre document requis par la loi devront être déposés au siège social de la Société pour consultation par
les Actionnaires durant les heures de bureau ordinaires.
23. Affectation des bénéfices.
23.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (10 pour cent) du capital social de la Société,
mais deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de 10% (10 pour cent).
23.2 L'Assemblée Générale devra déterminer de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et elle peut décider
de payer des dividendes à tout moment dans les limites de la Loi.
23.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise et aux temps et lieux déterminés par le Conseil
ou, selon le cas, l’Administrateur Unique.
23.4 Le Conseil ou, selon le cas, l’Administrateur Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les
conditions et dans les limites prévues par la Loi.
24. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale,
adoptée comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 17 ci-dessus. En cas de dissolution de la
Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales)
nommés par l’Assemblée Générale décidant de cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les
pouvoirs et rémunération du ou des liquidateurs.
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les Statuts seront soumises à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finit le 31 mars 2017.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
Exceptionnellement le premier délégué à la gestion journalière pourra être nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire qui se tiendra dans l’acte de constitution.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils souscrivent les 31.000 (trente-et-un mille)
Actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Systemat Belux S.A., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.999 Actions;
Systemat Belgium, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 Actions
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence d’un quart par les Actionnaires par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de EUR 7.750 (sept mille sept cent cinquante euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article
27 de la Loi de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 1.500,- EUR.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'Administrateurs est fixé à trois;
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que Administrateurs:
- Systemat Belux S.A., société anonyme soumise à la loi Luxembourgeoise ayant son siège social à L-4702 Pétange,
24, rue Robert Krieps, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B157.724 représentée par 4-PI-R sprl, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son
siège social au 37 rue du Village, B-1325 Chaumont-Gistoux, section Dion-Valmont, Belgique et immatriculée auprès du
RPM de Nivelles, Belgique sous le numéro BE 0474.990.588, représentée par son représentant permanent Monsieur Pierre
FOCANT, né le 2 mai 1968 à Etterbeek, Belgique
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- Systemat Belgium, société anonyme soumise aux lois du Royaume de Belgique, ayant son siège social à B-1380 Lasne,
431E, Chaussée de Louvain, Royaume de Belgique, et inscrite au Banque Carrefour des Entreprises-Registre des Sociétés
de Bruxelles sous le numéro BE 0832.247.249 représentée par Etibel International SA, une société anonyme de droit belge,
ayant son siège social au 71, Quai Donat Casterman, B-7500 Tournai, Belgique et immatriculée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0880.493.348, représentée par son représentant permanent Monsieur Pascal
LEURQUIN, né le 12 février 1961 à Pembroke, Canada, et
- Monsieur Philippe DI PALMA, administrateur, né le 26 novembre 1969 à Hayange (France), domicilié 27 Clos des
Vignes à F-57310 Bousse, France,
3. Conformément aux dispositions de point 3 des mesures transitoires, l’Assemblée générale nomme Etibel International
SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 71, Quai Donat Casterman, B-7500 Tournai, Belgique
et immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 880.493.348, représentée par son représentant
permanent Monsieur Pascal LEURQUIN, né le 12 février 1961 à Pembroke, Canada, à la fonction de délégué à la gestion
journalière de la Société.
4. RSM Audit Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (RCS Luxembourg
B.113621) est nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société;
5. le mandat des Administrateurs, du délégué à la gestion journalière et du commissaire aux comptes ainsi nommés
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’année 2017; et
6. l’adresse du siège social de la société est fixée à L-8308 Capellen, 77-79, Parc d’Activités Capellen.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 avril 2016. Relation GAC/2016/2695. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016108206/430.
(160079784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
China Southern Dragon Dynamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 157.189.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui a eu lieu le 12 mai 2016i>
L'Assemblée approuve la réélection comme administrateurs de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2017 de:
- Monsieur Jin Wang, 15307, Diamond Cove Terrence, MD 20850 Rockville, USA
- Monsieur Dimitri Brunwasser, 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer
L'Assemblée approuve la ré-élection comme administrateur de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2017 de:
- Madame Ka Yan Wong, 2801-2803, Two Exchange Square, 8, Connaught Place, Central Hong Kong.
L'Assemblée approuve la réélection du Réviseur d'Entreprises Agréé PricewaterhouseCoopers, 400, Route d'Esch,
L-1014 Luxembourg, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires en 2017.
Bertrange, le 12 mai 2016.
<i>Pour le compte de China Southern Dragon Dynamic Fund
i>Citibank Europe plc, Luxembourg Branch
Référence de publication: 2016108448/21.
(160081124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
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Canada CP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.002,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.048.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 mai 2016 que la personne suivante a démission née,
avec effet au 6 mai 2016, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Lequeue, né le 31 octobre 1978 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 mai 2016, et pour
une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Romuald Minatchy, né le 6 octobre 1982 à Colombes, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Timothy J. Berryman, né le 7 janvier 1972 à Christchurch, Nouvelle-Zélande, ayant son adresse profes-
sionnelle au 133 Peachtree Street NE, Atlanta, 30303 Georgia, États-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur David Aderhold, né le 5 décembre 1980 à Forbach, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Romuald Minatchy, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016108444/33.
(160081076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
CDE, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 21.962.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 mai 2016i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2021:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 1, rue Jean
Piret, L - 2350 Luxembourg, Président;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret, L - 2350
Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret, L -
2350 Luxembourg.
Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2021:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 1, rue Jean Piret, L - 2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108468/21.
(160081406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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24 S.C.I.
Canada CP Holding S.à r.l.
CDE
China Southern Dragon Dynamic Fund
Fundquest International
JIH S.à r.l.
John Deere Holding S.à r.l.
J-Way S.A.
Konkret S.à r.l.
Lamudi Global S.à r.l.
L'art de Fer S.à r.l.
L.F.A. Hold A.G.
Libreria Italiana société coopérative à responsabilité limitée jusqu'à concurrence du capital investi
L. Invest S.A.
L.V.O. Management S.à r.l.
Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l.
Odyssey Luxembourg IP Holdings 1 S.à r.l.
Partners Group Global Infrastructure 2015 (EUR) S.C.A., SICAV-SIF
Parvest
Patcat Investments
Patcat Investments
Pat International S.A.
Pat International S.A.
Patron Noosa Propco (Solihull) S.à r.l.
Peakside Two S.à r.l.
Pecoma Actuarial and Risk S.A.
Pecoma Actuarial and Risk S.A.
PHARMA/wHEALTH Management Company S.A.
PHARMA/wHEALTH Management Company S.A.
Philcat Investments
Philcat Investments
Philip S.A.
Pictet & Cie (Europe) S.A.
Planalto S.A.
Premier Cru International N.V.
Probex S.A
Providence Estate Holding S.A.
QM Holdings 1 S.à r.l.
QM Holdings 2 S.à r.l.
QM Properties 3 S.à r.l.
QM Properties 4 S.à r.l.
RCPIII Europe S.àr.l.
Real I.S. Management SA
Solsticium S.A.
Stanhore International Trading S.à r.l.
Systemat EIS