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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2117
19 juillet 2016
SOMMAIRE
Homoki Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101600
Jefferson Luxembourg S.à r.l. SPF . . . . . . . . .
101592
Lem Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101570
Lillen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101570
Logo (Logicor) Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101607
Los Indios S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101570
Los Indios S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101570
LPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101571
L Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101580
Lux Parrot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101571
Mads Skak Olufsen s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101572
MagnaChip Semiconductor S.A. . . . . . . . . . . .
101571
Maps S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101571
March International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101616
MARSCH & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101572
Marthilor2 Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
101572
Mathur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101573
Mavica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101573
Mavica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101577
Megaflo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101576
Melica Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101577
Midest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101579
MK Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101576
Moon Finance EIII ESC-Q S.à r.l. . . . . . . . . . .
101572
Moon Finance VII ESC-Q S.à r.l. . . . . . . . . . .
101572
Morgan Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101579
Morgan Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101576
Mountain Resorts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101572
MPT RHM Kinzigtal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
101575
MS Automatenservice s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101574
Mulberry Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101573
Munroe K Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101574
Mytho S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101574
Nailcharme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101575
Narcissus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101579
Narcissus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101575
Nephila SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101575
Nevis Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101578
New Nutrition Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101574
Octavie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101577
Orbis Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
101578
Palais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101579
Panattoni Western Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
101578
Parc d'Activités 1 Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101578
Pecoma Actuarial and Risk S.A. . . . . . . . . . . .
101615
Peninsula Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
101573
Provalliance Salons Luxembourg S.C.A. . . . .
101577
Renewal (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101616
101569
L
U X E M B O U R G
Lem Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 196.561.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administrationi>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs, Messieurs Pierre LENTZ et Reno Maurizio TONELLI, est également
modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107899/18.
(160079614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Lillen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 98.214.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107903/18.
(160079814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Los Indios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 78.871.
Les Comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107908/9.
(160080104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Los Indios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 78.871.
Les Comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107909/9.
(160080153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101570
L
U X E M B O U R G
Lux Parrot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.870,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.577.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 14 mai 2013 (date de constitution) au 31 janvier 2014
déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 21 septembre 2014, sous la référence L150170717 a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107880/12.
(160080546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
LPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5889 Fentange, 7, rue René Thull.
R.C.S. Luxembourg B 157.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107913/9.
(160080267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
MagnaChip Semiconductor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 97.483.
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107926/10.
(160080116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Maps S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce, Technoport.
R.C.S. Luxembourg B 163.782.
<i>Extrait rectificatif au dépôt L160074834i>
Il résulte des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 22 avril
2016 que:
Monsieur Thierry MULLER, né le 18 mai 1961 à Strasbourg, demeurant professionnellement à Luxembourg, L-3895
Foetz, Technoport rue du Commerce, a démissionné de ses fonctions d'administrateur-délégué avec effet au 18 mars 2016;
Monsieur Jean Yves HERGOTT, né le 17 décembre 1969 à Sarreguemines, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, L-3895 Foetz, Technoport rue du Commerce, est nommé avec effet au 18 mars 2016, aux fonctions d'administrateur-
délégué en remplacement de Monsieur Thierry MULLER;
La durée de son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir en juin 2016.
Monsieur François EMBIT, né le 4 décembre 1972 à Mulhouse, demeurant professionnellement à Luxembourg, L-3895
Foetz, Technoport rue du Commerce, est nommé avec effet au 22 avril 2016, aux fonctions d'administrateur et d'adminis-
trateur-délégué;
La durée de son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir en juin 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MaPS S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107932/23.
(160080463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101571
L
U X E M B O U R G
Marthilor2 Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 182.367.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107928/9.
(160079912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Moon Finance EIII ESC-Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.506.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107939/9.
(160080023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Moon Finance VII ESC-Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.508.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107940/9.
(160080022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mountain Resorts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 109.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107941/9.
(160079996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mads Skak Olufsen s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 249-255, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 114.398.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107946/9.
(160080220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
MARSCH & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 51, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 187.207.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107960/9.
(160079688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101572
L
U X E M B O U R G
Mulberry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.547.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 09 mai 2016, que l'associé de la Société, BRE/Europe 8Q
S.à r.l., a transféré la totalité des 500.00 parts sociales et qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
(1) Audrey Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son
siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198.974
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. Audrey Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 500.00
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016107945/19.
(160080028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mathur, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.760.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107962/11.
(160080229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mavica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 114.995.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107966/11.
(160080626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Peninsula Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 200.351.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Johannes L. de Zwart
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016108039/13.
(160079875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101573
L
U X E M B O U R G
Munroe K Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 117.325.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administrationi>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie A est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Philippe PONSARD, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107994/18.
(160080319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mytho S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 72.536.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107995/18.
(160080601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
MS Automatenservice s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle Op Der Gleicht.
R.C.S. Luxembourg B 100.552.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107993/9.
(160080216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
New Nutrition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 1.120.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 195.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108002/9.
(160080498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101574
L
U X E M B O U R G
MPT RHM Kinzigtal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.175.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107992/16.
(160080756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Nailcharme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 173.186.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016107999/13.
(160080482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Nephila SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 165.797.
<i>Auszug aus der jährlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2016i>
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft teilt folgendes mit:
- Frau Laura Taylor, Herr Thomas Goergen und Herr Jörg Henzler wurden bis zur nächsten Generalversammlung der
Gesellschaft im Jahr 2017 als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft wieder bestellt.
- Deloitte Audit S.à r.l. ansässig 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft
bis zur nächsten Generalversammlung der Gesellschaft im Jahr 2017 wieder bestellt.
Référence de publication: 2016108000/13.
(160080568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Narcissus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 173.218.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NARCISSUS S.A.
REGGIORI Robert
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2016108005/12.
(160080206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 43.576.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 25. März 2016i>
Es geht hervor dass:
die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
- Bertram Welsch, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in L-5365 Munsbach, 9a, rue Gabriel Lippmann
- Martin Wanders, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in CH-8852 Altendorf, 27, Acherwies
- Alrik Haug, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-90408 Nürnberg, 3, Pilotystrasse
sowie das Mandat des Wirtschaftsprüfers:
- KPMG Luxembourg, Société coopérative, RC B149133, mit Sitz in L-1855 Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy
bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2017 stattfinden wird verlängert wurden.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016107977/19.
(160079954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Morgan Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 106.012.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107988/18.
(160080295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Megaflo, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4394 Pontpierre, 19, rue des Forges.
R.C.S. Luxembourg E 2.842.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 2 mars 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 2 mars 2016 que:
«L'assemblée décide de nommer Monsieur Georges LIBERMAN, né le 5 février 1967 à Luxembourg, demeurant à 27,
rue des Anémones, L-1129 Luxembourg comme co-gérant de la Société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année
2017. (...) la Société se trouvera alors engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107969/17.
(160080746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
Melica Software S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 175.562.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107970/18.
(160080565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mavica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 114.995.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107965/18.
(160080626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Octavie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 27, rue du Maréchal Foch.
R.C.S. Luxembourg B 194.602.
Les comptes annuels clos au 31 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108024/9.
(160080500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Provalliance Salons Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.351.
Le Bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108050/9.
(160080170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 170.291.
La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2094 du 23 août 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Orbis Holdings (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2016108019/15.
(160080308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Panattoni Western Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 156.789.
En date du 11 mai 2016, la société PDC Western Europe BV, une société a responsabilité limitée de droit des Pays- Bas,
ayant son siège social au 231 Boulevard Schiphol, BH 1118 Schiphol, Pays-Bas, enregistrée au registre de commerce
d'Amsterdam sous le numéro KvK 3431 5326 a transféré ses 15,000 parts sociales divisées en (i) 3,000 parts sociales de
catégorie A, (ii) 3,000 parts sociales de catégorie B, (iii) 3,000 parts sociales de catégorie C, (iv) 3,000 parts sociales de
catégorie D et (v) 3,000 parts sociales de catégorie E, détenues dans la société Panattoni Western Fund SARL, une société
de droit Luxembourgeoise enregistrée au registre de Commerce et de Luxembourg sous le numéro B 156 789 , ayant son
siège social à 37 Rue Glesener L1631 Luxembourg à la société Panattoni Europe Sarl., une société de droit Luxembourgeois
enregistrée au registre de Commerce et de Luxembourg sous le numéro B 171113, ayant son siège social à 37 Rue Glesener
L 1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Catherine Delsemme.
Référence de publication: 2016108033/17.
(160080286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Parc d'Activités 1 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 139.350.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108034/12.
(160080261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Nevis Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 188.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016108001/10.
(160079940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Midest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 127.868.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107974/11.
(160080346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Morgan Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 106.012.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107989/11.
(160080295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Narcissus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 173.218.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 11 mai 2016i>
1. La Société CUSTOM SA est renommée commissaire aux comptes pour une nouvelle période de un an. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
NARCISSUS S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2016108006/15.
(160080223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Palais S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 108.894.
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 mai 2016 que
BDO Tax & Accounting
1, rue Jean Piret
L-2350 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 147571
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société PALAIS S.A. pour une durée indéterminée,
en application de l’article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108054/17.
(160080322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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L Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 144.610.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of April.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of L Real Estate, a public limited liability company
(société anonyme) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
144.610, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 27 January
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 468 on 4 March 2009 (the Company).
The articles of association have been amended for the last time on the 10 December 2014, pursuant to a deed of Maître
Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations nº 181 on 23 January 2015.
The Meeting is opened and is chaired by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Ms Mylène SALVETTI, employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Ms Alida MUHOVIC, employee, with professional address in Luxembourg.
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented and the number of their shares are shown
on an attendance list. Such list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain attached to the present minutes;
II. As it appears from the attendance list, the eight million six hundred thirty-one thousand (8,631,000) shares, repre-
senting the entire share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;
III. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. conversion of the Company from a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme) into a private
limited liability company (société à responsabilité limitée);
2. amendment and full restatement of the Company's articles of association;
3. acknowledgment and acceptance of the resignation of the current directors of the Company and appointment of Patrice
Pfistner, Guy Harles and Patrick Houël as managers of the Company; and
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Meeting unanimously takes, and requires the undersigned notary
to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to convert the Company from its original form of a public company limited by shares (société
anonyme) into the form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), in accordance
with article 3 paragraph 5 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,
the appreciations, the depreciations.
The “société à responsabilité limitée” shall continue the book-keeping and the accountancy held by the “société ano-
nyme”.
The change of legal status is made on the basis of the balance sheet as per 31 December 2015, a copy of which, after
having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain attached to the present deed for the
purpose of registration.
The Meeting decides that the capital of the “société à responsabilité limitée” will be eight million six hundred thirty-
one thousand euro (EUR 8,631,000.-), consisting of eight million six hundred thirty-one thousand (8,631,000) shares in
registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all of them distributed as follows:
Ufilug S.A., a public limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.632, four million two hundred
twenty-nine thousand one hundred ninety (4,229,190) shares.
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Escorial Development, a public limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 55.906, four
million four hundred one thousand eight hundred ten (4,401,810) shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend and fully restate the Company's articles of incorporation which shall henceforth read as
follows:
I. Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “L Real Estate” (the Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may be further transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion
of the manager(s) and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the management, administration and marketing, in Luxembourg or abroad, of
Luxembourg and foreign alternative investment funds within the meaning of European Directive 2011/61/EU (AIFs),
including without limitation the portfolio management and risk management in respect of one or more AIFs and other
activities related to the assets of AIFs, in accordance with Article 5(2) and Annex I of the Luxembourg law of 12 July 2013
relating to alternative investment fund managers (the 2013 Law).
3.2 The Company may act as manager (gérant), shareholder, general partner (associé commandité) and/or managing
general partner (associé-gérant-commandité) with or without limited liability of one or more AIFs, their subsidiaries and
affiliates. The Company may also exercise any activity related to the assets of one or more AIFs, namely services necessary
to meet the fiduciary duties of the Company, advice to undertakings on capital structure, industrial strategy and related
matters, advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings and other services connected to the
management of one or more AIFs and the companies and other assets in which they have invested and then provide the
above mentioned management, administration and marketing services also to the subsidiaries of AIFs to which it provides
services, including domiciliation and administration support services.
3.3 The Company may provide temporary financing or guarantees to/for the AIFs to which it provides services including,
in connection with their subscription and redemption activities, maintaining collection accounts, financing contingent
deferral sales charges or performing similar activities and it may use any techniques and instruments to efficiently manage
its investments and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may perform permitted activities outside of Luxembourg through the free provision of services and/
or through the opening of branches.
3.5 More generally, the Company may carry out any activities in connection with its participations and the services it
provides to AIFs to the furthest extent permitted by the 2013 Law and any other applicable laws and regulations.
3.6 The Company may carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or necessary
for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth in, but to the furthest extent
permitted by, the provisions of the 2013 Law.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at eight million six hundred thirty-one thousand euro (EUR 8,631,000.-), con-
sisting of eight million six hundred thirty-one thousand (8,631,000) shares in registered form with a par value of one euro
(EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company are and will remain in registered form.
6.2 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.3 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The shares are freely transferable among shareholders.
6.6 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
6.7 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the Company,
such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of
attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
6.8 Notwithstanding article 6.7 above, any transfer of shares shall become effective towards the Company and third
parties through the notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
6.9 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
6.10 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
7.2 The managers shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of the
Company shall also determine the number of managers (subject to article 7.1 above), their remuneration and the term of
their office. In the event a manager is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be deemed to be
elected for six years from the date of his election. A manager may be removed with or without cause and/or replaced, at
any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company representing more than half of the
Company's share capital.
7.3 If a legal entity is appointed as manager of the Company, this entity must designate a permanent representative who
shall represent such legal entity in its duties as a manager of the Company. Should the permanent representative by unable
to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death), the legal
entity must immediately appoint another representative.
7.4 In the event of vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by a majority vote, a manager to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company
which shall proceed to the definitive appointment.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the board of managers which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the board of managers, or in accordance with article 10.1 of the Articles.
8.3 The board of managers of the Company is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and
the power to represent the Company in respect thereto to one or more managers, officers or other agents who may but are
not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one or several managers of the Company has/have been
empowered to represent the Company with respect to the day-to-day management of the Company, the board of managers
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must report to the annual general meeting any salary, remuneration and/or other advantages granted to such manager(s)
during the relevant financial year.
8.4 The board of managers of the Company may create and establish any committee to provide it with knowledge, insight
and recommendations in connection with the performance of the corporate object of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
9.2 The board of managers of the Company shall meet upon call by the chairman or any two managers, at the place
indicated in the notice of meeting which shall be in Luxembourg.
9.3 Written notice of any meeting of the board of managers of the Company shall be given to all managers at least
twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers of the Company.
9.4 No such written notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or represented
during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the
meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or
telex, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers of the
Company.
9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers of the Company by appointing, in writing whether
in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting of
by the secretary (if any).
9.7 In the event that any manager of the Company may have any conflicting interest in a decision to be made by the
board of managers, such manager shall make known to the board of managers of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant manager shall not consider
or vote upon any such matter, and such matter, and such manager's interest therein, shall be reported to the next following
general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement of the conflicting
interest must be recorded in minutes.
9.8 The provisions of article 9.7 of these Articles do not apply when the decisions of the board of managers relate to the
day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.
9.9 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or inva-
lidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has an interest in the transaction, or is
a manager, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any of two managers of
the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2, 8.3 and 8.4 of these Articles and
within the limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company (including, for
the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as manager of the Company) as
well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2, 8.3 and
8.4 of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be
made a party by reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction
carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection
with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful default, in
each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
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11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in articles 192 and 59 paragraph 2 of
the Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or
damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or
wilful default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the Company.
It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company within the limits
of the Law.
12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
13.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders
shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held in the Grand Duchy of Luxembourg at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the meetings.
13.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who need
not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
13.6 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain the date and place
of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed resolution, three
boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed resolution. The voting
forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered office of the Company.
The Company will only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting specified in the convening
notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention shall be
void.
13.7 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
13.8 Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters
of the share capital at least.
13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Accounting year and annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
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assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers and auditor
(s) of the Company.
14.3 The board of managers of the Company shall, one month before the annual general meeting of shareholders, deliver
documentary evidence and a report on the operations of the Company to the statutory auditor(s) of the Company who must
prepare a report setting forth his/their proposals.
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the thirtieth day of April at 3:00 p.m. If such
day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.
Art. 15. Audit.
15.1 The audit of the financial statements of the Company shall be entrusted to an independent auditor (réviseur d'en-
treprises agréé), who shall satisfy the requirements of any applicable Luxembourg law and regulation and who shall carry
out the duties prescribed by the relevant laws and regulations. The independent auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders which shall determine their number, remuneration and the term of their office. The independent
auditors may be re-appointed.
15.2 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes that it best suits
the corporate purpose and policy.
16.3 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the board of managers, in accordance
with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may be paid in United States Dollars (USD) or
any other currency selected by the board of managers of the Company.
16.4 The board of managers of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the
limits laid down in the Law.
VI. Liquidation
Art. 17. Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be paid to the
shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law, to the 2013 Law and to any agreement which may be entered into among
the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provisions is made in these Articles.
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges and accepts the resignations of Mr Patrice Pfistner, Mr Guy Harles and Mr Patrick Houël
as members of the board of directors of the Company with effect as of the date hereof.
The Meeting further resolves to appoint the following persons as managers of the Company with immediate effect and
for an unlimited period:
a) Mr Patrice Pfistner, director, born in Caen, France, on September 9, 1958, with professional address at 2-4 avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
b) Mr Guy Harles, Avocat à la Cour, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May 4, 1955, with pro-
fessional address at 41A, avenue J.F. Kennedy, L-2082 Luxembourg; and
c) Mr Patrick Houël, consultant, born in Lyon, France, on July 25, 1942 with professional address at 22, Avenue Mon-
taigne, 75008 Paris.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
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There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, said Board of the Meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour d'avril.
Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de L Real Estate, une société anonyme constituée
et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2-4, avenue Marie-Thérèse, L2132 Luxem-
bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.610, constituée suivant
acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 468 en date du 4 mars 2009 (la Société).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 10 décembre 2014, suivant un acte passé devant Maître Léonie
Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations nº 181 du 23 janvier 2015.
L'Assemblée a été ouverte et est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le président nomme Madame Mylène SALVETTI, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme se-
crétaire.
L'Assemblée choisit Madame Alida MUHOVIC, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme scruta-
teur.
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement définis comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le président déclare que:
I. Les actionnaires de la Société (collectivement dénommés comme les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des
associés, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte.
II. Il apparaît de la liste de présence que les huit millions six cent trente et un mille (8.631.000) actions, représentant
l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut vala-
blement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont les participants ont été préalablement informés.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. conversion de la Société de la forme sociale d'une société anonyme à une société à responsabilité limitée;
2. modification et refonte complète des statuts de la Société;
3. reconnaissance et acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société et nomination de Patrice
Pfistner, Guy Harles et Patrick Houël en tant que gérants de la Société; et
4. Divers.
Après que chaque point de l'agenda ait dûment été examiné et après délibération, l'Assemblée adopte à l'unanimité et
requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir la Société anciennement constituée sous la forme d'une société anonyme en une société
à responsabilité limité Luxembourgeoise, conformément à l'article 3 paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 régissant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements, les
moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société anonyme.
La transformation se fait sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2015, dont une copie, après avoir été signée ne varietur
par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
L'Assemblée décide que le capital de la société à responsabilité limitée sera de huit millions six cent trente et un mille
euros (EUR 8.631.000,-) représenté par huit millions six cent trente et un mille (8.631.000) parts sociales d'une valeur
nominale de un euro (1.- EUR) détenues comme suit:
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1) Ufilug S.A., une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.632, quatre millions deux cent vingt-neuf mille cent quatre-
vingt-dix (4.229.190) parts sociales,
2) Escorial Development, une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 55.906, quatre millions quatre cent un mille huit cent
dix (4.401.810) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et de refondre entièrement les statuts de la Société qui se liront désormais comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «L Real Estate» (la Société)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut également être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision
du conseil de gérance de la Société. Lors que le conseil de gérance de la Société estime que des évènements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion du/des gérant(s), et que ces
évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la gestion, l'administration et la commercialisation, au Luxembourg ou à l'étranger, de fonds
d'investissements alternatifs luxembourgeois ou étrangers au sens de la Directive européenne 2011/61/EU (les FIAs), y
compris notamment, la gestion de portefeuille et la gestion de risque à l'égard d'un ou de plusieurs FIAs et d'autres activités
liées aux actifs des FIAs, conformément à l'article 5(2) et l'Annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative
aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatif (la «Loi de 2013»).
3.2 La Société peut agir en tant que gérant, actionnaire, associé commandité et/ou associé-gérant-commandité, avec ou
sans responsabilité limitée, d'un ou de plusieurs FIAs, leurs filiales et sociétés affiliées. La Société peut également exercer
toute activité liée aux actifs d'un ou de plusieurs FIAs, à savoir les services nécessaires pour que soient remplis les devoirs
fiduciaires de la Société, le conseil aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions
connexes, le conseil et les services concernant les fusions et acquisitions, et d'autres services liés à la gestion d'un ou de
plusieurs FIAs et des sociétés et autres actifs dans lesquels ils ont investi ainsi que de fournir par la suite les services de
gestion, administration et commercialisation ci-dessus mentionnés aux filiales des FIAs, auxquelles elle fournit des services,
y compris des services de domiciliation et de support administratif.
3.3 La Société peut fournir un financement temporaire ou des garanties à/pour les FIAs auxquels elle fournit des services
y compris en relation avec leurs activités de souscription et de rachat, le maintien des comptes d'encaissement, le finance-
ment de frais de souscription différés éventuels et l'exécution d'activités similaires; elle peut également employer toutes
les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques
de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêts et autres risques.
3.4 La Société peut exercer les activités permises en dehors du Luxembourg par le biais de la libre prestation de services
et/ou par l'ouverture de succursales.
3.5 De manière plus générale, la Société peut exercer toute activité en relation avec ses participations et les services
qu'elle fournit aux FIAs dans les limites autorisées par la Loi de 2013 et toutes autres lois et réglementations applicables.
3.6 La Société peut exercer toute activité liée directement ou indirectement à et/ou jugée utile et/ou nécessaire à la
réalisation de son objet social tout en restant dans les limites prévues par, et dans la mesure autorisée par les dispositions
de la Loi de 2013.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par résolution des associés de la Société adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
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4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à huit millions six cent trente et un mille euros (EUR 8.631.000,-) représenté
par huit millions six cent trente et un mille (8.631.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont et resteront nominatives.
6.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre de parts sociales existantes.
6.3 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.6 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
6.7 Les parts sociales seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.8 Nonobstant l'article 6.7 ci-dessus, toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification
de la cession à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code
civil.
6.9 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
6.10 La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
III. Gérance
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société sera gérée par un conseil de gérance comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être des
associés de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
7.2 Les gérants seront élus par les associés en assemblée générale. Les associés de la Société détermineront également
le nombre de gérants (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée de leur mandat. Au cas où un
gérant est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré comme étant nommé pour une période de
six ans à compter de la date de son élection. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé par
décision de l'assemblée générale des associés de la Société représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
7.3 Si une entité juridique est nommée gérant de la Société, cette entité doit désigner un représentant permanent qui la
représentera dans ses fonctions de gérant de la Société. Si le représentant permanent est incapable d'assumer ses fonctions
quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, décès), l'entité juridique doit immédia-
tement nommer un autre représentant permanent.
7.4 En cas de vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un associé de la Société pour le remplacer jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux associés sont de la compétence
du conseil de gérance de la Société qui aura tous pouvoirs pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet
de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance ou conformément à l'article 10.1 des Statuts.
8.3 Le conseil de gérance de la Société peut déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter la
Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs gérants, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent
être mais ne sont pas obligatoirement des associés, agissant individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs associés
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de la Société a/ont été habilités à représenter la Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil de
gérance devra rapporter à l'assemblée générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à ce(s)
gérant(s) au cours de l'exercice social en question.
8.4 Le conseil de gérance peut créer et établir tout comité en vue de lui apporter des connaissances, des idées et des
recommandations et relation avec l'accomplissement de l'objet social de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société et des
assemblées générale des associés de la Société.
9.2 Le conseil de gérance de la Société se réunira sur convocation du président du conseil de gérance de la Société ou
de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation qui sera au Luxembourg.
9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance de la Société au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance de la Société.
9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés à la réunion
et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit
doit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations écrites séparées ne seront
pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance de la Société.
9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par téléfax,
courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination
devra ensuite être confirmée par écrit.
9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas
où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant.
Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7 Au cas où un gérant de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil de gérance
doit prendre, ce gérant doit faire connaître au conseil de gérance de la Société son conflit d'intérêt et faire inscrire cette
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Le gérant concerné ne délibèrera pas et ne votera pas sur l'affaire en question,
et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit gérant seront rapportés à la prochaine assemblée générale des associés
de la Société. Si la Société a un associé unique, une déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal.
9.8 Les dispositions de l'article 9.7 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions du conseil de gérance
concernent des opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.
9.9 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans cette transaction,
ou sont gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de
la Société.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui ce
pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2, 8.3 et 8.4 des Statuts et dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société (en ce
compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée gérant de la Société),
ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.2,
8.3 et 8.4 des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais,
pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans
laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à
leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes
peuvent jouir.
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11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus aux articles 192 et 59 paragraphe
2 de la Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute
perte ou tout dommage causé par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour tout autre perte, dommage
ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés de la Société. Elle
a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations de la Société
dans les limites de la Loi.
12.2 Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées
générales.
12.3 Chaque associé a un droit de vote proportionnel à sa participation. Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées de associés de la Société sauf stipulations contraires par les
présents Statuts.
13.2 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra
être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation [à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes.
13.3 Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et se considèrent eux-mêmes
comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
préalable.
13.4 Un associé peut prendre part à toute assemblée des associés de la Société en désignant une autre personne comme
son mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
13.5 Chaque associé peut également participer aux assemblées générales des associés de la Société par conférence
téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé votera grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter
s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les associés par courrier, télégramme,
télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires de vote
reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote (en
faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7 Sous réserve d'une majorité plus élevée prévue par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des
associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première réunion ou consultation par écrit, les
associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et
les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
13.8 Toute modification des Statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois
quarts du capital social.
13.9 La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses associés ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des associés et propriétaires d'obligations.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision
Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle.
14.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre de la même année.
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14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de pertes
et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant
tous les engagements de la Société et les dettes de gérants et auditeur(s) de la Société.
14.3 Le conseil de gérance de la Société devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des associés,
fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société
qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4 L'assemblée générale annuelle des associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au
Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé
dans la convocation, le trentième jour du mois d'avril à 15 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Lu-
xembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 15. Audit.
15.1 L'audit des états financiers de la Société sera confié à un réviseur d'entreprises agréé, qui devra satisfaire aux
exigences de toute loi ou réglementation luxembourgeoises applicables et devra exercer les fonctions requises par les lois
et les réglementations applicables. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des associés
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
réélus.
15.2 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.
16.2 L'assemblée générale des associés de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et décidera
de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la Société.
16.3 Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par le conseil de gérance conformément à la décision
de l'assemblée générale des associés. Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise
choisie par le conseil de gérance de la Société.
16.4 Le conseil de gérance de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les
limites fixées par la Loi.
VI. Liquidation
Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des associés ou la loi, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement aux parts sociales que chaque associé détient dans la Société
VII. Disposition générale
Il est fait référence aux dispositions de la Loi, la Loi de 2013 et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de
temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents
Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît et accepte la démission de Monsieur Patrice Pfistner, Monsieur Guy Harles et Monsieur Patrick
Houël en tant que membres du conseil d'administration de la Société prenant effet à la date du présent acte.
L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
a) M. Patrice Pfistner, administrateur, né à Caen, France, le 9 septembre 1958, dont l'adresse professionnelle est à 2-4
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
b) M. Guy Harles, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 mai 1955, dont l'adresse
professionnelle est à 41A, avenue J.F. Kennedy, L-2082 Luxembourg; et
c) M. Patrick Houël, consultant, né à Lyon, France, le 25 juillet 1942 dont l'adresse professionnelle est à 22, Avenue
Montaigne, F-75008 Paris.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français. A la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nezar, Salvetti, Muhovic, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14303. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107858/685.
(160080602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Jefferson Luxembourg S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 206.015.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-eight day of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Mr. Khofiz SHAKHIDI, manager, born on 19
th
of May 1977 in Dushanbe (Tadjikistan), residing in the Europa Resi-
dence, Place des Moulins, Boulevard des Moulins, Monte Carlo, Monaco 98000, Principality of Monaco,
here represented by Mrs. Isabel DIAS, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and a power of substitution given on April 20
th
, 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its/his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a Société à reponsabilité limitée which it declares organized and the articles of incorporation of which
shall be as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) under the name
"Jefferson Luxembourg S.à.r.l. SPF" (hereafter the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
and by the law dated 11 May 2007 regarding the incorporation of a Société de gestion de patrimoine familial, as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
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may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object. The object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, the holding,
the management and the disposal of (i) financial instruments within the meaning of the law dated August 5
th
, 2005 on
financial guarantee contracts, and of (ii) cash and assets of any nature whatsoever held on an account.
It may acquire by means of contribution, subscription, purchase option and any other means financial instruments of
any nature and sell them by means of sale, exchange or any other way.
The Company will not have any business activity or industrial activity and will not keep a commercial establishment
opened to the public.
The Company may not hold intellectual property rights.
Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any operation
or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its Company object in
the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the companies in which
it holds participations, within the limits established by the law dated 11 May 2007.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's issued share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
one thousand (1,000) shares with a nominal value of twelve Euro and fifty cents (EUR 12.50) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or managers (the “Managers”). If the Company
has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of Managers or conseil de gérance (the “Board
of Managers”). In this case, the Board of managers will be composed of one or more A managers (the “Class A Managers”)
and one or more B managers (the “Class B Managers”). The Sole Manager or the Managers (as appropriate) need not be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
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8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two managers
acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the Company shall be represented
and/or bound by:
a. the sole signature of the Sole Manager, if the Company has a Sole Manager,
b. the joint signature of at any one Class A Manager and any one Class B Manager, if the Company has more than one
Manager;
c. or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The sole manager or, as the case may be, the managers assume, by reason of their
mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/ them in the name of the Company,
provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
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14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be authorized and distributed, at any time, by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provisions
17. Reference is made to the provisions of the Law and of the law of 11 May 2007 regarding the incorporation of a
Société de gestion de patrimoine familial for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
Exceptionally the first financial year shall begin on the date of the incorporation of the corporation and shall terminate
on the 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party have subscribed the shares as follows:
Mr. Khofiz SHAKHIDI, prenamed, declares to subscribe thousand (1,000) shares and to fully pay them up in cash so
that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500-) is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. Are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr. Khofiz SHAKHIDI, manager, born on 19 May 1977 in Dushanbe (Tajikistan), residing at Europa Residence, Place
des Moulins, Boulevard des Moulins, Monte Carlo, Monaco 98000, Principality of Monaco;
- Mr. Thomas HEYMANS, manager, born on 15 May 1977 in Schaerbeek (Belgium), residing professionally at 25c,
boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
2. Is appointed as Class B manager of the Company for an indefinite period of time:
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- Mr. Franz DUCLOS, manager, born on 15 November 1975 in Mont Saint Aignan (France), residing professionally at
25c, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office will be fixed at 25c, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Khofiz Shakhidi, gérant, né le 19 mai 1977 à Dushanbe (Tadjikistan), résidant dans la résidence Europa, Place
des Moulins, Boulevard des Moulins à Monte Carlo, Monaco 98000 dans la Principauté de Monaco,
ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et d’un pouvoir de substitution donné le 20 avril
2016.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec ce dernier.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une Société à
responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une Société à responsabilité limitée sous la dénomination «Jefferson Luxembourg
S.à.r.l. SPF» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), et par la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la
gestion et la réalisation (i) d'instruments financiers tels que définis par la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et (ii) d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun
établissement commercial ouvert au public.
La Société ne pourra pas détenir des droits de propriété intellectuelle.
D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle estime utile à l'accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde de
ses droits, à condition qu'elle ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, en restant toujours cepen-
dant, dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de douze euros et cinquante cents (EUR 12.50) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé
unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s). En cas
de pluralité de gérants, les gérants forment un conseil de gérance. Dans ce dernier cas, le Conseil de Gérance sera composé
d’un ou plusieurs Gérants de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et d’un ou de plusieurs Gérants de Catégorie B
(les «Gérants de Catégorie B»).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant
conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
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9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. Sous réserve de ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, la Société sera
représentée et/ou engagée par:
1. la seule signature du Gérant Unique, si la Société a un Gérant Unique;
2. la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie B, si la Société a plus d’un Gérant;
3. Toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué en vertu de l’Article 8.2.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Le gérant unique ou, le cas échéant, les gérants ne contractent à raison de leur
fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société,
dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être autorisés et distribués à tout moment, par le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale; et
(iii) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés ou par la
loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de
la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Dispositions générales
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi
et à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et se terminera le
31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Khofiz SHAKHIDI, prénommé, déclare souscrire mille (1000) parts sociales et de les libérer par un apport
en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A pour une durée indéterminée:
- M. Khofiz SHAKHIDI, gérant, né à Dushanbe (Tadjikistan) le 19 mai 1977, résident à l’Europa Résidence, Place des
Moulins, Boulevard des Moulins, Monte Carlo, Monaco 98000, Principauté de Monaco
- M. Thomas HEYMANS, gérant, né à Schaerbeek (Belgique) le 15 mai 1977, résidant professionnellement au 25c
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
2. Est nommé en tant que Gérant de Catégorie B pour une durée indéterminée:
- M. Franz DUCLOS, gérant, né à Mont Saint Aignan (France), le 15 novembre 1975, résidant professionnellement au
25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9647. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107808/404.
(160080397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Homoki Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 205.997.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of September.
Before Us Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“KRE Homoki Blue L.P.”, an exempted limited partnership incorporated in the Cayman Islands, having its registered
office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
and registered with the Caymans register under the number 85526, represented by its general partner KRE Homoki Blue
GP Limited, an exempted limited liability company, incorporated in the Cayman Islands, having its registered office at
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
hereby represented by Ben Brouscher, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in New York on 25 April 2016 under private seal, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Homoki Blue S.à
r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate or
movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including investments in the real estate sector.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (0.01 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
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Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed
as a collegiate body by the general meeting of shareholders. In this case, the board of managers may, if the shareholders
so resolve, be composed of one or more A managers (the “A Managers”) and one or more B managers (the “B Managers”).
The sole manager or the members of the board of managers may but need not be shareholders. The managers are appointed
and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their
powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The
managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties the sole
manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not reserved by law or
the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of the
date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and the
nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of
each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by the
board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting.
The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature
of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any one manager
(including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
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conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad
faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved
by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on second
Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the month
of December of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
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Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
subscribed and entirely paid-up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares as follows:
Subscriber
number
of shares
KRE Homoki Blue L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31
st
December 2016.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. William J. JANETSCHEK, as A manager, born in New York (United States of America) on 28 August 1961, with
professional address at 9 West 57
th
Street, Suite 4200, New York, New York 10019, United States of America;
b. Paul WASSERMAN, as A manager, born in Texas (United States of America) on 18
th
October 1972, with professional
address at 9 West 57
th
Street, Suite 4200, New York, New York 10019, United States of America;
c. Markus RALLING, as A manager, born in Bury St. Edmunds (United Kingdom) on 9 March 1971, with professional
address at Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD (United Kingdom);
d. Stefan LAMBERT, as B manager, born in Trier (Germany) on 8 January 1964, with professional address at 63, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
e. Dr Wolfgang ZETTEL, as B manager, born in Constance (Germany), on 15 November 1962 and with professional
address at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and
3) The Company shall have its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date mentioned
at the beginning of this document.
The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Edouard Delosh, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«KRE Homoki Blue L.P.», une Limited Partnership régie par le droit des îles Cayman, ayant son siège social à PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Cayman et immatriculée auprès du Cayman Islands' registrar of
exempted companies sous le numéro 85526, ici représentée par KRE Homoki Blue GP Limited, une exempted limited
liability company ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Cayman,
ici représentée par:
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Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
New York le 25 avril 2016; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnnée a déclaré constituer:
Titre 1
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Homoki Blue S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société lu-
xembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (12'500.- EUR) divisé
en un million deux cent cinquante mille (1'250'000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise
pour la modification des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés représentant
au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en tant
qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Dans ce cas, le conseil de gérance peut, si les associés le décident,
être composé de un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et un ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»). Le gérant
unique ou les membres du conseil de gérance peut/peuvent ou non être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de
leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
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Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la
compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le conseil de
gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et de
faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.
Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres du
conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé
par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d'un
gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par
une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
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Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés par un
mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse contenue
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté du capital
social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera
tenue le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois
de décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:
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Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
KRE Homoki Blue L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euro (12'500.- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros. (EUR 1.100,-)
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. William J. JANETSCHEK, en tant que gérant A, né à New York (États-Unis d'Amérique), le 28 August 1961, avec
adresse professionnelle au 9 West 57
th
Street, Suite 4200, New York, New York 10019, États-Unis d'Amérique;
b. Paul WASSERMAN, en tant que gérant A, né au Texas (États-Unis d'Amérique), le 18 octobre 1972, avec adresse
professionnelle au 9 West 57
th
Street, Suite 4200, New York, New York 10019, États-Unis d'Amérique;
c. Marcus RALLING, en tant que gérant A, né à Bury St. Edmunds (Royaume-Uni), le 9 mars 1971, avec adresse
professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD (Royaume-Uni);
d. Stefan LAMBERT, en tant que gérant B, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle
au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
e. Dr Wolfgang ZETTEL, en tant que gérant B, né le 15 novembre 1962 à Constance, Allemagne, ayant sa résidence
professionnelle au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
3) Le siège social de la société est établi au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie
comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même
représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et
demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14188. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107740/429.
(160079876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Logo (Logicor) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 205.987.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of the month of April.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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Logo (Logicor) Pledgeco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and in the process of registration with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
represented by Ms Marie-Sybille FRAPIER, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy under
private seal which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Logo (Logicor) Holdco S.à r.l. which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Logo (Logicor)
Holdco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.
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The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
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(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
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Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
Logo (Logicor) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- Logicor Europe Management S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and in the process
of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Logo (Logicor) Pledgeco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège aux 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12,500), en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Mlle Marie-Sybille FRAPIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Logo (Logicor) Holdco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Logo (Logicor) Holdco S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens
immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
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toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
réglementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d'une résolution
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
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période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, e-mail ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
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Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
101614
L
U X E M B O U R G
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
Logo (Logicor) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé aux: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- Logicor Europe Management S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Frapier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation: EAC/2016/8753. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016107868/429.
(160079647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Pecoma Actuarial and Risk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 70.939.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2016 que:
- Madame Manuela Mangon-Zanier, demeurant à L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach, administrateur
- Monsieur Fernand Grulms, demeurant à L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach, administrateur
- Monsieur Pit Hentgen, demeurant à L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach, administrateur et président
- Monsieur Rodolphe Belli, demeurant à L-1930 Luxembourg, 1-2, Place de Metz, administrateur
- Monsieur Jean Habay, demeurant à L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach, administrateur
sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin ensemble avec celui du Commissaire, à savoir:
BDO Tax & Accounting, ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret
lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016108061/21.
(160079510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101615
L
U X E M B O U R G
Renewal (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 150.552.
Constituée suivant acte reçu par Me Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 23 décembre
2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 295 du 10 février 2010
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 mars 2015 que les mandats des membres
du Conseil d’Administrations suivants et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la l’assemblée générale qui
se tiendra en 2021:
<i>Aux postes d’administrateurs:i>
- Maître André ARDOIN, avocat, demeurant professionnellement à CH-1204 Genève,
Maître André ARDOIN conserve ses fonctions de Président du Conseil d’Administration,
- Madame Rosa-Maria CRAMARO, retraitée, demeurant à CH-1204 Genève,
- Maître René MERKT, avocat, demeurant professionnellement à CH-1211 Genève,
- Monsieur Claude FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg.
<i>Au poste de commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016108112/23.
(160080367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
March International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 157.545.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 2 mai 2016:i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer les Administrateurs suivants, pour un mandat qui viendra à ex-
piration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui doit approuver les états financiers au 31 décembre 2016:
* Mr. Iñigo Damborenea Agorria, Président du Conseil d’Administration et Administrateur
* Mr. Réginald Van Leer, Administrateur
* Mr. Enrique Ruiz Crespo, Administrateur
* Mr. Miguel Angel Gargia Munoz, Administrateur
* Mr. José Ramón Aranda Godlewski, Administrateur
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Deloitte Audit, en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour un
mandat qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui doit approuver les états financiers au 31
décembre 2016.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Présidenti>
- Mr. Iñigo Damborenea Agorria, 74, C/Castelló, E-28006 MADRID
<i>Administrateursi>
- Mr Réginald Van Leer, 63a, rue Jean-Pierre Huberty, L-1742 Luxembourg
- Mr Enrique Ruiz Crespo, 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
- Miguel Angel Gargia Munoz, 74, C/Castelló, E-28006 MADRID
- José Ramón Aranda Godlewski, 74, C/Castelló, E-28006 MADRID
Le Réviseur d’Entreprises agréé est:
- Deloitte Audit, ayant son siège social à 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107927/29.
(160079956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
101616
Homoki Blue S.à r.l.
Jefferson Luxembourg S.à r.l. SPF
Lem Consulting S.A.
Lillen S.A.
Logo (Logicor) Holdco S.à r.l.
Los Indios S.à r.l.
Los Indios S.à r.l.
LPL S.à r.l.
L Real Estate
Lux Parrot S.à r.l.
Mads Skak Olufsen s.àr.l.
MagnaChip Semiconductor S.A.
Maps S.A.
March International
MARSCH & Associés S.à r.l.
Marthilor2 Management S.à r.l.
Mathur
Mavica S.A.
Mavica S.A.
Megaflo
Melica Software S.A.
Midest S.A.
MK Luxinvest S.A.
Moon Finance EIII ESC-Q S.à r.l.
Moon Finance VII ESC-Q S.à r.l.
Morgan Finance S.A.
Morgan Finance S.A.
Mountain Resorts S.A.
MPT RHM Kinzigtal S.à r.l.
MS Automatenservice s.à r.l.
Mulberry Investment S.à r.l.
Munroe K Luxembourg S.A.
Mytho S.A.
Nailcharme S.à r.l.
Narcissus S.A.
Narcissus S.A.
Nephila SICAV-SIF
Nevis Midco S.à r.l.
New Nutrition Holding S.à r.l.
Octavie
Orbis Holdings (Luxembourg) S.A.
Palais S.A.
Panattoni Western Fund S.à r.l.
Parc d'Activités 1 Luxembourg
Pecoma Actuarial and Risk S.A.
Peninsula Investments S.C.A.
Provalliance Salons Luxembourg S.C.A.
Renewal (SPF) S.A.