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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2114

19 juillet 2016

SOMMAIRE

Anglo American Michiquillay Peru  . . . . . . . . .

101426

AOA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101426

BMORE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101449

BNephron Medtech Investments  . . . . . . . . . . .

101457

Breeder Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101463

Camso Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

101433

Caymus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101432

Cedar (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

101433

Centrepoint 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101433

ChallengeAir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101433

Charleston Infrastructure I S.à r.l.  . . . . . . . . .

101433

CIMALP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101434

Comsup Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101434

Corporate II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101434

Corporate III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101434

CPG Baustahlarmierung G.m.b.H.  . . . . . . . . .

101426

CPI CPEH 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101427

Cross Applications S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101434

DEMA SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101427

Devotic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101427

ECF Waverleygate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101435

ESCF II Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101469

Fluendo Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101427

Foretbois.Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101429

Four Seas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101427

Fourth German Property 64 Sàrl  . . . . . . . . . .

101429

Foxinvest SICAV-SIF S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

101428

Friture Irène S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101429

GH Retail Portfolio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101430

Glabach Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101430

Glabach Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101430

Glabach Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101430

GS Car Rental HK Limited S.à r.l.  . . . . . . . . .

101431

GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101430

GTCR Gridlock Holdings (Brazil) S.à r.l.  . . .

101431

GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101431

GTCR Gridlock International (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101432

GT Invest&Advice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101432

GT Investment Management S.à.r.l.  . . . . . . . .

101432

H.D.T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101431

Hitchard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101429

Imdlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101427

Immobilière de Steinfort s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

101428

International Omnia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101428

Katelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101428

KM Group And Development  . . . . . . . . . . . . .

101472

Knight Finanz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101426

Lavett S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101426

Lumesse Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101472

Lumesse Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101472

101425

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U X E M B O U R G

AOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/05/2016.

Référence de publication: 2016107414/10.
(160080413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

CPG Baustahlarmierung G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 34, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 172.097.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016107565/10.
(160079503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Anglo American Michiquillay Peru, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016107411/10.
(160079992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Knight Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 108.106.

L’adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016107854/11.
(160079492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Lavett S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.370.

En date du 15 janvier 2016, l'associé unique Lars Gunnar Johansson, avec adresse professionnelle au 20, Klevskulle,

SE 429 44 Saro, Suède, a cédé la totalité de ses 125 parts sociales à Stora Klev Invest AB, avec siège social au 20, Klevs
Kulle, 429 44 Särö, Suède, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016109469/13.
(160082462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

101426

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U X E M B O U R G

CPI CPEH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107566/9.
(160079524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

DEMA SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107599/9.
(160080504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Devotic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 40, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107601/9.
(160080221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Fluendo Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 131.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107680/9.
(160080194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Four Seas S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107682/9.
(160079833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Imdlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 135.752.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107786/9.
(160079686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

101427

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U X E M B O U R G

Immobilière de Steinfort s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 128.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/05/2016.

Référence de publication: 2016107790/10.
(160080412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

International Omnia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.110.

J’ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2016107795/10.
(160080164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Katelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 151.800.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 22 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg, Président;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg;

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016107831/18.
(160079539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Foxinvest SICAV-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.149.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 13 mai 2016 que:
- Le mandat du réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes se

terminant au 31 décembre 2015;

- Le réviseur d'entreprises agréé a transféré son adresse au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016110166/16.
(160082871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

101428

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U X E M B O U R G

Foretbois.Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 193.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 18 mai 2016.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2016110164/11.
(160083259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Fourth German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 131.338.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 mai 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie A est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg,

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Référence de publication: 2016110165/19.
(160083261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Friture Irène S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R.C.S. Luxembourg B 53.502.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110167/9.
(160083009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Hitchard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 119.836.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Hitchard Sàrl qui s'est tenue au siège

social de la société le 22 mars 2016 que:

- La société transfert son siège social au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2016.

<i>Pour Hitchard Sàrl
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2016110213/15.
(160082656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

101429

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U X E M B O U R G

GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 184.631.

<i>Rectificatif suite au dépôt L150146613 en date du 6 août 2015

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS CAR RENTAL HK PARALLEL LIMITED S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2016110202/14.
(160082635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

GH Retail Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016110190/10.
(160082898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Glabach Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.222.

Par la présente je me permets de vous informer que je démissionne en tant que administrateur de la société de droit

luxembourgeois Glabach Investments S.A. sise à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 29 avril 2016.

Anton BATURIN.

Référence de publication: 2016110192/10.
(160082394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Glabach Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.222.

Par la présente je me permets de vous informer que je démissionne en tant que administrateur de la société de droit

luxembourgeois Glabach Investments S.A. sise à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 29 avril 2016.

Barry O'Dwyer.

Référence de publication: 2016110193/10.
(160082394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Glabach Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.222.

Par la présente je me permets de vous informer que je démissionne en tant que administrateur de la société de droit

luxembourgeois Glabach Investments S.A. sise à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 29 avril 2016.

Graham J. WILSON.

Référence de publication: 2016110194/10.
(160082394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

101430

L

U X E M B O U R G

GS Car Rental HK Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 184.632.

<i>Rectificatif suite au dépôt L150146614 en date du 6 août 2015

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS CAR RENTAL HK LIMITED S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2016110201/14.
(160082616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

GTCR Gridlock Holdings (Brazil) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.879.

EXTRAIT

En date du 17 mai 2016, l’associé unique de la Société a approuvé la résolution suivante:
- La démission de Peter Lundin, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 10 mai 2016.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Référence de publication: 2016110205/13.
(160083161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.420.776,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.934.

EXTRAIT

En date du 17 mai 2016, l'associé unique de la Société a approuvé la résolution suivante:
- La démission de Peter Lundin, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 10 mai 2016.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Référence de publication: 2016110206/13.
(160083159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

H.D.T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 185.925.

L'associé unique a pris en date du 10 mai 2016 les résolutions suivantes:
- Il approuve la démission de Monsieur Hazis VARDAR de ses fonctions de gérant;
- Il nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée M. Hervé Marie DE SEGUINS-PAZZIS demeurant

rue Washington, 128, B-1050 Bruxelles.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Marie DE SEGUINS-PAZZIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2016110208/14.
(160082667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

101431

L

U X E M B O U R G

GT Investment Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, Place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 195.237.

En date du 07 mars 2016, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de GT Investment Management S.à.r.l. a pris

la résolution suivante:

- Monsieur David Luksenburg (né le 28 janvier 1981 à Liège - Belgique; demeurant professionnellement au 2, Place de

Strasbourg, L-2562 Luxembourg) actuel gérant de catégorie A de GT Investment Management S.à.r.l. pour une durée
indéterminée est dorénavant nommé en tant que gérant de catégorie B de GT Investment Management S.à.r.l. pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110203/14.
(160082834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

GT Invest&amp;Advice, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 199.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016110204/10.
(160083227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 71.640,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.981.

EXTRAIT

En date du 17 mai 2016, l’associé unique de la Société a approuvé la résolution suivante:
- La démission de Peter Lundin, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 10 mai 2016.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Référence de publication: 2016110207/13.
(160083160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 81.646.136,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 9 mai 2016

1. Mr. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de Classe B avec effet au 9 mai 2016.
2. Mr. Eric SELLAM, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1978 à Thionville (France) et demeurant professionnel-

lement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme gérant de Classe B pour une durée indéterminée
avec effet au 9 mai 2016.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Caymus Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016110772/17.
(160084274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

101432

L

U X E M B O U R G

Cedar (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 193.225.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2016:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mme. Beata Wlodarczak-Mantione, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démis-
sionnaire Mme. Laurie Domecq, avec effet au 29 avril 2016.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016110773/15.
(160084090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Centrepoint 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 201.552.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2883 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110774/9.
(160084654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

ChallengeAir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 112.681.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110775/9.
(160084065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Camso Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.961.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 1 

<i>er

<i> avril 2016

- Mr Philippe TROMMER, actuellement administrateur de catégorie A, est nommé administrateur de catégorie B avec

effet à ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016110766/12.
(160083835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Charleston Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 182.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110776/9.
(160083747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

101433

L

U X E M B O U R G

Comsup Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 131.776.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016110783/10.
(160083948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Corporate II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.531.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2016110784/11.
(160083830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Corporate III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.532.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2016110785/11.
(160083839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Cross Applications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 128.154.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2016110787/10.
(160083838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

CIMALP, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 201.654.

Avec effet au 18 avril 2016, le siège social a été transféré au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg et l'adresse profes-

sionnelle d'un administrateur est modifiée comme suit:

- Monsieur Marc THILL, expert-comptable, administrateur A, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110806/12.
(160083982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

101434

L

U X E M B O U R G

ECF Waverleygate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 206.279.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen (2016), on the sixth (6 

th

 ) day of May,

Before Maître Jacques Kesseler, notary public residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Megatrends European Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt,
L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register (Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 205352 (the Sole Shareholder),

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with

professional address in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (the Proxy-
holder).

Said proxy, after having been signed ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary, will remain attached

to, and will be filed together with, this notarial deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the

following articles of association of a company which it declares to establish as follows:

1. Form and number of shareholders.
1.1 Form of the Company
There is hereby constituted among the current owner(s) of the Shares and/or anyone who may be a Shareholder in the

future, a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the present articles of association (each, an Article,
and together, the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Luxembourg law dated 10
August 1915 governing commercial companies, as amended (the Companies Act).

1.2 Number of Shareholders
The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as the

case may be.

Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles will be construed

as a reference to the Sole Shareholder.

2. Name of the company. The Company exists under the corporate name of "ECF Waverleygate S.à r.l.".

3. Corporate purpose of the company.
3.1 The corporate purpose of the Company is to invest, directly or indirectly, in any of the following (each, an Invest-

ment):

(a) real property, including buildings, structures or other improvements, equipment or fixtures located thereon or therein

and any leasehold, licence, right, easement or other estate or interest (including any air or development rights) (Real Estate)
that qualifies as (1) residential property, business premises and premises for diversified use; (2) real estate which is under
development, if (A) the authorised construction planning provides for a use as residential property, business premises and
premises  for  diversified  use,  and  (B)  the  development  can  be  expected  to  be  finished  within  an  appropriate  time;  (3)
undeveloped real estate which is designated and suitable for a development in the near future for use as residential property,
business premises and premises for diversified use; (4) hereditary building rights under the preconditions of (1) to (3) above;
(5) other real estate and other hereditary building rights and rights in the form of flat property, part ownership, hereditary
building rights relating to flats and partial hereditary building rights; or (6) usufructuary rights (or equivalent local rights
in rem) in business premises, residential property, and premises for diversified use which serve the performance of public
functions.

(b) any Real Estate Holding Company, being:
(i) a body corporate, limited partnership, corporation or entity owned, wholly or in part, directly or indirectly (through

another body corporate, limited partnership, corporation or entity providing for the same limitations in its constituting
documents), by the Company, the business purpose of which is limited in its constituting documents to the activities which
the Company may carry out by investing (directly or indirectly through another body corporate, limited partnership, cor-
poration or entity providing for the same limitations in its constituting documents) in Real Estate Investments and/or Real
Estate Companies (each as defined below) and potentially, in addition, Hedging Transactions and/or Cash Management
Investments (each as defined below); or

101435

L

U X E M B O U R G

(ii) a body corporate, limited partnership, corporation or entity owned, wholly or in part, directly or indirectly, by the

Sole Shareholder, the business purpose of which is limited in its constituting documents to the activities the Company may
carry out by investing in Real Estate Investments (as defined below) and potentially, in addition, Hedging Transactions
and/or Cash Management Investments (each as defined below) (a Real Estate Company);

provided that:
(A) a Real Estate Holding Company must not invest in Real Estate and another Real Estate Holding Company at the

same time; and

(B) a Real Estate Holding Company must not invest in usufructuary rights or equivalent local rights in rem.
(c) any Real Estate Holding Fund, being any EEA established alternative investment fund (as defined in the AIFMD)

that is managed by an alternative investment fund manager (as defined in the AIFMD) who is fully authorised by a member
state in the EEA and:

(i) which is subject to similar investment restrictions as the Sole Shareholder (in particular regarding risk diversification,

eligible real estate assets, investments in liquid assets, hedging transactions and use of leverage); and

(ii) the Company's primary reason for investing in that fund is to allow the Company to indirectly hold or have exposure

to real estate assets which have been specifically identified as Real Estate Investments;

(d) any Real Estate Fund, being any EEA established alternative investment fund (as defined in the AIFMD) that is

managed by an alternative investment fund manager (as defined in the AIFMD) who is fully authorised by a member state
in the EEA:

(i) which is subject to similar investment restrictions as the Sole Shareholder (in particular regarding risk diversification,

eligible real estate assets, investments in liquid assets, hedging transactions and use of leverage); and

(ii) which is raising capital from a number of unconnected investors (rather than primarily raising capital from the

Company);

(e) assets which are necessary for the operation of Real Estate (e.g. maintenance equipment) (Real Estate Operating

Assets);

(f) investments in: (i) bank deposits; (ii) money market instruments; (iii) securities which are admitted by the European

Central Bank or the Deutsche Bundesbank as collateral for the credit transactions referred to in Article 18.1 of the Protocol
on the Statute of the European System of Central Banks and the European Central Bank of 7 February 1992 or whose
admission will according to the terms and conditions of issue be applied for, provided that the admission occurs within a
year after their issue; (iv) undertakings for collective investment in accordance with the Directive 2009/65/EC and certain
other investment funds which according to the fund rules may solely invest in assets falling within (i), (ii) and/or (iii) above;
(v) Real Estate Listed Securities (as defined below); (vi) Fixed Income Securities (as defined below); or (vii) any other
listed securities which are listed on an organised market as defined in the European Directive 2004/39/EC (investments
falling within (i) to (vii), Cash Management Investments); and/or

(g)  transactions  in  derivatives  for  the  purposes  of  hedging  risk  either  with  respect  to  the  principal  or  the  return  in

connection with an Investment (including foreign currency hedges or floating rate debt hedges) (Hedging Transactions).

3.2 For the purpose of these Articles:
(a)  AIFMD  means  the  Alternative  Investment  Fund  Managers  Directive  (2011/61/EU)  and  Commission  Delegated

Regulation (EU) No 231/2013 and, where the context requires, any implementing rules and regulations;

(b) EEA means the European Economic Area;
(c) EU means the European Union;
(d) Fixed Income Securities means any fixed income securities that are:
(i) rated no lower than "A-1" by Standard &amp; Poor's Rating Services or "P-1" by Moody's Investors Service, Inc. (or an

equivalent rating by an internationally recognised rating service if neither of Standard &amp; Poor's Rating Services nor Moody's
Investors Service, Inc., or a successor thereto, rates fixed income securities);

(ii) government or public securities redeemable at the option of the holder or bound to be redeemed within 12 months;
(iii) state or municipal governmental obligations, money market instruments or other short-term debt obligations having

equivalent credit ratings to the ratings listed in paragraph (i) above; or

(iv) government and agency obligations maturing within 90 days; and
(e) Real Estate Holding Company/Fund means a Real Estate Holding Company and/or a Real Estate Holding Fund as

such terms are defined in Articles 3.1(b) and 3.1(c) of the Articles;

(f)  Real  Estate  Investment  means  any  Investment  by  the  Company  in  Real  Estate  or  Real  Estate  Operating  Assets

(whether directly or indirectly through Real Estate Holding Companies/Funds);

(g) Real Estate Listed Securities means, whether held directly by the Company, or indirectly through one or more Real

Estate Holding Companies/Funds:

(i) any share or interest in a Real Estate Fund or Real Estate Holding Company/Fund which is listed and frequently

traded;

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(ii) any interest in any real estate operating company or entity, in each case whose on-going primary business objective

is the ownership, development, construction, management, and/or operation of real estate, or whose return is linked to real
estate;

(iii) any indebtedness secured by real estate including commercial mortgage-backed securities or other investments

whose return is linked to the performance of a pool of mortgages; or

(iv) any other security, certificate or instrument whose return is linked to the performance of a designated portfolio of

real estate or any index comprised of real estate valuations,

which in each case are admitted to trading on a multilateral system operated or managed in a member state of the EU

or another contracting state of the EEA, which is authorised, regulated and supervised by public bodies, which brings
together or facilitates bringing together interests of a number of persons in buying and selling financial instruments admitted
to trading in its systems, according to its non-discretionary rules in a way that results in a contract on the purchase of these
financial instruments; and

(h) Specified German Investor means German insurance companies or pension funds that are subject to the provisions

of the German Insurance Supervision Act (Versicherungsaufsichtsgesetz) (VAG) and other German investors to which
according to special laws or other rules, the capital investment provisions of the VAG and/or an investment ordinance
issued thereunder applies, such as German professional pension schemes (Versorgungswerke).

3.3 For the purposes of making Investments in accordance with and subject to Article 3.1, the Company may:
(a) acquire equity participations in any Investments the Company makes, including without limitation by acquiring

through subscription, purchase, and exchange or in any other manner whatsoever any stock, shares and other equity secu-
rities issued by any Real Estate Holding Company/Fund in which the Company invests;

(b) lend funds to and/or acquire participations in loans, bonds and other debt securities in any Investments the Company

makes, including without limitation by making shareholder loans to Real Estate Holding Companies/Funds in which the
Company has acquired an equity participation.

3.4 During any period where no Specified German Investor is, directly or indirectly, an investor in the Sole Shareholder,

the Company has discretion:

(a) not to comply with some or all of the conditions set out in Article 3.1 that are required to ensure that any investment

in the Company directly or indirectly attributable to a Specified German Investor continues to qualify for the "property
quota" of such Specified German Investor;

(b) not to comply with some or all of the provisions set out at (A) and (B) in the definition of Real Estate Holding

Company;

(c) to invest in alternative investment funds or other undertakings for collective investment established outside the EEA

and/or with an alternative investment fund manager (as defined in the AIFMD) or analogous person outside the EEA and/
or without being subject to similar investment restrictions as the Sole Shareholder; and/or

(d) to include as a Real Estate Holding Company any trust, legal arrangement or other person in addition to any body

corporate, limited partnership, corporation or other entity.

3.5 In connection with making Investments in accordance with this Article 3, the Company may (i) give and receive

guarantees and grant and receive securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Investments; and (ii) pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.6 The Company may borrow in any form except by way of public offer or by way of collecting deposits or repayable

funds from the public. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities, all in registered form only.

3.7 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its Investments for the purpose of

their efficient management.

3.8 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

movable or immovable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited period.
4.2 The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders

(the General Meeting), adopted in the manner provided for by Article 17.4 with respect to the amendments of the Articles.

5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the
Board).

5.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the

General Meeting, adopted in the manner provided for with respect to the amendment of the Articles.

5.3 The Board will further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it will deem fit, both

within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

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5.4 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.

6. Share capital.
6.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at twenty thousand British pounds (GBP20,000) represented by twenty thousand

(20,000) ordinary shares having a nominal value of one British pound (GBP1) each, all of which are fully paid up (the
Shares and, individually, a Share).

6.2 Contributions to share premium account
In addition to the issued share capital, the Company will maintain share premium accounts to which any premium

allocated to the respective class of Shares issued or to be issued will be booked. The amount of the share premium accounts
may be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset
any realised losses, to make distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve. The Company will maintain a share premium account for each class of issued Shares.

Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription of a specific class of

Shares will be booked in the share premium account of the relevant class of Shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, Share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of Shares, and
(ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of Shares only.

For the avoidance of doubt, the share premium accounts will constitute freely distributable reserves of the Company.
6.3 Contributions to “capital surplus” account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new Shares by way of a

payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within the
limits prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares will be booked in a “capital
surplus” account in accordance with Luxembourg law (the Capital Surplus). The Company will maintain a Capital Surplus
account for each class of issued Shares.

Any contribution in cash or in kind made as Capital Surplus in connection with the subscription of a specific class of

Shares will be booked in the Capital Surplus account of the relevant class of Shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, Share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of Shares, and
(ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of Shares only.

For the avoidance of doubt, the Capital Surplus accounts will constitute freely distributable reserves of the Company.

7. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced through a resolution

adopted by the General Meeting in the manner required by Article 17.4 for the amendment of the Articles.

8. Profit sharing. The Shareholders' rights in the Company's assets and profits will be proportional to the number of

Shares they hold in the Company's share capital.

9. Form and rights of the shares - Register of shareholders.
9.1 The Shares, each of them having the same nominal and accounting par value, will be in registered form (parts sociales

nominatives) and will remain in registered form only.

9.2 Fractional Shares will have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares will only be

able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions will not be granted the right to vote at a General Meeting.

9.3 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any Shareholder. Such register will set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

9.4 Certificates of these entries in the Company's register of shareholders may be issued to the Shareholders and such

certificates, if any, will be signed by any other two (2) members of the Board or, as the case may be, the sole manager of
the Company. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates will not convert the Shares to which they
relate into bearers Shares.

9.5 The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has
been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company.

10. Transfer of shares.
10.1 In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder will be freely transferable.

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10.2 In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised, before

such transfer can take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the Company's share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among Shareholders.

10.3 The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three

quarters (3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.

10.4 The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act apply to the Company.

11. Repurchase and redemption of shares.
11.1 The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent and within the limits set forth by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and especially by the Companies Act, provided that the Company has sufficient distri-
butable reserves and profits to this effect.

11.2 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital will take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting, as
the case may be. The quorum and majority requirements applicable for amendments of these Articles as provided for by
Article 17.4 will apply.

12. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company will not be dissolved

upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder or of any of the
Shareholders.

13. Management.
13.1 The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will constitute

the Board. The manager(s) need not be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a majority
vote of the General Meeting where Shareholders holding together more than half (50%) of the share capital are present or
duly and validly represented.

13.2 At each meeting of the Board, the Board may (but will not be required to), by majority vote of the managers present,

appoint from among its members a chairman for that meeting (the Chairman). It may also appoint a secretary (the Secretary),
who need not be a manager.

13.3 The Board will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon call of the

Chairman appointed at the most recent Board meeting, if any, or any two (2) managers. A meeting of the Board must be
convened by the Chairman if any two managers so require.

13.4 Where a Chairman is appointed at a meeting of the Board, it will preside at that meeting. In the absence of the

Secretary, if any, or if no Secretary has been appointed by the Board, the Chairman, if any, may appoint any person as
secretary pro tempore.

13.5 Except in cases of urgency or with the prior consent of all managers entitled to attend, notice of Board meetings

will be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail (e-mail), fax or by post. Any such
notice will specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board and the nature of the business to be
transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.

13.6 Every Board meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board may from

time to time determine. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy.

13.7 A quorum of the Board will be the attendance or the representation of a majority of managers holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. The Chairman,
if any, will have a casting vote.

13.8 To the extent that any Board meeting is duly convened in Luxembourg with at least 50% of the managers physically

attending  in  Luxembourg,  one  or  more  managers,  representing  in  any  case  no  more  than  50%  of  the  managers,  may
participate in such Board meeting by means of a conference call or by any similar means of communication enabling thus
several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation will be deemed
equal to a physical presence at the Board meetings.

13.9 The decisions of the Board will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to

be signed by the Chairman and by the Secretary, if any, or by any two (2) managers. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

13.10 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

13.11 In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board will have all powers

to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.

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13.12 All powers not expressly reserved by the Companies Act or the Articles to the General Meeting fall within the

power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

14. Binding signature and representation. The Company will be bound towards third parties by the signature of any one

manager or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated
by the Board, within the limits of such power.

15. Liability of the manager(s). The sole manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of their

position,  no  personal  liability  in  relation  to  any  commitment  validly  made  by  them  in  the  name  and  on  behalf  of  the
Company.

16. General meetings of shareholders.
16.1 An annual General Meeting will be held at the registered office of the Company, or at such other place in the

municipality of its registered office as may be specified in the convening notice to such meeting.

16.2 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
16.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead

of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders, on an unanimous basis. In this case, each
Shareholder will be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and will vote in writing, such vote to be evidenced
by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission.

17. Shareholders' voting rights, Quorum and majority.
17.1 The Sole Shareholder, as the case may be, assumes all powers conferred to the General Meeting.
17.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding in the Company's
share capital.

17.3 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a majority vote of Shareholders holding

more than fifty per cent. (50%) of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first meeting or
first written consultation, the Shareholders will be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
will be adopted by a majority of the votes validly cast, regardless of the portion of the share capital present or represented.

17.4 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders

holding at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

17.5 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.

18. Financial year. The Company's financial year starts on first (1 

st

 ) January and ends on thirty-first (31 

st

 ) December

of each year.

19. Financial statements.
19.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board will compile an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Companies Act.

19.2 The balance sheet and the profit and loss account are submitted for approval to the Sole Shareholder or to the

General Meeting, as the case may be. Each Shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial
documents from or at the registered office of the Company.

20. Allocation of profits, Reserves.
20.1 From the annual net profits of the Company (if any), five per cent. (5%) will be allocated to the reserve required

by law. This allocation will cease to be required as soon as such legal reserve amounts to at least ten per cent. (10%) of the
share capital of the Company, but will again be compulsory if the legal reserve falls below this threshold of ten per cent.
(10%) of the share capital of the Company.

20.2 The annual General Meeting will decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments

of dividends, as the case may be.

20.3 The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may, subject to applicable law, decide to pay

interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

20.4 The Sole Shareholder or the General Meeting, as the case may be, may also, subject to applicable law, decide to

pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

21. Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for the amendment of the Articles. In the event of the Company's dissolution, the liquidation will be carried
out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving on the Company's
dissolution which will determine the powers and remuneration of the liquidator(s). The surplus, if any, resulting from the
realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company will be distributed amongst the Shareholders in
accordance with the Articles and any agreement amongst the Shareholders which may be in force from time to time.

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22. Statutory auditor (commissaire aux comptes) - External auditor (reviseur d'entreprises agree).
22.1 In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor

(commissaire aux comptes) if it has more than twenty-five (25) Shareholders.

22.2 An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article

69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies, as amended, does not apply.

23. Governing law - Supremacy of any agreement among shareholders.
23.1 The Articles will be construed and interpreted according to, and will be governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg. All matters either not governed or not addressed by the Articles will be determined in accordance with
the Companies Act.

23.2 In the event of a conflict between the Articles and the provisions of any agreement amongst Shareholders which

may exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement will prevail amongst the
parties thereto.

<i>Transitional provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of incorporation of the Company and end on 31 December

2016.

The first annual general meeting of shareholders of the Company will be held in 2017.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, duly and validly repre-

sented for the purpose hereof as stated above, hereby expressly declares to subscribe for and hereby expressly subscribes
for twenty thousand (20,000) shares of the Company, with a nominal value of one British pound (GBP1) each, representing
an aggregate subscription price of twenty thousand British pounds (GBP20,000) (collectively, the Shares).

All the Shares, representing the entire share capital of the Company, have been fully paid up by the Sole Shareholder

by way of a contribution in cash in an aggregate amount of twenty thousand British pounds (GBP20,000), so that the amount
of twenty thousand British pounds (GBP20,000) paid in by the Sole Shareholder to the Company is, from now on, at the
free disposal of the Company.

The contribution in cash is entirely allocated to the share capital account (compte 101 du plan comptable normalisé

luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, being the sole shareholder of the Company, duly and validly represented for the purpose hereof

by the Proxyholder, has adopted the following resolutions:

1. the number of managers and members of the board of managers of the Company is set at two (2);
2. the following persons are appointed as the first managers and members of the board of managers of the Company:
(i) Mr Kike-Oramba Kembi, born in Kinshasa, Democratic Republic of the Congo, on 20 June 1978, with professional

address at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr Manuel Martin, born in Granada, Spain, on 16 September 1972, with professional address at Miguel Angel 21,

5. Madrid, 28010, Spain;

3. the managers and members of the board of managers of the Company are appointed and will hold their office for an

unlimited duration, and may be removed at any time and without cause as the general meeting of shareholders or the sole
shareholder of the Company may determine; and

4. the registered office of the Company is set at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Proxyholder, the

present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same Proxyholder and in case of
divergences between the English and French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated at the

beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the Proxyholder, who is known to the notary by his/her surname, name, civil

status and residences, the said Proxyholder signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize (2016), le sixième (6 

ème

 ) jour de mai,

101441

L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Megatrends European Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois applicables au Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205352 (l'Associé Unique),

dûment et valablement représenté pour les besoins des présentes par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,

clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est sise à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé (le Mandataire).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentant, demeurera attachée

au présent acte pour être soumise avec ledit acte aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'en-

registrer les statuts suivants d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et nombre d'associés.
1.1 Forme de la Société
Il est constitué par la présente entre le(les) actuel(s) détenteur(s) des Parts Sociales et/ou toute personne qui pourrait

devenir un Associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (la Société) gouvernée par les présents statuts (chacun,
un  Article  et  ensemble,  les  Statuts)  et  les  lois  applicables  au  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et  particulièrement  la  loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

1.2 Nombre d'Associés
La Société pourra avoir un (1) associé (l'Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), le cas échéant.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux Associés dans les Statuts devra être entendue comme une

référence à l'Associé Unique.

2. Dénomination de la société. La Société existe sous la dénomination sociale de «ECF Waverleygate S.à r.l.».

3. Objet social de la société.
3.1 L'objet social de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans les éléments suivants (chacun, un

Investissement):

(a) des actifs immobiliers, en ce compris bâtiments, structures ou tout autres travaux, équipements ou installations relatifs

à ces actifs immobiliers et toute location, licence, droit, servitude ou autre patrimoine ou intérêt (en ce compris tous droits
aériens ou de développement) (l'Immobilier) qui qualifient comme (1) des biens résidentiels, des locaux commerciaux et
locaux aux fins d'utilisations diverses; (2) de l'immobilier en cours de développement, si (A) les permis de construire
prévoient une utilisation à des fins résidentielles, commerciales ou diverses, et (B) il est envisagé que l'immobilier pourra
être développé dans un temps donné; (3) de l'immobilier non encore développé qui a pour but d'être développé et pourra
l'être dans un futur proche, afin d'être utilisation comme des biens résidentiels, des locaux commerciaux et locaux aux fins
d'utilisations diverses; (4) des droits de succession immobilière aux conditions envisagées aux points (1) à (3) ci-dessus;
(5) d'autres biens immobiliers et droits de succession immobilière, et droits de propriété d'un logement à usage d'habitation
(Wohnungseigentum), quote-part de propriété d'un immeuble bâti (Teileigentum), baux de longue durée relatifs à des
logements à usage d‘habitation (Wohnungserbbaurecht), ou baux à construction portant sur des immeubles (Teilerbbau-
recht);  ou  (6)  des  droits  usufruitiers  (ou  tout  droit  immobilier  équivalent)  relatifs  à  des  biens  résidentiels,  des  locaux
commerciaux et locaux aux fins d'utilisation diverses, nécessaires à des fonctions publiques.

(b) toute Société de Détention Immobilière, étant:
(i) une personne morale, une société de personnes, société de capitaux ou entité détenue, entièrement ou pour partie,

directement ou indirectement (à travers une autre personne morale, société de personnes, société de capitaux ou entité ayant,
selon ses documents constitutifs, les mêmes caractéristiques), par la Société, dont les activités sont restreintes, dans ses
documents constitutifs, aux activités que la Société peut réaliser en investissant (directement ou indirectement à travers
une autre personne morale, société de personnes, société de capitaux ou entité ayant, selon ses documents constitutifs, les
mêmes caractéristiques) dans des Investissements Immobiliers et/ou des Sociétés Immobilières (chacun de ces termes étant
défini ci-dessous) et également potentiellement dans des Opérations de Couverture et/ou des Placements de Trésorerie
(chacun de ces termes étant défini ci-dessous); ou

(ii) une personne morale, une société de personnes, société de capitaux ou entité détenue, entièrement ou pour partie,

directement ou indirectement, par l'Associé Unique, dont les activités sont restreintes, dans ses documents constitutifs, aux
activités que la Société peut réaliser en investissant dans des Investissements Immobiliers (tels que définis ci-dessous) et
également potentiellement dans des Opérations de Couverture et/ou des Placements de Trésorerie (chacun de ces termes
étant défini ci-dessous) (une Société Immobilière);

sous réserve que:
(A) une Société de Détention Immobilière ne puisse pas investir dans l'Immobilier et dans une autre Société de Détention

Immobilière en même temps; et

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U X E M B O U R G

(B) une Société de Détention Immobilière ne puisse pas investir dans des droits usufruitiers ou tout droit immobilier

équivalent.

(c) tout Fond de Détention Immobilière, étant tout fond d'investissement alternatif établi dans l'EEE (tel que défini dans

l'AIFMD) qui est géré par un gestionnaire de fond d'investissement alternatif (tel que défini dans l'AIFMD) qui est plei-
nement autorisé par un état membre de l'EEE, et:

(i) qui est soumis à des restrictions similaires à celles de l'Associé Unique (en particulier en ce qui concerne le risque

de diversification, les actifs immobiliers éligibles, les investissements dans des liquidités, les opérations de couverture et
l'utilisation de capitaux empruntés); et

(ii) la raison principale de la Société d'investir dans un tel fond est de permettre à la Société de détenir indirectement ou

de s'exposer à des actifs immobiliers qui ont été spécifiquement identifiés comme des Investissements Immobiliers;

(d) tout Fond d'Investissement Immobilier, étant tout fond d'investissement alternatif établi dans l'EEE (tel que défini

dans l'AIFMD) qui est géré par un gestionnaire de fond d'investissement alternatif (tel que défini dans l'AIFMD) qui est
pleinement autorisé par un état membre de l'EEE, et:

(i) qui est soumis à des restrictions similaires à celles de l'Associé Unique (en particulier en ce qui concerne le risque

de diversification, les actifs immobiliers éligibles, les investissements dans des liquidités, les opérations de couverture et
l'utilisation de capitaux empruntés); et

(ii) qui mobilise des capitaux d'investisseurs non liés (plutôt que de principalement mobiliser des capitaux au niveau de

la Société);

(e) les actifs qui sont nécessaires pour la réalisation d'opérations en lien avec l'Immobilier (par exemple, équipement

d'entretien) (les Biens d'Opérations Immobilières);

(f) des investissements dans: (i) des dépôts bancaires; (ii) des instruments du marché monétaire; (iii) des valeurs mobi-

lières qui sont admises par la Banque Centrale Européenne ou la Deutsche Bundesbank comme garanties pour des opérations
de crédit visées à l'Article 18.1 du Protocole sur les statuts du Système européen de banques centrales et de la Banque
Centrale Européenne du 7 février 1992, ou dont l'admission sera demandée conformément aux termes et conditions d'émis-
sion, sous réserve que l'admission advienne dans l'année qui suit leur émission; (iv) des organismes de placement collectif
conformément à la Directive 2009/65/CE et certains autres fonds d'investissement qui, conformément aux règles applicables
à ces fonds, peuvent seulement investir dans des actifs tombant sous le champ de (i), (ii) et (iii) ci-dessus; (v) des Titres
Immobiliers Cotés (tels que définis ci-dessous); (vi) des Titres à Rendement Fixe (tels que définis ci-dessous); ou (vii)
toutes autres valeurs mobilières qui sont cotées sur un marché réglementé tel que défini dans la Directive Européenne
2004/39/CE (les investissements tombant sous le champ de (i) à (vii), les Placements de Trésorerie); et/ou

(g) des opérations relatives à des produits dérivés en vue de la couverture de risques en ce qui concerne le montant

principal ou le rendement des Investissements (en ce compris toute couverture de taux de change ou de dette à taux variable)
(les Opérations de Couverture).et/ou

3.2 Pour les besoins des Statuts:
(a) AIFMD signifie la directive sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (2011/61/UE) et le règlement

délégué (UE) N° 231/2013 et, lorsque le contexte le requiert, toute transposition de ces règles et réglementation;

(b) EEE signifie l'Espace Economique Européen;
(c) Investissement Immobilier signifie tout Investissement de la Société dans de l'Immobilier ou des Biens d'Opérations

Immobilières (que ce soit directement ou indirectement à travers des Sociétés/Fonds de Détention Immobilière);

(d) Investisseur Allemand Déterminé signifie des sociétés d'assurance allemandes ou des fonds de pension qui sont

soumis aux dispositions de la loi allemande sur la surveillance des assurances (Versicherungsaufsichtsgesetz) (VAG) ainsi
que d'autres investisseurs allemands auxquels, conformément à des lois spéciales ou d'autres dispositions, les dispositions
de la VAG relative aux investissements en capital et/ou les décrets y relatifs s'applique, comme pour les régimes allemands
de pension professionnelle.

(e) Société/Fond de Détention Immobilière signifie une Société de Détention Immobilière et/ou un Fond de Détention

Immobilière, tels que définis aux articles 3.1(b) et 3.1(c) des Statuts;

(f) Titres Immobiliers Cotés signifie, qu'ils soient détenus directement par la Société, ou indirectement par l'intermédiaire

d'un(e) ou plusieurs Sociétés/Fonds de Détention Immobilière:

(i) toute part ou intérêt dans un Investissement Immobilier ou une Société ou Fond de Détention Immobilière qui est

coté et fréquemment négocié;

(ii) tout intérêt dans toute société opérationnelle immobilière ou entité, dont l'activité principale est la détention, le

développement, la construction, la gestion, et/ou la réalisation d'opérations immobilières, ou dont le rendement est lié à
l'immobilier;

(iii) tout endettement garanti par des biens immobiliers, en ce compris les créances hypothécaires commerciales ou tout

autre investissement dont le revenu est lié au rendement des crédits hypothécaires; ou

(iv) tout autre titre, certificat ou instrument dont le revenu est lié au rendement d'un portefeuille immobilier ou à un

indice d'évaluations immobilières,

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qui, dans tous les cas, sont admis aux négociations sur des systèmes multilatéraux réglementés ou gérés dans un état

membre de l'UE ou dans un autre état faisant partie de l'EEE, qui est autorisé, réglementé et surveillé par des autorités
publiques, qui met en commun ou facilite la mise en commun d'intérêts individuels relatifs à la vente et l'achat d'instruments
financiers admis aux négociations sur ces systèmes multilatéraux de négociation, conformément aux règles non discré-
tionnaires qui leur sont applicables de manière à ce que cela résulte en un acte d'achat de ces instruments financiers

(g) Titres à Rendement Fixe signifie tous titres à rendement fixe qui sont:
(i) notés au moins à «A-1» par Standard &amp; Poor's Rating Services or «P-1» par Moody's Investors Service, Inc. (ou toute

notation équivalente par une agence de notation reconnue internationalement dans le cas où ni Standard &amp; Poor's Rating
Services ni Moody's Investors Service, Inc. ou l'un de leurs successeurs, ne notent les titres à rendement fixe);

(ii) des titres gouvernementaux ou publics rachetables sur option de leur détenteur ou devant être rachetés au endéans

une période de 12 mois;

(iii) des obligations émises par l'état ou les autorités publiques locales, des instruments du marché monétaire ou toutes

obligations financières court terme qui ont une notation équivalente aux notations mentionnées sous le point (i) ci-dessus;
ou

(iv) des obligations ayant une date de maturité à 90 jours; et
(h) UE signifie l'Union Européenne.
3.3 Dans le but de réaliser les Investissements conformément aux dispositions de l'Article 3.1, la Société peut:
(a) acquérir des participations dans tout Investissement qu'elle réalise, en ce compris, sans limitation, en acquérant par

souscription, achat et échange ou de toute autre manière que ce soit toute participation, part ou toute autre titre participatif
émis par la/le Société/Fond de Détention Immobilière dans laquelle/lequel la Société investit; et

(b) prêter des fonds à et/ou acquérir un intérêt dans toutes créances, obligations et autres instruments financiers dans

tout Investissement que la Société peut faire, en ce compris, sans limitation, en accordant des avances aux Sociétés/Fonds
de Détention Immobilière dans lesquelles/lesquels la Société a acquis une participation.

3.4 Durant toute période pendant laquelle aucun Investisseur Allemand Déterminé n'est, directement ou indirectement,

un investisseur dans l'Associé Unique, la Société peut décider:

(a) de ne pas se conformer avec certaines ou l'ensemble des conditions de l'Article 3.1 qui sont requises afin de s'assurer

que tout investissement de la Société directement ou indirectement attribuable à un Investisseur Allemand Spécifié continue
de qualifier comme «quota immobilier» d'un tel Investisseur Allemand Spécifié;

(b) de ne pas se conformer avec certaines ou l'ensemble des dispositions prévues aux (A) et (B) dans la définition de

Société de Détention Immobilière;

(c) d'investir dans des fonds d'investissement alternatifs ou d'autres véhicules d'investissement collectif établis hors de

l'EEE et/ou avec un gestionnaire de fond d'investissement alternatif (tel que défini dans l'AIFMD) ou des personnes ana-
logues hors de l'EEE et/ou

(d) d'inclure comme une Société de Détention Immobilière tout trust, arrangement juridique ou autre personne en plus

de toute personne morale, société de personnes société de capitaux ou autre entité.

3.5 En lien avec la réalisation d'Investissements conformément aux dispositions de l'Article 3, la Société peut (i) donner

et recevoir des garanties et accorder ou recevoir des sûretés en faveur de parties tierces, afin de garantir ses obligations ou
les obligations de ses Investissements; et (ii) gager, transférer, nantir ou créer toute autre charge sur tout ou partie de ses
actifs.

3.6 La Société peut emprunter sous toute forme sauf par offre publique ni ne peut recevoir des dépôts ou d'autres fonds

remboursables du public. Elle peut émettre, par voie de placement privé seulement, des billets, obligations et débentures
et tout type de dette et/ou de titres participatifs, tous sous la forme nominative.

3.7 La Société peut, de manière générale recourir à toute technique et tous instruments en lien avec ses Investissements

dans le but de leur gestion.

3.8 La Société peut réaliser toutes opérations et activités commerciales, financières ou industrielles en lien avec des

actifs mobiliers ou immobiliers, qui permettent, directement ou indirectement, la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des

Associés (l'Assemblée Générale) statuant conformément aux stipulations de l'Article 17.4 applicables en matière de mo-
dification des Statuts.

5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré au sein de cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil).

5.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les stipulations prévues pour la modification des Statuts.

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5.3 Le Conseil a également le droit d'ouvrir des succursales, agences et tout autre bureau dans tout lieu qu'il considérera

approprié, soit au sein ou à l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

5.4 Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire de siège, demeurera une société luxembourgeoise.

6. Capital social.
6.1 Capital social émis
Le capital social de la Société s'élève à vingt mille livres sterling (GBP20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales ordinaires d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP1) chacune, toutes entièrement libérées (les Parts
Sociales et chacune une Part Sociale).

6.2 Apports au compte de prime d'émission
En plus du capital social émis, la Société doit tenir un compte de prime d'émission à laquelle toute prime affectée aux

Parts Sociales émises ou à émettre est enregistrée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour prévoir
le paiement de n'importe quelles Parts Sociales, que la Société peut racheter de ses Associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés sous la forme d'un dividende ou attribuer des fonds à la
réserve légale. La Société doit maintenir un compte de prime d'émission pour chaque catégorie de Parts Sociales émises.

Tout apport en numéraire ou en nature relatif à la souscription d'une catégorie de Parts Sociales particulière sera alloué

au compte de prime d'émission de la catégorie de Parts Sociales correspondante et ne sera disponible que (i) dans le cadre
de distributions, que ce soit sous la forme d'un dividende, d'un rachat de Parts Sociales ou de quelque autre manière que
ce soit, aux détenteurs de la catégorie de Parts Sociales en question, et (ii) pour être incorporé dans le capital social en vue
de l'émission de Parts Sociales correspondant à la catégorie de Parts Sociales en question uniquement.

Pour éviter tout doute, les comptes de prime d'émission constituent des réserves librement distribuables de la Société.
6.3 Apports au compte de «capital surplus»
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales,

réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans
émission de nouvelles Parts Sociales sera enregistré dans le compte de «capital surplus» conformément à la loi luxem-
bourgeoise (le Capital Surplus). La Société doit maintenir un compte de Capital Surplus pour chaque catégorie de Parts
Sociales émises.

Tout apport en numéraire ou en nature relatif à la souscription d'une catégorie de Parts Sociales particulière sera alloué

au compte de Capital Surplus et ne sera disponible que (i) dans le cadre de distributions, que ce soit sous la forme d'un
dividende, d'un rachat de Parts Sociales ou de quelque autre manière que ce soit, aux détenteurs de la catégorie de Parts
Sociales en question, et (ii) pour être incorporé dans le capital social en vue de l'émission de Parts Sociales correspondant
à la catégorie de Parts Sociales en question uniquement.

Pour éviter tout doute, les comptes de Capital Surplus constituent des réserves librement distribuables de la Société.

7. Modifications du capital social. Le capital social de la Société pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant

décision de l'Assemblée Générale conformément à l'Article 17.4 prévue pour la modification des Statuts.

8. Participation aux bénéfices. Les droits des Associés dans les actifs et profits de la Société est proportionnel au nombre

de Parts Sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société.

9. Forme et droits attaches aux parts sociales - Registre des associés.
9.1 Les Parts Sociales, chacune d'entre elles ayant la même valeur nominale et comptable, sont émises sous la forme

nominative et demeureront exclusivement sous cette forme.

9.2 Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire que des Parts Sociales entières,

étant entendu que les Parts Sociales ne seront admises au vote que si le nombre de Parts Sociales fractionnaires peut être
regroupé en une ou plusieurs Parts Sociales entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une seule Part
Sociale entière, ces fractions ne donneront pas de droit de vote à l'Assemblée Générale.

9.3 Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par tout Associé.

Ce registre contient le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il
détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Parts Sociales, les émissions de Parts Sociales, les
transferts de Parts Sociales et les dates desdites émissions et desdits transferts. La propriété des Parts Sociales est établie
par l'inscription dans ce registre.

9.4 Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des associés de la Société peuvent être émis aux Associés

et ces certificats, le cas échéant, seront signés par deux (2) quelconques membres du Conseil ou, le cas échéant, par le
gérant unique de la Société. Afin d'écarter tout doute, l'émission de ces certificats ne convertira pas les Parts Sociales
concernées en Parts Sociales au porteur.

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9.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale de la Société. Dans l'éventualité où une Part Sociale

appartiendrait à plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au
moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Parts Sociales vis-à-vis de la Société.

10. Transfert de parts sociales.
10.1 Si la Société n'a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé Unique sont librement cessibles.
10.2 En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non associés doit être autorisée,

avant que ladite cession n'ait lieu, par l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la
Société présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts
Sociales entre Associés.

10.3 La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.

10.4 Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société.

11. Rachat de parts sociales.
11.1 La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales, sous réserve des limites prévues par les lois applicable au

Grand-Duché de Luxembourg et notamment la Loi sur les Sociétés, pourvu que la Société dispose de réserves distribuables
ou profits à cet effet.

11.2 L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou
l'Assemblée Générale, le cas échéant. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des présents
Statuts en vertu de l'Article 17.4 sont applicables.

12. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite, liquidation ou la décon-

fiture de l'Associé Unique ou des Associés ne mettent pas fin à la Société.

13. Gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront le Conseil. Le

ou les gérants n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'Assemblée
Générale, par une résolution adoptée par les Associés, présents ou dûment et valablement représentés, représentant plus de
la moitié (50%) du capital social.

13.2 A chaque réunion du Conseil, le Conseil pourra (mais n'aura pas l'obligation de) désigner parmi ses membres, à la

majorité des votes des gérants, un président pour cette réunion (le Président). Il pourra également choisir un secrétaire (le
Secrétaire) qui n'a pas besoin d'être gérant.

13.3 Le Conseil se réunira au moins une fois par année calendaire ainsi que chaque fois que nécessaire sur convocation

du Président désigné lors de la réunion du Conseil la plus récente, s'il en a été désigné un, ou par deux gérants. Une réunion
du Conseil doit être convoquée par le Président si deux gérants le demandent.

13.4  Lorsqu'un  Président  est  désigné  lors  d'une  réunion  du  Conseil,  il  présidera  toutes  les  réunions  du  Conseil  En

l'absence du Secrétaire, s'il y en a un, ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil, le Président, s'il en a été désigné
un, pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

13.5 Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les gérants étant qui ont le droit d'assister à cette réunion,

une convocation écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique (e-mail), par télécopieur ou par courrier. La
convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations devant
être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier électronique,
par télécopieur ou par courrier de chaque gérant. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

13.6 Toute réunion du Conseil se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil déter-

minera de temps à autre. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant un autre gérant
comme son mandataire.

13.7 Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des gérants sont présents ou

représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion. Le
Président, s'il en a été désigné un, dispose d'une voix prépondérante.

13.8 Dans la mesure où une réunion du Conseil est tenue au Luxembourg avec au moins 50% des gérants présents au

Luxembourg, un ou plusieurs gérants, représentant dans tous les cas pas plus de 50% des gérants, peuvent participer à une
telle réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs
personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme
équivalant à une présence physique aux réunions du Conseil.

13.9 Les décisions du Conseil seront enregistrées dans les procès-verbaux qui seront conservés au siège social de la

Société et seront signés par le Président ou par le Secrétaire, s'il en a été désignés, ou par deux (2) gérants. Les procurations,
s'il y en a, resteront annexées aux procès-verbaux des réunions y relatives.

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13.10 Une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant
le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.

13.11 Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil, a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l'objet social de la Société.

13.12 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil.

14. Signatures autorisées et représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un seul gérant,

ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

15. Responsabilité du (des) gérants. Le gérant unique ou les gérants, selon le cas, ne contractent, à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le compte de la
Société.

16. Assemblées générales des associés.
16.1 Une Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de

la commune de son siège social comme il sera précisé dans la convocation à ladite assemblée.

16.2 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
16.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés à l'unanimité. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé vote par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie ou courriel (e-mail)).

17. Droits de vote des associés, Quorum et majorité.
17.1 L'Associé Unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.
17.2 En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente dans le capital social de la Société.

17.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés

représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou première consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recom-
mandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

17.4 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des Associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.5 La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements de ses Associés ne pourront être augmentés

que de l'accord unanime de tous les Associés et détenteurs d'obligations de la Société, représentant l'ensemble du capital
social émis et des obligations émises par la Société.

18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31)

décembre de chaque année.

19. Comptes annuels.
19.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil dresse un inventaire des biens et des dettes

et établit les comptes annuels conformément à la Loi sur les Sociétés.

19.2 Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'Associé Unique ou, suivant le cas, des Associés. Tout Associé

ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces documents financiers.

20. Distribution des bénéfices, Réserves.
20.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant), cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la

réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

20.2 L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes,

le cas échéant.

20.3 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil pourra, sous réserve des dispositions légales appli-

cables,  décider  de  verser  un  dividende  intérimaire  au  moyen  des  profits  et  réserves  distribuables,  y  compris  la  prime
d'émission et le Capital Surplus.

20.4 L'Associé Unique ou l'Assemblée Générale, selon le cas, pourra, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen de profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et
le Capital Surplus.

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21. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts. Dans l'hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite
par un ou plusieurs liquidateurs, individus ou personnes morales, désignés par l'Assemblée Générale résolvant sur la dis-
solution de la Société et qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation, s'il en existe un, suite à la
réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société sera distribué entre les Associés conformément aux Statuts
ainsi qu'aux stipulations de tout pacte entre Associés qui pourrait exister de temps à autre.

22. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises agrée.
22.1 Conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux

comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés.

22.2 Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que le comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

23. Loi applicable - Suprématie de tout pacte entre associés.
23.1 Les Statuts sont interprétés conformément à et sont soumis aux lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg.

Toutes les questions qui ne seront pas régies expressément par les Statuts seront déterminées conformément à la Loi sur
les Sociétés.

23.2 En cas de conflit entre les Statuts et les termes de tout pacte entre les Associés qui pourrait exister de temps à autre,

le cas échéant, les termes de ce pacte d'associés prévaudront entre les parties audit pacte.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et s'achève exceptionnellement

le 31 décembre 2016.

La première assemblée générale annuelle des associés de la Société aura lieu en 2017.

<i>Souscription - Paiement

Suite à l'adoption des statuts de la Société, l'Associé Unique, dûment et valablement représenté à l'effet des présentes

comme indiqué précédemment, déclare souscrire expressément et souscrit expressément à vingt mille (20.000) parts so-
ciales  de  la  Société,  ayant  une  valeur  nominale  de  une  livre  sterling  (GBP1)  chacune,  représentant  un  prix  total  de
souscription de vingt mille livres sterling (GBP20.000) (ensemble les Parts Sociales).

L'ensemble des Parts Sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été entièrement libérées par

l'Associé Unique par voie d'apport en numéraire d'un montant total de vingt mille livres sterling (GBP20.000), en consé-
quence de quoi le montant total de vingt mille livres sterling (GBP20.000) versé par l'Associé Unique dans les proportions
indiquées précédemment à la Société est désormais à l'entière disposition de la Société.

L'apport en numéraire est entièrement alloué au compte de capital social (compte 101 du plan comptable normalisé

luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société.

<i>Évaluation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à approximativement 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Associé Unique, étant l'associé unique de la Société, dûment et valablement représenté pour les besoins des présentes

comme indiqué ci-dessus, a adopté les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants et membres du conseil de gérance de la Société est fixé à deux (2);
2. les personnes suivantes sont nommées comme les premiers gérants et membres du conseil de gérance de la Société:
(i) M. Kike-Oramba Kembi, né à Kinshasa, République Démocratique du Congo, le 20 juin 1978, dont le domicile

professionnel est sis 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii) M. Manuel Martin, né à Grenada, Espagne, le 16 septembre 1972, dont le domicile professionnel est sis Miguel

Angel 21, 5. Madrid, 28010, Espagne;

3. les gérants et membres du conseil de gérance de la Société sont nommés et exerceront leur mandat pour une durée

illimitée, et pourront être révoqués à tout moment et sans motif tel que l'assemblée générale des associés ou l'associé unique
de la Société pourrait le décider; et

4. le siège social de la société est fixé au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle Anglais, déclare qu'à la requête du Mandataire, le présent acte est rédigé

en Anglais suivi d'une version française. A la demande du même Mandataire et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le jour mentionné au début de cet acte notarié.

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L

U X E M B O U R G

Cet acte notarié ayant été lu au Mandataire, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, ledit

Mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation: EAC/2016/10963. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016115271/791.
(160088445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.

BMORE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 206.147.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of May.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned:

THERE APPEARED:

BLACK FLAMINGO S.r.l., a società a responsabilità limitata, with a legal seat in I-10131 Torino, 1 via Monferrato,

registered with the Registro Imprese of Torino under number TO-1204072,

duly represented by Mrs Benedicte REIS, employee in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in

Torino, on 12 May 2016.

Said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of in-

corporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and the present
articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

“BMORE S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place within the municipality of Luxembourg-City by means of a resolution of
the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest, or
to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit or

avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration or
benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature,
including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property,
asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not
limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward exchange rate contracts,

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U X E M B O U R G

forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency interest rate and other
hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business or

as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem to
the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or calculated
directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

The Company may create, design, and produce gifts, presents for different companies and to provide for such companies

managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services as are necessary or advisable in connection with the
foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at fifty thousand Euros (EUR 50,000) represented by fifty thousand (50,000) cor-

porate units with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

A meeting of the members is called by means of an eight days prior convening notice by the chairman of the board of

managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member or

by members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the Company
by a unanimous decision.

Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members'

meeting.

Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of commu-

nication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A
meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all the
members present at such a meeting.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company has

the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner in
relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of units

in existence.

The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the terms

and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or
more of its units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged
to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or the Company, as applicable), in
accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital contribu-

tions without issuance of new units in the Company.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-

up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes or

drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal
conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.

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U X E M B O U R G

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members representing

at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may redeem its own corporate units.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
company's decision to redeem its own corporate units shall be taken by a unanimous vote of the members representing one
hundred per cent (100 %) of the corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
corporate capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of

the Company.

Title III. Management

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the company.
The managers are appointed and removed ad nutum by the general meeting of members, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and
of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by letter,
telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email another

manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all the
managers present at such a meeting.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers, or by the single

signature of the sole manager, or by the joint or single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be
delegated by the Company.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits will

be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2016.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up, all the corporate units have been entirely

subscribed by BLACK FLAMINGO S.r.l., previously named, represented as above stated, and have been fully paid up by
a contribution in cash so that the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000) is as of now at the free disposal of the
Company as has been proven to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has immediately

taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed in 10, rue Antoine Jans, L-1820, Luxembourg.
2. The number of managers is set at one (1). The following person is appointed manager, for unlimited duration:
- Daniele Nadir Calafiore, editor, born in Torino (Italy), on February 13, 1976, professionally residing in via Monferrato

1, Torino, Italy.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, know to the notary by name, surname, civil

status and residence, the said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le treize mai.
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BLACK FLAMINGO S.r.l., une società a responsabilità limitata, ayant son siège social à I-10131 Turin, 1 via Mon-

ferrato, inscrite auprès de Registro Imprese de Turin sous le numéro TO-1204072,

dûment représentée par Madame Bénédicte REIS, employée à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée à Turin, le 12 mai 2016.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «BMORE S.à r.l.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la commune de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil
de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, la détention de parts au Luxembourg ou unités de propriété étrangère des fiducies, l'acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, échange ou autrement des actions, des
unités, des obligations et autres titres de toute nature, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La Société peut emprunter et procéder à l'émission d'obligations, des certificats d'actions privilégiées, les notes de crédit

et les débentures convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société peut accorder toute assistance, prêt,
avance ou garantie ou en faveur des entreprises, des fiducies ou des entreprises dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte de participer, ou à des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme un objet de la Société et comme une poursuite en soi ou autrement, et si dans le but de réaliser un profit ou

d'éviter une perte ou pour toute autre fin que ce soit, avec ou sans la Société aucune contrepartie ou un avantage, de se
livrer à opérations de change et de taux d'intérêt et d'autres opérations financières ou autres, de quelque nature, y compris
toute transaction aux fins de, ou susceptible d'être aux fins de, éviter, réduire, réduire au minimum, la couverture contre
ou autrement la gestion du risque de perte, coût, dépense ou responsabilité découlant ou qui peuvent survenir, directement
ou indirectement, d'un changement ou des changements dans tous les taux de change de taux d'intérêt ou de devises ou
dans le prix ou la valeur des biens, des actifs, des matières premières, l'indice ou d'un passif ou de toute autre risque ou
facteur affectant l'activité de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les transactions, que ce soit impliquant des achats,
des ventes ou autres, dans les contrats de change, au comptant et à taux de change à terme, accords de taux futurs, caps,
floors (plancher) et collars (cols), futures, options, swaps, et tout autre taux d'intérêt et de devises et d'autres arrangements
de couverture et les autres instruments que sont similaires à, ou des dérivés de, tout ce qui précède.

La Société peut exercer sur l'ensemble de ces entreprises ou un ou plusieurs d'entre eux comme une entreprise distincte

ou séparée ou comme l'activité principale de la Société, d'exercer toute autre entreprise de fabrication ou autre qui peut
sembler à la Société susceptibles d'être commodément poursuivie en rapport avec ce qui précède ou l'un quelconque de ce
qui précède ou calculée directement ou indirectement à accroître la valeur de ou rendre plus rentable toute propriété ou les
droits de la Société.

La Société peut agir à titre de gestionnaire, consultant, superviseur et d'agent d'autres sociétés ou entreprises, et de fournir

à ces sociétés ou entreprises, de gestion, de conseil, technique, achat, de vente et d'autres services, et de conclure de tels
accords sont nécessaires ou souhaitables relativement à ce qui précède.

La Société peut créer, concevoir et produire des cadeaux, présente pour différentes entreprises et de fournir à ces sociétés

de gestion, de conseil, technique, achat, de vente et d'autres services qui sont nécessaires ou souhaitables relativement à ce
qui précède.

101453

L

U X E M B O U R G

En général, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de ses objectifs.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des associés

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil

de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l'ordre du jour de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou par

des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société
par une décision unanime.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des résolutions

votées en assemblée des associés.

Tout associé peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres, et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en étant
le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et les

conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède une ou plusieurs
de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé de transférer une
proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas), selon les termes
et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L'assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d'émission ou d'autres apports en capitaux propres

sans émission de nouvelles parts sociales.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

101454

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et librement révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs,

rémunérations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances d'urgence doit
être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre, télécopie ou email de
chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures
prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit par

lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des résolutions

votées en réunions des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une telle réunion.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront signés

par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres
et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la

signature individuelle du gérant unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne(s) à qui un pouvoir de
signature a été délégué par la Société.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont pas

menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la dissolution
et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'intégralité des parts sociales a été souscrite par BLACK FLAMINGO

S.r.l., pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, et a été intégralement libérée par un apport en numéraire de sorte que
la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant pour une durée indéterminée:
-  Daniele  Nadir  CALAFIORE,  éditeur,  né  à  Turin  (Italie),  le  13  février  1976,  résidant  professionnellement  au  via

Monferrato, Turin, Italie.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande de la comparante en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. REIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15706. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016110755/419.
(160084569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

101456

L

U X E M B O U R G

BNephron Medtech Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.959.

In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of May.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. Amadeus PI LP, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, with registered office at Mount

Pleasant House, Cambridge, United Kingdom, CB3 0RN, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number LP015373, duly represented by Amadeus Capital Partners Limited, a private limited company existing
under the laws of England and Wales, with registered office at Mount Pleasant House, Cambridge, United Kingdom, CB3
0RN registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 03392685,

here represented by Ben Brouscher, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal,

2. Amadeus HI LP, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, with registered office at Mount

Pleasant House, Cambridge, United Kingdom, CB3 0RN, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number LP015371, duly represented by Amadeus Capital Partners Limited, a private limited company existing
under the laws of England and Wales, with registered office at Mount Pleasant House, Cambridge, United Kingdom,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 03392685,

here represented by Ben Brouscher, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal, and

3. Capital Dynamics Mid-Market Direct III LP, a limited partnership existing under the laws of England and Wales,

with registered office at 50 Lothian Road, Edinburgh EH3 9WJ, registered with Companies House under number LP014746,
duly represented by its general partner, Capital Dynamics General Partner II AG, a company existing under the laws of
Switzerland, with registered office at Bahnhofstrasse 22, 6301 Zug, Switzerland, registered with the Zug Cantonal Trade
Register under number CH- 170.3.036.585-3,

here represented by Ben Brouscher, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders (together, the “Shareholders”) of BNephron Medtech Investments (he-

reinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B174.959 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 January 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 333 on 12 February 2013. The articles of association have not been amended since.

The Shareholders, representing the entire share capital of the Company, require the undersigned notary to enact the

following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares, one hundred
twenty-five thousand (125,000) class B shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class C shares, one hundred
twenty-five thousand (125,000) class D shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class E shares, one hundred
twenty-five thousand (125,000) class F shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class G shares, one hundred
twenty-five thousand (125,000) class H shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class I shares, and one hundred
twenty-five thousand (125,000) class J shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, up to an amount of
thirteen thousand seven hundred fifty euro (EUR 13,750), through the issue of one hundred twenty-five thousand (125,000)
class A shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.

The one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares issued have been subscribed for as follows:
- thirty-one thousand two hundred fifty (31,250) class A shares have been subscribed by Amadeus PI LP, aforementioned,

and fully paid by up way of a contribution in cash in an amount of three hundred twelve euros and fifty cents (EUR 312.50);

- thirty-seven thousand five hundred (37,500) class A shares have been subscribed by Amadeus HI LP, aforementioned,

and fully paid by up way of a contribution in cash in an amount of three hundred seventy-five euros (EUR 375); and

- fifty-six thousand two hundred fifty (56,250) class A shares have been subscribed by Capital Dynamics Mid-Market

Direct III LP, aforementioned, and fully paid up by way of a contribution in cash in an amount of five hundred sixty-two
euros and fifty cents (EUR 562.50).

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U X E M B O U R G

As a consequence, the total contribution in the amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) is entirely

allocated to the share capital.

The amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) is as of now available to the Company, as it has been

justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Shareholders acknowledge the redemption by the Company of all the one hundred twenty-five thousand (125,000)

class J shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, from Amadeus PI LP, Amadeus HI LP and Capital
Dynamics Mid-Market Direct III LP aforementioned.

Consequently, the Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of one thousand two

hundred fifty euro (EUR 1,250), from its current amount of thirteen thousand seven hundred fifty euro (EUR 13,750)
represented by two hundred fifty thousand (250,000) class A shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class B
shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class C shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class D
shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class E shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class F
shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class G shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class H
shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class I shares, and one hundred twenty-five thousand (125,000) class
J shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01.-) each, down to an amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500), by way of the cancellation of all the redeemed one hundred twenty-five thousand (125,000) class J shares,
having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend articles 6.1, 7.3, 7.6, 7.8, 7.10 and

23.6 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 6.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), consisting of the following

shares:

(a) two hundred fifty thousand (250,000) class A shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(b) one hundred twenty-five thousand (125,000) class B shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(c) one hundred twenty-five thousand (125,000) class C shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(d) one hundred twenty-five thousand (125,000) class D shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(e) one hundred twenty-five thousand (125,000) class E shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(f) one hundred twenty-five thousand (125,000) class F shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(g) one hundred twenty-five thousand (125,000) class G shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(h) one hundred twenty-five thousand (125,000) class H shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each;

and

(i) one hundred twenty-five thousand (125,000) class I shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.”

“ 7.3. Classes of shares
(1) The class A shares
(a) All class A shares shall be identical in all respects. All class A shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class A
shares.

(b) Each class A share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(2) The class B shares
(a) All class B shares shall be identical in all respects. All class B shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class B
shares.

(b) (b) Each class B share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(3) The class C shares
(a) All class C shares shall be identical in all respects. All class C shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class C
shares.

(b) Each class C share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(4) The class D shares

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U X E M B O U R G

(a) All class D shares shall be identical in all respects. All class D shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class D
shares.

(b) Each class D share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(5) The class E shares
(a) All class E shares shall be identical in all respects. All class E shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class E
shares.

(b) Each class E share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(6) The class F shares
(a) All class F shares shall be identical in all respects. All class F shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class F
shares.

(b) Each class F share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(7) The class G shares
(a) All class G shares shall be identical in all respects. All class G shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class G
shares.

(b) Each class G share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(8) The class H shares
(a) All class H shares shall be identical in all respects. All class H shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class H
shares.

(b) Each class H share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(9) The class I shares
(a) All class I shares shall be identical in all respects. All class I shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class I
shares.

(b) Each class I share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.”

“ 7.6. The class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, and class I shares shall not be convertible

into other classes of shares.”

“ 7.8. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with the class I shares). In the event of a reduction of share capital through the
repurchase and the cancellation of a class of shares (in the order provided for in article 7.8.), such class of shares gives
right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (as defined below) (with the
limitation however to the Total Cancellation Amount (as defined below) as determined by the Sole Manager or the Board
of Managers, as the case may be) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant
class held by them and cancelled.”

“ 7.10. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Sole Manager or the Board of Managers,

as the case may be, on the basis of the relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days
before the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of shares (the Interim Accounts). The Total Can-
cellation Amount for each class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, and class I shares shall be
the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved
by the Sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, provided however that the Total Cancellation Amount
shall never be higher than such Available Amount. The Board of Managers can choose to include or exclude in its deter-
mination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share premium either in part or in totality.”

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U X E M B O U R G

“ 23.6. The balance of the net profits shall each time be allocated to and may be distributed on a pro rata basis as follows:
- 99,9% of the net profits available for distribution on a pro rata basis to the last share class in issue in the reverse

alphabetical order (i.e. first to Class I shares, then if no further class I shares are outstanding, then to the Class H shares
until such time as no further class H shares are outstanding, until such time as there are only class A shares outstanding);

- 0.01% of the net profits available for distribution to the other share classes on a pro rata basis.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille seize, le neuvième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Amadeus PI LP, un limited partnership régi par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au

Mount Pleasant House, Cambridge, Royaume-Uni, CB3 0RN, immatriculé auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre
et du Pays de Galles (Registrar of Companies for England and Wales) sous le numéro LP15373, dûment représenté par
Amadeus Capital Partners Limited, une private limited company, régie par selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social au Mount Pleasant House, Cambridge, Royaume-Uni, CB3 0RN, immatriculée auprès du Registre
des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 03392685,

ici représenté par Ben Brouscher, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé,

2) Amadeus HI LP, un limited partnership régi par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au

Mount Pleasant House, Cambridge, Royaume-Uni, CB3 0RN, immatriculé auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre
et du Pays de Galles sous le numéro LP15371, dûment représenté par Amadeus Capital Partners Limited, une private limited
company, régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au Mount Pleasant House, Cambridge,
Royaume-Uni, CB3 0RN, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
03392685,

ici représenté par Ben Brouscher, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé, et

3) Capital Dynamics Mid-Market Direct III LP, un limited partnership régi par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au 9 Colmore Row, Birmingham B32BJ, Royaume-Uni, immatriculé auprès du Companies House
sous le numéro 14746, dûment représenté par son general partner, Capital Dynamics General Partner AG, une société régie
par les lois de la Confédération suisse, ayant son siège social au Bahnhofstrasse 22, 6301 Zug, Suisse, immatriculée auprès
du registre cantonal de Zug sous le numéro CH-170.3.036.585-3,

ici représenté par Ben Brouscher, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés (les «Associés») de Bnephron Medtech Investments S.à r.l. (ci-après la “Société”),

une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B174.959, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
333 en date du 12 février 2013. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

Les Associés, représentant l’intégralité du capital social de la Société, requièrent le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent euros

(EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A, cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales de catégorie B, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales de catégorie D, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, cent vingt-cinq mille (125.000)

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parts sociales de catégorie F, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales de catégorie H, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I et cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales de catégorie J, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un montant de
treize mille sept cent cinquante euros (EUR 13.750), par l’émission de cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de
catégorie A, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A émises ont été souscrites comme suit:
- trente et un mille deux cent cinquante (31.250) parts sociales de catégorie A ont été souscrites par Amadeus PI LP,

précitée, et ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d’un montant de trois cent douze euros et cinquante
centimes (EUR 312,50);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales de catégorie A ont été souscrites par Amadeus HI LP, précitée, et

ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d’un montant de trois cent soixante-quinze euros (EUR 375); et

- cinquante-six mille deux cent cinquante (56.250) parts sociales de catégorie A ont été souscrites par Capital Dynamics

Mid- Market Direct III LP, précitée, et ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d’un montant de cinq cent
soixante-deux euros et cinquante centimes (EUR 562,50).

En conséquence, l’apport global d’un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) est entièrement affecté

au capital social.

Le montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il l’a

été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les Associés reconnaissent le rachat par la Société de l’ensemble des cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de

catégorie J, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, détenues par Amadeus PI LP, Amadeus
HI LP et Capital Dynamics Mid-Market Direct III LP, précitées.

En conséquence, les Associés décident de réduire le capital social de la Société d’un montant de mille deux cent cinquante

euros  (EUR  1.250),  afin  de  le  réduire  de  son  montant  actuel  de  treize  mille  sept  cent  cinquante  euros  (EUR  13.750)
représenté par deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie A, cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales de catégorie B, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales de catégorie D, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales de catégorie F, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales de catégorie H, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I et cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales de catégorie J, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un montant de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500), par l’annulation des cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie J
rachetées par la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier les articles 6.1, 7.3,

7.6, 7.8, 7.10 et 23.6 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) composé des parts sociales

suivantes:

a) deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune;

b) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune;

c) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune;

d) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie D, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune;

e) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune;

f) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie F, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune;

g) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune;

h) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie H, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune; et

i) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune.»

« 7.3. Catégories de parts sociales

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U X E M B O U R G

(1) Parts sociales de catégorie A
(a) Toutes les parts sociales de catégorie A seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie A

participent  proportionnellement  à  tout  paiement  de  dividendes  et  à  toute  distribution  d'actifs  autre  que  sous  forme  de
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie A.

(b) Chaque part sociale de catégorie A confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(2) Parts sociales de catégorie B
a) Toutes les parts sociales de catégorie B seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie B

participent  proportionnellement  à  tout  paiement  de  dividendes  et  à  toute  distribution  d'actifs  autre  que  sous  forme  de
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie B.

b) Chaque part sociale de catégorie B confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les associés

ont le droit de voter.

(3) Parts sociales de catégorie C
a) Toutes les parts sociales de catégorie C seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie C

participent  proportionnellement  à  tout  paiement  de  dividendes  et  à  toute  distribution  d'actifs  autre  que  sous  forme  de
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie C.

b) Chaque part sociale de catégorie C confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les associés

ont le droit de voter.

(4) Parts sociales de catégorie D
a) Toutes les parts sociales de catégorie D seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie D

participent  proportionnellement  à  tout  paiement  de  dividendes  et  à  toute  distribution  d'actifs  autre  que  sous  forme  de
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie D.

b) Chaque part sociale de catégorie D confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les associés

ont le droit de voter.

(5) Parts sociales de catégorie E
a) Toutes les parts sociales de catégorie E seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie E

participent  proportionnellement  à  tout  paiement  de  dividendes  et  à  toute  distribution  d'actifs  autre  que  sous  forme  de
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie E.

b) Chaque part sociale de catégorie E confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les associés

ont le droit de voter.

(6) Parts sociales de catégorie F
a) Toutes les parts sociales de catégorie F seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie F

participent  proportionnellement  à  tout  paiement  de  dividendes  et  à  toute  distribution  d'actifs  autre  que  sous  forme  de
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie F

b) Chaque part sociale de catégorie F confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les associés

ont le droit de voter.

(7) Parts sociales de catégorie G
a) Toutes les parts sociales de catégorie G seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie G

participent  proportionnellement  à  tout  paiement  de  dividendes  et  à  toute  distribution  d'actifs  autre  que  sous  forme  de
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie G.

b) Chaque part sociale de catégorie G confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les associés

ont le droit de voter.

(8) Parts sociales de catégorie H
a) Toutes les parts sociales de catégorie H seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie H

participent  proportionnellement  à  tout  paiement  de  dividendes  et  à  toute  distribution  d'actifs  autre  que  sous  forme  de
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie H.

b) Chaque part sociale de catégorie H confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les associés

ont le droit de voter.

(9) Parts sociales de catégorie I
a) Toutes les parts sociales de catégorie I seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie I parti-

cipent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que sous forme de dividendes
qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie I.

b) Chaque part sociale de catégorie I confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les associés

ont le droit de voter.»

« 7.6. Les parts sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie F,

de catégorie G, de catégorie H, et de catégorie I ne sont pas convertibles en d'autres catégories de parts sociales.»

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« 7.8. Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de parts sociales y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs catégories de parts sociales en rachetant et annulant toutes les parts sociales émises dans la(es) catégorie(s)
concernée(s). Dans les cas de rachat et d'annulation de catégories de parts sociales, de tels annulations et rachats de parts
sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie I). Dans le cas où le capital
social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales (dans l'ordre prévu à l'article 7.8), cette
catégorie de parts sociales donnera droit aux détenteurs de ces parts sociales, au pro rata de leur participation dans cette
catégorie, au Montant Disponible (tel que défini ci-après) (dans la limite cependant du Montant Total de l'Annulation (tel
que défini ci-après) tel que déterminé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas) et les détenteurs des
parts sociales de la catégorie rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part
Sociale (telle que définie ci-après) pour chaque part sociale de la catégorie concernée détenue et annulée.»

« 7.10. Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance,

selon le cas, sur la base des comptes intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8)
jours avant la date de rachat et d'annulation de la catégorie de parts sociales concernée (les Comptes Intérimaires). Le
Montant Total de l'Annulation pour chaque catégorie A, catégorie B, catégorie C, catégorie D, catégorie E, catégorie F,
catégorie G, catégorie H, et catégorie I correspondra au Montant Disponible de la catégorie correspondante au moment de
l'annulation de ladite catégorie à moins d'une décision contraire du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance, selon le cas,
pour autant que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible. Le Conseil de Gérance
peut choisir d'inclure ou d'exclure dans la détermination du Montant Total de l'Annulation, la prime d'émission librement
distribuable, soit en partie, soit en totalité.»

« 23.6. Le solde du montant des bénéfices nets pourra, chaque fois, être distribué au pro rata comme suit:
- 99,9% des bénéfices nets disponibles pour distribution au pro rata de la dernière catégorie de parts sociales émises

dans l'ordre alphabétique inversé (c.à.d. en premier lieu les parts sociales de catégorie I, puis lorsqu'il n'y a plus de parts
sociales de catégorie I émises, alors les parts sociales de catégorie H, jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales de
catégorie A en circulation);

- 0.01% des bénéfices nets disponibles pour distribution aux autres catégories de parts sociales au pro rata.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15499. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110756/375.
(160083929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Breeder Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 206.132.

STATUTS

L'an deux mille seize, le quatre mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur David Louis Henry COENCA, entrepreneur, né le 20 juillet 1988 à Paris, demeurant au 73 Eaton Square,

SW1W 9AW, Londres, Royaume-Uni;

2. Monsieur Jonathan Nicolas Alexandre COENCA, entrepreneur, né le 10 août 1990 à Paris, demeurant au 73 Eaton

Square, SW1W 9AW, Londres, Royaume-Uni;

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Tous deux ici représentés par Monsieur Steve GOUVEIA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 42, rue de la Vallée, en vertu de deux procurations sous seing privé en date des 29 avril 2016 et 30 avril 2016

Lesquelles procurations paraphées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme dénommée “Breeder Capital S.A.”

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Il peut être transféré par simple décision

du conseil d'administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraor-
dinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembour-

geoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques
ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au
développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La Société a un capital social de soixante mille francs suisses (60.000,- CHF) représenté par soixante mille

(60.000) actions ayant une valeur nominale d'un franc suisse (1 CHF) chacune, comme suit:

- Cinquante-cinq mille cinq cents (55.500) actions de classe A.
- Cinq cents (500) actions de classe B.
- Cinq cents (500) actions de classe C.
- Cinq cents (500) actions de classe D.
- Cinq cents (500) actions de classe E.
- Cinq cents (500) actions de classe F.
- Cinq cents (500) actions de classe G.
- Cinq cents (500) actions de classe H.
- Cinq cents (500) actions de classe I.
- Cinq cents (500) actions de classe J.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

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U X E M B O U R G

Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à cinq cents mille francs suisses (500.000,- CHF)

par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de un franc suisse (1.- CHF) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d'admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Toute distribution réalisée au titre des actions en cash ou en nature de toute forme quelconque (sans limitation),

comme dividendes, boni de liquidation, ou les bénéfices de rachat ou autre, sera payée et attribuée aux actionnaires via les
sommes disponibles en vue d'une distribution en vertu de la loi en proportion de leur actionnariat à la société (la «Quantité
Disponible»).

Art. 7. Le capital social de la Société peut être réduit par annulation d'actions, en ce compris l'annulation d'une ou

plusieurs classes d'actions entières au moyen de rachat, ou de l'annulation de toutes les actions émises dans cette/ces classes
d'actions. Ces rachats ou annulations seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les actions de
la Classe J) sous réserve des conditions suivantes:

- aucune action de classe I ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe J sont encore existantes;
- aucune action de Classe H ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe I sont encore existantes;
- aucune action de Classe G ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe H sont encore existantes;
- aucune action de Classe F ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe G sont encore existantes;
- aucune action de Classe E ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe F sont encore existantes;
- aucune action de Classe D ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe E sont encore existantes;
- aucune action de Classe C ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe D sont encore existantes;
- aucune action de Classe B ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe C sont encore existantes;
- aucune action de Classe A ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe B sont encore existantes.

Art. 8. En cas de réduction de capital social effectuée par le rachat et l'annulation d'une classe d'actions (selon l'ordre

établi par l'article 7), les propriétaires d'actions de cette classe d'actions ont droit, au prorata du nombre d'actions qu'ils
détiennent, à la Quantité Disponible.

La Quantité Disponible est limitée à la valeur d'annulation totale déterminée par le conseil d'administration, et approuvée

par l'assemblée générale des actionnaires (la Valeur d'Annulation Totale). Les propriétaires des actions annulées recevront
un montant correspondant à valeur d'Annulation par Action (comme défini ci-dessous) de la classe d'actions détenue par
eux et annulée.

Art. 9. Les actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi et des présents Statuts.
Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas de transfert d'actions, l'actionnaire qui transfère devra

transférer toutes ses actions de chaque catégorie ou, si l'actionnaire ne cède qu'une partie de ses actions, il devra transférer
en même temps des actions proportionnellement dans chaque catégorie.

Chaque action est une action rachetable pour les besoins de l'article 49-8 de la Loi ainsi qu'en conformité avec les

dispositions qui suivent.

Sans préjudice de la possibilité de racheter ses propres actions en conformité avec la Loi, la Société peut racheter ses

actions à condition qu'elle acquière et annule une ou plusieurs catégories (étant les Actions de Catégorie A jusqu'aux Actions
de Catégorie J, incluses), c'est-à-dire, toutes les actions émises dans cette(ces) catégorie(s). En cas d'acquisition et annulation
de catégorie(s) d'actions, ces acquisitions et annulations devront se faire dans l'ordre alphabétique inverse (commençant
avec la catégorie d'Actions de Catégorie J).

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L

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Dans le cas de réduction du capital social suite à l'acquisition et annulation d'une catégorie d'actions, la catégorie en

question donne droit aux porteurs de cette catégorie, au prorata de leur détention dans cette catégorie, au Montant de Rachat.
Le «Montant de Rachat» correspond, par rapport à la catégorie concernée qui est sujet de l'acquisition et annulation, à un
montant déterminé par le conseil d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas) comme suit:

la somme de:
(i) montant total de profits nets, y compris les profits reportés, attribuables à cette catégorie d'actions,
(ii) toutes réserves distribuables (incluant, pour éviter tout doute, les réserves primes d'émission liées à ces actions), et
(i) selon le cas, le montant de la réduction de capital relatif à la catégorie d'actions à annuler dans la mesure où il constitue

un montant disponible pour distribution selon la Loi, diminué de:

(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et
(ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) selon la loi, les Statuts ou qui, de l'avis raisonnable du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique (selon le cas), sont mises de côté afin de couvrir les frais ou autres engage-
ments de la Société (afin de lever tout doute, il n'y aura pas de double comptabilisation),

à chaque fois, tel qu'établi dans les comptes intérimaires y relatifs qui devront être préparés à cet effet et datant de moins

de 5 jours avant la date d'acquisition et annulation de la catégorie d'actions concernée.

Aucune catégorie d'actions ne pourra être annulée s'il en résulterait une réduction du capital social en dessous du montant

minimum prévu par la Loi.

Les  actions  auto  détenues  ne  seront  pas  prises  en  compte  pour  la  détermination  du  quorum  et  de  la  majorité  aussi

longtemps qu'elles restent détenues par la Société.»

Art. 10. En cas de rachat d'actions ou d'annulation d'une classe d'actions, la Valeur d'Annulation par Action sera im-

médiatement due et exigible envers la société. Toute prime d'émission est distribuable.

Art. 11. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale devient

vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions du

conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission

en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que

s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société
anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'administration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de pouvoirs

spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

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Art. 14. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une prochaine
réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant physiquement
présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans

ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'administration

sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 15. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un

terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le 31 décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration

établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 17. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'in-

scription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 18. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt préalable

de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter
lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le

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dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 20. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives de celle-ci.

<i>Souscription et libération

1. Souscription
Les comparants ont souscrit un nombre d'actions de la Société et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

et libéré

Actions

Monsieur Jonathan Nicolas Alexandre COENCA, prénommé . . . . . . . . 30.000 CHF 27.750 actions de catégorie A

250 actions de chaque

catégorie (de la catégorie B à

la catégorie J)

Monsieur David Louis Henri COENCA prénommé . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 CHF 27.750 actions de catégorie A

250 actions de chaque

catégorie (de la catégorie B à

la catégorie J)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 CHF

60.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à 100% (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de soixante mille francs suisses (60.000,-CHF) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille sept cent
soixante-cinq euros et quatre-vingt cents (1.765,80 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Patrick HAAG, employé privé, né le 19 avril 1982 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo;

- Monsieur Jean-Marie BETTINGER, administrateur de sociétés, né le 14 mars 1973 à Saint Avold (France), demeurant

à L-7481 Tuntange, Etage 2 Unit 8, 6, rue de l'Eglise;

- Madame Annick KOHL, épouse ROUXEL, administrateur de sociétés, née le 6 août 1946 à Paris, demeurant à F-76220

Beauvoir en Lyons, 83 rue de la Lande;

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes, la société Audit Trust S.à r.l., ayant son siège social 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B63.115.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2022.

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<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au 62, Avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au(x) comparant(s), tous connu(s) du notaire instrumentaire par son(leurs) nom(s), prénom(s) usuel

(s), état(s) et demeure(s), ledits(lesdits) comparant(s) a(ont) signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Steve Gouveia, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2016. Relation: EAC/2016/10928. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110762/301.
(160084001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

ESCF II Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.098.

In the year two thousand sixteen, on the sixth of April,
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
acting as special attorney in fact of the Board of Managers of CBRE ESCF II Management S.à r.l., a société à respon-

sabilité  limitée  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  26-28,  rue  Edward  Steichen,  L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the laws of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 192.868 with a share capital of thirteen thousand euros (EUR
13,000.-) (the “General Partner”) acting as the general partner (associé commandité) of ESCF II Holding, a société en
commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 1 December 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 175 of 22 January 2015 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 193.098 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company were amended for the last time on 17 November 2015 by a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 308 of 4 February 2016.

The appearing person acts by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers

of the Company on 1 

st

 April 2016.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at one hundred and seventy thousand fifty-eight euro

(EUR 170,058.-), divided into one hundred and seventy thousand fifty-eight (170,058) shares, each having a nominal value
of one euro (EUR 1.-) and fully paid up.

II. That pursuant to Article 7 of the Company's Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has

been set at five hundred fifty thousand euro (EUR 550,000.-) (which, for the avoidance of doubt, includes the issued share
capital of the Company) divided into fifty thousand (50,000.-) Class A Shares, fifty thousand (50,000.-) Class B Shares,
fifty thousand (50,000.-) Class C Shares, fifty thousand (50,000.-) Class D Shares, fifty thousand (50,000.-) Class E Shares,
fifty thousand (50,000.-) Class F Shares, fifty thousand (50,000.-) Class G Shares, fifty thousand (50,000.-) Class H Shares,
fifty thousand (50,000.-) Class I Shares, forty-four thousand nine hundred ninety-nine (44,999.-) Class J Shares, one (1)
GP Share and fifty-five thousand (55,000.-) P Shares. Each authorised share has a nominal value of one euro (EUR 1).

III. That the Board of Managers, in its meeting of 1 

st

 April 2016 and in accordance with the authority conferred on it

pursuant to the Company's Articles of Incorporation, has decided to issue a total of one hundred and twenty-eight (128)
new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, allocated as follows between the classes of shares:

- fifteen (15) new B Shares (as defined in the Articles);
- fifteen (15) new C Shares (as defined in the Articles);
- fourteen (14) new D Shares (as defined in the Articles);
- fourteen (14) new E Shares (as defined in the Articles);
- fourteen (14) new F Shares (as defined in the Articles);
- fourteen (14) new G Shares (as defined in the Articles);

101469

L

U X E M B O U R G

- fourteen (14) new H Shares (as defined in the Articles);
- fourteen (14) new I Shares (as defined in the Articles); and
- fourteen (14) new J Shares (as defined in the Articles),
and to cancel the preferential subscription rights of the Company's existing shareholders to subscribe for the new shares.
IV. That Mr Daniel Laurencin, acting in its capacity as manager of the Company and according to the authority granted

to him pursuant to the resolutions of the Board of Managers of the Company dated 1 

st

 April 2016, has acknowledged and

confirmed, in a confirmation dated 5 April 2016, that the capital is increased by an amount of one hundred and twenty-
eight euros (EUR 128.-) by the issuance of one hundred and twenty-eight (128) new shares with a nominal value of one
euro  (EUR  1.-)  each,  and  set  at  from  its  current  amount  of  one  hundred  and  seventy  thousand  fifty-eight  euro  (EUR
170,058.-) up to one hundred seventy thousand one hundred and eighty-six euros (EUR 170,186), together with a share
premium in an amount of thousand one hundred and forty-eight euros (EUR 1,148.-), as set out in the minutes of the meeting
of the Board of Managers of the Company held on 1 

st

 April 2016, has been paid to the Company.

V. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 6 April 2016, article 5.1 of the Articles

of Incorporation is therefore amended and shall read as follows:

“ 5.1. The issued capital of the Company is set at one hundred seventy thousand one hundred and eighty-six euros (EUR

170,186) divided into

a) ordinary shares including:
- thirty four thousand nine hundred ninety-nine (34,999) class A ordinary shares (the “Class A Shares”);
- thirteen thousand four hundred and seventy-seven (13,477) class B ordinary shares (the “Class B Shares”);
- thirteen thousand four hundred and seventy-seven (13,477) class C ordinary shares (the “Class C Shares”);
- thirteen thousand four hundred and seventy-six (13,476) class D ordinary shares (the “Class D Shares”);
- thirteen thousand four hundred and seventy-six (13,476) class E ordinary shares (the “Class E Shares”);
- thirteen thousand four hundred and seventy-six (13,476) class F ordinary shares (the “Class F Shares”);
- thirteen thousand four hundred and seventy-six (13,476) class G ordinary shares (the “Class G Shares”);
- thirteen thousand four hundred and seventy-six (13,476) class H ordinary shares (the “Class H Shares”);
- thirteen thousand four hundred and seventy-six (13,476) class I ordinary shares (the “Class I Shares”);
- thirteen thousand four hundred and seventy-six (13,476) class J ordinary shares (the “Class J Shares”);
b) one (1) class GP share (the “GP Share” and, together with the Limited Shares, the “Ordinary Shares”), which shall

be held by CBRE ESCF II Management S.à r.l., a private limited liability company, organised and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, the unlimited partner (associé commandité), in representation of its unlimited part-
nership interest in the Company (the “General Partner”).

c) thirteen thousand nine hundred (13,900) class P Shares (as defined below);”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned, on the day referred

to at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person appearing signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le six avril.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
agissant comme mandataire spécial du Conseil de Gérance de CBRE ESCF II Management S.à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  régie  par  le  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  26-28,  rue  Edward  Steichen,  L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 192.868 avec un capital social de treize mille
euros (EUR 13,000.-) (l'"Associé Commandité"), agissant en tant qu'associé commandité de ESCF II Holding, une société
en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 décembre 2014,

101470

L

U X E M B O U R G

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 175 du 22 janvier 2015, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 193.098 (la "Société"). Les statuts de la Société
ont pour la dernière fois été modifiés en date du 17 novembre 2015 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations sous le numéro 308 du 4 février 2016.

Le comparant agit en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil de Gérance

de la Société en date du 1 

er

 avril 2016.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cent soixante-dix mille cinquante-huit euros (EUR 170.058,-),

divisé en cent soixante-dix mille cinquante-huit (170.058) actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
et entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent cinquante

mille euros (EUR 550.000,-) (qui, pour éviter tout doute, comprend le capital émis de la Société) divisé en cinquante mille
(50.000,-) Actions de Classe A, cinquante mille (50.000,-) Actions de Classe B, cinquante mille (50.000,-) Actions de
Classe C, cinquante mille (50.000,-) Actions de Classe D, cinquante mille (50.000,-) Actions de Classe E, cinquante mille
(50.000,-) Actions de Classe F, cinquante mille (50.000,-) Actions de Classe G, cinquante mille (50.000,-) Actions de
Classe H, cinquante mille (50.000,-) Actions de Classe I, quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (44.999,-)
Actions de Classe J, une (1,-) Action de Classe GP et cinquante-cinq mille (55.000,-) Actions de Classe P. Chaque action
autorisée a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

III. Que le Conseil de Gérance, lors de sa réunion en date du 1 

er

 avril 2016 et conformément au pouvoir qui lui a été

conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d'émettre cent vingt-huit (128) nouvelles actions d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, réparties entre les différentes classes d'actions comme suit:

- quinze (15) nouvelles Actions de Classe B (telles que définies dans les Statuts);
- quinze (15) nouvelles Actions de Classe C (telles que définies dans les Statuts);
- quatorze (14) nouvelles Actions de Classe D (telles que définies dans les Statuts);
- quatorze (14) nouvelles Actions de Classe E (telles que définies dans les Statuts);
- quatorze (14) nouvelles Actions de Classe F (telles que définies dans les Statuts);
- quatorze (14) nouvelles Actions de Classe G (telles que définies dans les Statuts);
- quatorze (14) nouvelles Actions de Classe H (telles que définies dans les Statuts);
- quatorze (14) nouvelles Actions de Classe I (telles que définies dans les Statuts); et
- quatorze (14) nouvelles Actions de Classe J (telles que définies dans les Statuts),
et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société pour la souscription des

nouvelles actions.

IV. Que Monsieur Daniel Laurencin, agissant en sa qualité d'administrateur de la Société et conformément au pouvoir

qui lui a été conféré par résolutions du Conseil de Gérance du 1 

er

 avril 2016, a constaté et confirmé dans une confirmation

en date du 5 avril 2016, que le capital social est augmenté par un montant de cent vingt-huit euros (EUR 128,-), par l'émission
de cent vingt-huit (128) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, porté de son montant actuel
de cent soixante-dix mille cinquante-huit euros (EUR 170.058,-) et fixé à un montant de cent soixante-dix mille cent quatre-
vingt-six euros (EUR 170.186,-) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de mille cent quarante-huit euros (EUR
1.148,-), tel que prévu par le procès-verbal du Conseil de Gérance de la Société qui a été tenu le 1 

er

 avril 2016, payée à la

Société.

V. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 6 avril 2016, l'article 5.1 des

statuts est modifié en conséquence et aura désormais rédigé comme suit:

« 5.1. Le capital émis est fixé à cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-six euros (EUR 170.186,-), représenté par
(a) des actions de Commanditaire incluant:
- trente-quatre mille neuf cent quatre-vingts dix-neuf (34.999) actions ordinaires de classe A (les «Actions de Classe

A»),

- treize mille quatre cent soixante-dix-sept (13.477) actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»),
- treize mille quatre cent soixante-dix-sept (13.477) actions ordinaires de classe C (les «Actions de Classe C»),
- treize mille quatre cent soixante-seize (13.476) actions ordinaires de classe D (les «Actions de Classe D»),
- treize mille quatre cent soixante-seize (13.476) actions ordinaires de classe E (les «Actions de Classe E»),
- treize mille quatre cent soixante-seize (13.476) actions ordinaires de classe F (les «Actions de Classe F»),
- treize mille quatre cent soixante-seize (13.476) actions ordinaires de classe G (les «Actions de Classe G»),
- treize mille quatre cent soixante-seize (13.476) actions ordinaires de classe H (les «Actions de Classe H»),
- treize mille quatre cent soixante-seize (13.476) actions ordinaires de classe I (les «Actions de Classe I»),
- treize mille quatre cent soixante-seize (13.476) actions ordinaires de classe J (les «Actions de Classe J»),

101471

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U X E M B O U R G

(b) une (1) action de Commandité de classe GP (l'«Action de Classe GP» et, ensemble avec les actions de Commanditaire,

les «Actions Ordinaires»), qui sera détenue par CBRE ESCF II Management S.à r.l. en représentation de sa participation
illimitée dans la Société;

(c) treize mille neuf cents (13,900) Actions de Classe P (telles que définies ci-après)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 13 avril 2016. GAC/2016/2955. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 25 mai 2016.

Référence de publication: 2016115280/171.
(160088650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.

Lumesse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.959.085,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 152.063.

Les comptes consolidés au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016107877/10.
(160080272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Lumesse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.959.085,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 152.063.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016107878/10.
(160080273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

KM Group And Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 202.710.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107852/9.
(160080134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101472

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Anglo American Michiquillay Peru

AOA S.A.

BMORE S.à r.l.

BNephron Medtech Investments

Breeder Capital S.A.

Camso Holding Luxembourg S.A.

Caymus Holding S.à r.l.

Cedar (Luxembourg) S.à.r.l.

Centrepoint 8 S.à r.l.

ChallengeAir S.A.

Charleston Infrastructure I S.à r.l.

CIMALP

Comsup Industries S.à r.l.

Corporate II

Corporate III

CPG Baustahlarmierung G.m.b.H.

CPI CPEH 2 S.à r.l.

Cross Applications S.A.

DEMA SPF S.A.

Devotic S.à r.l.

ECF Waverleygate S.à r.l.

ESCF II Holding

Fluendo Technologies S.A.

Foretbois.Lux s.à r.l.

Four Seas S.A.

Fourth German Property 64 Sàrl

Foxinvest SICAV-SIF S.C.A.

Friture Irène S.A.

GH Retail Portfolio S.à r.l.

Glabach Investments S.A.

Glabach Investments S.A.

Glabach Investments S.A.

GS Car Rental HK Limited S.à r.l.

GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l.

GTCR Gridlock Holdings (Brazil) S.à r.l.

GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l.

GT Invest&amp;Advice

GT Investment Management S.à.r.l.

H.D.T S.à r.l.

Hitchard S.à r.l.

Imdlux S.A.

Immobilière de Steinfort s.à r.l.

International Omnia S.A.

Katelia S.A.

KM Group And Development

Knight Finanz S.A.

Lavett S.à r.l.

Lumesse Holdings S.à r.l.

Lumesse Holdings S.à r.l.