This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2112
19 juillet 2016
SOMMAIRE
Accumula Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101335
Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101336
A Color . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101336
AEPF IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101339
Ageas Hybrid Financing . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101336
A.G.E Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
101349
Agence Gaasch S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101339
AG Evergreen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101336
Agricom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101338
AIBC Investcorp Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
101330
Akabi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101334
Alexis Project Contractors S.A. . . . . . . . . . . . .
101339
Alfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101339
Alpcot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101337
Alpcot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101337
Alteri Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101337
A.M.V. LUX, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101340
Aptina (Luxembourg) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
101365
Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l. . . . . . . . .
101337
Athena Data (Americas) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101338
Aurio SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101338
BGI Transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101340
Bock Capital EU Acquisitions Sakana S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101334
Copal International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101330
db PBC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101335
db PrivatMandat Comfort . . . . . . . . . . . . . . . .
101335
De Klengen Daachdecker S.à r.l. . . . . . . . . . . .
101332
Equinox AIFM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101334
Ethic Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
101349
Eurocom J.L.M. S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
101333
Expansion 17 S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .
101344
Futura 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101342
Global Performance 17 S.A., SICAR . . . . . . . .
101343
Graros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101331
Grenouille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101331
Heliobuild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101333
Hole-In-One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101331
Hudson Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101332
Iberian Logistics Holdings S.C.A. . . . . . . . . . .
101367
ifb Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101335
Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl . . . . . . .
101330
Immobilière de l'Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101330
Immobilière de Richelle S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101347
International Omnia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101333
International Railroad Holding S.à r.l. . . . . . .
101332
Ista Luxembourg GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101336
Jantinori 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101331
JCF III Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101355
Optilux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101346
PKP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101332
Spantex Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101341
101329
L
U X E M B O U R G
AIBC Investcorp Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 54.938.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société en date du 15 Janvier 2016:i>
1. La résignation de Noel McCormack avec adresse 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg en tant qu'adminis-
trateur de la société effectif a la date du 15 janvier 2016.
2. la nomination de John Kleynhans, né le 30 octobre 1969 a Cape Town, Afrique du Sud avec adresse 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société effectif a la date du 15 janvier 2016, jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2022.
3. Prolongation du mandat des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2022 de:
- John Broadhurst Mills avec adresse 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
- Hermanus Roelof Troskie avec adresse 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
4. Prolongation du mandat des personnes chargées du contrôle des comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2022 de:
- ERNST & YOUNG avec adresse 7, parc d'Activite Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060827/22.
(160022226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Immobilière de l'Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.207.
L'administrateur unique décide en date du 12 janvier 2016 de transférer le siège social et de changer l'adresse de la
société de L-1660 Luxembourg, 66, Grand-Rue à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016107789/13.
(160080300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Copal International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 197.177.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2141 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062056/9.
(160023977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 82.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016107787/10.
(160079826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101330
L
U X E M B O U R G
Graros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 112.157.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071609/16.
(160035356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Grenouille S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 58.588.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071612/16.
(160035354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Jantinori 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 157.389.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Lamberty.
Référence de publication: 2016107807/11.
(160080544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Hole-In-One, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 86.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
HOLE-IN-ONE S.A.
Référence de publication: 2016107751/11.
(160079883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101331
L
U X E M B O U R G
Hudson Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 31.862.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071646/16.
(160035352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
International Railroad Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 186.709.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 16, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, à
sa nouvelle adresse: 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016071671/12.
(160035330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
De Klengen Daachdecker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 9, Montée des Vignes.
R.C.S. Luxembourg B 199.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 12/05/2016.
Référence de publication: 2016107596/10.
(160080678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
PKP, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 123.146.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071838/16.
(160035338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
101332
L
U X E M B O U R G
Eurocom J.L.M. S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 75.371.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 20
mai 2016 que:
L'assemblée accepte la démission de Maître PHONG Daniel de sa qualité de dépositaire professionnel en charge de la
tenue du registre des actions.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111653/15.
(160085349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Heliobuild S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8318 Capellen, 14, rue Henri Funck.
R.C.S. Luxembourg B 120.208.
<i>Extrait des résolutions Prises par l'assemblée générale du 5 novembre 2015i>
Le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand Fournier, né le 14 mai 1958 à Sarreguemines (F), demeurant à L-8318
Capellen, 14, Rue Henri Funck, est renouvelé pour un terme de 6 ans et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se
tiendra en 2021.
Le mandat d'administrateur-délégué à la gestion journalière de Monsieur Bertrand Fournier, né le 14 mai 1958 à Sar-
reguemines (F), demeurant à L-8318 Capellen, 14, Rue Henri Funck, est renouvelé pour un terme de 6 ans et prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Le mandat d'administrateur de Madame Marie-Claire Zins, née le 22 août 1956 à Bitche (F), demeurant à L-8318
Capellen, 14, Rue Henri Funck, est renouvelé pour un terme de 6 ans et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se
tiendra en 2021.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Raphael Bertrand Antoine Fournier, né le 29 février 1988 à Bitche (F), de-
meurant à L-8318 Capellen, 14, Rue Henri Funck, est renouvelé pour un terme de 6 ans et prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2021.
Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Guy Fournier, né le 18 octobre 1961 à Sarreguemines (F), de-
meurant à D-64297 Darrmstadt, 25, Friedrich Naumann Strasse est renouvelé pour un terme de 6 ans et prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016107747/25.
(160079980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
International Omnia S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 84.110.
1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société INTERNATIONAL OMNIA S.A. inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-84110 est dénoncé avec effet immédiat.
2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société INTERNATIONAL OMNIA S.A. et Lu-
xembourg Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
L.M.C. Group S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2016107794/14.
(160079466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101333
L
U X E M B O U R G
Bock Capital EU Acquisitions Sakana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.865.405,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.203.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 29 Avril 2016i>
- La démission de Madame Anne-Cécile Tritsch, née le septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 avril
2016;
- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 avril 2016;
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107452/25.
(160079798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Equinox AIFM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 202.815.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 5 février 2016i>
En sa réunion du 5 février 2016, le conseil d'administration a décidé de nommer en son sein un président en la personne
de:
Monsieur Salvatore MANCUSO, demeurant au 1 Riva Albertolli, CH-6900 Lugano, administrateur de la Société. Son
mandat de président du conseil d'administration venant à échéance à la même date d'échéance de son mandat d'adminis-
trateur, notamment, à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016117818/16.
(160092559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Akabi, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5890 Hesperange, 15, rue Roger Wercollier.
R.C.S. Luxembourg B 164.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109033/13.
(160081750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
101334
L
U X E M B O U R G
db PrivatMandat Comfort, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 101.715.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016108995/11.
(160081760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
db PBC, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 173.494.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016108996/11.
(160081751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
ifb Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.293.
<i>Auszug aus den Entschlüssen der Verwaltungsratssitzung vom 7. April 2016i>
Durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 7. April 2016 wurde das Mandat als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates
von Herrn Stephan Alfred Hein, wohnhaft in D-54439 Saarburg, 16, Enzianweg, bis zur Gesellschafterversammlung des
Jahres 2022 erneuert.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. Mai 2016.
<i>Pour ifb Lux S.A.
Ein Mandanti>
Référence de publication: 2016108997/15.
(160082408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Accumula Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 122.462.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 mai 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ACCUMULA HOLDING
SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016109000/17.
(160080995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
101335
L
U X E M B O U R G
Ista Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 176.707.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016108998/10.
(160081906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
A Color, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 42, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 204.717.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 Mai 2016 que:
1. Suite à la fin du mandat de gérant technique de Monsieur Paulo Jorge DOS SANTOS MADEIRA, la Société est
valablement engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de l'associé Monsieur Neyssan
MONADJEMI, et du gérant administratif Monsieur David PAPEL PIMPAO.
- Ces changements prennent effet immédiatement et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016108999/14.
(160082295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 129.880.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109001/9.
(160082011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Ageas Hybrid Financing, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 116.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ageas Hybrid Financing
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109002/11.
(160081657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
AG Evergreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.644.
Les comptes annuels de la société AG Evergreen S.à r.l. au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109029/10.
(160082152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
101336
L
U X E M B O U R G
Alpcot, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 156.302.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale statutaire du 13 mai 2016i>
Mr Gilles Wecker, résidant professionnellement au 11, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Mr Jacques Elvinger,
résidant professionnellement au 2, Place Winston Churchill L-2014 Luxembourg et Mr Björn Lindström et Mme Katre
Saard, résidant tous deux professionnellement à Berkeley Square, Berkeley Square House, 6
th
floor, W1J6BR London,
sont réélus comme administrateurs pour un nouveau mandat se terminant à l'assemblée générale statutaire de 2017.
PricewaterhouseCoopers est réélu comme réviseur d'entreprises pour un nouveau mandat se terminant à l'assemblée
générale statutaire de 2017.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour ALPCOT
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016109006/17.
(160082129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Alpcot, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 156.302.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALPCOT
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016109007/11.
(160082130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Alteri Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.666.
Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
2. Nomination d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Luxembourg, au mandat
de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016109008/14.
(160081996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 4, ZAC Klengbusbierg.
R.C.S. Luxembourg B 64.066.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ateliers Mécaniques Dostert, S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016109017/12.
(160081491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
101337
L
U X E M B O U R G
Athena Data (Americas) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 183.526.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mai 2016.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2016109018/16.
(160081560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Aurio SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 136.482.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la Société en date du 12 juin 2015i>
<i>Conseil d'administrationi>
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 12 juin 2015, que les mandats des
administrateurs suivants ont été renouvelés, pour une durée qui expirera après l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2016:
- M. Pfeiffer Holger, administrateur, demeurant au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Bodo Demisch, administrateur, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg; et
- M. Alexander Szewald, administrateur, demeurant au 47, St Stephens Gardens, Fiat 2, GB-W2 5NA Londres.
<i>Personne chargée du contrôle des comptesi>
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 12 juin 2015, que le mandat de Price-
waterhouse Coopers, en tant que réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, a
été renouvelé pour une durée qui expirera après la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aurio SICAV-FIS
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016109019/24.
(160081610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Agricom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 63.761.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, extraordinairement en date du 12 maii>
<i>2016 à 11.30 heuresi>
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé la société Fidewa-Clar S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 165 462, avec siège social à L - 3364 Leudelange, 2-4, Rue du Château d'Eau est
renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016109031/14.
(160081579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
101338
L
U X E M B O U R G
AEPF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 137.781.
EXTRAIT
Le conseil de gérance a pris la décision de transférer le siège social de la Société du 8, Boulevard Royal L-2449 Lu-
xembourg au 41, Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg et ce avec effet en date du 13 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109027/11.
(160082493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Alexis Project Contractors S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 69.763.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 12 mai 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société suivante:
- ALEXIS PROJECT CONTRACTORS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg - 12D, Impasse Drosbach, dé-
noncé en date du 1
er
mars 2013,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge, et liquidateur Maître Stéphanie
GUERISSE, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 juin 2016 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016109035/19.
(160080431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Alfi S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 80.305.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 20 avril 2016:
- Qu'à l'unanimité, l'assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, exercé par Monsieur
Richard GAUTHROT, demeurant à L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed.
- Que le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille vingt.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Me Yusuf MEYNIOGLU
Référence de publication: 2016109036/15.
(160082042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Agence Gaasch S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 25, rue des Pommiers.
R.C.S. Luxembourg B 194.986.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109030/9.
(160081915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
101339
L
U X E M B O U R G
A.M.V. LUX, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 101.521.
L'an deux mille seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Vincent CONDELLO, gérant de société, né à Boulange (France) le 7 mai 1969, demeurant à L-4599 Differ-
dange, 55, rue J.-F. Kennedy,
détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "A.M.V. LUX, s. à
r.l." (numéro d'identité 2004 24 11 249), avec siège social à L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 101.521, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 2004, publié au Mémorial
C, numéro 878 du 30 août 2004,
a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Hall numéro 8,
Zone 1 et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à Sandweiler.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique constate que l'adresse de l'associé unique, respectivement du gérant unique Monsieur Vincent CON-
DELLO est désormais fixée à L-4599 Differdange, 55, rue J.-F. Kennedy.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CONDELLO, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15061. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115016/41.
(160089197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
BGI Transport, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 206.301.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 avril 2016i>
L'assemblée générale est ouverte à 10h00 sous la présidence de Messieurs Daniel et Sébastien Burghgrave, qui désigne
comme secrétaire Madame Grignard R.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lemeunier.
Le président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l'ordre du jour.
101340
L
U X E M B O U R G
L'assemblée étant dûment constituée, peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
Décision de l'ouverture d'une succursale au grand duché de Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
Il est décidé, à l'unanimité, de créer une succursale de DSB TRANSPORTS SPRL (société de droit belge), au Luxem-
bourg.
Cette succursale reprendra les caractéristiques suivantes:
Date d'ouverture de la succursale: 1 juin 2016
Dénomination de la succursale: BGI TRANSPORT
Adresse de la succursale: 6, rue d'arlon
L-8399 Windhof (koerich)
La succursale est constituée pour une durée illimitée.
indication des activités de la succursale:
La succursale a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport de marchandises par route nationaux et interna-
tionaux, avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes, ainsi que la distribution et la messagerie de colis.
Elle pourra aussi réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières en relation avec son activité ou dans le but de
favoriser l'extension de ses activités.
Elle pourra s'intéresser à la vente, la location, la distribution, la représentation, pour des firmes belges et étrangères de
logiciel en ligne ou dans le cloud.
Noms et adresses des personnes responsables de la succursale:
Burghgrave Daniel: 6/3 rue du grand orme / 7134 Ressaix Belgique.
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Burghgrave Sébastien: 4/3 rue du grand orme / 7134 Ressaix Belgique.
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Dissolution, liquidations:i>
Lors de la dissolution de la succursale la liquidation sera faites par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments.
<i>Conclusion:i>
L'assemblée nomme gérants:
Messieurs Burghgrave Daniel et Burghgrave Sébastien, prénommé.
La succursale est valablement engagée par la signature des gérants, chaque Gérant peu signé seul et engagé la succursale
par sa signature.
Le siège est établi à L-8399 Windhof, 6 rue d'arlon.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole,
le Président lève la séance à 11h30.
Référence de publication: 2016115128/50.
(160089313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Spantex Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11A, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 204.425.
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
M. Michael Clifford Owens, né à Dover le 2 août 1955, ayant son adresse professionnelle au 20 boulevard Rainier III,
3
ème
étage, 98000 Monaco, citoyen de Grande-Bretagne, ayant pour numéro de passeport le 508013335 (l'"Associé Uni-
que"),
101341
L
U X E M B O U R G
représenté par Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Redange- sur-Attert, en vertu d'une pro-
curation qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte
aux fins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu'elle détient actuellement toutes les parts sociales
émises par Spantex Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, par
acte de Maître Danielle Kolbach, notaire résidant à Redange-sur-Attert, le 2 mars 2016 et non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, ayant un capital social de 12.400 EUR, ayant son siège social au 6A, rue de Holtz,
L-8812 Bigonville-Poteau, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 204425 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution
de la Société.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a pris les
décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 11A, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le Gérant de la Société ou, le cas échéant,
le Conseil de Gérance, est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent établir des succursales ou autres bureaux soit au Grand-
Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et qui seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société au siège social ou entraveraient la communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes
à l'étranger, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de
Luxembourg."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état
civil et demeure, ce mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 mai 2016. Relation: DAC/2016/7214. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115725/53.
(160089117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Futura 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 74.879.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le dix-neuf mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Monsieur Vincenzo ROMANO, homme d'affaires, né le 15 février 1971 à Naples, Italie, demeurant à Naples, Italie,
VPRO Botteghelle portici 534 cap 80147,
101342
L
U X E M B O U R G
ici représenté par Monsieur Denis BRETTNACHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-
xembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “FUTURA 2000 S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 74879, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 25 février 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 487 du 10 juillet 2000;
b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) entièrement libérées;
c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la
Société (l'"Actionnaire Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il
déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Actionnaire Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévo-
cable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Actionnaire Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé
d'exister et que et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés.
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la partie
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. BRETTNACHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 mai 2016. 2LAC/2016/10608. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115314/56.
(160089242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Global Performance 17 S.A., SICAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.980.
L'an deux mille seize le onze mai
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Jean-Yves HÉMERY, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité
de délégué à la gestion journalière de Global Performance 17 S.A., SICAR, (ci-après la «Société»), une société anonyme
constituée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand-
101343
L
U X E M B O U R G
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
180.980, en vertu de résolutions du conseil d'administration de la Société en date du 12 avril 2016.
Une copie de l'extrait desdites résolutions restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité
de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et constatations
suivantes:1. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3056 du 3 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu le 25 février 2016 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-seize millions trois cent dix mille et un euros (EUR 576.310.001),
représenté par cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173.250.000) Actions de Catégorie AM1 et par un
million sept cent cinquante mille (1.750.000) Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de trois euros et deux mille
neuf cent trente-deux cents (EUR 3,2932) chacune et par une (1) part bénéficiaire d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1).
3. L'article 5.3 des statuts de la Société (les «Statuts») dispose que le Conseil d'Administration est par ailleurs autorisé
à réduire le capital social de la Société sans limite de temps ni de montant sous la seule réserve du seuil prévu au présent
Article 5.1, deuxième alinéa des Statuts par le rachat d'actions et/ou par la mise en liquidation d'une ou plusieurs catégorie
d'actions et /ou d'un ou de plusieurs compartiments.
4. Suivant ses décisions du 12 avril 2016 le conseil d'administration de la Société a décidé de procéder à une réduction
du capital social de la Société du montant susmentionné de cinq cent soixante-seize millions trois cent dix mille et un euros
(EUR 576.310.001) à cinq cent soixante-quinze millions huit cent deux mille cinq cent et un euros (EUR 575.802.501)
divisé en cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173.250.000) Actions de Catégorie AM1 et par un million
sept cent cinquante mille (1.750.000) Actions de Catégorie BM1 par réduction du nominal des cent soixante-quinze millions
(175.000.000) d'actions préexistantes à concurrence d'un maximum de:
zéro euro et zéro zéro deux neuf (EUR 0,0029) par action AM1, soit cinq cent deux mille quatre cent vingt-cinq euros
(EUR 502.425) pour les cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173.250.000) actions de catégorie AM1
préexistantes;
zéro euro et zéro zéro deux neuf (EUR 0,0029) par action BM1, soit cinq mille soixante-quinze euros (EUR 5.075) pour
les un million sept cent cinquante mille (1.750.000) actions de catégorie BM1 préexistantes.
5. À la suite de la réduction de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'Article 5.1 des Statuts est modifié comme
suit et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent soixante-quinze millions huit cent deux mille cinq cent et un euros (EUR
575.802.501) divisé en cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173.250.000) Actions de Catégorie AM1
et par un million sept cent cinquante mille (1.750.000) Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de trois euros et
deux mille neuf cent trois cents (EUR 3,2903) et par une (1) part bénéficiaire d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de 1.350,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ladite
personne comparante a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mai 2016. Relation GAC/2016/3912. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016115326/58.
(160089346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Expansion 17 S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.975.
L'an deux mille seize, le onze mai
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Jean-Yves HÉMERY, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité
de délégué à la gestion journalière de Expansion 17 S.A., SICAR, (ci-après la «Société»), une société anonyme constituée
101344
L
U X E M B O U R G
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Pierre d'Aspelt, L-1142, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 180.975, en vertu de résolutions
du conseil d'administration de la Société en date du 12 avril 2016.
Une copie de l'extrait desdites résolutions restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité
de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et constatations
suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3059 du 3 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant
actes reçus le 25 février 2016 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-seize millions trois cent vingt-six et un euros (EUR 576.326.001),
représenté par (i) cinquante et un millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt (51.359.220) Actions de Catégorie
A8 et par cinq cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt (518.780) Actions de Catégorie B8 représentatives du Compartiment
Saham, (ii) par une (1) part bénéficiaire (iii) par onze millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent soixante (11.923.560)
actions de Catégorie A9 et par cent vingt mille quatre cent quarante (120.440) actions de Catégorie B9 représentatives du
Compartiment NOP, (iv) par quatre-vingt-treize millions sept cent quatre-vingt-six mille six cent soixante (93.786.660)
actions de Catégorie A10, par neuf cent quarante-sept mille trois cent quarante (947.340) actions de Catégorie B10 repré-
sentatives du Compartiment CSP Technologies, (v) par deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix
mille cinq cent soixante (282.490.560) actions de Catégorie A11, par deux millions huit cent cinquante-trois mille quatre
cent quarante (2.853.440) actions de Catégorie B11 représentatives du Compartiment Constantia Flexibles, (vi) par cent
trente et un millions deux mille sept cent quarante (131.002.740) actions de Catégorie A12, par un million trois cent vingt-
trois mille deux cent soixante (1.323.260) actions de Catégorie B12 représentatives du Compartiment Expansion 17-
AlliedBarton, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
3. L'article 5.3 des statuts de la Société (les «Statuts») dispose que le capital souscrit et le capital autorisé de la Société
peuvent être augmentés ou réduits par décision du Conseil d'administration.
4. Suivant ses décisions du 12 avril 2016, le conseil d'administration de la Société a décidé de réduire le capital social
souscrit de la Société par un montant de cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000) afin de le porter du montant susmentionné
de cinq cent soixante-seize millions trois cent vingt-six et un euros (EUR 576.326.001) à cinq cent soixante-quinze millions
huit cent six mille un euros (EUR 575.806.001) par annulation de cinq cent quatorze mille huit cents (514.800) Actions de
Catégorie A10 et cinq mille deux cents (5.200) Actions de Catégorie B10, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
suivant liste en annexe, dont une copie restera annexée aux présentes, après signature du comparant et le notaire instru-
mentant.
5. À la suite de la réduction de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié comme
suit et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent soixante-quinze millions huit cent six mille un euros (EUR 575.806.001)
divisé en cinquante et un millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt (51.359.220) Actions de Catégorie A8
et par cinq cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt (518.780) Actions de Catégorie B8 représentatives du Compartiment
Saham, (ii) par une (1) part bénéficiaire (iii) par onze millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent soixante (11.923.560)
actions de Catégorie A9 et par cent vingt mille quatre cent quarante (120.440) actions de Catégorie B9 représentatives du
Compartiment NOP, (iv) par quatre-vingt-treize millions deux cent soixante et onze mille huit cent soixante (93.271.860)
actions de Catégorie A10, par neuf cent quarante-deux mille cent quarante (942.140) actions de Catégorie B10 représen-
tatives du Compartiment CSP Technologies, (v) par deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix mille
cinq cent soixante (282.490.560) actions de Catégorie A11, par deux millions huit cent cinquante-trois mille quatre cent
quarante (2.853.440) actions de Catégorie B11 représentatives du Compartiment Constantia Flexibles, (vi) par cent trente
et un millions deux mille sept cent quarante (131.002.740) actions de Catégorie A12, par un million trois cent vingt-trois
mille deux cent soixante (1.323.260) actions de Catégorie B12 représentatives du Compartiment Expansion 17- Allied-
Barton, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de 1.350,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ladite
personne comparante a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
101345
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mai 2016. Relation GAC/2016/3913. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016115267/69.
(160089395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Optilux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 64.994.
L'an deux mille seize, le dix-huit janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme OPTILUX INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 64.994, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 9 juin 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 651 du 15 septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés
suivant assemblée générale tenue sous seing privé, en date du 3 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 708 du 8 mai 2002.
L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 6 des statuts.
2. Modification de l’article 12 des statuts.
3. Divers.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant au cas
où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale que la Société n’a plus
qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»
Suit la traduction anglaise:
“The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be
shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be
limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that one share-
holders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed
at any time.
101346
L
U X E M B O U R G
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Au cas où le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle
de l’administrateur unique.»
Suit la traduction anglaise:
“Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors or by the
single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with the public
administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the
sole director.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, R.MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2311. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016065448/76.
(160026846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Immobilière de Richelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.972.
L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., une
société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg,
le 9 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 février 1993, numéro 57 et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.972 (la «Société»). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Roger Arrensdorff, alors notaire de résidence à
Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 juillet 2007, numéro
1527.
L'assemblée est présidée par Marie Nyssen demeurant professionnellement rue de l'Association 57/59 à 1000 BRU-
XELLES (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Tessy Bodeving, demeurant professionnellement à 7, Rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg.
L'assemblée nomme comme scrutateur Madame Marie Nyssen, demeurant professionnellement rue de l'Association
57/59 à 1000 BRUXELLES (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste et les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités
d'enregistrement avec le présent acte.
101347
L
U X E M B O U R G
II. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de
l'assemblée générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l'assemblée générale peut
se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
III. Il ressort de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la Société sont représentées à la présente
assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour
tel qu'il suit:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination de Monsieur Johan DUMON comme liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée
générale décide la dissolution anticipée de la Société et décide sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires ont décidé de nommer comme liquidateur la personne suivante:
- Monsieur Johan DUMON, avocat, né le 23 février 1954 à Luluaburg (Congo), demeurant à B-1860 Grimbergen, 61,
Prinsenstraat.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires ont décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Les actionnaires ont décidé dans ce contexte que le liquidateur peut notamment procéder à la vente de l'immeuble qui,
selon les déclarations des actionnaires, est détenu en pleine propriété par la IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A. et situé
à Calle COSTA VERDE, n° 18 en ALTEA LA VELLA dans la commune de Altea, province de ALICANTE (03599), dont
la valeur estimée est de 651.200,00 euros (six cents cinquante et un mille deux cents euros), et que le liquidateur peut
également effectuer toutes les formalités nécessaires, dans les limites légales, afin de modifier le registre foncier espagnol
relativement à cet immeuble.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises
par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer à l'Associé des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. NYSSEN, T. BODEVING, DELOSCH.
101348
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16529. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016115399/86.
(160089428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Ethic Capital Partners S.A., Société Anonyme,
(anc. A.G.E Investissements S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.311.
L’an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg "A.G.E Investissements S.A.", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,
boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114311,
constituée en date du 22 décembre 2005 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 mai 2006 numéro 943. Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 21 octobre 2008 suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 novembre 2008
numéro 2765.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anna SCHMITT, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gaëlle SCHMIDT, assistante
administrative, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la Société en “Ethic Capital Partners S.A.” et modification afférente de l'article
1 des statuts.
2. Modification de l'objet social qui aura désormais la teneur suivante et modification subséquente de l'article 4 des
statuts comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet sur le plan national et international toutes activités de prestation, de conseil, d'étude en
matière économique dans le sens le plus large du terme.
Elle pourra réaliser toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale et managériale.
Elle pourra être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et managériales.
Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans leur développement, organisation, et management.
Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de décisions.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine ou autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, d'échange, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets ou autres droits de propriété intellectuelle
ou industrielle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle, accorder aux sociétés ou entreprises auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. A cet effet, elle pourra employer toutes les techniques et instruments
101349
L
U X E M B O U R G
nécessaires à une gestion efficace de ses fonds et à leur protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires,
les fluctuations de taux d'intérêts et autres risques.
La Société pourra également, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-
truire, échanger, céder par tout moyen, tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder à
l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société pourra, sous quelque
forme que ce soit, accorder hypothèque ou garanties, emprunts avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Enfin, elle pourra accorder aux personnes physiques, actionnaires ou non, tous concours, prêts, avances ou garanties.»
3. Instauration d'un capital autorisé d'un montant maximum de vingt millions trente-cinq mille euros (20 035 000 EUR)
et autorisation à donner au conseil d'administration (i) à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, par
la création et l'émission de nouvelles actions, et (ii) à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispo-
sitions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des
dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales, en réservant toutefois aux ac-
tionnaires existant au moment de chaque nouvelle émission un droit préférentiel de souscription et modification subséquente
de l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à dix millions trente-cinq mille euros (10.035.000,-EUR), représenté par
cent mille trois cent cinquante actions (100.350) chacune d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR), entièrement
libérées.
Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt millions trente-cinq mille euros (20 035 000
EUR), qui sera représenté par deux cent mille trois cent cinquante (200 350) actions d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1
er
juin 2021, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme
dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des obligations
ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise.
Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement
de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société
selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions relatives à une telle émission d'obligations.
Lors de toute augmentation de capital, même en cas d'apport en nature, et lors de toute émission d'emprunt obligataire
convertible le droit préférentiel de souscription des actionnaires doit être respecté,.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
4. Introduction de classes d'administrateurs et modification des articles 7 et 8 des statuts qui auront désormais la teneur
suivante:
« Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Dans les présents statuts, toute référence au conseil d'administration doit être entendue comme une référence à l'admi-
nistrateur unique le cas échéant.
101350
L
U X E M B O U R G
Dans le cas d'un conseil d'administration, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires
pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
L'assemblée générale des actionnaires procédant à la nomination des administrateurs peut décider de nommer des ad-
ministrateurs de classe A et des administrateurs de classe B.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront jusqu'à la prochaine assemblée
générale de la Société, élire, à la majorité des votes, un administrateur désigné parmi une liste présentée par la classe de
l'administrateur vacant. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra rapidement être réunie par le
commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.»
« Art. 8. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tout ce qui n'est pas réservé à
l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserves des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un
versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président qui présidera toute réunion du conseil d'adminis-
tration. En cas de nomination d'administrateurs de classes différentes, le président du conseil d'administration doit être
désigné parmi les membres de classe A. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion sera conférée à un
administrateur présent ou représenté, de classe A le cas échéant.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
Si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et
administrateurs de classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents
ou représentés.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-
nique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-
rence.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une réunion,
il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur unique.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un
ou plusieurs administrateurs, au président du conseil, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de
celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation de l'assemblée générale.
La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers selon le cas (i) par la signature de l'administrateur
unique ou (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, mais si l'assemblée générale des actionnaires
décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature
conjointe d'un administrateur de classe A avec un administrateur de classe B ou, (iii) par la signature unique de l'adminis-
trateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou
l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
L'administrateur-délégué pourra, dans le cadre de son mandat, engager la Société par sa seule signature à l'exception:
- de la souscription de tout emprunt, prêt, caution, garantie, sûreté, engagement financier à quelque titre que ce soit et
sous quelque forme que ce soit ou découvert bancaire devant être signé conjointement avec un Administrateur A,
- de toute acquisition ou cession d'actifs, participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit devant être signé
conjointement avec un Administrateur A, et
- du fonctionnement de tout compte bancaire et de toute relation bancaire ouvert au nom de la Société dont les modalités
sont fixées par décision du conseil d'administration.»
5. Introduction de la possibilité d'instaurer un comité d'investissement et modification de l'article 9 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Il pourra être instauré un comité d'investissement composé de trois (3) membres nommés par l'assemblée générale des
actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»
101351
L
U X E M B O U R G
6. Renouvellement, pour une nouvelle période de 6 ans, du mandat des administrateurs actuels et décharge à leur accorder
pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
7. Répartition avec effet immédiat des administrateurs actuels dans les différentes classes et nomination avec effet
immédiat d'un administrateur supplémentaire de sorte que le conseil d'administration soit dorénavant composé comme suit:
<i>Administrateurs de classe A:i>
- Monsieur Patrice MAYOLLE, directeur de sociétés, né 3 janvier 1955 à Neuilly-sur-Seine, France, de résidence à 3
rue du Colombier F-78490 MERE, France.
- Monsieur Guillaume MAYOLLE,
<i>Administrateurs de classe B:i>
- Monsieur Patrick Meunier
- Madame Anna-Rita DE MEIS ép. MEUNIER.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau,
par le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront également annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été
signées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en “Ethic Capital Partners S.A.” et de modifier par
conséquent l'article 1 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Ethic Capital Partners S.A.” (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social comme suit et de modifier par conséquent l'article 4 des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet sur le plan national et international toutes activités de prestation, de conseil, d'étude en
matière économique dans le sens le plus large du terme.
Elle pourra réaliser toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale et managériale.
Elle pourra être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et managériales.
Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans leur développement, organisation, et management.
Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de décisions.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine ou autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, d'échange, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets ou autres droits de propriété intellectuelle
ou industrielle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle, accorder aux sociétés ou entreprises auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. A cet effet, elle pourra employer toutes les techniques et instruments
nécessaires à une gestion efficace de ses fonds et à leur protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires,
les fluctuations de taux d'intérêts et autres risques.
101352
L
U X E M B O U R G
La Société pourra également, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-
truire, échanger, céder par tout moyen, tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder à
l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société pourra, sous quelque
forme que ce soit, accorder hypothèque ou garanties, emprunts avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Enfin, elle pourra accorder aux personnes physiques, actionnaires ou non, tous concours, prêts, avances ou garanties.»
L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société de sorte qu'aucun accord des obligataires
n'est requis concernant la modification de l'objet décidée ci-avant.
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant
de vingt millions trente-cinq mille euros (20.035.000,- EUR), qui sera représenté par deux cent mille trois cent cinquante
(200.350) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune. De plus, l'Assemblée décide que le conseil
d'administration sera autorisé (i) à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, par la création et l'émission
de nouvelles actions, et (ii) à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécia-
lement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Toutefois, il faudra réserver un droit préférentiel de
souscription à chaque actionnaire existant lors de chaque nouvelle émission d'actions ou d'obligations convertibles.
Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à dix millions trente-cinq mille euros (10.035.000,- EUR), représenté par
cent mille trois cent cinquante (100.350) actions chacune d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), entièrement
libérées.
Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt millions trente-cinq mille euros (20.035.000,-
EUR), qui sera représenté par deux cent mille trois cent cinquante (200.350) actions d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'as-
semblée générale des actionnaires tenue par-devant notaire le 23 mai 2016, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des obligations
ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise.
Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement
de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société
selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions relatives à une telle émission d'obligations.
Lors de toute augmentation de capital, même en cas d'apport en nature, et lors de toute émission d'emprunt obligataire
convertible le droit préférentiel de souscription des actionnaires doit être respecté.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'instaurer des classes d'administrateurs, à savoir des «administrateurs de classe A» et des «admi-
nistrateurs de classe B» et de modifier par conséquent les articles 7 et 8 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur
suivante:
101353
L
U X E M B O U R G
« Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Dans les présents statuts, toute référence au conseil d'administration doit être entendue comme une référence à l'admi-
nistrateur unique le cas échéant.
Dans le cas d'un conseil d'administration, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires
pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
L'assemblée générale des actionnaires procédant à la nomination des administrateurs peut décider de nommer des ad-
ministrateurs de classe A et des administrateurs de classe B.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront jusqu'à la prochaine assemblée
générale de la Société, élire, à la majorité des votes, un administrateur désigné parmi une liste présentée par la classe de
l'administrateur vacant. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra rapidement être réunie par le
commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.»
« Art. 8. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tout ce qui n'est pas réservé à
l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserves des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un
versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président qui présidera toute réunion du conseil d'adminis-
tration. En cas de nomination d'administrateurs de classes différentes, le président du conseil d'administration doit être
désigné parmi les membres de classe A. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion sera conférée à un
administrateur présent ou représenté, de classe A le cas échéant.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
Si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et
administrateurs de classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents
ou représentés.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-
nique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-
rence.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une réunion,
il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur unique.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un
ou plusieurs administrateurs, au président du conseil, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de
celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation de l'assemblée générale.
La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers selon le cas (i) par la signature de l'administrateur
unique ou (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, mais si l'assemblée générale des actionnaires
décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature
conjointe d'un administrateur de classe A avec un administrateur de classe B ou, (iii) par la signature unique de l'adminis-
trateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou
l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
L'administrateur-délégué pourra, dans le cadre de son mandat, engager la Société par sa seule signature à l'exception:
- de la souscription de tout emprunt, prêt, caution, garantie, sûreté, engagement financier à quelque titre que ce soit et
sous quelque forme que ce soit ou découvert bancaire devant être signé conjointement avec un Administrateur A,
- de toute acquisition ou cession d'actifs, participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit devant être signé
conjointement avec un Administrateur A, et
- du fonctionnement de tout compte bancaire et de toute relation bancaire ouvert au nom de la Société dont les modalités
sont fixées par décision du conseil d'administration.»
101354
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'introduire la possibilité d'instaurer un comité d'investissement et de modifier par conséquent
l'article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Il pourra être instauré un comité d'investissement composé de trois (3) membres nommés par l'assemblée générale des
actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de renouveler avec effet immédiat pour une nouvelle période de six (6) ans le mandat des admi-
nistrateurs actuels, Monsieur Patrick MEUNIER, Monsieur Guillaume MAYOLLE et Madame Anna MEUNIER-DE MEIS
et de leur donner décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de répartir avec effet immédiat les administrateurs actuels dans les différentes classes d'actions et
de nommer avec effet immédiat pour une durée de six (6) ans, Monsieur Patrice MAYOLLE, directeur de sociétés, né le
3 janvier 1955 à Neuilly-sur-Seine, France, résidant au 3, rue du Colombier, 78490 Méré, France, comme administrateur
supplémentaire de la Société, de sorte que le conseil d'administration sera dorénavant composé comme suit:
<i>Administrateurs de classe A:i>
- Monsieur Patrice MAYOLLE, directeur de sociétés, né le 3 janvier 1955 à Neuilly-sur-Seine, France, résidant au 3,
rue du Colombier, 78490 Méré, France,
- Monsieur Guillaume MAYOLLE, directeur de sociétés, né le 1 octobre 1987 à Neuilly-sur-Seine, France, résidant au
2, boulevard du Pont-d'Arve, CH-1205 Genève, Suisse,
<i>Administrateurs de classe B:i>
- Monsieur Patrick MEUNIER, directeur de sociétés, né le 9 mai 1960 à Paris 9E, France, résidant au 25B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
- Madame Anna-Rita DE MEIS ép. MEUNIER, directeur de sociétés, née le 22 mai 1964 à Villerupt, France, résidant
au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits com-
parants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. SCHMITT, G. SCHMIDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mai 2016. 2LAC/2016/10788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115013/373.
(160089184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
JCF III Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.517.445,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.027.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
JCF III Europe Holdings LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
101355
L
U X E M B O U R G
Cayman KY-KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Cayman trade and companies' register under number
WK-48187,
here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of JCF III Europe S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 161027, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx,
residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, on 13 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1788 on 5 August 2011 (hereafter the “Company”). The articles of association were amended for
the last time pursuant to a deed of the notary Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
on 25 September 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3207 on 26 November
2015.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, has required the notary to enact the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the share
capital of the Company by an amount of two hundred and four thousand eight hundred and seventy euro (EUR 204,870.-)
in order to reduce it from its present amount of five million one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ten
euro (EUR 5,194,910.-) represented by five million one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ten (5,194,910)
shares of various classes with a par value of one euro (EUR 1.-) each to four million nine hundred and ninety thousand
forty euro (EUR 4,990,040.-) through the redemption and cancellation of (i) nineteen thousand one hundred seventy
(19,170) Class A2-1 Ordinary Shares in the Investment Shares Class 2 (as defined in the Company's articles of association)
(the “Cancelled Investment Shares Class 2”) and (ii) one hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) Class A3
Ordinary Shares in the Investment Shares Class 3 (as defined in the Company's articles of association) (the “Cancelled
Investment Shares Class 3” and together with the Cancelled Investment Shares Class 2, the “Cancelled Shares”).
As a consequence of the above capital reduction and cancellation of shares, the Sole Shareholder shall receive an
aggregate amount of two hundred and forty-four thousand four hundred and one euro (EUR 244,401.-) consisting of the
following:
- an amount of fifteen thousand three hundred and twenty-six euro (EUR 15,326.-) calculated in accordance with article
11 of the Company's articles of association and determined on the basis of the proceeds derived from the Investment Shares
Class 2; and
- an amount of two hundred and twenty-nine thousand seventy-five euro (EUR 229,075.-) calculated in accordance with
article 11 of the Company's articles of association and determined on the basis of the proceeds derived from the Investment
Shares Class 3.
Evidence of the availability of sufficient distributable reserves and/or profit to proceed with the above has been provided
to the notary.
<i>Second resolutioni>
In furtherance of the above, the Sole Shareholder resolves to delete in the Company's articles of association the references
to (i) the Investment Shares Class 2 to which the Cancelled Investment Shares Class 2 were allocated and (ii) the Investment
Shares Class 3 to which the Cancelled Investment Shares Class 3 were allocated.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred and twenty-
seven thousand four hundred and five euro (EUR 527,405) in order to bring it from its current amount of four million nine
hundred and ninety thousand forty euro (EUR 4,990,040.-) up to an amount of five million five hundred and seventeen
thousand four hundred and forty-five euro (EUR 5,517,445) through the creation and issuance of twelve thousand five
hundred (12,500) class A7 shares, fifty-seven thousand two hundred and eleven (57,211) class B7 shares, fifty-seven
thousand two hundred and eleven (57,211) class C7 shares, fiftyseven thousand two hundred and eleven (57,211) class D7
shares, fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) class E7 shares, fifty-seven thousand two hundred and twelve
(57,212) class F7 shares, fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) class G7 shares, fifty-seven thousand two
hundred and twelve (57,212) class H7 shares, fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) class I7 shares, fifty-
seven thousand two hundred and twelve (57,212) class J7 shares, each having a par value of one euro (EUR 1) (the “New
Shares”).
101356
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe for the newly issued New
Shares having an aggregate par value amounting to five hundred and twenty-seven thousand four hundred and five euro
(EUR 527,405) and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to five hundred and twenty-seven thousand
four hundred and five euro (EUR 527,405) which is entirely allocated to the share capital of the Company.
The amount of five hundred and twenty-seven thousand four hundred and five euro (EUR 527,405) is at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Fourth resolutioni>
In furtherance of the above, the Sole Shareholder resolves to create a new investment share class within the share capital
of the Company (the “Investment Share Class 7”) which shall relate to “Project Sunshine” and shall be divided into ten
(10) classes of shares named class A7 ordinary shares, class B7 ordinary shares, class C7 ordinary shares, class D7 ordinary
shares, class E7 ordinary shares, class F7 ordinary shares, class G7 ordinary shares, class H7 ordinary shares, class I7
ordinary shares and class J7 ordinary shares (the “New Share Classes”).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to allocate the New Shares to the New Share Classes, with a par value of one euro (EUR
1) each, within the Investment Share Class 7 as follows:
(a) twelve thousand five hundred (12,500) class A7 shares allocated to the Class A7 Ordinary Shares (the “Class A7
Ordinary Shares”);
(b) fifty-seven thousand two hundred and eleven (57,211) class B7 shares allocated to the Class B7 Ordinary Shares
(the “Class B7 Ordinary Shares”);
(c) fifty-seven thousand two hundred and eleven (57,211) class C7 shares allocated to the Class C7 Ordinary Shares
(the “Class C7 Ordinary Shares”);
(d) fifty-seven thousand two hundred and eleven (57,211) class D7 shares allocated to the Class D7 Ordinary Shares
(the “Class D7 Ordinary Shares”);
(e) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) class E7 shares allocated to the Class E7 Ordinary Shares (the
“Class E7 Ordinary Shares”);
(f) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) class F7 shares allocated to the Class F7 Ordinary Shares (the
“Class F7 Ordinary Shares”);
(g) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) class G7 shares allocated to the Class G7 Ordinary Shares
(the “Class G7 Ordinary Shares”);
(h) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) class H7 shares allocated to the Class H7 Ordinary Shares
(the “Class H7 Ordinary Shares”);
(i) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) class I7 shares allocated to the Class I7 Ordinary Shares (the
“Class I7 Ordinary Shares”); and
(j) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) class J7 shares allocated to the Class J7 Ordinary Shares (the
“Class J7 Ordinary Shares”).
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to allocate Project Sunshine, i.e. the indirect investment by the Company in Chi-X Asia
Pacific Holdings Limited, through the Company's direct subsidiary, namely JCF III Chi-X Holdings S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 203845, to the Investment
Share Class 7 of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 and article 11 of the
articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at five million five hundred and seventeen thousand four hundred and forty-
five euro (EUR 5,517,445) represented by one million five hundred twelve thousand five hundred (1,512,500) shares in
the Investment Shares Class 1 (as defined in article 11 hereafter), two million five hundred seventy-two thousand
(2,572,000) shares in the Investment Shares Class 4 (as defined in article 11 hereinafter), four hundred forty-eight thousand
four hundred and ninety (448,490) shares in the Investment Shares Class 5 (as defined in article 11 hereinafter), four hundred
and fifty-seven thousand fifty (457,050) shares in the Investment Shares Class 6 (as defined in article 11 hereinafter) and
five hundred and twenty-seven thousand four hundred and five (527,405) shares in the Investment Shares Class 7 (as defined
in article 11 hereinafter), which consists of the following:
Investment Shares Class 1:
101357
L
U X E M B O U R G
(a) one hundred fifty-one thousand two hundred fifty (151,250) Class A1 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class A1 Ordinary Shares»);
(b) one hundred fifty-one thousand two hundred fifty (151,250) Class B1 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class B1 Ordinary Shares»);
(c) one hundred fifty-one thousand two hundred fifty (151,250) Class C1 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class C1 Ordinary Shares»);
(d) one hundred fifty-one thousand two hundred fifty (151,250) Class D1 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class D1 Ordinary Shares»);
(e) one hundred fifty-one thousand two hundred fifty (151,250) Class E1 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class E1 Ordinary Shares»);
(f) one hundred fifty-one thousand two hundred fifty (151,250) Class F1 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class F1 Ordinary Shares»);
(g) one hundred fifty-one thousand two hundred fifty (151,250) Class G1 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class G1 Ordinary Shares»);
(h) one hundred fifty-one thousand two hundred fifty (151,250) Class H1 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class H1 Ordinary Shares»);
(i) one hundred fifty-one thousand two hundred fifty (151,250) Class I1 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class I1 Ordinary Shares»); and
(j) one hundred fifty-one thousand two hundred fifty (151,250) Class J1 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class J1 Ordinary Shares»).
Investment Shares Class 4:
(a) three hundred twenty-one thousand five hundred (321,500) shares allocated to the Class A4 Ordinary Shares with a
par value of one euro (EUR 1) each (the «Class A4 Ordinary Shares»);
(b) three hundred twenty-one thousand five hundred (321,500) shares allocated to the Class B4 Ordinary Shares with a
par value of one euro (EUR 1) each (the «Class B4 Ordinary Shares»);
(c) three hundred twenty-one thousand five hundred (321,500) shares allocated to the Class C4 Ordinary Shares with a
par value of one euro (EUR 1) each (the «Class C4 Ordinary Shares»);
(d) three hundred twenty-one thousand five hundred (321,500) shares allocated to the Class D4 Ordinary Shares with a
par value of one euro (EUR 1) each (the «Class D4 Ordinary Shares»);
(e) three hundred twenty-one thousand five hundred (321,500) shares allocated to the Class E4 Ordinary Shares with a
par value of one euro (EUR 1) each (the «Class E4 Ordinary Shares»);
(f) three hundred twenty-one thousand five hundred (321,500) shares allocated to the Class F4 Ordinary Shares with a
par value of one euro (EUR 1) each (the «Class F4 Ordinary Shares»);
(g) three hundred twenty-one thousand five hundred (321,500) shares allocated to the Class G4 Ordinary Shares with a
par value of one euro (EUR 1) each (the «Class G4 Ordinary Shares»); and
(h) three hundred twenty-one thousand five hundred (321,500) shares allocated to the Class H4 Ordinary Shares with a
par value of one euro (EUR 1) each (the «Class H4 Ordinary Shares»).
Investment Shares Class 5:
(a) forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) Class A5 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the «Class A5 Ordinary Shares»);
(b) forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) Class B5 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the «Class B5 Ordinary Shares»);
(c) forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) Class C5 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the «Class C5 Ordinary Shares»);
(d) forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) Class D5 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the «Class D5 Ordinary Shares»);
(e) forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) Class E5 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the «Class E5 Ordinary Shares»);
(f) forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) Class F5 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the «Class F5 Ordinary Shares»);
(g) forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) Class G5 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the «Class G5 Ordinary Shares»);
(h) forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) Class H5 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the «Class H5 Ordinary Shares»);
(i) forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) Class I5 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the «Class I5 Ordinary Shares»); and
101358
L
U X E M B O U R G
(j) forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) Class J5 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the «Class J5 Ordinary Shares»).
Investment Shares Class 6:
(a) twelve thousand five hundred (12,500) Class A6 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the
«Class A6 Ordinary Shares»);
(b) forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394) Class B6 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class B6 Ordinary Shares»);
(c) forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394) Class C6 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class C6 Ordinary Shares»);
(d) forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394) Class D6 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class D6 Ordinary Shares»);
(e) forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394) Class E6 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class E6 Ordinary Shares»);
(f) forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394) Class F6 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class F6 Ordinary Shares»);
(g) forty-nine thousand three hundred and ninety-five (49,395) Class G6 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class G6 Ordinary Shares»);
(h) forty-nine thousand three hundred and ninety-five (49,395) Class H6 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class H6 Ordinary Shares»);
(i) forty-nine thousand three hundred and ninety-five (49,395) Class I6 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class I6 Ordinary Shares»); and
(j) forty-nine thousand three hundred and ninety-five (49,395) Class J6 Ordinary Shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the «Class J6 Ordinary Shares»).
Investment Shares Class 7:
(a) twelve thousand five hundred (12,500) Class A7 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the
“Class A7 Ordinary Shares”);
(b) fifty-seven thousand two hundred and eleven (57,211) Class B7 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the “Class B7 Ordinary Shares”);
(c) fifty-seven thousand two hundred and eleven (57,211) Class C7 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the “Class C7 Ordinary Shares”);
(d) fifty-seven thousand two hundred and eleven (57,211) Class D7 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the “Class D7 Ordinary Shares”);
(e) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) Class E7 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the “Class E7 Ordinary Shares”);
(f) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) Class F7 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the “Class F7 Ordinary Shares”);
(g) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) Class G7 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the “Class G7 Ordinary Shares”);
(h) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) Class H7 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the “Class H7 Ordinary Shares”);
(i) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) Class I7 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the “Class I7 Ordinary Shares”); and
(j) fifty-seven thousand two hundred and twelve (57,212) Class J7 Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the “Class J7 Ordinary Shares”).
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. Notwithstanding the
number following the letter A to J of a relevant class of Shares allocated in relation to an Investment Share Class, Class A
Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares Class D Ordinary Shares, Class E Ordinary Shares,
Class F Ordinary Shares, Class G Ordinary Shares, Class H Ordinary Shares, Class I Ordinary Shares and Class J Ordinary
Shares shall each be referred to as a «Class of Shares» and shall be collectively referred to as the «Shares».
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.»
101359
L
U X E M B O U R G
Art. 11. “Each investment share class (an “Investment Share Class”) shall relate to a relevant portfolio of assets con-
stituting an investment (the “Investment”). The Company's Investment Share Class(es), and allocation of Investment
therein, is/are as follows:
The Investment Share Class 1 relates to Project Yellow, i.e. the indirect acquisition by the Company of Compagnie
Européenne de Prévoyance (France), through the Company's direct subsidiary Luxco Holdings CEP II S.à r.l..
The Investment Share Class 4 relates to Project Carat, i.e. the indirect acquisition by the Company of Cabot Credit
Management Ltd, a UK debt purchasing company, through the Company's direct subsidiary JCF III Cabot Holdings S.à
r.l..
The Investment Share Class 5 relates to Project Vivaldi, i.e. the indirect acquisition by the Company of Eurovita Assi-
curazioni S.p.A., an italian insurance company, through the Company's direct subsidiary JCF III Eurovita Holdings S.à r.l..
The Investment Share Class 6 relates to Project Kapital, i.e. the indirect investment by the Company in Kreditech Holding
SSL GmbH, a German limited liability company, through the Company's subsidiary, namely JCF III Kreditech Holdings
S.à r.l..
The Investment Share Class 7 relates to Project Sunshine, i.e. the indirect investment by the Company in Chi-X Asia
Pacific Holdings Limited, through the Company's direct subsidiary, namely JCF III Chi-X Holdings S.à r.l..
The allocation of each Investment to the above Investment Shares Classes shall be irrevocable and shall be made by a
decision of the shareholders of the Company in accordance with Section D of the present articles of incorporation. Each
Investment shall be held by the Company exclusively for the benefit of the relevant Investment Shares Class. Any and all
distributions, dividends, redemptions of capital or other receipts from the Investment shall accrue exclusively to the In-
vestment Shares Class, after deduction of the pro-rata allocation of the Company's general expenses to such Investment
Shares Class and the expenses incurred in connection with the Investment, and no holder of any Shares other than the
Investment Shares Class shall be entitled to the proceeds of any such distribution, dividend, redemption of capital or other
receipt, whether or not declared or paid.
The net asset value of the issued Shares of any Investment Shares Class shall be expressed as a per share figure and
shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net asset value of the corresponding Investment, being
the fair market value of the underlying Investment less the liabilities relating to such Investment and the pro rata share of
the Company's general liabilities and expenses at close of business on that day, by the number of Shares of the relevant
Investment Share Class then outstanding at such close of business, in accordance with such rules as the board of managers
shall regard as fair and equitable (the "NAV").
In case of cancellation or redemption of an Investment Shares Class (or part thereof consisting of one or several Classes
of Shares), the consideration paid to the holders of Shares comprising the Investment Share Class shall be the NAV of the
Investment, or that proportion of the Investment which corresponds to the proportion of Shares of the relevant Investment
Share Class being so cancelled or redeemed.”
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2,900.-
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-trois février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JCF III Europe Holdings LP, un limited partnership, constitué et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social au Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY-
KY1-9005, Iles Caïmans, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Cayman sous le numéro
WK-48187,
ici représenté par Gersende Masfayon, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration, don-
née sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de JCF III Europe S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 47, avenue John F.
101360
L
U X E M B O U R G
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 161027, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 Mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°1788, le 5 Août 2011 (ci-après, la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 25 Septembre 2015
suivant acte reçu par Maître Jean-Jospeh Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°3207 en date du 26 Novembre 2015.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant de prendre
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant deux cent quatre mille huit cent soixante-dix euros (EUR 204.870.-) afin de le réduire de son montant
actuel de cinq millions cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent dix euros (EUR 5.194.910.-) représenté par cinq millions
cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent dix (5.194.910) parts sociales de différentes catégories d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) chacune jusqu'à quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille quarante euros (EUR 4.990.040) par
l'annulation de (i) dix-neuf mille cent soixante-dix (19.170) Parts Sociales Ordinaires de Classe A2-1 dans la Classe de
Parts Sociales d'Investissement 2 (tel que défini dans les statuts de la Société) (la «Classe de Parts Sociales d'Investissement
2 Annulée»), (ii) cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) Parts Sociales Ordinaires de Classe A3 dans la Classe
de Parts Sociales d'Investissement 3 (tel que défini dans les statuts de la Société) (la «Classe de Parts Sociales d'Investis-
sement 3 Annulée» et ensemble avec la Classe de Parts Sociales d'Investissement 2 Annulée, les «Parts Sociales Annulées»).
En conséquence de la réduction de capital et de l'annulation des parts sociales, l'Associé Unique recevra un montant
total de deux cent quarante-quatre mille quatre cent un euros (EUR 244.401.-) composé comme suit:
- un montant de quinze mille trois cent vingt-six euros (EUR 15.326.-) calculé conformément à l'article 11 des statuts
de la Société et déterminé sur la base des bénéfices provenant de la Classe de Parts Sociales d'Investissement 2; et
- un montant de deux cent vingt-neuf mille soixante-quinze euros (EUR 229.075.-) calculé conformément à l'article 11
des statuts de la Société et déterminé sur la base des bénéfices provenant de la Classe de Parts Sociales d'Investissement
3.
La preuve de l'existence et de la disponibilité de réserves et/ou de bénéfices distribuables en quantité suffisante afin de
permettre la réalisation des opérations ci-dessus exposées a été fournie au notaire.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de supprimer dans les statuts de la Société, les
références à (i) la Classe de Parts Sociales d'Investissement 2 à laquelle la Classe de Parts Sociales d'Investissement 2
Annulée a été affectée et (ii) la Classe de Parts Sociales d'Investissement 3 à laquelle la Classe de Parts Sociales d'Inves-
tissement 3 Annulée a été affectée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent vingt-sept mille quatre
cent cinq euros (EUR 527.405) pour le porter de son montant actuel de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille
quarante euros (EUR 4.990.040.-) à un montant de cinq millions cinq cent dix-sept mille quatre cent quarante-cinq euros
(EUR 5.517.445) par la création et l'émission de douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de classe A7, cinquante-sept
mille deux cent onze (57.211) parts sociales de classe B7, cinquante-sept mille deux cent onze (57.211) parts sociales de
classe C7, cinquante-sept mille deux cent onze (57.211) parts sociales de classe D7, cinquante-sept mille deux cent douze
(57.212) parts sociales de classe E7, cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) parts sociales de classe F7, cinquante-
sept mille deux cent douze (57.212) parts sociales de classe G7, cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) parts sociales
de classe H7, cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) parts sociales de classe I7, cinquante-sept mille deux cent
douze (57.212) parts sociales de classe J7, ayant toutes une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (les «Nouvelles Parts
Sociales»).
<i>Souscription - Paiementi>
En conséquence, l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales
nouvellement émises ayant une valeur nominale totale de cinq cent vingt-sept mille quatre cent cinq euros (EUR 527.405)
et les payer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de cinq cent vingt-sept mille quatre cent cinq euros (EUR
527.405) à allouer entièrement au capital social de la Société.
Le montant de cinq cent vingt-sept mille quatre cent cinq euros (EUR 527.405) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé par le notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de créer une nouvelle classe de parts sociales
d'investissement au sein du capital social de la Société (la «Classe de Parts Sociales d'Investissement 7») qui est relative
au «Projet Sunshine» et est divisé en dix (10) classes de parts sociales appelées parts sociales ordinaires de classe A7, parts
101361
L
U X E M B O U R G
sociales ordinaires de classe B7, parts sociales ordinaires de classe C7, parts sociales ordinaires de classe D7, parts sociales
ordinaires de classe E7, parts sociales ordinaires de classe F7, parts sociales ordinaires de classe G7, parts sociales ordinaires
de classe H7, parts sociales ordinaires de classe I7 et parts sociales ordinaires de classe J7 (les «Nouvelles Classes de Parts
Sociales»).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'allouer les Nouvelles Parts Sociales aux Nouvelles Classes de Parts Sociales, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, au sein de la Classe de Parts Sociales d'Investissement 7, tel que suit:
(a) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A7 allouées aux Parts Sociales Ordinaires de Classe A7 (les
«Parts Sociales Ordinaires de Classe A7»);
(b) cinquante-sept mille deux cent onze (57.211) parts sociales de classe B7 allouées aux Parts Sociales Ordinaires de
Classe B7 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B7»);
(c) cinquante-sept mille deux cent onze (57.211) parts sociales de classe C7 allouées aux Parts Sociales Ordinaires de
Classe C7 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C7»);
(d) cinquante-sept mille deux cent onze (57.211) parts sociales de classe D7 allouées aux Parts Sociales Ordinaires de
Classe D7 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D7»);
(e) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) parts sociales de classe E7 allouées aux Parts Sociales Ordinaires de
Classe E7 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E7»);
(f) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) parts sociales de classe F7 allouées aux Parts Sociales Ordinaires de
Classe F7 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F7»);
(g) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) parts sociales de classe G7 allouées aux Parts Sociales Ordinaires de
Classe G7 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G7»);
(h) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) parts sociales de classe H7 allouées aux Parts Sociales Ordinaires de
Classe H7 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H7»);
(i) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) parts sociales de classe I7 allouées aux Parts Sociales Ordinaires de
Classe I7 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I7»); et
(j) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) parts sociales de classe J7 allouées aux Parts Sociales Ordinaires de
Classe J7 (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J7»).
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'allouer le Projet Sunshine, à savoir l'investissement indirect par la Société dans Chi-X Asia
Pacific Holdings Limited, au travers d'une filiale directe de la Société, nommée JCF III Chi-X Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203845, à la
Classe de Parts Sociales d'Investissement 7 de la Société.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 et l'article 11 des statuts de la
Société, qui se liront désormais comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq millions cinq cent dix-sept mille quatre cent quarante-
cinq euros (EUR 5.517.445) représenté par un million cinq cent douze mille cinq cents (1.512.500) parts sociales dans la
Classe de Parts Sociales d'Investissement 1 (telle que défini à l'article 11 ci-dessous), de deux millions cinq cent soixante-
douze mille (2.572.000) parts sociales dans la Classe de Parts Sociales d'Investissement 4 (tel que défini à l'article 11 ci-
dessous), de quatre cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (448.490) parts sociales dans la Classe de Parts
Sociales d'Investissement 5 (tel que défini à l'article 11 ci-dessous), de quatre cent cinquante-sept mille cinquante (457.050)
parts sociales dans la Classe de Parts Sociales d'Investissement 6 (tel que défini à l'article 11 ci-dessous) et de cinq cent
vingt-sept mille quatre cent cinq (527.405) parts sociales dans la Classe de Parts Sociales d'Investissement 7 (tel que défini
à l'article 11 ci-dessous), de la manière suivante:
Classe de Parts Sociales d'Investissement 1:
(a) cent cinquante et un mille deux cent cinquante (151.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe A1 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A1»);
(b) cent cinquante et un mille deux cent cinquante (151.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe B1 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B1»);
(c) cent cinquante et un mille deux cent cinquante (151.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe C1 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C1»);
(d) cent cinquante et un mille deux cent cinquante (151.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe D1 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D1»);
(e) cent cinquante et un mille deux cent cinquante (151.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe E1 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E1»);
101362
L
U X E M B O U R G
(f) cent cinquante et un mille deux cent cinquante (151.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe F1 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F1»);
(g) cent cinquante et un mille deux cent cinquante (151.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe G1 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G1»);
(h) cent cinquante et un mille deux cent cinquante (151.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe H1 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H1»);
(i) cent cinquante et un mille deux cent cinquante (151.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe I1 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I1»); et
(j) cent cinquante et un mille deux cents cinquante (151.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe J1 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J1»).
Classe de Parts Sociales d'Investissement 4:
(a) trois cent vingt et un mille cinq cents (321.500) Parts Sociales Ordinaires de Classe A4 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A4»);
(b) trois cent vingt et un mille cinq cents (321.500) Parts Sociales Ordinaires de Classe B4 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B4»);
(c) trois cent vingt et un mille cinq cents (321.500) Parts Sociales Ordinaires de Classe C4 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C4»);
(d) trois cent vingt et un mille cinq cents (321.500) Parts Sociales Ordinaires de Classe D4 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D4»);
(e) trois cent vingt et un mille cinq cents (321.500) Parts Sociales Ordinaires de Classe E4 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E4»);
(f) trois cent vingt et un mille cinq cents (321.500) Parts Sociales Ordinaires de Classe F4 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F4»);
(g) trois cent vingt et un mille cinq cents (321.500) Parts Sociales Ordinaires de Classe G4 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G4»); et
(h) trois cent vingt et un mille cinq cents (321.500) Parts Sociales Ordinaires de Classe H4 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H4»).
Classe de Parts Sociales d'Investissement 5:
(a) quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) Parts Sociales Ordinaires de Classe A5 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A5»);
(b) quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) Parts Sociales Ordinaires de Classe B5 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B5»);
(c) quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) Parts Sociales Ordinaires de Classe C5 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C5»);
(d) quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) Parts Sociales Ordinaires de Classe D5 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D5»);
(e) quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) Parts Sociales Ordinaires de Classe E5 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E5»);
(f) quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) Parts Sociales Ordinaires de Classe F5 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F5»);
(g) quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) Parts Sociales Ordinaires de Classe G5 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G5»);
(h) quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) Parts Sociales Ordinaires de Classe H5 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H5»);
(i) quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) Parts Sociales Ordinaires de Classe I5 ayant une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I5»); et
(j) quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) Parts Sociales Ordinaires de Classe J5 ayant une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J5»).
Classe de Parts Sociales d'Investissement 6:
(a) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales Ordinaires de Classe A6 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A6»);
(b) quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze (49.394) Parts Sociales Ordinaires de Classe B6 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B6»);
(c) quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze (49.394) Parts Sociales Ordinaires de Classe C6 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C6»);
(d) quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze (49.394) Parts Sociales Ordinaires de Classe D6 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D6»);
101363
L
U X E M B O U R G
(e) quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze (49.394) Parts Sociales Ordinaires de Classe E6 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E6»);
(f) quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze (49.394) Parts Sociales Ordinaires de Classe F6 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F6»);
(g) quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze (49.395) Parts Sociales Ordinaires de Classe G6 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G6»);
(h) quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze (49.395) Parts Sociales Ordinaires de Classe H6 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H6»);
(i) quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze (49.395) Parts Sociales Ordinaires de Classe I6 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I6»);
(j) quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze (49.395) Parts Sociales Ordinaires de Classe J6 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J6»).
Classe de Parts Sociales d'Investissement 7:
(a) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires de Classe A7 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A7»);
(b) cinquante-sept mille deux cent onze (57.211) Parts Sociales Ordinaires de Classe B7 ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B7»);
(c) cinquante-sept mille deux cent onze (57.211) Parts Sociales Ordinaires de Classe C7 ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C7»);
(d) cinquante-sept mille deux cent onze (57.211) Parts Sociales Ordinaires de Classe D7 ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D7»);
(e) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) Parts Sociales Ordinaires de Classe E7 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E7»);
(f) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) Parts Sociales Ordinaires de Classe F7 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F7»);
(g) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) Parts Sociales Ordinaires de Classe G7 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G7»);
(h) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) Parts Sociales Ordinaires de Classe H7 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H7»);
(i) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) Parts Sociales Ordinaires de Classe I7 ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I7»); et
(j) cinquante-sept mille deux cent douze (57.212) Parts Sociales Ordinaires de Classe J7 ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J7»).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires
des associés. Nonobstant le nombre mis à la suite des lettres A à J d'une classe de Part Sociale liée à une Classe de Part
Sociale d'Investissement, les Parts Sociales Ordinaires de Classe A, les Parts Sociales Ordinaires de Classe B, les Parts
Sociales Ordinaires de Classe C, les Parts Sociales Ordinaires de Classe D, les Parts Sociales Ordinaires de Classe E, les
Parts Sociales Ordinaires de Classe F, les Parts Sociales Ordinaires de Classe G, les Parts Sociales Ordinaires de Classe
H, les Parts Sociales Ordinaires de Classe I, les Parts Sociales Ordinaires de Classe J seront dénommées les «Classes de
Parts Sociales» et collectivement les «Parts Sociales».
En sus du capital social émis, il peut être créé un compte de prime auquel toute prime payée à toute Part Sociale en
supplément de sa valeur nominale sera transférée. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour le paiement de
toutes Parts Sociales que la Société pourrait racheter de son/ses associé(s), pour compenser des pertes nettes, pour réaliser
des distributions à/aux Associé(s) sous la forme de dividende ou allouer des fonds à la réserve légale.»
Art. 11. «Chaque classe de parts sociales d'investissement (une «Classe de Parts Sociales d'Investissement») devra se
rapporter à un portefeuille pertinent d'actifs constituant un investissement (l'«Investissement»). La/les Classe(s) de Parts
Sociales d'Investissement de la Société, et les allocations des Investissements y relatifs se composent comme suit:
La Classe de Parts Sociales d'Investissement 1 se rapporte au Project Yellow, à savoir l'acquisition indirecte par la
Société de la Compagnie Européenne de Prévoyance (France) par la filiale directe de la Société, Luxco Holdings CEP II
S.à r.l.
La Classe de Parts Sociales d'Investissement 4 se rapporte au Projet Carat, à savoir l'acquisition indirecte par la Société
de Cabot Credit Management Ltd, un véhicule d'acquisition de dette du Royaume-Uni, à travers la filiale directe de la
Société JCF III Cabot Holdings S.à r.l.
La Classe de Parts Sociales d'Investissement 5 se rapporte au Projet Vivaldi, à savoir l'acquisition indirecte par la Société
de Eurovita Assicurazioni S.p.A., une société italienne d'assurance, à travers la filiale directe de la Société JCF III Eurovita
Holdings S.à r.l.
101364
L
U X E M B O U R G
La Classe de Parts Sociales d'Investissement 6 se rapporte au Projet Kapital, à savoir l'investissement indirect dans la
Société Kreditech Holding SSL GmbH, une société allemande à responsabilité limitée, à travers la filiale directe de la
Société, nommément JCF III Kreditech Holdings S.à r.l.
La Classe de Parts Sociales d'Investissement 7 se rapporte au Projet Sunshine, à savoir l'investissement indirect dans la
Société Chi-X Asia Pacific Holdings Limited, à travers la filiale directe de la Société, nommément JCF III Chi-X Holdings
S.à r.l.
L'affectation de chaque Investissement aux Classes de Parts Sociales d'Investissement ci-dessus sera irrévocable et devra
être prise sur le fondement d'une décision des associés de la Société conformément à la Section D des présents statuts.
Chaque Investissement devra être détenu par la Société exclusivement pour le compte de la Classe de Parts Sociales
d'Investissement pertinente, après une déduction des charges de la Société calculée au pro rata pour la Classe de Parts
Sociales d'Investissement et les dépenses encourues en relation à l'Investissement, et aucun des détenteurs de Parts Sociales
autres que celles issues de la Classe de Parts Sociales d'Investissement sera éligible à la perception des recettes de cette
distribution, dividende, rachat de capital social ou autre reçus, déclarés ou payés.
La valeur nette d'inventaire des Parts Sociales émises de toute Classe de Parts Sociales d'Investissement sera exprimée
en une valeur par Part Sociale et sera déterminée par rapport à un quelconque jour d'évaluation par la division de la valeur
de l'actif net de l'Investissement correspondant, à la valeur de marché de l'Investissement sous-jacent moins les obligations
relatives à cet Investissement et les obligations générales et les dépenses de la Société au prorata par part sociale à la
fermeture du jour ouvrable, par le nombre de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales d'Investissement pertinente alors
restante à la fermeture de ce jour ouvrable, en conformité aux règles que le conseil de gérance de la Société estimera juste
et équitable (la «VNI»).
Dans le cas d'une annulation ou d'un rachat d'une Classe de Parts Sociales d'Investissement (ou une partie de cette
dernière consistant en une ou plusieurs Classes de Parts Sociales), la contrepartie payée aux détenteurs de Parts Sociales
de la Classe d'Investissement de Parts Sociales sera la VNI de l'Investissement, ou de la proportion de l'Investissement
correspondant à la proportion des parts sociales de la Classe d'Investissement de Parts Sociales en question faisant l'Objet
d'une annulation ou d'un rachat.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 2.900,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par son nom de famille,
son prénom, son statut civil et son adresse, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. MASFAYON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7011. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107821/552.
(160080013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Aptina (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 136.362.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of April.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Aptina (Cayman) Inc., a corporation established under the laws of the Cayman Islands and registered with the Assistant
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number WK-210143, with registered office at Walker House, 87
Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
here represented by Mrs Stéphanie WLODARCZAK, duly authorised to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue
of a proxy given under private seal.
101365
L
U X E M B O U R G
The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder holds all the shares of the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) existing under the name of Aptina (Luxembourg) II S.àr.l., registered with the Luxembourg Trade Register (Re-
gistre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under the number B 136.362, with registered office at 1, rue Nicolas
Simmer L-2538 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Company”), the Company's capital is set at one hundred
and eighty-seven thousand four hundred and forty-one USD thirty cents (US $187,441.30) divided into one million eight
hundred and seventy four thousand four hundred and thirteen (1,874,413) shares with a par value of ten USD cents (US
$0.10) each, incorporated by a deed received by Maître Henri HELLINCKX in Luxembourg on 30 January 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 680 on 19 March 2008, lastly modified by a deed
received by Maître Henri HELLINCKX in Luxembourg on 22 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 1788 on 16 septembre 2009;
Such appearing party through its attorney has requested the notary to state that:
- the appearing party, in their capacity as sole shareholder of the Company, resolve to proceed with the anticipatory and
immediate dissolution of the Company with effect as of today and to put the Company into liquidation;
- the appearing party, in their capacity as sole shareholder of the Company, resolve that they will act as liquidators of
the Company;
- the appearing party, in their capacity as sole shareholder of the Company, approve the liquidation accounts of the
Company;
- the appearing party, in their capacity as sole shareholder of the Company, grant full discharge to the Company's
managers for their respective duties up to this date;
- the appearing party, in their capacity as liquidator of the Company, state that:
1. all liabilities of the Company are settled or retained;
2. the Company's activities having ceased, the shareholder is thus vested with the totality of assets and declare and
undertake to assume and settle all and any liabilities of the terminated Company whether known but unpaid or unknown
yet;
3. He has full knowledge of the articles of association of the Company and he perfectly know the financial situation of
the Company as at the date of this extraordinary general meeting.
As a consequence thereof, the appearing party has requested the notary to enact and state that:
1. the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
2. it should be proceeded with the registration of the cancellation of all issued shares in the shareholder’s register of the
Company;
3. all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former
registered office.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and registration
with regard to the liquidation of the Company.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be charged to the Company in connection with
this deed have been estimated at about EUR 850.- (eight hundred fifty Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read and interpreted in the language known by the appearing person, known to the notary by
surname, name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze avril.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire résident à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Aptina (Cayman) Inc., une corporation établie sous les lois des Iles Caymans et inscrite au Registre des Sociétés des
Iles Caymans sous le numéro WK-210143, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, (ci-après «l'Associé Unique»),
représenté par Madame Stéphanie WLODARCZAK, dûment autorisée à représenter l’Associé Unique en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
101366
L
U X E M B O U R G
L’Associé Unique détient toutes les parts de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination Aptina
(Luxembourg) II S.àr.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.362,
avec siège social au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), le capital
social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quarante et un USD et trente centimes (US $
187.441,30) divisé en un million huit cent soixante-quatorze mille quatre cent treize (1.874.413) parts sociales d'une valeur
nominale de dix centimes USD (US $ 0,10) chacune, constituée suivant acte reçu par Me Henri Hellinckx de Luxembourg,
le 30 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 680 le 19 mars 2008,
dernièrement modifié par acte reçu par Maître Henri Hellinckx de Luxembourg, en date du 22 juillet 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1788 le 16 septembre 2009;
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations
et constatations:
- le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société décide de procéder à la dissolution anticipée et immédiate
de la Société à compter de ce jour et de mettre ladite Société en liquidation;
- le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société décide qu’il agira en tant que liquidateur de la Société;
- le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société approuve les comptes de liquidation de la Société;
- le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société accorde décharge pleine et entière à la gérance de la Société
pour l’accomplissement de son devoir respectif jusqu’à ce jour;
Ledit comparant, en sa capacité de liquidateur de la Société déclare:
1. que tous les engagements de la Société ont été réglés ou provisionnés;
2. que les activités de la Société ayant cessées, l'associé de la Société a acquis la totalité des actifs et déclare et s’engage
à assumer et régler tous les engagements de la Société liquidée qu’ils soient connus mais non encore payés ou inconnus à
ce jour;
3. avoir pleinement connaissance des statuts de la Société et connaître parfaitement la situation financière de la Société
à la date de cette assemblée générale extraordinaire.
En conséquence, le comparant a requis le notaire d'acter et déclarer:
1. que la liquidation de la Société doit être considérée comme accomplie et clôturée;
2. qu’il doit être procédé à l’enregistrement, dans le registre des associés de la Société de l'annulation de toutes les parts
sociales émises;
3. que tous les registres et documents de la Société doivent être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien
siège social de la Société.
Le porteur de la copie du présent acte se verra octroyer tous pouvoirs utiles afin de procéder aux publications légales et
à l’enregistrement relatifs à la liquidation de la Société.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelle que forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présent acte sont estimés à environ EUR 850,- (huit cent cinquante euros).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie comparante
susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Cet acte ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom, nom,
état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: WLODARCZAK, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12333. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107365/117.
(160080424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Iberian Logistics Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 202.924.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of February.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held
101367
L
U X E M B O U R G
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Iberian Logistics Holdings S.C.A., a corporate
partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) under number B 202.924, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinck, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on December 21, 2015, not yet published (the “Company”).
The Meeting was opened at 3.00 pm and chaired by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101,
rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appointed as secretary and he Meeting elected as scrutineer Annick Braquet, notary’s clerk, with pro-
fessional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the bureau of the
Meeting, the proxy holder and the undersigned notary, shall remain also attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The bureau of the Meeting (the “Bureau”) having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary
to state that:
1. The shareholders of the Company (the “Shareholders”) were present or represented and the number of shares held by
each of them was shown on an attendance list signed by the Shareholders or their proxy, by the members of the Bureau
and by the notary. The said list will be registered with the deed.
2. Pursuant to the attendance list, the whole share capital was present or represented at this Meeting and the Shareholders
present or represented declared that they have had notice and knowledge of the agenda prior to the Meeting, and agreed to
waive the notice requirements, so that the Meeting was regularly constituted and may deliberate upon the items of the
agenda hereinafter reproduced.
3. The agenda of the Meeting was the following:
1. Waiving of notice right;
2. Amendment of article 17 of the articles of association of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred twenty thousand Euros (EUR 720,000),
so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to seven hundred fifty-one thousand
Euros (EUR 751,000) by the issuance of seven hundred twenty thousand (720,000) new limited shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of six million four
hundred eighty thousand Euros (EUR 6,480,000);
4. Subscription, intervention of the subscribers and payment of the new shares of the Company by way of contributions
in cash;
5. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the new share
capital of the Company; and
6. Miscellaneous.”
Then, the Shareholders took the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously resolved to waive the convening noti the formalities specified in the article of association
of the Company, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda of the
present Meeting which has been communicated to them in a timely manne
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 17 of the articles of associati the Company, which shall henceforth be read
as follows:
“ 17. Definitions
17.1 In these Articles:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company available for distribution (including carried
forward profits) increased by (i) any freely distributable reserves (including share premium if any) and (ii) as the case may
be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed
and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Act or of these Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double counting), and (iii) any Profit Entitlement so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + PE)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
101368
L
U X E M B O U R G
P = any freely distributable reserves, including, for the avoidance of doubt, amounts contributed to the Premium Accounts
relating to the Class of Shares to be redeemed and cancelled
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses) expressed as a positive,
LR = any sums to be placed into reserve (s) pursuant to the requirements of the Act or of the Articles
PE = Profit Entitlement
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by the Manager by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of Shares issued in the Class of Shares to be redeemed and cancelled.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation
of the relevant Class of Shares.
"Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder" shall
be construed accordingly.
“Profit Entitlement” means the dividend to which the classes of Limited Shares not being redeemed are entitled if a
decision to distribute a dividend is adopted in accordance with article 15 of the Articles.
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
"Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the Manager and approved by the general meeting of
Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H,
G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
Class unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount.
"Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share.”
<i>Third resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an am seven hundred twenty thousand Euros (EUR 720,000)
(the “Capital Increase”) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to seven hundred
fifty-one thousand Euros (EUR 751,000) by the issuance of seven hundred twenty thousand (720,000) limited shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1) each spit equally among the various classes of shares (the “New Limited Shares”),
subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of six million four hundred eighty thousand Euros
(EUR 6,480,000), the whole to be fully paid up through contributions in cash in the total aggregate amount of seven million
two hundred thousand Euros (EUR 7,200,000) (the “Contributions”).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to waive their preferential subscription r relation to the new shares not subscribed by them.
<i>Subscribers’ Intervention - Subscription - Payment:i>
The Contributions shall be implemented as follows:
- Baloise Vie Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, here repre-
sented by Mr. Regis GALIOTTO, prenamed, by virtue of a proxy given on February 16, 2016, declares to subscribe to four
hundred thousand (400,000) New Limited Shares, including a share premium amounting to three million six hundred
thousand Euros (EUR 3,600,000), the whole to be fully paid up by means of a contribution in cash of four million Euros
(EUR 4,000,000), split as follows:
* forty thousand (40,000) class A shares including a share premium amounting to three hundred sixty thousand Euros
(EUR 360,000)
* forty thousand (40,000) class B shares including a share premium amounting to three hundred sixty thousand Euros
(EUR 360,000)
* forty thousand (40,000) class C shares including a share premium amounting to three hundred sixty thousand Euros
(EUR 360,000)
* forty thousand (40,000) class D shares including a share premium amounting to three hundred sixty thousand Euros
(EUR 360,000)
* forty thousand (40,000) class E shares including a share premium amounting to three hundred sixty thousand Euros
(EUR 360,000)
* forty thousand (40,000) class F shares including a share premium amounting to three hundred sixty thousand Euros
(EUR 360,000)
* forty thousand (40,000) class G shares including a share premium amounting to three hundred sixty thousand Euros
(EUR 360,000)
* forty thousand (40,000) class H shares including a share premium amounting to three hundred sixty thousand Euros
(EUR 360,000)
101369
L
U X E M B O U R G
* forty thousand (40,000) class I shares including a share premium amounting to three hundred sixty thousand Euros
(EUR 360,000)
* forty thousand (40,000) class J shares including a share premium amounting to three hundred sixty thousand Euros
(EUR 360,000)
- Mr. Angelos Metaxas, residing at 16, Chemin Diodati, Cologny 1223, Switzerland, of Greek nationality, with passport
number AH4389015, here represented by Mr. Regis GALIOTTO, prenamed, by virtue of a proxy given on February 16,
2016, declares to subscribe to two hundred thousand (200,000) New Limited Shares, including a share premium amounting
to one million eight hundred thousand Euros (EUR 1,800,000), the whole to be fully paid up by means of a contribution
in cash of two million Euros (EUR 2,000,000), split as follows:
* twenty thousand (20,000) class A shares including a share premium amounting to one hundred eighty thousand Euros
(EUR 180,000)
* twenty thousand (20,000) class B shares including a share premium amounting to one hundred eighty thousand Euros
(EUR 180,000)
* twenty thousand (20,000) class C shares including a share premium amounting to hundred eighty thousand Euros
(EUR 180,000)
* twenty thousand (20,000) class D shares including a share premium amounting to one hundred eighty thousand Euros
(EUR 180,000)
* twenty thousand (20,000) class E shares including a share premium amounting to one hundred eighty thousand Euros
(EUR 180,000)
* twenty thousand (20,000) class F shares including a share premium amounting to one hundred eighty thousand Euros
(EUR 180,000)
* twenty thousand (20,000) class G shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR
54,000)
* twenty thousand (20,000) class H shares including a share premium amounting to one hundred eighty thousand Euros
(EUR 180,000)
* twenty thousand (20,000) class I shares including a share premium amounting to fifty- one hundred eighty thousand
Euros (EUR 180,000)
* twenty thousand (20,000) class J shares including a share premium amounting to fifty- one hundred eighty thousand
Euros (EUR 180,000)
- Mr. Reda Gargour, residing at Bad Edriss - Centre Sabbagh, Patriarche Howayek Street (2
nd
floor) P.O. Box 110371
Beirut, Lebanon, of Lebanese nationality, with passport number 1938175, here represented by Mr. Regis GALIOTTO,
prenamed, by virtue of a proxy given on February 16, 2016, declares to subscribe to sixty thousand (60,000) New Limited
Shares, including a share premium amounting to five hundred forty thousand Euros (EUR 540,000), the whole to be fully
paid up by means of a contribution in cash of six hundred thousand Euros (EUR 600,000), split as follows:
* six thousand (6,000) class A shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class B shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class C shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class D shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class E shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class F shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class G shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class H shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class I shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class J shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
- Mr. Reda Maamari, residing at Abdel Wahab el Inglizi Street, Saab Building, Ashrafieh, Beirut, Lebanon, of Lebanese
nationality, with passport number 2457984, here represented by Mr. Regis GALIOTTO, prenamed, by virtue of a proxy
given on February 16, 2016, declares to subscribe to sixty thousand (60,000) New Limited Shares, including a share
premium amounting to five hundred forty thousand Euros (EUR 540,000), the whole to be fully paid up by means of a
contribution in cash of six hundred thousand Euros (EUR 600,000), split as follows:
* six thousand (6,000) class A shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class B shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class C shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class D shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class E shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class F shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class G shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
101370
L
U X E M B O U R G
* six thousand (6,000) class H shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class I shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
* six thousand (6,000) class J shares including a share premium amounting to fifty-four thousand Euros (EUR 54,000)
The total amount of seven millions two hundred Euros (EUR 7,200,000.-) is forthwith at the free disposal of the Com-
pany, evidence of which has been given to the undersigned notary.
As a consequence, the shareholding of the Company will be as follows:
Shareholders
Subscribed
Capital
Number of Shares
Iberian Logistics Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 10
10 Unlimited Shares
Continuum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 30,990 30,990 Limited Shares
Baloise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 400,000 400,000 Limited Shares
Mr. Angelos Metaxas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 200,000 200,000 Limited Shares
Mr. Reda Gargour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 60,000 60,000 Limited Shares
Mr. Reda Maamari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 60,000 60,000 Limited Shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 751,000
751,000 shares
Together, hereinafter referred to as the “Subscribers” and duly represented as stated above for the purpose of the fol-
lowing resolution.
<i>Fifth resolutioni>
Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, the Subscribers resolve to amend article 5.1 of the
articles of association of the Company (the other paragraphs of article 5 remaining unchanged), which shall henceforth be
read as follows:
“ 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at seven hundred fifty-one thousand Euros (EUR 751,000) and
is represented by seven hundred fifty-one thousand (751,000)shares, divided into the following classes of shares (each a
"Class" or a "Class of Shares"):
i. ten (10) unlimited shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the "Unlimited Shares"), held by the Unlimited
Shareholder;
ii. seventy-five thousand ninety-nine (75,099) limited class A shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the
"Class A Shares") held by the Limited Shareholders;
iii. seventy-five thousand ninety-nine (75,099) limited class B shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the
"Class B Shares") held by the Limited Shareholders;
iv. seventy-five thousand ninety-nine (75,099) limited class C shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the
"Class C Shares") held by the Limited Shareholders;
v. seventy-five thousand ninety-nine (75,099) limited class D shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the
"Class D Shares") held by the Limited Shareholders;
vi. seventy-five thousand ninety-nine (75,099) limited class E shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the
"Class E Shares") held by the Limited Shareholders;
vii. seventy-five thousand ninety-nine (75,099) limited class F shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the
"Class F Shares") held by the Limited Shareholders;
viii. seventy-five thousand ninety-nine (75,099) limited class G shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the
"Class G Shares") held by the Limited Shareholders;
ix. seventy-five thousand ninety-nine (75,099) limited class H shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the
"Class H Shares") held by the Limited Shareholders;
x. seventy-five thousand ninety-nine (75,099) limited class I shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the
"Class I Shares") held by the Limited Shareholders; and
xi. seventy-five thousand ninety-nine (75,099) limited class J shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (the
"Class J Shares") held by the Limited Shareholders.
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J shares are together referred to as the "Limited Shares". "Shares" means the
Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly.”
<i>Declarationi>
There being no further business before the Meeting, the latter was thereupon closed.
101371
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the
present deed are estimated at approximately two thousand nine hundred Euros (2,900.- EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-huit février.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires d’Iberian Logistics Holdings S.C.A., une société
en commandite par actions constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11, avenue
de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.924, constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 décembre 2015, en attente d’être publié (la “Société”).
L’Assemblée a débuté à 15.30 heures sous la présidence de M. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse
professionnelle au 101, rue Cents, L- 1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le “Président”).
Le Président a nommé en qualité de secrétaire et l’Assemblée a élu en qualité de scrutateur Annick Braquet, clerc de
notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le bureau de l’As-
semblée, le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui auprès des autorités compétentes.
Le bureau de l’Assemblée (le “Bureau”) étant constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires de la Société (les “Actionnaires”) étaient présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par
chacun figurait sur la liste de présence signée par les Actionnaires ou leur représentant, les membres du Bureau et le notaire.
Ladite liste sera enregistrée avec l’acte.
II. Conformément à la liste de présence, la totalité des actions représentant le capital social étaient présentes ou repré-
sentées à l’Assemblée et les Actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir été informés et ont pu prendre
connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de l’Assemblée et ont accepté de renoncer aux formalités de convocation
afin que l’Assemblée soit régulièrement constituée et puisse délibérer sur tous les points de l’ordre du jour ci-dessous.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée était le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l’article 17 des statuts de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de sept cent vingt mille Euros (720.000 EUR), afin de le
porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euros (31.000 EUR) à sept cent cinquante-et-un mille Euros (751.000
EUR) par l’émission de sept cent vingt mille (720.000) nouvelles actions de commanditaire d’une valeur nominale d’un
Euro (1 EUR) chacune, soumises au paiement d’une prime d’émission d’un montant total de six millions quatre cent quatre-
vingt mille Euros (6.480.000 EUR);
4. Souscription, intervention des souscripteurs et paiement des nouvelles actions de la Société par le biais d’un apport
en numéraire;
5. Modifications subséquentes de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la
Société; et
6. Divers.
Ensuite, les Actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé à l’unanimité de renoncer à leur convocation ainsi qu’aux formalités prévues par les statuts
de la Société, considérant avoir été valablement convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la présente Assemblée qui leur a été communiqué en temps utile.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de modifier l’article 17 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 17. Définitions.
17.1 Dans ces Statuts:
101372
L
U X E M B O U R G
“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets distribuables de la Société (y compris les bénéfices
reportés), augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables (y compris la réserve de prime d’émission, le cas échéant)
et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie
d’Actions à racheter et annuler, mais réduit de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) exprimées comme étant
positives, (ii) toutes sommes devant être affectées à la ou aux réserves conformément aux exigences de la Loi ou des présents
Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (pour écarter tout doute, sans double calcul),
et (iii) tout Droit au Bénéfice de telle sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR+PE)
Dans lequel:
AA = Montant Disponible.
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
P = toute réserve librement distribuable, incluant, pour écarter tout doute, les montants contribués aux Comptes de
Primes d’Emission en relation avec les Catégories d’Actions à racheter et annuler.
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale liée à la Catégorie d’Actions à annuler.
L = pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme étant positives.
LR = toutes sommes devant être affectées dans une ou aux réserves conformément aux exigences de la Loi ou des
présents Statuts.
PE = Droit au Bénéfice.
“Valeur d’Annulation par Action” est calculée par le General Partner en divisant le Montant Total d’Annulation par le
nombre d’Actions émises dans la Catégorie d’Actions à racheter et annuler.
“Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société correspondant à la Date des Comptes Intérimaires.
“Date des Comptes Intérimaires” signifie la date ne pouvant être antérieure de plus de huit (8) jours à la date de rachat
et d’annulation de la Catégorie d’Actions correspondante.
“Actionnaires Commanditaires” signifie les détenteurs au moment considéré des Actions de Commanditaire et "Ac-
tionnaire Commanditaire" devra être interprété en conséquence.
“Droit au Bénéfice” signifie les dividendes des catégories d’Actions de Commanditaire non rachetées qui y ont droit si
une décision de distribution de dividendes a été prise conformément à l’article 15 des Statuts.
“Actionnaires” signifie les détenteurs au moment considéré des Actions et "Actionnaire" devra être interprété en con-
séquence.
“Montant Total d'Annulation” est un montant déterminé par le General Partner et approuvé par l'assemblée générale des
Actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Catégories
J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Catégorie concernée au moment de l'annulation de cette
catégorie, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des Actionnaires dans les conditions prévues pour une
modification des présents Statuts, étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne peut jamais être supérieur au Montant
Disponible.
“Actionnaire Commandité” signifie le détenteur des Actions de Commandité au moment considéré.”
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de sept cent vingt mille Euros
(720.000 EUR) (l’“Augmentation de Capital”) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euros (31.000
EUR) à sept cent cinquante-et-un mille Euros (751.000 EUR) par l’émission de sept cent vingt mille (720.000) actions de
commanditaire d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Nouvelles Actions de Commanditaire”), soumis
au paiement d’une prime d’émission d’un montant total de six millions quatre cent quatre-vingt mille Euros (6.480.000
EUR), devant être entièrement libérées par le biais d’apports en numéraire d’un montant total de sept millions deux cent
mille Euros (7.200.000 EUR) (les “Apports”).
<i>Quatrième résolutioni>
Tous les actionnaires décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription sur les nouvelles actions non souscrites
par eux.
<i>Intervention des Souscripteurs - Souscription - Paiement:i>
Les Apports seront alloués comme suit:
- Baloise Vie Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici représenté
par M. Regis GALIOTTO, précité, aux termes d’une procuration donnée le 16 février 2016, déclare souscrire à quatre cent
mille (400.000) Nouvelles Actions de Commanditaire, incluant une prime d’émission de trois millions six cent mille Euros
(3.600.000 EUR), entièrement libérées par le biais d’apport en numéraire d’un montant total de quatre millions d’Euros
(4.000.000 EUR), réparti comme suit:
* Quarante mille (40.000) actions de catégorie A incluant une prime d’émission de trois cent soixante mille Euros
(360.000 EUR)
101373
L
U X E M B O U R G
* Quarante mille (40.000) actions de catégorie B incluant une prime d’émission de trois cent soixante mille Euros
(360.000 EUR)
* Quarante mille (40.000) actions de catégorie C incluant une prime d’émission de trois cent soixante mille Euros
(360.000 EUR)
* Quarante mille (40.000) actions de catégorie D incluant une prime d’émission de trois cent soixante mille Euros
(360.000 EUR)
* Quarante mille (40.000) actions de catégorie E incluant une prime d’émission de trois cent soixante mille Euros
(360.000 EUR)
* Quarante mille (40.000) actions de catégorie F incluant une prime d’émission de trois cent soixante mille Euros
(360.000 EUR)
* Quarante mille (40.000) actions de catégorie G incluant une prime d’émission de trois cent soixante mille Euros
(360.000 EUR)
* Quarante mille (40.000) actions de catégorie H incluant une prime d’émission de trois cent soixante mille Euros
(360.000 EUR)
* Quarante mille (40.000) actions de catégorie I incluant une prime d’émission de trois cent soixante mille Euros (360.000
EUR)
* Quarante mille (40.000) actions de catégorie J incluant une prime d’émission de trois cent soixante mille Euros (360.000
EUR)
- M. Angelos Metaxas, résidant au 16, Chemin Diodati, Cologny 1223, Suisse, de nationalité grecque, au numéro de
passeport AH4389015, ici représenté par M. Regis GALIOTTO, précité, aux termes d’une procuration donnée le 16 février
2016, déclare souscrire à deux cent mille (200.000) Nouvelle Actions de Commanditaire, incluant une prime d’émission
d’un million huit cent mille Euros (1.800.000 EUR), entièrement libérées par le biais d’apport en numéraire d’un montant
total de deux millions d’Euros (2.000.000 EUR), réparti comme suit:
* Vingt mille (20.000) actions de catégorie A incluant une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt mille
Euros (180.000 EUR)
* Vingt mille (20.000) actions de catégorie B incluant une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt mille
Euros (180.000 EUR)
* Vingt mille (20.000) actions de catégorie C incluant une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt mille
Euros (180.000 EUR)
* Vingt mille (20.000) actions de catégorie D incluant une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt mille
Euros (180.000 EUR)
* Vingt mille (20.000) actions de catégorie E incluant une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt mille
Euros (180.000 EUR)
* Vingt mille (20.000) actions de catégorie F incluant une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt mille
Euros (180.000 EUR)
* Vingt mille (20.000) actions de catégorie G incluant une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt mille
Euros (180.000 EUR)
* Vingt mille (20.000) actions de catégorie H incluant une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt mille
Euros (180.000 EUR)
* Vingt mille (20.000) actions de catégorie I incluant une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt mille
Euros (180.000 EUR)
* Vingt mille (20.000) actions de catégorie J incluant une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt mille
Euros (180.000 EUR)
- M. Reda Gargour, résidant à Bad Edriss - Centre Sabbagh, Patriarche Howayek Street (2
ème
étage) P.O. Box 110371
Beyrouth, Liban, de nationalité libanaise, au numéro de passeport 1938175, ici représenté par M. Regis GALIOTTO,
précité, aux termes d’une procuration donnée le 16 février 2016, déclare souscrire à soixante mille (60.000) Nouvelle
Actions de Commanditaire, incluant une prime d’émission five d’un montant de cinq cent quarante mille Euros (540.000
EUR), entièrement libérées par le biais d’apport en numéraire d’un montant total de six cent mille Euros (600.000 EUR),
réparti comme suit:
* six mille (6.000) actions de catégorie A incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie B incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie C incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie D incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
101374
L
U X E M B O U R G
* six mille (6.000) actions de catégorie E incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie F incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie G incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie H incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie I incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie J incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
- M. Reda Maamari, résidant au Abdel Wahab el Inglizi Street, Saab Building, Ashrafieh, Beyrouth, Liban, de nationalité
libanaise, au numéro de passeport 2457984, ici représenté par M. Regis GALIOTTO, précité, aux termes d’une procuration
donnée le 16 février 2016, déclare souscrire à soixante (60.000) Nouvelle Actions de Commanditaire, incluant une prime
d’émission five d’un montant de cinq cent quarante mille Euros (540.000 EUR), entièrement libérées par le biais d’apport
en numéraire d’un montant total de six cent mille Euros (600.000 EUR), réparti comme suit:
* six mille (6.000) actions de catégorie A incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie B incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie C incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie D incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie E incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie F incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie G incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie H incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie I incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
* six mille (6.000) actions de catégorie J incluant une prime d’émission d’un montant de cinquante-quatre mille Euros
(54.000 EUR)
Le montant total de sept millions deux cent mille Euros (EUR 7.200.000.-) est dès à présent à la disposition de la Société,
preuve en a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence, l’actionnariat de la Société sera comme suit:
Actionnaires
Capital
Souscrit
Nombre d’Actions
Iberian Logistics Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 EUR
10 Actions de Commandité
Continuum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.990 EUR
30.990 Actions de Commanditaire
Baloise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400.000 EUR 400.000 Actions de Commanditaire
M. Angelos Metaxas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000 EUR 200.000 Actions de Commanditaire
M. Reda Gargour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000 EUR
60.000 Actions de Commanditaire
M. Reda Maamari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000 EUR
60.000 Actions de Commanditaire
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 751.000 EUR
751.000 actions
Ensemble, ci-après définit par les «Souscripteurs» et dûment représentés tel que susmentionnés aux fins des résolutions
suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
En vertu de l’augmentation susvisée du capital de la Société, les Souscripteurs ont décidé de modifier l’article 5.1 des
statuts de la Société (les autres paragraphes de l’article 5 restant inchangés), qui aura désormais la teneur suivante:
101375
L
U X E M B O U R G
“ 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent cinquante-et-un mille Euros (751.000 EUR) représenté
par sept cent cinquante-et-un mille (751.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, réparties entre les
catégories d’actions suivantes (chacune une “ Catégorie” ou une “ Catégorie d’Actions”):
- 10 (dix) actions de commandité d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Commandité”),
détenues par l’Actionnaire Commandité
- Soixante-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (75.099) actions de commanditaire de catégorie A d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Catégorie A”) détenues par les Actionnaires Commanditaires;
- Soixante-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (75.099) actions de commanditaire de catégorie B d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Catégorie B”) détenues par les Actionnaires Commanditaires;
- Soixante-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (75.099) actions de commanditaire de catégorie C d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Catégorie C”) détenues par les Actionnaires Commanditaires;
- Soixante-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (75.099) actions de commanditaire de catégorie D d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Catégorie D”) détenues par les Actionnaires Commanditaires;
- Soixante-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (75.099) actions de commanditaire de catégorie E d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Catégorie E”) détenues par les Actionnaires Commanditaires;
- Soixante-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (75.099) actions de commanditaire de catégorie F d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Catégorie F”) détenues par les Actionnaires Commanditaires;
- Soixante-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (75.099) actions de commanditaire de catégorie G d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Catégorie G”) détenues par les Actionnaires Commanditaires;
- Soixante-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (75.099) actions de commanditaire de catégorie H d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Catégorie H”) détenues par les Actionnaires Commanditaires;
- Soixante-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (75.099) actions de commanditaire de catégorie I d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Catégorie I”) détenues par les Actionnaires Commanditaires; et
- Soixante-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (75.099) actions de commanditaire de catégorie J d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune (les “Actions de Catégorie J”) détenues par les Actionnaires Commanditaires.
Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les
Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H, les Actions
de Catégorie I et les Actions de Catégorie J sont ensemble désignées les “Actions de Commanditaire”). Les «Actions»
désignent les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et l’»Action» devra être interprétée en conséquen-
ce.”
<i>Déclarationi>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour devant l’Assemblée, la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison du présent acte, sont évalués à environ deux mille neuf cents Euros (2.900.- EUR)..
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux membres du bureau comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6145. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107756/496.
(160080489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
101376
Accumula Holding S.A.
Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)
A Color
AEPF IV S.à r.l.
Ageas Hybrid Financing
A.G.E Investissements S.A.
Agence Gaasch S.à.r.l.
AG Evergreen S.à.r.l.
Agricom S.A.
AIBC Investcorp Holdings S.A.
Akabi
Alexis Project Contractors S.A.
Alfi S.A.
Alpcot
Alpcot
Alteri Luxembourg S.à.r.l.
A.M.V. LUX, s.à r.l.
Aptina (Luxembourg) II S.à r.l.
Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.
Athena Data (Americas) S.A.
Aurio SICAV-FIS
BGI Transport
Bock Capital EU Acquisitions Sakana S.à r.l.
Copal International S.à r.l.
db PBC
db PrivatMandat Comfort
De Klengen Daachdecker S.à r.l.
Equinox AIFM S.A.
Ethic Capital Partners S.A.
Eurocom J.L.M. S.A. SPF
Expansion 17 S.A., SICAR
Futura 2000 S.A.
Global Performance 17 S.A., SICAR
Graros S.A.
Grenouille S.A.
Heliobuild S.A.
Hole-In-One
Hudson Trust S.A.
Iberian Logistics Holdings S.C.A.
ifb Lux S.A.
Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl
Immobilière de l'Europe S.A.
Immobilière de Richelle S.A.
International Omnia S.A.
International Railroad Holding S.à r.l.
Ista Luxembourg GmbH
Jantinori 2 S.à r.l.
JCF III Europe S. à r.l.
Optilux Investments S.A.
PKP
Spantex Management S.à r.l.