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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2111
19 juillet 2016
SOMMAIRE
Agresto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101323
Agro Merchants LATAM Holdings S.à.r.l. . .
101282
Altor AM Group Holding II S.à r.l. . . . . . . . . .
101284
Altor AM Group Holding I S.à r.l. . . . . . . . . .
101284
Black Holdings Lux Commandite . . . . . . . . . .
101294
Black Holdings Lux Commandite . . . . . . . . . .
101293
Blue Oak Estate Luxembourg SPF S.à r.l. . . .
101311
Brandbrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101328
C-CONSTRUCTION SARL . . . . . . . . . . . . . . .
101296
C-CONSTRUCTION SARL . . . . . . . . . . . . . . .
101295
Condor Manco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101282
Eaton Holding VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101288
Entreprise Poeckes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101282
Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . .
101288
Golden Zenith . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101283
Greba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101283
Hansen Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101328
Iahai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101284
Iesp Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101284
Illinois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101285
Illinois Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101285
InnoVista Sensors Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
101320
Juxiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101321
Ludgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101288
Luxembourg Investment Company 20 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101311
Mascareignes Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
101289
Mascareignes Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
101293
Mediobanca International (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101325
MXS Refractory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101320
Northbridge Holdings SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
101286
Palatum Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101286
Pemoli Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101287
Pigranela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101287
Pinnacle Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101288
RealScan Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101326
Reba Capital Investments S.C.A. . . . . . . . . . . .
101300
Reba Capital Investments S.C.A. . . . . . . . . . . .
101296
Reba Capital Investments S.C.A. - SICAR . . .
101300
Reba Investment Opportunities S.C.A. - SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101296
Société Maritime Luxembourgeoise S.A. . . . .
101325
Soveka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101325
Triton Masterluxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
101287
VDT Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101286
Vega International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101285
Venglo Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101285
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
101287
W & H Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101286
White Fairy Resort Holding S.A. . . . . . . . . . . .
101283
Whitestone Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101283
Winsys Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101282
101281
L
U X E M B O U R G
Agro Merchants LATAM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 192.972.
Il est à noter que l'associé unique de la société Agro Merchants LATAM Holdings S.à r.l. (Agro Merchants LATAM
Holdings, L.P.) a changé d'adresse. Elle sera désormais comme suit:
27 Hospital Road
George Town
Grand Cayman, KY1-9008
Iles Caïmanes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097238/15.
(160068403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Entreprise Poeckes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 9.634.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 11 mars 2016 que :
• Monsieur HANSEN Patrick, né le 04/09/1953 à Rumelange, Luxembourg, et ayant son adresse privée au 47, rue
Mme Mayrisch de St. Hubert, L-3489 Dudelange, a été nommé Associé de la Société, avec effet immédiat en rem-
placement de Monsieur HANSEN Norbert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Le Mandataire
Référence de publication: 2016118297/15.
(160088822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Winsys Consulting, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J-F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 198.206.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016113255/9.
(160085242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Condor Manco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 812.820,14.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 200.210.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 16 décembre 2015 que la société Condor International Holding,
L.P. a transféré avec effet au 19 novembre 2015, 6.400.000 parts sociales ordinaires détenues dans le capital social de la
Société à Monsieur Sylvain RIVOIRE, né le 03 mars 1973 à Vienne (France) et demeurant au 54bis, rue Edouard Pailleron,
F-75019 Paris, France.
Suite à la cession de parts, Condor International Holding, L.P. détient (i) 4,830,591 parts sociales ordinaires et (ii) 1 part
sociale de classe B dans le capital social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071458/15.
(160035321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
101282
L
U X E M B O U R G
Golden Zenith, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.798.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071606/16.
(160035357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Greba, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 165.007.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071610/16.
(160035355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Whitestone Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 196.013.
Par la présente, je soussigné Pierre Petit, vous informe que je me démets de mes fonctions d'administrateur de catégorie
B au sein de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Pierre Petit.
Référence de publication: 2016113250/10.
(160085817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
White Fairy Resort Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 167.521.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016113246/12.
(160085901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
101283
L
U X E M B O U R G
Iahai, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 175.016.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071657/16.
(160035351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Iesp Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.368.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071660/16.
(160035350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Altor AM Group Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 201.109.
Les statuts coordonnés au 19 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016113303/11.
(160087537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Altor AM Group Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 201.905.
Les statuts coordonnés au 19 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016113304/11.
(160087597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
101284
L
U X E M B O U R G
Illinois, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 165.392.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071663/16.
(160035349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Illinois Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 50.921.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2018.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071664/16.
(160035348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Venglo Capital S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 83.864.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016111389/11.
(160083843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Vega International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 203.309.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016111386/11.
(160083820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
101285
L
U X E M B O U R G
Northbridge Holdings SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 180.660.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2018.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071778/16.
(160035346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
W & H Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 186.313.
<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 29 avril 2016i>
- Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016113230/12.
(160085760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
VDT Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 141.227.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016113229/10.
(160085213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Palatum Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Luxembourg, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 64.439.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071825/16.
(160035344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
101286
L
U X E M B O U R G
Pemoli Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 60.798.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur de catégorie B.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur de catégorie B.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071830/16.
(160035342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.020.951,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 138.092.
Les statuts coordonnés au 28 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113222/11.
(160086906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Triton Masterluxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,01.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 135.066.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton Masterluxco 1 S.à.r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016113211/11.
(160085789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Pigranela S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 110.849.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071835/16.
(160035340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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Eaton Holding VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.886.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016115248/9.
(160089004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Pinnacle Equity, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 161.053.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071836/16.
(160035339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Ludgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 122.804.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-
xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 14 janvier 2016 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:
Ludgate S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B 122 804 ayant son
siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 31 mars 2016, et;
Citco REIF Services (Luxembourg) SA., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le
numéro B139.859, et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016099778/16.
(160070630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 157.463.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 avril 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016115253/13.
(160090029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
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Mascareignes Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 206.330.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
"INTERSHIPPING S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.764,
ici représentée par Monsieur Chris Oberhag, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 mai 2016 à lui délivrer,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution
d'une société anonyme qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Mascareignes Shipping S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que toutes
les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00),
représenté par cinq cents (500) actions nominatives d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
100,00) chacune.
Le capital social pourra être porté à quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 15.000.000,00) par la
création et l'émission de cent cinquante mille (150.000) actions nominatives nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00) chacune.
Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
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Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte de
constitution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui
d'ici là n'auront pas été émises par le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les
actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la
partie du capital que représentent les actions.
L'assemblée générale fixe le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle confère au conseil d'administration tous
pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de l'exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle ou autoriser le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, à le faire.
Art. 6. Les actions de la société sont exclusivement nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra les indications prévues à l'article trente-
neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale des
actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les
conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives
sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signatures
peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieux et place.
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Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans un
registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts
de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'administration
et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du conseil
d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration n'en dispose
autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de février de chaque année
à 15 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
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Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année
suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 septembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir "INTERSHIPPING S.A.", prénommée, repré-
sentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à toutes les cinq cents (500) actions représentant l'intégralité du capital
social.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
<i>Sont nommés administrateurs:i>
a) Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 16 février 1969, demeurant au 31 rue
Ernest Beres, L-1232 Howald,
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b) Monsieur Daniel BOZZONI, administrateur de sociétés, né le 9 mars 1975 à Bordeaux, demeurant professionnelle-
ment au 9 Allées de Tourny, F-33000 Bordeaux (France),
c) "INTERSHIPPING S.A.", prénommée, ayant désigné comme représentant permanent, Monsieur Fernand BOZZONI,
dirigeant de sociétés, né le 24 Juin 1947 à Bordeaux, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des
Bains.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille
dix-sept (2017).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
<i>Est nommée commissaire:i>
"COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à.r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 37.039.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-sept (2017).
3.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 20 mai 2016. GAC/2016/3937. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016116294/234.
(160090369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Mascareignes Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 206.330.
<i>Extrait des décisions de la réunion du conseil d'administration du 20 mai 2016i>
Le conseil d'administration décide de nommer délégué à la gestion journalière Mr Fabrice MAIRE, né le 16 février 1969
à Thionville, demeurant au 31 Rue Ernest Beres, L-1232 Howald, pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en l'an 2017.
Il a la signature individuelle dans la limite d'un montant total d'un Million d'Euros (1.000.000 EUR) ou son équivalent
en dollars des États-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016116295/14.
(160090369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Black Holdings Lux Commandite, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1818 Hesperange, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 206.381.
<i>Extrait de l'acte constitutif du 10 mai 2016i>
Black Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social se situe au 2, rue des Joncs, 1818 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un
capital social de douze mille neuf cents euros (EUR 12.900,-), en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (l'Associé Commandité), a signé, le 10 mai 2016, l'acte constitutif (l'Acte) d'une société en
commandite simple (la Société) dont est extrait ce qui suit:
1. Forme. Il est établi une société en commandite simple qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par ses statuts (les Statuts).
2. Dénomination. La dénomination de la Société est Black Holdings Lux Commandite.
3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 2, rue des Joncs, L-1818 Hesperange, Grand-Duché de
Luxembourg.
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4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée quel qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (y compris par l'émission d'instruments de dette), sauf par
voie de placement publique. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société ou entreprise. La Société peut également consentir des garanties et
constituer des sûretés aux profits de tiers à l'effet de garantir ses propres obligations ou celles de ses filiales, sociétés affiliées,
ou de toute autre société ou entreprise. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses
investissements, y compris les techniques et instruments conçus afin d'assurer sa protection contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques. La Société peut effectuer toutes les opérations
commerciales ou financières liées à des biens immeubles ou meubles qui, directement ou indirectement, se rapportent à
son objet social.
La Société peut mener toute autre activité de toute nature susceptible, de l'avis du Conseil de Gérance ou du gérant
unique, de se rapporter à l'objet de la Société, et accomplir toute autre action susceptible, selon l'avis du Conseil de Gérance
ou du gérant unique, d'être accessoire ou propice à l'objet social.
La description ci-dessus doit être interprétée dans un sens large et l'énumération susmentionnée n'est pas limitative.
5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
6. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par une décision des Membres, qui
fixent la durée de son/leurs mandats. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une décision
des Membres.
Le Conseil de Gérance ou le gérant unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs représentants
pour des taches spécifiques.
7. Autorité des Gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Membres sont de la
compétence du Conseil de Gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.
8. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique,
ou, si les Membres ont nommé plus d'un gérant, par les signatures conjointes de deux gérants, ou si les Membres ont nommé
un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil de Gérance ou le gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Black Holdings Lux Commandite
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016116745/58.
(160092123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Black Holdings Lux Commandite, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1818 Hesperange, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 206.381.
<i>Résolutions des membres fondateurs prises le 10 mai 2016i>
Les Membres Fondateurs ont nommé les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée de six
(6) ans:
- M Roger Gloden, résidant au 41 Simengseck, L-5441 Remerschen, Grand-Duché de Luxembourg;
- M Yves Decorte, résidant au 1, rue des Chênes, L-8072 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M Frank Govaerts, résidant au 65 Boomsteeg, 3520 Zonhoven, Belgique.
Les Membres Fondateurs ont nommé la personne morale suivante en qualité de commissaire au compte de la Société
jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2019:
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Ernst & Young S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois sont le siège social est établi au 35E, Avenue John.
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 47.771.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Black Holdings Lux Commandite
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016116746/21.
(160092123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
C-CONSTRUCTION SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5812 Hesperange, 2B, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 206.343.
STATUTS
L'an deux mille seize, le neuf mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Madame Isabel Maria REBELO TAVARES, employée privée, demeurant à L-8557 Nobressart, 111, Noutemerstrooss.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "C-CONSTRUCTION SARL".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de façades ainsi que la peinture intérieure extérieure des bâtiments, tous
travaux de maçonnerie avec pose de carrelages et chapes, la rénovation de bâtiments.
La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute
société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, Madame Isabel maria REBELO TAVARES,
susdite.
Elles ont été intégralement libérées par l'apport en nature d'un véhicule de marque FIAT, numéro de chassis ZFA
23000006125660 immatriculée sous le numéro YS 7991 d'une valeur de quatre mille huit cents euros (EUR 4.800,-) et
l'apport en nature d'une machine à plâtre d'une valeur de sept mille sept cent euros (EUR 7.700,-), le tout appartenant à
l'associée unique ainsi qu'elle le déclare et en certifie la valorisation.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cents euros (800,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5812 Hesperange, 2B, rue de l'Alzette.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Monsieur Arlindo SOARES VALQUARESMA, entrepreneur, demeurant à L-1327 Luxembourg, 2, rue Charles VI;
- Est nommée gérante administrative, pour une durée illimitée:
* Madame Isabel Maria REBELO TAVARES, employée privée, demeurant à L-8557 Nobressart, 111, Noutemerstrooss.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: REBELO TAVARES, ARRENSDORFF.
Enregsitré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15658. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Référence de publication: 2016116794/69.
(160090915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
C-CONSTRUCTION SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5812 Hesperange, 2B, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 206.343.
Il résulte des résolutions de l'associée unique en date du 20 mai 2016 que Monsieur Arlindo SOARES VALQUARESMA
est révoqué de ses fonctions de gérant technique et que la gérante administrative, Madame Isabel Maria REBELO TA-
VARES, est nommée aux fonctions de gérante unique pour une durée illimitée.
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Fait à Luxembourg, le 20 mai 2016.
REBELO TAVARES.
Référence de publication: 2016116795/12.
(160090915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Reba Capital Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Reba Investment Opportunities S.C.A. - SICAR).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 182.325.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Reba Capital Investments S.C.A., SICAR”, a corporate part-
nership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing in the Grand Duchy of Luxembourg
under the form of a SICAR-Société d'Investissement en Capital à Risque, with registered office at 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 182325 (hereinafter, the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, dated November 26, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 127, dated January 15, 2014 and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of
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Maître Henri Hellinckx, dated September 30, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 3435, dated December 23, 2015.
The meeting is chaired by Mr. Dimitrios Metaxas-Trikardos, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and manager of Reba Capital GP S.à r.l., being the general partner of the
Company.
The chairman appoints as secretary Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address
at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Marisa GOMES, employee, with professional address at Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that:
All the shareholders are present or duly represented and declare having had due notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
The shareholders are duly represented by virtue of two (2) proxies given on February 24
th
, 2016 and the number of
their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
As appears from said attendance list, one hundred per cent (100%) of the Company's share capital, presently set at fifty
thousand Euro (EUR 50.000,00), are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of its agenda.
<i>Agendai>
I. Appointment of the Chairman of the Meeting;
II. Decision to give up the Company's status of SICAR;
III. Subsequent change of the name of the Company from “Reba Capital Investments S.C.A., SICAR” to “Reba Capital
Investments S.C.A.”;
IV. Subsequent full restatement of the Company's articles of association;
V. Miscellaneous.
<i>Resolutionsi>
I. The meeting unanimously resolves to give up the status of SICAR - Société d'Investissement en Capital à Risque of
the Company.
II. The meeting unanimously resolves to subsequently change the name of the Company from “Reba Capital Investments
S.C.A., SICAR” to “Reba Capital Investments S.C.A.”.
III. Further to the above resolutions, the meeting unanimously resolves to entirely restate the Company's articles of
association so that they shall henceforth read as follows:
“I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a corporate partnership limited by shares under the name of “Reba Capital Investments S.C.A.” (he-
reinafter, the Company), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of
August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incor-
poration (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public
placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may
give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
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affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company's registered office is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Manager, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then applicable
provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
II. Capital, Shares
Art. 5. The Company's subscribed share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) represented by forty-nine
thousand nine hundred ninety-nine (49.999) ordinary shares (the Ordinary Shares) and one (1) management share (the GP
Share, and together with the Ordinary Shares, the Shares), all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The GP Share shall be held by Reba Capital GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182312, as shareholder with unlimited
liability and manager (hereinafter, the Manager).
The Shares shall be in registered form only.
Art. 6. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
Share, the Company may suspend the rights attached to this Share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 7. The Ordinary Shares are freely transferable. The GP Share may only be assigned or transferred to a successor or
additional manager with unlimited liability.
III. Management
Art. 8. The Company is managed by the Manager.
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
Art. 9. The Manager is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to realise the Company's
object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Manager represented by duly appointed
representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
The Manager shall have the right to grant special proxies for determined matters to one or more proxy holders, either
shareholders or not.
The Manager may decide to pay interim dividends to the shareholders in compliance with the Law and the Articles.
Art. 10. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
Art. 11. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity
other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.
IV. General meeting of shareholders
Art. 12. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of
the Company.
Art. 13. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the third Wednesday of the
month of May of each year at 4.00 p.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in
the notice of meeting.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the Manager
of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 14. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 15. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the Manager.
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They must convene such a meeting within a month if shareholders holding at least ten percent (10%) of the Shares of
the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.
Shareholders holding at least ten percent (10%) of the Shares of the Company may add discussion points to the agenda,
provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.
Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all Shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a
registered letter.
Art. 16. Each Share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by the Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened shall be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
However, any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting
that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of Shares present or represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous consent of all shareholders and bondholders.
Art. 17. Any shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,
shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail).
Any shareholder may participate in a shareholders' meeting by way of telephone or video conference call or by any other
similar means of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and
declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who shall
then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders shall appoint the scrutineer,
who may be shareholder or not.
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by
any shareholder willing to.
V. Audit
Art. 18. The Company is supervised by one or several independent auditors, appointed by the Manager.
VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 19. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the shareholders in
proportion to their shareholding in the Company.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 21. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which shall specify their powers and fix their remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 20.
VIII. General provision
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
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For the avoidance of any doubts, the meeting further acknowledges that:
- the Manager of the Company is Reba Capital GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182312; and
- Ernst & Young SA, a joint-stock company (société anonyme) established and existing under Luxembourg law, having
its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47771, has been appointed as independent auditor of the
Company on May 12, 2015 until the annual general meeting of the shareholders of the Company approving the annual
accounts as of December 31, 2015.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and the proxy holder of the appearing persons, who are
known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Signé: Metaxas-Trikardos, Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5537. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117438/201.
(160090809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Reba Capital Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Reba Capital Investments S.C.A. - SICAR).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 182.325.
L'an deux mille seize, le six avril.
Le soussigné Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite
par actions Reba Capital Investments S.C.A., SICAR, établie sous la forme d’une société d’investissement en capital à
risque, ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182325, reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange
(numéro 476/16 de son répertoire), en date du 25 février 2016 (ci-après l’Acte).
Aucune version française n’a été insérée dans l’Acte de sorte qu’il faut le rectifier et le compléter comme suit:
Version initiale
REBA CAPITAL INVESTMENTS S.C.A., SICAR
Société en commandite par actions - Société d’investissement en capital à risque
1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg
R.C.S. Luxembourg: B 182325
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Reba Capital Investments S.C.A., SICAR”, a corporate part-
nership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing in the Grand Duchy of Luxembourg
under the form of a SICAR - Société d’Investissement en Capital à Risque, with registered office at 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 182325 (hereinafter, the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
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residing in Luxembourg, dated November 26, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 127, dated January 15, 2014 and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, dated September 30, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 3435, dated December 23, 2015.
The meeting is chaired by Mr. Dimitrios Metaxas-Trikardos, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and manager of Reba Capital GP S.à r.l., being the general partner of the
Company.
The chairman appoints as secretary Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Marisa GOMES, employee, with professional address at Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that:
All the shareholders are present or duly represented and declare having had due notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
The shareholders are duly represented by virtue of two (2) proxies given on February 24, 2016 and the number of their
shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
As appears from said attendance list, one hundred per cent (100%) of the Company’s share capital, presently set at fifty
thousand Euro (EUR 50.000,00), are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of its agenda.
<i>Agendai>
I. Appointment of the Chairman of the Meeting;
II. Decision to give up the Company’s status of SICAR;
III. Subsequent change of the name of the Company from “Reba Capital Investments S.C.A., SICAR” to “Reba Capital
Investments S.C.A.”;
IV. Subsequent full restatement of the Company’s articles of association;
V. Miscellaneous.
<i>Resolutionsi>
I. The meeting unanimously resolves to give up the status of SICAR - Société d’Investissement en Capital à Risque of
the Company.
II. The meeting unanimously resolves to subsequently change the name of the Company from “Reba Capital Investments
S.C.A., SICAR” to “Reba Capital Investments S.C.A.”.
III. Further to the above resolutions, the meeting unanimously resolves to entirely restate the Company’s articles of
association so that they shall henceforth read as follows:
“I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a corporate partnership limited by shares under the name of “Reba Capital Investments S.C.A.” (here-
inafter, the Company), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of
August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incor-
poration (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public
placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may
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give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company’s registered office is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Manager, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then applicable
provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
II. Capital, Shares
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) represented by forty-nine
thousand nine hundred ninety-nine (49.999) ordinary shares (the Ordinary Shares) and one (1) management share (the GP
Share, and together with the Ordinary Shares, the Shares), all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The GP Share shall be held by Reba Capital GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182312, as shareholder with unlimited
liability and manager (hereinafter, the Manager).
The Shares shall be in registered form only.
Art. 6. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
Share, the Company may suspend the rights attached to this Share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 7. The Ordinary Shares are freely transferable. The GP Share may only be assigned or transferred to a successor or
additional manager with unlimited liability.
III. Management
Art. 8. The Company is managed by the Manager.
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
Art. 9. The Manager is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to realise the Company’s
object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Manager represented by duly appointed
representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
The Manager shall have the right to grant special proxies for determined matters to one or more proxy holders, either
shareholders or not.
The Manager may decide to pay interim dividends to the shareholders in compliance with the Law and the Articles.
Art. 10. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
Art. 11. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity
other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.
IV. General meeting of shareholders
Art. 12. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the
Company.
Art. 13. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the third Wednesday of the
month of May of each year at 4.00 p.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in
the notice of meeting.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the Manager
of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 14. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 15. The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the Manager.
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They must convene such a meeting within a month if shareholders holding at least ten percent (10%) of the Shares of
the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.
Shareholders holding at least ten percent (10%) of the Shares of the Company may add discussion points to the agenda,
provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.
Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all Shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a
registered letter.
Art. 16. Each Share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by the Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened shall be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
However, any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting
that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of Shares present or represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous consent of all shareholders and bondholders.
Art. 17. Any shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,
shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail).
Any shareholder may participate in a shareholders’ meeting by way of telephone or video conference call or by any
other similar means of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and
declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who shall
then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders shall appoint the scrutineer,
who may be shareholder or not.
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by
any shareholder willing to.
V. Audit
Art. 18. The Company is supervised by one or several independent auditors, appointed by the Manager.
VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 19. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the shareholders in
proportion to their shareholding in the Company.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 21. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which shall specify their powers and fix their remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 20.
VIII. General provision
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
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For the avoidance of any doubts, the meeting further acknowledges that:
- the Manager of the Company is Reba Capital GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182312; and
- Ernst & Young S.A., a joint-stock company (société anonyme) established and existing under Luxembourg law, having
its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47771, has been appointed as independent auditor of the
Company on May 12, 2015 until the annual general meeting of the shareholders of the Company approving the annual
accounts as of December 31, 2015.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and the proxy holder of the appearing persons, who are
known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Version modifiée et complétée
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Reba Capital Investments S.C.A., SICAR”, a corporate part-
nership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing in the Grand Duchy of Luxembourg
under the form of a SICAR - Société d’Investissement en Capital à Risque, with registered office at 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 182325 (hereinafter, the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, dated November 26, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 127, dated January 15, 2014 and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, dated September 30, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 3435, dated December 23, 2015.
The meeting is chaired by Mr. Dimitrios Metaxas-Trikardos, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and manager of Reba Capital GP S.à r.l., being the general partner of the
Company.
The chairman appoints as secretary Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Marisa GOMES, employee, with professional address at Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that:
All the shareholders are present or duly represented and declare having had due notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
The shareholders are duly represented by virtue of two (2) proxies given on February 24, 2016 and the number of their
shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
As appears from said attendance list, one hundred per cent (100%) of the Company’s share capital, presently set at fifty
thousand Euro (EUR 50.000,00), are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of its agenda.
<i>Agendai>
IV. Appointment of the Chairman of the Meeting;
V. Decision to give up the Company’s status of SICAR;
VI. Subsequent change of the name of the Company from “Reba Capital Investments S.C.A., SICAR” to “Reba Capital
Investments S.C.A.”;
VII. Subsequent full restatement of the Company’s articles of association;
VIII. Miscellaneous.
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<i>Resolutionsi>
IX. The meeting unanimously resolves to give up the status of SICAR - Société d’Investissement en Capital à Risque
of the Company.
X. The meeting unanimously resolves to subsequently change the name of the Company from “Reba Capital Investments
S.C.A., SICAR” to “Reba Capital Investments S.C.A.”.
XI. Further to the above resolutions, the meeting unanimously resolves to entirely restate the Company’s articles of
association so that they shall henceforth read as follows:
“I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 23. There exists a corporate partnership limited by shares under the name of “Reba Capital Investments
S.C.A.” (hereinafter, the Company), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of incorporation (hereinafter, the Articles).
Art. 24. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such
participating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public
placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may
give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 25. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 26. The Company’s registered office is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Manager, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then applicable
provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
IX. Capital, Shares
Art. 27. The Company’s subscribed share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) represented by forty-
nine thousand nine hundred ninety-nine (49.999) ordinary shares (the Ordinary Shares) and one (1) management share (the
GP Share, and together with the Ordinary Shares, the Shares), all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The GP Share shall be held by Reba Capital GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182312, as shareholder with unlimited
liability and manager (hereinafter, the Manager).
The Shares shall be in registered form only.
Art. 28. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
Share, the Company may suspend the rights attached to this Share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 29. The Ordinary Shares are freely transferable. The GP Share may only be assigned or transferred to a successor
or additional manager with unlimited liability.
X. Management
Art. 30. The Company is managed by the Manager.
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The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
Art. 31. The Manager is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to realise the Company’s
object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Manager represented by duly appointed
representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
The Manager shall have the right to grant special proxies for determined matters to one or more proxy holders, either
shareholders or not.
The Manager may decide to pay interim dividends to the shareholders in compliance with the Law and the Articles.
Art. 32. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
Art. 33. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity
other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.
XI. General meeting of shareholders
Art. 34. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the
Company.
Art. 35. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the third Wednesday of the
month of May of each year at 4.00 p.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in
the notice of meeting.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the Manager
of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 36. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 37. The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the Manager.
They must convene such a meeting within a month if shareholders holding at least ten percent (10%) of the Shares of
the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.
Shareholders holding at least ten percent (10%) of the Shares of the Company may add discussion points to the agenda,
provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.
Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all Shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a
registered letter.
Art. 38. Each Share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by the Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened shall be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
However, any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting
that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of Shares present or represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous consent of all shareholders and bondholders.
Art. 39. Any shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,
shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail).
Any shareholder may participate in a shareholders’ meeting by way of telephone or video conference call or by any
other similar means of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and
declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
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Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who shall
then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders shall appoint the scrutineer,
who may be shareholder or not.
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by
any shareholder willing to.
XII. Audit
Art. 40. The Company is supervised by one or several independent auditors, appointed by the Manager.
XIII. Accounting year, Allocation of profits
Art. 41. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 42. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the shareholders in
proportion to their shareholding in the Company.
XIV. Dissolution, Liquidation
Art. 43. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which shall specify their powers and fix their remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 20.
XV. General provision
Art. 44. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
For the avoidance of any doubts, the meeting further acknowledges that:
- the Manager of the Company is Reba Capital GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182312; and
- Ernst & Young S.A., a joint-stock company (société anonyme) established and existing under Luxembourg law, having
its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47771, has been appointed as independent auditor of the
Company on May 12, 2015 until the annual general meeting of the shareholders of the Company approving the annual
accounts as of December 31, 2015.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and the proxy holder of the appearing persons, who are
known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-cinquième jour de février.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie et existante sous
la forme d’une SICAR - Société d’Investissement en Capital à Risque dans le Grand-Duché de Luxembourg sous la dé-
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nomination «Reba Capital Investments S.C.A., SICAR» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 182325, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 26 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 127, en date du 15
janvier 2014 et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3435, en date du 23
décembre 2015.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Dimitrios Metaxas-Trikardos, ayant son adresse professionnelle au
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et gérant de Reba Capital GP S.à r.l., associé com-
mandité de la Société.
Le président désigne comme secrétaire Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse
professionnelle à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Marisa GOMES, employée, ayant son adresse professionnelle à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
Il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, tous les associés étant présents ou représentés et se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Les actionnaires présents ou dûment représentés en vertu de deux (2) procurations données 24 février 2016, et le nombre
d’actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
Il appert de cette liste de présence que cent pour cent (100%) des actions, représentant la totalité du capital social de la
Société, actuellement fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,00), sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à son ordre du jour.
<i>Ordre du jouri>
I. Nomination du Président de l’Assemblée;
II. Décision d’abandonner le statut de SICAR de la Société;
III. Changement consécutif de la dénomination sociale de la Société d’«Reba Capital Investments S.C.A., SICAR» en
«Reba Capital Investments S.C.A.»;
IV. Refonte totale des statuts de la Société.
<i>Résolutionsi>
I. L’assemblée décide à l’unanimité d’abandonner le statut de SICAR - Société d’Investissement en Capital à Risque
de la Société;
II. L’assemblée décide à l’unanimité de changer en conséquence la dénomination sociale de la Société d’«Reba Capital
Investments S.C.A., SICAR» en «Reba Capital Investments S.C.A.»;
III. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la Société, afin qu’ils
aient la teneur suivante:
«I. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination «Reba Capital Investments S.C.A.» (ci-
après la Société), régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses actionnaires ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
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La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par
voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la municipalité de Niederanven.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision
du Gérant, respectivement par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, suivant les dispositions en vigueur
de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève à cinquante mille Euros (EUR 50.000,00) représenté par quarante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49.999) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et une (1) action de gérant
(l’Action de Gérant, et collectivement avec les Actions Ordinaires, les Actions), toutes d’une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1,00) chacune.
L’Action de Gérant est détenue par Reba Capital GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante
selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg, un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182312, en sa qualité d’actionnaire commandité avec res-
ponsabilité illimitée et de gérant (le Gérant).
Les Actions sont uniquement nominatives.
Art. 6. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d’une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu’un seul propriétaire soit
désigné.
Art. 7. Les Actions Ordinaires sont librement transmissibles. L’Action de Gérant ne peut être transférée de quelque
façon que ce soit qu’à un autre gérant avec responsabilité illimitée.
III. Administration
Art. 8. La Société est administrée par le Gérant.
Le Gérant ne peut être révoqué qu’avec l’accord unanime de tous les actionnaires.
Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la Loi ou les Statuts réservent à l’assemblée générale
des associés.
Envers les tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature du Gérant, représenté par des représentants
dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature est délégué par le Gérant.
Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, associés ou non.
Le Gérant peut décider de payer des acomptes sur dividende en respectant la Loi et les Statuts.
Art. 10. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être couvertes par
les actifs de la Société.
Art. 11. Les détenteurs d’Actions Ordinaires doivent s'abstenir d’agir pour le compte de la Société de quelque manière
ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne
sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
IV. Assemblée des actionnaires
Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tient le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures
CET au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si le Gérant estime que des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
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Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Gérant.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsque des actionnaires repré-
sentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l’inscription d’un ou
plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être faite
par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Pour autant que toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque
actionnaire par lettre recommandée.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée
générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu’avec l’unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 17. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
donné en original, par téléfax ou courrier électronique, une autre personne, actionnaire ou non, comme mandataire.
Tout actionnaire peut participer à une assemblé générale par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire
de communication permettant à tous les actionnaires participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle
participation équivaut à une présence physique à l’assemblée.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale, qui
procède à la nomination d’un secrétaire, actionnaire ou non. les actionnaires nomment un scrutateur, actionnaire ou non.
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président, le secrétaire et le scrutateur
et par tout actionnaire qui en exprime le souhait.
V. Audit
Art. 18. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs indépendants, nommés par le Gérant.
VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué aux actionnaires au prorata de
leur participation dans la Société.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. La liquidation s'effectue par
les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 20.
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VIII. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
Afin d’écarter toute doute, l’assemblée reconnaît également que:
- le Gérant de la Société est Reba Capital GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182312; et
- Ernst & Young S.A., une société anonyme établie et existante selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social
au 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771, a été nommée en tant que réviseur d’entreprise de la Société
le 12 mai 2015 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels clos
au 31 décembre 2015.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus du
notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: EAC/2016/8492. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117439/592.
(160090809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Luxembourg Investment Company 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 192.189.
Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 28 avril 2016 que 12.500 parts détenues par la fondation FUNDACION
CANABRAVA, ont été cédées à la société CASTLE MANAGEMENT SERVICES LTD, immatriculée auprès du RAF
Offshore, sous le numéro A232/03/10/2083 et ayant son siège social au 31291 - Ras Al Khaimah, Dubai, Emirates Arab
Unis.
La société CASTLE MANAGEMENT SERVICES LTD, détient désormais 12.500 parts sociales de la société Luxem-
bourg Investment Company 20 S.à r.l.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2016118290/15.
(160088855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Blue Oak Estate Luxembourg SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 206.296.
Constitution
du 29 avril 2016
N° 2812/2016 Me Kolbach
N° 1288/2016 Me Hellinckx
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April.
Before us, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Rédange sur Attert, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
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THERE APPEARED
Mr. Frédéric Goblet, a Belgian citizen, born on 13 July 1974 in Schaarbeek (Belgium) and residing at Boomgaardlaan
34, B-1560 Hoeilaart, Belgium; here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of proxies, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filled at the same time with the registration authorities.
Such appearing party represented as stated hereabove has requested the officiating notary to state as follows the articles
of incorporation (the "Articles") of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
A. Name - Registered office - Purpose - Duration
1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Blue Oak Estate
Luxembourg SPF S.à r.l." (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Companies
Law"), and by the law dated 11th May 2007 regarding the incorporation of a société de gestion de patrimoine familial the
("2007 law"), as amended, as well as by the present Articles.
2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and disposal of financial assets
as defined in article 2 of the 2007 Law, excluding any commercial activity.
Financial assets within the meaning of the 2007 Law are understood to mean
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amen-
ded, and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
3.2. The Company may hold participating interests in other companies provided it does not involve itself in the mana-
gement of such companies.
3.3. It may acquire by means of contribution, subscription, purchase option and any other means financial instruments
within the meaning of the 2007 law and sell them by means of sale, exchange or any other way.
3.4. The Company will not have any business activity or industrial activity and will not keep a commercial establishment
opened to the public.
3.5. The Company may not hold intellectual property rights.
3.6. Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any operation
or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its Company object in
the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the companies in which
it holds participations, within the limits established by the 2007 Law.
4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
B. SHARE CAPITAL-SHARES
5. Share Capital
5.1. The Company's issued share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
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5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
6.4. If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
6.5. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Companies Law.
6.7. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Companies Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.8. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Law.
C. Management - Representation
7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers (the "Board of Managers"), composed of
at least two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category
B Managers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
7.2. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by
a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
8. Powers of the board of managers
8.1. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided that
the terms of this article shall have been complied with.
8.2. All powers not expressly reserved by the Companies Law or the Art.s to the general meeting of shareholders of the
Company shall fall within the competence of the Board of Managers.
8.3. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one
Category B Manager.
8.4. The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
9. Procedure
9.1. A manager of any category may be represented at a meeting of the Board of Managers by another manager of any
category, provided that a manager of any category may represent only one other manager, regardless of such manager's
category.
9.2. The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
9.3. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.5. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.6. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.7. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
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9.8. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other, provided that such call is initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg. The participation in a meeting by these
means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.9. In case of emergency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the sole manager or, in case of
plurality of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager or, as the case may
be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.
11. Liability of the managers
The sole manager or, as the case may be, the managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of the Company, provided such commitment is in
compliance with these Articles as well as the applicable provisions of the Companies Law.
D. General meetings of shareholders
12. Powers and Voting rights
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Companies Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's share capital. E. Annual
accounts - Allocation of profits
14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first (1st) of January of each year and end on the thirty-
first (31st) of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be authorized and distributed, at any time, by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
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F. Dissolution - Liquidation
16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
G. General provisions
17. General provisions
Reference is made to the provisions of the Companies Law and of the law of 11 May 2007 regarding the incorporation
of a société de gestion de patrimoine familial, as amended, for all matters for which no specific provision is made in these
Art.s.
TRANSITIONAL PROVISIONS
Exceptionally the first financial year shall begin on the date of the incorporation of the corporation and shall terminate
on the 31 December 2016.
SUSCRIPTION AND PAYMENT
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
Name of the Subscriber
Number of shares
Subscription price in EUR
Mr. Frédéric Goblet
12,500
12,500
TOTAL
12,500
12,500
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
EXPENSES
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).
RESOLUTIONS OF THE SOLE SHAREHOLDER
The sole shareholder, representing the entire share capital of the Company, has thereupon passed the following resolu-
tions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5366 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undefinite term:
<i>Category A manager:
i>Mr Frédéric Goblet, a Belgian citizen, born on 13 July 1974 in Schaarbeek (Belgium) and residing at Boomgaardlaan
34, B-1560 Hoeilaart, Belgium.
<i>Category B manager:
i>Mr Raphaël Eber, a Luxembourg citizen, born on 16 February 1974 in Ixelles (Belgium) with professional address at
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
DECLARATION
WHEREOF the present notarial deed drawn up in Luxembourg on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
SUIT LA TRADUCTION FRANCAISE DE CE QUI PRECEDE
L'an deux mille seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A COMPARU :
M. Frédéric Goblet, citoyen belge, né le 13 juillet 1974 à Schaarbeek (Belgique), résidant au 34 Boomgaardlaan, B-1560
Hoeilaart, Belgique; dûment représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg,
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en vertu de procuration délivrée sous seing privé. Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant
et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrements.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les
statuts (les " Statuts ") d'une société à responsabilité limitée :
A. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination
Il est établi une Société à responsabilité limitée sous la dénomination "Blue Oak Estate Luxembourg SPF S.à.r.l. " (ci-
après la " Société "), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la " Loi sur les Sociétés "), et par la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, telle qu'amendée (ci-après la " Loi de 2007 "), ainsi
que par les présents Statuts.
2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Le siège social peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels
que définis à l'article 2 de la Loi de 2007, à l'exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi de 2007, il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du
5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, tel que modifiée et ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.
3.2. La Société peux détenir des participations dans d'autres sociétés à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion
de ces sociétés.
3.3. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières au sens de la loi de 2007 et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
3.4. La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun
établissement commercial ouvert au public.
3.5. La Société ne pourra pas détenir des droits de propriété intellectuelle.
3.6. D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle estime utile à l'accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde
de ses droits, à condition qu'elle ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, en restant toujours
cependant, dans les limites de la Loi de 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.
4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
B. Capital - Parts sociales
5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
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6.4. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des nonassociés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6.5. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.
6.7. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les
Sociétés où il pourra être consulté par chaque associé qui en fait la demande.
6.8. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi sur les Sociétés.
C. Gérance - Représentation
7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le " Conseil de Gérance "), composé d'au moins deux (2) gérants
divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement " Gérants de Catégorie A " et " Gérants de Catégorie B ". Le(s)
gérant(s) ne doi(ven)t pas obligatoirement être actionnaires(s).
7.2. Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires
détenant plus de la moitié du capital social.
8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article.
8.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi Sociétés ou les
Statuts relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.
8.3. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
8.4. Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants
ou non, actionnaires ou non.
9. Procédure
9.1. Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie ne peut représenter qu'un seul autre gérant (de n'importe quelle catégorie).
9.2. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B; et
toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote favorable d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B. En cas d'égalité de voix, le président n'a pas de vote prépondérant.
9.3. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.4. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.7. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.8. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler, étant entendu que la conférence soit initiée du Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par
un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.9. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou, le cas
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échéant, par la/les signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
11. Responsabilité des gérants
Le gérant unique ou, le cas échéant, les gérants n'encourent, au titre de leur mandat, aucune responsabilité personnelle
en ce qui concerne tout engagement régulièrement pris par lui/elle/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi sur les Sociétés.
D. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs - Droits de vote
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des
associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des
associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou
téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société.
E. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social
14.1. L'exercice social commence le premier (1er) janvier de chaque année et se termine le trente-et-un (31) décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices
15.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce
que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être autorisés et distribués à tout moment, par le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale; et
(iii) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
F. Dissolution - Liquidation
16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés ou par la
loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de
la Société.
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16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
17. Dispositions générales
Il sera fait référence aux dispositions de la Loi sur les Sociétés et de la Loi de 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial, telle qu'amendée, pour toutes questions pour lesquelles aucune disposition spécifique
n'aura été envisagée dans les présents statuts.
DISPOSITONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2016.
SOUSCRIPTION ET PAIEMENT
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit :
Nom du Souscripteur
Nombre de parts sociales
Prix de souscription (EUR)
Mr. Frédéric Goblet
12.500
12.500
TOTAL
12.500
12.500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
FRAIS
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
RESOLUTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a adopté les résolutions suivantes :
1. L'adresse du siège social est fixée au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:
i>M. Frédéric Goblet, citoyen belge, né le 13 juillet 1974 à Schaarbeek (Belgique), résidant au 34 Boomgaardlaan, B-1560
Hoeilaart, Belgique.
<i>Gérant de Catégorie B:
i>M. Raphaël Eber, citoyen luxembourgeois, né le 16 février 1974 à Ixelles (Belgique) avec comme adresse professionnelle
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
DONT ACTE,
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue par le notaire par son nom,
son prénom et son adresse, ce dernier a signé le présent acte avec Nous, notaire.
signé : G. GALIOTTO et D. KOLBACH.
----------------------------------------------
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 mai 2016.
Relation: 1LAC/2016/14504
Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
Le Receveur, (s) P. MOLLING.
------------------------------------------------
- POUR EXPEDITION CONFORME -
Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016118291/455.
(160088849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
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InnoVista Sensors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.871.151,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 182.766.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 mars 2016:
1. La démission de Monsieur François Mirallié, en tant que gérant, a été acceptée avec effet au31 mars 2016.
2. La nomination de Monsieur Ben Watt, né le 2 février 1975 à Dunfermline, Royaume-Uni, demeurant au 2, rue du
docteur Abel, 26902 Valence, France en tant que gérant pour une durée indéterminée avec effet au 31 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016118292/15.
(160088844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
MXS Refractory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 192.792.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
DU 9 MAI 2016
NUMERO 16/35.500
L'an deux mille seize.
Le neuf mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A C O M P A R U:
La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377, ici représentée par Madame Sara CRAVEIRO, salariée,
demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en
date du 3 mai 2016, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée MXS REFRACTORY S.à r.l., avec siège social à
L-3378 Livange, 1, rue de Turi, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 192.792
(NIN 2014 24 66 474).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 décembre 2014, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 89 du 13 janvier 2015.
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille six cents Euros (€ 12.600.-), représenté par cent
vingt-six (126) parts sociales de cent Euros (€ 100.-) chacune.
Que suite à un contrat de cession de parts sociales sous seing privé du 13 avril 2016, lequel contrat, après avoir été signé
"ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement, les cent vingt-six (126) parts sociales sont toutes attribuées à la société anonyme
MARCAMI S.A., prénommée.
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
PREMIERE RESOLUTION
L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Livange à Strassen et par conséquent de modifier
le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante: " Article 5. (alinéa 1er): Le siège social est
établi à Strassen.".
DEUXIEME RESOLUTION
L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.
TROISIEME RESOLUTION
L'associée unique constate la démission de Madame Françoise MULLER, en tant que gérante unique de la société et lui
accorde décharge pour l'exécution de son mandat.
QUATRIEME RESOLUTION
L'associée unique décide de nommer en tant que gérante unique de la société pour une durée indéterminée :
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La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
CINQUIEME RESOLUTION
Suite à la prédite cession de parts, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
" Article 6: Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 12.600.-), représenté par cent vingt-six
(126) parts sociales de CENT EUROS (€ 100.-) chacune. ".
DONT ACTE
Fait et passé à Echternach.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant d'après
son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
(Signé) : S. CRAVEIRO, Henri BECK
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016
Relation : GAC/2016/3677
Reçu soixante-quinze euros
75,00 € Le Receveur : (signé) G. SCHLINK
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
POUR EXPEDITION CONFORME
délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2016
Référence de publication: 2016118293/66.
(160088834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Juxiel, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.104.514,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 196.109.
ACTE RECTIFICATIF
DU 11 MAI 2016
Numéro 16/35.518
L'an deux mille seize, le onze mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU :
Eyquem Fund S.C.A. SICAV - FIS, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé,
constituée sous la forme d'une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, agissant pour le compte de son
compartiment " Private Equity ", ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.480
(ci-après " Eyquem Fund "), représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration établie sous seing privé le 2 mai 2016 ; et
M. Patrick Pérard, né le 23 juillet 1965 à Toulon, France, ayant son adresse au 9A, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, représenté par Peggy Simon, précitée, en vertu d'une procuration établie sous seing privé
le 2 mai 2016 ;
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit :
I. Par acte du 9 avril 2015, enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 avril 2015, Relation: GAC/2015/3116, déposé
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015, L150064767, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1432 du 6 juin 2015, a été constituée une société à responsabilité
limitée dénommée Juxiel et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
196.109 (ciaprès la " Société "), et à la suite duquel les deux millions, huit cent cinquante mille, trente-neuf (2.850.039)
parts sociales de la Société ont été libérées intégralement par un apport en nature (ci-après l' " Apport en Nature Initial ")
consistant en cent pourcent (100%) des parts sociales de la société à responsabilité limitée HAPI, ayant son siège social au
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19, boulevard Arthur Michaud, 13015 Marseille, France, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Marseille sous le numéro 447 826 470, qui ont été transférées à la Société à leur valeur de marché estimée à la date du 9
avril 2015 à deux millions, huit cent cinquante mille, trenteneuf euros (EUR 2.850.039,-) (ci-après les " Parts Sociales
d'HAPI ").
II. Il a été constaté qu'une erreur matérielle portant sur la désignation du propriétaire des Parts Sociales d'HAPI s'est
produite de telle sorte que l'Apport en Nature Initial n'a à ce jour pas pu être réalisé.
III. En conséquence de ce qui précède, il a été décidé ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
En conséquence de la non-réalisation de l'Apport en Nature Initial, Eyquem Fund a décidé de réduire le capital de la
Société à hauteur de deux millions, huit cent cinquante mille, trente-neuf euros (EUR 2.850.039,-) par l'annulation des parts
sociales suivantes :
• Deux cent quatre-vingt-cinq mille, trois (285.003) parts sociales de classe A ;
• Deux cent quatre-vingt-cinq mille, quatre (285.004) parts sociales de classe B ;
• Deux cent quatre-vingt-cinq mille, quatre (285.004) parts sociales de classe C ;
• Deux cent quatre-vingt-cinq mille, quatre (285.004) parts sociales de classe D ;
• Deux cent quatre-vingt-cinq mille, quatre (285.004) parts sociales de classe E ;
• Deux cent quatre-vingt-cinq mille, quatre (285.004) parts sociales de classe F ;
• Deux cent quatre-vingt-cinq mille, quatre (285.004) parts sociales de classe G ;
• Deux cent quatre-vingt-cinq mille, quatre (285.004) parts sociales de classe H ;
• Deux cent quatre-vingt-cinq mille, quatre (285.004) parts sociales de classe I ; et
• Deux cent quatre-vingt-cinq mille, quatre (285.004) parts sociales de classe J.
Il est noté que la présente réduction de capital étant réalisée afin de refléter la non-réalisation de l'Apport en Nature
Initial, aucun remboursement de capital ne sera fait à Eyquem Fund.
DEUXIEME RESOLUTION
Eyquem Fund a décidé subséquemment de ré-augmenter le capital social à hauteur de quatre millions, cent quatre mille,
cinq cent quatorze euros (EUR 34.104.514,-) par l'émission des parts sociales suivantes d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune (ci-après les " Parts Sociales "):
• Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-cinq (410.455) parts sociales de classe A ;
• Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe B ;
• Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe C ;
• Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe D ;
• Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe E ;
• Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe F ;
• Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe G ;
• Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe H ;
• Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe I ; et
• Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe J.
SOUSCRIPTION-PAIEMENT
Sur ce, M. Patrick Pérard, précité, par son mandataire, a déclaré souscrire à l'ensemble des Parts Sociales et les libérer
intégralement pour un montant de quatre millions, cent quatre mille, cinq cent quatorze euros (EUR 4.104.514,-) par un
apport en nature consistant en cent pourcent (100%) des Parts sociales (ci-après le " Nouvel Apport en Nature ").
Preuve de l'existence et de la valeur du Nouvel Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production
d'une déclaration ad hoc signée par M. Patrick Perard en date du 2 mai 2016 par laquelle ce dernier a déclaré que :
• il est l'unique propriétaire du Nouvel Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible ; et
• toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence du Nouvel Apport en Nature, aux fins
d'effectuer l'apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, M. Patrick Pérard, précité, agissant en tant que nouvel associé
unique de la Société, a décidé, par son mandataire, de modifier et reformuler l'article 7 des statuts de la Société comme
suit :
" Article 7. Capital Souscrit
Le capital social est fixé à quatre millions, cent quatre mille, cinq cent quatorze euros (EUR 4.104.514,-) divisé en :
- Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-cinq (410.455) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées ;
- Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), entièrement souscrites et libérées ;
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- Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), entièrement souscrites et libérées ;
- Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe D d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), entièrement souscrites et libérées ;
- Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe E d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), entièrement souscrites et libérées ;
- Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe F d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), entièrement souscrites et libérées ;
- Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe G d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), entièrement souscrites et libérées ;
- Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe H d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), entièrement souscrites et libérées ;
- Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe I d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), entièrement souscrites et libérées ; et
- Quatre cent dix mille, quatre cent cinquante-et-une (410.451) parts sociales de classe J d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de sa valeur nominale ou comptable, selon le cas, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale. "
QUATRIEME RESOLUTION
L'associé unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des Parts Sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal
Fait et passé à Echternach.
Le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
(Signé) : P. SIMON, Henri BECK
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mai 2016
Relation : GAC/2016/3873
Reçu douze euros
12,00 € Le Receveur : (signé) G. SCHLINK
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
POUR EXPEDITION CONFORME
délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2016
Référence de publication: 2016118294/130.
(160088833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Agresto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 50.798.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 12 MAI 2016
Numéro 16/35.534
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de mai, par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique
d'Agresto S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 41, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 50.798 (la Société), constituée suivant acte reçu reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence
à Luxembourg, en date du 30 mars 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 342 du 26
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juillet 1995, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 79 du 12 janvier 2010.
A comparu
Oxer S.r.l., une société régie par le droit italien, dont le siège social est établi au 10, via del Carmine, I-10122 Torino,
Italie, immatriculée auprès de la Registro di commercio di torino sous le numéro 08781990158 (l'Associé Unique), repré-
sentée ici par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour
le compte de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
ce dernier auprès de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit :
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit :
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant d'un million soixante-douze mille euros (EUR 1.072.000) afin
de porter le capital social de son montant actuel d'un million cent soixante-douze mille euros (EUR 1.172.000) représenté
par un million cent soixante-douze mille (1.172.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
au montant de cent mille euros (EUR 100.000), représenté par cent mille (100.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune par affectation du montant de la réduction de capital à la compensation des pertes subies par
la Société et réduction du montant des réserves afin de compenser le montant restant des pertes subies par la Société ;
2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) ;
3. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité accordés à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., pour
procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription de la réduction du capital social dans le registre des associés de la
Société ;
4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million soixante-douze mille euros
(EUR 1.072.000) afin de porter le capital social de son montant actuel d'un million cent soixante-douze mille euro euros
(EUR 1.172.000) représenté par un million cent soixante-douze mille (1.172.000) parts sociales, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, au montant de cent mille euros (EUR 100.000), représenté par cent mille (100.000) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune par affectation du montant d'un million soixante-douze
mille euros (EUR 1.072.000) à la compensation des pertes de l'exercice en cours et des pertes reportées, d'un montant total
d'un million quatrevingts dix-sept mille cinq cent cinquante-deux euros et neuf centimes (EUR 1.097.552,09) subies par
la Société.
L'Associé Unique décide également de réduire les réserves de la Société d'un montant de vingt-cinq mille cinq cent
cinquante-deux euros et neuf centimes (EUR 25.552,09) par affectation de ce montant à la compensation du montant restant
des pertes subies.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura dé-
sormais la teneur suivante en version anglaise et en version française ;
<i>" 5.1 The share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000), represented by one hundred thousandi>
<i>(100,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, fully paid up."i>
<i>" 5.1 Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par cent mille (100.000) parts sociales sousi>
<i>forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. ".i>
TROISIEME RESOLUTION
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-
dessus avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Loyens & Loeff S.à r.l.,
pour procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription de la réduction du capital social dans le registre des associés de
la Société.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Echternach.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a
signé avec le notaire, l'original du présent acte.
(Signé) : P.SIMON, Henri BECK
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mai 2016
Relation : GAC/2016/3886
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Reçu soixante-quinze euros
75,00 € Le Receveur : (signé) G. SCHLINK
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POUR EXPEDITION CONFORME
délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2016
Référence de publication: 2016118295/80.
(160088831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Mediobanca International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 112.885.
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE
LA SOCIETE TENU A LUXEMBOURG
LE 4 DECEMBRE 2015
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social au
2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société a été renouvelé et expirera à l'issue de la tenue
de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 24 mai 2016
Alex Schmitt
Mandataire
Référence de publication: 2016118296/18.
(160088825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Soveka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.553.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 novembre 2015i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Curt, Wilhelm MEURER, avec adresse professionnelle au 7,
rue Eugène Ruppert, L-2453 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016071909/14.
(160035332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
SOMARLUX, Société Maritime Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 35.494.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2016i>
Messieurs Michel Jadot, Vivek Pathak et Paul Traen sont renommés administrateurs.
Monsieur Jozef Adriaens est renommé commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire de 2017.
Certifié conforme
Michel Jadot / Vivek Pathak
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016112052/14.
(160085640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
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RealScan Ltd, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 206.186.
STATUTS
L'an deux mille seize, le neuf mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. Monsieur Mohamed Elies BOUGATEF, docteur, né le 4 juillet 1985 à Château-Thierry (France) demeurant à F-02400
Château-Thierry, 12, rue des Chesneaux, et
2. Monsieur Mehdi BOUGATEF, employé, né le 16 juin 1988 à Château- Thierry (France), demeurant à F-02400
Château-Thierry, 12, rue des Chesneaux.
3. Monsieur Karim BOUGATEF, employé, né le 16 novembre 1989 à Château-Thierry (France), demeurant à B-6700
Arlon, 3, rue d’Alba.
4. Monsieur Habib BELLALI, docteur, né le 12 janvier 1962 à Tunis (Tunisie), demeurant à T-1082 Tunis, El Menzah,
4 rue Omar El Mokhtar.
ici tous représentés par Madame Cristiana VALENT, employée, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, en vertu
de quatre (4) procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des associés et le notaire instrumentant, resteront
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «RealScan Ltd.», (ci-après la «Société»).
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel médical.
La société peut développer, acquérir, exploiter et céder des brevets d’invention, des marques, dessins et modèles et des
connaissances techniques et industrielles.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière des titres, obligations, créances, et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement
de telles participations.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort, (Grand- Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
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En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établis par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Libération des parts socialesi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Mohamed Elies BOUGATEF, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
- Monsieur Mehdi BOUGATEF, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Monsieur Karim BOUGATEF, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Monsieur Habib BELLALI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
1.- Le siège social est établi à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Karim BOUGATEF, employé, né le 16 novembre 1989 à Château-Thierry (France), demeurant à B-6700
Arlon, 3, rue d’Alba.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 mai 2016. Relation GAC/2016/3816. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016113004/126.
(160085928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Hansen Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 154.962.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071638/16.
(160035353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Brandbrew S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 75.696.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 Avril 2016 que les mandats des administrateurs Grisolia
Chino Octavio et Gert Magis sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels pour
l'exercice 2018.
Pour extrait conforme
Senningerberg.
Référence de publication: 2016097333/13.
(160068404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
101328
Agresto S.à r.l.
Agro Merchants LATAM Holdings S.à.r.l.
Altor AM Group Holding II S.à r.l.
Altor AM Group Holding I S.à r.l.
Black Holdings Lux Commandite
Black Holdings Lux Commandite
Blue Oak Estate Luxembourg SPF S.à r.l.
Brandbrew S.A.
C-CONSTRUCTION SARL
C-CONSTRUCTION SARL
Condor Manco 1 S.à r.l.
Eaton Holding VI S.à r.l.
Entreprise Poeckes S.à r.l.
Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Golden Zenith
Greba
Hansen Capital
Iahai
Iesp Invest
Illinois
Illinois Holding S.A.
InnoVista Sensors Luxembourg S.à r.l.
Juxiel
Ludgate S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 20 S.à r.l.
Mascareignes Shipping S.A.
Mascareignes Shipping S.A.
Mediobanca International (Luxembourg) S.A.
MXS Refractory S.à r.l.
Northbridge Holdings SPF
Palatum Investments S.A.
Pemoli Holding
Pigranela S.A.
Pinnacle Equity
RealScan Ltd
Reba Capital Investments S.C.A.
Reba Capital Investments S.C.A.
Reba Capital Investments S.C.A. - SICAR
Reba Investment Opportunities S.C.A. - SICAR
Société Maritime Luxembourgeoise S.A.
Soveka S.A.
Triton Masterluxco 1 S.à r.l.
VDT Investment S.A.
Vega International S.A.
Venglo Capital S.A.
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.
W & H Consulting S.A.
White Fairy Resort Holding S.A.
Whitestone Capital S.A.
Winsys Consulting