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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2106
18 juillet 2016
SOMMAIRE
A1 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101043
AB Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101046
Ad.ip . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101042
AEPEP II Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101046
Agamemnon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101047
Anglo Diamond Investments . . . . . . . . . . . . . .
101045
Anglo Diamond Investments . . . . . . . . . . . . . .
101045
AP Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101043
AP VIII Primavera Holdings S.à.r.l. . . . . . . . .
101042
Aquis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101047
Aspect Struere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101045
Atout Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101043
Au Pays des Merveilles Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
101043
Autonomy Real Estate Spain . . . . . . . . . . . . . .
101047
Auto Performance International S.A. . . . . . . .
101043
Aval Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101045
Aviso Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101046
AXA Redilion Management S.à.r.l. . . . . . . . . .
101044
Axen Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101044
Axiom Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101044
Axiom Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101045
AZ Socfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101044
Bacur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101050
Bauerenhaff, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101049
Behomerent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101049
Belrose Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101048
Bësch & Gaarden Zenter Kellen . . . . . . . . . . .
101048
BF Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101050
BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft . . . . .
101050
Bilbao LuxCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101047
Bock Capital EU Acquisitions PG S.à r.l. . . . .
101088
Bock Capital EU Luxembourg AP S.à r.l. . . .
101049
Bock Capital EU Luxembourg IOL S.à r.l. . .
101048
Bock Capital EU Luxembourg PG S.à r.l. . . .
101050
Buwog Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101049
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. . . . . .
101077
emb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101084
H-Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101051
metallic design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101086
Mission Bay Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
101069
Mpt Rhm Gottleuba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
101046
Seried S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101051
SRE Lux Projekt BN 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101060
Vending Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101048
WorkOut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101042
Zadar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101042
Zaragozza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101042
101041
L
U X E M B O U R G
WorkOut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, Zone Industrielle Walebroch.
R.C.S. Luxembourg B 101.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016107305/10.
(160078863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Zadar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.902.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107309/9.
(160078940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Zaragozza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 98.256.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt initial L140201996 au 13/11/2014i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016107310/11.
(160078970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Ad.ip, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 179.826.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107342/9.
(160079621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
AP VIII Primavera Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.163.
Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
2. Nomination de Laurent Vanderweyen, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016107416/15.
(160080099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101042
L
U X E M B O U R G
AP Réalisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5424 Gostingen, 11A, rue du Relais.
R.C.S. Luxembourg B 114.420.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016107415/12.
(160079545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Atout Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 171.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 12/05/2016.
Référence de publication: 2016107424/10.
(160080408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Au Pays des Merveilles Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7231 Helmsange, 28, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 162.009.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107425/9.
(160080389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Auto Performance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.
R.C.S. Luxembourg B 155.725.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107426/9.
(160079622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
A1 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.682.
La Société porte à la connaissance des tiers que selon les statuts, en cas de pluralité de gérants, la société est engagée
par la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Dès lors, les pouvoirs de signature de chacun des gérants actuellement inscrits au RCS sont modifiés comme suit:
Signature individuelle
Luxembourg le 11 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107435/14.
(160080191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101043
L
U X E M B O U R G
AZ Socfin, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 181.167.800,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.351.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mardi 10 mai 2016i>
L'Assemblée Ordinaire a pris la résolution suivante:
- L'Assemblée décide de nommer comme Gérants les personnes suivantes:
* Monsieur Michel Charles, Gérant, demeurant 18, rue Joseph Piette, B-1325 Longueville
* Monsieur Emmanuel Hazard, Gérant, demeurant 8, rue du Couvent, B-1390 Nethen
* Monsieur Stéphane Voos, Gérant, demeurant Avenue des Combattants, 79, B-1332 Genval
* Monsieur Danilo Giuliani, Gérant, demeurant Rue de Merl, 74, L - 2146 Luxembourg
pour une durée d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 qui statuera sur les comptes
de l'exercice social de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107434/21.
(160079589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Axiom Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 196.052.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 20 avril 2016i>
En date du 20 avril 2016, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé:
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé, jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle prévue en 2017.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Axiom Lux
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016107432/15.
(160079723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
AXA Redilion Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107430/9.
(160079678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Axen Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 168.125.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107431/9.
(160079689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101044
L
U X E M B O U R G
Anglo Diamond Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 102.448.
Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107412/11.
(160079990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Anglo Diamond Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 102.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107413/10.
(160079991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Axiom Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 196.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Axiom Lux
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016107433/11.
(160079768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Aspect Struere S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 72.691.
Le bilan au 31 décembre 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107372/12.
(160079771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Aval Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 180.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107378/10.
(160080520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101045
L
U X E M B O U R G
Aviso Investment S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 4.281.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 174.766.
1) L'adresse de l'Administrateur A, Président du Conseil, Monsieur Grégoire BONTOUX a été changée et est située
dorénavant à
1, Place Ville Marie, Bureau 2901
Montréal, Québec H3B 0E9
CANADA
<i>Pour AVISO INVESTMENT S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107379/16.
(160080169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
AB Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3598 Dudelange, 59A, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 154.052.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107380/9.
(160080168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
AEPEP II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 199.986.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016107389/13.
(160079926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mpt Rhm Gottleuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.638.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106161/16.
(160077625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
101046
L
U X E M B O U R G
Agamemnon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.750.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 164.827.
Veuillez noter:
- que l'adresse de Monsieur Michel Thill, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- que l'adresse de Monsieur Jérôme Letscher, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- que l'adresse de Madame Kerstin Lindgren, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- et que l'adresse de la société SML Alpha S.à r.l., associé unique de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Luxembourg, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114127/22.
(160088243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Bilbao LuxCo S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.002,02.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bilbao Luxco S.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016107445/11.
(160080282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Autonomy Real Estate Spain, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 172.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107377/9.
(160079509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Aquis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 54, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 163.922.
Les comptes annuels au 31/12/2015, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107366/9.
(160079651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
101047
L
U X E M B O U R G
Vending Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 316.867.914,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016107268/10.
(160079281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Bock Capital EU Luxembourg IOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.787.
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique en date du 29 Avril 2016i>
- La démission de Madame Anne-Cécile Tritsch, née le septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 avril
2016;
- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 avril 2016;
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107456/25.
(160079888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Bësch & Gaarden Zenter Kellen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 13, allée John W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 135.859.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107436/9.
(160080217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Belrose Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016107444/10.
(160079952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Bock Capital EU Luxembourg AP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.517.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique en date du 29 Avril 2016i>
- La démission de Madame Anne-Cécile Tritsch, née le septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 avril
2016;
- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 avril 2016;
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107455/25.
(160079933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Buwog Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.553.
Les comptes annuels au 30 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107468/11.
(160080435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Bauerenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Reidenerwee.
R.C.S. Luxembourg B 117.090.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107471/9.
(160080446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Behomerent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 81.239.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107475/9.
(160079522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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L
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Bock Capital EU Luxembourg PG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.350.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 199.301.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique en date du 29 Avril 2016i>
- La démission de Madame Anne-Cécile Tritsch, née le septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 avril
2016;
- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 avril 2016;
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107457/25.
(160079937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Bacur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107470/9.
(160079638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
BF Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 171.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 12/05/2016.
Référence de publication: 2016107478/10.
(160080409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2015 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 34.104.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 Mai 2016.
Référence de publication: 2016107479/10.
(160080110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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H-Properties, Société Anonyme,
(anc. Seried S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.051.
L'an deux mil seize, le vingt-sept avril.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de la société
«Seried S.A.»
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 158.051,
constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23
décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 626, page 30.028 du 2 avril 2011,
L'assemblée est présidée par Monsieur Damien BARBOSA, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire, Madame Cathy FERNANDEZ, demeurant professionnellement à Luxembourg;
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien BARBOSA, demeurant professionnellement à Luxembourg;
I.- Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale, les éventuelles procurations des actionnaires repré-
sentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les éventuelles
procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant
à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Modification de la dénomination de la société en H-PROPERTIES
3. Modification subséquente de l'article 1
er
des statuts
4. Insertion d'un article 6 des statuts portant sur la cession de titres
5. Renumérotation des articles suivants
6. Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé
l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités
de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et
déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société «Seried S.A.» en «H-PROPERTIES».
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1
er
des statuts afin de lui conférer
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «H-PROPERTIES».»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 6 portant sur la cession des titres et de renuméroter en consé-
quence les articles suivants. Les statuts auront désormais la teneur suivante:
« Art. 6.
1. Dispositions générales
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1.1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession, tant volontaire que forcée, tant à titre onéreux qu'à
titre gratuit, tant en usufruit qu'en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de warrants et, le cas échéant, d'obligations
convertibles et d'obligations remboursables en actions, ainsi que de tout autre titre, en ce compris dématérialisé, qui donne
droit à l'attribution ou à l'acquisition d'actions de la Société (ci-après dénommés sans distinction, en ce compris les actions,
les «Titres»).
1.2. Pour l'application du présent article des statuts, les concepts ci-dessous ont la signification donnée par la définition
qui les suit:
«Cession(s)»: toute opération qui tend à une transmission de propriété de Titres ou à la transmission de droits réels
relatifs à des Titres, y compris les transmissions partielles ou futures, dans le sens le plus large du terme, entre autres par
le biais d'une vente, d'une donation, d'un apport, d'une dation en paiement et également les cessions par la voie de fusion
(s) ou de scission(s) et par le biais d'une vente publique, qu'elle soit volontaire ou forcée et en ce compris le fait de grever
un Titre d'un droit de gage, d'un usufruit ou de tout autre droit réel.
«Titulaires de Titres» et «Titulaires»: les propriétaires de Titres et toute personne qui est propriétaire ou titulaire d'un
ou plusieurs droits réels sur des Titres.
Les définitions données au présent point 1.2. et ailleurs dans le présent article des statuts s'appliquent également lorsque
le concept en cause, dont la première lettre est toujours une majuscule, est au singulier et vice-versa.
1.3. A peine de nullité, toutes les notifications faites en application du présent article doivent l'être par lettre recommandée
et les délais commencent à courir à partir de la date d'expédition mentionnée sur le récépissé de l'envoi recommandé. Les
notifications aux Titulaires de Titres doivent, pour être valables, être adressées au domicile du destinataire et une copie
doit nécessairement être notifiée simultanément au conseil d'administration, à l'adresse du siège social de la Société. Les
notifications aux Titulaires de Titres qui n'ont pas de domicile connu ainsi qu'à tous les autres destinataires sont faites
uniquement à l'adresse du siège social de la Société en l'absence de communication d'un autre domicile.
1.4. La nullité, l'annulation ou la non prise en compte d'une partie ou de l'entièreté d'une disposition du présent article
des statuts n'a pas pour conséquence que les autres dispositions ou la partie restante de la clause concernée seraient nulles,
annulées ou ne seraient pas prises en compte.
2. Cession entre vifs, à titre onéreux
2.1. Sauf ce qui est stipulé au point 2.2. ci-dessous, n'est soumise à aucune restriction la Cession entre vifs et à titre
onéreux de Titres:
- entre les Titulaires de Titres de la même catégorie de Titres;
- entre des personnes qui sont des parents en ligne directe.
2.2. Toutes les autres Cessions de Titres entre vifs et à titre onéreux ainsi que toute Cession entre vifs et à titre onéreux
de Titres entre époux par une personne qui, en sa qualité d'ascendant, a préalablement acquis ou recueilli des Titres en vertu
des dispositions des points 2.1. ou 3.1. alinéa 1 du présent article des statuts, sont soumises à un droit de préemption en
faveur des Titulaires existants et de la Société, et ce conformément aux conditions fixées ci-après:
2.2.1. Chaque Titulaire de Titres (le «Candidat-Cédant») est en droit de procéder à la Cession de l'ensemble ou d'une
partie de ses (droits sur des) Titres à un tiers (le «Tiers»), à condition que ce Candidat-Cédant dispose (i) d'une offre
contraignante, sincère et écrite, émanant du Tiers, d'acquérir l'ensemble ou une partie des Titres (les «Titres Concernés»)
ou des droits y afférents et (ii) d'attestations bancaires émises pour compte du Tiers et garantissant le paiement par le Tiers
de toutes les sommes qu'il pourrait devoir, à la suite de son offre, au Candidat-Cédant, ainsi qu'aux autres Titulaires de
Titres et à la Société.
Dans son offre le Tiers doit également s'engager à acquérir les Titres faisant partie de la même catégorie que les Titres
Concernés et qui appartiennent à d'autres Titulaires de Titres (les «Autres Titulaires de Titres») et au même prix et selon
les mêmes modalités que celles qui valent pour les (droits sur les) Titres Concernés, et ce dans l'hypothèse où les Autres
Titulaires de Titres se déclarent disposés à céder tout ou partie de leurs Titres au Tiers.
L'offre du Tiers doit l'engager irrévocablement durant au moins cent vingt (120) jours.
2.2.2. Endéans les dix (10) jours suivant la réception de l'offre du Tiers, le Candidat-Cédant est tenu d'en adresser une
copie aux Autres Titulaires de Titres mais également à tous les actionnaires (dans la mesure ou une telle obligation n'exis-
terait pas déjà au motif que les actions de la Société font l'objet de l'offre), en même temps que sa propre offre de céder les
Titres Concernés ou les droits y afférents aux Autres Titulaires de Titres au prorata du nombre respectif des Titres de la
même catégorie qu'ils possèdent ou, s'il y lieu, au prorata des droits réels dont la Cession est envisagée qu'ils possèdent et
ce, sans qu'il soit tenu compte des (droits sur les) Titres Concernés pour le calcul des parts respectives. Le Candidat-Cédant
a également l'obligation d'adresser en même temps aux Autres Titulaires de Titres une copie des attestations bancaires qui
lui ont été fournies par le Tiers en vertu du point 2.2.1. du présent article des statuts.
2.2.3. Endéans les trente (30) jours à compter de la notification de l'offre par le Candidat-Cédant, les Autres Titulaires
de Titres des catégories concernées informent le Candidat-Cédant par écrit s'ils sont disposés à acquérir les (droits sur les)
Titres Concernés.
Les Autres Titulaires de Titres exercent leur droit de préemption proportionnellement au nombre de (droits sur les) Titres
de la même catégorie qu'ils possèdent, sans que les Titres Concernés soient pris en compte. Le droit de préemption peut
être cédé sans restriction entre les Autres Titulaires de Titres d'une même catégorie de Titres.
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2.2.4. Le non-exercice total ou partiel du droit de préemption par un Autre Titulaire de Titres a pour conséquence
l'augmentation du droit de préemption des Autres Titulaires des (mêmes droits sur les) Titres de ladite catégorie durant un
nouveau délai de quinze (15) jours et ce, toujours au prorata du nombre de (droits sur les) Titres de la (des) catégorie(s)
concernée(s) dont ils étaient déjà titulaires et toujours sans tenir compte des Titres Concernés. Ce nouveau droit de pré-
emption peut, à son tour, être transféré sans restriction entre les Autres Titulaires des (mêmes droits sur les) Titres de la
même catégorie. Lorsque, après cette répartition des (droits sur les) Titres Concernés, il subsiste des Titres faute de pouvoir
les répartir de manière égalitaire, un tirage au sort a lieu afin de répartir ces Titres restants entre les bénéficiaires du droit
de préemption (encore) intéressés. Ce tirage au sort a lieu sous contrôle du conseil d'administration à 10 heures, au siège
de la Société, le troisième jour suivant l'échéance du délai prévu pour le tour de préemption visé par la présente disposition.
2.2.5. Lorsque, à l'issue de la procédure décrite ci-dessus relative à l'exercice du droit de préemption, il apparaît que le
droit de préemption n'a pas été exercé pour tous les (droits sur les) Titres offerts par le Candidat-Cédant et tenant compte
de la menace d'un dommage grave et imminent pour la Société suite à l'entrée de nouveaux actionnaires ou d'un risque de
litige concernant ces Titres ou relatif au contrôle de la Société, les (droits sur les) Titres pour lesquels le droit de préemption
n'a pas ou pas valablement été exercé peuvent être acquis par la Société dans le respect des droits des autres Titulaires, en
ce compris sur (les droits sur) les Titres que les Autres Titulaires des Titres ont déjà acquis par l'effet de l'exercice de leur
droit de préemption. Ce droit doit être exercé par la Société endéans les quatorze (14) jours à compter de l'échéance du
délai (éventuellement prolongé par les trois (3) jours prévus pour le tirage au sort), prévu pour le deuxième tour de la
procédure de préemption, mise en place au point 2.2.4. du présent article des présents statuts.
2.2.6. Pour les mêmes motifs que ceux énumérés au point 2.2.5., la Société est également autorisée à acheter (des droits
sur) ses propres Titres chaque fois que le Candidat-Cédant est Titulaire de vingt-cinq pourcent (25 %) ou plus des Titres
d'une même catégorie ou de l'ensemble des Titres de la Société ou détient des droits réels sur vingt-cinq pourcent (25 %)
ou plus des Titres d'une même catégorie ou de l'ensemble des Titres de la Société et ce, sans égard au nombre de Titres
dont la Cession est envisagée. L'autorisation octroyée à la Société d'acheter (des droits sur) ses Titres, compte tenu de l'offre
d'un Candidat-Cédant qui atteint ou dépasse la limite des vingt-cinq pourcent (25%), subsiste pour toute Cession ultérieure
de Titres par le même Candidat-Cédant ou ses ayants droit même si, par hypothèse, à la suite de l'une ou l'autre de ces
Cessions ultérieures la limite de vingt-cinq pourcent (25%) n'est plus rencontrée dans le chef du Candidat-Cessionnaire ou
de l'ayant droit. L'achat de ses Titres par la Société en vertu du présent point 2.2.6. peut intervenir à tout moment de la
procédure de préemption et en une ou plusieurs fois. La décision d'achat de la Société, prise conformément au présent point
2.2.6., prime et annule, s'il y a lieu au prorata, les droits de préemption déjà exercés et la procédure de préemption est dans
ce cas poursuivie pour le solde éventuel des Titres Concernés.
2.2.7. La faculté conférée à la Société, par les points 2.2.5. et 2.2.6 ainsi que par le point 3.2.1. du présent article, d'acheter
(des droits sur) ses propres Titres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition s'avère nécessaire
afin de lui éviter un dommage grave et imminent, n'est valable que pour une durée de trois (3) ans à compter de la modi-
fication des statuts; cette faculté est prorogeable pour des termes identiques moyennant une décision de l'assemblée générale
prise en tenant compte des prescriptions concernant le quorum et la majorité précisés à l'article 67-1 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
2.2.8. A l'issue de la procédure de préemption décrite ci-dessus, le Candidat-Cédant informe la Société et les Autres
Titulaires de Titres qui ont exercé leur droit de préemption et, pour autant que nécessaire les autres actionnaires, de l'at-
tribution des (droits sur les) Titres.
2.3.1. Lorsque, au terme de la procédure de préemption, soit trente (30), quarante-cinq (45) ou soixante (60) jours selon
qu'il y ait un(1), deux (2) ou trois (3) tours de préemption (et éventuellement prolongés du délai de trois (3) jours prévu
pour le tirage au sort conformément au point 2.2.4.), il apparaît que le nombre de Titres pour lesquels le droit de préemption
a été exercé est inférieur au nombre de Titres Concernés et que le solde de ceux-ci n'a pas été acheté par la Société, l'offre
du Candidat-Cédant est considérée comme ayant été refusée pour le tout, auquel cas le Candidat-Cédant peut accepter
l'offre du Tiers et lui céder les (droits sur les) Titres Concernés à l'exception de ceux achetés par la Société, sauf le droit
pour cette dernière de renoncer à cet achat, en tout ou en partie, dans les huit (8) jours de la notification, par le Candidat-
Cédant de l'acceptation de l'offre du Tiers, prévue par le point 2.3.2. du présent article des statuts.
2.3.2. Le Candidat-Cédant a l'obligation d'informer, sans délai et par lettre recommandée, les Autres Titulaires de Titres
et la Société - et pour autant que nécessaire, les autres actionnaires - de l'acceptation de l'offre du Tiers.
2.3.3. Dans l'hypothèse où l'offre du Tiers est acceptée, les Autres Titulaires de Titres et la Société sont en droit d'exiger
que le Tiers leur achète également l'ensemble ou une partie de leurs (droits sur les) Titres appartenant aux mêmes catégories
que ceux faisant l'objet de la Cession au Tiers et ce aux mêmes conditions que celles reprises dans l'offre du Tiers. Ce droit
de suite doit, sous peine de déchéance, être exercé par lettre recommandée adressée au Candidat-Cédant et au Tiers dans
les trente (30) jours à compter de la réception de la notification de l'acceptation de l'offre du Tiers visée ci-dessus.
2.4. Hormis le cas où des conditions différentes ont été convenues entre le Candidat-Cédant et les Autres Titulaires de
Titres (et/ou la Société), la Cession des Titres Concernés aux Autres Titulaires de Titres et à la Société conformément au
point 2.2. ainsi que la Cession des Titres pour lesquels le droit de suite a été exercé est soumise aux conditions suivantes:
(a) Prix de la Cession
1. Le prix de la Cession est égal au prix repris dans l'offre du Tiers. Toutefois, si les Titres Concernés sont attribués suite
à l'exercice du droit de préemption conféré à un Autre Titulaire de Titres ou s'ils sont achetés par la Société, le prix de la
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Cession dû est déterminé sur base d'une valeur par Titre correspondant au montant total des actifs de la Société, moins le
montant total des dettes et provisions de la Société, tels qu'ils ressortent des derniers comptes annuels approuvés et après
soustraction des latences fiscales le tout divisé par le nombre total de Titres.
2. Nonobstant le point 2.4.(a).1., le prix de la Cession dû suite à l'exercice du droit de préemption ou par la Société qui
acquiert (des droits sur) ses propres Titres ne pourra dépasser le prix fixé tous les trois (3) ans par l'assemblée générale des
actionnaires qui est appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels. L'assemblée statue sur base d'une évaluation
établie à la demande du conseil d'administration par un réviseur d'entreprises qui appliquera les méthodes d'évaluation
usuelles. Dans son rapport, le réviseur doit proposer un prix minimum et un prix maximum par Titre, s'il y lieu en distinguant
les diverses catégories de Titres. Le prix fixé par l'assemblée ne peut s'écarter de plus de dix pourcent (10%) en moins du
prix minimum proposé par le réviseur dans son rapport ni dépasser de plus de dix pourcent (10%) le prix maximum. Si, au
terme d'une période de trois (3) années, l'assemblée générale reste en défaut de fixer un nouveau prix de cession, l'ancien
prix reste en vigueur jusqu'au moment où un nouveau prix sera fixé. Néanmoins, dans cette hypothèse, l'ancien prix est, à
partir de l'échéance du délai de renouvellement de trois (3) ans, automatiquement augmenté tous les ans à concurrence d'un
pourcentage égal à la moyenne arithmétique (arrondie le cas échéant à la dizaine de points supérieure) des taux en vigueur
(hors prime de fidélité et d'accroissement) sur les comptes de dépôts (dits carnets d'épargne) pour particuliers, à la date de
l'assemblée générale de la Société, au sein des trois (3) plus grandes banques de droit luxembourgeois (en termes de total
de bilan sur base de leurs derniers comptes annuels approuvés).
3. En cas de Cession de droits réels autres que le droit de propriété ou de Titres autres que des actions ou si le prix n'est
pas payable en monnaie, les valeurs et les modes de calcul prévus par les points 2.4.(a)1. et 2.4.(a)2. du présent article des
statuts restent applicables, mais elles sont pondérées à la baisse. En l'absence d'accord de principe sur l'application de cette
pondération ou au sujet de l'ampleur de cette pondération, l'adaptation à la baisse requise sera effectuée par un expert
désigné de commun accord par les parties et dont la décision lie les parties. En cas de désaccord sur la désignation de
l'expert, le Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant comme en matière de référé du lieu du siège social de la Société
procédera à la désignation de cet expert à la requête de la partie la plus diligente. Les frais de l'expert seront à charge du
Candidat-Cédant.
4. L'entièreté du prix de cession doit être payée à la date de l'exécution de l'opération par la remise de chèques certifiés
et ce en échange de la Cession des (droits sur les) Titres aux Autres Titulaires de Titres ou à la Société, libres de toutes
charges et impôts quelconques.
(b) Exécution
La Cession a lieu à 10 heures, au siège de la Société, le septième jour suivant le terme de la procédure de préemption,
en ce compris le temps requis pour le rachat par la Société.
(c) Démission
Au moment de la Cession, le Candidat-Cédant, s'il cède l'ensemble de ses (droits sur les) Titres, présentera sa démission
en tant qu'administrateur, ainsi que celle de ses éventuels représentants au sein du conseil d'administration de la Société.
(d) Clause pénale
En cas de Cession entre vifs et à titre onéreux de Titres ne respectant pas une quelconque disposition du point 2 du
présent article des statuts, le Titulaire de Titres contrevenant ou les ayants droit contrevenants seront tenus, de plein droit
et sans mise en demeure, de payer aux Autres Titulaires de Titres, sans préjudice quant au droit de ces derniers de solliciter
l'indemnisation intégrale de leur préjudice ou l'annulation de la Cession, une indemnité forfaitaire égale à quinze pourcent
(15%) du prix de cession ou du prix fixé conformément au point 2.4. (a) 2 du présent article 6, dans l'hypothèse où ce
dernier prix serait plus élevé que le prix de cession. L'indemnité forfaitaire due sera, à l'exclusion du Titulaire et de ses
ayants droits fautifs, répartie entre les Titulaires de (droits sur les) Titres appartenant à la même catégorie que les Titres
cédés en violation des présentes dispositions et ce au prorata du nombre de Titres de cette(s) catégorie(s) dont ils sont
Titulaires ou sur lesquels ils détiennent les mêmes droits que les droits cédés.
3) Cessions entre vifs et à titre gratuit
3.1. Sauf ce qui est stipulé au point 3.2., ne sont soumises à aucune restriction les Cessions entre vifs et à titre gratuit
de Titres:
- entre les Titulaires de Titres de la même catégorie de Titres;
- entre des personnes qui sont des parents en ligne directe.
3.2. Toutes les autres Cessions de Titres entre vifs et à titre gratuit en ce compris les Cessions entre époux de Titres par
une personne qui, en sa qualité d'ascendant, a préalablement acquis ou recueilli ces Titres en vertu du point 2.1. ou du point
3.1. alinéa 1 du présent article des statuts, sont soumises à un droit de préemption en faveur des Titulaires existants et de
la société, et ce conformément aux conditions fixées ci-après:
3.2.1. Celui qui désire céder des (droits sur des) Titres entre vifs et à titre gratuit (le «Cédant») a pour obligation d'offrir
les (droits sur les) Titres dont la Cession est envisagée (également dénommés les «Titres Concernés») aux Autres Titulaires
de (droits sur les) Titres de la (des) même catégorie(s). A cette fin, le Cédant a pour obligation d'informer le conseil
d'administration de son intention de céder ainsi que de l'identité du bénéficiaire et du nombre de Titres qui seraient cédés
à titre gratuit. Dans les dix (10) jours à compter de cette notification au conseil d'administration, le Cédant fait part aux
Autres Titulaires de Titres d'une offre contraignante et irrévocable durant au moins cent vingt (120) jours de leur céder les
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(droits sur les) Titres Concernés. Hormis ce qui concerne la détermination du prix, la procédure de préemption est identique
à celle prévue aux points 2.2.3 à 2.2.8. du présent article des statuts, en ce compris pour ce qui est du droit de la Société,
durant un terme renouvelable de trois (3) ans à compter de la modification des statuts, d'acheter les Titres Concernés sans
décision préalable de l'assemblée générale conformément aux points 2.2.5. et 2.2.6. du présent article des statuts.
3.2.2. Le prix auquel le droit de préemption ou la faculté d'achat de ses propres Titres - à la suite de la Cession à titre
gratuit envisagée - par la Société sera exercé est déterminé par un expert désigné de commun accord par le Cédant d'une
part, et les Autres Titulaires de Titres qui sont titulaires du droit de préemption (ou la Société) d'autre part. Toutefois, le
prix ne pourra en aucun cas être supérieur à la limite fixée par l'assemblée générale conformément au point 2.4. (a) 2. du
présent article des statuts, et ce tenant compte de son éventuelle actualisation, comme prévu par ces dispositions, dans
l'hypothèse où un nouveau prix n'est pas fixé à l'expiration d'une période de trois (3) ans. Il appartient à l'expert de déterminer
le prix endéans les trente (30) jours suivant sa désignation. L'expert détermine le prix sur base de la valeur intrinsèque
définie comme suit: l'actif net de la Société, tel qu'il ressort du dernier bilan approuvé, majoré des réserves latentes et après
soustraction des latences fiscales dans le chef de la Société. Pour ce calcul, les «réserves latentes» correspondent à la (aux)
plus-value(s)des actifs par rapport aux valeurs mentionnées au bilan. Pour déterminer cette plus-value en ce qui concerne
les biens immobiliers et les droits immobiliers appartenant à la Société, il y a lieu de considérer la valeur de vente actualisée
(couramment dénommée la «valeur vénale») des biens immobiliers et droits immobiliers concernés. Cette valeur de vente
actualisée des biens et droits immobiliers est déterminée par un priseur reconnu en estimations immobilières, à désigner
par l'expert. En l'absence d'accord concernant la désignation de l'expert le Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant
comme en matière de référé du lieu du siège social de la Société procédera à la désignation d'un expert à la requête de la
partie la plus diligente.
La décote, telle que prévue au point 2.4. (a) 3. du présent article des statuts est appliquée par l'expert, dans l'hypothèse
où la Cession porte sur des droits réels autres que le droit de propriété ou sur d'autres Titres que des actions.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, le Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant comme en matière
de référé du lieu du siège social de la Société procèdera à la désignation de cet expert à la requête de la partie la plus
diligente.
Les frais de l'expert et, s'il y a lieu, ceux du priseur seront à charge du Cédant.
3.2.3. La Cession a lieu à 10 heures, au siège de la Société, le septième jour suivant l'acceptation de l'offre par les Autres
Titulaire de Titres (et/ou la Société).
L'entièreté du prix de cession doit être payée au moment de la Cession par la remise de chèques certifiés, et ce en échange
de la Cession des (droits sur les) Titres, libres de toutes charges et impôts quelconques.
3.3. Lorsqu'au terme de la procédure décrite ci-dessus, il apparaît que le droit de préemption n'a pas été exercé pour tous
les (droits sur les) Titres offerts par le Cédant et que le solde de ces Titres n'a pas été acheté par la Société, le Cédant est,
à l'exception des Titres achetés par la Société et sous réserve du droit pour la Société de renoncer en tout ou en partie à cet
achat dans le délai de huitaine arrêté au point 3.4. du présent article des statuts, en droit de céder à titre gratuit tous les
Titres Concernés, et ce au bénéficiaire désigné par lui.
3.4. Le Cédant a l'obligation d'informer, sans délai et par lettre recommandée, les Autres Titulaires de Titres - et ce pour
autant que nécessaire, les actionnaires - et la Société de la Cession, entre vifs et à titre gratuit, des Titres concernés au
bénéficiaire désigné par le Cédant.
3.5. En cas de Cession de Titres ne respectant pas une quelconque disposition au point 3 du présent article des statuts,
le Titulaire de Titres contrevenant ou les ayants droit contrevenants seront tenus, de plein droit et sans mise en demeure,
de payer aux Autres Titulaires de Titres, sans préjudice au droit de ces derniers de solliciter l'indemnisation intégrale de
leur préjudice ou l'annulation de la Cession, une indemnité forfaitaire égale à quinze pourcent (15%) du prix de la Cession
ou du prix fixé conformément au point 3.2.2. du présent article, dans l'hypothèse où ce dernier prix serait plus élevé que
le prix de la Cession. L'indemnité forfaitaire due sera, à l'exclusion du Titulaire et ses ayants droit fautifs, répartie entre les
Titulaires de (droits sur les) Titres appartenant à la même catégorie que les (droits sur les) Titres Cédés en violation des
présentes dispositions, et ce au prorata du nombre de Titres de cette(s) catégorie(s) dont ils sont propriétaires ou sur lesquels
ils détiennent les mêmes droits que les droits cédés.
4) Transmission par décès
4.1. En cas de décès d'un Titulaire de (droits sur des) Titres et pour autant que ces (droits sur les) Titres ne soient pas
transmis à des héritiers en ligne directe, les autres Titulaires de (droits sur les) Titres de la (des) même(s) catégorie(s) (les
«Autres Titulaires de Titres») disposent, au prorata du nombre de (droits sur les) Titres de la (des) catégorie(s) concernée
(s) qu'ils possèdent (sans tenir compte des (droits sur les) Titres concernés par la transmission par décès), d'un droit de
préemption portant sur tous les Titres (sans possibilité de Cession d'une partie de ces Titres sauf si le solde est acheté par
la Société) du Titulaire de Titres décédé à l'exception de ceux qui ne sont pas dévolus à des héritiers en ligne directe. Il
leur appartient d'exercer ce droit de préemption endéans les soixante (60) jours suivant le décès par une notification adressée
aux ayants droit du Titulaire de Titres décédé ou à l'un d'entre eux. Une copie de cette notification doit être envoyée
simultanément à la Société. Les titulaires du droit de préemption concernant les Titres d'une même catégorie sont libres de
céder ce droit entre eux.
4.2. Le non-exercice, partiel ou total, du droit de préemption par un Titulaire de Titres a pour effet d'accroître le droit
des autres Titulaires (des mêmes droits sur) les Titres de la catégorie concernée durant un nouveau délai de quinze (15)
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jours à compter de l'échéance du délai de soixante (60) jours fixé au point 4.1 et ce toujours au prorata du nombre de Titres
de la (des) catégorie(s) concernée(s) dont ils étaient déjà titulaires ou sur lesquels ils détenaient les mêmes droits que ceux
faisant l'objet de la transmission, mais sans tenir compte pour ce calcul des Titres qui font l'objet de la procédure de
préemption. Lorsque, après cette répartition, il reste des Titres, parce qu'ils n'ont pu être répartis au prorata, un tirage au
sort a lieu par lequel ces (droits sur les) Titres restants sont répartis entre les bénéficiaires du droit de préemption qui restent
intéressés. Ce tirage au sort a lieu sous le contrôle du conseil d'administration à 10 heures, au siège de la Société, le troisième
jour suivant l'échéance du délai prévu pour le tour de préemption institué par la présente disposition.
4.3. Pour les mêmes raisons que celles énumérées au point 2.2.5., lorsqu'à l'échéance de la procédure décrite ci-dessus
il apparaît que le droit de préemption n'a pas été exercé pour tous les (droits sur les) Titres du Titulaire de Titres décédé,
les (droits sur les) Titres pour lesquels le droit de préemption n'a pas ou pas valablement été exercé, peuvent être acquis
par la Société dans le respect des droits des autres actionnaires. Cette faculté doit être exercée endéans les quatorze (14)
jours à compter de l'échéance du délai prévu pour le deuxième tour de la procédure de préemption (éventuellement prolongé
des trois (3) jours prévus pour le tirage au sort), tel que décrit au point 4.2..
4.4. Pour les mêmes motifs que ceux exposés au point 2.2.5., la Société est également autorisée à acheter (des droits
sur) ses propres Titres chaque fois que le Titulaire de Titres décédé était Titulaire de vingt-cinq pourcent (25%) ou plus
des Titres d'une même catégorie ou de l'ensemble des Titres de la Société ou détient des droits réels sur vingt-cinq pourcent
(25%) ou plus des Titres d'une même catégorie ou de l'ensemble des Titres de la Société et ce, sans égard au nombre de
Titres dont la transmission est en cause. L'achat par la Société conformément au présent point 4.4. peut intervenir à tout
moment de la procédure de préemption et en une ou plusieurs fois.
En cas de décès, la Société dispose aussi du droit d'acheter (des droits sur) ses Titres conformément au présent point
4.4. chaque fois que la transmission par décès aurait pour conséquence qu'un des ayants droit du Titulaire décédé, à l'ex-
ception d'un héritier en ligne directe, atteint, comme plein propriétaire ou propriétaire d'un droit réel, l'une des limites de
vingt-cinq pourcent (25%) arrêtées par le présent point 4.4..
Par dérogation à ce qui est stipulé au présent point 4.4., la décision d'achat par la société prime et annule, s'il y a lieu au
prorata, les droits de préemption déjà exercés et la procédure de préemption est dans ce cas poursuivie pour le solde éventuel
des Titres concernés.
4.5. La faculté conférée à la Société, par les points 4.3. et 4.4. de la présente disposition, d'acheter (des droits sur) ses
propres Titres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition s'avère nécessaire afin de lui éviter
un dommage grave et imminent, n'est valable que pour une durée de trois (3) ans à compter de la modification des statuts;
cette faculté est prorogeable pour des termes identiques moyennant une décision de l'assemblée générale prise en tenant
compte des prescriptions concernant le quorum et la majorité précisés à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée.
4.6. A l'issue de la procédure de préemption décrite ci-dessus, les ayants droit du Titulaire décédé informent la Société
et les titulaires de Titres qui ont exercé leur droit de préemption et, pour autant que nécessaire les autres actionnaires, de
l'attribution des (droits sur les) Titres.
4.7. Lorsque, au terme de la procédure de préemption, soit après soixante (60), soixante-quinze (75) ou quatre-vingt-
dix (90) jours selon qu'il y ait un (1), deux (2) ou trois (3) tours de préemption (et éventuellement prolongé des trois (3)
jours prévus pour le tirage au sort en vertu du point 4.2), il apparaît que le nombre de Titres pour lesquels le droit de
préemption a été exercé, est inférieur au nombre de Titres à transmettre par décès et que le solde n'a pas été acheté par la
Société, les ayants droit du Titulaire décédé sont considérés de plein droit comme propriétaires des (droits sur les) Titres
Concernés, à l'exception des (droits sur les) Titres achetés par la Société et ce, sous réserve du droit pour la Société de
renoncer, en tout ou en partie, à cet achat dans un délai de huitaine à partir de la notification à la Société, selon le point
4.8., par les ayants droits concernés, de l'attribution qui leur est faite des (droits sur les) Titres.
4.8. Les ayants droits du Titulaire décédé ont l'obligation d'informer, sans délai et par lettre recommandée, la société,
les Autres Titulaires de Titres - et pour autant que nécessaire, les actionnaires dès qu'ils recueillent, par l'effet de dévolution
pour cause de décès et à l'expiration de la procédure de préemption et du droit de rachat par la Société, les (droits sur les)
Titres du Titulaire décédé.
4.9. En l'absence de conditions différentes convenues entre les ayants droit du Titulaire de Titres décédé et les Autres
Titulaires de Titres (et/ou de la Société) la Cession des Titres concernés est soumise aux conditions suivantes:
(a) Prix de la Cession
1. Le prix de la Cession est calculé par Titre proportionnellement à la différence entre le montant total des actifs de la
Société et le montant total des dettes et provisions de la Société, tels qu'ils ressortent du dernier bilan approuvé et après
soustraction des latences fiscales grevant la Société. Toutefois, le prix ne pourra être supérieur à la limite fixée par l'as-
semblée générale conformément au point 2.4. (a) 2. du présent article des statuts, et ce tenant compte de son éventuelle
actualisation, comme prévu par cette disposition, dans l'hypothèse où un nouveau prix n'est pas fixé à l'expiration d'une
période de trois (3) ans
La décote, telle que prévue au point 2.4. (a)3. du présent article des statuts est appliquée par l'expert pour le calcul du
prix, dans l'hypothèse où la Cession porte sur des droits réels autres que le droit de propriété ou sur d'autres Titres que des
actions.
b) Exécution
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1. La Cession a lieu à 10 heures, au siège de la Société, le septième jour suivant la notification prévue au point 4.6. des
présents statuts.
2. La totalité du prix de la Cession doit être payée à la date de la Cession des Titres par la remise de chèques certifiés,
et ce contre la Cession des Titres Concernés par cette opération, libres de toutes charges et impôts quelconques.
(c) Clause pénale
En cas de Cession de Titres méconnaissant une disposition quelconque du point 4 du présent article des statuts, l'ayant
droit contrevenant sera tenu de plein droit et sans mise en demeure, sans préjudice du droit des autres Titulaires de Titres
de solliciter une indemnisation complète de leur préjudice ou l'annulation de la Cession, de payer une indemnité égale à
quinze pourcent (15%) du prix de cession ou du prix fixé conformément au point 3.2 du présent article des statuts, dans
l'hypothèse où celui-ci serait plus élevé que le prix de cession. L'indemnisation forfaitaire due sera, à l'exclusion de l'ayant
droit contrevenant, répartie entre les Titulaires de (droits sur les) Titres appartenant à la même catégorie que les Titres cédés
en violation des présentes dispositions, et ce au prorata du nombre de (droits sur les) Titres de cette(s) catégorie(s) dont ils
sont propriétaires ou sur lesquels ils détiennent les mêmes droits que les droits cédés.
5) Suspension du droit de vote
Toute Cession contraire au présent article des statuts est inopposable à la Société et le droit de vote attaché aux Titres
dont la Cession est contestée, ainsi que le droit de vote de tous les Titres obtenus suite à ladite Cession sont, de plein droit
et sans mise en demeure, suspendus sauf si et aussi longtemps que les parties concernées s'entendent pour désigner de
commun accord une personne chargée de les représenter lors des assemblées générales pour exercer les droits de vote en
cause. Cette suspension prend cours dès que l'existence de la contestation est notifiée à la Société ou dès que la Société
constate la contravention. La suspension devient caduque à défaut d'introduction et de mise au rôle, dans les quarante (40)
jours de la prise d'effet de la suspension, d'une procédure judiciaire au fond visant à faire trancher le litige. Sous réserve
de l'introduction de cette procédure dans le délai requis par la présente clause, la suspension du droit de vote ne cesse ses
effets que moyennant notification à la Société d'un accord écrit en ce sens émanant des parties concernées ou d'une copie
certifiée conforme d'une décision judiciaire coulée en force de chose jugée relative à la Cession contestée, qui n'est plus
susceptible d'aucun recours, qu'il soit ordinaire ou extraordinaire, et prononçant explicitement la fin de la suspension du
droit de vote. Au plus tôt après l'introduction de la procédure requise pour éviter la caducité de la suspension et moyennant
la démonstration que la suspension serait inconciliable avec l'intérêt social, la Société, ainsi que tout Titulaire de (droits
sur les) Titres qui n'est pas partie à la procédure judiciaire dont l'introduction est requise pour éviter la caducité de la
suspension, peut solliciter du Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant comme en matière de référé du lieu du siège
social de la Société, la désignation d'un administrateur ad hoc, autre qu'un Titulaire de (droits sur des) Titres qui, jusqu'à
la fin de la suspension ou pour réaliser une ou des opérations particulières, sera chargé d'exercer le droit de vote suspendu
dans l'intérêt social. Les frais et honoraires de cet administrateur seront avancés par la Société mais resteront à charge des
parties qui succombent dans la procédure judiciaire dont l'introduction est requise pour éviter la caducité de la suspension
du droit de vote.
Administration, Surveillance
Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins si elle compte plusieurs actionnaires.
Sinon, un administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Ils peuvent être action-
naires ou non, et sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle
peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la
Société.
Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcents (50%) des administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
d'égalité, le président n'aura pas voix prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou, si
cela est applicable, par son remplaçant ou par deux administrateurs présents à la réunion. Toute copie ou extrait de ce
procès-verbal sera signé par le président ou deux administrateurs.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-
laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils
auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué intentionnellement à leurs devoirs envers la
Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnom-
mées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis
de convocation préalable.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi d'avril à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
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où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
assemblée de s'entendre les unes les autres.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Art. 13. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcents (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification des
statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Loi applicable
Art. 17. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 et aux lois modificatives.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré clos le présent procès-verbal.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les actionnaires déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en
conséquence du présent acte est estimé à environ mille cents euros (1.100.-EUR). A l'égard du notaire instrumentaire, toutes
les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paiement
des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: D. BARBOSA, C. FERNANDEZ:, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9378. Reçu soixante-quinze euros 75.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106301/510.
(160078460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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SRE Lux Projekt BN 20, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.764.
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und sechzehn, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
Ist erschienen:
STRABAG REAL ESTATE GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) un-
terliegend dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Gesellschaftssitz in D-50679 Köln, Siegburger Straße 229c,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Köln unter der Nummer HRB 58084,
Hier vertreten durch Herr Andreas SCHUTH, Paralegal, beruflich ansässig in L-2146 Luxemburg, 55-57, rue de Merl,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift in Köln (Deutschland) am 16. März 2016.
Die Vollmacht bleibt nach ihrer Paraphierung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
dieser Urkunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die wie vorbezeichnet Erschienene, handelnd wie erwähnt durch ihren Bevollmächtigten, ersucht den amtierenden
Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
(die “Gesellschaft”) wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I. Form und Bezeichnung - Sitz der Gesellschaft - Gesellschaftszweck - Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form und Bezeichnung der Gesellschaft. Die wie vorgenannt Erschienene errichtet hiermit eine Gesellschaft in
Form einer société à responsabilité limitée unter der Bezeichnung „SRE Lux Projekt BN 20”, die dieser Satzung sowie den
anwendbaren Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10.August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner ab-
geänderten Form (das „Gesetz von 1915“) unterliegt.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführer inne-
rhalb der Gemeinde verlegt werden.
2.2 Sollten der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat feststellen, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftli-
che oder soziale Ereignisse eintreten oder unmittelbar bevorstehen, die die gewöhnlichen Tätigkeiten am Gesellschaftssitz
oder die Kommunikation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesell-
schaftssitz bis zur vollständigen Beendigung jener außergewöhnlichen Ereignisse vorübergehend ins Ausland verlegt
werden. Solche vorübergehenden Maßnahmen ändern nichts an der Nationalität der Gesellschaft, welche trotz vorüberge-
hender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen
werden von dem Geschäftsführer oder dem Geschäftsführerrat beschlossen und betroffenen Dritten bekanntgegeben wer-
den.
2.3 Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland unterhalten.
Art. 3. Gesellschaftszweck. Der Zweck der Gesellschaft besteht in dem Erwerb, der Trägerschaft, der Erschließung, der
Entwicklung, Ausführung, Verwaltung, Bewirtschaftung, Vermarktung und Verwertung von Immobilienprojekten oder
Teilen davon, insbesondere der Tätigkeit als Bauträger (promoteur immobilier), sowie dem Bau bzw. der Schaffung, dem
Erwerb, der Nutzung, dem Tausch, oder der Veräußerung, auf welche Art auch immer, von Immobilien und Immobiliar-
rechten jeder Art, im Großherzogtum Luxemburg wie in jedem anderen Land.
Der Zweck der Gesellschaft besteht außerdem in der Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und
der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften im Großherzogtum Luxem-
burg sowie in jedem anderen Land. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen,
Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in
sonstiger Art und Weise verwerten.
Gegenstand der Gesellschaft ist weiter die Durchführung von jedweden geschäftlichen, gewerblichen sowie finanziellen
Operationen, im Hinblick auf den Erwerb und die Veräußerung, die Nutzung und die Verwertung von beweglichen Gütern.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,
welches sich aus Wertpapieren und immateriellen Rechten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann
dabei alle Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch
Verkauf, Abtretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.
Die Gesellschaft kann zu Gunsten von Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat,
sowie Unternehmen die zu der gleichen Gruppe von Unternehmen gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbe-
züglich zur Anwendung gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankge-
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schäfte oder Geschäfte des Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder
Art und Weise unterstützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfan-
drechte und sonstige Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von
Unternehmen der vorbezeichneten Art bestellen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Handels- und Mobiliargeschäfte, die direkt oder indirekt mit dem vorge-
nannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder die dessen Verwirklichung fördern oder erleichtern können, tätigen.
Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.
Kapitel II. Gesellschaftskapital und Abänderung, Gesellschaftsanteile - Übertragbarkeit und Abtretung
Art. 5. Gesellschaftskapital, Abänderung, Anteile. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro
(EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig
Euro (EUR 125,-).
Das Gesellschaftskapital kann unter den in Artikel 169 des Gesetzes von 1915 festgelegten Bedingungen jederzeit erhöht
oder herabgesetzt werden.
Jeder Anteil berechtigt im direkten Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile zur Beteiligung an den Aktiva und an
den Gewinnen der Gesellschaft.
Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Anteil an. Soweit
mehrere Personen an einem Anteil berechtigt sind, so haben sie gegenüber der Gesellschaft eine Person als Inhaber des
Anteils zu bezeichnen; ansonsten ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung der mit den Anteilen verbundenen Rechte
bis auf das Recht zur Information nach Artikel 73 des Gesetzes von 1915 auszusetzen bis eine solche Bezeichnung erfolgt
ist.
Art. 6. Übertragbarkeit und Abtretung von Anteilen. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die
Abtretung von Anteilen unter Lebenden (inter vivos) an Nichtgesellschafter bedarf der in einer Gesellschafterversammlung
gegebenen Genehmigung von Gesellschaftern, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals repräsentieren.
Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuches (code civil) der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde
angenommen worden sind. Für Übertragungen von Todes wegen gelten die Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes
von 1915 mit der Maßgabe, dass alle Übertragungen an Dritte einschließlich von Übertragungen an pflichtteilsberechtigte
Erben und an den überlebenden Ehegatten der Genehmigung durch Gesellschafter bedürfen, die mindestens drei Viertel
der durch die überlebenden Gesellschafter gehaltenen Anteile vertreten.
Soweit es nur einen einzigen Gesellschafter gibt, sind Übertragungen an Dritte frei.
Kapitel III. Geschäftsführerrat - Sitzungen - Allgemeine Befugnisse - Delegierung von Befugnissen - Vertretung der
Gesellschaft
Art. 7. Geschäftsführerrat.
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Ist mehr als ein Geschäftsführer ernannt, bilden die Geschäftsführer einen Geschäftsführerrat als Gremium und wählen
einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der ersten Hauptversammlung der Gesellschafter bestimmt werden.
7.2 Die Zahl der Geschäftsführer wird bestimmt und die Mitglieder des Geschäftsführerrates werden ernannt, abberufen
und ersetzt durch einen Beschluss der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten. Die Gesellschafter
bestimmen in dem vorstehend bezeichneten Beschluss die Befugnisse und die Dauer des Mandats des Einzelgeschäfts-
führers oder der Mitglieder des Geschäftsführerrats. Wenn keine Dauer angegeben ist, sind die Geschäftsführer auf
unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden; sie können auch ohne Grund und ohne
Entschädigung (ad nutum) jederzeit von den Gesellschaftern mit der oben angegebenen Mehrheit abberufen werden.
7.3 Wird die Stelle eines Mitgliedes des Geschäftsführerrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund vakant, so
können die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Haupt-
versammlung der Gesellschafter besetzen (Kooptation).
7.4 Hinsichtlich von Verbindlichkeiten, die die Geschäftsführer im Namen der und für die Gesellschaft eingehen, sind
die Geschäftsführer nicht haftbar zu machen. Sie sind lediglich bevollmächtigte Agenten und daher nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 8. Sitzungen des Geschäftsführerrates.
8.1 Der Geschäftsführerrat kann nur rechtsgültig beschließen, wenn die Mehrheit Geschäftsführer bei einer Sitzung
anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst.
Im Falle von Stimmengleichstand ist die Stimme des Vorsitzenden des Geschäftsführerrates ausschlaggebend.
8.2 Sitzungen des Geschäftsführerrates werden durch einen Geschäftsführer unter Angabe der Tagesordnung sowie
Übermittlung eventuell diskussionsrelevanter Unterlagen mindestens fünf (5) Geschäftstage im Voraus einberufen, es sei
denn, dass im Interesse der Gesellschaft eine kürzere Einberufungsfrist erforderlich ist. Soweit alle Geschäftsführer an-
wesend oder vertreten sind oder seitens der bei der betreffenden Sitzung nicht anwesenden oder vertretenen Mitglieder der
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Geschäftsführung ebenfalls auf eine solche Einberufungsfrist verzichtet wurde, kann der Geschäftsführerrat auch ohne
vorherige Einberufung entscheiden. Sitzungen, welche wie in einem von dem Geschäftsführerrat per Beschluss gefassten
Terminplan vorgesehen abgehalten werden, bedürfen keiner gesonderten Einberufung.
8.3 Ein Geschäftsführer kann durch Erteilen einer schriftlichen Vollmacht an einen anderen Geschäftsführer vertreten
werden.
8.4 Sitzungen des Geschäftsführerrats können auch per Video- oder Telefonkonferenz oder mittels sonstiger Kommu-
nikationsmittel, welche den Teilnehmern erlauben, miteinander so zu kommunizieren, dass jeder den anderen hören und
verstehen kann, abgehalten werden, in welchem Falle die auf diese Weise kommunizierenden Geschäftsführer als anwesend
gelten und ihre Stimme abgeben dürfen.
8.5 Schriftliche Umlaufbeschlüsse Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern genehmigt und unterschrieben sind, kön-
nen in einem oder in mehreren Dokumenten desselben Inhalts gefasst werden und entfalten die gleiche Wirkung wie die
in einer Sitzung des Geschäftsführerrats gefassten Beschlüsse.
8.6 Die Stimmabgabe kann auch per Telefax, E-Mail, oder telefonisch erfolgen; im Falle einer telefonischen Stimmab-
gabe muss diese anschließend schriftlich bestätigt werden.
8.7 Über die Sitzungen des Geschäftsführerrates wird jeweils ein Protokoll erstellt und von den anwesenden Geschäfts-
führern unterzeichnet. Auszüge daraus sind vom Vorsitzenden, von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einer vom
Geschäftsführerrat dazu bevollmächtigten Person zu beglaubigen
Art. 9. Allgemeine Befugnisse des Geschäftsführerrates. Der Geschäftsführerrat hat die weitestgehenden Befugnisse,
alle Verwaltungsund Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.
Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und/oder Gesetz der Hauptversammlung vor-
behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates zu.
Art. 10. Abtretung von Befugnissen.
10.1 Der Geschäftsführerrat kann seinen Mitgliedern oder einem seiner Mitglieder seine Befugnisse zur täglichen Ge-
schäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte (délégué à la gestion journalière)
oder an andere Personen, die nicht Anteilseigner der Gesellschaft sein müssen, übertragen. Die Übertragung der täglichen
Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Geschäftsführerrates oder andere Personen bedarf der vorherigen Genehmi-
gung der Hauptversammlung.
Ausnahmsweise kann bei der Gründung der Gesellschaft dieser Delegierte zur täglichen Geschäftsführung der Gesell-
schaft durch die erste Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden.
10.2 Der Geschäftsführerrat kann einen oder mehrere Prokuristen ernennen, um spezielle Aufgaben zu erfüllen und
muss, in Übereinstimmung mit Artikel 11 der Satzung betreffend die Unterschriftenbefugnis, den Umfang der Prokura
bestimmen, die Befugnisse der Prokuristen, soweit anwendbar ihre Vergütung, die Dauer der Prokura und alle anderen
Bedingungen der Tätigkeit der Prokuristen.
Die Zahl der Prokuristen wird bestimmt und die Prokuristen werden ernannt, abberufen und ersetzt durch einen Beschluss
des Geschäftsführerrates. Ausnahmsweise können bei der Gründung der Gesellschaft die Prokuristen durch die erste
Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden.
Die Prokuristen können jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden.
10.3 Der Geschäftsführerrat kann außerdem jedweder Person, die nicht Mitglied des Geschäftsführerrats oder Prokurist
sein muss, jedwede Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Beauftragte ernennen und abberufen und deren Vergü-
tung festsetzen.
Art. 11. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch (i) die gemeinsame Unters-
chrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates; (ii) die gemeinsame Unterschrift eines Mitgliedes des Geschäfts-
führerrates mit einem Prokuristen, (iii) im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit
der täglichen Geschäftsführung beauftragten Geschäftsführers (délégué à la gestion journalière), sofern ein solcher bestellt
ist; (iv) soweit nur ein einziger Geschäftsführer bestimmt ist, durch die Unterschrift des einzigen Geschäftsführers; oder
(v) durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevoll-
mächtigten des Geschäftsführerrates.
Kapitel IV. Hauptversammlung der Gesellschafter: Befugnisse - Schriftliche Beschlussfassung - Stimmrecht
Art. 12. Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter.
12.1 Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft an-
zuordnen, zu tätigen oder zu ratifizieren.
12.2 Für den Fall, dass die Gesellschaft einen einzigen Anteilseigner hat, übt dieser sämtliche Befugnisse der Haupt-
versammlung aus.
12.3 Gesellschafterversammlung können vom Geschäftsführerrat mittels eines Einberufungsschreibens, das die Tage-
sordnung beinhaltet und mindestens fünfzehn (15) Tage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung per Einschreiben an
die im Gesellschafterbuch eingetragenen Gesellschafter versandt wird, einberufen werden.
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Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, und sich für ordnungsgemäß
geladen und über die Tagesordnung informiert erklären, kann die Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.
12.4 Sofern nicht gesetzlich oder durch diese Gesellschaftssatzung anders vorgeschrieben, fasst die Hauptversammlung
ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegeben Stimmen, die mindestens fünfzig Prozent (50%) des Gesell-
schaftskapitals repräsentieren. Wird ein solches Quorum bei der ersten Versammlung oder schriftlichen Beschlussfassung
nicht erreicht, werden die Gesellschafter ein zweites Mal per Einschreiben, welches das Datum, die Tagesordnung sowie
die Beschlüsse, die anlässlich der ersten Gesellschafterversammlung gefasst wurden, beinhaltet, einberufen oder konsul-
tiert. Anlässlich einer solchen zweiten Gesellschafterversammlung werden Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der
abgegeben Stimmen gefasst, unabhängig davon, wie hoch der Anteil des anwesenden oder vertretenen Gesellschaftskapitals
ist.
12.5 Beschlüsse über die Änderung der Satzung sind nur rechtsgültig, soweit sie von einer Mehrheit der Gesellschafter
gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
12.6 Die Nationalität der Gesellschaft sowie die Verpflichtungen der Gesellschafter können jedoch nur mit Zustimmung
sämtlicher Gesellschafter (100%) und gemäß den weiteren gesetzlichen Bestimmungen hierzu verändert werden.
12.7 Hält ein einziger Gesellschafter die Gesamtheit aller Anteile (100%) am Gesellschaftskapital, werden dessen Bes-
chlussfassungen schriftlich in einem Protokoll dokumentiert, das von dem einzigen Gesellschafter unterzeichnet wird.
Art. 13. Schriftliche Beschlussfassung. Sofern die Anzahl der Gesellschafter nicht über 25 hinausgeht, können die
Gesellschafterversammlungen gemäß Artikel 193 des Gesetzes von 1915 unter Schriftform abgehalten werden (Schriftliche
Beschlussfassung). In diesem Fall sind jedem der Gesellschafter mit einer Vorabfrist von mindestens 15 (fünfzehn) Tagen
die jeweiligen schriftlich formulierten Beschlüsse zur Schriftlichen Beschlussfassung vorzulegen. Das Stimmrecht der
Gesellschafter wird jeweils schriftlich ausgeübt. Die jeweiligen Niederschriften der Schriftlichen Beschlussfassungen der
Gesellschafter sind am Gesellschaftssitz zu hinterlegen. Diese Schriftlichen Beschlüsse können in einem oder mehreren
Dokumenten gefasst sein, welche zusammen die Niederschrift der Schriftlichen Beschlussfassung darstellen; sie entfalten
die gleiche Wirkung wie anlässlich einer Gesellschafterversammlung gefasste Beschlüsse.
Art. 14. Stimmrecht. Jeder Gesellschafter ist in der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt und hat so viele Stim-
men, wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich aufgrund einer schriftlichen Vollmacht rechtsgültig vertreten
lassen. Der Vertreter braucht nicht ein Gesellschafter oder Geschäftsführer zu sein.
Kapitel V. Geschäftsjahr und Jahresabschluss - Gewinnverteilung
Art. 15. Geschäftsjahr und Jahresabschluss.
15.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
15.2 Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den
Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 16. Gewinnverteilung.
16.1 Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Gewinnes der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen, bis und so lange diese zehn Prozent (10%) des gezeichneten Kapitals erreicht.
16.2 Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zur Verfügung.
16.3 Der Einzelgeschäftsführer oder der Geschäftsführerrat ist berechtigt, unter den gesetzlich vorgeschriebenen Vo-
raussetzungen die Ausschüttung von Vorabdividenden zu beschließen und durchzuführen.
Kapitel VI. Auflösung und Liquidation
Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, wobei hierfür dasselbe
Quorum und dieselben Mehrheiten erforderlich sind, wie für die Abänderung der Gesellschaftssatzung.
17.2 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafter-
versammlung ernannten Liquidatoren durchgeführt.
Kapitel VII. Anwendbares Recht
Art. 18. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die gesetzlichen
Bestimmungen und insbesondere auf die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 verwiesen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nachdem die Gesellschaftssatzung somit erstellt ist, hat die Erschienene, handelnd wie erwähnt durch ihren Bevoll-
mächtigten, die Anteile wie folgt gezeichnet:
STRABAG REAL ESTATE GmbH, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Die Anteile wurden voll in bar einbezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft die Summe von zwölftausend fünfhundert
Euro (EUR 12.500.-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
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<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in den Artikeln 182 und 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben und bescheinigt ausdrücklich, dass
sie erfüllt worden sind.
<i>Übergangsvorschrifteni>
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Schätzung der Grüdnungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft im Zuge ihrer Gründung entstehen, werden auf eintausend zwei-
hundert Euro geschätzt.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Im Anschluss an die Gründung hat die Erschienene, handelnd wie erwähnt durch ihren Bevollmächtigten, als einzige
Gesellschafterin eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten, sich für ordnungsgemäß einberufen erklärt, und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg; 8, Boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
- Herr Thomas HOHWIELER, geboren am 7. November 1965 in Freiburg (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in
D-50679 Köln, Siegburger Straße 229c (Deutschland);
- Herr Günter NIKELOWSKI, geboren am 5. September 1961 in Köln (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in
D-50679 Köln, Siegburger Straße 229c (Deutschland);
- Herr Thomas AUHAGEN, geboren am 22. Juni 1965 in Murnau am Staffelsee (Deutschland), mit beruflicher Anschrift
in D-40474 Düsseldorf, Flughafenstraße 103 (Deutschland).
3. Zum ersten Vorsitzenden des Geschäftsführerrates wird ernannt:
- Herr Thomas AUHAGEN, vorbezeichnet.
4. Zum ersten Delegierten des Geschäftsführerrates zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft (délégué à la gestion
journalière) wird ernannt:
- Herr Thomas AUHAGEN, vorbezeichnet.
5. Zu Prokuristen der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
- Herr Christian KRAEMER, geboren am 27. Juli 1970 in Krefeld (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in D-50679
Köln, Siegburger Straße 229c (Deutschland);
- Frau Claudia BEINKE, geboren am 18. November in Köln (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in D-40474
Düsseldorf, Flughafenstraße 103 (Deutschland).
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass auf den Wunsch der erschie-
nenen Partei diese Satzung in deutscher Sprache, gefolgt von einer Fassung in englischer Sprache abgefasst wird, wobei
im Fall von Abweichungen die deutsche Fassung ausschlaggebend sein soll.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat der Bevollmächtigte der Erschienenen gegenwärtige Urkunde gemeinsam mit dem Notar
unterschrieben.
Follows the English translation of the foregoing:
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There Appeared
STRABAG REAL ESTATE GmbH, a private limited company (société à responsabilité limitée) established under the
laws of the Federal Republic of Germany, with registered office at D-50679 Köln, Siegburger Straße 229c, registered with
the corporate register at the local district court (Amtsgericht) of Köln under number HRB 58084,
Here represented by Mr Andreas SCHUTH, Paralegal, professionally residing at L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de
Merl, by virtue of a proxy given under private seal in Cologne (Germany) on March 16
th
, 2016.
Which proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities through its proxy holder, has requested the notary to
draw up the following articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”) of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) (the “Company”) which it declared to establish.
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Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the
company name “SRE Lux Projekt BN 20”, which will be governed by the present Articles of Incorporation as well as by
the respective laws and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law of
1915”).
2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in Luxembourg. The Managers are authorised to change the address of the
Company within the municipality of the Company’s registered office.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company’s nationality, which will -notwithstanding such transfer - remain that of a Luxembourg company.
Such temporary provision will be decided upon by the Sole manager or the Board of Managers, and any concerned third
parties will be notified thereof.
2.3 The Company may maintain subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Object. The Company’s object is to acquire, to promote and develop, to allot, to execute, to manage, operate and
administer, and to commercialise and exploit real estate projects or parts thereof, and in particular to act as real estate project
promoter and developer (promoteur immobilier), as well as the construction, establishment, acquisition, utilisation, barter
or disposal in any conceivable manner of real estate and rights pertaining to real estate of any kind, both in the Grand-
Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company’s object is the participation in businesses and companies of any kind and the establishment,
development, administration and supervision of businesses and companies within the Grand Duchy of Luxembourg as well
as in any other country. The Company may acquire its participations by subscription, contribution in kind, exercise of
option rights and in any other way, manage and exploit them and dispose of them by sale, assignment, exchange or in any
other way. It may also accomplish any commercial or financial operation with regard to the acquisition and disposal, use
and exploitation of movable goods and any rights related thereto.
The Company may use its means to create, administer, develop and exploit a portfolio consisting of securities and
intellectual property of any kind and origin. For this, it may acquire all kinds of securities and intellectual property by
purchase, subscription or in any other way and alienate them by sale, assignment, exchange or in any other way.
The Company may give loans and grant advance payments and sureties to and for the benefit of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company in which it has an economic interest, as well as to companies belonging to the same group
of companies, and support them in any way, under reserve and allowing for the respective legal provisions and without
carrying on a bank business or a business of the financial sector. Moreover, it may borrow in any form with or without
guaranty and mortgage, issue debt securities, loan notes or other debt instruments, pledge or otherwise hypothecate for the
benefit of its own creditors or for the benefit of creditors of companies of the aforementioned kind.
The Company may furthermore transact all commercial and industrial businesses, which are directly or indirectly con-
nected with the aforementioned Company objects or might facilitate them or bring forward their realisation.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Modification of Capital, Shares - Transferability
5. Capital and Modification thereof, Shares. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), divided into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each.
The share capital can be increased or decreased at any time subject to Article 169 of the Law of 1915.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company; otherwise, the Company is authorised to suspend
the exercise of the rights - with the exception of the right to obtain information, as laid down in Article 73 of the Law of
1915 - connected with the shares until such appointment has occurred.
6. Transferability. Between shareholders, the shares are freely transferable. The assignment of shares between living
persons (inter vivos) to such persons who are not shareholders requires the approval of shareholders who represent at least
three quarters of the share capital, given in a general meeting of shareholders. Assignments become legally effective towards
the Company and third parties after having been delivered to the Company according to Article 1690 of the Civil code
(Code civil) or after having been accepted by the Company by virtue of a notarial deed or private deed. In case of a transfer
by cause of death, Article 189 of the Law of 1915 on commercial companies applies with the provison that the transfer to
successors who have a right to the legal portion and the transfer to the surviving spouse also require the approval of
shareholders who represent at least three quarters of the share capital.
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In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
Chapter III. Board of Managers (Geschäftsführerrat), Meetings, General Powers, Delegation of Powers, Repre-
sentation
7. Board of Managers.
7.1 The Company is managed by one or several Managers. If more than one Manager is appointed, they shall constitute
a Board of Managers and they shall elect a Chairman. The first Chairman may be appointed by the first general meeting
of shareholders. A Manager need not be a shareholder.
7.2 The number of Managers is fixed and the members of the Board are appointed, revoked and replaced by means of
a resolution adopted by shareholders owning more than half of the share capital. In the aforementioned resolution, the
shareholders fix the power inherent in the Managers’ mandates as well as their duration. If no duration is given, their
appointment is undetermined in time. The Managers may be re-elected; they may also be dismissed at any time and without
cause or indemnity (ad nutum) by the shareholders with the aforementioned majority of votes.
7.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Managers appointed by the sole shareholder or the general
meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining Managers thus appointed may meet and
elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders (co-optation).
7.4 The Managers do not assume, by reason of their position, any liability in relation to commitments regularly made
by them in the name of the Company. They are authorised agents only and therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
8. Meetings of the Board of Managers.
8.1 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if the majority of Managers is present or represented
at a meeting and take part in the vote. All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes cast. In
the event of a tie, the Chairman has a casting vote.
8.2 Board Meetings are convened at least five (5) working days before the meeting by one of the Managers by a convening
notice stating the agenda and comprising copies of any relevant papers to be discussed, unless a shorter term is necessary
in the Company’s interest. If all Managers are present or represented and if the Managers not present or represented at the
meeting have also waived the aforementioned notice, the Board may decide without previous convening notice. Meetings
which are held due to an appointment schedule which was decided on by the Board do not require a convening notice.
8.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his
proxy.
8.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology, in which case such
Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
8.5 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all Managers
in person. Such approval may be in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the same effect
as resolutions voted at the Managers’ meetings, duly convened.
8.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that in such latter event such vote is confirmed in
writing.
8.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the all Managers present at the meeting.
Excerpts shall be certified by the Chairman of the Board of Managers, by any two Managers, or by any other person
authorised to do so by the Board.
9. General Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Managers.
10. Delegation of Powers.
10.1 The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board of
Managers (délégué à la gestion journalière), or to other officers who need not be shareholders of the Company. Delegation
of daily management is subject to previous authorisation by the General Meeting of shareholders.
Exceptionally, on the occasion of the incorporation of the Company, this delegate for the daily management of the
Company may be appointed by the first general meeting of shareholders.
10.2 The Board of Managers may appoint one or several Authorized Representatives (Prokuristen) to perform specific
tasks and - in accordance with Article 11 of the present Articles of Incorporation regarding the Representation of the
Company - has to define the extent of such proxy, the competences of the Authorized Representatives, their remuneration
(if applicable), the duration of their authorization and all other terms of the Authorized Representatives’ activities.
The number of Authorized Representatives is fixed and they are appointed, revoked and replaced by means of a resolution
adopted by the Board of Managers.
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Exceptionally, on the occasion of the incorporation of the Company, Authorized Representatives may be appointed by
the first general meeting of shareholders.
Authorized Representatives may be dismissed at any time and without cause or indemnity (ad nutum).
10.3 The Board of Managers may also confer special powers and special mandates to any person, who need not be a
Manager or an Authorized Representative, appoint and dismiss all officers and employees and fix their compensation.
11. Representation of the Company. The Company shall be bound in any circumstances by (i) the joint signatures of
any two members of the Board of Managers; or by (ii) the joint signatures of a member of the Board of Managers and an
Authorized Officer; or by (iii) the sole signature of the Manager entrusted with the daily management and affairs of the
Company (délégué à la gestion journalière) within the limits of the daily management; or, in the case of a Sole Manager,
by (iv) the sole signature of the Sole Manager; or (v) by the joint signatures of any persons or the sole signature of the
person to whom such signatory power has been granted by means of a special power of attorney.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders - Powers, Written Resolutions, Voting
12. Powers of the General Meeting of Shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
12.2 In the event that the Company has one sole shareholder, such shareholder will exercise all powers vested in the
general meeting of shareholders.
12.3 The Board of Managers may convene a general meeting by means of convening notice sent to each registered
shareholder by registered letter at least fifteen (15) days before the meeting. In the event that all the shareholders are present
or represented and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication.
12.4 Unless otherwise provided by law or by these Articles, all decisions by the general meeting of shareholders shall
be taken by a simple majority of the votes representing at least fifty percent (50%) of the company’s capital. If such figure
is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second
time, by registered letter which shall state the date, agenda and resolutions taken at the first meeting. At this second meeting,
decisions shall be adopted by a majority of votes cast, regardless of the portion of capital represented.
12.5 Resolutions to modify the Articles of Incorporation of the Company may be adopted only by the majority of
shareholders representing at least three quarters (75%) of the Company's share capital.
12.6 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
12.7 In the case of one sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions taken
by him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.
13. Written Resolutions. In accordance with Article 193 of the Law of 1915, if there are twenty-five shareholders or
fewer, in lieu of a meeting, each shareholder may receive a notice with the precise wording of the text of any resolutions
or decisions to be adopted at least fifteen (15) days in advance, and give his/its vote in writing (Written Resolutions) within
the time period prescribed in the notice. Such approval may be evidenced in a single or in several separate documents,
which shall be lodged at the Company’s registered seat. These Written Resolutions shall have the same effect as resolutions
taken at duly convened general meetings of shareholders.
14. Voting Rights. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares held.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may be represented by virtue
of a written proxy. The proxy holder need not be a shareholder or Manager.
Chapter V. Business Year, Distribution of Profits
15. Business Year.
15.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
15.2 Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the Managers prepare an
annual account in the form of a financial statement including profits and losses.
16. Distribution of Profits.
16.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation is
no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
16.2 After allocation to the legal reserve, the remaining amount is at the disposal of the shareholders.
16.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
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Chapter VI. Dissolution, Liquidation
17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the modification of the Articles.
17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders.
Chapter VII. Applicable Law
18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 1915
and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the shares as follows:
STRABAG Real Estate GmbH, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
All of these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law on Commercial Companies
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory Dispositionsi>
Exceptionally, the first financial year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on the 31
st
of December 2016.
<i>Estimate of Costsi>
The notary has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand four hundred Euros
(EUR 1,400.-).
<i>First Resolutions of the Shareholderi>
The above-named party, acting in the hereinabove stated capacities through its proxy holder and representing the entire
subscribed capital and considering itself as duly convened, has immediately passed the following resolutions:
1. The Company’s registered office is fixed at, L-2449 Luxembourg; 8, Boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Have been appointed Managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Thomas HOHWIELER, born on 7 November 1965 in Freiburg (Germany), with professional address at D-50679
Cologne, Siegburger Straße 229c (Germany);
- Mr. Günter NIKELOWSKI, born on 5 September 1961 in Cologne (Germany), with professional address at D-50679
Cologne, Siegburger Straße 229c (Germany);
- Mr. Thomas AUHAGEN, born on 22 June 1965 in Murnau am Staffelsee (Germany), with professional address at
D-40474 Düsseldorf, Flughafenstraße 103 (Germany).
3. Has been appointed first Chairman of the Board of Managers:
- Mr. Thomas AUHAGEN, pre-named.
4. Has been appointed first Delegate of the Board of Managers for the Daily Management of the Company (délégué à
la gestion journalière):
- Mr. Thomas AUHAGEN, pre-named.
5. Have been appointed Authorized Representatives (Prokuristen) of the Company for an indefinite period:
- Mr. Christian KRAEMER, born on 27 July 1970 in Krefeld (Germany), with professional address at D-50679 Cologne,
Siegburger Straße 229c (Germany);
- Ms. Claudia BEINKE, born on 18 November in Cologne (Germany), with professional address at D-40474 Düsseldorf,
Flughafenstraße 103 (Germany).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the German version shall prevail.
Whereof; the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, the said proxy holder of the appearing party signed together with us, the notary,
the present original deed.
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Signé: A. Schuth et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1
er
avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7118. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102600/500.
(160073101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Mission Bay Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.959.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth of April.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MISSION BAY HOLDING GmbH, a company incorporated under Swiss law, having its registered office at Pilatuss-
trasse 18 in CH-6003 Luzern, registered with the Commercial register of canton of Lucerne under number CHE-
266.240.211,
here represented by Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 15, 2016.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is to provide business, financial, administrative and commercial advice as
well as the management support for all the companies.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “MISSION BAY MANAGEMENT S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by
one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
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In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority
rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company in direct proportion
the number of shares in existence and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several
shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their number
and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object and provide that the terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of
the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
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A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication including
telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose
the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the
powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication as
his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and subject
to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one thousand, two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed by MISSION BAY HOLDING GmbH,
prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is at
the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at one (1).
2. Appoint the following person as Company’s manager:
Mr. Patricio RUBINSTEIN, residing at L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 5, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MISSION BAY HOLDING GmbH, société de droit Suisse, avec siège social à Pilatusstrasse 18, CH-6003 Lucerne,
inscrite au registre du commerce du canton de Lucerne sous le numéro CHE-266.240.211,
représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La société a pour objet la fourniture aux entreprises et/ou sociétés de tous conseils commerciaux, admi-
nistratifs, économiques et de marketing ainsi que la fourniture de services de management, et/ou touchant la gestion en
général.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination MISSION BAY MANAGEMENT S.à r.l..
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
directement proportionnel au nombre de parts sociales existantes et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale
des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et
aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
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Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de
catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen
similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
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Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par MISSION BAY HOLDING GmbH,
préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
Monsieur Patricio RUBINSTEIN, demeurant à L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund.
La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: GAC/2016/3390. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 09 mai 2016.
Référence de publication: 2016106131/462.
(160078486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.220.
In the year two thousand and sixteen on the twenty-first day of April.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains.
Is held
the extraordinary general meeting of shareholders of CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., a public limited company
(société anonyme) qualifying as an investment company with variable capital - specialized investment fund (société d'in-
vestissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé), having its registered office at 20, Avenue Monterey,
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L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg) under number B138220.
The Company was incorporated on 26 March 2008, by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary then residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial) number 1284 dated 27
May 2008. The articles of association (the Articles) were amended several times and at least pursuant to a deed of Maître
Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, dated 8 June 2015, published in the Memorial number 1542 dated 19 June
2015.
The meeting of shareholders (the Meeting) is chaired by Ms Emanuela Brero, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Pierre Denis, residing professionally in Luxembourg,
The Meeting appoints as scrutineer Mr Pierre Denis, residing professionally in Luxembourg.
I) The shareholders present or represented at the Meeting as well as the number of shares held by them have been set
out on an attendance list signed by the shareholders or the proxyholder of the shareholders represented, and the members
of the Meeting declare to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the Meeting.
The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders shall also remain attached to the present deed with which it will be
registered and signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary.
II) As a result of the aforementioned attendance list 100% (one hundred per cent) of the shares issued are represented
at the present Meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of
the agenda.
III) The shareholders have decided to deliberate on the points of the following agenda:
1. Full amendment and restatement of the Articles; and
IV) On the basis of the agenda, the Meeting has taken the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting RESOLVES to fully amend and restate the Articles, which shall now read as follows:
“Chapter I. Corporate name - Corporate form - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Corporate name - Corporate form. There exists between the subscribers and all those who become shareholders
(the “Shareholders” or the “Shareholder”), a company in the form of a public limited company (société anonyme) as defined
by the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, (the "Company Law") classifying as a
specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé), incorporated as an investment company with variable
capital (société d'investissement à capital variable) as defined by the Law of 13 February 2007 concerning specialised
investment funds as amended (the “SIF Law”), under the corporate name of CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (the
"Company").
Art. 2. Duration. The Company is hereby created for an indefinite length of time.
Art. 3. Purpose. The Company is an investment fund formed for the purpose of investing the funds available in all types
of assets (including but not limited to private equity assets and funds) in the wide extent permitted by the SIF Law and in
order to spread the investment risks. The Company may also acquire interests, hold transferable or other securities, invest
its liquid assets, borrow and perform any transaction that it considers useful in achieving or developing its corporate purpose,
within the broadest meaning of the SIF Law and in accordance with the investment restrictions listed in these articles of
association (the “Articles”) and in the prospectus (document d'émission) issued by the Company (the “Prospectus”).
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Subsidiaries or branch offices may be created, by simple decision of the Board of Directors (the “Board of Directors”),
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Board of Directors is authorised to transfer the Company's registered office within Luxembourg-Ville. The registered
office may also be transferred to anywhere within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders.
In the event that the Board of Directors believes that extraordinary political, economic or social events that could
compromise the normal business at the registered office, or the easy communication to or from said registered office and
foreign countries, have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until the complete
cessation of the abnormal circumstances; nevertheless, this provisional measure shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding this temporary transfer of registered office, shall remain a Luxembourg company.
Chapter II. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital. The Company's share capital is represented by fully subscribed and paid up shares (the “Shares”)
having no par value; it must at all times be equal to the Company's total net assets according to this article 5.
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The share capital must amount to EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Euros) within 12 (twelve)
months from the moment the Company is registered as a specialised investment fund on the official list of Luxembourg
specialised investment funds, and may not subsequently fall below this amount, subject to the provisions of article 27
herein. The Shareholders shall have no preferential subscription right in the event of the issue of new Share Class by the
Company in accordance with article 6 hereof except as otherwise agreed from time to time between the Company and the
Shareholders.
The Company's initial share capital is set at EUR 25,000,000 (twenty-five million Euros), represented by 2,500,000,000
(two billion five hundred million) shares, fully subscribed and paid up.
The Company is an umbrella Fund within the meaning of the SIF Law. The Board of Directors may set up separate
portfolios of assets which may constitute segregated compartments (each a “Compartment”) and may each have one or
more Share classes (each a “Share Class”) whether tracking or not. All Classes within the same Compartment may be
invested in one or more portfolios. Tracking Shares may be issued which will track a specific pool of assets within a
Compartment. Share Classes may entitle their holders to different rights and benefits. As a result, separate asset values may
be calculated for each Share Class.
The share capital of the Company is a variable capital represented by the following classes of shares (the “Share Clas-
ses”):
- Ordinary Shares: Shares of a class of shares of no par value within the B Compartment, the rights of which are set out
in the Prospectus and in these Articles (and as otherwise agreed from time to time between the Company and the Share-
holders).
- Class B Shares: Shares of a class of Tracking Shares of no par value within the B Compartment, the rights of which
are set out in the Prospectus and in these Articles (and as otherwise agreed from time to time between the Company and
the Shareholders) and track all revenues/gains generated by or deriving from Cell B e.g. interest, dividends, capital distri-
butions, reserve distributions, capital gains, liquidation proceeds, etc.
- Class C Shares: means the Shares of a class of Tracking Shares of no par value within the C Compartment, the rights
of which are set out in the Prospectus and in these Articles (and as otherwise agreed from time to time between the Company
and the Shareholders) and track all revenues/gains generated by or deriving from Cell C e.g. interest, dividends, capital
distributions, reserve distributions, capital gains, liquidation proceeds, etc.
- Class D Shares: means the Shares of a class of Tracking Shares of no par value within the D Compartment, the rights
of which are set out in this Prospectus and in the Articles of Incorporation and track all revenues/gains generated by or
deriving from Cell D e.g. interest, dividends, capital distributions, reserve distributions, capital gains, liquidation proceeds,
etc.
- Class E Shares: means the Shares of a class of Tracking Shares of no par value within the E Compartment, the rights
of which are set out in this Prospectus and in the Articles of Incorporation and track all revenues/gains generated by or
deriving from Cell E e.g. interest, dividends, capital distributions, reserve distributions, capital gains, liquidation proceeds,
etc.
For the purpose of these Articles, the following defined terms apply:
- Tracking Shares: means the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares and “Tracking
Share” means any of them. Tracking Shares track a specific pool of assets within a specific Compartment.
- Class B Distribution: means all income and/or gains generated by or derived from the assets held by Cell B minus (i)
any expenses directly generated by the holding and management of the assets held by Cell B and (ii) all the general expenses
of the B Compartment;
- Compartment: Each Compartment constitutes a distinct part of the assets and liabilities of the Company and may have
one or more Share Classes as set out in the Prospectus and in these Articles. The Company offers investors, within the same
investment vehicle, a choice between several Compartments distinguished mainly, but not only, by their specific investment
policy and/or by the currency in which they are denominated. The specifications of each Compartment are described in the
Prospectus. The Board of Directors may, at any time, decide of the creation of further Compartments and in such case, the
Prospectus and the Articles as the case may be will be updated.
- CVC Capital Partners 2013 PCC is a protected cell company incorporated under the laws of Jersey with its registered
office at Lime Grove House, Green Street, St Helier, Jersey, JE1 2ST which may have one or several class of shares within
one or several cells;
- Cell B means CVC Capital Partners 2013 Cell B PC, a cell of CVC Capital Partners 2013 PCC constituting a distinct
part of the assets and liabilities of CVC Capital Partners 2013 PCC held in such cell, separately from each other cell.
- Cell C means CVC Capital Partners 2013 Cell C PC, a cell of CVC Capital Partners 2013 PCC constituting a distinct
part of the assets and liabilities of CVC Capital Partners 2013 PCC held in such cell, separately from each other cell.
- Cell D means CVC Capital Partners 2013 Cell D PC, a cell of CVC Capital Partners 2013 PCC constituting a distinct
part of the assets and liabilities of CVC Capital Partners 2013 PCC held in such cell, separately from each other cell.
- Cell E means CVC Capital Partners 2013 Cell E PC, a cell of CVC Capital Partners 2013 PCC constituting a distinct
part of the assets and liabilities of CVC Capital Partners 2013 PCC held in such cell, separately from each other cell.
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The Company is an undertaking for collective investment with variable capital (société d'investissement à capital va-
riable). Accordingly, the share capital is always equal to the value of the net assets of the Company. Variations in share
capital shall therefore be effected ipso iure and without compliance with any measures which are required regarding pu-
blication and registration with the Luxembourg trade and companies register.
The Board may issue further Shares including decimals of Shares, up to 3 (three) decimal places.
The Board may issue at its own and entire discretion the Shares of any Share Class of a given Compartment at the net
asset value per Share (the “Net Asset Value”) or a price different from the Net Asset Value, provided that all Shareholders
of a specific Share Class of a given Compartment are treated equally.
Art. 6. Shares - Share classes - Compartments. The Board of Directors may, within the limits authorised by these Articles
and by the SIF Law, create as many Compartments and classes of Shares, whether tracking or not (the "Shares Class(es)")
as it deems necessary, according to criteria and procedures that it will define, subject to authorisation from the general
meeting of Shareholders (the “General Meeting”) in accordance with the provisions and subject to the requirements of the
Law, provided that the Prospectus updated under the responsibility of the Board of Directors shall always reflect the current
list of Compartments and Shares Classes issued by the Company.
The Board of Directors is authorized to issue, in accordance with these Articles and the provisions of the Prospectus,
Shares of any Class without reserving to the existing Shareholders (except as otherwise agreed from time to time between
the Company and the Shareholders) a preferential subscription right in the event of the issue of new Shares of any Share
Class to be subscribed for by contributions in cash and/or in kind.
The proceeds from the issue of Shares of each Share Class will be contributed and accounted for in the corresponding
Compartment.
Shares are reserved for well-informed investors as defined under Article 2 of the SIF Law or under the Prospectus.
Shares Classes may vary in terms of their currency denominations, financial rights or voting rights and rules, fees
applicable to them, their marketing policies, and/or any other criteria to be determined by the Board of Directors in its sole
discretion, and shall be described in the Prospectus. If tracking shares are issued, they will track a specific pool of assets
within a specific Compartment.
Art. 7. Net asset value. Net Asset Value shall be determined by the Board of Directors with respect to each Share Class
within any Compartment (and the Shares within such Share Class) on each Calculation Day relevant to such Share Class
in such Compartment.
It is calculated on each Calculation Day as defined hereafter and in the Prospectus issued by the Company and is
expressed in Euros.
The Net Asset Value of each Compartment is determined on the Calculation Day by dividing the Compartment's net
assets (comprised of the Compartment's assets less its liabilities), by the number of Shares of the relevant Class issued by
such Compartment.
Art. 8. Register of shareholders. The Shares are issued in registered form only.
The Company may issue Shares in fractions of up to one thousand of a share.
All Shares issued by the Company shall be listed in the Register of Shareholders (the "Register") to be maintained by
the Board of Directors or by one or more persons appointed for this purpose by the Company. This Register shall contain
the name of each Shareholder, its residence or chosen domicile, the number and Shares Classes that it holds, the amount
paid up for each Share and its bank information. Unless otherwise notified, the Company may consider the information
contained in the Register as accurate and up-to-date, and may, in particular, use the addresses contained therein for sending
notices and announcements as well as the bank information for making payments.
As long as an investor transferee satisfies the applicable legal requirements, notably under Article 2 of the SIF Law, as
well as the requirements set out in the Articles and in the Prospectus, registered Shares shall be transferred by recording
the transfer in the Register (i) after delivery to the Company of a transfer form, (ii) all other documentation required for
this purpose by the Board of Directors and, (iii) in the event of the transfer of pledge-encumbered Shares, as needed, the
written approval of the Board of Directors, with the written acceptance of the purchaser, the pledgee or the assignee.
Art. 9. Limitation on share ownership. The Company may restrict or oppose the ownership of Shares of any Share Class
within any Compartment by any individual or legal entity.
More precisely, the Company may prevent or restrict ownership of Shares by any Shareholder who does not meet the
criteria for well-informed investors as defined by Article 2 of the SIF Law or under the Prospectus.
To this end, the Company shall:
- refuse the issuance of Shares and the registration of transferred Shares when it appears that such issue or transfer would
or could have the consequence of assigning the economic ownership of the Shares to any Shareholder who does not satisfy
the criteria for well-informed investors as defined under Article 2 of the SIF Law or under the Prospectus;
- request, at any time, of any person whose name appears in the Register or any other person who asks to have a transfer
of Shares recorded therein, to provide it with all commitments, guarantees or information confirmed by certificates that it
may deem necessary, in order to determine whether or not, and to what extent and in what circumstances, these Shares
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belong or will belong as economic property to any Shareholder who does not satisfy the criteria for well-informed investors
as defined under Article 2 of the SIF Law or under the Prospectus;
- proceed with the compulsory redemption of all or part of the Shares if it appears that the Shareholder who does not
satisfy the criteria for well-informed investors as defined under Article 2 of the SIF Law or under the Prospectus, either
alone or together with other individuals, is the economic owner of the Company's Shares or violates its commitments or
guarantees or fails to provide such commitments or guarantees that the Board of Directors may request; and
- refuse, during any General Meeting, the voting rights of any Shareholder who does not meet the criteria for well-
informed investors as defined under Article 2 of the SIF Law or under the Prospectus.
Art. 10. Redemption of shares. Shares of any Share Class of any Compartment are not redeemable by unilateral request
of the Shareholders. The Board of Directors may or may not accept at its own and entire discretion the redemption of
Shares. If the Company does redeem Shares, it may at the entire discretion of the Board of Directors redeem Shares at a
price which may be different from the Net Asset Value subject however to comply with the following provisions:
- Ordinary Shares may be redeemed by the Company at a redemption price based on the Net Asset Value of that Share
Class.
- Class B Shares may be redeemed by the Company at a redemption price based on the Net Asset Value of that Share
Class provided however that as long as there are Ordinary Shares outstanding the Class B Distribution shall serve to redeem
simultaneously and proportionately Class B Shares and Ordinary Shares.
- Class C Shares may be redeemed by the Company at a redemption price based on the Net Asset Value of that Share
Class.
- Class D Shares may be redeemed by the Company at a redemption price based on the Net Asset Value of that Share
Class.
- Class E Shares may be redeemed by the Company at a redemption price based on the Net Asset Value of that Share
Class.
Any redemption request has to be submitted to the Registrar Agent (which shall promptly inform the Board of Directors)
at least 45 (forty-five) calendar days before the Calculation Day. Redemption shall be executed at the Redemption Price
per Share of a specific Share Class determined by the Board of Directors on the Calculation Day. The net asset value per
Share is calculated and Shares may be issued, and redeemed at various frequencies with a minimum of one calculation
each year (the Calculation Day). If those days are not Luxembourg bank business days, the next following Luxembourg
bank business day shall be a Calculation Day.
The Board of Directors is entitled to cancel the Shares of any Share Class redeemed.
The Board of Directors may in its absolute discretion amend the Calculation Day. In such case the Shareholders will be
duly informed.
Art. 11. Voting rights. Each Share entitles the holder to one vote at the General Meeting, subject to the restrictions
defined in Article 9 herein (except as otherwise agreed from time to time between the Company and the Shareholders).
The rights attached to fractions of Shares shall be exercised in proportion to the fraction held by the Shareholder,
excluding voting rights which may only be exercised for a whole number of Shares.
Chapter III. Administration - Representation - Auditing
Art. 12. Board of directors. The Company shall be managed by the Board of Directors composed of at least 5 (five)
members (collectively the “Directors” and individually a “Director”), Shareholders or otherwise, appointed by the General
Meeting for a term not to exceed 6 (six) years and which may be revoked at any time thereby.
In the event that no term is specified in the appointments resolution, Directors shall be appointed for a term of 6 (six)
years. Outgoing Directors may be re-elected.
The Board of Directors may elect a chairman (the “Chairman”) from its membership, as well as one or several vice-
chairmen of the Board of Directors, if it so decides. The first Chairman may be appointed by the General Meeting. In the
Chairman's absence, Board of Directors' meetings shall be chaired by a Director in attendance designated for this purpose.
Should any Director's position become vacant, for any reason whatsoever, the remaining Directors may appoint a tem-
porary replacement until the following General Meeting, which shall resolve on a definitive replacement.
The Board of Directors shall meet when convened by any of its members.
The Directors shall be convened separately to each meeting of the Board of Directors by any means of communication.
Except in an emergency, which must be specified in the meeting notice, all meetings shall be notified at least 24 (twenty-
four) hours in advance of the date set for the meeting.
The Board of Directors may validly meet without prior notice whenever all Directors are present or validly represented,
as well as whenever the dates of the meetings have been set in advance during Board of Directors' meetings.
Meetings of the Board of Directors shall be held at the time and venue indicated in the meeting notice.
The Board of Directors may also hold meetings via teleconference or videoconference.
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The Board of Directors may only validly deliberate and adopt resolutions when at least 5 (five) members are present or
validly represented.
Any Director unable to attend a meeting may designate in writing another member of the Board of Directors to serve
as his proxy. One Director may represent several of his colleagues.
The resolutions of the Board of Directors shall be adopted by a majority of those voting.
Resolutions signed by all Directors shall also be deemed valid and effective as if they had been adopted during a duly
convened and held Board of Directors' meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letters, telegrams or telex.
Resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, which shall be kept in a special file and signed
by at least one Director.
Copies or excerpts of these minutes must be signed by a Director.
The broadest powers are vested in the Board of Directors to perform all acts of administration and disposition in the
interests of the Company.
The Board of Directors shall dispose of all powers not expressly reserved by the Company Law, as amended, by the
SIF Law, or by these Articles to the general meeting of shareholders.
The Board of Directors may delegate powers to one or more of its members. It may appoint authorised agents and/or
committees with defined powers and dismiss them at will (ad nutum).
All documents and all appointments of authorised agents shall validly bind the Company when they are signed on behalf
of the Company by the joint signature of 2 (two) Directors or the individual or joint signature of agents duly authorised by
the Board of Directors.
Art. 13. Revocability of the board of directors. The Board of Directors may be dismissed only under the circumstances
prescribed by the Company Law, the SIF Law and these Articles.
Art. 14. Conflicts of interest. Any Director or Agent appointed by the Board of Directors whose interests' conflict with
those of the Company in any matter submitted for the approval of the Board of Directors shall so inform the Board of
Directors and have this declaration recorded in the minutes of the meeting. Such Directors may not take part in related
deliberations by the Board of Directors. This procedure shall not apply to current transactions that have been concluded
under normal terms and conditions.
At a subsequent general meeting of shareholders, before proceeding to vote on any other matter, the Board of Directors
shall inform the Shareholders that one of its members has declared an interest in conflict with that of the Company.
In the event that a member of the Board of Directors must abstain due to a conflict of interest, the resolutions unanimously
adopted by the other voting members of the Board of Directors who are present or represented at the meeting shall be
deemed valid.
Art. 15. Power of external representation. The Company shall be validly represented in regard to third parties, in court
and in all official acts by 2 (two) Directors or by a duly authorised member of the Board of Directors. Moreover, the Board
of Directors may appoint a special authorised agent to represent the Company in such matters.
Art. 16. Auditing. The general meeting shall appoint an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), approved by
the Commission de Surveillance du Secteur Financier (Regulatory Commission for the Financial Sector) to be responsible
for auditing the Company's accounts.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 17. General meeting. The properly constituted general meeting of shareholders shall represent all Shareholders of
the Company. Its resolutions shall be binding on Shareholders who are absent, in a conflict of interests or have abstained
from voting. It shall have the broadest powers to order, execute or ratify all acts concerning the operations of the Company.
The legally constituted general meeting represents all Shareholders.
Art. 18. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held at the Company registered
office in Luxembourg or at any location in Luxembourg established in the meeting notice on the last Thursday of June. If
this day is a public holiday, the general meeting shall be held on the previous working day.
The general meeting of shareholders may be held outside Luxembourg if the Board of Directors determines that ex-
ceptional circumstances so require.
All other general meetings of shareholders shall be held at the time and venues specified in the meeting notice.
Art. 19. General meeting: Quorum, Notice, Participation. All general meetings shall be chaired by the Chairman of the
Board of Directors or any other person designated by the Board of Directors for this purpose. Quorums and notice periods
required by the SIF Law shall apply to general meetings of the Company unless otherwise specified in these Articles. All
Shareholders may participate in the general meetings by designating in writing, either by cable, telegram, fax or telex, or
by any other means of written communication, another person to serve as their proxy. All Shareholders participating by
videoconference or by other means of telecommunication permitting their identification shall be deemed present for the
purposes of establishing quorums and majorities.
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Unless otherwise specified by the SIF Law or in these Articles, the resolutions of the duly convened general meeting of
shareholders shall be adopted by simple majority of the Shareholders present or represented and voting. The Board of
Directors may determine any other conditions to be fulfilled by Shareholders for participation in the general meetings of
shareholders.
Each Share confers the right to one vote at every meeting of the Shareholders (except as otherwise agreed from time to
time between the Company and the Shareholders).
Each amendment to the Articles entailing a variation of rights of a Share Class must be approved by a resolution of the
general meeting of Shareholders and by a separate meeting of the Shareholders of such Share Class.
Art. 20. General meeting: Notice. Shareholders shall be convened to general meetings by the Board of Directors fol-
lowing notice of the meeting agenda sent by post at least 8 (eight) days prior to the date of the meeting to all Shareholders
at the address recorded in the Register.
Art. 21. General meetings of compartments. Matters relevant only to Shareholders of a given Compartment shall be
voted in a shareholders' meeting convened solely among such Shareholders. Any resolution of the General Meeting of
Shareholders reducing solely the rights of the Shareholders of any particular Compartment shall be subject, in respect of
such Compartment, to the quorum and majority conditions required to amend these Articles. The same applies to matters
and resolutions relevant to the Shareholders of a particular Share Class.
Chapter V. Financial year - Annual financial statements - Dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1
st
January and end on 31
st
December each year.
Art. 23. Annual financial statements. The Company's financial statements shall be in Euros.
The head office shall prepare the corporate financial statements of the Company at the end of each financial year. The
corporate financial statements shall be laid out in accordance with generally accepted accounting principles and the requi-
rements of Luxembourg law and/or European reporting standards (IFRS/IAS) as and when these apply to the Company.
Art. 24. Legal reserve. By virtue of Article 31(2) of the SIF Law, the Company shall not establish a legal reserve.
Art. 25. Distributions. The Board of Directors may, at its entire discretion, decide to distribute the net assets in full
compliance with the prescriptions of these Articles and Articles 27 and 31(1) of the SIF Law.
Distribution payments shall be made to the address recorded in the Register.
Any distribution declared that is not claimed by its beneficiary within 5 (five) years of being awarded may no longer be
claimed and shall revert to the Company. No interest will be paid on a distribution declared and made available by the
Company to its beneficiary.
Chapter VI. Dissolution and liquidation
Art. 26. Merger and liquidation of compartments. The Board of Directors shall not unilaterally resolve to merge, dissolve
and/or liquidate any Compartment or Share Class of the Company and shall be bound to submit the question of merger,
dissolution or liquidation to the general meeting of Shareholders of the concerned Compartment or the Share Class voting
with the same quorum and majority requirements as for the amendments of the Articles of Incorporation, unless otherwise
provided for by the Company Law or by the Articles of Incorporation.
After payment of all the expenses and charges due by the Company and by each Compartment (including any merger
or liquidation expenses), the net proceeds may be distributed, at the Shareholder's choice in cash or in kind equally to the
Shareholders pro rata to the number of the Shares held by them in the Compartment or in the Share Class concerned.
In the event of the dissolution or liquidation of any Share Class issued in respect of any Compartment of the Company,
the purchase, sale and redemption in progress or subsequent to it, of such Share Class shall be suspended.
Art. 27. Liquidation of the company. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting
deliberating in the same way as for amendments to the Articles.
Furthermore, under the legal provisions currently applicable in Luxembourg, if the Company's net assets fall below two-
thirds of the minimum capital, i.e. currently EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Euros), the
Directors shall be bound to submit the question of dissolution to the General Meeting, which will deliberate with no quorum
requirement and adopt resolutions by a simple majority of the Shares represented at the meeting. If the net assets fall below
one quarter of the minimum capital, the Directors shall be bound to submit the question of dissolution to the General
Meeting, which will resolve with no condition of presence. The dissolution may be adopted by the Shareholders owning
one quarter of the Shares represented at the meeting. The meeting notice must be made in such a way that the General
Meeting is held within 40 (forty) days from the time the net assets are determined to have fallen below two-thirds or one
quarter, as the case may be, of the minimum capital.
In the event of dissolution, the liquidation shall be executed by one or more liquidators, natural persons or legal entities
authorised by the Luxembourg supervisory authority, as appointed by the General Meeting, which shall establish their
powers and fees. The net proceeds of the liquidation shall be distributed by the liquidators to the Shareholders in proportion
to their share of the Company's total net assets. If the Company is subject to voluntary or court-ordered liquidation, the
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liquidation shall be carried out in accordance with the SIF Law, which defines the steps to be taken in order to allow
Shareholders to participate in the distribution(s) of the liquidation proceeds and which also calls for all amounts unclaimed
by the Shareholders at the close of the liquidation to be deposited with the Caisse de Consignation. All sums so deposited
and not claimed within the legal period of limitation shall revert to the State.
In the event of dissolution and liquidation of the Company, the purchase, sale and conversion of Share(s) shall be
suspended.
Chapter VII. General provisions
Art. 28. Amendments. These Articles may be amended from time to time as necessary, with the approval of the Board
of Directors, by a General Meeting and in accordance with conditions for quorum and voting required under the Company
Law and the SIF Law.
Any change in the Articles affecting the rights of the Shareholders of any Compartment must be approved by separate
resolutions of both the General Meeting of the Shareholders of the Company and the general meeting of the Shareholders
of such Compartment (or by the general meeting of the Shareholders of the relevant Share Class as the case may be) in
accordance with article 21 hereof.
Any amendment to these Articles, including the dissolution and liquidation of the Company, shall be sent to the registered
Shareholders at the address recorded in the Register and published, when necessary, in the Mémorial C (Recueil des Sociétés
et des Associations).
Art. 29. Applicable law. For all matters that are not governed by these Articles, the parties shall refer to the provisions
of the Company Law and the SIF Law.”
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING WAS CLOSED.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing parties,
the present deed is only worded in English.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by name, surname, civil
status and residence, they signed together with the notary the present original deed.
Signé: E. Brero, P. Denis, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 25 avril 2016. GAC/2016/3261. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101873/380.
(160073359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
emb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4385 Ehlerange, 7, Zone Industrielle Zare Ilot Est.
R.C.S. Luxembourg B 108.874.
L'an deux mille seize, le neuf mai.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU:
La société anonyme «Etudes Commercialisation et Réalisations» immatriculée auprès de la Banque Carrefour des En-
treprises sous le numéro BE0437.709.728, établie et ayant son siège social à B-1380 Lasne, rue du Grand Chemin n°19,
ici représentée par Monsieur Domenico RANIERI, gérant, demeurant à Audreginies,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.
Laquelle comparante déclare être suite à une cession de parts sociales tenue sous seing privé en date du 30 janvier 2015,
publié par extrait au Mémorial C en date du 08 mai 2015, numéro 1208, la seule associée de la société à responsabilité
limitée emb S.àr.l. avec siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 108.874,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 29 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1193 du 11 novembre 2005,
dont le capital social de VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 25.000,-), représenté par DEUX CENT CINQUANTE (250)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT (€ 100,-)
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Ensuite l'associé unique se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumen-
tant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège de la société au L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ilot Est, numéro 7.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier la première phrase de l'article quatre (4)
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. (Première phrase). Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que les alinéas deux et trois de l'article 6 sont supprimés, de sorte que l'article six (6) des statuts
a dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,-€) représenté par DEUX CENT CINQUANTE
(250) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 €) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et de modifier
en conséquence l'article 12 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par une
décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée ou indéter-
minée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A, de gérants
de catégorie B et de gérants de catégorie C.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature du gérant unique, ou en cas
de pluralité de gérants:
(i) par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A pour toutes opérations
(ii) par la signature individuelle d'un gérant de catégorie B pour toutes opérations:
a. relatives à des offres de prix ou de soumissions publiques ou privées et des plans et cahiers de charges correspondant
à ces offres ou soumissions d'un montant maximum de 250.000,- € (hors taxe).
b. visant l'embauche ou le licenciement d'employés dont la rémunération mensuelle brute est inférieure ou égale à
4.000,00 € bruts mensuels, à l'exception du personnel administratif pour lequel il n'est pas autorisé à signer seul;
c. visant des conventions ou engagements divers hors ceux visés au point (ii).a. ci-avant dont la durée ne dépasse pas
36 mois et/ou dont le montant ne dépasse pas 12.000 € par an (hors TVA);
(iii) par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B pour toutes opérations,
(iv) par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie C pour toutes opérations,
(v) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier et de régler la gérance de la Société dorénavant comme suit:
a) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
1) Le mandat de Monsieur Domenico RANIERI, né à Elouges (Belgique) le 02 novembre 1954, demeurant à B-7382
Audregnies, rue de l'Abbaye 8 est requalifié en gérant de catégorie A de la Société et ce pour une durée indéterminée.
2) Le mandat de Monsieur René MIKOS, né à Dudelange, le 04 janvier 1957, demeurant à L-3851 Schifflange, 25, rue
de Kayl, est requalifié en gérant de catégorie B de la Société et ce pour une durée expirant au 30 juin 2019.
3) Est requalifié en gérant de catégorie C de la Société et ce pour une durée indéterminée:
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- La société anonyme «Etudes Commercialisation et Réalisations» immatriculée auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro BE0437.709.728, établie et ayant son siège social à B-1380 Lasne, Grand Chemin n°19, est
nommé représentant permanent Madame Françoise PUTMAN, demeurant à Lasne.
b) Monsieur Olivier JASINSKI, né à La Hestre (Belgique) le 21 mars 1969, demeurant à B-7110 Houdeng-Goegnies,
directeur administratif et financier de la Société, est désigné comme fondé de pouvoir délégué à la gestion journalière, avec
pouvoir d'engager la société pour la gestion journalière par sa signature individuelle pour les tâches suivantes:
- sur les documents constituant les offres de prix ou soumissions publiques ou privées;
- sur les factures, demandes ou ordres de paiement et déclarations de créance;
- sur les plans et cahiers de charge correspondant à ces offres de prix ou soumissions;
- sur tout document de correspondance ou contractuel avec le personnel de l'entreprise, avec les tiers et avec toute autorité,
administration ou service public, organisation patronale ou syndicale, institution bancaire et financière en générale.
c) En conséquence, il en résulte que la société est engagée comme suit:
(i) par la signature individuelle de Monsieur Domenico RANIERI en sa qualité de gérant de catégorie A pour toutes
opérations
(ii) par la signature individuelle de Monsieur René MIKOS en sa qualité de gérant de catégorie B pour toutes opérations:
a. relatives à des offres de prix ou de soumissions publiques ou privées et des plans et cahiers de charges correspondant
à ces offres ou soumissions d'un montant maximum de 250.000,- € (hors taxe).
b. visant l'embauche ou le licenciement d'employés dont la rémunération mensuelle brute est inférieure ou égale à
4.000,00 € bruts mensuels, à l'exception du personnel administratif pour lequel il n'est pas autorisé à signer seul;
c. visant des conventions ou engagements divers hors ceux visés au point (ii).a. ci-avant dont la durée ne dépasse pas
36 mois et/ou dont le montant ne dépasse pas 12.000 € par an (hors TVA);
(iii) par la signature conjointe de Monsieur Domenico RANIERI en sa qualité de gérant de catégorie A et de Monsieur
René MIKOS en sa qualité de gérant de catégorie B pour toutes opérations.
(iv) par la signature conjointe de Monsieur Domenico RANIERI en sa qualité de gérant de catégorie A et de la société
«Etudes Commercialisation et Réalisations» en sa qualité de gérant de catégorie C,
(v) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ranieri, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 12 mai 2016. Relation: EAC/2016/11197. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016114112/115.
(160088310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
metallic design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 59D, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 101.916.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsit zu Niederanven, (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Helmut MICHELS, Metallbaumeister, geboren am 13. Januar 1974, in Trier, wohnhaft in D-54317 Osburg,
Unterstrasse 18.
101086
L
U X E M B O U R G
2.- Herr Thomas RESCH, Metallbaumeister, geboren am 25. Mai 1964, in Berglicht, wohnhaft in D-54675 Mettendorf,
Im Kiemen 15.
3.- Herr Alexander HERZNACH, Diplom-Kaufmann, geboren am 26. Dezember 1980, in Trier, wohnhaft in D-54294
Trier, Raiffeisenstrasse 6.
4.- Herr Hans HERZNACH, Diplom-Handelslehrer, geboren am 10. September 1950, in Issel jetzt Schweich, wohnhaft
in D-54296 Trier, Januarius Zick- Strasse 88.
Die Erschienenen vorbenannt unter 1° und 2° erklären, dass sie laut nacherwähnte Abtretungen von Gesellschaftsanteilen
die einzigen Gesellschafter geworden sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung metallic design S.à r.l., mit Sitz in
L-6686 Mertert, 59d, route de Wasserbillig, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der
Nummer B 101.916, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, vormals mit Amtswohnsitz
in Grevenmacher, am 22. Juli 2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 974 vom
30. September 2004. Die Satzungen wurden letztmalig abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Henri
BECK, mit dem Amtssitz in Echternach, am 11. Juli 2012, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Nummer 2046 vom 17. August 2012, (die „Gesellschaft“).
Herr Helmut MICHELS und Herr Thomas RESCH, beide vorgenannt, in Ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafter
der Gesellschaft, nehmen folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter stellen fest, dass laut Verträge über den Kauf und Verkauf von Geschäftsanteilen unter Privatschrift
vom 12. Mai 2016:
- Herr Alexander HERZNACH, vorbenannt unter 3°, seine fünfzig (50) Anteile in vorbezeichneter Gesellschaft dem
Herrn Helmut MICHELS, vorbenannt unter 1°, übertragen hat zu einem zwischen den Parteien vereinbarten Preis, ausse-
rhalb der Buchführung des unterzeichnenden Notars.
- Herr Alexander HERZNACH, vorbenannt unter 3°, seine fünfzig (50) Anteile in vorbezeichneter Gesellschaft dem
Herrn Thomas RESCH, vorbenannt unter 2°, übertragen hat zu einem zwischen den Parteien vereinbarten Preis, ausserhalb
der Buchführung des unterzeichnenden Notars.
- Herr Hans HERZNACH, vorbenannt unter 4°, seine einhundertsiebzehn (117) Anteile in vorbezeichneter Gesellschaft
dem Herrn Helmut MICHELS, vorbenannt unter 1°, übertragen hat zu einem zwischen den Parteien vereinbarten Preis,
ausserhalb der Buchführung des unterzeichnenden Notars.
- Herr Hans HERZNACH, vorbenannt unter 4°, seine einhundertsiebzehn (117) Anteile in vorbezeichneter Gesellschaft
dem Herrn Thomas RESCH, vorbenannt unter 2°, übertragen hat zu einem zwischen den Parteien vereinbarten Preis,
ausserhalb der Buchführung des unterzeichnenden Notars.
Vorbezeichnete Anteilsübertragungen, nachdem diese „ne varietur“ durch die Erschienenen und den unterzeichnenden
Notar unterschrieben wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit ihr registriert zu werden.
Auf Grund der vorangehende Abtretungen werden die gesamten eintausend (1.000) Anteile der Gesellschaft „metallic
design S.à r.l.“ nunmehr wie folgt gehalten:
1.- Herr Helmut MICHELS, vorbenannt, fünfhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Anteile
2.- Herr Thomas RESCH, vorbenannt, fünfhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Anteile
Insgesamt: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Anteile
Herr Helmut MICHELS, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft und Herrn
Hans HERZNACH, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft, beide gemein-
sam zeichnungsberechtigt, nehmen die vorgenannte Abtretungen im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen
von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.
<i>Zweiter Beschlussi>
In Folge dessen, beschliessen die Gesellschafter Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft abzuändern wie folgt:
„ Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (EUR
25.000,-) und ist eingeteilt in ein tausend (1.000) Anteile mit einem Nominalwert von je FÜNFUNDZWANZIG (EUR
25,-)“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Kündigung von Herrn Hans HERZNACH in seiner Eigenschaft als administrativer
Geschäftsführer der Gesellschaft anzunehmen und erteilen ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum
heutigen Tag.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Herrn Thomas Resch und Herrn Helmut Michels als technischen Geschäftsführer der
Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer zu bestätigen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei technischen Geschäftsführern verpflichtet.
101087
L
U X E M B O U R G
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf zwei-
tausendeinhundert Euro (EUR 2.100,-) abgeschätzt.
Die Gebühren und Kosten hierfür werden von der Gesellschaft getragen. Sie verpflichtet sich gemeinsam mit den
Erschienenen mit der Zahlung der Gebühren und Kosten.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieser gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Helmut Michels, Thomas Resch, Alexander Herznach, Hans Herznach, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 19 mai 2016. 1LAC / 2016 / 16140. Reçu 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie -Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 24. Mai 2016.
Référence de publication: 2016114115/83.
(160088433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Bock Capital EU Acquisitions PG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.350.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 199.288.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 29 Avril 2016i>
- La démission de Madame Anne-Cécile Tritsch, née le septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 avril
2016;
- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 avril 2016;
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107451/25.
(160079799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
101088
A1 Investment S.à r.l.
AB Investment S.A.
Ad.ip
AEPEP II Investment S.à r.l.
Agamemnon S.à r.l.
Anglo Diamond Investments
Anglo Diamond Investments
AP Réalisations S.A.
AP VIII Primavera Holdings S.à.r.l.
Aquis S.A.
Aspect Struere S.A.
Atout Lux S.à r.l.
Au Pays des Merveilles Sàrl
Autonomy Real Estate Spain
Auto Performance International S.A.
Aval Holdings
Aviso Investment S.A.
AXA Redilion Management S.à.r.l.
Axen Technologies S.A.
Axiom Lux
Axiom Lux
AZ Socfin
Bacur S.A.
Bauerenhaff, s.à r.l.
Behomerent S.A.
Belrose Properties
Bësch & Gaarden Zenter Kellen
BF Lux S.à r.l.
BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft
Bilbao LuxCo S.A.
Bock Capital EU Acquisitions PG S.à r.l.
Bock Capital EU Luxembourg AP S.à r.l.
Bock Capital EU Luxembourg IOL S.à r.l.
Bock Capital EU Luxembourg PG S.à r.l.
Buwog Lux I S.à r.l.
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.
emb S.à r.l.
H-Properties
metallic design S.à r.l.
Mission Bay Management S.à r.l.
Mpt Rhm Gottleuba S.à r.l.
Seried S.A.
SRE Lux Projekt BN 20
Vending Holdings S.à r.l.
WorkOut S.à r.l.
Zadar S.A.
Zaragozza S.A.