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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2102
18 juillet 2016
SOMMAIRE
Algeco/Scotsman Management S.C.A. . . . . . .
100895
Andaes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100896
Deka Immobilien Luxembourg S.A. . . . . . . . .
100850
European TopSoho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
100858
GP-8 Commercial LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . .
100850
Host Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100889
Jacobo Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100879
MPT RHM Franz-Alexander S.à r.l. . . . . . . . .
100896
MTX Connect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100851
My Arts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100851
Nabors Global Holdings Limited . . . . . . . . . . .
100851
Naiad Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100850
Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsgesell-
schaft GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100855
NeoConsult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100851
NeoElectra Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100851
Neptun Cruises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100854
NetMed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100852
Nightsky S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100852
NobleRock Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
100852
Noramptco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100853
North West Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100853
Novalux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100853
Novo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100853
NR Debt Holdings Parent (Lux) S.à r.l. . . . . .
100852
NSMP Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100853
OCM Adelaide Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
100854
OCM Adelaide Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
100854
OGF International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100854
OL, 3 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100855
Onesubsea Lux German Holdings S.à r.l. . . . .
100855
Orchid Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100854
Orion Properties No 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
100857
Orphee Longchamp Luxembourg . . . . . . . . . .
100855
Pall Mall Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
100856
Panker Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100856
Parkland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100856
Participh S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100855
Patrimoney S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100856
Peakside CEE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
100858
Pour Toi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100858
Princes Exchange (Luxembourg) Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100857
Private Investment Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . .
100857
Pro-Vision SD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100857
Solihull Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100869
Tradim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100896
Whitewood TV City UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100850
WoKo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100850
100849
L
U X E M B O U R G
Deka Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 131.651.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 10.05.2016.
Patrick Weydert / Gerd Kiefer.
Référence de publication: 2016106687/10.
(160078591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
GP-8 Commercial LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 Avril 2016.
Référence de publication: 2016106806/10.
(160078465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Whitewood TV City UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Whitewood TV City UK S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107299/11.
(160078990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
WoKo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 39, rue des Vignes.
R.C.S. Luxembourg B 175.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WoKo S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Référence de publication: 2016107300/11.
(160078586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Naiad Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 79.612.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
NAIAD PROPERTY S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016110376/12.
(160082746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
100850
L
U X E M B O U R G
My Arts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 14, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 182.606.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 21 mars 2016 que:
- Le siège social de la société va être transféré au 14, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg à partir du 1
er
avril 2016.
Fait à Luxembourg, le 21 mars 2016.
<i>Pour MY ARTS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016110369/13.
(160083102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Nabors Global Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.086.
En remplacement de la version sous la référence de dépit B155086 – L150083786 déposé le 18/05/2015
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110370/10.
(160082769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
NeoConsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 197.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2016.
Référence de publication: 2016110371/10.
(160083231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
NeoElectra Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.070.
EXTRAIT
Le conseil de gérance a pris la décision de transférer le siège social de la Société du 8, Boulevard Royal L-2449 Lu-
xembourg au 41, Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg et ce avec effet en date du 13 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110372/11.
(160083293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
MTX Connect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg B 177.706.
Dépôt rectificatif des comptes Profits & Pertes au 30.06.2015 du Dépôt initial N.L160074160 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110368/10.
(160082719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
100851
L
U X E M B O U R G
NetMed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 141.928.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110373/9.
(160082289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Nightsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 32.017.713,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.565.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 3 mai 2016i>
L'associé unique a acté les démissions de Monsieur Aidan FOLEY, en qualité de gérant de catégorie A, et de Monsieur
Sébastien FRANCOIS, en qualité de gérant de catégorie B, de la Société, avec effet au 3 mai 2016.
L'associé unique a nommé Madame Radostina POUYIOUKKA, née le 4 juillet 1978 à Dupnitsa, Bulgarie, demeurant
à Kosta Mondi 4, Flat 102, 1025 Nicosie, Chypre en qualité de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 3 mai
2016 et pour une période illimitée.
L'associé unique a nommé Monsieur Panayiotis HADJIPANTELA, né le 21 janvier 1983 à Lefkosia, Chypre, demeurant
à Gr. Afxentiou 35, 7735 Kofinou, Larnaca, Chypre en qualité de gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 3 mai
2016 et pour une période illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110374/18.
(160082916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
NobleRock Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
NobleRock Capital S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016110375/12.
(160082850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
NR Debt Holdings Parent (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.408.
Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
2. Nomination d’Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016110385/15.
(160083065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
100852
L
U X E M B O U R G
North West Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 120.193.
EXTRAIT
En date du 09 novembre 2015, le Conseil d'administration a coopté à la fonction d'administrateur Madame Valérie
RAVIZZA, employée privée, née le 06.03.1968 à Mont-Saint-Martin (France), avec adresse professionnelle 19, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte L - 1331 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de la prochain l'Assemblée Générale
Ordinaire prévue en 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016110382/13.
(160083003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Novalux Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 200.527.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-8008 Strassen, le 31 mars 2016.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016110383/11.
(160082274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Novo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 97.902.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016110384/10.
(160082969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
NSMP Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 173.894.
EXTRAIT
Le conseil de gérance a pris la décision de transférer le siège social de la Société du 8, Boulevard Royal L-2449 Lu-
xembourg au 41, Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg et ce avec effet en date du 13 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110386/11.
(160082574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Noramptco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 146.800.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110381/9.
(160082446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
100853
L
U X E M B O U R G
Neptun Cruises, Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 62.796.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110378/9.
(160082282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Orchid Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 137.782.
EXTRAIT
Le conseil de gérance a pris la décision de transférer le siège social de la Société du 8, Boulevard Royal L-2449 Lu-
xembourg au 41, Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg et ce avec effet en date du 13 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110387/11.
(160082587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
OCM Adelaide Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 185.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110388/10.
(160083121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
OGF International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 199.553.
Les comptes annuels pour la période du 18 août 2015 au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
<i>Pour OGF International
i>ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016110390/14.
(160083274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
OCM Adelaide Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 187.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110389/10.
(160083154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
100854
L
U X E M B O U R G
Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.
R.C.S. Luxembourg B 128.546.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110377/10.
(160082752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
OL, 3 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8150 Bridel, 14, rue de la Sapinière.
R.C.S. Luxembourg B 125.294.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris la résolution suivante:
1) Ratification de la démission du commissaire aux comptes:
- Madame EON Sylvie, demeurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers
2) Nomination du commissaire aux comptes:
- La société ‘Bureau MODUGNO S.à r.l.’, ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue (RCSL B 35889).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019 statuant
sur les comptes de l'exercice 2018.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2016110391/17.
(160083266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Onesubsea Lux German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.861.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110392/9.
(160083295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Orphee Longchamp Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 147.922.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110394/9.
(160083220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Participh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 169.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110427/9.
(160082697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
Panker Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 121.999.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 11 mai 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Paul Lawrence, gérant de la Société, et ce avec effet au 8 avril 2016;
- de nommer:
* Monsieur Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 1
er
étage, Centre Descartes,
287-289 Route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et ce pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110397/18.
(160082648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Parkland, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.188.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 11 mai 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Paul Lawrence, Gérant de la Société, et ce avec effet au 8 avril 2016;
- de nommer:
* Monsieur Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 1
er
étage, Centre Descartes,
287-289 Route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, en tant que Gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et ce pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110399/18.
(160082678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Pall Mall Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 137.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110426/9.
(160083276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Patrimoney S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110428/9.
(160082494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Princes Exchange (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.409.
EXTRAIT
Suite à un contrat de transfert de parts sociales en date du 11 Mai 2016, l'associé unique de la Société, REF Global
(Luxembourg) Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social
de EUR 320.290,- dont le siège social est situé 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 159182 a transféré 20.000
parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.,
une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 104654.
En conséquence, la totalité des parts sociales de la Société est à présent détenue par Credit Suisse Real Estate Fund
International (Luxembourg) Holding S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Princes Exchange (Luxembourg) Holding S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016110408/21.
(160082790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Private Investment Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 139.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2016110410/11.
(160082355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Orion Properties No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 72.749.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce de Luxembourg que la société Orion Properties No 1 S.à.r.l.,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72749 n'est plus domiciliée chez
SGG S.A. au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg depuis le 12 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110393/11.
(160082552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Pro-Vision SD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 128.479.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110441/11.
(160082544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Peakside CEE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 198.340.
En date du 9 mai 2016, l'associé unique de la Société a pris acte de la décision suivante:
- Election de M. Nikhil Gupta, né le 14 août 1984 à New Delhi, Inde, et résidant professionnellement au Bundesplatz
14, CH- 6300 Zug, Suisse, au poste de gérant avec effet au 26 avril 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016110405/14.
(160082641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Pour Toi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 99, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 189.207.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016110407/13.
(160083123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
European TopSoho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 205.937.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty ninth day of April,
Before us, Maître Danielle Kolbach, notary with professional address in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxem-
bourg),
there appeared:
Ruyi International Fashion (China) Limited, a private company limited by shares existing under the laws of Hong Kong,
with its registered office at RM 1201, 12/F Empire Centre 68 Mody Road TST KLN, Hong Kong, registered with the
Companies Register of Hong Kong under number 1918163, represented by Sara Lecomte, private employee, with profes-
sional address in Redange-sur-Attert, pursuant to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne
varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be appended to the present instrument for the purpose of
registration.
The appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of association for a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which are established as
follows:
Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence
Art. 1. Corporate Form, Name. The founding shareholder and all who may become holder of shares hereafter issued
hereby establish a company which takes the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
(the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the act of 10 August
1915 on commercial companies, as from time to time amended (the "Act"), article 1832 of the Civil Code, as from time to
time amended, and the present articles of association (the "Articles").
The Company is incorporated under the name "European TopSoho S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg. The Board (as defined
below) is authorised to transfer the Company's registered office within the municipality.
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The Board (as defined below) may resolve to establish branches or other places of business in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
Where the Board (as defined below) should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent which would interfere with the Company's normal activities at its registered office or hinder
communications within that office or between that office and persons abroad, the Board (as defined below) may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will not
affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad, will
remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in
any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such shareholdings.
This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without public offering)
of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity
instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-liability
company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily
marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in any type of
company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or im-
movable asset in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of
indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,
money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so is
in the Company's interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other
activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a
regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.
Part II. Share capital and shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at fourteen thousand nine hundred and seventy-five euros
(EUR 14,975.00), divided into fourteen thousand nine hundred and seventy-five (14,975) shares, with a nominal value of
one euro (EUR 1.00) each, all subscribed and fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account and/or a capital contribution account
(compte 115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres"). The Company may use the amount held in the
premium account and/or the capital contribution account to redeem its shares, set off net losses, make distributions to
shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.
Art. 6. Shares. All shares are and shall remain in registered form.
A shareholder register will be kept at the Company's registered office and made available for inspection by any share-
holder. Entries in the shareholder register definitely determine the attribution of ownership in shares of the Company. At
the request of a shareholder, the Company shall issue share certificates confirming its title thereof.
Each shareholder will notify the Company by registered letter of any change of address. The Company will be entitled
to rely on the last address so notified.
Share transfers shall be effected by means of an entry in the shareholders' register, dated and signed by the transferor
and the transferee or the duly authorised representatives of these parties or of the Company.
Where the Company has a sole shareholder, this shareholder may freely transfer his/her/its shares.
Where the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders, at which
at least three quarters (3/4) of the share capital, present or represented, cast their vote in favour of such transfer.
Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement.
Any such transfer is not binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company,
in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
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Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to
represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.
The Company may redeem its own shares by a resolution of the shareholders provided that he Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of its share capital.
Art. 7. Capital Increases, and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more
occasions pursuant to a resolution of the shareholders, provided that the quorum and majority requirements requisite for
the amendment of the Articles are met.
Part III. Management and supervision
Art. 8. Board. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the Company
(the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board").
The Manager(s) shall be appointed by the shareholders, which will determine their number, remuneration and the du-
ration of their term of office. The Manager(s) will hold office until the successor(s) is/are elected. The Manager(s) may be
re-elected at the end of his/her/its/their term and removed from office at any time, without duty to show cause, pursuant to
a resolution of the shareholders.
The shareholders may decide to split the managers into two (2) classes (respectively the "Class A Manager(s)" and the
"Class B Manager(s)").
Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information about the Company which could
be detrimental to the Company's interests, except when disclosure is required by law or the public interest.
Art. 9. Procedure, Voting. If the Company has a sole Manager, the latter will exercise the powers granted by the Act to
the Board. In such case, to the extent applicable, where the term "sole Manager" is not expressly mentioned in the Articles,
a reference to the "Board" used in the Articles is to be construed as a reference to the "sole Manager". The sole Manager
shall have the option of recording his/her/its resolutions in minutes.
The Board may appoint a chair (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a secretary, who need not
be a Manager (the "Secretary"), to keep minutes of meetings of the Board and of the general meeting of the shareholders.
The Board will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The Chair (if any)
will preside over all meetings of the Board. In the Chair's absence, the Board may appoint any Manager as pro tempore
chair by a majority vote of those present or represented at the relevant meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four (24)
hours written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of
the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all the Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at the time and place specified in a schedule previously adopted by the Board.
Every Board meeting shall only be held in Luxembourg.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board. A Manager may
represent more than one Manager at a meeting of the Board.
The quorum required for meetings of the Board shall be the presence or representation of a majority of the Managers
in office, and, to the extent classes of managers have been appointed, at least one Class A Manager and one Class B Manager
must be present or represented.
Resolutions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting, and,
to the extent classes of Managers have been appointed, such resolutions must be approved by at least one Class A Manager
and one Class B Manager. Each Manager can cast one vote. In the event of a tie, the Chair, or as the case may be, the pro
tempore chair shall not benefit of a casting vote.
Art. 10. Minutes of the Meetings. The minutes of meetings of the Board shall be drawn up and signed, save as otherwise
revolved during the meeting, by the Chair. Any proxies shall remain appended thereto.
Copies of or extracts from the minutes or resolutions shall be certified by the Chair or the pro tempore chair, as applicable,
or by any two Managers.
Art. 11. Powers. The Board has the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all
acts of administration or disposal which are necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not
expressly reserved by the Act or the Articles to the shareholders can be exercised by the Board.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 12. Delegation of Powers. The Board may confer certain powers and/or special duties on any member(s) of the
Board or any other person(s), who need not be a Manager or shareholder of the Company, acting alone or jointly, under
such terms as the Board shall determine.
The Board may also establish one or more advisory committees and determine their composition and purpose.
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Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound towards
third parties by the signature of that Manager or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager has
delegated signatory authority, within the limits of such authority.
If the Company is managed by a Board, subject to the following paragraph, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of any two (2) Managers or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Board
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.
Notwithstanding the foregoing, if the shareholders have appointed classes of Managers, the Company will be bound
towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint or single
signature of any person(s) to whom the Board has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.
Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and another company or firm shall be
affected or invalidated solely due to the fact that any one or more of the Managers, directors, associates, members, officers
or employees of the Company has an interest in the contract or transaction, or is a duly authorised representative of, that
other company or firm. Except as otherwise provided herein, any Manager or officer of the Company who serves as a
director, manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business shall not, solely by reason of affiliation with that other company or firm, automatically be prevented
from taking part in the deliberations and voting or acting on any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the foregoing, if a Manager has a conflict of interest in any transaction to which the Company is a
party, other than transactions concluded in the ordinary course of business or that fall within the scope of the Company's
day-to-day management, which conflicts with the Company's interest therein, the Manager shall inform the Board (if any)
of such conflict of interest and shall not take part in the deliberations or vote on the transaction. The transaction and the
Manager's interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders. Where the Company has only one
Manager, any transaction to which the Company is a party, other than those concluded in the ordinary course of business,
and in which the Manager also has a personal interest that conflicts with the Company's interest, must be approved by the
sole shareholder.
Art. 15. Liability, Indemnification. The Managers assume, pursuant to their mandate, no personal liability for any
commitment validly made by them in the name of the Company. They are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators, for expenses reasonably
incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be made a party by reason of
being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a
shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for any actions, lawsuits or
proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or misconduct. In the event of
a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company has been advised by its
legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indemnification is without prejudice
to any other rights to which the relevant person may be entitled.
Art. 16. Supervision. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the supervision of the Company's
operations shall be entrusted to one or more auditors (commissaire(s)) or, to the extent required by Luxembourg law, by
one or more independent qualified auditors (réviseur(s) d'entreprises).
The auditor(s) or, as the case may be, the independent qualified auditor(s), if any, shall be appointed by the shareholders,
which will determine their number, their remuneration and the duration of their term of office. The auditors will hold office
until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the shareholders.
Part IV. The shareholders
Art. 17. Powers. The shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.
Any regularly constituted general meeting shall represent the entire body of the shareholders of the Company and shall
be held in Luxembourg.
If the Company has a sole shareholder, the latter will exercise the powers entrusted by the Act to the general meeting.
In such case, to the extent applicable, where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned in the Articles, a
reference to the "shareholders" or the "general meeting" used in the Articles is to be construed as a reference to the "sole
shareholder". Resolutions of the sole shareholder shall be recorded in writing.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders, to be held only if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office on the third Tuesday of the month
of June of each year, at 3.00 p.m..
If this date is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting will be held the next business day.
Art. 19. Other General Meetings. The Board or the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half (1/2) of
the Company's share capital can call other general meetings of the shareholders of the Company in accordance with the
requirements of the Act.
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General meetings, including the annual general meeting, may be held abroad only if circumstances of force majeure so
require, in the opinion of the Board.
Art. 20. Procedure. The shareholders may be convened or consulted in writing, whether in original or a copy delivered
by fax or via e-mail by the Board, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half (1/2) the share capital of
the Company.
Where a general meeting of the shareholders is to be convened, written notice shall be sent to the shareholders at least
eight (8) days prior to the general meeting and shall specify the date, time, place and agenda of the general meeting.
If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the agenda,
the general meeting may be held without notice.
A shareholder may appoint a proxy holder in writing, whether in original or a copy delivered by fax or via e-mail, who
need not be a shareholder, to represent him or her at a general meeting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of share-
holders.
The Chair, (if any) or, in his or her absence, any other person appointed by the general meeting of the shareholders shall
preside over the general meeting. The chair of the general meeting shall appoint a secretary. The general meeting shall
appoint one or more scrutineers. The chair, together with the secretary and the scrutineers, shall form the bureau of the
general meeting.
An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of
the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be, their
representatives.
Art. 21. Voting. Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the Articles must be approved by (i) a
majority of the shareholders (in numerical terms) and (ii) representing at least three-quarters (3/4) of the share capital of
the Company.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders
representing more than half (1/2) the share capital of the Company. If the required quorum is not met at the first general
meeting, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and resolutions adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the percentage of share capital represented.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous consent of the shareholders.
Art. 22. Minutes. The minutes of general meetings of the shareholders of the Company shall be drawn up and signed
by the bureau of the general meeting.
Copies of or extracts from the minutes of the general meeting may be certified by the pro tempore chair or any two
Managers.
Part V. Financial year and allocation of profits
Art. 23. Financial Year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 24. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board shall
draw up the Company's annual accounts in accordance with the Act and submit them to the auditor(s) for review (where
applicable) and to the general meeting of the shareholders for approval.
Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office as provided
by the Act.
Art. 25. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the
reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's share capital.
The general meeting of shareholders shall determine how the remaining profits will be allocated. These profits may, in
whole or in part, be used to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve, carried forward to the next financial year
or distributed to the shareholders as a dividend.
Art. 26. Interim Dividends. The Board is authorised to pay interim dividends ("acomptes sur dividendes") , provided
interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to make such a distribution.
Part VI. Dissolution and liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the shareholders, approved
by the quorum and majority provided by the Act.
If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons or
legal entities) appointed by the general meeting which will also determine their powers and compensation.
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After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the
Company shall be distributed amongst the shareholders.
Part VII. Applicable law
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable
law as well as any agreement which may be entered into among the shareholders and the Company from time to time, if
any, and which may supplement certain provisions of these Articles.
<i>Subscription and paymenti>
These Articles having been drawn up,
Ruyi International Fashion (China) Limited, represented as stated above, has subscribed to and fully paid up fourteen
thousand nine hundred and seventy-five (14,975) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each by means of
a contribution in cash in the amount of fourteen thousand nine hundred and seventy-five euros (EUR 14,975). Proof of
payment has been provided to the undersigned notary, who states that the conditions set forth in Article 183 of the Act have
been fulfilled and expressly testifies to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year will start on today's date and will end on 31 December 2016.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The abovementioned sole shareholder, representing the Company's entire share capital, immediately adopted the fol-
lowing resolutions:
A. The number of managers of the Company is set at four (4) and the following persons are appointed as managers for
an indefinite term:
- Mr QIU Yafu, born in Shandong, China, on 19 January 1958, with his professional address at Jining National Hi-Tech
Industrial Development Zone, Jining, Shandong, People's Republic of China, as Class A Manager;
- Ms QIU Chenran, born in Shandong, China, on 19 January 1981, with her professional address at Jining National Hi-
Tech Industrial Development Zone, Jining, Shandong, People's Republic of China, as Class A Manager;
- Mr MEES Joost Anton, born in Delft, the Netherlands, on 27 September 1978, with his professional address at 48,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager; and
- Mr DE ZWART Johannes Laurens, born in the Hague, the Netherlands, on 19 June 1967, with his professional address
at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
B. The Company's registered office will be established at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
This deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the date indicated at the top of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned parties,
this instrument has been drawn up in both English and French.
At the request of the same parties, in the event of a discrepancy between the English and French texts, the English version
will prevail.
This document having been read to the proxy holder(s) of the appearing party, who are known to the notary by last name,
first name, civil status and residence, this person sign together with the notary this original instrument.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour d'avril,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire, résidant à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Ruyi International Fashion (China) Limited, une private company limited by shares régie par le droit de Hong-Kong,
ayant son siège social au RM 1201, 12/F Empire Centre 68 Mody Road TST KLN, Hong Kong, Chine, enregistrée auprès
registre de commerce de Hong Kong sous le numéro 1918163, représentée par Sara Lecomte, employé privée, demeurant
professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une procuration qui, après avoir été paraphée et signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent document à des fins d'immatriculation.
Lequel comparant, représenté, comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
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Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet social et durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination Sociale. Il est formé par l'associé fondateur et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales,émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment la loi du 10 août 1915 portant sur les sociétés
commerciales, dans sa version modifiée le cas échéant (la "Loi"), l'article 1832 du Code Civil, dans sa version modifiée,
le cas échéant, ainsi que les statuts présents (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination sociale "European TopSoho S.à r.l.".
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le Conseil (comme défini ci-dessous)
est autorisé à transférer le siège social au sein de la commune.
Le Conseil (comme défini ci-dessous) peut décider d'établir des filiales ou d'autres établissements au sein du Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Dans le cas où le Conseil (comme défini ci-dessous) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social arriveraient ou seraient imminents et qui seraient de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social ou entraveraient la communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger, le
Conseil (comme défini ci-dessous) pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social à l'étranger, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directe ou indirecte
et la détention de ces participations, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, le
développement et la gestion de ces participations.
Ceci inclut sans limitation l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de certi-
ficats de capital préférentiels, prêts, obligations, notes, certificats de créance et autres titres de créance, parts sociales, bons
de souscriptions et autres droits ou instruments de capitaux, y compris sans limitation, des parts de capital social, partici-
pations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (y compris sans limitation des engagements relatifs à des titres synthétiques)
des sociétés, entités ou autres personnes morales.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (y compris sans limitation l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et
crédits, ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et forme)
aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social
de la Société et n'engendre pas l'obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de son objet social.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
d'une autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social et parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille neuf cent soixante-quinze euros (14.975,00
EUR), divisé en quatorze mille neuf cent soixante-quinze (14.975) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00
EUR) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (compte 115 "Apport en capitaux propres non-rémunérés par des titres") peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions
aux associés ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Un registre des associés sera gardé au siège social de la Société et rendu accessible pour consultation pour tout associé.
L'inscription dans le registre des associés détermine avec certitude l'attribution de la propriété sur les parts sociales de la
Société. A la demande d'un associé, la Société devra délivrer des certificats confirmant sa qualité d'associé.
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Chaque actionnaire devra notifier par voie de lettre recommandée tout changement d'adresse.
La Société est en droit de pouvoir se fier à la dernière adresse qui lui a été notifiée.
Les transferts de parts sociales prendront effet par une inscription dans le registre des associés, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou un représentant dûment autorisé par les parties ou la Société.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, ce dernier peut librement transmettre ses parts.
Lorsque la Société a plusieurs détenteurs de parts sociales, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément d'une assemblée générale
des associés, à laquelle au moins les trois quarts (3/4) du capital social, présents ou représentés, votent en faveur d'une telle
cession.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou un acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été dûment signifiées à la Société ou acceptées par la Société
conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé par eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
La Société peut racheter ses propres parts, à la suite d'une résolution de l'ensemble des associés, pourvu que la Société
dispose de réserves distribuables suffisantes à cette fin ou si le rachat résulte d'une réduction de son capital social.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs
fois, par une résolution des associés, pourvu que les conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification
des Statuts soient respectées.
Chapitre III. Gérance et commissaire aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement des associés (le(s)
"Gérant(s)"). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil de gérance (le "Conseil").
Le(s) Gérant(s) doit/doivent être nommé(s) par les associés qui détermineront le nombre, sa/leur rémunération et la
durée de son/leur mandat. Le(s) Gérant(s) occupera/occuperont son/leur mandat jusqu'à ce que le(s) successeur(s) sera/
seront élus. Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être réélu(s) à la fin de son/leur mandat et révoqué(s) de sa/leurs fonction(s) à
tout moment, sans motif, à la suite d'une résolution de l'assemblée générale des associés.
Les associés peuvent décider de séparer les Gérants en deux (2) classes (respectivement le(s) "Gérant(s) de Classe A"
et le(s) "Gérant(s) de Classe B").
Même après la fin de leur mandat, le(s) Gérant(s) sont privés de divulguer toute information sur la Société qui porterait
atteinte aux intérêts de celle-ci, sauf si la révélation de données confidentielles est exigée par la Loi ou l'intérêt général.
Art. 9. Procédure, Vote. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé par la Loi au
Conseil. En un cas pareil, dans la mesure où cela s'applique, là où le terme "Gérant unique" n'est pas expressément mentionné
dans les Statuts, une référence au "Conseil" utilisée dans les Statuts doit être interprétée comme une référence " au Gérant
unique". Le Gérant unique a la possibilité d'enregistrer ses résolutions sous forme de procès-verbaux.
Le Conseil peut choisir un président (le "Président") parmi ses membres. Il peut également nommer un secrétaire général
(le "Secrétaire"), qui n'est pas nécessairement un Gérant, pour dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil et de
l'assemblée générale des associés.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande de l'un des Gérants. Le Président
(le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil. En l'absence du Président, le Conseil pourra désigner l'un des
Gérants comme Président pro tempore par vote majoritaire des Gérants présents ou représentés à la réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer à la réunion, un avis écrit
de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures. La convo-
cation indiquera le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être renoncé à cette convocation avec l'accord unanime écrit de tous les Gérants donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement approuvés
par le Conseil.
Toute réunion du Conseil se tiendra uniquement au Luxembourg.
Tout Gérant pourra désigner par écrit un autre Gérant pour se faire représenter aux réunions du Conseil. Un Gérant peut
représenter plus d'un Gérant lors d'une réunion du Conseil.
Le quorum requis pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représentation de la majorité des Gérants
en fonction, et, dans la mesure où des classes de Gérants ont été créées, au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de
Classe B doit être présent ou représenté.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion, et, dans la mesure où
des classes de Gérants ont été créées, les décisions doivent être approuvées par au moins un Gérant de Classe A et un Gérant
de Classe B. Chaque Gérant peut émettre un vote. En cas de parité des voix, le Président, ou le cas échéant, le Président
pro tempore n'aura pas de voix prépondérante.
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Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil doivent être établis par écrit et signés, à moins
qu'il n'en soit décidé autrement lors de la réunion, par le Président. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux ou décisions doivent être certifiées par le Président du Conseil ou le
président pro tempore, le cas échéant, ou par deux Gérants quelconques.
Art. 11. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir
et autoriser tous les actes de gestion ou de disposition qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de
la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux associés
peuvent être exercés par le Conseil.
Les associés sont défendus de participer ou d'intervenir dans la gestion de la Société.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut conférer certains pouvoirs et/ou missions particulières à tout membre
du Conseil ou toute autre personne, qui n'est pas nécessairement Gérant ou associé de la Société, agissant individuellement
ou conjointement, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par le Conseil.
Le Conseil peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce Gérant ou alors par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-à-vis des
tiers par les signatures conjointes de deux (2) Gérants ou alors par la signature individuelle de toute personne à qui le
Conseil a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Classe
A et de Classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et
d'un Gérant de Classe B ou alors par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le Conseil
a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants, associés, membres, dirigeants ou salariés de la Société auraient un intérêt
personnel dans le contrat ou la transaction ou s'il est un représentant dûment autorisé d'une autre société ou firme. Sauf
dispositions contraires des présentes, tout Gérant ou dirigeant qui agit en tant qu'Administrateur, Gérant, associé, dirigeant
ou salarié pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de prendre part aux délibérations et de voter ou d'agir
en ce qui concerne toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle la Société est
partie, autre que les transactions conclues dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société ou conclues dans le cadre
de la gestion journalière de la Société, en conflit avec les intérêts de la Société, le Gérant devra informer le Conseil (s'il y
en a un) d'un tel conflit d'intérêt et ne devra pas participer aux délibérations ou au vote concernant l'opération. L'opération
et l'intérêt que lui porte le Gérant devront être rapportés lors de la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la
Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions
conclues dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société, et dans laquelle le Gérant a également un intérêt personnel
qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Gérants, dans le cadre de leur mandat, ne sont pas personnellement res-
ponsables pour tout engagement valablement pris par eux pour le compte de la Société. Ils sont uniquement responsables
de l'exécution de leurs fonctions.
La Société doit indemniser tout Gérant et les héritiers de ce dernier, exécuteurs et administrateurs testamentaires, des
dépenses raisonnables faites en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle le Gérant a pu être partie en raison
de sa fonction passée ou actuelle de Gérant ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est associé ou créancière et par le Gérant ne serait pas autorisé à être indemnisé, excepté pour toute action, procès ou
procédure en relation avec des affaires pour lesquelles le Gérant serait finalement déclaré responsable pour faute grave ou
faute lourde. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières
en relation avec lesquelles la Société a été conseillée par son conseiller juridique, que le Gérant n'a pas commis une violation
de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, la surveillance des opérations de
la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans la mesure où c'est prévu par la Loi, à un ou
plusieurs réviseurs d'entreprise indépendants.
Le(s) commissaire(s) aux comptes ou, le cas échéant, le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, sera/seront
nommé(s) par des associés, qui déterminera leur nombre, la rémunération et la durée de son / leur mandat. Le(s) commissaire
(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), le cas échéant, poursuivra/poursuivront son/leur mandat jusqu'à
l'élection de son/leurs successeur(s). Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat, ainsi que révoqué(s) de sa/
leurs fonction(s) à tout moment, avec ou sans motif, conformément à une décision des associés.
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Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs. Les associés disposent de tous les pouvoirs qui leur sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
Toute assemblée générale régulièrement constituée doit représenter la totalité des associés de la Société et doit se tenir
au Luxembourg.
Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale.
Dans un tel cas, et dans la mesure où cela s'applique, là où le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné
dans les Statuts, la référence faite aux "associés" ou à "l'assemblée générale des associés" dans les Statuts est à interpréter
comme une référence à "l'associé unique". Les résolutions de l'associé unique doivent être enregistrées par écrit.
Art. 18. Assemblée Générale annuelle. L'assemblée générale des associés, qui doit être tenue uniquement si la Société
est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, se déroulera au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de
juin de chaque année, à 15h00.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres Assemblées Générales des associés. Le Conseil ou le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, ou les
associés qui détiennent plus de la moitié (1/2) du capital social peuvent convoquer une autre assemblée générale des associés
de la Société conformément aux exigences de la Loi.
Les assemblées générales des associés d'une manière générale, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir
à l'étranger, uniquement si selon l'avis discrétionnaire du Conseil, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 20. Procédure. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par écrit, dans sa version originale ou sa copie,
envoyé par fax ou par E-mail par le Conseil de gérance, l'auditeur, le cas échéant, ou les associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social de la Société.
Lorsqu'une assemblée générale d'associés doit être convoquée, une convocation écrite doit être envoyée aux associés
au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale et devra préciser la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut désigner, par écrit, dans sa version originale ou sa copie, envoyé par fax ou par E-mail, un mandataire
qui peut ne pas être associé pour le représenter à l'assemblée générale.
Le Conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies pour la participation à l'assemblée
générale des associés.
Le Président, (le cas échéant) ou, en son absence, toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés
doit présider l'assemblée générale. Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire. L'assemblée
générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs. Le président de l'assemblée générale des associés ensemble
avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom de chaque associé, le nombre de parts sociales détenues et, si applicable, le nom
du représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs représen-
tants.
Art. 21. Vote. Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par (i) une majorité des associés en nombre (en termes quantitatifs) et (ii) représentant les trois-quarts (3/4) du capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les associés doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le pourcentage du capital représenté.
La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements de ses associés peuvent être augmentées uniquement
avec un accord unanime des associés.
Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des décisions des assemblées générales des associés doivent être établis
par écrit et signés par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l'assemblée générale des associés peuvent être certifiés par
le Président du Conseil de gérance pro tempore ou par deux Gérants quelconques.
Chapitre V. Année sociale et répartition des bénéfices
Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de l'année de chaque année.
Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil dresse
les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet au(x) commissaire(s) aux comptes pour révision (le
cas échéant) et à l'assemblée générale des associés pour approbation.
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Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être affectés à
la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés décide comment les bénéfices restants seront affectés. Ces bénéfices pourront, tota-
lement ou en partie, être utilisés pour apurer des pertes, le cas échéant, être mis dans la réserve, être reportés sur le prochain
exercice fiscal ou être redistribués aux associés sous forme de dividende.
Art. 26. Acomptes sur dividendes. Le Conseil est autorisé d'accorder des acomptes sur dividendes, pourvu que des états
financiers intérimaires aient été arrêtés qui prouvent que la Société dispose de fonds suffisants pour effectuer une telle
distribution.
Partie VI. Dissolution et liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute conformément à une décision des associés, approuvée
par le quorum et la majorité requis, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera réparti équitablement entre tous les associés.
Partie VII. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi applicable, ainsi que tout accord fait entre les associés et la Société, le cas échéant, et qui peuvent compléter certaines
provisions des présents Statuts.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été dressés,
Ruyi International Fashion (China) Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, a souscrit et intégralement libéré par
voie d'un apport en numéraire, quatorze mille neuf cent soixante-quinze (14.975) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un euro (1,00 EUR) chacune par un apport en numéraire d'un montant de quatorze mille neuf cent soixante-quinze euros
(14.975,00 EUR). La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues
à l'article 183 de la Loi ont été respectées et témoigne de l'accomplissement de ces conditions.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Décisions de l'associéi>
L'associé unique mentionné ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société, adopte immédiatement les
résolutions suivantes:
A. Le nombre de Gérants de la Société est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants
pour une durée indéterminée:
- M. QIU Yafu, né à Shandong, Chine, le 19 janvier 1958, avec son adresse professionnelle à Jining National Hi-Tech
Industrial Development Zone, Jining, Shandong, People's Republic of China, en tant que Gérant de Classe A;
- Mme QIU Chenran, née à Shandong, Chine, le 19 janvier 1981, avec son adresse professionnelle à Jining National Hi-
Tech Industrial Development Zone, Jining, Shandong, People's Republic of China.
- M. MEES Joost Anton, né à Delft, Pays-Bas, le 27 septembre 1978, avec son adresse professionnelle au 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe B; et
- M. De ZWART Johannes Laurens, né à la Haye, Pays-Bas, le 19 juin 1967, avec son adresse professionnelle au 48,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe B.
B. Le siège social de la Société sera établi au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Cet acte est dressé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée à la première page du document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes
parties, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaut.
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La lecture du présent acte ayant été faite au(x) mandataire(s) de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure (respective), cette personne a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 2 mai 2016. Relation: DAC/2016/6561. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105794/584.
(160077943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Solihull Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.848.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of April.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
SIPL Holdco S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 186.963
here represented by Maître Julie DOLL, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 April 2016.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“Solihull Holding S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500.-), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
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10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers, one or
several class B managers and one or several class C managers, it being understood that at all times a majority of managers
holding office have to be professionally residing in Luxembourg.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions and in particular with article 14.1 of these articles of
association.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board
of managers shall be held at the registered office of the Company.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman who should be professionally residing in Lu-
xembourg. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers, in accordance with the
provisions of article 17.5 of these articles of association.
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17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting, in accordance with the provisions of article 17.5 of these articles of association.
Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed
to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. If class A managers, class B managers and class C managers have been
appointed, a quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers
holding office comprising at least one (1) class A manager and one (1) class C manager, and provided that the majority of
the managers forming the quorum of the board meetings are professionally residing in Luxembourg. If only class A ma-
nagers and class B managers have been appointed, a quorum of the board of managers shall be the presence or the
representation of a majority of the managers holding office comprising at least one (1) class A manager and provided that
the majority of the managers forming the quorum of the board meetings are professionally residing in Luxembourg.
17.6 Decisions shall be taken by unanimous consent of all managers present or represented at such meeting.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A
managers, one or several class B managers and one or several class C managers, the Company shall be bound towards third
parties in all circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager, one (1) class B manager and one (1) class
C manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have
been delegated by the board of managers within the limits of such delegation. If only class A managers and class B managers
have been appointed, the Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of
one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s)
to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
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22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by SIPL Holdco S.à r.l., aforemen-
tioned, for the amount of twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500.-).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred British pounds (GBP 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500.-) is entirely allocated
to the share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro
(EUR 1.300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Mr. Christian Sweetser, born on 7 July 1979 in Harlingen, Texas, USA, professionally residing at 4500 Dorr Street,
Toledo, Ohio, 43615 4040, U.S.A. is appointed as class A manager of the Company for an unlimited term.
3. Mr. Tony Whiteman, born on 24 May 1969 in Hamilton, New Zealand, residing at 39 rue de l'Europe, L-7225
Bereldange, is appointed as class B manager of the Company for an unlimited term.
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4. Mr. Andrew Hudson, born on 19 September 1976 in Prince- George, British Columbia, Canada, having his profes-
sional address at 17, rue de Nospelt, L-8398 Roodt/Septfontaines, is appointed as class B manager of the Company for an
unlimited term.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-un avril.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
SIPL Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.963.
dûment représentée par Maître Julie DOLL, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 avril 2016, à elle délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Solihull Holding S.à r.l.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
2.5 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
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4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent livres sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze
mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
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10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions sont vala-
blement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants de
catégorie A, un ou plusieurs gérants de catégorie B et un ou plusieurs gérants de catégorie C, étant entendu qu'à tout moment
la majorité des gérants en fonction doit résider professionnellement au Luxembourg.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, indépendamment de sa catégorie. Les réunions du
conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres qui doit résider profes-
sionnellement au Luxembourg. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance
et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
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constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance conformément à l'article 17.5 des présents statuts.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion conformément à l'article 17.5 des présents statuts.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels
moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A, des gérants de catégorie B et des gérants
de catégorie C ont été nommés, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants
est présente ou représentée, un tel quorum comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie
C et pourvu que la majorité des gérants formant le quorum des réunions du conseil de gérance réside professionnellement
au Luxembourg. Si uniquement des gérants de catégorie A et de catégorie B ont été nommés, le conseil de gérance ne
pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum comprenant
au moins un (1) gérant de catégorie A et pourvu que la majorité des gérants formant le quorum des réunions du conseil de
gérance réside professionnellement au Luxembourg.
17.6 Les décisions sont prises à l‘unanimité voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l'assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A, un ou plusieurs gérants de catégorie B et un ou plusieurs
gérants de catégorie C, la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un
(1) gérant de catégorie A, d'un (1) gérant de catégorie B et d'un (1) gérant de catégorie C, ou (ii) par la signature conjointe
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance, dans les limites de cette délégation. Si uniquement des gérants de catégorie A et de catégorie B ont été nommés,
la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A
et d'un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
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Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
La totalité des douze mille cinq cent cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par SIPL Holdco S.à r.l.,
susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cent livres sterling (GBP 12.500,-).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est entièrement affecté au capital
social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
L'associée unique fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Monsieur Christian Sweetser, né à Harlingen, Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 7 juillet 1979, résidant à 4500 Dorr
Street, Toledo, Ohio, 43615 4040, Etats-Unis d'Amérique, est nommé gérant de catégorie A pour une durée illimitée.
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3. Monsieur Tony Whiteman, né à Hamilton, Nouvelle Zélande, le 24 mai 1969, demeurant au 39, rue de l'Europe,
L-7225 Bereldange, est nommé gérant de catégorie B pour une durée illimitée.
4. Monsieur Andrew Hudson, né à Prince-George, Colombie-Britannique, Canada, le 19 septembre 1976, résidant à 17,
rue de Nospelt, L-8398 Roodt/Septfontaines, est nommé gérant de catégorie B pour une durée illimitée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité et demeure,
ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Doll, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 28 avril 2016. GAC/2016/3338. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016104471/552.
(160075641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Jacobo Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 205.949.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the second day of May,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
THERE APPEARED:
Mr. Yacoub-Frayem BOUKHRIS, born on January 1
st
, 1980, in Zarzis, Tunisia, having his address at Flat 1, 46 Green
Street, London W1K 7FY, United Kingdom, hereby represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing
in Redangesur-Attert, by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Jacobo Investments” (the “Company”). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorpo-
ration (the “Articles”).
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It
may be transferred within the municipality by a resolution of the Board (as defined below). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) of the Company,
acting in accordance with the procedure prescribed for the amendment to the Articles.
2.2 Where the Board or the shareholders of the Company determine that extraordinary political or military developments
or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of
the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad (but never to the United Kingdom) until the complete cessation of
these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg incorporated company.
2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board provided always that no such branch, subsidiary or other office is established in the United Kingdom.
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Art. 3. Corporate Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of shares or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever the management of such participations and engaging in any service-related activities
including, without limitation, acting as a director, manager or officer of any other company. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity in Luxembourg or abroad. It may participate in the creation, development,
management and control of any company, foundation or enterprise, including any company foundation or enterprise outside
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may thus inter alia issue
various classes of redeemable convertible debt instruments, it being specified that each class of debt instruments shall track
and be convertible into the class of shares bearing the same denomination. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets
to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization in a relevant jurisdiction.
3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one (1) or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) Ordinary Shares, two thousand five hundred (2,500) Class A Shares, two thousand five hundred
(2,500) Class B Shares, two thousand five hundred (2,500) Class C Shares, two thousand five hundred (2,500) Class D
Shares, two thousand five hundred (2,500) Class E Shares, two thousand five hundred (2,500) Class F Shares and two
thousand five hundred (2,500) Class G Shares, in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (collec-
tively the “Shares”), all subscribed and fully paid-up, and each class of shares shall track the performance and returns of
certain underlying assets which it tracks.
5.2 The share capital may be increased or decreased unlimited number of times by a resolution of the shareholder(s) of
the Company, acting in accordance with the procedure prescribed for the amendment of the Articles.
5.3 The Company may repurchase any class of shares, in accordance with Article 5.4, provided that:
i. sufficient distributable reserves are available to pay the repurchase price of the class of shares to be repurchased, such
distributable reserves to be evidenced by interim accounts of the Company as of the repurchase date, to be prepared by the
Board; and
ii. the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company.
The Company may repurchase any class of shares by a resolution of the shareholder(s) of the Company in accordance
with Article 5.2.
5.4 In the course of any given financial year, the Company may proceed to repurchase all such class of shares in
accordance with the Company’s Tracking Stock Scheme (as such term is defined in Article 14.2) at a repurchase price
calculated as follows: the aggregate par value of the class of shares to be repurchased plus an amount corresponding to the
net profit to be allocated to the class of shares to be repurchased in accordance with the terms of Article 14.2, less any
dividend already declared by the Company on the specific class of shares to be repurchased. For the purpose of this Article
5.4, the determination of the repurchase price shall be made by the Board.
5.5 All voting rights pertaining to the shares repurchased by the Company shall be suspended for the purpose of the
extraordinary general meeting of shareholder(s) resolving on the reduction of the share capital of the Company as per
Article 5.3 and, therefore, the shares repurchased shall not be counted in the total number of shares issued by the Company
when calculating the applicable presence and voting quorums.
Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
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6.2 Shares are freely transferable among the shareholders of the Company.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to any third party is subject
to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.3 A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company shall refuse to register the transfer of a share
where the relevant instrument of transfer has been executed in the United Kingdom.
6.4 The shares shall not be paired with any shares issued by a company incorporated in the United Kingdom.
6.5 A register of the Company’s shareholders is kept at the registered office (outside the United Kingdom at all times)
and may be examined by each shareholder upon request. No register of shareholders shall be kept by or on behalf of the
Company in the United Kingdom.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of the Members of the Board.
7.1 The Company is managed by a board of managers (the “Board”) composed of at least one (1) class A manager
(hereafter “Class A Manager”), and at least one (1) class B manager (hereafter “Class B Manager”) appointed by a resolution
of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2 At any time, if one (1) or more managers are resident of the same country which is not Luxembourg (hereafter an
“Outside Country”), the number of Luxembourg resident managers shall at all times be higher than the number of the
managers resident of the Outside Country.
7.3 The Board may choose from among its members a chairman. The manager that will act as chairman for a meeting
of the Board will be resident for tax purposes in the Grand Duchy of Luxembourg at all times.
7.4 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Members of the Board.
8.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and includes at
least one (1) Class A Manager or his duly appointed attorney and one (1) Class B Manager or his duly appointed attorney
provided that the number of Luxembourg resident managers present or represented shall at all times at any board meeting
be higher than the number of managers present or represented of an Outside Country. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that such majority includes the vote of at
least one (1) Class A Manager or his duly appointed attorney. In case of tie of votes, the chairman will have a decisive
vote. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has
been appointed, by all the managers present or represented.
(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vi) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.”
8.3. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager and
one (1) Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board, within the limits of such power.
Art. 9. Liability of the Members of the Board. All members of the Board may not, by reason of their mandate, be held
personally liable for any commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments
comply with the Articles and the Law.
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IV. Shareholder(s)
Art. 10. General Meetings of Shareholders and Shareholders Circular Resolutions.
10.1 Powers and Voting Rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the “General Meeting(s)”) or by
way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2 Notices, Quorum, Majority and Voting Procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any member of the
Board or shareholder(s) representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholder(s) at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held in Luxembourg.
(iv) If all shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are adopted by
shareholders holding more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 11. Sole Shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is equal to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
11.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
11.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial Year and Approval of Annual Accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the member of the Board(s) and shareholders towards the Company.
12.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 13. Réviseurs d'Entreprises.
13.1 The operations of the Company are supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so required by
the applicable law.
13.2 The shareholder(s) shall appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and shall determine their number, remuneration
and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 14. Allocation of Profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
14.2 After the allocation of any profits to the statutory reserve account, all further profits shall be allocated in accordance
with the Company’s tracking stock scheme as implemented and/or amended from time to time by the shareholders of the
Company (the “Tracking Stock Scheme”), whereby each Class of Shares shall entitle its holder to the return and performance
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of the underlying assets that it tracks. The general meeting may in particular allocate such profits to the payment of a
dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
14.3 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
14.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) interim accounts are drawn up by the Board;
(b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(c) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(d) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(e) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one
(1) or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the
assets and pay the liabilities of the Company, it being specified that the liquidators shall at all times comply with a Tracking
Stock Scheme.
15.2 The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be distributed
to the shareholders in accordance with the Tracking Stock Scheme. In the absence of any Tracking Stock Scheme or with
respect to any surplus which would not fall under the Tracking Stock Scheme, any (such) surplus shall be distributed to
the shareholders in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provisions
16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one (1)
original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one (1) and the same
document.
16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the applicable law and, subject
to any non-waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated above, the said
party hereby declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares, two thousand five hundred
(2,500) Class A Shares, two thousand five hundred (2,500) Class B Shares, two thousand five hundred (2,500) Class C
Shares, two thousand five hundred (2,500) Class D Shares, two thousand five hundred (2,500) Class E Shares, two thousand
five hundred (2,500) Class F Shares and two thousand five hundred (2,500) Class G Shares, all in registered form, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash in the amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-).
Consequently, an amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) is now available to the Company, proof of which has
been given to the undersigned notary.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2016.
<i>Extraordinary resolutions of the Shareholdersi>
The appearing party has taken immediately the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of members of the Board and further resolved to appoint
the following persons as Class A Manager and Class B Managers for an unlimited period of time:
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<i>Class A Manager:i>
- Mr. Yacoub-Frayem BOUKHRIS, born on January 1
st
, 1980, in Zarzis, Tunisia, having his address at Flat 1, 46 Green
Street, London W1K 7FY, United Kingdom.
<i>Class B Managers:i>
- Mr. Thomas HEYMANS, born on May 15, 1977, in Schaerbeek, Belgium, having his professional address at 2, rue
Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Nathalie CANZERINI, born on 23 January 1979 in Saint Mard, Belgium, having her professional address at 2,
rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and
the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le deuxième jour du mois de mai,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Yacoub-Frayem BOUKHRIS, né le 1
er
janvier 1980 à Zarzis, Tunisie, avec résidence sise Appartement 1,
46 Green Street, W1K 7FY Londres, Royaume Uni, représenté par Sara Lecomte, employée privée, résidant profession-
nellement à Redange-sur-Attert, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Jacobo Investments» (la «Société»). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Lorsque le Conseil ou les associés de la Société estiment que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger (mais jamais au Royaume-Uni), jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil à condition qu'en toute circonstance aucune de ces filiales ou autres bureaux ne soient établis au
Royaume-Uni.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
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toute société, fondation ou entreprise, en ce compris toute société, fondation ou entreprise établie à l'extérieur du Grand-
Duché de Luxembourg. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente mille Euros (EUR 30.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts
Sociales Ordinaires, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe A, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales
de Classe B, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe C, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe
D, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe E, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe F et
deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe G, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un
Euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées et chaque classe de parts évoluera
en fonction des résultats et revenus produits par les investissements auxquels elles correspondent.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit sans limitation par une résolution de(s) associé(s) de la Société,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut racheter toute classe de parts sociales quelle qu'elle soit au choix du ou des associés de celle-ci,
conformément à l'article 5.4, à condition que:
(i) des réserves distribuables suffisantes sont disponibles afin de payer le prix de rachat de la classe de parts sociales à
racheter, ces réserves distribuables devant être documentées par des comptes intérimaires de la Société à compter de la
date de rachat, devant être préparés par le Conseil; et
(ii) le rachat est suivi d'une réduction du capital de la Société.
La Société pourra racheter toute classe de parts sociales par une décision de(s) associé(s) de la Société conformément
à l'article 5.2.
5.4 Au cours de tout exercice social donné, la Société peut procéder au rachat de toute cette classe de parts sociales
conformément au Tracking Stock Scheme de la Société (tel que défini à l’article 14.2) au prix de rachat calculé comme
suit: la valeur nominale totale de la classe de parts sociales à racheter plus un montant correspondant au bénéfice net à
affecter à la classe de parts sociales à racheter conformément aux termes de l'article 14.2, moins tout dividende déjà déclaré
par la Société pour la classe de parts sociales spécifique à racheter. Aux fins de cet article 5.4, le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil.
5.5 Tous les droits de vote qui appartiennent aux parts sociales rachetées par la Société seront suspendus aux fins de
l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant sur la réduction du capital de la Société selon l'article 5.3 et, en
conséquence, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte dans le nombre total de parts sociales émises par
la Société lors du calcul de la présence applicable et des quorums de vote.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
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6.3 Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société refusera d'enregistrer tout transfert
de part sociale lorsque l'instrument ayant procédé au transfert a été signé au Royaume-Uni.
6.4 Les parts sociales ne peuvent en aucun cas être couplées avec toute part sociale ou action émise par une société
immatriculée au Royaume-Uni.
6.5. Un registre des associés est tenu au siège social (en toutes circonstances, en dehors du Royaume-Uni) et peut être
consulté à la demande de chaque associé. Aucun registre d'actionnaires ne sera tenu par la Société ou pour son compte au
Royaume-Uni.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des Membres du Conseil.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins un (1) gérant de catégorie A (ci-
après «Gérant de Catégorie A») et au moins un (1) gérant de catégorie B (ci-après «Gérant de Catégorie B») nommés par
une résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. A tout moment, si un (1) ou plusieurs gérants résidant dans un même pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg
(ci-après «Pays Extérieur»), le nombre de gérants résidant au Grand-Duché de Luxembourg devra être supérieur au nombre
de gérants résidant dans le Pays Extérieur.
7.3. Le Conseil peut choisir un président parmi ses membres. Le gérant qui agit en tant que président d’une réunion du
Conseil doit être résident pour des raisons fiscales au Grand-Duché de Luxembourg à tout moment.
7.4 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.
Art. 8. Membres du Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
comprend au moins un (1) Gérant de Catégorie A ou son représentant dûment nommé et un (1) Gérant de Catégorie B ou
son représentant dûment nommé sous réserve que le nombre de gérants présents ou représentés résidant au Grand-Duché
de Luxembourg sera à tout moment à toute réunion du Conseil supérieur au nombre de gérants présents ou représentés d’un
Pays Extérieur. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à condition que cette majorité inclut la voix d’au moins un (1) Gérant de Catégorie A ou son représentant dûment
nommé. En cas d’égalité, la voix du président est prépondérante. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.”
8.3. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature a été donné par le Conseil, dans les limites d’un tel pouvoir.
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Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 10. Assemblées Générales des Associés et Résolutions Circulaires des Associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’«Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues à Luxembourg.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 11. Associé unique.
11.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
11.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
11.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
12.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
13.2 L’(les) associé(s) nomme(ent) les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
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Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2 Après l’affectation des profits à la réserve statutaire, tout profit ultérieur sera affecté conformément au Tracking
Stock Scheme de la Société tel que complété et/ou modifié au fil du temps (le «Tracking Stock Scheme»), par lequel chaque
Classe de Parts Sociales donnera droit à son détenteur aux revenus et profits générés par la catégorie de biens à laquelle il
se rapporte. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
14.3 L’Assemblée Générale décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle
pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter
14.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(c) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(d) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(e) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société, étant entendu que les liquidateurs devront à tout moment respecter le Tracking Stock Scheme.
15.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société. En l’absence de
Tracking Stock Scheme ou s’agissant de tout surplus ne tombant pas dans le Tracking Stock Scheme, de tels surplus devront
être distribués aux associés en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.
VII. Dispositions générales
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un (1) seul et unique
document.
16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve
des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, et représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe
A, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe B, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe C, deux
mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe D, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe E, deux mille
cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe F et deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe G, toutes sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et les avoir libérées en espèces pour un montant de
trente mille Euros (EUR 30.000,-).
Ledit montant de trente mille Euros (EUR 30.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, représentant la totalité du capital souscrit et représentée comme indiqué ci-dessus, a immédiate-
ment pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil et décide de nommer les personnes
suivantes comme Gérant de Classe A de la Société et Gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de Classe A:i>
- Monsieur Yacoub-Frayem BOUKHRIS, né le 1
er
janvier 1980 à Zarzis, Tunisie, ayant son adresse à l’Appartement
1, 46 Green Street, W1K 7FY Londres, Royaume Uni.
<i>Gérants de Classe B:i>
- Monsieur Thomas HEYMANS, né le 15 mai 1977 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2, rue
Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mme Nathalie Canzerini, née le 23 janvier 1979 à Saint Mard, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 2, rue
Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société se situe au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en raison
de sa constitution, sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S.LECOMTE, D. KOLBACH
Enregistré à Diekirch A.C., le 3 mai 2016. Relation: DAC/2016/6606. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106007/560.
(160078222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Host Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 190.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 187.296.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of the month of April,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg (formerly 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), registered with the Register of
Trade and Companies of Luxembourg under number B 184.359,
represented by Me Perrine Reinhart, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
27
th
April 2016 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the one hundred ninety thousand (190,000) shares
in issue in Host Lux S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 1, rue Hildegard
von Bingen, L-1282 Luxembourg (formerly 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), registered with the Register
of Trade and Companies of Luxembourg under number B 187.296 and incorporated on 23 May 2014 by deed of Me Edouard
Delosch, notary then residing in Diekirch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
number 2015 on 31 July 2014. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 13
November 2014 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 3810 on 10 December 2014.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
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(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Amendment of the article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
provided that such manager is located outside the United Kingdom during the meeting. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented) and one class B manager (which may be represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
2. Amendment of the article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The Shareholders
may distribute the remainder of the total net profits of the Company or allocate such amount to the reserves of the Company,
but only upon recommendation of the board of managers and provided that the amount so distributed or allocated shall not
exceed the amount recommended by the board of managers.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, but only upon recommendation of the board of managers, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
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The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”
3. Amendment of the article 11 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December of the same
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December,
2014.”
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
provided that such manager is located outside the United Kingdom during the meeting. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented) and one class B manager (which may be represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
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<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The Shareholders
may distribute the remainder of the total net profits of the Company or allocate such amount to the reserves of the Company,
but only upon recommendation of the board of managers and provided that the amount so distributed or allocated shall not
exceed the amount recommended by the board of managers.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, but only upon recommendation of the board of managers, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend the article 11 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December of the same
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December,
2014.”
All the items of the agenda have been resolved upon.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR
1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences between
the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d'avril,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg (anciennement 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.359,
représentée par Me Perrine Reinhart, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée du 27 avril 2016 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l'associé unique (l'«Associé Unique») et détenant l'ensemble des cent quatre-vingt-dix mille (190.000) parts so-
ciales émises dans Host Lux S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg (anciennement 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.296, constituée le 23 mai 2014 par
acte de Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Diekirch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 2015 du 31 juillet 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
le 13 novembre 2014 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 3810 du 10 décembre 2014.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent
être prises valablement sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Modification de l'article 7 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
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«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l'as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres, à condition que ce gérant soit situé en dehors du Royaume-Uni pendant la réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à
savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
2. Modification de l'article 13 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent distribuer le reste du
total net des profits de la Société ou allouer ce montant aux réserves de la Société, mais seulement sur recommandation du
conseil de gérance et à condition que le montant ainsi distribué ou alloué n'excède pas le montant recommandé par le conseil
de gérance.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, mais seulement sur recommandation du conseil de gérance, duquel
il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la
loi.
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Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»
3. Modification de l'article 11 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois
de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2014.»
À la suite de quoi, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l'as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres, à condition que ce gérant soit situé en dehors du Royaume-Uni pendant la réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à
savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
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<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent distribuer le reste du
total net des profits de la Société ou allouer ce montant aux réserves de la Société, mais seulement sur recommandation du
conseil de gérance et à condition que le montant ainsi distribué ou alloué n'excède pas le montant recommandé par le conseil
de gérance.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, mais seulement sur recommandation du conseil de gérance, duquel
il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la
loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois
de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2014.»
Tous les points portés à l'ordre du jour ont fait l'objet d'une résolution.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui
seront imputés dans le cadre des résolutions qui précèdent ont été estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: P. REINHART, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14129. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105927/347.
(160078253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Algeco/Scotsman Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 35.927,33.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.307.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la société du 30 juin 2014i>
Les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Olga Damiron en tant que commissaire de la Société avec effet au 1 février 2014;
- de nommer Ryan Jurkovic, né le 29 juillet 1971 à Pennsylvania, les États-Unis d'Amérique, demeurant profession-
nellement au 901, South Bond Street, Suite 600, Baltimore, Maryland 21231, les États-Unis d'Amérique, en tant que
commissaire avec effet au 30 juin 2014 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107352/16.
(160080064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Andaes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.410.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 4 avril 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Paul Lawrence, gérant de la Société, et ce avec effet au 8 avril 2016;
- de nommer:
* Monsieur Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 1
er
étage, Centre Descartes,
287-289 Route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et ce pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107357/17.
(160079728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Tradim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 101.414.
<i>Résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 décembre 2013:i>
L'Assemblée prend note du changement d'adresse de Madame Julie BARBAROSSA, domiciliée professionnellement
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, représentante permanente du gérant ELBROUZ S.A., société ayant son
siège social 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016107252/15.
(160079468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
MPT RHM Franz-Alexander S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.156.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106160/16.
(160077626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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