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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2099
16 juillet 2016
SOMMAIRE
C4IP Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100709
DAG Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100710
Daventry Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
100708
Distinct Communication, Sàrl . . . . . . . . . . . . .
100710
Domaine Alice Hartmann S.A. . . . . . . . . . . . . .
100710
Duferco International Trading Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100710
Duke Energy International Group S.à r.l. . . .
100711
DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100711
Dynamic Shelter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100710
Dzeta Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100708
EasyTech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100711
Euler Hermes Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100707
Eurofins Clinical Testing Holding Lux S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100707
Eurofins Discovery Services LUX Holding . . .
100707
Eurofins Food Chemistry Testing France LUX
Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100707
Eurofins Forensics LUX Holding . . . . . . . . . . .
100708
Eurofins Genomics LUX Holding . . . . . . . . . .
100708
Eurofins GSC LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100709
Eurofins Hydrologie France LUX Holding . . .
100709
Eurofins Hygiène Alimentaire France LUX
Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100709
Ferris MCS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100751
Goldenstump Investments Limited . . . . . . . . .
100709
JCP gérances et exploitations, s.à r.l. . . . . . . .
100707
K4K SPF SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100713
Kering Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100714
Khayam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100713
KH III Properties 709 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
100715
KION Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100713
KM Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100712
Kocham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100712
Kocham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100712
Kreios s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100712
KTN Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100711
KTN Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100713
Landgame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100745
Landmark Aviation FBO Luxembourg . . . . .
100712
Laranaga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100714
Lucida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100714
M Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100708
MTX Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100706
Ned Rent Invest and Exploitation S.A. . . . . . .
100706
Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
100706
Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl . . . . . . . . . . . .
100706
Timon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100706
Tradihome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100727
Val Fleuri Real Estate Invest S.à r.l. . . . . . . . .
100752
Volans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100752
VV Toitures et Menuiserie S.A. . . . . . . . . . . . .
100751
Whitewood (Commercial) UK S.à r.l. . . . . . . .
100752
100705
L
U X E M B O U R G
MTX Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg B 188.562.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106181/9.
(160077562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 171.787.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106205/9.
(160077489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Timon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 157.752.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107244/18.
(160079208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Ned Rent Invest and Exploitation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 84.945.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107042/9.
(160079218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 97.205.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107053/9.
(160079288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
100706
L
U X E M B O U R G
Eurofins Clinical Testing Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 192.284.
Les comptes annuels pour la période du 2 décembre 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2015 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110866/11.
(160083369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
JCP gérances et exploitations, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 33, rue du Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 93.436.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110266/9.
(160082279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Eurofins Discovery Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.250.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 172.972.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110868/10.
(160083368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Eurofins Food Chemistry Testing France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.100.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 165.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110869/10.
(160083366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Euler Hermes Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 36.134.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société EULER HERMES RE
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016110863/11.
(160083976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
100707
L
U X E M B O U R G
M Corporate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 174.767.
EXTRAIT
Changement d'adresse pour les administrateurs suivant:
- Monsieur Aldo Convertino, 39, rue Pasteur, 42300 Roanne, France
- Madame Sandrine Coillard; 39, rue Pasteur, 42300 Roanne, France
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016112837/12.
(160085424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Daventry Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DAVENTRY DEVELOPMENT S.A.
Référence de publication: 2016110838/10.
(160083675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Dzeta Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.125.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2848 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110834/9.
(160084525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Eurofins Forensics LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 310.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 154.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110871/10.
(160083365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Eurofins Genomics LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 154.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110872/10.
(160083428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
100708
L
U X E M B O U R G
Eurofins GSC LUX, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.500.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 121.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110873/10.
(160083429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Eurofins Hydrologie France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 650.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 165.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110874/10.
(160083370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Eurofins Hygiène Alimentaire France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 165.606.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110875/10.
(160083367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
C4IP Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 182.929.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110825/9.
(160084108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Goldenstump Investments Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 144.778.
Les comptes annuels au 31 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016106803/10.
(160078992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
100709
L
U X E M B O U R G
DAG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 179.659.
EXTRAIT
En date du 26 avril 2016, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de John McEvoy, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 26 avril 2016.
- Christian F. Lundsgaard, avec adresse professionnelle au 701 East Lake Street, Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391
est élu nouveau gérant B de la Société avec effet au 26 avril 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110835/15.
(160083516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Dynamic Shelter S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 138.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110833/9.
(160083460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Distinct Communication, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 42, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 146.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DISTINCT COMMUNICATION, SARLi>
Référence de publication: 2016110844/10.
(160084238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Domaine Alice Hartmann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 56.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2016110845/10.
(160083433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Duferco International Trading Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 51.469.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110846/10.
(160083856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
100710
L
U X E M B O U R G
Duke Energy International Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, rue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 200.640.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 9 mars 2016i>
En date du 9 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes
- D'accepter la démission de Madame Andrea Elisabeth BERTONE en tant que gérant de catégorie A de la Société avec
effet au 9 mars 2016;
- D'accepter la démission de Madame Cheryl I. LIPSHUTZ en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
au 9 mars 2016;
- De nommer Monsieur Armando DE AZEVEDO HENRIQUES, né le 23 juin 1956 à Rio De Janeiro, Brésil, résidant
professionnellement au 5555, San Felipe Road, 77056 Houston, Texas, USA, en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet au 9 mars 2016, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016110847/21.
(160083462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 130.754.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016110848/11.
(160083853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
EasyTech, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5369 Schuttrange, 5, Um Kallek.
R.C.S. Luxembourg B 176.169.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110851/10.
(160084014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
KTN Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 191.476.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 29 avril 2016i>
L'assemblée nomme Ernst & Young SA (B 47 771) comme réviseur d'entreprises agréé, 35E avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2017 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016112765/12.
(160085470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
100711
L
U X E M B O U R G
KM Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 180.150.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 6 mai 2016i>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Tracy Jane Duncan de son mandat de gérant de catégorie A de la Société
avec effet au 6 mai 2016.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016112761/13.
(160085415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Kocham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 56.874.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 mai 2016.i>
Démission de Monsieur Eric HERREMANS et nomination de Monsieur Cédric NIEGO né le 21 septembre 1979 à
Villerupt, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,comme nouveau Commissaire aux comptes
à compter de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
<i>Pour la société
i>KOCHAM S.A.
Référence de publication: 2016112762/13.
(160085557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Kocham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 56.874.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112763/10.
(160085558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Kreios s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 118.494.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112764/9.
(160085693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Landmark Aviation FBO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.273.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112773/9.
(160085586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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Khayam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 139.707.
<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie au siège social de la société le 29 avril 2016i>
L'assemblée générale décide de remplacer l'administrateur Madame Monique Haas, demeurant à rue Tony Neumann, 7
L-2241 Luxembourg et de nommer comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée général de l'année 2020, Monsieur
Michel Kraus, demeurant professionnellement à 8, route d'Arlon L-7513 Mersch.
L'assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes, Fiduplan SA (R.C.S. B44563), et de nommer
comme nouvel commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée général de l'année 2020, Fiduciaire Pierre Kraus & Associés
s.à r.l, avec siège à L-7513 Mersch, 8, route d'Arlon (R.C.S. N°B144820).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016112759/17.
(160086362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
KION Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016112760/10.
(160085666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
KTN Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 191.476.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016112766/10.
(160085471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
K4K SPF SCA, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 3A, Sentier de l'Espèrance.
R.C.S. Luxembourg B 169.734.
<i>Extrait de la résolution prise par K4K Management SARL, gérant de K4K SPF SCA, en date du 18 décembre 2015i>
<i>Résolution unique de K4K Management Sàrli>
Le gérant unique K4K Management SARL, agissant au travers de ses deux gérants, Monsieur Norbert Koeckelberg et
Madame Françoise Koeckelberg, décide de transférer le siège social de la Société établi actuellement au 17 Boulevard
Royal, L-2449, Luxembourg au 3 A Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg avec effet au 15 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Hance Law Avocats
Olivier Hance
<i>Le domiciliataire / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2016112767/17.
(160085955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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Kering Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 59.828.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 mai 2016i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'élire Administrateurs:
- Monsieur Gilles LINARD
- Madame Anne-Marie FOURNIER
- Monsieur Rémi LEONFORTE
- Monsieur Hervé MONIN
Leur mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
clos le 31 décembre 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 94 de la loi du 7 décembre 2015, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
Deloitte Audit
560, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social 2016.
<i>Pour la société KERING RE
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016112756/26.
(160086539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Lucida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.869.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 136.454.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 13 mai 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle du gérant unique est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016112786/15.
(160085434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Laranaga Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.132.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 mai 2016.i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>LARANAGA HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016112793/13.
(160085547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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KH III Properties 709 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 206.194.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of April,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
KITTY HAWK CAPITAL PARTNERS III LP, a limited partnership established under the laws of Jersey, having its
registered office at Elizabeth House 9 Caste Street, St Helier, JE2 3RT Jersey and registered with the Jersey Financial
Service Commission under number 1808 represented by its general partner KITTY HAWK CAPITAL PARTNERS III GP
LIMITED a limited company established under the laws of Jersey, having its registered office at Elizabeth House 9 Caste
Street, St Helier, JE2 3RT Jersey and registered with the Jersey Financial Service Commission under number 116011 (the
Subscriber),
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg by virtue of a proxy, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary, shall
remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Section I - Definitions
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Chairman has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles;
Class A Managers has the meaning given to it in article 12.1 of the Articles;
Class B Managers has the meaning given to it in article 12.1 of the Articles;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means “KH III Properties 709 S.à r.l.";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of
them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Secretary has the meaning given to it in article 14 of the Articles;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (excluding
the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;
Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.
Section II - Articles of association
Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "KH III Properties
709 S.à r.l.”
1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference
to the Sole Shareholder.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
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development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to any party it deems
suitable.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing
matters.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred
within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The registered office
may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the Sole
Shareholder.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, administrative
centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) ordinary Shares having a nominal value of one EUR (EUR 1) each.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
5.2 Contribution to a “capital surplus” account
The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in
cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account
in accordance with Luxembourg law.
In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares
by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the “capital surplus” account referred to in
the above paragraph.
Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole
Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.
Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article
19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.
Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General
Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among the Shareholders.
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The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving Shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting. The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance with
article 16 of these Articles.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board.
The Manager(s) need not to be Shareholder.
The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders
owning more than half of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or, as the
case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.
The Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the Class A Managers) or class
B Managers (the Class B Managers).
The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The
Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.
The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of the
date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting
and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In addition, if
all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to set the agenda
of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.
A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents
in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined in
a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his or her
proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of
communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or represented.
However, in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or B Managers, such quorum shall only
be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented. Decisions are made by
the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the Board abstains from voting
or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken into account in calculating the majority.
A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition however that at least two Managers are
present at the meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist
of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
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12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes
or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting or, as the case may
be, by the Chairman.
12.4 Powers of the Board and the Sole Manager
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be
performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as the
case may be, of the Sole Manager.
As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the
Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a reference
to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.
12.5 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),
who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not, for
the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or (ii),
in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.
However, if the Shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B, the Company will only
be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that
effect.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.
Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the
General Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all committees
of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several persons provided
she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be used as official
documents vis-à-vis any third parties.
Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on the
General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders.
15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of
the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to, within
a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote
by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The
quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.
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General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening
notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of
the share capital.
The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as the
case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted by
Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or
consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted,
irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending
the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters
(¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions
of the Companies Act.
16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders
or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.
The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder or
by the proxyholder representing the Sole Shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General
Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2) Managers
acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of the same year.
Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case
may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.
Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall
each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required as soon
and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
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After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will
be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the
next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board
or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the
Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole
Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will
determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.
Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year begins as per today's date and will end on 31 December 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2017.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed in in its entirety by the appearing party KITTY HAWK CAPITAL PARTNERS III LP,
which hereby subscribes to twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary Shares with a nominal value of one EUR
(EUR 1) each. The subscription amount is allocated to the share capital account of the Company.
All these shares have been paid up in cash for an aggregate amount of twelve thousand and five hundred EUR (EUR
12,500) and therefore the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-)
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as Class A Managers for an unlimited period:
(i) Nicolas West, born 17 May 1972 in Aylesbury, United Kingdom, with professional address at 105, Wigmore Street,
W1U 1QY, London, United Kingdom
(ii) Andrew Pettit, born 07 March 1968 in Cleethorpes, United Kingdom, with professional address at 105, Wigmore
Street, W1U 1QY, London, United Kingdom
2. Are appointed as Class B Managers for an unlimited period
(i) Jorge Fernandes, born 5 March 1966 in Figueira da Foz, Portugal, with professional address at 68-70 boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
(ii) Christophe Lentschat, born 26 September 1972 in Thionville, France, with professional address at 68-70 boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
3. The Company shall have its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois d'avril,
par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
KITTY HAWK CAPITAL PARTNERS III LP, une société en commandite simple (a limited partnership) constituée en
vertu des lois de Jersey, ayant son adresse au Elizabeth House 9 Caste Street, St Helier, JE2 3RT Jersey et immatriculée
au Jersey Financial Service Commission sous numéro 1808 représenté par son associé commandité (general partner) KITTY
HAWK CAPITAL PARTNERS III GP LIMITED une société anonyme, (limited company) constituée en vertu des lois de
Jersey, ayant son adresse au at Elizabeth House 9 Caste Street, St Helier, JE2 3RT Jersey and et immatriculée au Jersey
Financial Service Commission sous numéro 116011 (le Souscripteur),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement à 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du Souscripteur et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des autorités d'enregis-
trement.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Section I - Définitions
Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Président (Chairman) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.2 des Statuts;
Gérants de Catégorie A a la signification qui lui est conférée à l'article 12.1 des Statuts;
Gérants de Catégorie B a la signification qui lui est conférée à l'article 12.1 des Statuts;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie "KH III Properties 709 S.à r.l..";
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Générales
(General Meetings) désigne l'une d'entre elles;
Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants (Managers) désigne les désigne dans leur ensemble;
Secrétaire (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l'article 14 des Statuts;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été transférées
ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés (Shareholders) les
désigne dans leur ensemble;
Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts Sociales
(Shares) les désigne dans leur ensemble;
Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;
et
Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la Société.
Section II - Statuts
Art. 1
er
. Forme, dénomination et nombre d'Associés.
1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "KH III Properties 709 S.à r.l.".
1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé
Unique.
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Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, et notamment mais non exclusivement, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine,
pour participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intel-
lectuels de toute origine.
En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à toutes tierces personnes physique ou morale que la Société pourrait juger approprié.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y compris, mais non exclusivement,
leur gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré
au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant de l'Associé
Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant le Gérant Unique peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs et
agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (12.500 euro) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles
primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou ses
Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de dividende
ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.
5.2 Apport au compte de "capital surplus"
Le Conseil est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales au moyen
d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies
par le Conseil et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles
Parts Sociales doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.
De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts
Sociales, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.
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Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière
décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant l'Associé Unique, décide de procéder
à une distribution de dividendes.
Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une
cession de Parts Sociales entre associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.
Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.
Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés
détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale ou, le cas échéant
l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel des
Gérants.
Les Associés pourront qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou Gérants
de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).
Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n'interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil. Le
Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président pro
tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.
Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de
ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l'urgence devront être décrits brièvement
dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents
ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité d'établir un
ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.
Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies
de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant aux
lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme son
mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuves des procurations à la réunion du Conseil.
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii) à
toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la réunion
de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue par un tel
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moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil tenue par
un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Toutefois, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés,
ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents ou représentés. Si un membre
du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-participation ne sont pas prises en
compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants par procuration, à condition toutefois
qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une
telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle
résolution sera celle de la dernière signature.
Le présent article 12.2 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites. Les
procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite réunion
soit, le cas échéant, par le Président.
12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915
ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, au Gérant Unique.
Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.
Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil sont
des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.
12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui
peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce
qui concerne la gestion journalière de la Société.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exé-
cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du
Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.
Toutefois, si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, la Société
ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à cet
effet.
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la mesure du possible,
aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du Conseil et des
Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions seront les mêmes pour
tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à
condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des
certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser comme documents officiels
vis-à-vis des tiers.
Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
Art. 15. Assemblées Générale.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
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Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi de 1915. L'Associé unique exerce les
pouvoirs incombant à l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de
son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.
Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent
être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents distincts
de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites par le ou
les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation, - dans le délai de quinze (15) jours
calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en retournant ces
résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de quorum et de majorité
applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions
écrites.
Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en
tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou des
Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.
Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation conformé-
ment aux Statuts ou à la Loi de 1915, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas échéant),
ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.
Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour
et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.
Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,
Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel peuvent
être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de façon
continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions
dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des Statuts selon
le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si cette majorité
n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou consultés) une
deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à la majorité simple
des voix exprimées.
Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins de
modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au moins
les trois quarts (¾) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des Associés,
sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou par
le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique ou
par le représentant de l'Associé Unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée
Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.
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Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s) dressent
un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.
Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société
comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins
cinq pour cent (5 %) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social émis
de la Société.
A l'issue de l'affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net
annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme sur
l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.
Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions qui
précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux Associés.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.
Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés
détenant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou
toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.
Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de
liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.
Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la
Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le
registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence en date d'aujourd'hui et se clôturera le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit dans son intégralité par la partie comparante KITTY HAWK CAPITAL PARTNERS III LP,
qui par la présente souscrit à douze mille cinq-cents (12.500) Parts Sociales d'un euro (1 EUR) chacune. Le montant de la
souscription est alloué au compte du capital social de la Société.
Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d'un montant total de douze
mille cinq-cents euro (12.500 EUR) et donc le montant de douze mille cinq-cents euro (12.500 EUR) se trouve d'ores et
déjà à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés Gérants de Catégorie A pour une durée illimitée:
(i) Nicolas West, né le 17 mai 1972, à Aylesbury, Royaume-Uni, ayant pour adresse professionnelle 105 Wigmore Street,
W1U 1QY, Londres, Royaume-Uni; et
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(ii) Andrew Pettit, né le 7 mars 1968, à Cleethorpes, Royaume-Uni, ayant pour adresse professionnelle 105 Wigmore
Street, W1U 1QY, Londres, Royaume-Uni.
2. Sont nommés Gérants de Catégorie B pour une durée illimitée
(i) Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966, à Figueira da Foz, Portugal, ayant pour adresse professionnelle 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; et
(ii) Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972, à Thionville, France, ayant pour adresse professionnelle 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
3. Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de a même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 4 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9542. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016112758/685.
(160086231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Tradihome S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 205.903.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of the month of April,
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
A. Tiger Investment S.A., a public limited liability company ("société anonyme") existing under the laws of Luxembourg,
with registered office at 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 57.009 ("Tiger"),
hereby represented by Lou VENTURIN, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of proxy given under private seal on 19 April 2016; and
B. Carrée S.A., a public limited liability company ("société anonyme") existing under the laws of Luxembourg, with
registered office at 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 87.388 ("Carrée"),
hereby represented by Lou VENTURIN, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of proxy given under private seal on 19 April 2016,
(Tiger and Carrée being hereafter referred to as the "Shareholders").
Said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the
undersigned notary, shall be appended to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as above stated, declare that they currently hold together all the shares issued by Tradi-
home N.V., a public limited liability company ("naamloze vennootschap") incorporated under the laws of Belgium, having
its registered office at Ter Borcht 23, 2930 Brasschaat, Belgium and registered with the Crossroads Bank of Enterprises
(Antwerp) under number BE0433990074, incorporated by notarial deed of Jan Van Bael, notary residing in Antwerp, on
13 April 1988 (the “Company”).
The Shareholders, duly represented as mentioned above, declare that they are fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
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1. To confirm as far as necessary the decision taken in Belgium and to approve the decision to transfer the registered
office, central administration and effective seat of management of the Company from Belgium to the Grand Duchy of
Luxembourg, as from the date hereof, without disruption of legal personality;
2. To accept the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office, central administration and
effective seat of management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and that the Company be subject to the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg as from the date of the present deed;
3. To adopt for the purposes of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the legal form of
a Luxembourg law governed public limited liability company (société anonyme);
4. To adopt the corporate name of Tradihome S.A.;
5. To fix the registered office, central administration and effective seat of management of the Company at 156, rue
Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
6. To appoint new directors of the Company;
7. To appoint a statutory auditor of the Company;
8. To approve the interim accounts of the Company as at 31 January 2016;
9. To increase the Company's share capital by an amount of three million seventy-two thousand eight hundred eighty
euro and fifty-one eurocents (EUR 3,072,880.51), in order to raise it from its current amount of sixty-one thousand five
hundred euro (EUR 61,500.-), represented by two hundred forty (240) shares without nominal value, to an amount of three
million one hundred thirty-four thousand three hundred eighty euro and fifty-one eurocents euro (EUR 3,134,380.51)
represented by two hundred forty (240) shares without nominal value;
10. To accept the payment in full of the capital increase in an amount of three million seventy-two thousand eight hundred
eighty euro and fifty-one eurocents (EUR 3,072,880.51), without issuance of new shares, by way of a contribution in kind
consisting of portion of a receivable it holds against the Company in an amount of three million seventy-two thousand eight
hundred eighty euro and fifty-one eurocents (EUR 3,072,880.51);
11. To acknowledge the conclusions of (i) an independent qualified auditor's report issued by Audit Central S.à r.l., (ii)
a valuation and free transferability report issued by the board of Tiger, and (iii) a declaration of recipient company issued
by the Company in order to value and certify the contribution in kind mentioned under the preceding item 10 of the agenda
as well as its free transferability;
12. To decrease the Company's share capital in order to set off sustained losses by an amount of three million thirty-
four thousand three hundred eighty euro and fifty-one eurocents euro (EUR 3,034,380.51) so as to decrease it from its
current amount of three million one hundred thirty-four thousand three hundred eighty euro and fifty-one eurocents euro
(EUR 3,134,380.51), represented by two hundred forty (240) shares without nominal value, to an amount of one hundred
thousand euro (EUR 100,000.-), represented by two hundred forty (240) shares shares without nominal value;
13. To acknowledge the additional conclusions of the same independent qualified auditor's report referred to under item
11 of the agenda issued by Audit Central S.à r.l. on the net asset value of the Company resulting of the conversion of the
Company into a Luxembourg law governed public limited liability company (société anonyme) as mentioned under the
preceding item 2 of the agenda followed by a capital increase and subsequent capital decrease as mentioned under the
preceding items 9 to 12 of the agenda;
14. To amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to laws of the Grand Duchy
of Luxembourg further to the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified under the preceding item
2 of the agenda as well as to reflect the resolutions under the preceding items 9 and 12 of the agenda;
15. Financial Year;
16. Miscellaneous.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders confirmed as far as is necessary the decision taken in Belgium and approved the decision to transfer
the registered office, central administration and effective seat of management of the Company from Belgium to the Grand
Duchy of Luxembourg, as from the date hereof, without disruption of legal personality.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to accept the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office, central
administration and effective seat of management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and that the Company
be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as from the date of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved that the Company adopts, for the purposes of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, the legal form of a Luxembourg law governed public limited liability company (société anonyme).
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved that the Company adopts the corporate name of "Tradihome S.A.".
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to establish the registered office, central administration and effective seat of management of
the Company at 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolved to appoint the following person as new directors of the Company for a term ending at the
2020 annual general meeting of shareholders:
- Mr. Jan Van Holsbeeck, born in Aalst, Belgium on 10 November 1965 with his professional address at 156, rue Albert
Unden, L-2652 Luxembourg;
- Mr. Louis Johannes Karel Jozef Reijtenbagh, born in Den Ham (the Netherlands) on 18 July 1946, with his professional
address at Avenue des Citronniers 3/5, MC-98000, Monaco;
- PLAZA MANAGEMENT OVERSEAS S.A., a company existing under the laws of British Virgin Islands with re-
gistered office at Ground Floor, Palm Grove House, P.O. Box 4649, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and
registered with British Virgin Islands Registry of Corporate Affairs under the number 625992 and represented by its
permanent representative Mr. Edgar Reijtenbagh.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolved to appoint the following as sole statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company
for a term ending at the 2020 annual general meeting of shareholders:
- READ S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg
having its registered address at 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B45.083.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolved to approve the interim accounts of the Company dated 31 January 2016, based on generally
accepted accounting principles, which show that as of that date, the negative net asset value of the Company amounts to
two million nine hundred seventy-two thousand five hundred thirty-three euros and forty-six eurocents (EUR
-2,972,533.46).
Said interim accounts, after having been signed ne varietur by the Shareholders present or represented as above men-
tioned, and by the undersigned notary, shall remain annexed to this deed for registration purposes.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of three million seventy-two thousand
eight hundred eighty euro and fifty-one eurocents (EUR 3,072,880.51), in order to raise it from its current amount of sixty-
one thousand five hundred euro (EUR 61,500.-), represented by two hundred forty (240) shares without nominal value, to
an amount of three million one hundred thirty-four thousand three hundred eighty euro and fifty-one eurocents euro (EUR
3,134,380.51) represented by two hundred forty (240) shares without nominal value.
<i>Tenth resolutioni>
Thereupon, appeared Tiger, prenamed, (the “Subscriber”), represented by Lou Venturin, prenamed, by virtue of a proxy
under private seal given on 19 April 2016 and declared to fully pay-up the amount of the capital increase in amount of three
million seventy-two thousand eight hundred eighty euro and fifty-one eurocents (EUR 3,072,880.51) without issuance of
shares, by way of a contribution in kind of a portion of a receivable held against the Company in an amount of three million
seventy-two thousand eight hundred eighty euro and fifty-one eurocents (EUR 3,072,880.51) (the "Contribution in Kind").
Tiger further resolved to accept such payment and referred to a report dated 9 March 2016 drawn up by Audit Central
S.à r.l., an independent qualified auditor (réviseur d'entreprises agréé), having its registered address at 295, rue de Luxem-
bourg, L-8077 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 145.074, in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, wherein the Contribution in Kind so contributed is described and valued (the "Auditor's
Report"), as set out under the eleventh resolution.
Carrée, prenamed, expressly agreed and authorised the above mentioned capital increase by the Subscriber and resolved
to withhold to subscribe to any new share(s).
<i>Eleventh resolutioni>
The Shareholders took note of the findings of the Contribution in Kind Report wherein the Contribution in Kind so
contributed is described and valued and acknowledge having being fully informed of the Contribution in Kind Report.
The conclusion of the said report written in English read as follows:
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"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
the value of the contribution in kind does not correspond at least to the increase of the par value of the 240 shares without
nominal value, i.e. 3,072,880.51 Euros;"
In addition to the Auditor's Report, which confirms that the Contribution in Kind is valued at least at three million
seventy-two thousand eight hundred eighty euro and fifty-one eurocents (EUR 3,072,880.51), the Subscriber further de-
clared that the value of the Contribution in Kind has been certified at three million seventy-two thousand eight hundred
eighty euro and fifty-one eurocents (EUR 3,072,880.51) euro in a declaration of contribution signed by the representatives
of the Subscriber and confirmed in a declaration of recipient company signed by the legal representatives of the Company.
The Subscriber also declared that it is the sole holder and owner of the Contribution in Kind and that there exist no
impediments to the transfer thereof to the Company. Proof of the Subscriber's ownership of the Contribution in Kind has
been shown to the undersigned notary (the "Valuation Reports").
The said Auditor's Report and the Valuation Reports, after having been signed ne varietur by the Shareholders present
or represented as above mentioned, and by the undersigned notary, shall remain annexed to this deed for registration
purposes.
<i>Twelfth resolutioni>
The Shareholders then resolved to subsequently decrease the Company's share capital in order to set off sustained losses
by an amount of three million thirty-four thousand three hundred eighty euro and fifty-one eurocents euro (EUR
3,034,380.51) so as to decrease it from its current amount of three million one hundred thirty-four thousand three hundred
eighty euro and fifty-one eurocents euro (EUR 3,134,380.51)), represented by two hundred forty (240) shares without
nominal value, to an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), represented by two hundred forty (240) shares
shares without nominal value.
<i>Thirteenth resolutioni>
Finally, the Shareholders took note of the additional findings of the Auditor's Report drawn up by Audit Central S.à r.l.,
prenamed, independent qualified auditor (réviseur d'entreprises agréé), on 9 March 2016 in order to certify the net asset
value of the Company, and acknowledge having being fully informed of the report.
The conclusion of the report written in English reads as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- [...];
- the value of the net assets of the Company after capital operation does not correspond at least to the subscribed capital
of 100,000.00 Euros."
The said Auditor's Report, after having been signed ne varietur by the Shareholders present or represented as above
mentioned, and by the undersigned notary, shall remain annexed to this deed for registration purposes.
<i>Fourteenth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to
laws of the Grand Duchy of Luxembourg further to the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified
under resolution 2 hereabove and the capital increase and subsequent capital decrease as set out under resolutions 9 and
12.
The restated articles of association of the Company will now read as follows:
“Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence
Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares hereafter
issued hereby establish a company which takes the form of a public limited-liability company (société anonyme) (the
"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the present articles
of association (the "Articles").
The Company is incorporated under the name "Tradihome S.A.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. The Company's Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to transfer the Company's
registered office within the municipality.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may resolve to establish branches or other places of business
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
If the Director or, as the case may be, the Board of Directors should determine that extraordinary political, economic or
social developments have occurred or are imminent which would interfere with the Company's normal activities at its
registered office or hinder communications within that office or between that office and persons abroad, the Director or,
as the case may be, the Board of Directors may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of such
extraordinary circumstances. Such temporary measures will not affect the nationality of the Company which, notwiths-
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tanding the temporary transfer of the registered office abroad, will remain governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.
Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in
any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such shareholdings.
This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance of preferred equity
certificates (without a public offering), loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or im-
movable asset in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of
indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,
money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so is
in the Company's interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other
activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a
regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.
Part II. Share capital and shares
Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000) divided
into two hundred forty (240) shares without nominal value.
In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 “Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres”) may be set up. The Company may use the amount held in the premium account and/
or the capital contribution account (as applicable) to redeem its shares, set off net losses, or make distributions to share-
holders or it can allocate the funds to the statutory reserve.
Art. 6. Shares. All shares will be and remain in registered form.
A shareholders' register will be kept at the Company's registered office and made available for inspection by any sha-
reholder. This register shall contain the information required by Article 39 of the Act.
Each shareholder will notify the Company by registered letter of any change of address. The Company will be entitled
to rely on the last address so notified.
Ownership of registered shares will be determined based on entries in the shareholders' register.
Share transfers shall be effected by means of an entry in the shareholders' register, dated and signed by the transferor
and the transferee or the duly authorised representatives of these parties or of the Company.
Shareholders may ask the Company to issue a certificate reflecting the entries in the shareholders' register, which shall
be signed by the Director or, if the Company is managed by a Board of Directors, any two Directors.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to
represent them vis-à-vis the Company. The Company can suspend the exercise of all rights attached to the relevant share
until a single representative is appointed.
Art. 7. Payments towards Shares. Payments towards shares that are not fully paid-up upon subscription must be made
at the time and at the conditions determined by the Director or, as the case may be, the Board of Directors from time to
time in accordance with the Act. Any amount called up on shares will be allocated equally amongst all outstanding shares
which are not fully paid-up.
Art. 8. Capital Increases and Reductions. The Company's subscribed share capital may be increased or reduced on one
or more occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority requirements requisite for the amendment of the Articles, as set out in these Articles or
the Act, as the case may be, are met.
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New shares to be subscribed for in cash will be offered first to the existing shareholders, in proportion to their share-
holdings. The Board of Directors shall determine the period within which this preferential right must be exercised, which
may not be less than thirty days.
Notwithstanding the foregoing, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may
decide to limit or cancel the abovementioned preferential subscription right or authorise the Director or the Board of
Directors, as the case may be, to do so in accordance with the Act. In this case, the quorum and majority required to amend
these Articles must be met.
Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares and hold them in treasury.
The acquisition and holding of own shares must be in compliance with the Act.
Part III. Directors, Board of directors and auditors
Art. 10. Board of Directors. If the Company has only one shareholder, the latter may appoint a Director (the "Director")
or a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three members. If the Company has several share-
holders, it must be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be shareholders.
The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office, which shall not exceed six years.
The Directors will hold office until their successor(s) is/are elected. They may be re-elected at the end of his/their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may
be, the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and
Class B directors.
If a legal entity is appointed Director, it must designate a natural person to exercise its functions and act in its name and
on its behalf.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Director(s) may meet and appoint a director to
temporarily fill the vacancy until the next general meeting of shareholders.
Even after the end of their term of office, the Director(s) shall not disclose information about the Company which could
be detrimental to the Company's interests, except when disclosure is required by law or the public interest
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. If the Company has only one Director, the latter will exercise the powers
granted by the Act to the Board of Directors.
The Board of Directors will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Director, to keep minutes of meetings of the Board of Directors and of the shareholder(s).
The Board of Directors will meet further to a notice sent by the Chair. A meeting of the Board of Directors must be
called if two Directors so request.
The Chair presides over all meetings of the Board of Directors. In the Chair's absence, the Board of Directors may
appoint another Director as pro tempore chairperson by a majority vote of those present or represented at the meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'
written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at the time and place specified in a schedule previously adopted by the Board of
Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Director may appoint in writing another Director to represent him/her at any meeting of the Board of Directors. A
Director may represent more than one Director at a meeting of the Board of Directors.
The quorum required for meetings of the Board of Directors shall be the presence or representation of a majority of the
Directors in office.
Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Directors present or represented at the meeting. Each
Director can cast one vote. In the event of a tie, the Chair, or case may be, the pro tempore chair shall cast the deciding
vote.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, videoconference or similar
means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such methods of
participation are considered equivalent to physical presence at the meeting.
A written decision circulated and transmitted by cable, e-mail, fax or any other similar means of communication, signed
by all Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened and held meeting of the Board of
Directors. Such a decision can be enacted either in a single document or in several separate documents with the same
content, each signed by one or more Directors.
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Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of meetings of the Board of Directors or, as the
case may be, written decisions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at the meeting
or, as the case may be, the sole Director or as resolved by the Board of Directors. Any proxies shall remain appended
thereto.
Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Director or, as the case may be, the
Chair or; as the case may be, the pro tempore chair, of the Board of Directors or by any two Directors or as resolved by
the Board of Directors.
Art. 13. General Powers of the Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors has the broadest
powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are necessary
or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act or the Articles to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Director or, as the case
may be, the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may confer its powers to
conduct the daily management and affairs of the Company and represent the Company in relation to such daily management
and affairs on any member or members of the Board of Directors or any other person, who need not be a Director or a
shareholder of the Company, acting alone or jointly, at such terms as the Director or, as the case may be, the Board of
Directors shall determine.
When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the Board
of Directors entails an obligation for the Board of Directors to report each year to the annual general meeting of shareholders
on the salary, fees and other advantages granted to such Director in connection which such delegation.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special duties on any
member(s) of the Board of Directors or any other person(s), who need not be a Director or shareholder of the Company,
acting alone or jointly, under such terms as the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.
The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also establish one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 15. Representation of the Company. If the Company has only one Director, the Company will be bound to third
parties by the signature of that Director or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Director has
delegated signatory authority, within the limits of such authority.
If the Company is managed by a Board of Directors, subject to the following, the Company will be bound towards third
parties by the signature of any Director or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Board of Directors
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.
Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or more Class A Directors and one or more Class B Directors, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of one Class A Director and one Class B Director or by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.
Art. 16. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and another company or firm shall be
affected or invalidated solely due to fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members, officers or
employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of,
that other company or firm. Except as provided otherwise herein, any Director or officer of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise engages
in business shall not, solely by reason of affiliation with that other company or firm, automatically be prevented from taking
part in the deliberations and voting or acting on any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the foregoing, if a Director of the Company has a personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions concluded in the ordinary course of business or that fall within the scope of
the Company's day-to-day management, which conflicts with the Company's interest therein, the Director shall inform the
Board of Directors (if any) of such personal interest and shall not take part in the deliberations or vote on the transaction.
The transaction and the Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or the next general meeting of
shareholders, as the case may be. When the Company has only one Director, any transaction to which the Company is a
party, other than those concluded in the ordinary course of business, and in which the Director also has a personal interest
that conflicts with the Company's interest, must be approved by the sole shareholder.
Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and the latter's heirs, executors and administrators,
for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Director may be made
a party by reason of being or having been a Director of the Company or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which the Director is not entitled to be indemnified,
except for any actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Director is held liable for gross negligence
or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the
Company has been advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of his or her
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duties. The foregoing right to indemnification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be
entitled.
Art. 18. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Act, supervision of the Company's operations shall be entrusted to one or more statutory auditors.
The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory or independent auditors,
if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their term of office, which may
not exceed six years. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end
of their term and removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder
or, as the case may be, the general meeting of shareholders.
Part IV. Meetings of shareholders
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the Company's registered office or at any
other location specified in the notice of the meeting on the third Wednesday of the month of June of each year, at 11 a.m..
If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.
Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company has only one shareholder, this shareholder shall
exercise the powers granted by law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder shall be
recorded in minutes.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors or the statutory auditor(s) if any, may call other general
meetings. Such a meeting must be called if shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital so
request in writing, with an indication of the proposed agenda for the meeting. If a general meeting is not held within one
month from the scheduled date, it may be convened by a person appointed by the judge of the Luxembourg District Court
(Tribunal d'Arrondissement) entrusted with commercial matters and interim relief, at the request of one or more shareholders
who meet the abovementioned ten per cent threshold.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if circumstances of
force majeure so require, in the opinion of the Director, as the case may be, the Board of Directors.
Art. 21. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders
represents the totality of the Company's shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.
Art. 22. Procedure, Voting and Minutes. The general meeting of shareholders will meet further to a notice given by the
Director or, as the case may be, the Board of Directors or the statutory auditor(s) if any, which meets the requirements of
the Act and these articles. A general meeting must be held within one month's time, if shareholders representing one tenth
of the capital so request in writing, with an indication of the agenda.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and specify the date, time, place
and agenda of the meeting.
Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional items
be added to the agenda of any general meeting. Such a request shall be sent to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the scheduled date of the meeting.
If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the agenda,
the meeting may be held without notice.
A shareholder may appoint in writing (including pdf via e-mail or by fax) a proxy holder, who need not be a shareholder,
to represent him or her at a meeting.
One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar
means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in
order to take part in a general meeting of shareholders.
Each share carries one vote, except as otherwise provided by the Act.
Any shareholder may vote by correspondence.
Completed voting forms must be submitted to the Company's registered office either in person, with an acknowledgment
of receipt, or by registered mail or courier service.
Any voting form which is not signed by the relevant shareholder (or the latter's authorised representative(s), as appli-
cable), and does not contain at least the following information will be deemed null and void:
- the relevant shareholder's name and registered office address and/or place of residence;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the Company and, if applicable, the number of shares held
in each class;
- place, date and time of the meeting;
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- agenda of the meeting;
- the vote for each proposed resolution, i.e. abstention, for or against; and
- name and title of the shareholder's authorised representative, if applicable.
All voting forms must be received by the Company no later than 6:00 p.m. CET on the day immediately preceding the
day of the general meeting, provided this is a day on which banks are generally open for business in the Grand Duchy of
Luxembourg. Any voting form received by the Company after this deadline shall not be counted.
The Chair of the Board of Directors, or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of
shareholders shall preside over the general meeting of shareholders.
The chair of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more scrutineer(s).
The chair of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) shall form the bureau.
An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of
the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be, their
representatives.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, resolutions are approved by the general meeting of shareholders
by a simple majority of votes cast, regardless of the number of shares present or represented at the meeting.
Resolutions to amend these Articles and resolutions the adoption of which is subject, pursuant to these Articles or, as
the case may be, the Act, to the quorum and majority required to amend these Articles, must be approved by at least two
thirds of the votes cast at a meeting at which at least half of all issued and outstanding share are present or represented. If
this quorum is not met at the first meeting, a second meeting, with the same agenda, may be called at which there shall be
no quorum requirement.
Art. 23. Minutes of Shareholder Meetings. Decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings of
shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the bureau.
Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting
of shareholders may be certified by the sole Director or, as the case may be, the Chair of the Board of Directors or any two
Directors.
Part V. Financial year and allocation of profits
Art. 24. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day
of December of each year.
Art. 25. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director
or, as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of
shareholders for approval.
Each shareholder or his/her/its representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office as
provided by the Act.
Art. 26. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the
reserve required by the Act, until this reserve reaches ten per cent (10%) of the Company's subscribed capital.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remaining
profits will be allocated. These profits may, in whole or in part, be used to absorb existing losses, if any, set aside in a
reserve, carried forward to the next financial year or distributed to the shareholder(s) as a dividend.
Art. 27. Interim Dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to pay interim
dividends in accordance with the Act.
Part VI. Dissolution and liquidation
Art. 28. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder or,
as the case may be, the general meeting of shareholders, approved in the manner required to amend these articles, unless
otherwise provided by the Act.
If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons or
legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will also
determine their powers and compensation.
After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the
Company will be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.
Part VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these articles shall be settled in accordance with the applicable
law.”
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<i>Fifteenth resolutioni>
The Shareholders declared that the Company's first financial year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on
the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December 2016.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties' proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing parties' proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
A. Tiger Investment S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 156, rue
Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.009 ("Tiger"),
ici représentée par Lou Venturin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 avril 2016; et
B. Carrée S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 156, rue Albert Unden,
L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 87.388 ("Carrée"),
ici représentée par Lou Venturin, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 avril 2016,
(Tiger et Carrée ci-dessus seront ci-après dénommés les "Actionnaires").
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Actionnaires, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu'ils détiennent actuellement toutes les actions émises
par Tradihome N.V., une société anonyme ("naamloze vennootschap") de droit belge, ayant son siège social à Ter Borcht
23, 2930 Brasschaat, Belgique, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises d'Anvers sous le numéro
BE0433990074 (la "Société"), constituée le 13 avril 1988 par acte notarié de Jan Van Bael, notaire de résidence à Anvers,
Belgique.
Les Actionnaires, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu'ils ont été informé des résolutions à prendre sur la
base de l'ordre du jour suivant:
1. Confirmation, dans la mesure du nécessaire, de la décision prise en Belgique et approbation de la décision de transférer
le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effectif de la Société de la Belgique au Grand-Duché de
Luxembourg, à partir de la date de la présente, sans discontinuation de personnalité juridique;
2. Acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'administration centrale et du
siège de direction effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et que la Société soit soumise aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg à partir de la date du présent acte;
3. Adoption, aux fins de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, de la forme légale
d'une société anonyme régie par les lois du Luxembourg;
4. Adoption de la dénomination sociale "Tradihome S.A.";
5. Confirmation de l'adresse du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effectif de la Société
au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
6. Nomination des nouveaux administrateurs de la Société;
7. Nomination d'un commissaire aux comptes de la Société;
8. Approbation des comptes intérimaires de la Société datant du 31 janvier 2016;
9. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions soixante-douze mille huit cent quatre-
vingts euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.072.880,51) pour le porter de son montant actuel de soixante-et-un mille cinq
cents euros (EUR 61.500,-) représenté par deux cent quarante (240) actions sans valeur nominale, à un montant de trois
millions cent trente-quatre mille trois cent quatre-vingts euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.134.380,51), représenté par
deux cent quarante (240) actions sans valeur nominale;
10. Acceptation de l'augmentation de capital d'un montant de trois millions soixante-douze mille huit cent quatre-vingts
euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.072.880,51), sans l'émission d'actions, par une contribution en nature consistant en
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une portion de créance détenue contre la Société d'un montant de trois millions soixante-douze mille huit cent quatre-vingts
euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.072.880,51);
11. Prise de connaissance des conclusions (i) du rapport du réviseur d'entreprises agrée préparé par Audit Central S.à
r.l., (ii) l'évaluation et le libre transfert du rapport préparé par le conseil d'administration de Tiger, et (iii) une déclaration
de la société bénéficiaire préparée par la Société dans le but d'évaluer et certifier l'apport en nature mentionnée au point
numéro 10 de l'ordre du jour ainsi que sa libre cessibilité;
12. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois millions trente-quatre mille trois cent quatre-vingts
euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.034.380,51) afin d'absorber des pertes et de porter le capital social de son montant
actuel de trois millions cent trente-quatre mille trois cent quatre-vingts euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.134.380,51),
représenté par deux cent quarante (240) actions sans valeur nominale, à un montant cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé
en deux cent quarante (240) actions sans valeur nominale;
13. Prise de connaissance des conclusions supplémentaires du rapport du réviseur d'entreprises agrée préparé par Audit
Central S.à r.l. et mentionné au point numéro 11 de l'ordre du jour, concernant la valeur de l'actif net de la Société, en vue
de convertir la Société en une société anonyme régie par la loi luxembourgeoise selon le point numéro 2 de l'agenda suivi
par une augmentation de capital tel que mentionné sous les points numéro 9 à 12 de l'ordre du jour;
14. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la législation luxembourgeoise
suite à l'approbation de la nationalité luxembourgeoise par la Société comme indiqué sous le point numéro 2 de l'ordre du
jour ainsi que pour refléter la résolution sous les points numéro 9 et numéro 12 précédent de l'ordre du jour;
15. Exercice social;
16. Divers.
Les Actionnaires ont demandé au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires ont confirmé, dans la mesure du nécessaire, la décision prise en Belgique et ont approuvé la décision
de transférer le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effectif de la Société de la Belgique au Grand-
Duché de Luxembourg, à partir de la date de la présente, sans discontinuation de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d'accepter la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'admi-
nistration centrale et du siège de direction effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et que la Société soit
soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg à partir de la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d'adopter, aux fins de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
de la forme légale d'une société anonyme régie par les lois du Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé que la Société adoptera la dénomination sociale de "Tradihome S.A.".
<i>Cinquième résolutioni>
Confirmation de l'adresse du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effectif de la Société au
156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d'adopter les personnes suivants en tant que nouveaux administrateurs de la Société pour
une période prenant fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020:
- M. Jan Van Holsbeeck, né à Alost, Belgique le 10 novembre 1965 avec comme adresse professionnelle au 156, rue
Albert Unden, L-2652 Luxembourg;
- M. Louis Johannes Karel Jozef Reijtenbagh, né à Den Ham (aux Pays-Bas) le 18 juillet 1946, avec adresse profes-
sionnelle à l'Avenue des Citronniers 3/5, MC-98000, Monaco;
- PLAZA MANAGEMENT OVERSEAS S.A., une société existant sous les loirs des Iles Vierges Britanniques avec
adresse professionnelle au Ground Floor, Palm Grove House, P.O. Box 4649, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques et enregistrée au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 625992 et représenté par son
représentant permanent M. Edgar Reijtenbagh, né le 21 septembre 1977 à Nijmegen, aux Pays-Bas.
<i>Septième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de désigner l'entité suivante en tant qu'unique commissaire aux comptes de la Société pour
un terme prenant fin à l'assemblée annuelle générale des actionnaires qui se tiendra en 2020:
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- READ S.à r.l., une société privée à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg ayant son siège social au
3A, Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 45.083.
<i>Huitième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d'approuver les comptes intérimaires de la Société datés du 31 janvier 2016, sur la base de
principes comptables généralement admis, il ressort de ces comptes intérimaires qu'à cette date la valeur de l'actif net négatif
de la Société s'élevait à un montant de moins deux millions neuf cent soixante-douze mille cinq cent trente-trois euros et
quarante-six cents (EUR -2.972.533,46).
Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par les Actionnaires présents ou représentés comme
décrit ci-dessus et par le notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de
l'enregistrement.
<i>Neuvième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions soixante-douze
mille huit cent quatre-vingts euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.072.880,51) pour le porter de son montant actuel de
soixante-et-un mille cinq cents euros (EUR 61.500,-) représenté par deux cent quarante (240) actions sans valeur nominale,
à un montant de trois millions cent trente-quatre mille trois cent quatre-vingts euros et cinquante-et-un cents (EUR
3.134.380,51), représenté par deux cent quarante (240) actions sans valeur nominale.
<i>Dixième résolutioni>
Ensuite, est apparu Tiger, tel que précité, (le "Souscripteur"), représenté par Lou Venturin, précitée, en vertu d'un proxy
donné sous seing privé le 19 avril 2016 et a déclaré payer la totalité du montant de l'augmentation de capital social d'un
montant de trois millions soixante-douze mille huit cent quatre-vingts euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.072.880,51)
sans émission d'actions, par une contribution en nature d'une portion de créance détenue contre la Société d'un montant de
trois millions soixante-douze mille huit cent quatre-vingts euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.072.880,51) (l'«Apport
en Nature").
Tiger a décidé d'accepter le paiement en se référant au rapport datant du 9 mars 2016 préparé par Audit Central S.à r.l.,
un réviseur d'entreprises agrée ayant son siège social au 295, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.074,
en conformité avec les articles 26-1 et 32-1 avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée, où
l'Apport en Nature est décrit et évalué (le "Rapport du Réviseur d'Entreprises"), tel que mentionné à la résolution numéro
11.
Carrée, précité, a expressément accepté et autorisé l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus par le Souscripteur
et a accepté de ne pas souscrire à de nouvelle(s) action(s).
<i>Onzième résolutioni>
Les Actionnaires ont pris connaissance des conclusions du Rapport de l'Apport en Nature où l'Apport en Nature contribué
est décrit et évalué et reconnaissent avoir été informé de Rapport de l'Apport en Nature.
La conclusion du rapport écrit en anglais a la teneur suivante:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- the value of the contribution in kind does not correspond at least to the increase of the par value of the 62 shares without
nominal value, i.e. 3.072.880,51 Euros;"
En plus de Rapport du Réviseur d'Entreprises, qui confirme que la Contribution en Nature est évaluée à au trois millions
soixante-douze mille huit cent quatre-vingts euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.072.880,51), le Souscripteur a également
déclaré que la valeur de l'Apport en Nature a été certifiée à trois millions soixante-douze mille huit cent quatre-vingts euros
et cinquante-et-un cents (EUR 3.072.880,51) dans une déclaration d'apport signée par les représentants du Souscripteur et
confirmé dans une déclaration de société bénéficiaire signée par les représentants de la Société. Le Souscripteur a également
déclaré qu'il est l'unique détenteur et propriétaire de l'Apport en Nature et qu'il n'existe aucun obstacle au transfert à la
Société. La preuve de la propriété du Souscripteur de l'Apport en Nature a été démontrée au notaire précité (les "Rapports
d'Evaluation").
Les Rapports du Réviseur d'Entreprises tel que mentionné ainsi que les Rapports d'Evaluation, après avoir été signé ne
varietur par les Actionnaires présents ou représentés tel que mentionné ci-dessus, et par le notaire précité, doivent rester
annexé à cet acte pour les formalités d'enregistrement.
<i>Douzième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois millions trente-quatre mille
trois cent quatre-vingts euros et cinquante-et-un cents (EUR 3.034.380,51) afin d'absorber des pertes et de porter le capital
social de son montant actuel de trois millions cent trente-quatre mille trois cent quatre-vingts euros et cinquante-et-un cents
(EUR 3.134.380,51), représenté par deux cent quarante (240) actions sans valeur nominale, à un montant cent mille euros
(EUR 100.000,-) divisé en deux cent quarante (240) actions sans valeur nominale.
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<i>Treizième résolutioni>
Les Actionnaires ont pris connaissance des conclusions du Rapport de l'Apport en Nature préparé par Audit Central S.à
r.l. tel que précité le 9 mars 2016 pour certifier la valeur d'actif net de la Société et reconnaissent avoir été informé du
rapport.
La conclusion du rapport écrit en anglais a la teneur suivante:
The conclusion of the report written in English reads as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- [...];
- the value of the net assets of the Company after capital operation does not correspond at least to the subscribed capital
of 100,000.00 Euros."
Les Rapports du Réviseur d'Entreprises tel que mentionné ainsi que les Rapports d'Evaluation, après avoir été signé ne
varietur par les Actionnaires présents ou représentés tel que mentionné ci-dessus, et par le notaire précité, doivent rester
annexé à cet acte pour les formalités d'enregistrement.
<i>Quatorzième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de procéder à une modification et refonte des statuts de la Société afin de mettre les statuts
en conformité avec la législation du Grand-Duché de Luxembourg, suite à l'acceptation de la nationalité luxembourgeoise
comme spécifié dans la résolution 2 ci-dessus ainsi que la diminution de capital comme spécifié dans les résolutions 9 et
12 ci-dessus.
Les articles des statuts modifiés auront désormais la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme sociale, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme Sociale et Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) original/originaux et toutes les
personnes qui pourraient par la suite acquérir des actions émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme
(la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "Tradihome S.A.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. L'Ad-
ministrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à
l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, sont autorisés à établir des succursales ou autres
bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
Si l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, détermineraient que des évènements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou seraient imminents, et qui pourraient interférer avec les activités
normales de la Compagnie à son siège social ou compliqueraient la communication au sein du siège ou entre le siège et
des personnes à l'étranger, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, pourront transférer temporai-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à la fin de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires n'affecteront
pas la nationalité de la Compagnie laquelle, nonobstant le transfert temporaire du siège social à l'étranger, restera gouvernée
par les lois du grand-duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet social la prise de participations et la détention directes ou indirectes sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut sans limitation, l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital préfé-
rentiels (convertibles ou non en parts sociales), prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social,
participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited
liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient
facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais sans limitation des engagements relatifs à des
valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais sans limitation à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
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sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
De manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager dans
toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, recommandée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social et parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en deux
cent quarante (240) actions sans valeur nominale.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 “Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres”) peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (le cas échéant) peut être utilisé pour payer les actions que la Société pourrait racheter des actionnaires,
pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions aux actionnaires ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominative.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque ac-
tionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.
Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra
se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de leur inscription dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur inscription dans le registre des actions, daté et signé par le cédant et le
cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.
Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre des certificats détaillant leur participation, certificat qui devra
être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration, par deux Administrateurs.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de nommer un man-
dataire commun afin de se faire représenter auprès de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérées à la date de la souscription devront
être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées par l'Administrateur ou, le cas échéant par le Conseil
d'Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera allouée également sur toutes les actions
non encore libérées.
Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour
toute modification des statuts.
Les nouvelles actions devant être souscrites par un apport en numéraire seront proposées par préférence aux actionnaires
existants, au prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera le délai
dans lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé et qui ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit pré-
férentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la Loi.
Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions et les conserver en trésorerie.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à la Loi.
Chapitre III. Administrateurs, Conseil d'administration et commissaires aux comptes
Art. 10. Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra nommer un seul
administrateur (l'«Administrateur") ou désigner un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au
moins trois membres. Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Admi-
nistration composé d'au moins trois membres qui ne devront pas être des actionnaires.
L'/Les Administrateur(s) sera/seront nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excèdera pas six ans. L'/Les Admi-
nistrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur(s). Il(s) peut/peuvent être réélu(s) à la
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fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.
L'Actionnaire unique ou le cas échéant l'assemblée générale des actionnaires, pourra décider de nommer des adminis-
trateurs de Classe A et Classe B.
Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour
exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.
En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se réunir
et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.
Même après la fin de leur mandat, le/les Administrateur(s) ne pourra/pourront divulguer des informations sur la Société
qui pourraient être préjudiciables aux intérêts de la Société, excepté lorsque la divulgation est exigée par la Loi ou l'intérêt
public.
Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exercera
le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration élira un président (le "Président") parmi ses membres. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra
être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du Président, le Conseil d'Admi-
nistration désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou
représentées lors de la réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer à la réunion, une con-
vocation écrite de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs lors de la réunion
ou autrement. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.
Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre
Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter plus d'un Administrateur à une réunion du
Conseil d'Administration.
Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administrateurs
en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque
Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président ou le Président pro tempore le cas échéant, à une voix
prépondérante.
Tout Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à la réunion.
Une décision écrite transmise par câble, e-mail, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire signée par
tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration,
dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou,
le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les Admi-
nistrateurs présents à la réunion ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société ou de manière décidée par le
Conseil d'Administration. Toutes les procurations y seront annexés.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par
le Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs ou de manière décidée par le Conseil
d'Administration.
Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir ou autoriser
tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant, du
Conseil d'Administration.
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Art. 14. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses
pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui n'ont pas besoin d'être un Administrateur ou un actionnaire et
à la représentation de la Société liée à une telle gestion et des affaires journalières, agissant seul ou conjointement, selon
les conditions déterminées par l'Administrateur ou, le cas échéant, par le Conseil d'Administration.
Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du
Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout autre avantage accordé à un tel Administrateur en rapport avec
une telle délégation.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats
spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou actionnaire de la Société, agissant seul ou conjointement, selon les conditions déterminées par le Conseil
d'Administration.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi établir un ou plusieurs comités consultatifs
et déterminer leur composition et leur objet.
Art. 15. Représentation de la Société. Dans le cas où la Société aurait un Administrateur unique, la Société sera engagée
à l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ou par les signatures conjointes ou la signature unique
de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature d'un Administrateur ou par la signature unique ou conjointe de toute personne à qui le
Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de Classe
B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, la Société ne sera engagée
auprès des tiers que sur signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B ou par la
signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir, et dans
les limites d'un tel pouvoir.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera
affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, gérants, membres, fondés de pouvoir ou employés de la
Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, gérant, membre, fondé de pouvoir ou employé d'une telle
autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
qui occupe le poste d'administrateur, gérant, membre, fondé de pouvoir d'une société ou entreprise avec laquelle la société
conclura un contrat ou entrera en toute relation d'affaire, ne sont pas, pour le seul motif d'un tel lien avec l'autre société ou
entreprise automatiquement empêché de donner son avis ou d'agir quand à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions normales et dans
la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette transaction, il/elle
avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette transaction. Une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur dans celle-ci seront
portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à laquelle la Société devient partie, conclue
dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'actionnaire unique.
Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie
en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable d'une
négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement
dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société,
la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas
d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.
Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant confor-
mément aux obligations de la Loi, le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou plusieurs commissaires
aux comptes.
Le(s) commissaire(s) aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises seront nommés par décision de l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur nombre, le cas
échéant, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut être supérieur à six (6) ans. Les commissaires aux comptes
ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
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Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la
Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le troisième mercredi du mois de juin de
chaque année, à 12:30 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce
les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire unique doivent être
enregistrées dans un procès-verbal.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s), le cas échéant, peut convoquer
d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social de la Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si
l'assemblée générale n'est pas tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un mandataire désigné
par le président du Tribunal d'Arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, et ce à la
requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant le quota des dix pour cent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seu-
lement si des circonstances de force majeure l'exigent, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du
Conseil d'Administration.
Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 22. Procédure, Vote et Procès-Verbaux. L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation de l'Ad-
ministrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en conformité avec la Loi et
les présents Statuts. Une assemblée générale des actionnaires doit être tenue dans le délai d'un mois, si les actionnaires
représentant un dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
La convocation devra être envoyée aux actionnaires au moins huit (8) jours avant la réunion et spécifiera la date, l'heure,
l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la Société peuvent demander par écrit
que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit (incluant pdf par e-mail ou télécopie) un
mandataire, lequel n'a pas besoin d'être actionnaire pour le représenter.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
l'assemblée.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être
remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.
Chaque action donne droit à un vote, sauf s'il est autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance.
Chaque formulaire de vote rempli doit être délivré au siège social de la Société soit pour remise en mains propres avec
accusé de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.
Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné (ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le
cas), et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:
- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans le
capital social de la Société;
- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote pour chacune des résolutions proposées indiquant si l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre;
et
- (Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable).
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Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui
précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement ouvertes
pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut être pris en compte.
Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son
absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateur(s).
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, le cas échéant, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité
simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.
Toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est soumise en vertu des présents
Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité applicables à la modification des Statuts doit être
prise à une majorité de deux tiers des votes émis à une assemblée ou au moins la moitié des actions émises et en circulation
est présente et représentée. Si un tel quorum n'est pas atteint à une première assemblée, une deuxième assemblée, avec
exactement le même ordre du jour que celui de la première assemblée, peut être convoquée sans exigence de quorum.
Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions de l'actionnaire unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être rédigées par écrit et signées par le seul actionnaire
ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux des décisions de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des actionnaires doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil
d'Administration ou par deux Administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. Année Sociale. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont clôturés et l'Adminis-
trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dressera les comptes annuels de la Société conformément à la loi et
les soumettra, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société con-
formément aux dispositions de la Loi.
Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société chaque année cinq pour cent (5%) sera
alloué à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-
néfices annuels nets. Il peut être utilisé entièrement ou en partie pour absorber des pertes, s'il y en a, être versé sur un compte
de réserve ou de provision, reporté à nouveau sur l'année financière suivante ou distribué à l'/aux actionnaire(s) comme
dividendes.
Art. 27. Acomptes sur Dividendes. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé à verser
des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.
Chapitre VI. Dissolution et liquidation
Art. 28. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
Si la Société est dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques
ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
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Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément
à la loi applicable.»
<i>Quinzième résolutioni>
Les Actionnaires déclarent que le premier exercice social de la Société commencera ce jour et finira le trente-et-un (31)
décembre 2016.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants le présent
acte est établi en anglais, suivi d'une traduction en langue français, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom, état civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Venturin, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 mai 2016 Relation: EAC/2016/10483 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016105427/985.
(160076895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Landgame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 150.260.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of the month of April,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg-Merl, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg (formerly 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), registered with the Register of
Trade and Companies of Luxembourg under number B 138.092,
represented by Me Perrine Reinhart, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
27 April 2016 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares
in issue in Landgame S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 1, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg (formerly 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 150.260 and incorporated on 26 November 2009 by
deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial”) number 179 on 28 January 2010. The articles of association of the Company have been amended
for the last time on 29 May 2015 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 1933 on 30 July
2015.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Amendment of the article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
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The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
provided that such manager is located outside the United Kingdom during the meeting. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented) and one class B manager (which may be represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
2. Amendment of the article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The Shareholders
may distribute the remainder of the total net profits of the Company or allocate such amount to the reserves of the Company,
but only upon recommendation of the board of managers and provided that the amount so distributed or allocated shall not
exceed the amount recommended by the board of managers.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, but only upon recommendation of the board of managers, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
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“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
provided that such manager is located outside the United Kingdom during the meeting. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented) and one class B manager (which may be represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The Shareholders
may distribute the remainder of the total net profits of the Company or allocate such amount to the reserves of the Company,
but only upon recommendation of the board of managers and provided that the amount so distributed or allocated shall not
exceed the amount recommended by the board of managers.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, but only upon recommendation of the board of managers, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
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The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”
All the items of the agenda have been resolved upon.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR
1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences between
the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d'avril,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg-Merl, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg (anciennement 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.092,
représentée par Me Perrine Reinhart, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée du 27 avril 2016 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l'associé unique (l'«Associé Unique») et détenant l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
émises dans Landgame S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue Hildegard
von Bingen, L-1282 Luxembourg (anciennement 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.260, constituée le 26 novembre 2009 par acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 179 du 28 janvier 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 mai
2015 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 1933 du 30 juillet 2015.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent
être prises valablement sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Modification de l'article 7 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l'as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres, à condition que ce gérant soit situé en dehors du Royaume-Uni pendant la réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
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préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à
savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
2. Modification de l'article 13 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent distribuer le reste du
total net des profits de la Société ou allouer ce montant aux réserves de la Société, mais seulement sur recommandation du
conseil de gérance et à condition que le montant ainsi distribué ou alloué n'excède pas le montant recommandé par le conseil
de gérance.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, mais seulement sur recommandation du conseil de gérance, duquel
il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la
loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»
À la suite de quoi, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l'as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres, à condition que ce gérant soit situé en dehors du Royaume-Uni pendant la réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
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Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à
savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent distribuer le reste du
total net des profits de la Société ou allouer ce montant aux réserves de la Société, mais seulement sur recommandation du
conseil de gérance et à condition que le montant ainsi distribué ou alloué n'excède pas le montant recommandé par le conseil
de gérance.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, mais seulement sur recommandation du conseil de gérance, duquel
il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la
loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»
Tous les points portés à l'ordre du jour ont fait l'objet d'une résolution.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui
seront imputés dans le cadre des résolutions qui précèdent ont été estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.
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L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: P. REINHART, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14119. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106030/332.
(160078169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Ferris MCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 166.438.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106762/10.
(160078589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
VV Toitures et Menuiserie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols (Sonlez), 27, rue Jean-Baptiste Determe.
R.C.S. Luxembourg B 169.745.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille seize le 13 mai
A comparu:
Monsieur Vincent LESSUISSE administrateur de sociétés, né le 29 octobre 1971 à Bastogne, demeurant à B - 6980
Beausaint, Rue du Mont, 1.
Laquelle partie comparante a déclaré être le seul et unique associé actuel de la société VV Toitures et Menuiserie SA,
constituée suivant acte notarié reçu par Maître Marc Loesch, en date du 27 juin 2012 publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1858 du 26 juillet 2012.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Maître Marc Loesch, en date du 23 juillet 2015 et
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2893 du 20 octobre 2015.
L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique, tenue en date du 12 mai 2016, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, a nommé comme commissaire-vérificateur, Madame Valérie Fisse et a fixé à cette date, heure et lieu de la
présente assemblée.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique prend connaissance et approuve le rapport de vérification de la liquidation de Madame Valérie Fisse
en tant que commissaire vérificateur de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'accorder décharge à Monsieur Jean François en tant que liquidateur de la Société pour tous
les devoirs effectués pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'accorder décharge à Madame Valérie Fisse en tant que commissaire-vérificateur de la Société,
pour tous les devoirs entrepris pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique prend connaissance de ce que tous les actifs de la Société ont été distribués, qu'il n'y a pas de boni de
liquidation et que plus aucune distribution ne doit être faite, et décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société
à la date du présent acte.
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L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,
à partir de la date de la publication des présentes dans le Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse suivante: C/O GC PARTNER SA, L-1311 Luxembourg, 19 Boulevard
Marcel Cahen
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signature.
Référence de publication: 2016109815/42.
(160083049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Val Fleuri Real Estate Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 114.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016109799/10.
(160081882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Volans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 163.208.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société Volans S.à r.l. (en liqui-
dation) tenue à Luxembourg en date du 3 mai 2016 que les associés, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la société, et
les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de
la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107288/17.
(160079159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Whitewood (Commercial) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Whitewood (Commercial) UK S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107293/11.
(160079097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
100752
C4IP Participations S.A.
DAG Holdings S.à r.l.
Daventry Development S.A.
Distinct Communication, Sàrl
Domaine Alice Hartmann S.A.
Duferco International Trading Holding S.A.
Duke Energy International Group S.à r.l.
DWS Garant
Dynamic Shelter S.A.
Dzeta Group S.à r.l.
EasyTech
Euler Hermes Ré
Eurofins Clinical Testing Holding Lux S.à r.l.
Eurofins Discovery Services LUX Holding
Eurofins Food Chemistry Testing France LUX Holding
Eurofins Forensics LUX Holding
Eurofins Genomics LUX Holding
Eurofins GSC LUX
Eurofins Hydrologie France LUX Holding
Eurofins Hygiène Alimentaire France LUX Holding
Ferris MCS S.à r.l.
Goldenstump Investments Limited
JCP gérances et exploitations, s.à r.l.
K4K SPF SCA
Kering Re
Khayam S.A.
KH III Properties 709 S.à r.l.
KION Finance S.A.
KM Licensing S.à r.l.
Kocham S.A.
Kocham S.A.
Kreios s.à r.l.
KTN Ré S.A.
KTN Ré S.A.
Landgame S.à r.l.
Landmark Aviation FBO Luxembourg
Laranaga Holding S.A.
Lucida S.à r.l.
M Corporate S.A.
MTX Services S.à r.l.
Ned Rent Invest and Exploitation S.A.
Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l.
Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl
Timon S.à r.l.
Tradihome S.A.
Val Fleuri Real Estate Invest S.à r.l.
Volans S.à r.l.
VV Toitures et Menuiserie S.A.
Whitewood (Commercial) UK S.à r.l.