This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2092
15 juillet 2016
SOMMAIRE
Ibralux Holdings 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100397
KED Resources Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . .
100415
Luxembourg Investment Company 52 S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100397
MSTC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100415
PE Securitization (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
100410
Publity Magnus Eschborn S.à r.l. . . . . . . . . . .
100397
Rockspring TransEuropean Properties VI
WPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100370
Tabalux Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100379
TA EU Luxembourg VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100396
Tank Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100380
Tank Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100379
TA Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100396
TA Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100379
TCP France Massy Holdings S.A. . . . . . . . . . .
100380
Tecnibo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100380
Tionis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100383
TKS Schonensche Strasse S.à r.l. . . . . . . . . . . .
100383
Topdanmark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100382
Topdanmark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100382
Topp-Interim S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100382
Tordell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100382
TT Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100381
Two Three Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100381
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. . . . . .
100381
Umbrella Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100381
Valeant International Luxembourg S.à r.l. . . .
100383
Valueinvest Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100385
Vela Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100385
Vier Gas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100383
Viesgo Generation Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . .
100384
Viesgo Generation Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . .
100395
Villas Lumière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100396
Vortex II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100384
Vuelta Direct Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
100384
Waldeck Fisher Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
100385
Weinberg Real Estate Holding S.à r.l. . . . . . . .
100386
Wells Fargo Aircraft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
100395
Wert PCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100386
Westbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100393
100369
L
U X E M B O U R G
Rockspring TransEuropean Properties VI WPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.916.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Rockspring TransEuropean Properties VI Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B
188171,
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on 22 April 2016.
The power of attorney, after signature “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is”Rockspring TransEuropean Properties VI WPP S.à r.l.” (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as subsequently amended
and updated (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any
other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may
lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
100370
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500)
shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
5.2. All shares may be issued with a premium.
5.3. The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as
they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve fund to
holders of shares may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).
5.4. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior
approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or
several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly
be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The resolutions
of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.
100371
L
U X E M B O U R G
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any A manager and any
B manager of the Company, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.1 of these Articles.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
100372
L
U X E M B O U R G
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement
ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment
of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in pro-
portion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial period begins on the date of this deed and ends on December 31
st
, 2016.
100373
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription and paymenti>
Rockspring TransEuropean Properties VI Holdings S.à.r.l., represented as stated above, subscribes to all the five hundred
(500) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Mary Frances HARNETTY, born on November 29
th
, 1965 in Luton (United Kingdom), with professional address
at 166, Sloane Street, GB-SW1X 9QF London;
- Mr. Christopher WARREN, born on July 18
th
, 1978 in London (United Kingdom), with professionnal address at 166,
Sloane Street, GBSW1X 9QF London; and
- Mr. Russell PROFFITT-PERCHARD, born on January 16
th
, 1978 in Jersey (Great Britain), with professional address
at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Costas CONSTANTINIDES, born on September 17
th
, 1979 in Nicosia (Cyprus), with professional address at
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mr. Wayne FITZGERALD, born on May 11
th
, 1976 in Waterford (Ireland), with professional address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, vingt-cinq avril.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Rockspring TransEuropean Properties VI Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du
Luxembourg, avec un capital social de 12.500.- EUR, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188171,
représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé de résidence professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 22 avril 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d 'acter de la façon suivante,
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Rockspring TransEuropean Properties VI WPP S.à r.l.” (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
100374
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
5.2. Toutes les parts sociales peuvent être émises avec une prime.
5.3. Le Conseil de Gérance (ou le cas échéant le Gérant) peut créer des réserves de capitaux tels de temps en temps
comme ils peuvent déterminer appropriées (en plus de ceux qui sont requis par la loi) et à créer un surplus payé à partir
des fonds reçus par la Société à titre de primes d'émission. Le paiement de tout dividende ou autre distribution d'un fonds
de réserve aux détenteurs de parts peut être décidée par le Conseil de Gérance (ou le cas échéant le Gérant).
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois, par une résolution des associés, adoptée selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
100375
L
U X E M B O U R G
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil de gérance composé de un (1)
ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
qu’au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition qu’aucune réso-
lution ne soit valablement adoptée qu’après approbation par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de
catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
La Société est engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et
d’un gérant de catégorie B, ou par la signature unique ou conjointe de toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature
ont été délégués conformément à l’article 8.1 des présents statuts.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence faite dans ces Statuts au Conseil de gérance ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.
9.2 La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont
été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et aux
dispositions applicables de la Loi.
100376
L
U X E M B O U R G
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l’Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
14.2 Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
100377
L
U X E M B O U R G
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les
associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 Décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Rockspring TransEuropean Properties VI Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
toutes les cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Mary Frances HARNETTY, née le 29 novembre 1965 à Luton (Royaume-Uni) et dont l’adresse profession-
nelle se situe au 166, Sloane Street, GB-SW1X 9QF Londres;
- Monsieur Christopher WARREN, né le 18 juillet 1978 à Londres, (Royaume-Uni) et dont l’adresse professionnelle se
situe au 166, Sloane Street, GB-SW1X 9QF Londres; et
- Monsieur Russell PROFFITT-PERCHARD, né le 16 janvier 1978 à Jersey (Grande-Bretagne) et dont l’adresse pro-
fessionnelle se situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
100378
L
U X E M B O U R G
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Costas CONSTANTINIDES, né le 17 septembre 1979 à Nicosie (Chypre), dont l’adresse professionnelle
se situe au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Wayne FITZGERALD, né le 11 mai 1976 à Waterford (Irlande), dont l’adresse professionnelle se situe au
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 2 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9299. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105267/502.
(160077181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
TA Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 97.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TA REINSURANCE S.A.i>
Référence de publication: 2016108244/10.
(160079816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Tabalux Import S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 15, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 89.713.
Suivant décisions de l'assemblée générale des actionnaires du 8 décembre 2015, les mandats des administrateurs:
- Francis LEMAL
- Marianne LEMAL-BARTOCCI
- Yann LEMAL
et celui du Commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDIT SàRL (RCS Luxembourg B 50956),
ont été reconduits pour une période de 6 ans s'achevant avec la tenue de l'assemblée générale ordinaire prévue en 2021.
Référence de publication: 2016108245/13.
(160080448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Tank Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 74.221.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2016i>
L'assemblée générale ordinaire a réélu Mr. Kristian KRISTENSEN, Mr. Bruno HELBOE, Mr. Henrik Elm GULLOV,
Mr. Claus GOTTLIEB, Mr. Flemming JENSEN, Mr. Bo PHILIPSEN, Mr. Lars Hem SIMONSEN, comme administrateurs
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
100379
L
U X E M B O U R G
L'assemblée générale ordinaire a réélu Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
<i>For TANK REINSURANCE S.A.i>
Référence de publication: 2016108246/16.
(160079904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Tank Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 74.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TANK REINSURANCE S.A.i>
Référence de publication: 2016108247/10.
(160079905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
TCP France Massy Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.531.
Le bilan de la société au 30/06/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108248/12.
(160080259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Tecnibo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 74.619.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 avril 2016i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les mandats d’administrateur de Monsieur Xavier VAN INGELGEM, né le 21 avril 1956 à
Uccle, demeurant à 21, drève Aleyde de Brabant à B-1150 Bruxelles, de Monsieur Romain KETTEL, né le 29 juillet 1958
à Luxembourg, demeurant professionnellement à 54, boulevard Napoléon 1
er
à L-2210 Luxembourg et de la société VANIS
S.A. établie et ayant son siège social 21, drève Aleyde de Brabant à B-1150 Bruxelles, sont arrivés à l’échéance en 2015.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateur susmentionnés pour une durée de
6 ans. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission, intervenue ce jour, de la société Commissaire aux Comptes S.A. de
sa fonction de commissaire aux comptes.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer au mandat de commissaire aux comptes la société COMSERV
S.à r.l., établie et ayant son siège social 54, Boulevard Napoléon 1
er
à L-2210 LUXEMBOURG, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 195.591, pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016108249/25.
(160080740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
100380
L
U X E M B O U R G
TT Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 201.653.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016108267/13.
(160079921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Two Three Four S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 mai 2016.
Fiscalité Immobilière SA S.A.
Référence de publication: 2016108268/12.
(160080253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Umbrella Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 63.182.700,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.071.
Il résulte d'un contrat d'apport conclu en date du 3 mars 2016 entre Umbrella Global Holdings, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.985
et Umbrella Group, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 184.036, que 2.114.882 parts sociales de la Société ont été transférées par Umbrella
Global Holdings à Umbrella Group.
En conséquence, l'actionnariat de la Société sera composé de:
- Umbrella Global Holdings, propriétaire de 39,211 parts sociales de la Société, et
- Umbrella Group, propriétaire de 2,488,097 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour Umbrella Holdings
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108269/22.
(160079663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
100381
L
U X E M B O U R G
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016108270/10.
(160080201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Topdanmark Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 33.382.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 11 mars 2016i>
L’assemblée générale ordinaire a réélu Madame Malene Braüner Nissen, Monsieur Lars Hem Simonsen et Monsieur
Kristian Kristensen comme administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
L'assemblée générale ordinaire a élu Deloitte S.A. comme commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2016108260/15.
(160079830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Topdanmark Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 33.382.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2016108261/10.
(160079831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Topp-Interim S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3347 Leudelange, 2, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 167.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 12/05/2016.
Référence de publication: 2016108262/10.
(160080410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Tordell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 112.909.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue en date du 24 mars 2016i>
Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
TORDELL S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108263/14.
(160079650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
100382
L
U X E M B O U R G
Tionis S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8341 Olm, 1, rue J.A. Zinnen.
R.C.S. Luxembourg B 135.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Olm, le 12 mai 2016.
Fiscalité Immobilière S.A.
Référence de publication: 2016108256/12.
(160080195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
TKS Schonensche Strasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 201.667.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TKS Schonensche Strasse S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016108257/11.
(160080290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Valeant International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.340.188.094,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.009.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 mai 2016i>
En date du 6 mai 2016, l’associé unique a décidé de remplacer Monsieur Abdelhakim Chagaar par Monsieur Franck
Deconinck, né le 29 juin 1978 à Montpellier (France), demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108275/16.
(160080330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Vier Gas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 168.600.
À l'assemblée générale tenue en date du 11 mai 2016, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de M. David Woodward, de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
2. nomination de M. Neil Marcovitz, né le 28 janvier 1970 à Montréal (Canada), ayant son adresse professionnelle au
2950 Jutland Road, Victoria, BC V8T 5K2 (Canada) en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société se compose ainsi:
<i>Gérants:i>
Mme Rosa VILLALOBOS
Mme Ingrid MOINET
100383
L
U X E M B O U R G
M. Philip HOGAN
M. Robert KUKULKA
M. Alexander BÖGLE
M. Martinus WEIJERMANS
M. Neil MARCOVITZ
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108279/24.
(160080133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Viesgo Generation Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 203.034.
Les comptes annuels pour la période du 14 décembre 2015 (date de constitution) au 31 décembre 2015 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108280/11.
(160080318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Vortex II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.376.
Les statuts coordonnés au 18 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108283/10.
(160080211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Vuelta Direct Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 188.816.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 9 mai 2016i>
En date du 9 mai 2016, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de prendre note du décès de Monsieur Hiroyuki Rex SATO, gérant B de la Société, en date du 7 mars 2015;
- de nommer Monsieur Andrew REID, né le 16 mai 1972 à Glasgow, Royaume-Uni, résidant professionnellement à
l’adresse suivante: 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet im-
médiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Garvan Rory PIETERS, gérant A
- Monsieur Javier VALLS, gérant A
- Monsieur Carlos SCHMIDT, gérant A
- Monsieur Christian REYNTJENS, gérant B
- Monsieur Andrew REID, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Vuelta Direct Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016108284/24.
(160080609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
100384
L
U X E M B O U R G
Valueinvest Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.606.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale statutaire du 11 mai 2016i>
- Messieurs Michael ANDERSEN, résidant professionnellement au 4 Peberlyk, DK-6200 Aabenraa, Stéphane RIES,
résidant professionnellement au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Jan GERHARDT, résidant professionnellement
au 15 Skelagervej, DK-9100 Aalborg et Per MUNCK, résidant professionnellement au 3 Banktorvet, DK-6900 Skjern sont
réélus en qualité d'administrateur pour un nouveau mandat se terminant à l'assemblée générale statutaire de 2017.
- DELOITTE AUDIT est réélu en qualité de réviseur d'entreprises pour un nouveau terme se terminant à l'assemblée
générale statutaire de 2017.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour VALUEINVEST LUX
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016108285/17.
(160079667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Vela Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 66.986.
- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 12
novembre 1998, publié au Mémorial, recueil Spécial C n° 26 du 18 janvier 1999. DEM/lat
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à L-2450 Luxembourg, 15
boulevard Roosevelt en date du 31 mars 2016 que les décisions suivantes ont été prises:
- les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont renouvelés, à savoir:
<i>* aux postes d'administrateurs:i>
- Madame Mara DE BIASI, demeurant professionnellement à Via V. d'Alberti, 4, CH-6830 Chiasso.
<i>* au poste de commissaire aux comptes:i>
- JPCA LIMITED, avec siège social à GB-LONDRES.
- les administrateurs suivants sont nommés, à savoir:
* Monsieur Claude FABER, demeurant professionnellement au 15 boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg,
* Madame Claude KRAUS, demeurant professionnellement au 15 boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour la société VELA HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016108290/23.
(160079658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Waldeck Fisher Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 192.655.
- La société à responsabilité limitée Waldeck Global S.à r.l., ayant son siège social au 50, rue Charles Martel L-2134
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166197,
cède au cessionnaire, Madame LIMA Klara, née le 31 Octobre 1990 à Prague (République Tchèque), demeurant à Skolska
14, Prague 1, 11000 (République Tchèque), 20.000 (vingt mille) parts sociales de la société Waldeck Fisher Holdings S.à
r.l., ayant son siège social au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192655.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées à compter de ce jour avec tous les droits y attachés.
100385
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 26 Avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016108295/18.
(160079993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.997.
Les statuts coordonnés au 25 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108296/10.
(160080807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Wert PCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 206.007.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of April.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARS:
Wert Investment Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.726 (the Sole Shareholder),
represented by Allen & Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on 21 April 2016, itself represented by Simon Joly,
lawer, residing professionally in Luxembourg-City.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Wert
PCI S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
th
August,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or
enterprise in any form whatsoever (including by way of joint venture) and the management of such participations. The
100386
L
U X E M B O U R G
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest directly or indirectly in the
acquisition and management of a portfolio of real estate, patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares each in registered form, each with a nominal value of EUR 1 (one euro), each
subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder.
5.3. The sole shareholder may contribute to the Company as Capital Surplus and amounts so contributed shall be freely
distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the sole shareholder to the Company without any
shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution account
(account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10
June 2009).
Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
6.2. Each share entitles the shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.3. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Law, and article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.4. A shareholder register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by the sole shareholder. Ownership of shares will be established by an entry in the register.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits provided by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets
the term of their office. The manager(s) need not be a shareholder.
7.2. The managers may be dismissed by the sole shareholder at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-
petence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the manager, or if
there is more than one manager, by the board of managers of the Company.
100387
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Such a meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company and in any event in Luxembourg.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the
single manager or if there is more than one manager, by the joint signature of any two managers.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. Sole shareholder resolutions
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.
Art. 13. Form. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder
may be taken in writing, in accordance with article 193 of the Law.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. The sole shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until
this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
15.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to
the payment of a dividend or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
100388
L
U X E M B O U R G
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be the shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder or by law, the liquidators shall be invested
with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the sole shareholder of the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,500 shares of the Company
having a nominal value of EUR 1 each, and to fully pay-up such shares by means of a contribution in cash in an amount
of EUR 12,500 (the Cash Contribution). The Cash Contribution shall be allocated to the nominal share capital account of
the Company.
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 1,500.- euro.
<i>Sole Shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of the
Company and represented as stated above, takes the following resolutions:
(a) the Sole Shareholder sets the number of managers (gérants) at 1 (one) manager;
(b) the Sole Shareholder appoints as sole manager of the Company for an unlimited period of time Mr. Jakub Jasica,
employee, born on 25 April 1979, in Katowice, Poland, whose professional address is at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L -
5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
(c) the Sole Shareholder establishes the registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signs together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Wert Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 132.726
(l'Associé Unique),
représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 avril 2016, elle-même représentée par Simon Joly,
avocat, résidant professionnellement à Luxembourg-ville.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
100389
L
U X E M B O U R G
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Wert PCI S.à r.l." (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant lés sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou entreprise
sous quelque forme que ce soit (y compris sous la forme d'entreprise commune) et la gestion de ces sociétés ou entreprises
ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette
et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans
la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir directement
ou indirectement dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille immobilier, de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou d'émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant son associé unique.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro),
chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans les Statuts.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique.
5.3. L'associe unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres et les montants ainsi apportés seront
librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés par les associés de la Société, sans
qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d'apports en capitaux
propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé de Luxembourg
daté du 10 Juin 2009).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
100390
L
U X E M B O U R G
6.2. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.3. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi et de l'article 1690 du Code Civil
luxembourgeois.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par l'associé. La propriété des parts sociales sera établie par une inscription au registre des associés.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l'associé unique, lequel fixera la durée
de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables par l'associé unique n'importe quand (ad nutum).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la
compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans la convocation.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion. Une
telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et en tous cas, au Luxembourg.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'urne résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant
unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Décisions de l'associé unique
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par
écrit, conformément à l'article 193 de la Loi.
100391
L
U X E M B O U R G
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'associé unique décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Il pourra
en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique;
(iv) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique parles présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique déclare souscrire toutes les 12.500 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1
chacune, et les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire de EUR 12.500 (l'Apport en Numéraire). L'Apport
en Numéraire sera affecté au compte capital social nominal de la Société.
Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de blocage
qui confirme la disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire
de la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représentant la totalité du capital de la Société et
représenté comme indiqué ci-dessus adopte les résolutions suivantes:
(a) L'Associé Unique fixe le nombre de gérants à 1 (un) gérant;
(b) L'Associé Unique nomme en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée M. Jakub Jasica,
employé, né le 25 avril 1979, à Katowice, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L -
5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg; et
(c) L'Associé Unique établit le siège social de la société au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
100392
L
U X E M B O U R G
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de
l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: Joly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: EAC/2016/10222. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016108300/372.
(160080176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Westbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 112.700,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildergard vin Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 98.280.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Eastbridge S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, a share capital of EUR 15.578.740,94 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 118954,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given in April 2016. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the
appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Westbridge S.à r.l.” (hereinafter, the Company), having its registered office
at 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of EUR 100.000,00
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98280, established pursuant to a deed
of Maître Marc Lecuit, notary then residing in Rédange/Attert, acting in substitution of Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, dated December 30, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
174, dated February 11, 2004, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated June 9, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2514 dated September 16, 2015.
<i>Resolutionsi>
I. The subscribed share capital of the Company is currently set at one hundred thousand Euro (EUR 100.000,00) divided
into one thousand (1.000) common shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,00) each, fully paid up.
II. The sole shareholder hereby resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR)
to US Dollar (USD).
III. The sole shareholder hereby resolves to convert (i) the share capital of the Company from one hundred thousand
Euro (EUR 100.000,00) to one hundred twelve thousand seven hundred US Dollar (USD 112.700,00) represented by one
thousand one hundred twenty-seven (1.127) common shares, with a nominal value of one hundred US Dollar (USD 100,00)
each, and (ii) the share premium of the Company from seventy four million thirteen thousand six hundred forty-two Euro
and seventy cent (EUR 74.013.642,70) to eighty-three million four hundred seventy-six thousand two hundred eighty-two
US Dollars and ninety-two cents (USD 83.476.286,92), based on the exchange rate as at April 18, 2016 of one Euro (EUR
1,00) for one dot one two seven eight five US Dollar (USD 1.12785), it being noted that the remaining amount of eighty-
five US Dollar (USD 85,00) resulting from the conversion of the share capital shall be allocated to the share premium
account of the Company which, as a result, will amount to eighty-three million four hundred seventy-six thousand three
hundred seventy-one Euro and ninety-two cent (USD 83.476.371,92).
IV. The sole shareholder resolves to amend Article 5 paragraph 1 and Article 5 paragraph 4 (first sentence) of the
Company’s articles of association (the Articles of Association), which shall henceforth read as follows:
100393
L
U X E M B O U R G
Art. 5.1. of the Articles of Association.
“5.1 The Company’s capital is fixed at one hundred twelve thousand seven hundred US Dollar (USD 112.700.-) and is
divided into one thousand one hundred twenty-seven (1.127) common shares, all with a nominal value of one hundred US
Dollar (USD 100.-) each, which are all subscribed for and fully paid-up.”
Art. 5.4. of the Articles of Association. (First sentence).
“5.4 On top the issued capital, the authorized corporate capital of the Company is set at one hundred one million five
hundred eight thousand US Dollar (USD 101.508.000.-) divided into one million fifteen thousand eighty (1.015.080)
ordinary shares, having a nominal value of one hundred US Dollar (USD 100.-) per share (“Authorized Capital”).”
The rest of Article 5.4 shall remain in full force and effect.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Eastbridge S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois du Luxembourg, ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de EUR
15.578.740,94 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 118954,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en avril 2016. Laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée
avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Westbridge S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1, rue Hildegard von Bingen,
L-1282 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de EUR 100.000,00 et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98280, constituée par acte de Maître Marc Lecuit,
alors notaire de résidence à Rédange/Attert, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 174, en
date du 11 février 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2514, en date du 16 septembre 2015.
<i>Résolutionsi>
I. Le capital social souscrit de la Société est actuellement fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), divisé en mille
(1.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, toutes entièrement libérées.
II. L’associé unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de l’Euro (EUR) au Dollar US (USD).
III. L’associé unique décide de convertir (i) le capital social de la Société de cent mille euros (EUR 100.000,00) à cent
douze mille sept cent dollars US (USD 112.700,00) désormais représenté par mille cent vingt-sept (1.127) part sociales
ordinaires, toutes d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,00) chacune, et (ii) la prime d’émission de la Société
de soixante-quatorze millions treize mille six cent quarante-deux euros et soixante-dix cents (EUR 74.013.642,70) à quatre-
vingt-trois millions quatre cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-douze cents (USD
83.476.286,92), sur base du taux de change du 18 avril 2016 d’un euro (EUR 1,00) pour un virgule un deux sept huit cinq
dollars US (USD 1.12785), étant entendu que les quatre-vingt-cinq dollars US (USD 85,00) restants suite à la conversion
du capital social seront alloués au compte de prime d’émission de la Société qui, par conséquent, s’élèvera à quatre-vingt-
trois millions quatre cent soixante-seize mille trois cent soixante et onze euros et quatre-vingt-douze cents (USD
83.476.371,92).
IV. L’associé unique décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 et l’article 5 paragraphe 4 (première phrase) des statuts
de la Société (les Statuts) afin de leur donner la teneur suivante:
100394
L
U X E M B O U R G
Art. 5.1. des Statuts.
«5.1 Le capital de la Société est fixé à cent douze mille sept cent dollars US (USD 112.700.-) représenté par mille cent
vingt-sept (1.127) parts sociales ordinaires, sous la forme nominative, et chacune ayant une valeur nominale de cent dollars
US (USD 100.-), qui sont toutes souscrites et intégralement libérées.»
Art. 5.4. des Statuts. (Première phrase).
«5.4 En plus du capital émis, le capital autorisé de la Société est fixé à cent un millions cinq cent huit mille dollars US
(USD 101.508.000.-), représenté par un million quinze mille quatre-vingts (1.015.080) parts sociales, chacune ayant une
valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) («Capital Autorisé»).»
Le reste de l’article 5.4 restera applicable et de plein effet.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9844. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016108301/120.
(160080179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Wells Fargo Aircraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.950.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique de la Société, Wells
Fargo International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B174927, désormais le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Wells Fargo Aircraft S.à r.li>
Référence de publication: 2016108298/14.
(160080144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Viesgo Generation Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 203.089.
Les comptes annuels pour la période du 14 décembre 2015 (date de constitution) au 31 décembre 2015 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108281/11.
(160080304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
100395
L
U X E M B O U R G
Villas Lumière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 128.461.
EXTRAIT
Suite à la réalisation d'un nantissement en date du 11 décembre 2015, conformément à un accord transactionnel conclu
à cette même date, la société IP.AP S.à r.l. a transféré la totalité de ses parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la
société Melies S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 130, route d'Arlon L - 8008
Strassen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B179930.
La société Melies S.A. est désormais l'associé unique de la Société.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016108282/16.
(160079821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
TA EU Luxembourg VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 182.121.
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique en date du 29 Avril 2016i>
- La démission de Madame Anne-Cécile Tritsch, née le septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 avril
2016;
- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 avril 2016;
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108240/25.
(160079976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
TA Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 97.825.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 mars 2016i>
L'assemblée générale extraordinaire a élu Monsieur Nils Anton Hundevad Knudsen, demeurant à DK-2900 Hellerup,
Danemark, Eggersvej 6, en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Hans-Jorgen Bruno Hansen.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 18 avril 2016i>
L'assemblée générale ordinaire a réélu Monsieur Henrik Thorlacius-Ussing, Monsieur Flemming Larsen, Monsieur Nils
Anton Hundevad Knudsen, Monsieur Lars Hem Simonsen et Monsieur Kristian Kristensen comme administrateurs jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
L'assemblée générale ordinaire a élu Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2017.
100396
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour TA REINSURANCE S.A.i>
Référence de publication: 2016108243/19.
(160079815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Ibralux Holdings 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 152.748.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016106849/11.
(160079275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Publity Magnus Eschborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment Company 52 S.à.r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.077.
In the year two thousand sixteen, on the sixth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Publity Real Estate Opportunity Services, a private public limited liability company (Société à responsabilité limitée),
incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with a share capital of four hundred and eight thousand euro
(EUR 408,000.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 187.131;
here represented by Peter-Jan Smet, Advocaat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Leipzig, on 6 April 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of Luxem-
bourg Investment Company 52 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L -
2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 195.077, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg on 12 January 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1017 on 17 April 2015 (hereinafter the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declared having waived any notice requirement and deli-
berated on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from “Luxembourg Investment Company 52 S.à r.l.” to “Publity Magnus
Eschborn S.à r.l.”;
2. Restatement of article 2 of the articles of association of the Company (the “Articles”) that shall now be stated as
follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
100397
L
U X E M B O U R G
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
3. Full restatement of the Articles and subsequent renumbering of the Articles; and
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder required the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to “Publity Magnus Eschborn S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to restate article 2 of the Articles that shall now read as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate, and renumber, the Articles so as to read as follows:
Art. 1. Definition. As used in the present Articles, the terms defined below have the following respective meanings:
«Articles»
means the present articles of association of the Company.
«Board»
means the board of managers of the Company.
«Business Day»
means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in New York, London, Frankfurt
and Luxembourg are open for the transaction of normal business.
«Class A Manager» has the meaning ascribed to it in article 14.
«Class B Manager» has the meaning ascribed to it in article 14.
«Class C Manager» has the meaning ascribed to it in article 14.
«Company»
means Publity Magnus Eschborn S.à r.l. as described in article 2.
«Law»
means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
«Manager»
means a manager of the Company.
«Major Decision»
means a decision which requires the unanimous Board approval in accordance with the Articles
and the Shareholders Agreement.
«Share»
means any share issued by the Company in accordance with the Articles and the Shareholders
Agreement, as the case may be.
«Shareholder»
means a shareholder of the Company and references to the “Shareholders” shall be construed as
reference to the “Sole Shareholder” when the Company has a sole shareholder.
«Shareholders
Agreement»
means any shareholders agreement which may be entered into, as the case may be, between the
Shareholders from time to time (if any).
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 2. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “Publity Magnus Eschborn S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the
“Articles”).
100398
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
3.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
3.4 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
5.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, each Share having such rights and
obligations as set out in these Articles and in any Shareholders Agreement.
6.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of the premium account is at the free disposal of the Board.
6.3 The Company may redeem its own Shares subject to and in accordance with the Law and any Shareholders Agreement
including, for the avoidance of doubt, in view of distributions to its Shareholders.
6.4 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The Shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.
100399
L
U X E M B O U R G
8.3 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Shareholders.
8.4 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, inter vivos, the Shares may only be transferred to new
Shareholders subject to the approval of such transfer given by the Shareholders at a majority of three quarters of the share
capital. The Board shall not register any transfer of Shares in the Company’s share register if such transfer of Shares is not
made in accordance with the relevant provisions of any Shareholders Agreement.
8.5 Any transfer of Shares in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement, as applicable,
shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the
acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
8.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased Shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 9. Collective decisions of the Shareholders.
9.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these Articles
as well as by the Shareholders Agreement.
9.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns and
shall act in accordance with the Law, the Articles and the Shareholders Agreement.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
9.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context
and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Share-
holder.
Art. 10. General meetings of Shareholders.
10.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders
shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.
10.2 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and casts its vote in writing.
10.3 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
other similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
11.2 Save for a higher majority provided in the Articles or by the Law or by the Shareholders Agreement, collective
decisions of the Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half
of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the Shareholders may
be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered
letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the
fraction of the share capital represented.
11.3 Any decision relating to certain matters determined in accordance with the Shareholders Agreement shall require
the vote in favour of each Shareholder at a general meeting of the Shareholders properly convened and held.
11.4 If the Shareholders are unable to arrive at an unanimous decision on a certain matters that may be covered by the
Shareholders Agreement, then a deadlock shall be deemed to have occurred (a “Deadlock”). Whenever a Deadlock is
deemed to have occurred, each Shareholder is bound to observe any Deadlock procedure that may be agree between the
Shareholders in the Shareholders Agreement.
Art. 12. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 13. Amendment to the articles of association. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority
of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least, unless a higher majority is provided for in the
Shareholders Agreement.
100400
L
U X E M B O U R G
D. Management
Art. 14. Powers of the sole Manager - Composition and powers of the Board - Appointment of the sole Manager or the
Board.
14.1 The Company is managed by one or more manager(s) (each a “Manager”) appointed by a resolution of the Sha-
reholders. In case of one Manager, she/he/it will be referred to as the sole Manager. In case of plurality of Managers, they
will constitute the Board.
14.2 In case of plurality of Managers, the Company is managed by a Board appointed by the general meeting of the
Shareholders, and which may be composed of one (1) or more class A managers (the “Class A Managers”) and/or one (1)
or more class B managers (the “Class B Managers”) and/or one (1) or more class C managers (the “Class C Managers”),
appointed by the general meeting of Shareholders that determines their term of office and remuneration in accordance with
the Articles and the Shareholders Agreement.
14.3 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term sole Manager is not
expressly mentioned in the Articles, a reference to the Board used in the Articles is to be construed as a reference to the
sole Manager.
14.4 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Managers need not be Shareholders. They are
appointed by the general meeting of the Shareholders that determines the term of their office and remuneration and should
generally be professionally resident in Luxembourg. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Ma-
nagers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholders.
14.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law, by these Articles
or the Shareholders Agreement, as the case may be, to the general meeting of Shareholders.
14.6 The Board may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
14.7 The Board shall determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 15. Vacancy in the office of a Manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole Manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of Shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board shall be properly convened, minuted and held at such times as may be determined by the
Board and in any event not less than quarterly, at such times and at a place outside of the United Kingdom and Germany
as may be determined by the Board and, in any event not less than once a year at the registered office of the Company.
16.2 No meeting of the Board shall ordinarily be convened on less than five (5) Business Days’ notice, but a meeting
of the Board may be convened by giving not less than six (6) hours’ notice if, the interests of the Company would in the
opinion of a Class A Manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such
meeting of the Board were not dealt with as a matter of urgency, or if all the Managers agree. Any notice of a Board meeting
shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of
any relevant papers to be discussed at the meeting.
16.3 No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a Board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a
Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. In the case of a tie, the chairman
does not have a casting vote at any meeting of the Board.
17.2 Subject to the provisions of article 17.3 below, the Board may deliberate and act validly only if (a) at least a majority
of the Managers are present or represented at a meeting of the Board and (b) (i) if there is appointed one (1) or more Class
A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s), at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are
present or represented; or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager
(s) and one (1) or more Class C Manager(s), at least one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager are present or represented.
17.3 Notwithstanding any provision to the contrary in the Law or the Articles, to be quorate a majority of the Managers
attending any meeting of the Board must be physically present in Luxembourg.
17.4 Subject to the Major Decisions, the Board shall decide on matters by simple majority vote of the Managers present
or represented and each Manager shall have one (1) vote at any meeting of the Board.
100401
L
U X E M B O U R G
17.5 Subject to the Shareholders Agreement, any Manager may participate in any meeting of the board of managers by
telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in
the meeting to identify, and hear and speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent
to a participation in person at such meeting.
17.6 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by (i) the chairman, if any, or (ii) in his absence by the
chairman pro tempore, and the secretary (if any) or (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one
(1) or more Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or
(iv) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more
Class C Manager(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by (i) the chairman, if any, or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more
Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or (iii) if there is
appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more Class C Manager
(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class C Manager.
18.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company will be bound in all circumstances by (i) the signature of the sole
Manager or, (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s): by the
joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or by the joint signature of two (2) Class B
Managers or, (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one
(1) or more Class C Manager(s): by the joint signature of one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1)
Class C Manager or, (iv) by the individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has
been delegated by a resolution of the Board, as the case may be.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the 31 December.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of
the Company’s profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.
22.6 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, distributions shall be made to the Shareholders in
proportion to the number of Shares they hold in the Company.
100402
L
U X E M B O U R G
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide, subject to the provisions set forth in the Shareholders Agreement, to pay interim dividends
on the basis of interim financial statements prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these Articles do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders
subject to the provisions of the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 4.2 of the Articles, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
24.2 Subject to the provisions of the Law and the Shareholders Agreement, the surplus resulting from the realisation of
the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in proportion to the number of
Shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined by a Shareholder Agreement, if
any, and in accordance with the Law.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at EUR 2,200.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le six avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Publity Real Estate Opportunity Services, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Luxembourg, avec un capital social de quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-) dont le siège social se situe à 6, rue
Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.131;
ici représentée par Peter-Jan Smet, Advocaat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Leipzig le 6 avril 2016.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique»), représentant l’intégralité du capital social de Luxembourg
Investment Company 52 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de douze mille cinq-cents euros
(EUR 12.500,-) ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L -2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.077 constituée selon
acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 12 janvier 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1017 en date du 17 avril 2015
(ci-après la «Société»).
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, ayant déclaré avoir renoncé à toute formalité de convo-
cation a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de nom de la Société de «Luxembourg Investment Company 52 S.à r.l.» en «Publity Magnus Eschborn
S.à r.l.»;
2. Refonte de l’article 2 des statuts de la Société (les «Statuts») qui aura désormais la teneur suivante:
100403
L
U X E M B O U R G
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la
location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»
3. Refonte complète des Statuts et renumérotation subséquente des Statuts; et
4. Divers.
L’Associé Unique requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société en “Publity Magnus Eschborn S.à r.l.”.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de refondre l’article 2 des Statuts qui sera désormais formulé de la manière suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou la location
de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de refondre entièrement et de renuméroter les Statuts qui seront désormais lus comme suit:
Art. 1
er
. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, les termes définis ci-dessous auront la signification
respective suivante:
«Associés»
désigne un associé de la Société et la référence aux «Associés» doit être comprise comme la
référence à l’Associé Unique lorsque la Société a un associé unique.
«Conseil»
désigne le conseil de gérance de la Société.
«Décisions
Majeures»
désigne une décision qui requiert l’accord unanime du Conseil en conformité avec les Statuts
et le Pacte d’Associés.
«Gérant»
désigne tout Gérant de Classe A, Gérant de Classe B ou Gérant de Classe C de la Société, le cas
échéant.
«Gérant de Classe A» a la signification qui lui est donnée à l’article 14.
«Gérant de Classe B» a la signification qui lui est donnée à l’article 14.
«Gérant de Classe C» a la signification qui lui est donnée à l’article 14.
«Jour Ouvré»
désigne tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de New York,
Londres, Francfort, et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations courantes.
100404
L
U X E M B O U R G
«Loi»
désigne la loi datant du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
«Pacte d’Associés»
désigne tout pacte d’associés qui pourrait être mis en place, le cas échéant, entre les Associés,
à tout moment.
«Part Sociale»
désigne toute part sociale émise par la Société en accord avec les Statuts et le Pacte d’Associés,
le cas échéant.
«Société»
Désigne Publity Magnus Eschborn S.à r.l. telle que définie à l’article 2.
«Statuts»
désigne les présents statuts de la Société.
A. Nom - Objet social - Durée - Siège social
Art. 2. Nom - Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Publity Magnus Esch-
born S.à r.l.» (la «Société») qui sera régie par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), de même que les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
3.2 La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou
la location de biens immobiliers.
3.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.4 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
3.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des Statuts.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil. Il peut être transféré dans
toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des Statuts.
5.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
5.4 Dans l’hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) Parts Sociales d’un euro (EUR 1.-) chacune, chaque Part Sociale ayant des droits et obligations tels que
définis dans les Statuts et dans le Pacte d’Associés.
6.2 Outre le capital social, il peut être mis en place un compte de prime d’émission, dans lequel sera transférée toute
prime d’émission payée sur toute Part Sociale. Le montant du compte de prime d’émission est à la libre disposition du
Conseil.
6.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi et de tout Pacte d’Associés,
incluant, pour éviter tout doute, le rachat en vue de sa distribution aux Associés.
100405
L
U X E M B O U R G
6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des Associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Registre des Parts Sociales - Transfert de Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé
pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l’Associé demandeur.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.3 A moins qu'il n’en soit stipulé autrement dans tout Pacte d’Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre
Associés.
8.4 A moins qu'il n’en soit stipulé autrement dans tout Pacte d’Associés, inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement
transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les Associés représentant une
majorité des trois quarts du capital social. Le Conseil ne pourra enregistrer aucune cession de Parts Sociales dans le registre
des parts sociales de la Société si ladite cession de Parts Sociales n’est pas effectuée en accord avec les dispositions
applicables de tout Pacte d’Associés.
8.5 Toute cession de Parts Sociales, en accord avec la Loi, les Statuts et le Pacte d’Associés, le cas échéant, est opposable
à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l’acceptation de la cession par la Société conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
8.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l’Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’Associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 9. Décisions collectives des Associés.
9.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
Statuts, ainsi que par le Pacte d’Associés.
9.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il
détient, et devra agir conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d’Associés.
9.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale des Associés, pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.
9.4 En cas d’Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés en vertu
des dispositions de la section XII de la Loi et par ces Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des Associés» devra être entendue comme une référence à l’Associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Associés seront exercés par l’Associé unique.
Art. 10. Assemblées générales des Associés.
10.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra
être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et renoncent aux formalités
de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
10.2 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé peut recevoir le texte des résolutions devant être prises
et exprimer son vote par écrit.
10.3 Un Associés peut être représenté lors de l’assemblée générale des Associés en nommant par écrit (ou par fax,
courrier électronique ou tout autre moyen équivalent) un mandataire qui n’a pas nécessairement à être un Associé.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque Associé possède un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
100406
L
U X E M B O U R G
11.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les Statuts, la Loi ou par le Pacte d’Associés, les décisions collectives
des Associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour
et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
11.3 Toute décision relative à certaines matières déterminées en conformité avec le Pacte d’Associés requièrent un vote
positif de la part de chaque Associés lors d’une assemblée générale des Associés de la Société dûment convoquée et tenue.
11.4 Si les Associés ne sont pas en mesure d’aboutir à un vote unanime relativement à certaines matières qui sont
couvertes par le Pacte d’Associés, alors la situation sera celle d’une impasse (une «Impasse»). Lorsque survient une Impasse,
chaque Associé sera tenu de respecter toute procédure d’Impasse qui aura été approuvée par les Associés dans le Pacte
d’Associés.
Art. 12. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec leur consen-
tement unanime.
Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord de (i) la majorité des Associés (ii)
représentant les trois quarts du capital social au moins à moins qu'une majorité plus stricte ne soit requise dans le Pacte
d’Associés.
D. Gérance
Art. 14. Pouvoirs du Gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil - Nomination du Gérant unique du Conseil.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (chacun, un «Gérant») nommé par une résolution des Associés.
Dans le cas d’un Gérant unique, il/elle sera désigné(e) comme Gérant unique. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent
le Conseil.
14.2 En cas de pluralité de Gérants, la Société est gérée par un Conseil nommé par l’assemblée générale des Associés,
et qui peut être composé d’un (1) ou plusieurs gérants de classe A (les «Gérants de Classe A») et/ou d’un (1) ou plusieurs
gérants de classe B (les «Gérants de Classe B») et/ou d’un (1) ou plusieurs gérants de classe C (les «Gérants de Classe C»)
désignés par l’assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et leur rémunération conformément
aux Statuts et au Pacte d’Associés.
14.3 Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme Gérant unique n’est pas
expressément mentionné dans ces Statuts, une référence au Conseil dans ces Statuts devra être entendue comme une
référence au Gérant unique.
14.4 A moins qu'il n’en soit stipulé autrement dans le Pacte d’Associés, les Gérants ne sont pas nécessairement des
Associés. Ils sont nommés par une assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et de leur
rémunération et devront en principe professionnellement résider au Luxembourg. A moins qu'il n’en soit stipulé autrement
dans le Pacte d’Associés, les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des
Associés.
14.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les Statuts ou par le Pacte d’Associés, le cas échéant, à l’assemblée générale des Associés.
14.6 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
14.7 Le Conseil devra déterminer les responsabilités, la rémunération (le cas échéant), et la durée de la période de
représentation du mandataire et toute autre condition relative à son mandat.
Art. 15. Vacance d’un poste de Gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être comblée de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du Gérant par les Gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des Associés appelée à
statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un Gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des Associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil devront être convoquées dans les règles, retranscrites dans des procès-verbaux et à chaque
fois tenues au moment déterminé par le Conseil et au moins tous les trimestres dans un lieu à l’extérieur du Royaume-Uni
et de l’Allemagne tel que déterminé par le Conseil et, dans tous les cas, au moins une fois par an au siège social de la Société
16.2 Aucune réunion du Conseil ne pourra sans tenir une convocation préalable d’au moins cinq (5) Jours Ouvrés,
toutefois, le Conseil peut être convoqué en tenant une convocation préalable d’au moins six (6) heures si les intérêts de la
Société, selon l’avis d’un Gérant de Classe A, risquent d’être défavorablement impactés si le sujet dont il doit être traité
lors de la réunion du Conseil n’était pas discuté en urgence, ou si tous les Gérants l’acceptent. Toute convocation du Conseil
doit comprendre l’ordre du jour identifiant, de façon raisonnablement précise, les sujets sur lesquels il doit être débattu lors
de la réunion, ainsi que les copies de tous les documents devant être discutés lors de la réunion.
100407
L
U X E M B O U R G
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les Gérants sont présents ou représentés
à un Conseil et renonce aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites approuvées par tous les
membres du Conseil.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Le Conseil peut élire parmi ses membres un président du Conseil. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut
ne pas être un Gérant et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil. En cas d’égalité des votes, le
président du Conseil ne dispose pas d’une voix prépondérante.
17.2 Sous réserve des dispositions de l’article 17.3 ci-dessous, le Conseil ne peut valablement délibérer que si (a) au
moins la majorité des Gérants sont présents ou représentés à la réunion du Conseil et (b) (i) lorsqu'un (1) ou plusieurs
Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe A et
un (1) Gérant de Classe B sont présents ou représentés; ou (ii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe
A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C sont présents ou représentés.
17.3 Nonobstant toutes dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, afin de respecter le quorum, une majorité des
Gérants présents à la réunion du Conseil doivent être physiquement présents au Grand-Duché de Luxembourg.
17.4 Sous réserve des Décisions Majeures, le Conseil prend les décisions à la majorité simple des votes des Gérants
présents ou représentés et chaque Gérant dispose d’une (1) voix lors de toute réunion du Conseil.
17.5 Sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés, tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone
ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de
s’identifier, s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La par-
ticipation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne lors de ladite réunion.
17.6 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valides et auront la même valeur que des résolutions
prises lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures devront apparaître sur un seul docu-
ment ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et devront être attestées par un original ou par télégramme, télex,
facsimilé, ou e-mail.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil - Procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) en
son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou (iii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de
Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au moins un (1) Gérant de
Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iv) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou plusieurs Gérant
(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants dont au moins un (1) Gérant
de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui
pourront être produits en justice ou autre, devront être signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) lorsqu'un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au
moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un
(1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants dont
au moins un (1) Gérant de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C.
18.2 Les décisions du Gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte devront être
signés par le Gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature du Gérant unique, ou
(ii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés: par la
signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d’un (1) Gérant de Classe B ou par la signature conjointe de deux (2)
Gérants de Classe B, ou (iii) lorsqu'un ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un ou
plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés: par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A, d’un (1) Gérant de
Classe B et d’un (1) Gérant de Classe C, ou (iv) par la seule signature ou les signatures conjointes de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature a été délégué par une résolution du Conseil, selon le cas.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - Réviseur d’entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés doit désigner le(s) commissaire(s) et
déterminer la durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
Associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
100408
L
U X E M B O U R G
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet Associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfices dis-
tribuables de la Société conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d’Associés.
22.6 A moins qu'il n’en soit stipulé autrement dans le Pacte d’Associés, les distributions aux Associés sont effectuées
en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d’émission et primes Assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider, sous réserve de respecter les dispositions du Pacte d’Associés, de distribuer des acomptes
sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds
suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-
formément à la Loi, aux Statuts, et au Pacte d’Associés.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 4.2 des Statuts, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Conformément aux dispositions de la Loi et du Pacte d’Associés, le surplus résultant de la réalisation de l’actif et
du passif sera distribué entre les Associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé le cas échéant par un Pacte d’Associés
et en conformité avec la Loi.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à EUR 2.200,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-J. SMET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12151. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
100409
L
U X E M B O U R G
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016102240/707.
(160073001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
PE Securitization (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 169.373.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty fifth day of april.
Before us, Maître Frank MOLITOR, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
the extraordinary general meeting of shareholders of PE Securitization (Lux) S.A., a société anonyme existing under
Luxembourg law, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under number B 169 373 incorporated pursuant to a deed of notary Henri HELLINCKX of
Luxemburg on 25 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1741 on 11 July 2012.
The articles of association have not been amended since.
The meeting was opened with Alain LE NÉNAN in the chair, professionally residing in Luxemburg, who appointed as
secretary Catia GUERREIRO SILVA, professionally residing in Luxemburg. The meeting elected as scrutineer Ben DU-
FOUR, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record the following:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholder of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present or
represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
III. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of five point nine three two US Dollars (USD 5.932) so
as to reduce it from its current amount of fifty thousand two hundred and seventeen point eight six five four five US Dollars
(USD 50,217.86545) represented by five (5) founder shares of no nominal value and the shares indicated in Appendix 1
of no nominal value to fifty thousand two hundred and eleven point nine three three four five US Dollars (USD
50,211.93345) through the cancellation of:
- One hundred ninety-eight point eight (198.8) Class A shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. -
Focus Real Estate 2013;
- Sixteen (16) Class B shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real Estate 2013;
- Thirty two (32) Class C1 shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real Estate 2013;
- Sixteen point four (16.4) Class D shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real Estate 2013;
- Ninety one (91) Class A shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special Situations 2012;
- Forty nine (49) Class B shares in PE Securitization (Lux) S.A. -Focus Special Situations 2012;
- One hundred and forty (140) Class C shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special
Situations 2012; and
- Fifty (50) Class 03 shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Direct Investments.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
1. The general meeting of shareholders resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of five point
nine three two US Dollars (USD 5.932) so as to reduce it from its current amount of from its current amount of fifty thousand
100410
L
U X E M B O U R G
two hundred and seventeen point eight six five four five US Dollars (USD 50,217.86545) represented by five (5) founder
shares of no nominal value and the shares indicated in Appendix 1 of no nominal value to fifty thousand two hundred and
eleven point nine three three four five US Dollars (USD 50,211.93345) through the cancellation of:
- One hundred ninety-eight point eight (198.8) Class A shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. -
Focus Real Estate 2013;
- Sixteen (16) Class B shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real Estate 2013;
- Thirty two (32) Class C1 shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real Estate 2013;
- Sixteen point four (16.4) Class D shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real Estate 2013;
- Ninety one (91) Class A shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special Situations 2012;
- Forty nine (49) Class B shares in PE Securitization (Lux) S.A. -Focus Special Situations 2012;
- One hundred and forty (140) Class C shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special
Situations 2012; and
- Fifty (50) Class 03 shares of no nominal value in PE Securitization (Lux) S.A. - Direct Investments.
All power is given to any director of the Company to execute, for and on behalf of the Company, all documents,
agreements, certificates, instruments and to do everything necessary or simply useful in relation with the present resolution.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph
of article 5 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“The Company’s share capital is set at fifty thousand two hundred and eleven point nine three three four five US Dollars
(USD 50,211.93345) represented by five (5) founder shares of no par value and the following shares of no par value of the
following compartments:
(i) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Asia 2014
a. Four hundred fifty four (454) shares of the share class A;
b. One hundred forty (140) shares of the share class B;
c. Three hundred forty (340) shares of the share class C1;
d. Two hundred twenty seven point forty (227.40) shares of the share class D;
(ii) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Opportunistic Credit 2015
a. One thousand three hundred eighty five point one (1,385.1) shares of the share class A;
b. Five hundred seventy nine (579) shares of the share class B;
c. One hundred sixty five (165) shares of the share class C1;
d. One hundred ninety seven point four (197.4) shares of the share class D;
e. Twenty one (21) shares of the share class E;
f. Eighty two point five (82.5) shares of the share class F1;
g. One hundred fifty (150) shares of the share class F3;
(iii) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real Estate 2013
a. Three thousand six hundred twenty four point five (3,624.5) shares of the share class A;
b. Seven hundred fifty (750) shares of the share class B;
c. One thousand four hundred thirty (1,430) shares of the share class C1;
d. Nine hundred seventy (970) shares of the share class C2;
e. Four hundred and seventy eight point five (478.5) shares of the share class D;
(iv) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Secondaries 2015
a. One thousand ninety five (1,095) shares of the share class A;
b. Eight hundred twenty (820) shares of the share class B;
c. Four hundred (400) shares of the share class C1;
d. One hundred (100) shares of the share class C2;
e. One hundred (100) shares of the share class C3;
f. Three hundred eight point four (308.4) shares of the share class D;
g. Seventy five (75) shares of the share class E;
h. Sixty five point six (65.6) shares of the share class F1;
(v) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special Situations 2012
a. One thousand one (1,001) shares of the share class A;
b. Five hundred thirty nine (539) shares of the share class B;
c. One thousand five hundred forty (1,540) shares of the share class C;
100411
L
U X E M B O U R G
(vi) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special Situations 2013
a. One thousand seven hundred sixty four (1,764) shares of the share class A;
b. One hundred eighty (180) shares of the share class B;
c. One hundred fifty (150) shares of the share class C;
d. One hundred five (105) shares of the share class D;
(vii) PE Securitization (Lux) S.A. - Asia Impact Investments 2015
a. Three hundred eight point five (308.5) shares of the share class A;
b. One hundred ten (110) shares of the share class B;
c. Sixty (60) shares of the share class D;
(viii) PE Securitization (Lux) S.A. - Direct Investments
a. One hundred (100) shares of the class 02 Shares;
b. fifty (50) shares of the class 03 Shares;
c. Three hundred fifty nine point five eight seven (359.587) shares of the class 05 Shares;
d. One hundred seventy four (174) shares of the class 05 B Shares;
e. Two hundred twenty five (225) shares of the class 06 Shares;
f. Two hundred thirty two point nine five eight (232.958) shares of the class 07 Shares;
g. One hundred eighty five point nine (185.9) shares of the class 09 Shares;
h. Twenty-five (25) shares of the class 10 Shares;
i. One hundred twenty five (125) shares of the class 11 Shares.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at two thousand euro (EUR 2.000.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office, on the day specified at the beginning of
this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing parties known to the notary by name, first name and residence, the
said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant nous, Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PE Securitization (Lux) S.A., une société anonyme, existant
selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169 373, constituée selon acte reçu par le notaire
Henri HELLINCKX de Luxembourg en date du 25 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°1741 en date du 11 juillet 2012. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée a été ouverte sous la présidence de Alain LE NÉNAN, résidant professionnellement à Luxembourg, qui a
désigné comme secrétaire Catia GUERREIRO SILVA, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Ben DUFOUR, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le conseil de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, le[s] mandataire[s] des actionnaires représentés, le conseil de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présent ou représenté et que tous
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour bien avant la présente assemblée.
100412
L
U X E M B O U R G
III. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de cinq virgule neuf trois deux US Dollars (USD 5,932) afin
de le réduire de son montant actuel de cinquante mille deux cent dix-sept virgule huit six cinq quatre cinq US Dollars (USD
50.217,86545) représenté par cinq (5) actions de fondateur sans valeur nominale respectivement les actions sans valeur
nominale telles qu'indiquées à l'appendice 1
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte à
l'unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
1. L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de cinq virgule
neuf trois deux US Dollars (USD 5,932) afin de le réduire de son montant actuel de cinquante mille deux cent dix-sept
virgule huit six cinq quatre cinq US Dollars (USD 50.217,86545) représenté par cinq (5) actions de fondateur sans valeur
nominale respectivement les actions sans valeur nominale indiquées à l'appendice 1 jusqu’à cinquante mille deux cent onze
virgule neuf trois trois quatre cinq US Dollars (USD 50.211,93345) par la suppression de:
- Cent nonante huit virgule huit (198,8) actions de classe A sans valeur nominale dans PE Securitization (Lux) S.A. -
Focus Real Estate 2013;
- Seize (16) actions de classe B sans valeur nominale dans PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real Estate 2013;
- Trente-deux (32) actions de classe C1 sans valeur nominale dans PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real Estate
2013;
- Seize virgule quatre (16,4) actions de classe D sans valeur nominale dans PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Real
Estate 2013;
- Nonante et un (91) actions de classe A sans valeur nominale dans PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special Situations
2012;
- Quarante-neuf (49) actions de classe B sans valeur nominale dans PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special Situ-
ations 2012;
- Cent quarante (140) actions de classe C sans valeur nominale dans PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special
Situations 2012; et
- Cinquante (50) actions de classe 03 sans valeur nominale dans PE Securitization (Lux) S.A. - Direct Investments.
Pouvoir a été donné à chacun des administrateurs de la Société afin de signer au nom et pour le compte de la Société
tous documents, contrats, certificats, instruments et de faire tout ce qui pourrait être requis, nécessaire ou utile afin de
donner effet à la présente résolution.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le paragraphe
premier de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille deux cent onze virgule neuf trois trois quatre cinq US Dollars
(USD 50,211.93345) représenté par cinq (5) actions de fondateurs sans valeur nominale et les actions suivantes sans valeur
nominale des compartiments suivants:
(i) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Asia 2014
a. quatre cent cinquante-quatre (454) actions de la classe d’action A;
b. cent quarante (140) actions de la classe d’action B;
c. trois cent quarante (340) actions de la classe d’action C1;
d. deux cent vingt-sept virgule quarante (227,40) actions de la classe d’action D;
(ii) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Opportunistic Credit 2015
a. mille trois cent quatre-vingt-cinq virgule une (1.385,1) actions de la classe d’action A;
b. cinq cent septante neuf (579) actions de la classe d’action B;
c. cent soixante-cinq (165) actions de la classe d’action C1;
d. cent nonante sept virgule quatre (197,4) actions de la classe d’action D;
e. vingt et une (21) actions de la classe d’action E;
f. quatre-vingt-deux virgule cinq (82,5) actions de la classe d’action F1;
g. cent cinquante (150) actions de la classe d’action F3;
100413
L
U X E M B O U R G
(iii) PE Securitization (Lux) S.A.- Focus Real Estate 2013
a. trois mille six cent vingt-quatre virgule cinq (3.624,5) actions de la classe d’action A;
b. sept cent cinquante (750) actions de la classe d’action B;
c. mille quatre cent trente (1.430) actions de la classe d’action C1;
d. neuf cent septante (970) actions de la classe d’action C2;
e. quatre cent septante-huit virgule cinq (478.5) actions de la classe d’action D;
(iv) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Secondaries 2015
a. mille nonante cinq (1.095) actions de la classe d’action A;
b. huit cent vingt (820) actions de la classe d’action B;
c. quatre cent (400) actions de la classe d’action C1;
d. cent (100) actions de la classe d’action C2;
e. cent (100) actions de la classe d’action C3;
f. trois cent huit virgule quatre (308,4) actions de la classe d’action D;
g. septante cinq (75) actions de la classe d’action E;
h. soixante-cinq virgule six (65,6) actions de la classe d’action F1;
(v) PE Securitization (Lux) S.A.- Focus Special Situations 2012
a. mille et une (1.001) actions de la classe d’action A;
b. cinq cent trente-neuf (539) actions de la classe d’action B;
c. mille cinq cent quarante (1.540) actions de la classe d’action C;
(vi) PE Securitization (Lux) S.A. - Focus Special Situations 2013
a. mille sept cent soixante-quatre (1.764) actions de la classe d’action A;
b. cent quatre-vingt (180) actions de la classe d’action B;
c. cent cinquante (150) actions de la classe d’action C;
d. cent cinq (105) actions de la classe d’action D;
(vii) PE Securitization (Lux) S.A.- Asia Impact Investments 2015
a. trois cent huit virgule cinq (308,5) actions de la classe d’action A;
b. cent dix (110) actions de la classe d’action B;
c. soixante (60) actions de la classe d’action D;
(viii) PE Securitization (Lux) S.A. - Direct Investments
a. cent (100) actions de la classe d’actions 02;
b. cinquante (50) actions de la classe d’actions 03;
c. trois cent cinquante-neuf virgule cinq huit sept (359,587) actions de la classe d’actions 05;
d. cent septante quatre (174) actions de la classe d’actions 05 B;
e. deux cent vingt-cinq (225) actions de la classe d’actions 06;
f. deux cent trente-deux virgule neuf cinq huit (232,958) actions de la classe d’actions 07;
g. cent quatre-vingt-cinq virgule neuf (185,9) actions de la classe d’actions 09;
h. vingt-cinq (25) actions de la classe d’actions 10;
i. cent vingt-cinq (125) actions de la classe d’actions 11.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).
Dont acte, passé à Luxembourg en l'étude, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu aux comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdites compa-
rantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Le Nénan, Guerreiro Silva, Dufour et Molitor.
100414
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14393. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Frising.
Référence de publication: 2016108060/265.
(160079859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
KED Resources Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.635.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105059/9.
(160076674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
MSTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 144.472.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille seize, le neuf mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des associés de MSTC S.à r.l., en liquidation volontaire, (ci-après
la “Société”), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144472, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 21 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 26 février 2009.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 460 du 17 février 2016.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul KLEINBART, indépendant, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg. (le “Président”).
Le Président désigne Madame Nathalie JOHANNESSON-HOFFMANN, demeurant à Schrassig, comme secrétaire de
l'Assemblée (la “Secrétaire”).
L'Assemblée élit, comme scrutatrice Madame Ulrike WOODWARD-MAUR, demeurant à Luxembourg (la “Scrutatri-
ce”).
Le Président, la Secrétaire et la Scrutatrice sont collectivement désignés ci-après en tant que “Bureau”.
Les associés de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales de la Société qu'ils détiennent figurent
sur une liste de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des associés et les
membres du Bureau.
Les procurations des associés représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires
et le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être déposées au même moment auprès des
autorités de l'enregistrement.
Le Bureau ayant donc été constitué, le Président demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Tous les associés de la Société ont renoncé à leur droit de recevoir les convocations pour la présente Assemblée.
II.- Il résulte de la liste de présences que toutes les parts sociales représentant 100% de l'intégralité du capital social émis
de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée, laquelle en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit.
III.- L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Accusé de réception et approbation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation;
2. Décharge (quitus) à Monsieur Paul KLEINBART en tant que liquidateur de la Société pour l'exécution de ses fonctions
pendant, et en rapport avec, la liquidation de la Société;
3. Décharge à FIDUPLAN S.A. en tant que commissaire-vérificateur à la liquidation de la Société pour l'exécution de
ses fonctions pendant, et en rapport avec, la liquidation de la Société;
4. Décision de clôturer la liquidation de la Société;
100415
L
U X E M B O U R G
5. Décision de conserver les documents sociaux et livres de compte de la Société pour une durée de cinq (5) ans ä compter
de la date de publication de la clôture de la liquidation de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
à l'adresse suivante: 14-16, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte et d'approuver le rapport de FIDUPLAN S.A., une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44563, (nommée commissaire-
vérificateur de la Société par l'assemblée générale des associés de la Société tenue le 26 novembre 2015) sur la bonne
exécution des actions entreprises et le rapport présenté par Monsieur Paul KLEINBART (nommé liquidateur de la Société
par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 26 novembre 2015) (le “Liquidateur”) au cours
de la liquidation volontaire de la Société.
Les Rapports du Liquidateur et du Commissaire à la Liquidation, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge (quitus) à Monsieur Paul KLEINBART en tant que Liquidateur de la Société
pour l'exécution de ses fonctions pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge (quitus) à FIDUPLAN S.A. en tant que commissaire-vérificateur de la Société
pour l'exécution de ses fonctions pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Tous les actifs restants et le boni de liquidation de la Société seront distribués aux associés de la Société au prorata de
leur participation dans la Société et l'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société à la date du
présent acte.
Toutes les dépenses et dettes éventuelles en rapport avec la liquidation seront prises en charge par les associés de la
Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le lieu où les livres de compte et documents sociaux de la Société seront conservés pendant
cinq (5) ans à compter de la date de publication de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, à l'adresse suivante: L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée a décidé que toutes les parts sociales émises par la Société doivent être annulées.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite
clôturé l'Assemblée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200.-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. KLEINBART, N. JOHANNESSON-HOFFMANN, U. WOODWARD-MAUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mai 2016. 2LAC/2016/10005. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016109588/89.
(160082508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
100416
Ibralux Holdings 1 S.A.
KED Resources Luxembourg 3 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 52 S.à.r.l.
MSTC S.à r.l.
PE Securitization (Lux) S.A.
Publity Magnus Eschborn S.à r.l.
Rockspring TransEuropean Properties VI WPP S.à r.l.
Tabalux Import S.A.
TA EU Luxembourg VI S.à r.l.
Tank Reinsurance S.A.
Tank Reinsurance S.A.
TA Reinsurance S.A.
TA Reinsurance S.A.
TCP France Massy Holdings S.A.
Tecnibo Lux S.A.
Tionis S.A.
TKS Schonensche Strasse S.à r.l.
Topdanmark Holding S.A.
Topdanmark Holding S.A.
Topp-Interim S.à r.l
Tordell S.A.
TT Holding I S.à r.l.
Two Three Four S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Umbrella Holdings
Valeant International Luxembourg S.à r.l.
Valueinvest Lux
Vela Holding S.A.
Vier Gas Holdings S.à r.l.
Viesgo Generation Holdings 1 S.à r.l.
Viesgo Generation Holdings 2 S.à r.l.
Villas Lumière S.à r.l.
Vortex II S.à r.l.
Vuelta Direct Holdings S.à r.l.
Waldeck Fisher Holdings S.à r.l.
Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.
Wells Fargo Aircraft S.à r.l.
Wert PCI S.à r.l.
Westbridge S.à r.l.