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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2090

15 juillet 2016


Autonomy Luxembourg Two  . . . . . . . . . . . . . .


Café Marex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Christal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dundee International (Luxembourg) Invest-

ments 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KSM Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Landmark Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Fontana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM St. George Bad Krotzingen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Muay Thai Association Luxembourg  . . . . . . .


North REOF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


PALMTREE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rara Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rara Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Resource Capital Investments S.A., SPF . . . . .


Revi Placements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Revi Placements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rhine Germany Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Rosneft JV Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


R.S.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


R.S.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RT-Log S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rue de Metz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


R.Y.K. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SEMTAN Luxembourg SCA  . . . . . . . . . . . . . .


Serma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SGG Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SGG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Shiplux VIII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SLP Hero Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Financière Saka S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Soclem Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SouthBridge Europe Mezzanine S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spantex Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Speedcar Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Stadtpark 2.3 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stork Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Storpy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stugalux Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Systran Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Syz Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Taaleri SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Technoport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TRITRI House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





PALMTREE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 205.905.


In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of April,
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,


1. Seefeld Limited, acting as Trustee of The Tchack Settlement, a trust existing under the law of Bermuda, having its

registered office at Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton, HM11, Bermuda,

2. Kronos BRS Ltd., a company existing under the law of the British Virgin Islands, having its registered office at Palm

Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands, registered with the Registrar of corporate
affairs of the British Virgin Islands under number 1856732,

3. Kronos Management Luxembourg S.à r.l., a company existing under the law of Luxembourg, having its registered

office at 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 195664.

The appearing parties 1 and 2 above are here duly represented by Mr. Jean-Hugues DOUBET, company director, residing

professionally in Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal (herein referred to as the “Proxyholder”).

The said proxies, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder and the officiating notary, shall remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, requested the officiating notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “PALM-

TREE S.à r.l”, (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or other-
wise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may further grant securities in favour of third parties (including its shareholders) to secure its obli-

gations or the obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third
parties (including its shareholders).




3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry out any
patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at nineteen thousand Euros (19,000.- EUR), represented by seven thousand

six hundred (7,600) Class A shares, four thousand seven hundred and fifty (4,750) Class B shares and eighty-two thousand
six hundred and fifty (82,650) Class C shares in registered form, with a nominal value of twenty cents (0.20 EUR) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of




the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,

to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and by

the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power

has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are




available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Share-

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner in
the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first business year begins on this day and ends on the 31 


 of December 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the Shareholders, prenamed, represented as stated above,

hereby declare to subscribe to the ninety-five thousand (95,000) shares representing the total share capital of the Company,
as follows:

1. Seefeld Limited, acting as Trustee of The Tchack Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,600 Class A shares
2. Kronos BRS Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,750 Class B shares
3. Kronos Management Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82,650 Class C shares

All these shares are fully paid-up by the aforementioned Shareholders by payment in cash, so that the amount of nineteen

thousand Euros (19,000.- EUR), is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given
to the officiating notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the shareholders

The Shareholders, pre-named, represented as stated above, representing the entirety of the subscribed capital, passed by

unanimous vote the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
(i) Mr. Spyridon BINIAS, born on 13.08.1978 in Athens (Greece), residing professionally at 412F, Route d'Esch, L-2086

Luxembourg, as Category A Manager;

(ii) Mr. Salim BOUREKBA, born on 11.05.1971 in Hautmont (Belgium), residing professionally at 412F, Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, as Category B Manager; and

(iii) Mr. Jean-Hugues DOUBET, born on 07.05.1974 in Strasbourg (France), residing professionally at 412F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, as Category B Manager.

3. the address of the registered office of the Company is set at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.


The amount, costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the Company as a

result of its formation, is evaluated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.




WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),



1. Seefeld Limited, agissant en tant que Trustee de The Tchack Settlement, un trust existant sous le droit des Bermudes,

ayant son siège social à Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton, HM11, Bermudes,

2. Kronos BRS Ltd., une société existant sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Palm Grove

House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges Britanniques, inscrite auprès du “Registrar of corporate
affairs” des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1856732,

3. Kronos Management Luxembourg S.à r.l., une société existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 195664.

Les comparantes sub. 1 et 2 sont ici dûment représentées par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, administrateur de société,

résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privée (ci-après dé-
nommé le Mandataire).

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “PALMTREE S.à r.l.”,

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers (ce y compris ses actionnaires) afin de germe

ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers (ce y compris ses actionnaires).

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens




et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à dix-neuf mille euros (19.000,- EUR), représenté par sept mille six cents (7.600) parts

sociales de Classe A, quatre mille sept cent cinquante (4.750) parts sociales de Classe B et quatre-vingt-deux mille six cent
cinquante (82.650) parts sociales de Classe C sous forme nominative, avec une valeur nominale de vingt cents (0,20 EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de

catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.




9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque


14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.




VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l’(ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Associés, pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, dé-

clarent souscrire les quatre-vingt-quinze mille (95,000) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société
comme suit:

1. Seefeld Limited, agissant en tant que Trustee de The Tchack Settlement . . . . . . . 7,600 parts sociales de classe A
2. Kronos BRS Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,750 parts sociales de classe B
3. Kronos Management Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82,650 parts sociales de classe C

Toutes ces parts sociales sont intégralement libérées par les Associés par paiement en numéraire, de sorte que le montant

de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par les associés

Les Associés, pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. le nombre des gérants est fixé à trois (3);
2. les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Spyridon BINIAS, né le 13.08.1978 à Athènes (Grèce), demeurant professionnellement au 412F, Route

d’Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A;

(ii) Monsieur Salim BOUREKBA, né le 11 mai 1971 à Hautmont (Belgique), demeurant professionnellement au 412F,

Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B; et

(iii) Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07.05.1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B.

3. le siège social de la Société est fixé au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état civil et demeure, il a signé

avec Nous, le notaire, la présente minute.





Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 mai 2016. 2LAC/2016/9315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 6 mai 2016.

Référence de publication: 2016105235/437.
(160077000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Stadtpark 2.3 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Bouchra Akhertous

Référence de publication: 2016105319/12.
(160076548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Dundee International (Luxembourg) Investments 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 162.473.


Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été

révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 11 S.à r.l.

Référence de publication: 2016105736/13.
(160077835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

MPT RHM Fontana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.238.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016

En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim

Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016106159/16.
(160077627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.




TRITRI House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 181.088.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty ninth day of April.
Before us, Maître Edouard Delosch, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.


- HB Reavis Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B
156287, (the “Sole Partner”);

here duly represented by Ben Brouscher, residing professionally in 7 rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed.

The Sole Partner has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Partner holds eleven thousand (11,000) shares representing the entire share capital of TRITRI House

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 181088, having
a share capital of GBP 11,000.- (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 2 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial C"), number 3037 of 30 November 2013;

II. That the Sole Partner will resolve on the following agenda:


1. Modification of the power of signatures of the managers of the Company and of the rules concerning the meetings

of the board of managers of the Company;

2.  Subsequent  amendment  of  article  8  of  the  articles  of  association  of  the  Company  (the  “Articles”)  to  reflect  the

modification of the power of signature of the managers of the Company specified under item 1 above;

3. Subsequent amendment of article 9 of the Articles to reflect the modification of the rules concerning the meetings of

the board of managers of the Company specified under item 1 above;

4. Appointment of Mr Sami Hajjem as “A Manager” of the Company and Mr Radovan Pistek as “B Manager” of the


5. Miscellaneous.
III. That the Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to modify the power of signatures of the managers of the Company providing that the Company

should be henceforth validly bound vis-à-vis third parties by the joint signature of two A Managers and one B Manager
and to modify the rules concerning the meetings of the board of managers of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to amend article 8 of the Articles to reflect the modification of the powers of the managers of

the Company specified under resolution 1 above, as follows:

“ Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of two class A managers together with one class B manager,
or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for specific transactions by a resolution
of the board of managers or by power of attorney signed jointly by two A Managers and one B Manager.”

<i>Third resolution

The Sole Partners resolves to amend article 9 of the Articles and to modify the rules concerning the meetings of the

board of managers of the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers.




The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each


The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is two class

A managers and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.”

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves:
- appoint Mr Sami Hajjem, born on 7 December 1979 in Frankfurt am Main, Germany, with professional address at 6,

rue Jean Monnet,, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager A of the Company with effect as of
today and for an unlimited period;

- appoint Mr Radovan Pistek, born on April 5, 1980 in Zilina, Slovak Republic, having his professional address at

Karadzicova 12, 821 08 Bratislava, Slovak Republic, as Manager B of the Company with effect as of today and for an
unlimited period;

- to authorize any one manager of the Company or any employee of TMF Luxembourg S.A. to do any and all acts and

things that may be necessary to implement the above resolutions;

- to acknowledge that, as a consequence of the above appointments, the board of managers of the Company will be

constituted as follows:

a) Sami Hajjem, Manager A;
b) Jacob Mudde, Manager A;
c) Fabrice Mas, Manager A;
d) Radovan Pistek, Manager B;
e) Radim Rimanek, Manager B;

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Where of, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with us notary this original


Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois d'avril,




Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


- HB Reavis Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social situé à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156287, (l'«Associé Unique»);

ici représentée par Ben Brouscher, demeurant professionnellement à 7 rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient onze mille (11,000) parts représentant la totalité du capital social de TRITRI House S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181088 et ayant un capital social de GBP 11.000.- (la «Société»). La
Société a été constituée le 2 octobre 2013, suivant acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (le  «Mémorial»)
numéro 3037 du 30 novembre 2013;

II. Que l'Associé Unique va délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification du pouvoir de signatures des gérants de la Société et des règles concernant les conseils de gérance de

la Société;

2. Modification de l'article 8 des statuts de la Société (les «Statuts»), pour refléter la modification concernant les pouvoirs

de signature des gérants de la Société mentionnée dans le premier point ci-dessus;

3. Modification de l'article 9 des Statuts, pour refléter la modification des règles concernant les conseils de gérance

mentionnée dans le premier point ci-dessus;

4. Nomination de Monsieur Sami Hajjem en tant que «Gérant de classe A» de la Société et de Monsieur Radovan Pistek

en tant que «Gérant de classe B» de la Société;

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le pouvoir de signatures des gérants de la Société, de sorte que la Société est

dorénavant engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Gérants A et d'un Gérant B et de modifier
les règles concernant les conseils de gérance de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des Statuts, prenant en considération la modification concernant les

pouvoirs de signature des gérants de la Société mentionnée dans le premier point ci-dessus, de sorte qu'il aura dorénavant
la teneur suivante:

« Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective de deux gérants de classe A et d'un gérant de classe
B, ou par la signature(s) de toute autre personne(s) à qui le pouvoir a été délégué pour des transactions spécifiques par une
résolution du conseil de gérance ou par procuration signée conjointement par deux gérants A et un Gérant B.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 9 des Statuts, prenant en considération la modification des règles concer-

nant les conseils de gérance mentionnée dans le premier point ci-dessus, de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

« Art 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.




Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Une majorité de gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins

deux gérants de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés, composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier

ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même


Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide:
- de nommer Monsieur Sami Hajjem, né le 7 décembre 1979 à Frankfort, Allemagne, avec adresse professionnelle située

au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet à la date de signature
du présent acte et pour une durée illimitée;

- de nommer Monsieur Radovan Pistek, né le 5 avril 1980 à Zilina, République Slovaque, ayant son adresse profes-

sionnelle à Karadzicova 12, 821 08 Bratislava, République Slovaque, en tant que Gérant de classe B de la Société avec
effet à la date de signature du présent acte et pour une durée illimitée;

- d'autoriser n'importe quel gérant de la Société ou n'importe quel employé de TMF Luxembourg S.A. à effectuer en

conséquence tous les actes qui s'avéreront nécessaires pour exécuter les résolutions ci-dessus;

- de reconnaître que, du fait des nominations mentionnées ci-dessus, le conseil de gérance de la Société sera constitué

comme suit:

a) Sami Hajjem, Gérant de classe A;
b) Jacob Mudde, Gérant de classe A;
c) Fabrice Mas, Gérant de classe A;
d) Radovan Pistek, Gérant de classe B;
e) Radim Rimanek, Gérant de classe B;

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui lui seront

facturés au titre du présent acte, sont évalués à la somme d'environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).


Le Notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et reçu à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte original avec le


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14156. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016106418/214.
(160078359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.




MPT RHM St. George Bad Krotzingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.200.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016

En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim

Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016107018/16.
(160078906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

Muay Thai Association Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1268 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Biermann.

R.C.S. Luxembourg F 10.829.


I. Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1 


 .  L'Association prend la dénomination de MUAY THAI ASSOCIATION LUXEMBOURG, dénommée ci-

après l'"Association".

Art. 2. L'association a son siège social à 23, Rue Jean-Pierre Biermann, L-1268 Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée, elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 4. L'association a pour objet de développer la pratique du Muay Thai (Boxe Thaïlandaise), ainsi que toute autre

activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique de ce sport de combat.

Art. 5. L'association est formée entre les soussignés:
- ERESCH Bernard, né le 19 décembre 1983 à Luxembourg, employé de banque, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant à L-5750 Frisange, 66, Rue de Mondorf.

- KONTER Jeff, né le 29 octobre 1984 à Esch/Alzette, employé d'état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à

L-1268 Luxembourg, 23, Rue Jean-Pierre Biermann.

- PLEIMLING Denis, né le 7 avril 1984 à Luxembourg, consultant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5618

Mondorf-les-bains, 22, Rue Flammang.

II. Affiliation, Démission et Cotisation

Art. 6. Le nombre des membres de l'association est illimité; cependant il ne peut être inférieur à trois.

Art. 7. Peut devenir membre toute personne physique âgé de 18 ans au moins qui manifeste sa volonté à observer les

présents statuts, le règlement interne et agréé par le conseil d'administration, aux deux tiers des voix présentes ou repré-

Art. 8. L'association comprend des membres actifs et honoraires.

Art. 9. La qualité de membre actif s'acquiert par paiement de la cotisation annuelle. Le montant de la cotisation annuelle

est fixé par l'assemblée générale. La cotisation annuelle est payable chaque année et est plafonnée à 280 EUR.

Art. 10. Sont à considérer comme membres honoraires les personnes qui contribuent à la prospérité de l'association par

un appui pécuniaire ou moral. Ils n'ont pas le droit de vote. Le titre d'honneur est conféré par décision majoritaire de
l'assemblée générale.

Art. 11. La qualité de membre se perd:
a) Par démission écrite au conseil d'administration
b) Par exclusion prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents




c) Par non-paiement de la cotisation annuelle
d) Par décès

Art. 12. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

III. Administration

Art. 13. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de 3 conseillers au moins et de 9 con-

seillers  au  plus.  Le  conseil  d'administration  élit  parmi  ses  membres  un  président,  un  secrétaire  et  un  trésorier.  Il  peut
également choisir un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire-adjoint, un trésorier-adjoint, et peut répartir d'autres charges
entre ses différents membres.

Art. 14. Le conseil d'administration est élu par l'assemblée générale à la majorité des voix présentes et représentées. La

durée du mandat d'administrateur est de deux ans. Pour être éligible, les noms des candidats devront parvenir au siège social
de l'Association au moins 8 jours avant l'assemblée générale au cours de laquelle les conseillers seront élus. Les membres
sortants du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 15. En cas de vacance d'un siège de conseiller, le conseil d'administration pourvoira à son remplacement par un

autre membre qui achèvera le mandat du prédécesseur, le tout sujet à ratification par l'assemblée générale la plus prochaine.

Art. 16. Le conseil d'administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires ou s'y fait

représenter par l'un de ses membres. L'Association est valablement engagée en tout état de cause par la signature conjointe
du président et au moins d'un autre membre du conseil d'administration. Le président est néanmoins autorisé à engager
l'Association par sa signature individuelle pour toute opération qui rentre la gestion quotidienne.

Art. 17. Il sera tenu des affaires sociales un grand registre sur lequel seront consignés tous les actes sociaux, résolutions

du conseil d'administration et procès-verbaux des assemblées générales. II sera en outre tenu une comptabilité des opérations
de l'Association selon les usages.

Art. 18. Chaque année le trésorier présentera à l'assemblée générale un état des comptes sociaux. Les comptes devront

être approuvés par l'assemblée générale.

Art. 19. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs au

moins. Le président du conseil d'administration présidera les réunions du conseil. En cas d'empêchement du président, ses
fonctions sont assumées par un vice-président ou en cas d'absence de vice-président par le secrétaire. Les décisions sont
prises à la majorité des votes des administrateurs présents. Au cas où lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix
en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion aura voix prépondérante.

IV. Recettes

Art. 20. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'Association seront couverts par:
a) les cotisations annuelles ordinaires des membres.
b) Les contributions, subventions, dons, legs accordés à l'Association.
c) Les revenus nets des manifestations, des publications de l'association et des merchandisings.

V. Assemblée Générale

Art. 21. La direction de l'Association incombe à l'assemblée générale qui réunit tous les associés. Une délibération de

l'assemblée générale est requise pour:

a) toutes modifications des statuts
b) la nomination et la révocation de membres du conseil d'administration
c) l'approbation des comptes
d) la décharge de la gestion des administrateurs
e) la dissolution de l'association

Art. 22. Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé muni d'une procuration.

Art. 23. Tous les membres ont un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix et sont

notées dans un registre spécial, signé par le président et le secrétaire et tenu par ce dernier où tous les membres peuvent en
prendre connaissance.

Art. 24. L'assemblée générale statutaire se réunit chaque année au plus tard avant la fin du mois de décembre.

Art. 25. L'assemblée générale est convoquée par le président. La convocation se fait par lettre individuelle / e-mail 10

jours ouvrables avant la date de l'assemblée. Cette convocation doit contenir le lieu, l'heure, la date et l'ordre du jour de




Art. 26. Chaque fois que la nécessité l'exige, ou lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande, l'assemblée générale

extraordinaire sera convoquée dans les mêmes délais et dans les mêmes formes que l'assemblée statutaire.

VI. Règlement interne

Art. 27. Le conseil d'administration a le droit d'établir un règlement interne concernant les affaires et le fonctionnement

de l'association, qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale.

VII. Année sociale, liquidation

Art. 28. L'année sociale de l'Association commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un

décembre de l'année suivante.

L'assemblée générale de l'Association peut se réunir sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou

représentés et qu'ils déclarent renoncer à une convocation. Elle peut encore se tenir valablement si une minorité des membres
sont absents et s'ils ont déclaré à l'avance qu'ils ne s'opposent pas à la tenue de l'assemblée et qu'ils ratifient ex post les
résolutions qui ont été prises.

Art. 29. En cas de dissolution de l'Association, pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera effectuée par le conseil

d'administration de l'Association ou par un liquidateur spécialement nommé par l'assemblée générale. Le solde excédentaire
de l'actif social reviendra à une institution de bienfaisance.

Art. 30. Les résolutions de l'association au sens de l'article 2.6° de la loi du 21 avril 1928 peuvent être consultées dans

les registres sociaux.

Art. 31. Tous ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Fait en 3 originaux à Luxembourg, le 09.05.2016.

<i>Les fondateurs

Référence de publication: 2016107021/110.
(160079018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

North REOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 120.564.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mai 2016.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016107037/13.
(160078674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

KSM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 120.149.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016106909/10.
(160079034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

RT-Log S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 34, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 100.254.

Suite à la fusion par absorption de la société Sofinter gestion S. à r.l. en date du 11 décembre 2015, le mandat de

commissaire aux comptes a été repris par la société AUDIEX S.A., société absorbante, inscrite sous le numéro Luxembourg




B 65 469, sise au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg. La durée de son mandat reste inchangée et prendra fin lors de
l'assemblée générale ordinaire qui approuvera l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016108131/13.
(160079824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Rue de Metz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 182.479.

Les comptes annuels au: 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016108132/10.
(160080119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Rara Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 117.258.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 25 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg, administrateur de catégorie B,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, administrateur de catégorie A, Président,

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,

administrateur de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016108103/19.
(160080575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Rara Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 117.258.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016108104/11.
(160080575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Revi Placements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.680.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108092/10.
(160079832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Resource Capital Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.070.


Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 9 mai 2016 que les mandats suivants ont été


- Michael SCOREY résidant au 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, administrateur A;
- Sabrina COLANTONIO, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, administrateur


- Luca GALLINELLI, ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, administrateur B;
- FIN-CONTROLE S.A., commissaire aux comptes;
jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2015 qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

<i>Pour Resource Capital Investments S.A. SPF
Un mandataire

Référence de publication: 2016108091/20.
(160079707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Revi Placements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.680.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 11 mai 2016

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 11 mai 2016 que la Fiduciaire comptable Becker, Gales

&amp; Brunetti S.A., établie à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes
en remplacement de Juria Consulting S.A., établie à la même adresse. Le mandat de Fiduciaire comptable Becker, Gales
&amp; Brunetti S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2016108093/16.
(160080124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Rhine Germany Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.899.


Il résulte de la décision des associés de la Société en date du 28 septembre 2015 que la Société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 28 septembre 2015.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer:
1. Solveig Diana Hoffmann, demeurant professionnellement 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et née le

18 mars 1971, à Guben (Germany), en tant que gérant de la Société (Geschäftsführer), avec effet au 28 septembre 2015
pour une durée indéterminée.

2. Jean-Francois Bossy, demeurant professionnellement 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et née le 10 mai

1975, à Rocourt (Belgique), en tant que gérant de la Société (Geschäftsführer), avec effet au 28 septembre 2015 pour une
durée indéterminée.




3. Paul Quinlan, demeurant professionnellement 345 Park Avenue, New York, NY 10154, États-Unis d'Amérique, et

née le 20 mai 1977, à New York (États-Unis d'Amérique), en tant que gérant de la Société (Geschäftsführer) avec effet au
28 septembre 2015 pour une durée indéterminée.

4. Matthieu Vappiani, demeurant professionnellement 18-24 rue Michel Rodange, L-2432 Luxembourg, et née le 1 


mars 1979, à Thionville (France), en tant que gérant de la Société (Geschäftsführer), avec effet au 28 septembre 2015 pour
une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par:
1. Mme. Solveig Diana Hoffmann
2. M. Jean-Francois Bossy
3. M. Paul Quinlan
4. M. Matthieu Vappiani
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016108094/33.
(160080400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Rosneft JV Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 167.491.

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2016, a été nommé, en remplacement de Mon-

sieur Nikita TOLSTIKOV, jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015;

- Monsieur Andrey BYCHENKO, Toumazis Tower, 41, Arch. Makariou Avenue, 1 


 Floor, office 13, 1069 Nicosia,

Cyprus, Administrateur.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016108096/13.
(160080738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 52.888.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016108085/11.
(160080703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

R.Y.K. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 3, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 168.904.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 mai 2016 que:
- Monsieur Abdolhossein Yaghma-Heinen, demeurant à L-8020 Strassen, 14, rue de la Grève a cédé 51 (cinquante-et-

un) parts sociales qu'il détient dans la société R.Y.K. S.àr.l. ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 3, rue du Curé
à Monsieur Reza Yaghma, gérant technique, demeurant à L-5884 Howald, 282, route de Thionville qui accepte.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

<i>Pour R.Y.K. S.àr.l.

Référence de publication: 2016108086/14.
(160080222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.




R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 52.888.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 25 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg, administrateur de catégorie A

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, administrateur de catégorie A,

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,

administrateur de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016108084/19.
(160080703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Speedcar Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 198.399.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique en date du 29 avril 2016

L’actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer KPMG Luxembourg, une société coopérative immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro B149133 et ayant son siège social au 39, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que réviseur
d’entreprise agréé de la Société avec effet au 29 avril 2016 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016108152/14.
(160079774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

SouthBridge Europe Mezzanine S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 186.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Southbridge Europe Mezzanine S.C.A. SICAR
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016108150/12.
(160080401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Spantex Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-8812 Bigonville-Poteau, 6A, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 204.425.

L’adresse de Michael CLIFFORD OWENS, associé et gérant administratif de la Société, a changé est désormais la

suivante: 20, boulevard Rainier III, 3 


 étage, 98000 Monaco, Principauté de Monaco.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 11 mai 2016.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016108151/15.
(160079778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

SEMTAN Luxembourg SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.811.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2015 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2016108168/11.
(160080003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Serma Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 197.718.

Par lettre recommandée adressée le 27 avril 2016 à la société SERMA INVESTMENTS S.A. société anonyme avec

siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, la société FIDUCENTER S.A. a résilié de plein droit son contrat de
domiciliation avec ladite société SERMA INVESTMENTS S.A. avec effet au 9 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Pour extrait conforme
<i>Le domiciliataire / Un administrateur

Référence de publication: 2016108169/14.
(160079775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

SGG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016108172/10.
(160079748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

SGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

- Il est porté à la connaissance des tiers que Madame Habiba Boughaba, résidant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg a renoncé à sa finction de déléguée à la gestion journalière de SGG S.A. avec effet à partir
du 31 mars 2016.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016108173/13.
(160080245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.




Shiplux VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.207.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2016

Michel  JADOT,  Paul  TRAEN,  Frederick  HUBLIN  et  Jozef  ADRIAENS  sont  renommés  administrateurs.  Madame

Marie-Reine BERNARD, employée privée, 37, avenue de Mersch B-6700 Arlon, est nommée commissaire aux comptes.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016108174/14.
(160079946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

SLP Hero Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 204.979.

Les statuts coordonnés au 22 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016108180/10.
(160080476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Société Financière Saka S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 11.670.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2016

Le mandat de Commissaire aux Comptes de FISCOGES, avec siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen est

reconduit pour une nouvelle période de 5 ans, soit, jusqu'à l'Assemblée Générale de 2021 délibérant sur l'approbation des
comptes annuels au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2016108182/14.
(160079619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Soclem Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 181.467.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19, rue de la Gare

Référence de publication: 2016108184/13.
(160080200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.




Stork Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.479.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2016108201/11.
(160079907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Storpy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 225, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 102.780.

L'an deux mille seize le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  «STORPY  S.A.»,  une  société  anonyme  de  droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38 avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.780, constituée suivant acte notarié en date du 28 juillet 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 novembre 2004, numéro 1145 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anita MAGGIPINTO, employée, résidant professionnellement

à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Nora ESSLINGEN, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora GIBERT, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Modification de l’objet social et de l’article 4 des statuts
3. Suppression de la possibilité d’émettre des actions au porteur. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Modifications relatives à l’administration et aux pouvoirs de signature de la Société. Modifications subséquente des

articles 6 et 7 des statuts.

5. Démissions et nominations d’administrateurs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2550 Luxembourg, 38 avenue du x Septembre à L-2441 Luxem-

bourg, 225 rue de Rollingergrund.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social et de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:




«La société a pour objet la représentation commerciale, la fourniture de toute prestation de services dans les domaines

de la vente, du marketing, de la formation et du conseil quant aux produits commercialisés ainsi que la consultance en
logiciels informatiques, la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à Filiales, l’acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation
et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la possibilité d’émettre des titres au porteur représentant le capital social.
L’article 5 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions de

EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de prévoir la possibilité en cas d’actionnaire unique de nommer un administrateur unique et de

nommer des catégories différentes d’administrateurs. L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature pouvant
engager la Société.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. L'administrateur unique ou, le cas échéant, les adminis-
trateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale et peuvent être divisés en deux catégories, les administra-

teurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B. Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre
d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société.

« Art. 7. Le Conseil d'Administration ou l’administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et
disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du conseil
d'administration ou de l’administrateur unique.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Le conseil d'administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, administrateur ou non

qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers

par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d’Administrateur Unique par sa signature
unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l’Administrateur Unique et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Si la Société a des administrateurs de catégorie A et de catégorie B, elle sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Toutefois, pour toute signature de contrat à établir avec la clientèle ou pour toute opération de gestion journalière dans

le cadre de transactions dont l’implication financière est inférieure à EUR 5.000,- (cinq mille euros), la Société sera engagée
par la signature individuelle d’un administrateur de catégorie A ou d’un administrateur de catégorie B.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs en place et leur consent décharge pour l’exercice de leur





L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans à compter de ce jour:

<i>Administrateurs de catégorie A:

Monsieur Stéphane KERRIEN, né le 27 décembre 1967 à Saint- Germain-en-Laye (France) et demeurant à F-78750

Mareil Marly, 2 rue de la Montjoie;

Monsieur Marc POWER, né le 7 juillet 1970 à Reading (Grande Bretagne) et demeurant 4 West Mill Yards, Kennet

Road, Newbury, Berkshire, RG14 5LP (Angleterre).

<i>Administrateur de catégorie B:

Monsieur Claude FAVRE, né le 22 septembre 1967 à Voiron (France) et demeurant professionnellement L-1450 Lu-

xembourg, 79 côte d’Eich.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent


Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 28 avril 2016. 1LAC / 2016 / 13856. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016108202/119.
(160080600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Stugalux Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 98.515.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 17 novembre 2015

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Fernand HEMMEN de son poste d'administrateur

et nomme pour une durée de 6 ans avec effet immédiat:

- Monsieur Jos BOURG, comme Administrateur et Président,
- Monsieur Patrick MOES, comme Administrateur,
- Monsieur Joël SCHONS, comme Administrateur.
L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer Monsieur Patrick MOES comme Administrateur-délégué pour

une durée de 6 ans avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108203/16.
(160079618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Systran Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 54.418.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 4 janvier 2016.


Le Conseil d'Administration décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société du 50, Route d'Esch,

L-1470 Luxembourg, au 4-6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.

Le Conseil d'administration décide d'accepter avec effet immédiat la démission d'International Corporate Services (Lu-

xembourg) Sàrl de son poste de commissaire aux comptes.

Le Conseil d'administration nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- F.C.G. S.A., 26, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
Le nouveau Commissaire aux comptes achèvera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Société Anonyme

Référence de publication: 2016108207/20.
(160080000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Syz Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.322.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 20 avril 2016

En date du 20 avril 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution de renouveler les mandats des personnes

suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017:

- Monsieur Massimo Paolo GENTILI, administrateur
- Monsieur Alexandre PIERRON, administrateur
- Monsieur Stéphane POULIN, administrateur
- Monsieur François AEGERTER, commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

SYZ Europe S.A.

Référence de publication: 2016108208/19.
(160080071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Taaleri SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 192.359.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.


Référence de publication: 2016108209/12.
(160080510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Technoport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 169.822.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2016

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
Monsieur Mario GROTZ, Conseiller de Gouvernement 1 


 classe, né à Clervaux le 5 octobre 1969, demeurant pro-

fessionnellement au 19-21 Boulevard Royal, L-2249 Luxembourg;

Monsieur  Michele  GALLO,  Attaché  auprès  du  Ministère  de  l'Economie,  né  à  Luxembourg  le  27  septembre  1979,

demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard Royal, L-2249 Luxembourg;

Monsieur Gaston SCHMIT, Premier Conseiller de Gouvernement, né à Luxembourg le 8 mars 1971, demeurant pro-

fessionnellement au 18-20 Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg

Monsieur Guy WOLLWERT, Chef du Département Industrie et Technologie, né à Differdange le 27 mai 1968, de-

meurant professionnellement au 7, rue Saint Esprit, L-1475 Luxembourg;

Monsieur Gilles SCHOLTUS, Conseiller de Direction Adjoint, né le 26 novembre 1970, demeurant professionnellement

au 19-21 Boulevard Royal, L-2249 Luxembourg;

Monsieur Jean-Luc Jacques PITSCH, Directeur financier, né le 21 février 1958, demeurant professionnellement au 5,

avenue des Hauts-Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette




Leurs mandats respectifs viendront à expiration après la tenue de l'assemblée générale de l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016108211/26.
(160079858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Landmark Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 205.943.


In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eight day of April.
Before the undersigned, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Stichting Landmark Capital, a foundation established under the laws of the Netherlands, registered with the Chamber

of Commerce in the Netherlands under registration number 65568559 and having its registered office at Spoorhaven 88,
2651AV Berkel en Rodenrij in the municipality of Amsterdam, the Netherlands (the “Sole Shareholder”) duly represented
by Mr. Ruud Garretsen, by virtue of a power of attorney, given on 22 March 2016.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société anonyme

under the name of Landmark Capital S.A. which is hereby established as follows:


Art. 1. Definitions.

Additional Security Document In respect of any Series of Instruments, each pledge or security or other agreement or

document executed by the Company in favour of the Trustee and specified as such in
the Final Terms relating to such Instruments


An article of the Articles.


The articles of association of the Company, as may be amended from time to time.

Base Prospectus

The base prospectus issued by the Company, as amended and supplemented, from time
to time, including by a Supplement.


The bonds and notes issued by the Company in one or more Tranches in accordance
with these Articles and having the rights provided for under the relevant Conditions
and these Articles. In these Articles, except when referred to under separate Series or
Tranches, the term Bonds shall mean all Bonds.


The board of directors of the Company.

Business Day

A day (other than a Saturday or Sunday) (i) on which commercial banks and foreign
exchange markets settle payments and are open for general business (including dealings
in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, Luxembourg and such
other location as may be specified in the relevant Final Terms, Unitary Prospectus or
Supplement (as the case may be); (ii) on which each relevant Clearing Agent is open
for business; and, (iii) for the purpose of making payments in Euro, if applicable, any
day on which TARGET 2 is open.


The certificates issued by the Company in one or more Tranches in accordance with
these Articles and having the rights provided for under the relevant Conditions and
these Articles. In these Articles, except when referred to under separate Series or Tran-
ches, the term Certificates shall mean all Certificates.


Has the meaning ascribed in Article 14.1.

Clearing Agent

The relevant person specified as such in the relevant Final Terms, Unitary Prospectus
or Supplement (as the case may be).


Landmark Capital S.A.

Company Creditor

Has the meaning ascribed in Article 18.

Companies Act 1915

The Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.


A segregated compartment established and maintained in accordance with these




Articles with respect to a Series representing the assets of the Company attributable to
such Series, including without limitation, the proceeds of the issue of the Instruments
of the relevant Series and any Swap Agreement, Repo Agreement and/or Securities
Lending Agreement (as the case may be) entered into therewith and any Collateral
acquired therewith and any proceeds therefrom and to which the liabilities, proceeds,
income and expenditure attributable or allocated to such Series in accordance with these
Articles and the relevant Conditions shall be applied or charged in accordance with
these Articles.

Compartment-Specific Claims

Has the meaning ascribed in Article 9.2(d).


In relation to each Tranche, the terms and conditions of the Instruments of such Tranche
consisting of the Final Terms and/or the Terms and Conditions.

Contracting Party

Has the meaning ascribed in Article 18.


The Company acting in respect of a specific Compartment.


In respect of any Series of Instruments, certain bonds and notes (which may be equity-
linked), shares, gilts, cash deposits denominated in any currency, futures, options,
swaps, derivatives and similar instruments, invoices, receivables, leases and loans and
lease portfolios, bills of exchange, acceptance credits and all other documents of title
relating to the movement of goods, commercial paper, any other negotiable or
transferable instruments and/or any other financial obligations assigned to or acquired
by the Issuer or any other assets, as specified in the relevant Conditions.

Final Terms

In relation to each Series or Tranche of Instruments, the final terms with respect to the
relevant Series or Tranche whether or not within the meaning of the Prospectus
Directive 2003 and the Prospectus Act 2005, where applicable.

Income Tax Law 1967

Has the meaning ascribed in Article 22.4.


Any listed or unlisted Bonds, Warrants and/or Certificates issued by the Company from
time to time.

Issue Date

The date specified as such in the relevant Final Terms, Unitary Prospectus or
Supplement (as the case may be).

Issuing and Paying Agent

The relevant person specified as such in the relevant Final Terms, Unitary Prospectus
or Supplement (as the case may be).

Legal Entity

Has the meaning ascribed in Article 12.5.

Non Compartment-Specific
Claims Creditors

Has the meaning ascribed in Article 9.5.

Pro Rata Rights

Has the meaning ascribed in Article 9.5.

Prospectus Act 2005

The Luxembourg law dated 10 July 2005 on prospectuses for securities, as amended.

Prospectus Directive 2003

Directive 2003/71/EC of the European parliament and of the Council of 4 November
2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or
admitted to trading, as amended.


The relevant person specified as such in the relevant Final Terms, Unitary Prospectus
or Supplement (as the case may be).

Repo Agreement

Each repo agreement between the Issuer and the Repo Counterparty in respect of any
Series of Instruments, as supplemented by a confirmation entered into by the Issuer and
such Repo Counterparty and dated the relevant Issue Date and as amended, restated
and/or supplemented from time to time.

Repo Counterparty

A person entering into a Repo Agreement in the capacity of counterparty.


Any one or more Tranches of Instruments designated by the Board as a Series in
accordance with these Articles.

Securities Lending Agreement Each securities lending agreement between the Issuer and the Securities Lending

Counterparty in respect of any Series of Instruments, as supplemented by a confirmation
entered into by the Issuer and such Securities Lending Counterparty and dated the
relevant Issue Date and as amended, restated and/or supplemented from time to time.

Securities Lending

A person entering into a Securities Lending Agreement in the capacity of counterparty.

Securitisation Act 2004

The Luxembourg law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended.


The shares in the corporate share capital of the Company and having the rights attaching
thereto prescribed in these Articles.


The holders of Shares from time to time. This term also covers, unless otherwise




specified, the Sole Shareholder as holder of all Shares.


In relation to the Base Prospectus or the Unitary Prospectus (as the case may be), the
supplement prepared in accordance with the Prospectus Directive 2003 and the
Prospectus Act 2005.

Swap Agreement

Each swap agreement between the Issuer and the Swap Counterparty in respect of any
Series of Instruments, as supplemented by a confirmation entered into by the Issuer and
such Swap Counterparty and dated the relevant Issue Date and as amended, restated
and/or supplemented from time to time.

Swap Counterparty

A person entering into a Swap Agreement in the capacity of counterparty.


Any tranche of Instruments issued by the Issuer and forming the whole or part of a


In relation to a Tranche or Series of Instruments, the entity designated as the trustee in
the relevant Trust Instrument.

Trust Instrument

In respect of a Tranche or Series of Instruments, a trust instrument dated on or about
the Issue Date of such Instruments and made between, amongst others, the Company
and the Trustee.


The Trans-European Automated Realtime Gross settlement Express Transfer System.

Terms and Conditions

The general terms and conditions applicable to the Instruments set out (1) in the Base
Prospectus, (2) the Unitary Prospectus, (3) the Supplement or (4) the Final Terms (as
the case may be).

Unitary Prospectus

The prospectus to be prepared in connection with the Instruments on an issue by issue
basis, as applicable and which incorporates by reference the provisions of the Base
Prospectus save that any statement contained in the Base Prospectus shall be deemed
to be modified or superseded for the purposes of the Unitary Prospectus to the extent
that a statement in the Unitary Prospectus modifies or supersedes such earlier statement
in the Base Prospectus (whether expressly, by implication, or otherwise).


The warrants issued by the Company in one or more Tranches in accordance with these
Articles and having the rights provided for under the relevant Conditions and these
Articles. In these Articles, except when referred to under separate Series or Tranches,
the terms Warrants shall mean all Warrants.

Art. 2. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “Landmark

Capital S.A.” qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Securitisation Act

The Company may have one Shareholder (the “Sole Shareholder”) or more Shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 3. Registered Office.
1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board.

2. Branches, subsidiaries or other offices (excluding the registered office of the Company) may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 4. Duration.
1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 24.

Art. 5. Corporate Purpose.
1. The corporate purposes of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

2. The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, structured deposits, receivables and/or other goods, structured products relating to commodities
or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to
liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties,
by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks.




The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, deposits, receivables and/or other

goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties
or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be
set out in the relevant issue documentation proposed by the Company.

3. The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued by
Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and receivables,
claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in
accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

4. The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate purpose, borrow in any form and enter into any type of loan agreement.

It may issue, to the public or otherwise, securities in the form of notes, Bonds (including exchangeable or convertible

securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares), debentures, Certificates, shares, beneficiary
shares, Warrants and any kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes.

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of

the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its sub-
sidiaries or affiliated companies or to any other company.

5. The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors (including
their Trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of the Company.

The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets or transfer

its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

6. The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to facilitate
the performance of the Company's corporate purpose.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

7. The Board is entitled to create one or more Compartments (representing the assets of an Issuer relating to an issue by

an Issuer of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.

8. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate

purpose of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is
not inconsistent with the foregoing enumerated purposes.

9. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose to the largest extent
permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 6. Share Capital.
1. The share capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) consisting of 31,000 (thirty-one

thousand) Shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each.

2. Where a share premium is or has been paid at the occasion of the issue of Shares, the general meeting of Shareholders

can dispose of this share premium, amongst others by allocating it to the legal reserve account or any other reserve account.

3. The subscribed corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of Shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles, as prescribed in Article 24.

Art. 7. Shares.
1. Rights of Shares
The Shares shall confer no right to participate in the assets, profits or surpluses of, or generated by, any Compartment

other than pursuant to Article 9.2.

The Shares shall confer on the holder thereof the right to receive such profits of the Company which are not attributable

to any Compartment available for distribution as the general meeting of the Shareholders may resolve in accordance with
Article 22, and, upon dissolution and liquidation of the Company in accordance with Article 23, the right to receive the
liquidation surplus (which is not attributable to any Compartment, subject to Article 9.2), if any.

The Shares shall carry the voting rights as determined in Article 11.2, Article 22, Article 23 and Article 24.
2. Form of Shares




The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the Shareholders shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile,
the number of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such
transfers. Ownership of Shares will be established by the entry in this register.

3. Redemption of Shares
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.
4. Transfer of Shares
The transfer of Shares shall be made by a written declaration of transfer registered in the register of the Shareholders,

such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of
attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Form of Instruments. Subject to the relevant Conditions, the Instruments issued by an Issuer in registered form

cannot be converted into Instruments in bearer form.

Art. 9. Compartments and Application of Assets.
1. The Board may establish one or more Compartments which may be distinguished by the nature of acquired risks or

assets, the distinctive terms of the issues made in their respect, the reference currency or other distinguishing characteristics.

The terms and conditions of the Instruments issued in respect of, and the specific objects of, each Compartment shall

be determined by the Board and shall be stated in the Conditions relating to that Compartment. Each holder of Instruments
issued by the Company shall be deemed to fully adhere to, and be bound by, the Conditions applicable to these Instruments
and these Articles by subscribing to these Instruments.

2. Subject to any particular rights or variation of the following provisions or limitations for the time being attached to

any Instruments, as may be specified in these Articles or upon which such Instruments may be issued including, without
limitation, the relevant Conditions, if a Compartment is liquidated, its assets shall be applied in the following order:

(a) first, pro rata in payment or satisfaction of all fees, costs, charges, expenses, liabilities and other amounts incurred

by or payable in respect of such liquidation, including, if applicable, any such amounts incurred by or payable to the Trustee
(if any) in respect of such Instruments, any appointee thereof, or any receiver made or pursuant to the Trust Instrument (if
any) executed in respect of such Instruments and/or any Additional Security Documents (including any taxes required to
be paid, the costs of realising any security and the Trustee's remuneration);

(b) secondly, pro rata in payment of any amounts owing to each Swap Counterparty, Repo Counterparty and/or Securities

Lending Counterparty (as the case may be) under the Swap Agreement, Repo Agreement and/or Securities Lending Agree-
ment (which for this purpose shall include any amounts owing to the Custodian for reimbursement in respect of payments
made to the Swap Counterparty, Repo Counterparty and/or Securities Lending Counterparty (as the case may be) relating
to sums receivable on or in respect of the Collateral);

(c) thirdly, pro rata in payment of any amounts owing to the holders of such Instruments (which for this purpose shall

include any amount owing to the Issuing and Paying Agent and/or the Registrar, as the case may be, for reimbursement in
respect of any payment made to beneficiary holders of the Instruments or to a Clearing Agent on behalf of such holders);

(d) fourthly, in payment of the balance (if any) to the Issuer which shall use such proceeds to pay, among other things,

all other claims that have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of the Compartment and which
are not provided for in the previous paragraphs or in the waterfall included in the Conditions (and any creditors of such
claims, the “Compartment-Specific Claims Creditors”).

3. No Instruments shall be issued on terms that entitle the holders of any Tranche of Instruments to participate in the

assets of the Issuer other than the assets (if any) of the relevant Compartment. If the realised net assets of any Compartment
are insufficient to pay any amounts otherwise payable on the relevant Tranche in full in accordance with the Conditions
and these Articles, the relevant holders shall have no claim against the Company for or in respect of any shortfall and shall
have no claim against any other Compartment or any other assets of the Company.

4. Each Compartment corresponds to a separate part of the Company's assets and liabilities.
The rights of holders of Instruments issued in respect of a Compartment and the rights of creditors (including, without

limitation, the Compartment-Specific Claims Creditors) are limited to the assets of that Compartment, where these rights
relate to that Compartment or have arisen at the occasion of the constitution, the operation or the liquidation of that Com-

The assets of a Compartment are, subject to the Pro Rata Rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors set

forth in below, exclusively available to satisfy the rights of holders of Instruments issued in relation to that Compartment
and the rights of creditors (including, without limitation, the Compartment-Specific Claims Creditors) whose claims have
arisen at the occasion of the constitution, the operation or the liquidation of that Compartment and such holders of Instru-
ments and such creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to that Compartment under which they
have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take any further
steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be extinguished.




In the relationship between the holders of Instruments, each Compartment is deemed to be a separate entity.
5. The rights of creditors (the “Non Compartment-Specific Claims Creditors”) whose claims have not arisen in con-

nection with the creation, operation or liquidation of a Compartment and which have not waived their recourse to the assets
of any Compartment, shall be allocated by the Company on a half year basis in arrears to all the Compartments (on an equal
basis and pro rata temporis for Compartments created within such half year) where the relevant Conditions or the Articles
expressly authorise Non Compartment-Specific Claims Creditors to have recourse against the rights and assets allocated
to such Compartments.

Such rights of a Non Compartment-Specific Claims Creditor against a Compartment are hereinafter referred to as the

“Pro Rata Rights”.

Each  Non  Compartment-Specific  Claims  Creditor  acknowledges  and  accepts  that  once  all  the  assets  allocated  to  a

Compartment in respect of which it has Pro Rata Rights have been realised, it is not entitled to take any further steps against
the Issuer or the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata Rights
shall be extinguished.

6. The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company or the Issuer (as applicable),
that priority of payment and waterfall provisions are included in the Articles and will be included in the Conditions and
they expressly accept, and shall be deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall

7. The Board shall establish and maintain separate accounting records for each of the Compartments of the Company

for the purposes of ascertaining the rights of holders of Instruments issued in respect of each Compartment for the purposes
of these Articles and the Conditions, such accounting records to be conclusive evidence of such rights in the absence of
manifest error.

8. Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) such derivative asset shall be applied in

the books of the Company to the same Compartment as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset the increase or diminution in the value of such asset shall be applied to the relevant Compartment.

In the case of any asset of the Issuer (not being attributable to the Shares) which the Board, or any person acting on

behalf of the Board, does not consider is attributable to a particular Compartment, the Board, or any person acting on behalf
of the Board, shall have the discretion to determine the basis upon which any such asset shall be allocated or apportioned
between Compartments, if at all, and the Board shall have power at any time and from time to time to vary such basis.

9. Unless otherwise determined in the Conditions of a Compartment, the Board (or its delegate) may at any time liquidate

single Compartments, unless such liquidation occurs in the context of a general liquidation of the Company.

Consolidated accounts of the Company, including all Compartments, shall be expressed in the reference currency of the

corporate capital of the Company. The reference currencies of the Compartments may be in different denominations.

10. The rights of the Shareholders or the Sole Shareholder of the Company are limited to the assets of the Company

which are not allocated to a Compartment.

Art. 10. General Meetings of the Shareholders.
1. In the case of a plurality of Shareholders, any general meeting of the Shareholders constituted in accordance with this

Article 10 and Article 11 shall represent the entire body of Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry
out or ratify acts relating to all the operations of the Company, subject to the limits set out in these Articles and, where
applicable, the Conditions of any Instruments.

In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred on the general meeting. In these

Articles, decisions taken, or powers exercised, by the general meeting of the Shareholders shall be a reference to decisions
taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

2. The annual general meeting of the Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as
may be specified in the convening notice of the general meeting, on the third Friday in April of each year at 2.30 p.m. If
such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

3. Any other general meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the general meeting.

4. The annual general meeting of the Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the

Board, exceptional circumstances so require.

5. Any Shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.




Art. 11. Notice, Quorum, Voting, Proxies and Minutes for General Meetings of Shareholders.
1. Notice, Quorum
The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the general meetings,

unless otherwise provided herein.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without prior notice.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any general

meeting of Shareholders.

2. Voting
Each Share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a general meeting of the Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting, without a quorum requirement.

Before  commencing  any  deliberations,  the  chairman  of  the  general  meeting  of  the  Shareholders  (who  shall  be  the

chairman of the Board, his delegate or any other person appointed by the Shareholders) shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the general meeting's bureau.

The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the general meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant Share-
holder, (ii) the indication of the Shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in
the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The original
voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant general meeting.

3. Proxies
A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing another person who does not need to

be a Shareholder as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or email to which an electronic
signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

4. Minutes
The minutes of a general meeting of the Shareholders will be signed by the members of the general meeting's bureau

and by any Shareholder who wishes to do so.

However, where resolutions of a general meeting of the Shareholders have to be certified, copies or excerpts for use in

court or elsewhere shall be signed by the chairman of the Board or any two other directors.

Art. 12. Management of the Company.
1. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders.

They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-election.

A majority of the directors are not to be resident in the United Kingdom for tax purposes.
2. Each director shall be appointed by the Shareholders at the general meeting of the Shareholders. The Shareholders

shall also determine the number of directors, their remuneration (if any) and the term of their office.

3. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general

meeting of Shareholders.

4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of Shareholders.

5. When a legal person is appointed as a member of the Board (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in accor-
dance with the Companies Act 1915.

Art. 13. Powers of the Board.
1. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and admi-

nistration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company or any
Compartment, in accordance, where applicable, with the Conditions of the relevant Compartment.

2. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by these Articles to the general meeting of Share-

holders fall within the competence of the Board.

Art. 14. Chairman, Notice, Quorum, Voting, Proxies and Minutes for Meetings of the Board.
1. Chairman
The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may choose a secretary, who need not

be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.

The Chairman will preside at all meetings of the Board and any general meeting of the Shareholders. In his/her absence,

the general meeting of the Shareholders or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another




chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy
at such meeting.

2. Notice
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting,

which shall be in Luxembourg.

Notice (in writing or otherwise) of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-four) hours

in  advance  of  the  date  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if they state

to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.

The notice may be waived by the consent (in writing or otherwise) of each member of the Board.
No notice shall be required for meetings that are held at times and places previously adopted by resolution of the Board.
3. Quorum
The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board and if at least 50 per cent of the directors who are present at such meetings are resident
in Luxembourg for tax purposes.

4. Voting
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In the event that at any meeting of the Board the number of votes for and against a resolution are equal, the Chairman

shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the directors
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

5. Proxies
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing (in writing or otherwise) another director

as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one of his or her colleagues at a meeting of the Board provided that

always at least two members (who are either present in person or attend at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in this Article) participate in a
meeting of the Board.

6. Minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or any two members of the Board.

7. Written Resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing.
Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electroni-

cally by each and every director (résolution circulaire).

The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 15. Delegation of Powers.
1. The Board may appoint one or more persons (délégués à la gestion journalière), who may be, but need not be, directors,

who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and
affairs of the Company.

2. The Board is also authorised to appoint one or more persons, who may be, but need not be, directors, without the

prior authorisation of the general meeting of the Shareholders, for the purposes of performing specific functions at every
level within the Company.

3. The Board is further authorised to appoint proxies for specific transactions.
4. The Board may at its discretion establish one or several committees, including an audit committee to review accounting

controls and audit issues.

Art. 16. Binding Signatures. The Company (including, for the avoidance of doubt, any Issuer) shall be bound towards

third parties by (i) the joint signatures of any two members of the Board in all matters or (ii) the joint signatures or single




signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such

Art. 17. Conflict of Interests.
1. No contract or other transaction between the Company or an Issuer (as appropriate) and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company or any Issuer shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company or of an Issuer, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to
the next following general meeting of the Shareholders.

4. The foregoing paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary

course of business of the Company or of an Issuer (as appropriate) of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Prohibition to Petition for Bankruptcy of the Company (or an Issuer) or to seize the Assets of the Company (or

an Issuer). In accordance with the Securitisation Act 2004, any holder of Instruments in, any creditor (the “Company
Creditor”) and Shareholder of, the Company (or any Issuer, and any person which has entered into a contractual relationship
with the Company or any Issuer (the “Contracting Party”), agree, unless expressly otherwise agreed upon in writing between
the Company or the relevant Issuer and the holder of Instruments, the Company Creditor or the Contracting Party, not to
(1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings
against the Company or any Issuer or (2) seize any assets of the Company or any Issuer, irrespective of whether the assets
in question belong to (i) the Compartment in respect of which the holder of Instruments has invested or in respect of which
the Company Creditor or the Contracting Party have contractual rights against the relevant Issuer, (ii) any other Compart-
ment or (iii) the assets of the Company which have not been allocated to a Compartment (if any).

Art. 19. Subordination.
1. Any claims which the Shareholders may have against the Company (in such capacity) are subordinated to the claims

which any creditors of the Company or any Issuer (including the Company Creditors) or any investors in the Company or
any Issuer (including the holders of Instruments) may have.

2. The holders of Instruments accept and acknowledge that their rights under a Compartment may be subordinated to

the rights of other holders of Instruments under, and/or Company Creditors of, the same Compartment.

Art. 20. Approved Statutory Auditor.
1. The operations of the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditors (réviseurs d'entreprises


2. The auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation Act 2004.
3. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 21. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall end on

31 December of the same year.

Art. 22. Allocation of Profits.
1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by the

Companies Act 1915. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10
%) of the subscribed capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article

2.  Subject  to  the  rights  of  any  other  securities  holders  of  the  Company  as  determined  in  these  Articles  and/or  the

Conditions of any issue of securities made in respect of any Compartment, the general meeting of Shareholders shall
determine, upon proposal of the Board, how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

3. The dividends on Shares may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at

such places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends on Shares under
the conditions and within the limits laid down in the Companies Act 1915.

4. Profits accrued by the Company in respect of a Compartment shall result in an immediate and irrevocable commitment,

booked as a deductible item in accordance with article 46 (14) of the Luxembourg act dated 4 December 1967 on income
tax (the “Income Tax Law 1967”), to the investors and any other creditors in such Compartment regardless of the actual
date of payment or the accounting of such profits into a reserve account.




5. Profits accrued by the Company which are not allocated to a Compartment shall result in an immediate and irrevocable

commitment, booked as a deductible item in accordance with article 46 (14) of the Income Tax Law 1967, to the Share-
holders regardless of the actual date of payment of the dividends out of these profits, in any form, or the accounting of such
profits into a reserve account.

Art. 23. Dissolution and Liquidation of the Company.
1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 24.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who may be

natural persons or legal entities) named by the general meeting of Shareholders deciding such liquidation.

Such general meeting of Shareholders shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
2. The liquidation of a Compartment will not affect the status of any other Compartment nor of the Company.
Sums and assets payable to investors (be they holders of Instruments or Shareholders) who failed to present themselves

at the time of the closure of the liquidation shall be paid to the public trust office (Caisse de consignation) to be held for
the benefit of the persons entitled thereto.

Art. 24. Amendments.
1. These Articles may be amended from time to time by an extraordinary general meeting of Shareholders. The Share-

holders may only validly deliberate if at least 50 per cent of the Shares issued and outstanding are present or represented
at the extraordinary general meeting.

2. If this quorum is not satisfied, a second extraordinary general meeting may be convened. The second extraordinary

general meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the corporate capital present or represented.

3. At both extraordinary general meetings, resolutions, in order to be adopted, must be approved by at least two-thirds

of the votes of the Shares present or represented.

Art. 25. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first accounting year of the Company begins on the day of the present deed and ends on 31 December 2016. The

first annual general meeting of the Shareholders will be held in 2017.


The Articles having thus been established, the Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to 31,000 (thirty-one

thousand) Shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. there shall be three (3) directors:
- Peter Dickinson, born on 1 March 1966 in Nuneaton, United Kingdom, having his professional address at 51 Avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Alexandra Fantuz, born on 25 September 1974 in Hayange, France, having his professional address at 51 Avenue J.-

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Rolf Caspers, born on 12 March 1968 in Trier, Germany, having his professional address at 51 Avenue J.-F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. the term of offices of the directors will expire upon the annual general meeting to be held in 2021 and ruling on the

annual accounts of the financial year ending 31 December 2020; and

3. the address of the registered office of the Company is at 51 Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately estimated at one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-). The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above




appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the person appearing, known to the notary by their surname,

name, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Stichting Landmark Capital, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social au Spoorhaven 88, 2651AV

Berkel en Rodenrij, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce, sous le numéro 65568559, (l'«Actionnaire
Unique») dûment représentée par Mr Ruud Garretsen, en vertu d'une procuration donnée le 22 mars 2016.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte notarié afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomination

Landmark Capital S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:


Art. 1 


 . Définitions.

Sûreté Additionnelle

Chaque gage, sûreté ou autre convention ou document se rapportant à toute Série
d'Instruments, signé(e) par la Société au profit du Trustee et indiqué(e) comme tel(le)
dans les Conditions Définitives relatives à ces Instruments.


Un article des Statuts.


Les statuts de la Société tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre.

Prospectus de Base

Le prospectus de base émis par la Société tel que modifié et complété de temps à autre,
y compris par un Supplément.


Les obligations et titres obligataires émis par la Société en une ou plusieurs Tranches
conformément aux présents Statuts et donnant les droits prévus selon les Conditions
concernées et les présents Statuts. Dans les présents Statuts, le terme «Obligations»
désigne toutes les Obligations, sauf s'il y est fait référence sous des Séries ou Tranches


Le conseil d'administration de la Société.

Jour Ouvrable

Un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) (i) où les banques commerciales et les
marchés des changes règlent des paiements et sont ouverts pour les affaires courantes
(y compris les opérations de change et les dépôts en devises) à Londres, Luxembourg
et tout autre endroit pouvant être indiqué dans les Conditions Définitives, le Prospectus
Unitaire ou le Supplément en question (selon le cas); (ii) où chaque Agent de
Compensation concerné est ouvert; et (iii), en vue d'effectuer des paiements en euros,
le cas échéant, tout jour où TARGET 2 est ouvert.


Les certificats émis par la Société dans une ou plusieurs Tranches conformément aux
présents Statuts et ayant les droits prévus selon les Conditions concernées et les
présents Statuts. Dans les présents Statuts, le terme «Certificats» désigne tous les
Certificats, sauf s'il y est fait référence sous des Séries et Tranches particulières.


A la signification qui lui est attribuée à l'article 14.1.

Agent de Compensation

La personne concernée indiquée comme telle dans les Conditions Définitives, le
Prospectus Unitaire ou le Supplément en question (selon le cas).


Landmark Capital S.A.

Créancier de la Société

A la signification qui lui est attribuée à l'article 18.

Loi sur les Sociétés de 1915

La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée.


Un compartiment distinct établi et maintenu conformément aux présents Statuts en
rapport avec une Série représentant les actifs de la Société attribuables à cette Série,
y compris et ce de manière non limitative, le produit de l'émission des Instruments de
la Série concernée et toute Convention de Swap , Pension Livrée et/ou Convention de
Prêt de Titres (le cas échéant) conclue avec celui-ci et toute Garantie acquise avec
celui-ci ainsi que tout produit qui en découle, et auxquels les dettes, produits, revenus
et dépenses attribuables ou affectés à cette Série conformément aux présents Statuts




et aux Conditions concernées seront appliqués ou prélevés conformément aux présents

Créanciers de Créances
Spécifiques au Compartiment

A la signification qui lui est attribuée à l'article 9.2(d).


En rapport avec chaque tranche, les conditions des Instruments de cette Tranche,
consistant en les Conditions Définitives et/ou les Conditions Générales.

Partie Contractante

A la signification qui lui est attribuée à l'article 18.


La Société agissant par rapport à un Compartiment spécifique.


Par rapport à toute Série d'Instruments, certaines obligations et titres obligataires
(pouvant être rattachés à des actions), actions, obligations d'État, dépôts en espèces
libellés dans quelque devise que ce soit, futures, options, swaps, dérivés et instruments
similaires, factures, créances, contrats de location et prêts et portefeuilles de contrats
de location, lettres de change, crédits d'acceptation et tout autre document constitutif
de titre se rapportant à la circulation de biens, billets de trésorerie, tout autre instrument
négociable ou transférable et/ou toute autre obligation financière cédée à ou acquise
par l'Émetteur ou tout autre actif, tel qu'indiqué dans les Conditions correspondantes.

Conditions Définitives

Par rapport à chaque Série ou Tranche d'Instruments, les conditions définitives se
rapportant à la Série ou Tranche concernée que ce soit ou non au sens de la Directive
Prospectus de 2003 et de la Loi Prospectus de 2005, le cas échéant.

Loi sur l'Impôt sur le Revenu
de 1967

A la signification qui lui est attribuée à l'article 22.4.


Toute Obligation cotée ou non cotée, tout Bon de Souscription et/ou tout Certificat
émis par la Société de temps à autre.

Date d'Émission

La date indiquée comme telle dans les Conditions Définitives, le Prospectus Unitaire
ou le Supplément en question (selon le cas).

Agent Émetteur et Payeur

La personne concernée indiquée comme telle dans les Conditions Définitives, le
Prospectus Unitaire ou le Supplément en question (selon le cas).

Personne Morale

A la signification qui lui est attribuée à l'article 12.5.

Créanciers de Créances Non
Spécifiques au Compartiment

A la signification qui lui est attribuée à l'article 9.5.

Droits Proportionnels

A la signification qui lui est attribuée à l'article 9.5.

Loi Prospectus de 2005

La loi luxembourgeoise du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs
mobilières, telle que modifiée.

Directive Prospectus de 2003

La directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003
concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou
en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, telle que modifiée.

Teneur de Registres

La personne indiquée comme telle dans les Conditions Définitives, le Prospectus
Unitaire ou le Supplément en question (selon le cas).

Pension Livrée

Chaque pension livrée entre l'Emetteur et la Contrepartie de la Pension Livrée relative
à toute Série d'Instruments, telle que complétée par une confirmation de l'Émetteur et
de la Contrepartie de la Pension Livrée en date de la Date d'Émission pertinente et
telle que modifiée, refondue ou complétée de temps à autre.

Contrepartie de la Pension Livrée Une personne concluant une Pension Livrée en qualité de contrepartie.

Une ou plusieurs Tranche(s) d'Instruments désignée(s) comme telle par le Conseil
conformément aux présents Statuts.

Convention de Prêt de Titres

Chaque convention de prêt de titres entre l'Emetteur et la Contrepartie de la
Convention de Prêt de Titres relative à toute Série d'Instruments, telle que complétée
par une confirmation de l'Émetteur et de la Contrepartie de la Convention de Prêt de
Titres en date de la Date d'Émission pertinente et telle que modifiée, refondue ou
complétée de temps à autre.

Contrepartie de la Convention
de Prêt de Titres

Une personne concluant une Convention de Prêt de Titres en qualité de contrepartie.


Les porteurs d'Actions de temps à autre. Ce terme couvre également, sauf stipulation
contraire, l'Actionnaire Unique en tant que porteur de toutes les Actions.


Les actions du capital social de la Société et assorties des droits y attachés prévus dans
les présents Statuts.

Loi sur la Titrisation de 2004

La loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée.


Concernant le Prospectus de Base ou le Prospectus Unitaire (selon le cas), le




supplément préparé conformément à la Directive Prospectus de 2003 et la Loi
Prospectus de 2005.

Convention de Swap

Chaque convention de swap conclue entre l'Émetteur et la Contrepartie du Swap
relative à toute Série d'Instruments, telle que complétée par une confirmation de
l'Émetteur et de la Contrepartie du Swap en date de la Date d'Émission pertinente et
telle que modifiée, refondue ou complétée de temps à autre.

Contrepartie du Swap

Une personne concluant une Convention de Swap en qualité de contrepartie.


Toute tranche d'Instruments émise par l'Émetteur et formant l'intégralité ou une partie
d'une Série.


En rapport avec une Tranche ou Série d'Instruments, l'entité désignée comme étant le
trustee dans l'Instrument de Trust pertinent.

Instrument de Trust

Concernant une Tranche ou Série d'Instruments, un instrument de trust daté de la Date
d'Émission de ces Instruments ou conclu aux alentours de cette date entre, notamment,
la Société et le Trustee.


Le système de transferts express automatisés transeuropéens à règlement brut en temps

Conditions Générales

Les conditions générales applicables aux Instruments telles qu'énoncées dans (1) le
Prospectus de Base, (2) le Prospectus Unitaire, (3) le Supplément ou (4) dans les
Conditions Définitives (selon le cas).

Prospectus Unitaire

Le prospectus à préparer en rapport avec les Instruments au cas par cas et qui incorpore
par référence les dispositions du Prospectus de Base, sauf que toute disposition
contenue dans le Prospectus de Base est réputée avoir été modifiée ou remplacée pour
les besoins du Prospectus Unitaire dans la mesure où une disposition dans le
Prospectus Unitaire modifie ou remplace ladite disposition précédente dans le
Prospectus de Base (que ce soit expressément, implicitement ou autrement).

Bons de Souscription

Les bons de souscription émis par la Société dans une ou plusieurs Tranche(s)
conformément aux présents Statuts et assortis des droits prévus dans les Conditions
pertinentes et les présents Statuts. Dans les présents Statuts, le terme «Bons de
Souscription» désigne tous les Bons de Souscription, sauf s'il y est fait référence sous
des Séries ou Tranches particulières.

Art. 2. Forme et dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination d'«Landmark Capital S.A.»

remplissant les critères d'une société de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut avoir un seul Actionnaire (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs Actionnaires. La Société ne pourra pas

être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civiques, insolvabilité, liquidation ou faillite de l'Actionnaire

Art. 3. Siège social.
1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la municipalité de Luxembourg sur décision du Conseil.

2. Il peut être créé sur décision du Conseil, des succursales, filiales ou autres bureaux (à l'exclusion du siège social de

la Société) au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Durée.
1. La Société est constituée pour une période indéterminée.
2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée de

la manière requise pour la modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'article 24.

Art. 5. Objet social.
1. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de

titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

2. La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre véhicule, les

risques liés à la détention ou propriété de titres, de dépôts structurés, créances et/ou d'autres biens, produits structurés liés
à des marchandises ou biens (y compris des valeurs mobilières de quelque nature que ce soit), mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels et/ou des risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités
réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières de quelque nature que ce soit dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces risques.




La Société peut assumer ou acquérir ces risques en acquérant, par quelque moyen que ce soit, des titres, dépôts, créances

et/ou d'autres biens, produits structurés liés à des marchandises ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de
tiers ou en s'engageant elle-même d'une autre manière. La méthode qui sera utilisée pour fixer la valeur des biens titrisés
sera décrite dans la documentation pertinente relative à l'émission et proposée par la Société.

3. La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, dans la mesure où ces opérations

ont trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, par
quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits et d'intérêts dans des, et d'obligations
de, sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière, ainsi
que le transfert par la vente, l'échange ou de toute autre manière, de titres, d'obligations, de certificats de créances, de titres
obligataires et d'autres valeurs mobilières ou instruments financiers de quelque nature que ce soit (y compris de titres
obligataires ou de parts émises par des fonds communs de placement luxembourgeois ou étrangers, ou des organismes
similaires et des titres échangeables ou convertibles), et de créances, titres ou prêts ou d'autres facilités de crédit, ainsi que
des conventions ou contrats y relatifs, et (iii) la possession, l'administration et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé
notamment des actifs mentionnés aux points (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation
pertinente relative à l'émission.

4. La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que nécessaire pour

faciliter la réalisation de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et conclure tout type de contrat de prêt.

Elle peut procéder à l'émission, au public ou autrement, de titres sous la forme de titres obligataires, d'Obligations (y

compris des titres échangeables ou convertibles ainsi que des titres liés à un index ou à un panier d'indices ou d'actions),
de certificats de créances, de Certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de Bons de Souscription et de toute sorte de titres
de créance et de titres de participation, y compris dans le cadre d'un ou de plusieurs programmes d'émission.

Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris le produit de

tout emprunt et/ou toute émission de titres, à ses filiales ou sociétés affiliées ou à toute autre société, à condition que ces
emprunts ou ces prêts se rapportent à des opérations de titrisation.

5. La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou octroyer des

sûretés sur ses avoirs afin de garantir les obligations qu'elle a assumé pour la titrisation de ces actifs ou au profit d'inves-
tisseurs (y compris leur Trustee ou représentant, le cas échéant) et/ou de toute entité émettrice participant à une opération
de titrisation de la Société.

La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges ou autrement créer des sûretés portant sur tout ou partie de ses

avoirs ou transférer ses avoirs à titre de garantie, sauf si la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

6. La Société peut passer, signer et remettre et accomplir toute opération de swap, opération à terme (futures, forwards),

opération sur produits dérivés, option, rachat, prêt de titres ainsi que toute autre opération similaire aussi longtemps que
ces contrats et transactions sont nécessaires pour l'accomplissement de l'objet de la Société.

La Société peut, de manière générale, employer toute technique et tout instrument liés à des investissements en vue de

leur gestion efficace, y compris et ce de manière non limitative des techniques et instruments destinés à la protéger des
risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.

7. Le Conseil a le droit de créer un ou plusieurs Compartiments (représentant les actifs d'un Émetteur se rapportant à

une émission par un Émetteur de titres) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

8. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social de la Société couvre toutes les opérations et conventions conclues par la Société, dans la mesure où elles
restent compatibles avec les objets sociaux énumérés ci-avant.

9. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes opé-

rations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social
de la manière la plus large permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 6. Capital social.
1. Le capital social de la Société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 31.000 (trente et un

mille) Actions d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune.

2. Lorsqu'une prime d'émission est ou a été payée à l'occasion de l'émission d'Actions, l'assemblée générale des Ac-

tionnaires peut disposer de cette prime d'émission notamment en l'affectant au compte de la réserve légale ou à tout autre
compte de réserve.

3. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

Actionnaires statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 24.

Art. 7. Actions.
1. Droits conférés par les Actions
Les Actions ne conféreront aucun droit de participer aux actifs, bénéfices ou surplus d'un, ou générés par un, quelconque

Compartiment autrement qu'en vertu de l'article 9.2.

Les Actions conféreront à leur détenteur le droit de recevoir les bénéfices de la Société qui ne sont pas attribuables à un

Compartiment disponibles pour la distribution tel que décidé par l'assemblée générale des Actionnaires conformément à




l'article 22 et, en cas de dissolution et de liquidation de la Société conformément à l'article 23, le droit de recevoir le boni
de liquidation (lequel n'est attribuable à aucun Compartiment, sous réserve de l'article 9.2), le cas échéant.

Les Actions confèrent les droits de vote tels que déterminés aux articles 11.2, 22, 23 et 24.
2. Forme des Actions
Les Actions sont et resteront nominatives.
Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque Actionnaire.

Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient,
les montants libérés pour chacune de ces Actions, ainsi que les transferts d'Actions et les dates de ces transferts. La propriété
des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.

3. Rachat d'Actions
La Société pourra racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.
4. Transfert d'Actions
Le transfert d'Actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des Actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de
représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert, d'autres
instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Forme des Instruments. Sous réserve des Conditions concernées, les Instruments émis par un Émetteur sous

forme nominative ne peuvent pas être convertis en Instruments au porteur.

Art. 9. Compartiments et affectation des actifs.
1. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiment(s) qui peu(ven)t se différencier par la nature des risques ou des

biens acquis, les conditions distinctives des émissions de ceux-ci, la devise de référence ou d'autres caractéristiques dis-

Les conditions relatives aux Instruments émis concernant les différents Compartiments ainsi que leur objet respectif

sont déterminées par le Conseil et sont indiquées dans les Conditions relatives à ce Compartiment. Tout détenteur d'Ins-
truments émis par la Société est réputé accepter sans réserve et être lié par les Conditions applicables à ces Instruments et
les présents Statuts du fait même de la souscription de ces Instruments.

2. Sous réserve de tout droit particulier ou toute variation des dispositions ou restrictions suivantes alors attachées à des

Instruments, tels que peuvent prévoir les présents Statuts ou sur lesquels ces Instruments sont émis y compris, et ce de
manière non limitative, les Conditions concernées, si un Compartiment est liquidé, ses actifs seront répartis dans l'ordre

(a) premièrement, proportionnellement en paiement ou remboursement de l'ensemble des frais, charges, dépenses, ho-

noraires, dettes et autres montants engagés par, ou dus en raison de la liquidation, y compris, le cas échéant, tous les montants
engagés par ou dus au Trustee (le cas échéant) concernant ces Instruments, tout mandataire de celui-ci ou tout curateur
intervenu ou suite à l'Instrument de Trust (le cas échéant) signé en relation avec ces Instruments et/ou toute Sûreté Addi-
tionnelle (y compris les taxes dues, les frais liés à la réalisation de toute sûreté et de la rémunération du Trustee);

(b) deuxièmement, proportionnellement en paiement de tout montant dû à chaque Contrepartie du Swap, Contrepartie

de la Pension Livrée et/ou Contrepartie de la Convention de Prêt de Titres (le cas échéant) dans le cadre de la Convention
de Swap, Pension Livrée et/ou Convention de Prêt de Titres (incluant à cet effet tout montant dû au Dépositaire en rem-
boursement des paiements faits à la Contrepartie du Swap , Contrepartie de la Pension Livrée et/ou Contrepartie de la
Convention de Prêt de Titres (le cas échéant) relatifs aux sommes dues sur ou relatives à la Sous-Jacent);

(c) troisièmement, proportionnellement en paiement de tout montant dû aux détenteurs de ces Instruments (lesquels

incluent à cet effet tout montant dû à l'Agent Émetteur et Payeur et/ou au Teneur de Registres, le cas échéant, en rembour-
sement des paiements faits aux détenteurs bénéficiaires de ces Instruments ou à l'Agent de Compensation au nom de ces
détenteurs); et

(d) quatrièmement, en paiement du solde (le cas échéant) à l'Émetteur qui utilisera ce produit pour payer, entre autres

choses, toutes les autres créances nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation du Compar-
timent et non prévues dans les paragraphes précédents ou dans l'ordre de priorité prévu dans les Conditions (et tous les
créanciers de ces créances étant ci-après désignés «Créanciers de Créances Spécifiques au Compartiment»).

3. Aucun Instrument ne sera émis à des conditions autorisant les détenteurs de toute Tranche d'Instruments à participer

à l'actif de l'Émetteur autre que l'actif (le cas échéant) du Compartiment concerné. Si le produit de la réalisation de l'actif
d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cette Tranche conformément aux Conditions et aux
présents Statuts, les détenteurs en question n'auront aucune créance à l'encontre de la Société en raison de ou concernant
toute insuffisance, ni à l'encontre de tout autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la Société.

4. Chaque Compartiment correspond à une partie distincte du patrimoine actif et passif de la Société.
Les droits des détenteurs d'Instruments émis dans le cadre d'un Compartiment et les droits des créanciers (y inclus, sans

s'y limiter, les Créanciers de Créances Spécifiques au Compartiment) sont limités aux actifs de ce Compartiment, lorsqu'ils
se rapportent à ce Compartiment ou sont nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce




L'actif d'un Compartiment répond, sous réserve des Droits Proportionnels des Créanciers de Créances non Spécifiques

au Compartiment décrits ci-dessous, exclusivement des droits des détenteurs d'Instruments émis dans le cadre de ce Com-
partiment et de ceux des créanciers (y compris, sans s'y limiter, les Créanciers de Créances Spécifiques au Compartiment)
dont les créances sont nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment et
ces détenteurs d'Instruments et ces créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs affectés à ce Com-
partiment dans lequel ils ont investi ou dans le cadre duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés
à prendre d'autres mesures à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due et le droit de recevoir une
telle somme sera éteint.

Dans les relations entre détenteurs d'Instruments, chaque Compartiment est réputé être une entité distincte.
5. Les droits des créanciers (les «Créanciers de Créances Non Spécifiques au Compartiment») dont les créances ne sont

pas nées de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours
aux actifs de tout Compartiment, doivent être alloués par la Société sur une base semestrielle pour la période écoulée à tous
les Compartiments (de manière équitable et au pro rata temporis pour les Compartiments constitués au cours de ce semestre)
lorsque les Conditions en question ou les Statuts autorisent de manière expresse des Créanciers de Créances Non Spécifiques
au Compartiment à avoir recours aux droits et aux biens alloués à ces Compartiments.

Ces droits d'un Créancier de Créances Non Spécifiques au Compartiment à l'encontre d'un Compartiment sont ci-après

désignés par «Droits Proportionnels».

Chaque Créancier de Créances Non Spécifiques au Compartiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs

alloués au Compartiment concernant lequel il a des Droits Proportionnels, ont été réalisés, il n'a pas le droit de prendre
d'autres mesures à l'encontre de l'Émetteur ou la Société en vue de recouvrir ces Droits Proportionnels et le droit de recevoir
toute somme concernant les Droits Proportionnels sera éteint.

6. Les Créanciers de Créances Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Créances Non Spécifiques au Com-

partiment acceptent de manière expresse, et seront réputés avoir accepté en concluant des obligations contractuelles avec
la Société ou l'Émetteur (selon le cas), que des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement
sont prévues dans les Statuts et seront incluses dans les Conditions et ces créanciers acceptent de manière expresse, et seront
réputés avoir accepté, les conséquences de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement.

7. Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs d'Instruments émis concernant chaque Compartiment pour les besoins des présents
Statuts et des Conditions, de tels comptes étant une preuve concluante de ces droits en absence d'erreur manifeste.

8. Si un actif est dérivé d'un autre actif (qu'il s'agisse d'espèces ou non), cet actif dérivé s'appliquera dans les livres de

la Société au même Compartiment que l'actif dont il est dérivé et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la
diminution de valeur de cet actif s'appliquera au Compartiment concerné.

En cas d'actifs de l'Émetteur (n'étant pas rattachables aux Actions) que le Conseil, ou toute personne agissant au nom

du Conseil, ne considère pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil, ou toute personne agissant au
nom du Conseil, pourra déterminer de manière discrétionnaire les critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis
entre les Compartiments, s'il y a lieu, et le Conseil aura le pouvoir de changer ces critères à tout moment et de temps à

9. Sauf clause contraire dans les Conditions d'un Compartiment, le Conseil (ou son délégué) peut procéder à tout moment

à la liquidation de Compartiments individuels, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la Société.

Les comptes consolidés de la Société, tous les Compartiments inclus, sont exprimés dans la devise de référence du

capital social de la Société. Les devises de référence des Compartiments peuvent être différentes.

10. Les droits des Actionnaires ou de l'Actionnaire Unique de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont

pas alloués à un Compartiment.

Art. 10. Assemblées générales des Actionnaires.
1. En cas de pluralité des Actionnaires, toute assemblée des Actionnaires constituée conformément au présent article

10 et à l'article 11 représente les Actionnaires dans leur ensemble. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve des limites exposées dans les Statuts et, selon le
cas, les Conditions des Instruments.

En cas d'Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans les présents

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale des Actionnaires est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un seul action-
naire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées au moyen de procès-verbaux.

2. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg

au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la municipalité du siège social tel qu'indiqué dans l'avis de convocation
de l'assemblée générale, le troisième vendredi du mois d'avril de chaque année à 14h30. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

3. Toute autre assemblée générale des Actionnaires peut se tenir au lieu et à l'heure pouvant être indiqués dans les avis

de convocation respectifs de l'assemblée générale.




4. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

5. Tout Actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen similaire de communication grâce auquel (i) les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler entre eux, (iii) l'assemblée est retransmise de
manière continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une assemblée par ces moyens
équivaudra à une participation en personne à cette assemblée.

Art. 11. Convocation, quorum, vote, procurations et procès-verbaux pour les assemblées générales des Actionnaires.
1. Convocation, quorum
Les  délais  de  convocation  et  le  quorum  prévus  par  la  loi  régiront  les  convocations  aux,  ainsi  que  la  conduite  des,

assemblées générales, sauf provision contraire des présentes.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le Conseil peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour assister à

toute assemblée générale des Actionnaires.

2. Vote
Chaque Action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des Actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple de ceux qui sont présents ou représentés et votent, sans
condition de quorum.

Avant de commencer toute délibération, le président de l'assemblée générale des Actionnaires (lequel devra être le

président du Conseil, son délégué ou toute autre personne nommée par les Actionnaires) nommera un secrétaire et les
Actionnaires nommeront un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée générale.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen de bulletins de vote) sur des résolutions soumises à l'assemblée

générale, à condition que les bulletins de vote écrits indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaire en
question, (ii) les Actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera ce droit, (iii) l'ordre du jour tel qu'énoncé dans l'avis de
convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour. Les bulletins
de vote originaux devront

3. Procurations
Un Actionnaire peut agir à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant une autre personne, Actionnaire ou

non, comme mandataire, par écrit, que ce soit en original ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou courriel muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

4. Procès-verbaux
Les procès-verbaux d'une assemblée générale des Actionnaires seront signés par les membres du bureau de l'assemblée

générale et par tout Actionnaire qui souhaite le faire.

Toutefois, lorsque les résolutions d'une assemblée générale des Actionnaires doivent être certifiées, les copies ou extraits

destinés à servir en justice ou ailleurs devront être signés par le président du Conseil ou deux autres administrateurs.

Art. 12. Administration de la Société.
1. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, Actionnaires ou non. Les

administrateurs seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

La majorité des administrateurs doivent ne pas être résidents du Royaume-Uni à des fins fiscales.
2. Chaque administrateur sera nommé par les Actionnaires lors de l'assemblée générale des Actionnaires. Les Action-

naires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération (le cas échéant) et la durée de leur mandat.

3. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision de l'assemblée

générale des Actionnaires.

4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

5. Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil, conformément à la Loi sur les
Sociétés de 1915.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
1. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société, y compris le pouvoir de transférer, de céder et d'aliéner les actifs de la Société
ou de tout Compartiment conformément, selon le cas, aux Conditions du Compartiment concerné.




2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les présents Statuts à l'assemblée

générale des Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil.

Art. 14. Président, convocation, quorum, vote, procurations et procès-verbaux pour les réunions du Conseil.
1. Président
Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de l'Assemblée Générale
ou de l'Actionnaire Unique.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et toute l'assemblée générale des Actionnaires. En son absence,

l'assemblée générale des Actionnaires ou les autres membres du Conseil (le cas échéant) nommera un autre président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration
à la réunion concernée.

2. Convocation
Les réunions du Conseil seront convoquées par le Président ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation de la réunion qui sera à Luxembourg.

Avis (par écrit ou autrement) de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera brièvement
indiquée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés durant la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord (par écrit ou autrement) de chaque membre du Conseil.
Aucune convocation ne sera requise pour les réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution

préalablement adoptée par le Conseil.

3. Quorum
Le Conseil ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil et si au moins cinquante pour cent des administrateurs qui sont présents
à cette réunion résidant au Luxembourg à des fins fiscales.

4. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d'une telle réunion.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y aurait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président

sera prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil, et sera réputé avoir été personnellement présent à cette

réunion, par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen similaire de communication grâce auquel (i)
les administrateurs participant à la réunion du Conseil peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre et communiquer entre elles, (iii) la réunion est retransmise de manière continue et (iv) les
administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

5. Procurations
Tout membre du Conseil peut agir à toute réunion du Conseil en nommant (par écrit ou autrement) un autre administrateur

comme son mandataire.

Un membre du Conseil peut représenter plus d'un de ses collègues lors d'une réunion du Conseil, à condition toujours

qu'au moins deux membres (qui sont soit présents en personne ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen similaire de communication remplissant les conditions visées au présent article) participent à une
réunion du Conseil.

6. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant servir en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président ou

deux membres du Conseil.

7. Résolutions écrites
Nonobstant ce qui précède, une décision du Conseil peut également être prise par écrit.
Une telle résolution consistera en un seul ou plusieurs document(s) contenant les résolutions et signé(s), manuellement

ou électroniquement par chacun des administrateurs (résolution circulaire).

La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
1. Le Conseil peut nommer une ou plusieurs personne(s) (délégués à la gestion journalière), administrateur(s) ou non,

qui aura/auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour toute matière relative à la gestion journalière des
affaires de la Société.




2. Le Conseil est aussi autorisé à nommer une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des Actionnaires, afin d'exécuter des missions spécifiques à tous niveaux de la Société.

3. Le Conseil est également autorisé à nommer des mandataires pour des transactions spécifiques.
4. Le Conseil peut, à sa discrétion, créer un ou plusieurs comité(s), y compris un comité d'audit pour examiner les

contrôles comptables ainsi que les questions d'audit.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société (y compris, afin d'éviter tout doute, tout Émetteur), est engagée vis-à-vis des

tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil dans toutes les matières ou (ii) la signature conjointe ou la
signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le Conseil, mais ce dans
les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
1. Aucun contrat ou autre opération entre la Société ou un Émetteur (selon le cas) et une quelconque autre société ou

entreprise ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la
Société aurai(en)t un intérêt dans, ou serai(en)t administrateur(s), actionnaire(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) d'une
telle société ou entreprise.

2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société ou tout Émetteur contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra,
uniquement en raison de sa position dans cette autre société ou entreprise, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir sur
quelque matière que ce soit en rapport avec ce contrat ou cette autre affaire.

3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque opération de

la Société ou d'un Émetteur, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette opération, et rapport devra être fait sur cette opération et l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

4. Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux résolutions du Conseil concernant les opérations réalisées dans le cadre

des affaires courantes de la Société ou d'un Émetteur (selon le cas) conclues à des conditions normales.

Art. 18. Interdiction d'assigner la Société en faillite de (ou d'un Émetteur) ou de saisir les actifs de la Société (ou d'un

Émetteur).  Conformément  à  la  Loi  sur  la  Titrisation  de  2004,  tout  détenteur  d'Instruments  dans,  et  tout  créancier  (le
«Créancier de la Société») et Actionnaire de, la Société ou tout Émetteur, et toute personne qui est contractuellement liée
avec la Société ou tout Émetteur (la «Partie Contractante») accepte, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu au-
trement par écrit entre la Société ou l'Émetteur concerné et le détenteur d'Instruments, le Créancier de la Société ou la Partie
Contractante, de ne pas (1) assigner la Société en faillite ou de requérir l'ouverture de toute autre procédure collective ou
mesure de réorganisation à l'encontre de la Société ou tout Émetteur, ou de (2) saisir tout actif de la Société ou tout Émetteur,
indépendamment de si les actifs en question appartiennent (i) au Compartiment dans lequel le détenteur d'Instruments a
investi  ou  dans  lequel  le  Créancier  de  la  Société  ou  la  Partie  Contractante  ont  des  droits  contractuels  à  l'encontre  de
l'Émetteur en question, (ii) à tout autre Compartiment ou (iii) aux actifs de la Société qui n'ont pas été alloués à un Com-
partiment (le cas échéant).

Art. 19. Subordination.
1. Toutes les créances que les Actionnaires pourraient avoir à l'encontre de la Société (en cette qualité) sont subordonnées

aux créances que pourrait avoir tout créancier de la Société ou tout Émetteur (y compris les Créanciers de la Société) ou
tout investisseur dans la Société ou tout Émetteur (y compris les porteurs d'Instruments).

2. Les porteurs d'Instruments acceptent et reconnaissent que leurs droits sous un Compartiment peuvent être subordonnés

aux droits d'autres porteurs d'Instruments sous le, et/ou de Créanciers de la Société du, même Compartiment.

Art. 20. Réviseur d'entreprises agréé.
1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
2. Le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par le Conseil conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
3. Le Conseil déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve requise par

la Loi sur les Sociétés de 1915. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve légale atteint dix pour cent
(10 %) du capital souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel qu'il a été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément
à l'article 6.

2. Sous réserve des droits des autres détenteurs de titres de la Société, tels que déterminés dans les présents Statuts ou

dans les Conditions de toute émission de titres réalisée par rapport à un Compartiment, l'assemblée générale des Actionnaires
décidera, sur proposition du Conseil, de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et pourra seule décider de




verser des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de
la Société.

3. Les dividendes sur Actions pourront être payés en euro ou dans toute autre devise choisie par le Conseil et pourront

être payés à la date et à l'endroit choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes selon
les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

4. Les bénéfices accumulés par la Société et se rapportant à un Compartiment entraînent un engagement immédiat et

irrévocable, comptabilisé comme déductible conformément à l'article 46 (14) de la loi luxembourgeoise du 4 décembre
1967 concernant l'impôt sur le revenu (la «Loi de l'Impôt sur le Revenu de 1967»), envers les investisseurs et tout autre
créancier du Compartiment, indépendamment de la date réelle de paiement ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans
un compte de réserve.

5. Les bénéfices accumulés par la Société qui ne sont pas affectés à un Compartiment entraîneront un engagement

immédiat et irrévocable, comptabilisé comme déductible conformément à l'article 46 (14) de la Loi de l'Impôt sur le Revenu
de 1967 envers les Actionnaires, indépendamment de la date réelle de paiement des dividendes provenant des bénéfices,
sous quelque forme que ce soit, ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte de réserve.

Art. 23. Dissolution et liquidation de la Société.
1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée

selon les modalités requises pour modifier les présents Statuts, tel que prescrit à l'article 24.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s) (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommé(s) par l'assemblée générale des Actionnaires décidant de la

Cette assemblée générale des Actionnaires déterminera également les pouvoirs et la rémunération du/des liquidateur(s).
2. La liquidation d'un Compartiment n'affectera pas le statut de tout autre Compartiment ou de celui de la Société.
Les sommes et biens dus aux investisseurs (qu'ils soient détenteurs d'Instruments ou Actionnaires) qui ne se sont pas

présentés au moment de la clôture de la liquidation seront versés à la Caisse de consignation pour qu'elle détienne ces
sommes et biens au profit des personnes y ayant droit.

Art. 24. Modifications.
1. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale extraordinaire des Action-

naires. Les Actionnaires ne peuvent délibérer valablement que si au moins 50 pour cent des Actions émises et en circulation
sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

2. Si le quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée générale extraordinaire peut être convoquée. La seconde as-

semblée  générale  extraordinaire  délibérera  valablement  quelle  que  soit  la  proportion  du  capital  social  présente  ou

3. Dans les deux assemblées générales extraordinaires, les résolutions, afin d'être adoptées, doivent être approuvées par

au moins deux tiers des votes des Actions présentes ou représentées.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas expressément régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2016. La

première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2017.

<i>Souscription - Paiement

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique déclare par les présentes qu'il souscrit à 31.000 (trente et un

mille) Actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par un paiement en

numéraire, de sorte que le montant de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) payé par l'Actionnaire Unique est désormais
mis à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été présentée au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'Actionnaire Unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. les trois (3) personnes suivantes seront administrateurs:
- M. Peter Dickinson, né le 1 mars 1966 à Nuneaton, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est située à 51 Avenue

J F Kennedy, Kirchberg, L-1855 Luxembourg, Grand- Duché du Luxembourg;

- Mme Alexandra Fantuz, né le 25 septembre 1974, à Hayange, France dont l'adresse professionnelle est située à 51

Avenue J F Kennedy, Kirchberg, L-1855 Luxembourg, Grand- Duché du Luxembourg; et

- M. Rolf Caspers, né le 12 Mars 1968, à Trier, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est située à 51 Avenue J F

Kennedy, Kirchberg, L-1855 Luxembourg, Grand- Duché du Luxembourg,




2. le mandat des administrateurs expirera à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2021 et statuant sur les

comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2020; et

3. le siège social de la Société est établi au 51 Avenue J F Kennedy, Kirchberg, L-1855 Luxembourg, Grand- Duché du


<i>Déclaration - Frais

Le notaire signant le présent acte déclare que les conditions prescrites à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés de 1915

ont été satisfaites et témoigne expressément de leur satisfaction. En outre, le notaire signant le présent acte confirme que
les présents Statuts respectent les dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Le montant, approximativement du moins, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à approximativement
mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. À la demande de cette même personne com-
parante et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom,

prénom, état civil et résidence, ladite mandataire et le notaire ont signé le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14200. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016106031/1145.
(160078077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Autonomy Luxembourg Two, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.150,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105581/9.
(160078086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Café Marex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 101, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.107.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105651/9.
(160078309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Christal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 105.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105660/9.
(160078375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Autonomy Luxembourg Two

Café Marex S.à r.l.

Christal S.A.

Dundee International (Luxembourg) Investments 11 S.à r.l.

KSM Investment S.A.

Landmark Capital S.A.

MPT RHM Fontana S.à r.l.

MPT RHM St. George Bad Krotzingen S.à r.l.

Muay Thai Association Luxembourg

North REOF Holding S.à r.l.


Rara Lux S.A.

Rara Lux S.A.

Resource Capital Investments S.A., SPF

Revi Placements S.A.

Revi Placements S.A.

Rhine Germany Topco S.à r.l.

Rosneft JV Projects S.A.

R.S.M. S.A.

R.S.M. S.A.

RT-Log S.A.

Rue de Metz S.à r.l.

R.Y.K. s.à r.l.

SEMTAN Luxembourg SCA

Serma Investments S.A.

SGG Participations S.A.


Shiplux VIII S.A.

SLP Hero Holdings S.à r.l.

Société Financière Saka S.A.

Soclem Energy S.à r.l.

SouthBridge Europe Mezzanine S.C.A. SICAR

Spantex Management S.à r.l.

Speedcar Luxembourg II S.A.

Stadtpark 2.3 S.C.S.

Stork Fund

Storpy S.A.

Stugalux Promotion S.A.

Systran Luxembourg

Syz Europe S.A.

Taaleri SICAV

Technoport S.A.

TRITRI House S.à r.l.