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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2089
15 juillet 2016
SOMMAIRE
Abacus Invest S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . .
100239
ACPI Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100238
ACPII Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100239
ACP Intermediate Acquisition S.à r.l. . . . . . . .
100244
Acsmf (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100239
Ado Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100234
Advent Diamond (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
100227
AECOM Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
100238
AEC Structured Finance Holdings (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100238
AEPEP II Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100237
AES (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100237
Airbikes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100238
Anglo American Exploration Colombia . . . . .
100237
Anglo American Michiquillay Peru . . . . . . . . .
100237
Apostrophe Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100233
Arcam SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100234
Arcam SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100233
ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100234
Association Sukyo Mahikari Europe-Afrique-
Caraibe-Asie Centrale de l'Ouest-Proche Ori-
ent A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100236
Association Sukyo Mahikari Europe-Caraibe
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100236
Bedford Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100248
Bleu Sommet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100249
Blue Alpha II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100248
Blue Lion Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
100244
Blue Sea Capital Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . .
100247
BNP Paribas LDI Solution . . . . . . . . . . . . . . . .
100248
Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l. . . .
100247
Bock Capital EU Acquisitions Wag S.à r.l. . . .
100244
BSREP II PBSA Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
100249
C. & C. Chemicals and Colours S.A. . . . . . . . .
100233
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100226
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100226
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100226
HEMATITE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100269
Luxembourg Investment Company 56 S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100256
Orange 1 Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100269
Poclain Marketing & Services . . . . . . . . . . . . .
100269
Publity Marie Curie Frankfurt S.à r.l. . . . . . .
100256
Sales Integration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100272
Salon de Coiffure Aquaflavia S.à r.l. . . . . . . . .
100272
Samory Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100272
Senna Cordonnerie Rapide Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100272
SwitchBoard Concept (SBC) . . . . . . . . . . . . . .
100272
Webgame S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100227
WG Holdings III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100233
WG TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100226
Zender International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100227
100225
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Dundee International (Luxembourg) Investments 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.446.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 13 S.à r.l.
Référence de publication: 2016105738/13.
(160077842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.472.
Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l.
Référence de publication: 2016105739/12.
(160077841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.440.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 9 S.à r.l.
Référence de publication: 2016105747/13.
(160077834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
WG TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 176.457.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Robert van't Hoeft
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016106472/13.
(160077592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Zender International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 56.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106484/9.
(160077559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Advent Diamond (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 151.522.
Les comptes annuels au 31 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016106514/10.
(160079124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Webgame S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 157.865.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of the month of April,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg-Merl, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg (formerly 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), registered with the Register of
Trade and Companies of Luxembourg under number B 138.092,
represented by Me Perrine Reinhart, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
27 April 2016 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares
in issue in Webgame S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 1, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg (formerly 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 157.865 and incorporated on 22 December 2010 by
deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the “Mémorial”) number 367 on 24 February 2011. The articles of association of the Company have been amended
for the last time on 29 May 2015 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 1924 on 30 July
2015.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Amendment of the article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
provided that such manager is located outside the United Kingdom during the meeting. A meeting may also be held by
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conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented) and one class B manager (which may be represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
2. Amendment of the article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The Shareholders
may distribute the remainder of the total net profits of the Company or allocate such amount to the reserves of the Company,
but only upon recommendation of the board of managers and provided that the amount so distributed or allocated shall not
exceed the amount recommended by the board of managers.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, but only upon recommendation of the board of managers, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
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The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
provided that such manager is located outside the United Kingdom during the meeting. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented) and one class B manager (which may be represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The Shareholders
may distribute the remainder of the total net profits of the Company or allocate such amount to the reserves of the Company,
but only upon recommendation of the board of managers and provided that the amount so distributed or allocated shall not
exceed the amount recommended by the board of managers.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, but only upon recommendation of the board of managers, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”
All the items of the agenda have been resolved upon.
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<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR
1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences between
the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d’avril,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg-Merl, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg (anciennement 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.092,
représentée par Me Perrine Reinhart, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 27 avril 2016 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l’associé unique (l’«Associé Unique») et détenant l’ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
émises dans Webgame S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue Hildegard
von Bingen, L-1282 Luxembourg (anciennement 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.865, constituée le 22 décembre par acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 367 du 24 février 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 mai 2015
par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 1924 du 30 juillet 2015.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient l’ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent
être prises valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Modification de l’article 7 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l’as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres, à condition que ce gérant soit situé en dehors du Royaume-Uni pendant la réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
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(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l’assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n’importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
2. Modification de l’article 13 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent distribuer le reste du
total net des profits de la Société ou allouer ce montant aux réserves de la Société, mais seulement sur recommandation du
conseil de gérance et à condition que le montant ainsi distribué ou alloué n’excède pas le montant recommandé par le
conseil de gérance.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, mais seulement sur recommandation du conseil de gérance, duquel
il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la
loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»
À la suite de quoi, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l’as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres, à condition que ce gérant soit situé en dehors du Royaume-Uni pendant la réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
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dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l’assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n’importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 13 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent distribuer le reste du
total net des profits de la Société ou allouer ce montant aux réserves de la Société, mais seulement sur recommandation du
conseil de gérance et à condition que le montant ainsi distribué ou alloué n’excède pas le montant recommandé par le
conseil de gérance.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, mais seulement sur recommandation du conseil de gérance, duquel
il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la
loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»
Tous les points portés à l’ordre du jour ont fait l’objet d’une résolution.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui
seront imputés dans le cadre des résolutions qui précèdent ont été estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie, la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: P. REINHART, DELOSCH.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14126. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106458/332.
(160078225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
WG Holdings III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 176.438.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016106471/13.
(160077589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
C. & C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 61.754.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016106615/12.
(160079392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Apostrophe Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 135.152.
HRT Fidalux S.A. a remis sa démission, avec effet au 09 mai 2016, de son mandat de dépositaire des actions au porteur
de la société APOSTROPHE FINANCE S.A., une Société Anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.152.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107417/11.
(160080127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Arcam SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 176.839.
Le bilan au 31 décembre 2015, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Arcam SICAVi>
Référence de publication: 2016107418/11.
(160080525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Arcam SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 176.839.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale du 29 avril 2016 («l'Assemblée Générale») a pris acte de la démission de Monsieur Sylvain
Feraud, en date du 26 juin 2015.
L'Assemblée Générale a ratifié la cooptation de Monsieur Giuseppe Lombardo, avec adresse professionnelle 8, Piazza
Manzoni, CH - 6901 Lugano, Suisse, et l'a nommé Administrateur du Fonds, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
L'Assemblée Générale a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Patrick Coggi, Président, avec adresse professionnelle, 8, Piazza Manzoni - 6901 Lugano, Suisse.
- Madame Margherita Balerna Bommartini, Administrateur, avec adresse professionnelle Via L. Zuccoli 19, CH-6900
Lugano, Suisse;
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2016.
L'Assemblée Générale a renouvelé le mandat du reviseur d'entreprise suivant:
- Deloitte Audit S.à.r.l., réviseur d'entreprise, 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2016.
<i>Pour Arcam SICAVi>
Référence de publication: 2016107419/24.
(160080526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 193.470.
Les comptes annuels pour la période du 5 janvier 2015 (date de constitution) au 31 décembre 2015 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016107420/12.
(160080233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Ado Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 197.554.
In the year two thousand and sixteen on the twenty-first day of April.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Pétange,
acting by virtue of resolutions taken by the board of directors of “ADO Properties SA” on April 20, 2016 and confirmed
per decision of two delegated directors on April 21, 2016 (together the “Resolutions”), copy of said Resolutions, after
having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document to be
filed with it to the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I.- The company “ADO Properties SA” is a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 197554,
which transferred its effective place of management, central administration and registered office to Luxembourg on June
8, 2015, by deed of Me Roger ARRENSDORFF, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2021 on August 8, 2015 and whose articles have been amended for the last time on July 22, 2015 by deed of Me Jacques
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KESSELER, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2577 on September 9, 2015 (the
“Company”).
II.- According to article 5, first paragraph of the articles of incorporation of the Company, the issued capital of the
Company has been fixed at forty three thousand four hundred Euro (EUR 43,400) represented by thirty-five million
(35,000,000) dematerialised shares without a nominal value (the "Shares"), all of which being fully paid up.
According to article 5, second paragraph of the articles of incorporation of the Company, the authorised capital of the
Company is fixed at seven hundred and fifty million Euro (750,000,000).
The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue such shares
within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board
of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve with such authorisation ending five years after the date
of publication of the aforementioned notarial deed of June 16, 2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
In particular, without limitation, the Board of Directors may issue shares in favour of members of the Board of Directors,
executives, employees, consultants of the Company and the group to which it belongs, directly or under the terms of option,
incentive or similar plans approved by the Board of Directors. The Board of Directors is authorised to suppress, limit or
waive any pre-emptive subscription rights of shareholders to the extent it deems advisable for any issues of shares within
the authorised capital.
III.- Following receipt by the Company of the sum of four thousand three hundred and forty Euro (EUR 4,340), it has
been decided in the Resolutions to increase the capital of the Company by an amount of four thousand three hundred and
forty Euro (EUR 4,340), to bring it from its present amount of forty three thousand four hundred Euro (EUR 43,400)
represented by thirty-five million (35,000,000) dematerialised shares without a nominal value to forty-seven thousand
seven hundred and forty Euro (EUR 47,740) by the issue of three million four hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and ninety-nine (3,499,999) new shares without a nominal value (the “New Shares”) and it has also been decided
to suppress the preferential subscription rights of the existing shareholders.
Evidence of the aforementioned payment in the total amount of four thousand three hundred and forty Euro (EUR 4,340)
for the New Shares has been given to the undersigned notary.
IV. According to the powers granted to the sole director by article 5 of the Articles of Association of the Company and
following the realisation of the increase of capital as decided in the Resolutions, the first paragraph of article 5 of the
Articles of Association is amended to be worded as follows:
“The issued capital of the Company is set at forty-seven thousand seven hundred and forty Euro (EUR 47,740) repre-
sented by thirty-eight million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (38,499,999) demate-
rialised shares without a nominal value (the "Shares"), all of said Shares being fully paid up.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a German version and that in case of any divergences between the
English and the German text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the german version
Im Jahr zweitausendsechzehn am einundzwangzigsten April vor mir, Maître Jacques KESSELER, Notar mit Amtssitz
in Pétange, Großherzogtum Luxemburg,
ERSCHIEN:
Frau Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Pétange,
handelnd aufgrund der Beschlüsse des Vorstands der ADO Properties SA vom 20. April 2016 bestätigt durch die Ent-
scheidung von zwei ordnungsgemäß bestellten Vorstandsmitgliedern am 21. April 2016 (die „Vorstandsbeschlüsse“), und
die Vorstandsbeschlüsse sind nachdem sie als ne varietur vom Vertreter der erschienenen Partei und dem beurkundenden
Notar unterzeichnet worden, zum Zweck der Eintragung an die vorliegende Urkunde angehängt.
Die erschienene Partei, wie oben vertreten, hat den beurkundenden Notar gebeten, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft ADO Properties SA, ist eine Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung (société anonyme) nach
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit eingetragenen Gesellschaftssitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xemburg, Großherzogtum Luxemburg, im luxemburgischen Gesellschafts- und Handelsregister eingetragen unter der
Nummber B 197554, die ihr effektives Management, ihren Verwaltungssitz und den eingetragenen Gesellschaftssitz am
8. Juni 2015 nach Luxemburg verlegt hat durch eine Urkunde des Notars Me Roger ARRENSDORFF welche im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2021 am 8. August 2015 veröffentlicht wurde und dessen Satzung abge-
ändert wurde und zuletzt am 22. Juli 2015 durch eine Urkunde des Notars Me Jacques KESSELER welche im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2577 am 9. September 2015 veröffentlicht wurde (die „Gesellschaft“).
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II.- Gemäss Artikel 5, erster Absatz der Satzung der Gesellschaft beträgt das gezeichnete Kapital der Gesellschaft
dreiundvierzigtausend vierhundert EURO (EUR 43,400) aufgeteilt in fünfunddreißig Millionen (35,000,000) dematerial-
isierte Aktien ohne Nennwert (die „Aktien“), die alle vollständig eingezahlt sind.
Gemäss Artikel 5, zweiter Absatz der Satzung der Gesellschaft beträgt das genehmigte, nicht ausgegebene Kapital der
Gesellschaft siebenhundertfünfzig Millionen Euro (EUR 750.000.000).
Der Vorstand oder (ein) vom Vorstand ordnungsgemäß bestellte(r) Vertreter kann/ können von Zeit zu Zeit Aktien bis
zur Höhe des genehmigten Aktienkapitals zu den Zeiten und zu den Bedingungen, einschließlich des Zeichnungspreises,
ausgeben, die der Vorstand oder sein(e) Vertreter nach seinem beziehungsweise ihrem Ermessen beschließen und diese
Bewilligung endet nach einer Periode von fünf Jahren ab der Veröffentlichung der notariellen Urkunde vom 16. Juni 2015
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Insbesondere kann der Vorstand ohne Beschränkung direkt oder
gemäß den Bedingungen einer Option, eines Anreizes oder eines ähnlichen vom Vorstand genehmigten Plans Aktien
zugunsten von Vorstandsmitgliedern, Führungskräften, Mitarbeitern, Beratern der Gesellschaft und der Unternehmens-
gruppe ausgeben. Der Vorstand ist befugt, etwaige Vorzugsrechte von Aktionären aufzuheben, zu beschränken oder darauf
zu verzichten, soweit er es für die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital für ratsam hält.
III.- Nach Erhalt der Summe von viertausenddreihundertvierzig EURO (EUR 4,340) wurde in den Vorstandbeschlüssen
beschlossen, das Kapital der Gesellschaft zu erhöhen durch den Betrag von viertausenddreihundertvierzig EURO (EUR
4,340), um das Kapital von dreiundvierzigtausend vierhundert EURO (EUR 43,400) aufgeteilt in fünfunddreißig Millionen
(35,000,000) dematerialisierte Aktien ohne Nennwert auf den Betrag von siebenundvierzigtausendsiebenhundertvierzig
EURO (EUR 47,740) anzuheben durch die Ausgabe von dreimillionenvierhundertneunundneunzigtausendneunhundert-
neunundneunzi g (3,499,999) neuen Aktien (die „Neuen Aktien“) ohne Nennwert und es wurde auch beschlossen, die
Vorzugsrechte der existierenden Aktionäre aufzuheben.
Eine Bestätigung der oben beschriebenen Einzahlung für die Neuen Aktien im Gesamtbetrag von viertausenddreihun-
dertvierzig EURO (EUR 4,340) wurde dem unterzeichnenden Notar übergeben.
IV.- Gemäss der Ermächtigung des alleinigen Vorstandsmitglieds nach Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft und nach
Durchführung der Kapitalerhöhung durch die Vorstandsbeschlüsse, wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung wie
folgt abgeändert:
„Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt siebenundvierzigtausendsiebenhundertvierzig EURO (EUR 47,740)
und ist aufgeteilt in achtunddreißigmillionenvierhundertneunundneunzigtausendneunhundert neunundneunzig
(38,499,999) dematerialisierte Aktien ohne Nennwert (die „Aktien“), die alle vollständig eingezahlt sind.“
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung zu besprechen sind und niemand das Wort ergreift, wird die Ver-
sammlung beendet.
Der beurkundende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass vorliegende Urkunde auf Verlangen
der erschienenen Personen in Englisch verfasst wurde und auf Verlangen derselben erschienenen Personen eine deutsche
Version beigefügt wird und dass im Fall von Unstimmigkeiten zwischen dem englischen und dem deutschen Text die
englische Version vorrangig ist.
Hierüber wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Pétange ausgefertigt am Tag, der zu Beginn dieses Dokuments
erwähnt wird.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen, deren Nachnamen, Vornamen, Personenstand und Wohnort be-
kannt sind, vorgelesen wurde, unterschrieben die erwähnten erschienenen Personen die vorliegende Urkunde zusammen
mit dem Notar
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9834. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016107386/123.
(160079660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Association Sukyo Mahikari Europe-Caraibe A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Association Sukyo Mahikari Europe-Afrique-Caraibe-Asie Centrale de l'Ouest-Proche Orient A.s.b.l.).
Siège social: L-7411 Ansembourg, 10, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg F 1.074.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 avril 2016i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2016 que la dénomination de
l'association est modifié et devient «ASSOCIATION SUKYO MAHIKARI EUROPE-AFRIQUE-CARAIBE A.S.B.L.»
en remplacement de « ASSOCIATION SUKYO MAHIKARI EUROPE-AFRIQUE-CARAIBE-ASIE CENTRALE DE
L'OUEST-PROCHE ORIENT A.S.B.L.».
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016107423/15.
(160077820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Anglo American Exploration Colombia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107409/10.
(160079986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Anglo American Michiquillay Peru, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.502.
Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107410/11.
(160079989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
AEPEP II Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 199.944.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016107390/13.
(160079925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
AES (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.384.
Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
3. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
4. Nomination de David O'Neill, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107391/19.
(160080097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Airbikes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 113.210.
Le soussigné Jacques Becker, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, vous informe
par la présente de sa démission en tant qu’administrateur de la société anonyme Airbikes S.A., 20, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, inscrite sous le no. RCS Luxembourg B113210, avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Jacques Becker.
Référence de publication: 2016107396/11.
(160079745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
AEC Structured Finance Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.888.
I. Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Joseph D. Glatt, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 41
st
Floor,
10019 New York, États-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
3 Acceptation de la démission d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
4. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
II. L'adresse professionnelle du gérant de classe B, Laurent Ricci, est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016107387/20.
(160080101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
AECOM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.316.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 mars 2016i>
1. M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Mme Catherine FREART, administrateur de sociétés, née le 25 mai 1977 à Dinant (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de catégorie B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 11.5.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AECOM Luxembourg Holdings S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107388/16.
(160080240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
ACPI Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016107383/10.
(160079963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
ACPII Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016107384/10.
(160079908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Acsmf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 189.850.
I. Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1855 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission d'Alfonso Caci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
3. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
4. Nomination de David O'Neill, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Luxembourg, au
mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
II. L'adresse professionnelle du gérant de classe B, René Beltjens est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107385/20.
(160080100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Abacus Invest S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 112.488.
In the year two thousand and sixteen.
On the third of May.
Before us Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The company ABACUS PARTNERS S.A., having its registered office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.342,
hereby represented by its special attorney Mrs. Meriem AGREBI, private employee, residing professionally at L-1148
Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, pursuant to the extract of minutes of the meeting of the Board of Directors on the 27
th
of March 2016,
acting in its capacity as unlimited shareholder of the "société en commandite par actions" ABACUS INVEST S.C.A.,
SICAR, having its registered office at L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Office under the number B 112.488, pursuant to the abovementioned resolution taken by the unlimited
shareholder ABACUS PARTNERS S.A., on the 27
th
of March 2016, relatively to a decrease of the corporate capital in
the company ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, prenamed.
An extract of this resolution, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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The appearing person, acting as stated here before, has requested the undersigned notary to record the following decla-
rations:
I. That the company ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, having its registered office at L-1148 Luxembourg, 16, rue
Jean l'Aveugle, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.488, has been
incorporated pursuant to a deed by the undersigned notary on the 28
th
of November 2005, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations Number 135 of 19
th
of January 2006, and which articles of incorporation have been
amended as follows:
- by deed of the undersigned notary on December 28, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 291 of 2
nd
of March 2007;
- by deed of the undersigned notary on December 28, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 323 of 7
th
of March 2007.
- by deed of the undersigned notary on June 22, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1958 of 12
th
of September 2007;
- by deed of the undersigned notary on October 18, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 277 of 2
nd
February 2008;
- by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on November 15, 2007, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 287 of 4
th
February 2008;
- by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on November 15, 2007, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 300 of 5
th
February 2008,
- by deed of the undersigned notary on February 4, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 636 of 25
th
March 2010;
- by deed of the undersigned notary on February 4, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 695 of 1
st
April 2010;
- by deed of the undersigned notary on February 4, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 748 of 9
th
April 2010;
- by deed of the undersigned notary on May 5, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1376 of 5
th
July 2010;
- by deed of the undersigned notary on May 5, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1184 of 7
th
June 2010;
- by deed of the undersigned notary on July 8, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1722 of 24
th
August 2010;
- by deed of the undersigned notary on the 19
th
of November 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 29 of 6
th
January 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 22
nd
of February 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1109 of 25
th
May 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 4
th
of March 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1148 of 28
th
May 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 25
th
of March, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1273 of 11
th
June 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 28
th
of June 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 2047 of September 3
rd
, 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 22
nd
of December 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 324 of February 7
th
, 2012;
- by deed of the undersigned notary on the 21
st
of February 2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 895 of April 5
th
, 2012;
- by deed of the undersigned notary on the 21
st
of March 2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1148 of May 7, 2012;
- by deed of the undersigned notary on the 4
th
of May 2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1502 of June 15, 2012;
- by deed of the undersigned notary on the 4
th
of May 2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1441 of June 9, 2012;
- by deed of the undersigned notary on the 2
nd
of April 2014, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1536 of June 14, 2014;
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- by deed of the undersigned notary on the 29
th
of May 2015, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 2001 of August 7, 2015.
II.- The company has an issued capital of TWO MILLIONS SIX HUNDRED SIXTY-SEVEN THOUSAND EIGHT
HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (€ 2.667.825.-), divided into one hundred seventy-seven thousand eight hundred fifty-
five (177.855) shares comprising:
- eighty thousand three hundred (80.300) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro (€ 15.-) each (Class
A shares),
- nineteen thousand two hundred sixty-one (19.261) Ordinary Manager shares having a par value of fifteen Euro (€ 15.-)
each (Class B shares),
- seventy-eight thousand two hundred ninety-four (78.294) redeemable Class C Shares having a par value of fifteen
Euro (€ 15.-) each (Class C shares),
In addition to the issued capital, issue premiums for an amount of THIRTY-SIX MILLION SEVEN HUNDRED NI-
NETY-EIGHT THOUSAND ONE HUNDRED EIGHTY EURO (€ 36.798.180.-) have been paid on the Class C shares.
III.- In pursuance of article 12 of the articles of incorporation and in accordance with article 49-8 of the law on commercial
companies, the unlimited shareholder decides to proceed to the purchase of twenty-three thousand seventy-seven (23.077)
C shares, redeemable at their par value plus the issue premium, and this proportionally to the number of C shares held by
each limited shareholder.
The amount of the issue premium will be reimbursed to the limited shareholders by the means of the free reserves of
the company.
IV.- Still in accordance with article 12 of the articles of incorporation, the unlimited shareholder decides to cancel twenty-
three thousand seventy-seven (23.077) C shares.
V.- That the corporate capital will as a consequence be reduced by the amount of THREE HUNDRED FORTY-SIX
THOUSAND ONE HUNDRED FIFTY-FIVE EURO (€ 346.155.-) to bring it from its present amount of TWO MILLIONS
SIX HUNDRED SIXTY-SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (€ 2.667.825.-) to the
amount of TWO MILLIONS THREE HUNDRED TWENTY-ONE THOUSAND SIX HUNDRED SEVENTY EURO (€
2.321.670.-).
VI.- Following the above mentioned resolutions and decisions, the unlimited shareholder decides, in accordance with
article 12 of the articles of incorporation, to adapt paragraph (b) of Article 7 of the articles of incorporation which read as
follows:
Art. 7. Share capital. (paragraph b).
(b) The Company has a share capital of TWO MILLIONS THREE HUNDRED TWENTY-ONE THOUSAND SIX
HUNDRED SEVENTY EURO (€ 2.321.670.-), divided into one hundred fifty-four thousand seven hundred seventy-eight
(154.778) shares comprising:
- eighty thousand three hundred (80.300) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro (€ 15.-) each (Class
A shares),
- nineteen thousand two hundred sixty-one (19.261) Ordinary Manager shares having a par value of fifteen Euro (€ 15.-)
each (Class B shares),
- fifty-five thousand two hundred seventeen (55.217) redeemable Class C Shares having a par value of fifteen Euro (€
15.-) each (Class C shares),
In addition to the issued capital, issue premiums for an amount of TWENTY-FIVE MILLIONS NINE HUNDRED
FIFTY-ONE THOUSAND NINE HUNDRED AND NINETY EURO (€ 25.951.990.-) have been paid on the Class C
shares.
The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person, the
duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for Shares to be issued.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that he has examined the conditions imposed by article 26 of the law on commercial
companies of 10th August 1915.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize.
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Le trois mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme ABACUS PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.342,
ici représentée par son mandataire spécial Madame Meriem AGREBI, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, conformément au procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration
du 27 mars 2016,
agissant en sa qualité d'actionnaire commandité de la société en commandite par actions ABACUS INVEST S.C.A.,
SICAR, avec siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 112.488, en vertu de la prédite résolution prise en date du 27 mars 2016, relative à une
réduction de capital dans la société ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, préqualifiée.
Un extrait de cette résolution, ayant été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Que la société ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, avec siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.488, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 135 du 19 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 291 du 2 mars 2007;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 323 du 7 mars 2007.
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1958 du 12 septembre 2007;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 277 du 2 février 2008;
- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 15 novembre 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 287 du 4 février 2008;
- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 15 novembre 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 300 du 5 février 2008;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 636 du 25 mars 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 695 du 1
er
avril 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 748 du 9 avril 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1376 du 5 juillet 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1184 du 7 juin 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1722 du 24 août 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 29 du 6 janvier 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1109 du 25 mai 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1148 du 28 mai 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1273 du 11 juin 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2047 du 3 septembre 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 324 du 7 février 2012;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 895 du 5 avril 2012;
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U X E M B O U R G
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mars 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1148 du 7 mai 2012;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1502 du 15 juin 2012;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1441 du 9 juin 2012;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1536 du 14 juin 2014;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mai 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2001 du 7 août 2015.
II.- Que le capital social émis de la société est de DEUX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE HUIT
CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 2.667.825.-), divisé en cent soixante-dix-sept mille huit cent cinquante-cinq (177.855)
actions comprenant:
- quatre-vingt mille trois cents (80.300) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de quinze Euros (€ 15.-)
chacune (Actions de Classe A),
- dix-neuf mille deux cent soixante-et-une (19.261) Actions Ordinaires de Commandité d'une valeur nominale de quinze
Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe B),
- soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-quatorze (78.294) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur no-
minale de quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe C).
En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant de TRENTE-SIX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-
VINGT-DIX-HUIT MILLE CENT QUATRE-VINGT EUROS (€ 36.798.180.-) ont été payées sur les actions de Classe
C.
III.- En application de l'article 12 des statuts et conformément à l'article 49-8 de la loi sur les sociétés, l'associé com-
mandité décide de procéder au rachat de vingt-trois mille soixante-dix-sept (23.077) actions de classe C rachetables à leur
prix d'émission, correspondant à leur valeur nominale plus la prime d'émission, et ce proportionnellement au nombre
d'actions C émises et détenues par chaque actionnaire commanditaire.
Le montant de la prime d'émission sera remboursé aux actionnaires commanditaires par le biais des réserves libres de
la société.
IV.- Toujours en application de l'article 12 des statuts l'associé commandité décide d'annuler vingt-trois mille soixante-
dix-sept (23.077) actions de classe C.
V.- Que le capital social sera par conséquent diminué du montant de TROIS CENT QUARANTE-SIX MILLE CENT
CINQUANTE-CINQ EUROS (€ 346.155.-) pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS SIX CENT
SOIXANTE-SEPT MILLE HUIT CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 2.667.825.-) au montant de DEUX MILLIONS TROIS
CENT VINGT-ET-UN MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX EUROS (€ 2.321.670.-).
VI.- Suite aux résolutions et décisions qui précèdent l'associé commandité décide en conformité avec l'article 12 des
statuts de faire adapter le paragraphe (b) de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Capital social (paragraphe b).
(b) La Société a un capital social de DEUX MILLIONS TROIS CENT VINGT-ET-UN MILLE SIX CENT SOIXANTE-
DIX EUROS (€ 2.321.670.-), divisé en cent cinquante-quatre mille sept cent soixante-dix-huit (154.778) actions compre-
nant:
- quatre-vingt mille trois cents (80.300) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de quinze Euros (€ 15.-)
chacune (Actions de Classe A),
- dix-neuf mille deux cent soixante-et-une (19.261) Actions Ordinaires de Commandité d'une valeur nominale de quinze
Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe B),
- cinquante-cinq mille deux cent dix-sept (55.217) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur nominale de quinze
Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe C).
En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant de VINGT-CINQ MILLIONS NEUF CENT CINQUAN-
TE-ET-UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 25.951.990.-) ont été payées sur les actions de Classe
C.
Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d'accepter les souscriptions et d'effectuer ou de recevoir les paiements pour les Actions à émettre.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
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L
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, celle-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: M. AGREBI, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation: GAC/2016/3588. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107381/256.
(160080818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
ACP Intermediate Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 162.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016107382/10.
(160079900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Bock Capital EU Acquisitions Wag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 201.979.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 29 Avril 2016i>
- La démission de Madame Anne-Cécile Tritsch, née le septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 avril
2016;
- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 avril 2016;
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107453/25.
(160079797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Blue Lion Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8322 Olm, 15, rue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 205.988.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trois mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
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ONT COMPARU:
1.- Madame Renate NEFF, sans état, née à Ludwigshafen (Allemagne) le 8 mars 1963, demeurant à L-6185 Gonderange,
25, Kriibsebaach.
2.- Monsieur Romain WOHL, retraité, né à Rumelange, le 7 février 1953, demeurant L-8322 Olm 15, rue Charles de
Gaulle
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Blue Lion Solutions S.à r.l.».
Art. 3. La société a pour objet:
- le développement, la création, le marketing, la commercialisation, l'achat et / ou la vente, ainsi que toute action s'y
rapportant, (i) de logiciels et de matériels informatiques sous n'importe quelle forme, et spécifiquement mais non exclusi-
vement, le développement d'applications et les composants de matériels informatiques et produits y afférents, et (ii) de tout
droit de propriété intellectuelle lié à de tels logiciels et de matériels informatiques;
- (i) l'acquisition par achat, l'enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou
autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences sur de tels droits de propriété intellectuelle
et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle;
Elle peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Elle peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours,
prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations commerciales, civiles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement
à son objet social ou qui le favorisent.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra effectuer toute activité industrielle, financière, immobilière ou des activités liées à la propriété intel-
lectuelle qu'elle estime utiles à la réalisation de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établis par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Madame Renate NEFF, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
Monsieur Romain WOHL, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les parts sociales ont été libérées comme suit:
A) moyennant un apport en numéraire de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) lequel se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
B) moyennant l'apport de l'application mobile «MYTAXICONTROL» pour Android et IOS et du site web
«www.mytaxicontrol.com» pour un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-).
L'apport de l'application mobile «MYTAXICONTROL» pour Android et IOS et du site web «www.mytaxicontrol.com»,
a été évalué d'un commun accord des associés et du futur gérant de la Société à cent mille euros (EUR 100.000,-).
La preuve que Madame Renate NEFF, prénommée, est propriétaire de l'application et du site web, a été donnée au
notaire instrumentant par la présentation d'un imprimé originaire du registre des sites web (whois.com), de l'AppStore
Apple et de Google Play. Madame NEFF confirme également être la conceptrice de l'application et du site web mytaxi-
control.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué à approximativement mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Est nommé à la fonction gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain WOHL, retraité, née à Rumelange, le 7 février 1953, demeurant L-8322 Olm, 15, rue Charles de
Gaulle.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8322 Olm 15, rue Charles de Gaulle
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Renate NEFF, Romain WOHL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation GAC/2016/3534. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016107447/132.
(160079677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Blue Sea Capital Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse.
R.C.S. Luxembourg B 187.306.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Johannes L. de Zwart
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016107448/13.
(160079517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.864.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 29 Avril 2016i>
- La démission de Madame Anne-Cécile Tritsch, née le septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 avril
2016;
- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 avril 2016;
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
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- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107450/25.
(160079800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Bedford Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.392.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12-14, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.586.
EXTRAIT
Suite à la cession des parts sociales intervenue en date du 19 juin 2015 entre la CFE IMMO ayant son siège social à
B-1160 Brussels, avenue Hermann-Debroux, 42, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
400.464.795 et la société Batipont Immobilier ayant son siège social à B-1160 Brussels, avenue Hermann-Debroux, 42,
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 438.425.053, les associés de la société sont:
- La société Allfin Holding Luxembourg SARL pour 3 835 200 parts sociales de classe A
- Batipont Immobilier pour 2 556 800 parts sociales de Classe B
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107474/16.
(160080747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Blue Alpha II, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 191.840.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28/01/2016i>
L'Assemblée adopte les résolutions suivantes:
1) Accepte la démission de Mr Evrard DIDIER de son mandat d'administrateur.
2) Nomme en remplacement un nouvel administrateur à savoir Mr Jean KELLER, né le 13 juillet 1964 et domicilié à
CH-1294 Genthod (Suisse), 12, route de Malagny. Son mandat débute ce jour et prendra fin lors de l'assemblée ordinaire
de 2022.
3) accepte la démission de CC AUDIT and CONSULT SA de son mandat de Commissaire aux Comptes.
4) procède à la nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes MILIA AUDIT SARL, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.385, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-8011 STRASSEN et
représentée par sa gérante Madame Ariane VANSIMPSEN, demeurant professionnellement au 283, route d'Arlon, L-8011
STRASSEN. Son mandat débute ce jour et prendra fin lors de l'assemblée ordinaire de 2022.
Mr Thierry CALLAULT / Mr Guillaume LAUNAY
<i>Président & scrutateur / Secrétairei>
Référence de publication: 2016107483/20.
(160080140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
BNP Paribas LDI Solution, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 108.079.
Les statuts coordonnés au 26 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107488/10.
(160080885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Bleu Sommet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 194.463.
Constituée par acte reçu par le notaire Me Paul Bettingen, de résidence à Luxembourg, en date du 28 Janvier 2015,
publié au mémorial C n° 756 du 19 Mars 2015.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 Mai 2016i>
L'assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 4 Mai 2016, de
- Mr Jacek Wolak de sa fonction d'administrateur de la société.
L'assemblée générale décide de nommer avec effet au 4 Mai 2016:
- Mr Salvatore Metrangolo, demeurant professionnellement à 13 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, à la fonction d'ad-
ministrateur de la société.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale de 2017.
Bleu Sommet S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016107482/18.
(160080291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
BSREP II PBSA Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 49.773,91.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 204.609.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April,
before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BSREP II PBSA Topco S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 204609 and having a share capital of forty-
nine thousand three hundred eighty-five pounds sterling and thirty-nine pennies (GBP 49,385.39) (the Company).
The Company has been incorporated on 26 February 2016, pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing
in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 28 April
2016, pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
THERE APPEARED:
BSREP II PBSA Limited, a private limited company incorporated in Bermuda (registered number 51239), whose re-
gistered office is at 73 Front Street, Hamilton, HM12, Bermuda (the Sole Shareholder), in its capacity as sole shareholder
of the Company,
duly represented by Peggy Simon, notary’s clerk, whose professional address is L-6475 Echternach, 9 Rabatt, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company; and
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred eighty-eight pounds sterling and fifty-
two pennies (GBP 388.52) in order to bring the share capital from its present amount of forty-nine thousand three hundred
eighty-five pounds sterling and thirty-nine pennies (GBP 49,385.39) to an amount of forty-nine thousand seven hundred
seventy-three pounds sterling and ninety-one pennies (GBP 49,773.91) by way of the issuance of (i) eighteen thousand
seven hundred twenty-six (18,726) class A ordinary shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01)
each, (ii) ten thousand six hundred eleven (10,611) class B mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend
shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each, and (iii) nine thousand five hundred fifteen
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(9,515) class A mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares, in registered form, with a par value
of one penny (GBP 0.01) each;
2. Subscription for and payment of the share capital increase as specified under item 1. above by way of a contribution
in kind in the amount of one million one hundred thousand pounds sterling (GBP 1,100,000);
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order reflect the share capital
increase as specified under item 1. above;
4. Amendment and full restatement of article 7 of the articles of association of the Company;
5. Insertion of the definition of “Deferred Consideration Securities” in section VII (definitions) of the articles of asso-
ciation of the Company;
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given
to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of
the Company to the registration of the above mentioned changes in the share register of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred eighty-eight
pounds sterling and fifty-two pennies (GBP 388.52) in order to bring the share capital from its present amount of forty-
nine thousand three hundred eighty-five pounds sterling and thirty-nine pennies (GBP 49,385.39) to an amount of forty-
nine thousand seven hundred seventy-three pounds sterling and ninety-one pennies (GBP 49,773.91) by way of the issuance
of (i) eighteen thousand seven hundred twenty-six (18,726) class A ordinary shares, in registered form, with a par value of
one penny (GBP 0.01) each, (ii) nine thousand five hundred fifteen (9,515) class A mandatory redeemable preferred fixed
and variable dividend shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class A MRPS), and
(iii) ten thousand six hundred eleven (10,611) class B mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares,
in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class B MRPS).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder resolves to approve the following subscription and payment of the share capital increase
by TIMOTHY BUTLER, born on 15 December 1958, in Bedford, having his residence at Tarquins, Manor Way, Oxshott,
KT22 0HU, United Kingdom (the Contributor),
here represented by Peggy Simon, notary’s clerk, whose professional address is L-6475 Echternach, 9 Rabatt, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
which declares that the Contributor subscribes for (i) eighteen thousand seven hundred twenty-six (18,726) Class A
Ordinary Shares, (ii) ten thousand six hundred eleven (10,611) Class B MRPS, and (iii) nine thousand five hundred fifteen
(9,515) Class A MRPS, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of one million one hundred
thousand (1,100,000) shares it holds in BSREP II PBSA Midco S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 204.623 and having a share capital of one million one hundred twenty thousand
pounds sterling (GBP 1,120,000), having an aggregate value of one million one hundred thousand pounds sterling (GBP
1,100,000) (the Shares), which shall be allocated as follows:
- an amount of one hundred eighty-seven pounds sterling and twenty-six pennies (GBP 187.26) to the Class A Ordinary
Shares share capital account of the Company;
- an amount of ninety-three thousand four hundred forty-six pounds sterling and seventy-four pennies (GBP 93,446.74)
to the share premium account connected to the class A Ordinary Shares of the Company;
- an amount of one hundred six pounds sterling and eleven pennies (GBP 106.11) to the Class B MRPS share capital
account of the Company;
- an amount of five hundred thirty thousand four hundred eighty-seven pounds sterling and eighty-nine pennies (GBP
530,487.89) to the share premium account connected to the Class B MRPS of the Company;
- an amount of ninety-five pounds sterling and fifteen pennies (GBP 95.15) to the Class A MRPS share capital account
of the Company; and
- an amount of four hundred seventy-five thousand six hundred seventy-six pounds sterling and eighty-five pennies
(GBP 475,676.85) to the share premium account connected to the class A MRPS of the Company.
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The valuation of the Shares is evidenced by a certificate issued by the Contributor and acknowledged by the management
of the Company, stating in essence that:“
1. the Undersigned is the legal and beneficial owner of the Shares;
2. the Shares are fully paid-up;
3. the Undersigned is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on
the Shares and the Shares are not subject to any attachment;
5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Shares be transferred to it;
6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Shares are freely transferable;
7. based on generally accepted accounting principles, the value of the Shares is at least equal to one million one hundred
thousand pounds sterling (GBP 1,100,000), and since such valuation no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company; and
8. all formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be accom-
plished by the Undersigned and upon the contribution of the Shares by the Undersigned to the Company, the Company
will become the full owner of the Shares.”
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company in order reflect the
above share capital increase, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company’s capital is set at forty-nine thousand seven hundred seventy-three pounds sterling and ninety-one
pennies (GBP 49,773.91), represented by:
(i) one million two hundred eighteen thousand nine hundred seventy-one (1,218,971) class A mandatory redeemable
preferred fixed and variable dividend shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class A MRPS);
(ii) one million three hundred fifty-nine thousand four hundred twenty-eight (1,359,428) class B mandatory redeemable
preferred fixed and variable dividend shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class B MRPS, together
with the A MRPS, the MRPS);
(iii) two million three hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (2,398,992) Class A ordinary shares with
a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class A Ordinary Shares);
(iv) zero (0) Class B ordinary shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class B Ordinary Shares).
The MRPS, the A Ordinary Shares and the B Ordinary Shares are together hereinafter referred to as the Shares, and
each of the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares, a Class of
Shares.
The holders of the Shares are individually referred to as Shareholder and together as Shareholders.
The Class A MRPS track the performance and returns of the Company’s Debt Investment.
The Class B MRPS track the performance and returns of the Company’s Equity Investment.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate article 7 of the articles of association of the Company, so that
it shall read as follows:
“ 7. Entitlement and Waterfall Payment on Ordinary Shares and MRPS.
7.1 On an Exit Event occurring:
1. unless the Preferred Return Condition has been satisfied (in which case the provisions of Article 7.1.2 shall apply)
then, any and all Exit Proceeds shall be distributed or be payable to the holders of MRPS and Class A Ordinary Shares and
Deferred Consideration Securities (if any) in the following order of priority (the Institutional Waterfall):
(i) first, to the holders of MRPS and Deferred Consideration Securities (if any), pro rata to their holding of the relevant
class of Security, in respect of any amounts (whether principal or return, including any accrued and unpaid dividends)
outstanding pursuant to such MRPS as determined in accordance with Articles 7.2 and 7.3 or the relevant instrument upon
which they are constituted;
(ii) second, the surplus proceeds shall be distributed or paid to the holders of Class A Ordinary Shares, pro rata to their
holding of Class A Ordinary Shares
2. if the Preferred Return Condition has been or will be satisfied upon an Exit Event (following the application of this
Article 7.1.2) then, any and all Exit Proceeds shall be distributed or be payable to the shareholders in the following order
of priority:
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(i) first, to the holders of the Institutional Securities and Deferred Consideration Securities (if any) such amounts in
accordance with the Institutional Waterfall until the minimum amount required to satisfy the Preferred Return Condition
has been met;
(ii) second, from the 1
st
Excess Proceeds (if any):
a) to the holders of Class B Ordinary Shares pro rata to their holding of Class B Ordinary Shares, the 1
st
Ratchet Amount;
and
b) the balance to the holders of the Institutional Securities and Deferred Consideration Securities (to the extent not
already redeemed or paid in full) in accordance with the Institutional Waterfall; and
(iii) third, from the 2
nd
Excess Proceeds (if any):
a) to the holders of Class B Ordinary Shares, pro rata to their holding of Class B Ordinary Shares, the 2
nd
Ratchet
Amount; and
b) the balance to the holders of the Institutional Securities and Deferred Consideration Securities (to the extent not
already redeemed or paid in full) in accordance with the Institutional Waterfall.
7.2 Subject to the terms of Article 7.1 above, each holder of Class A MRPS will be entitled to (i) an annual cumulative
dividend equal to 0.5% of the par value of the Class A MRPS held by such a holder (which shall accrue daily and be
calculated assuming a 365 days year), and (ii) a variable rate equal to the net income and gains derived by the Company
from its Debt Investment which is financed by Class A MRPS (including any share premium or special equity reserve
amount paid thereon) (hereinafter referred to as the Class A Underlying Assets), less the fixed rate set out in (i) and less
such margin as may be necessary, from time to time, to reflect an arm's length margin for transfer pricing purposes.
Subject to the terms of Article 7.1 above, each holder of Class B MRPS will be entitled to (i) an annual cumulative
dividend equal to 0.5% of the par value of the Class B MRPS held by such a holder (which shall accrue daily and be
calculated assuming a 365 days year), and (ii) a variable rate equal to the net income and gains derived by the Company
from its Equity Investment which is financed by Class B MRPS (including any share premium or special equity reserve
amount paid thereon) (hereinafter referred to as the Class B Underlying Assets and together with the Class A Underlying
Assets, the Underlying Assets), less the fixed rate set out in (i).”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert the following definition of “Deferred Consideration Securities” in section VII
(definitions) of the articles of association of the Company:
“Deferred Consideration Securities”
shall have the meaning prescribed in the Shareholders Agreement.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
grant power and authority to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg, acting individually,
to proceed on behalf of the Company to the registration of the above mentioned changes in the share register of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above
written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour d'avril,
par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de BSREP II PBSA Topco S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et régie en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 1, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 204609 et disposant d’un capital social de quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq livres
sterling et trente-neuf pennies (GBP 49.385,39) (la Société).
La Société a été constituée le 26 février 2016, suivant un acte de Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-
sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, Notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
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(le Mémorial). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 28 avril 2016, suivant un acte
du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial.
A COMPARU:
BSREP II PBSA Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée aux Bermudes
(numéro d’immatriculation 51239), dont le siège social se situe au 73 Front Street, Hamilton, HM12, Bermudes (l’Associé
Unique), en sa qualité d’associé unique de la Société,
dûment représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe au 9, Rabatt, L-6475
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire
instrumentant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société; et
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est les suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent quatre-vingt-huit livres sterling et cinquante-
deux pennies (GBP 388,52) afin de porter le capital social de son montant actuel de quarante-neuf mille trois cent quatre-
vingt-cinq livres sterling et trente-neuf pennies (GBP 49.385,39) à un montant de quarante-neuf mille sept cent soixante-
treize livres sterling et quatre-vingt-onze pennies (GBP 49.773,91) par l’émission de (i) dix-huit mille sept cent vingt-six
(18.726) parts sociales ordinaires de classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01)
chacune, (ii) dix mille six cent onze (10.611) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et
variable de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune, et (iii) neuf mille
cinq cent quinze (9.515) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable de classe A,
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
2. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social telle que spécifiée au point 1. ci-dessus par un apport
en nature d’un montant de un million cent mille livres sterling (GBP 1.100.000);
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation de capital social
spécifiée au point 1 ci-dessus;
4. Modification et refonte complète de l’article 7 des statuts de la Société;
5. Insertion de la définition de “Titres de Contrepartie Différés” dans la section VII (définitions) des statuts de la Société;
6. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, de procéder pour
le compte de la Société à l’enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et
7. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent quatre-vingt-huit livres
sterling et cinquante-deux pennies (GBP 388,52) afin de porter le capital social de son montant actuel de quarante-neuf
mille trois cent quatre-vingt-cinq livres sterling et trente-neuf pennies (GBP 49.385,39) à un montant de quarante-neuf
mille sept cent soixante-treize livres sterling et quatre-vingt-onze pennies (GBP 49.773,91) par l’émission de (i) dix-huit
mille sept cent vingt-six (18.726) parts sociales ordinaires de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de un penny (GBP 0.01) chacune, (ii) neuf mille cinq cent quinze (9.515) parts sociales privilégiées obligatoirement ra-
chetables à dividende fixe et variable de classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP
0.01) chacune (les PSPOR de Classe A), et (iii) dix mille six cent onze (10.611) parts sociales privilégiées obligatoirement
rachetables à dividende fixe et variable de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP
0.01) chacune (les PSPOR de Classe B).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l’Associé Unique décide d’approuver la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation
de capital social par TIMOTHY BUTLER, né le 15 décembre 1958, à Bedford, dont la résidence est à Tarquins, Manor
Way, Oxshott, KT22 0HU, Royaume-Uni (le Contributeur),
ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
qui déclare que le Contributeur souscris à (i) dix-huit mille sept cent vingt-six (18.726) Parts Sociales Ordinaires de
Classe A, (ii) dix mille six cent onze (10.611) PSPOR de Classe B, et (iii) neuf mille cinq cent quinze (9.515) PSPOR de
Classe A, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en un million cent mille (1.100.000) parts sociales
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qu’il détient dans BSREP II PBSA Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie en vertu du droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204623 et disposant d’un capital social
de un million cent vingt mille livres sterling (GBP 1.120.000), ayant une valeur totale de un million cent mille livres sterling
(GBP 1.100.000) (les Parts Sociales), qui est à affecter comme suit:
- un montant de cent quatre-vingt-sept livres sterling et vingt-six pennies (GBP 187,26) au compte de capital social des
Parts Sociales Ordinaires de Classe A de la Société;
- un montant de quatre-vingt-treize mille quatre cent quarante-six livres sterling et soixante-quatorze pennies (GBP
93.446,74) au compte de prime d’émission lié aux Parts Sociales Ordinaires de Classe A de la Société;
- un montant de cent six livres sterling et onze pennies (GBP 106,11) au compte de capital social des PSPOR de Classe
B de la Société;
- un montant de cinq cent trente mille quatre cent quatre-vingt-sept livres sterling et quatre-vingt-neuf pennies (GBP
530.487,89) au compte de prime d’émission lié aux PSPOR de Classe B de la Société;
- un montant de quatre-vingt-quinze livres sterling et quinze pennies (GBP 95,15) au compte de capital social des PSPOR
de Classe A de la Société; et
- un montant de quatre cent soixante-quinze mille six cent soixante-seize livres sterling et quatre-vingt-cinq pennies
(GBP 475.676,85) au compte de prime d’émission lié aux PSPOR de Classe A de la Société.
La valeur des Parts Sociales est prouvée au moyen d’un certificat émis par le Contributeur et reconnu par la gérance de
la Société, attestant en substance que:“
1. le Soussigné est le propriétaire et le bénéficiaire économique des Parts Sociales;
2. les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. le Soussigné est le seul ayant-droit aux Parts Sociales et peut disposer des Parts Sociales;
4. les Parts Sociales ne sont grevées d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement
ou un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont soumises à aucun privilège;
5. il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
que les Parts Sociales lui soient cédées;
6. conformément au droit applicable et aux statuts respectifs ou autres documents organisationnels, tels que modifiés,
les Parts Sociales sont librement cessibles;
7. sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales est d’au moins un million cent
mille livres sterling (GBP 1.100.000) et depuis que l’évaluation a été réalisée aucun changement matériel n’est intervenu
qui aurait pu déprécier l’apport fait à la Société; et
8. toutes les formalités liées au transfert de la propriété des Parts Sociales apportées à la Société ont été ou seront
effectuées par le Soussigné et au moment de l’apport des Parts Sociales par le Soussigné à la Société, la Société deviendra
le propriétaire en pleine propriété des Parts Sociales.”
Ce certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux autorités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide modifier et de reformuler l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation
de capital mentionnée ci-dessus, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital de la Société est fixé à quarante-neuf mille sept cent soixante-treize livres sterling et quatre-vingt-onze
pennies (GBP 49.773,91) représenté par:
(i) un million deux cent dix-huit mille neuf cent soixante-et-onze (1.218.971) parts sociales privilégiées obligatoirement
rachetables à dividende fixe et variable de classe A d’une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01) chacune (les PSPOR
de Classe A);
(ii) un million trois cent cinquante-neuf mille quatre cent vingt-huit (1.359.428) parts sociales privilégiées obligatoire-
ment rachetables à dividende fixe et variable de classe B d’une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01) chacune (les PSPOR
de Classe B et avec les PSPOR de Classe A, les PSPOR);
(iii) deux millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-douze (2.398.992) parts sociales ordi-
naires de classe A d’une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01) chacune (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A); et
(iv) zero (0) part sociale ordinaire de classe B d’une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01) chacune (les Parts Sociales
Ordinaires de Classe B).
Les PSPOR, les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Parts Sociales Ordinaires de Classe B sont collectivement
désignées comme les Parts Sociales, et chacune des PSPOR de Classe A, PSPOR de Classe B, Parts Sociales Ordinaires
de Classe A et Parts Sociales Ordinaires de Classe B comme une Classe de Parts Sociales.
Les détenteurs de Parts Sociales sont individuellement désignés comme un Associé et ensemble comme les Associés.
Les PSPOR de Classe A tracent les performances et rendements de l’Investissement par Emprunt de la Société.
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Les PSPOR de Classe B tracent les performances et rendements de l’Investissement en Capital de la Société.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement l’article 7 des statuts de la Société, de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
“ 7. Droit et Paiement en Cascade au titre des Parts Sociales Ordinaires et des PSPOR.
7.1 En cas d’Evènement de Sortie:
1. A moins que la Condition de Rendement Préférentiel ait été satisfaite (auquel cas les stipulations de l’article 7.1.2
s’appliquent) alors, tous les Produits de Sortie sont distribués ou dus aux détenteurs de PSPOR et de Parts Sociales Ordi-
naires de Classe A et de Titres de Contrepartie Différés (le cas échéant) dans l’ordre de priorité suivant (l’Ordre de Priorité
Institutionnelle):
(i) premièrement, aux détenteurs de PSPOR et de Titres de Contrepartie Différés (le cas échéant), proportionnellement
à leur détention de la classe de Titres concernée, concernant tout montant (principal ou rendements, y compris tout dividende
cumulé et impayé) dû relatif auxdites PSPOR, déterminé conformément aux articles 7.2 et 7.3 ou à l’instrument corres-
pondant sur lequel il a été émis;
(ii) deuxièmement, le surplus de produit est distribué ou payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe A,
proportionnellement à leurs détentions de Parts Sociales Ordinaires de Classe A.
2. si la Condition de Rendement Préférentiel a été ou sera satisfaite à la suite d’un Evènement de Sortie (suite à l’ap-
plication des stipulations de l’article 7.1.2 s’appliquent) alors, tous les Produits de Sortie sont distribués ou dus aux associés
dans l’ordre de priorité suivant:
(i) premièrement, aux détenteurs des Titres Institutionnels et de Titres de Contrepartie Différés (le cas échéant), les
montants conformément à l’Ordre de Priorité Institutionnelle jusqu'au montant minimum nécessaire afin de satisfaire à la
Condition de Rendement Préférentiel;
(ii) deuxièmement, à compter du 1
er
Produit Excédentaire (le cas échéant):
a) aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe B proportionnellement à leur détention de Parts Sociales Or-
dinaires de Classe B, le 1
er
Montant d’Ajustement; et
b) le solde aux détenteurs de Titres Institutionnels et de Titres de Contrepartie Différés (dans la mesure où ils n’ont pas
déjà été rachetés ou intégralement payés) conformément à l’Ordre de Priorité Institutionnelle; et
(iii) troisièmement, à compter du 2
ème
Produit Excédentaire (le cas échéant):
a) aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe B proportionnellement à leur détention de Parts Sociales Or-
dinaires de Classe B, le 2
nd
Montant d’Ajustement; et
b) le solde aux détenteurs de Titres Institutionnels et de Titres de Contrepartie Différés (dans la mesure où ils n’ont pas
déjà été rachetés ou intégralement payés) conformément à l’Ordre de Priorité Institutionnelle.
7.2 Sous réserve des conditions de l’article 7.1 ci-dessus, chaque détenteur de PSPOR de Classe A bénéficiera de (i) un
dividende annuel cumulatif égal à 0,5% de la valeur nominale des PSPOR de Classe A détenues par ledit détenteur (qui
s’accumulent quotidiennement et se capitalisent en se basant sur une année de 365 jours), et (ii) un taux variable égal au
revenu net et gains tirés par la Société de son Investissement par Emprunt qui est financé par des PSPOR de Classe A (y
compris toute prime d’émission ou réserve spéciale en capital libérée y relative) (ci-après désignés les Actifs Sous-Jacents
de Classe A), moins le taux fixe précisé au point (i) et moins la marge nécessaire, dans le temps, afin de refléter une marge
de pleine concurrence à des fins de prix de transfert.
Sous réserve des conditions de l’article 7.1 ci-dessus, chaque détenteur de PSPOR de Classe B bénéficiera de (i) un
dividende annuel cumulatif égal à 0,5% de la valeur nominale des PSPOR de Classe B détenues par ledit détenteur (qui
s’accumulent quotidiennement et se capitalisent en se basant sur une année de 365 jours), et (ii) un taux variable égal au
revenu net et des gains tirés par la Société de son Investissement en Capital qui est financé par des PSPOR de Classe B (y
compris toute prime d’émission ou réserve spéciale en capital libérée y relative) (ci-après désignés les Actifs Sous-Jacents
de Classe B, et avec les Actifs Sous-Jacents de Classe A, les Actifs Sous-Jacents), moins le taux fixe précisé au point (i).”
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’insérer la définition suivante de “Titres de Contrepartie Différés” dans la section VII (dé-
finitions) des statuts de la Société:
“Titres de Contrepartie Différés”
doit avoir la même signification que celle prévue dans le Pacte d’Associés.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuel-
lement, de procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des associés
de la Société.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fait foi.
En foi de quoi, le présent acte est passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec
nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation: GAC/2016/3577. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107506/380.
(160080358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Publity Marie Curie Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment Company 56 S.à.r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.078.
In the year two thousand sixteen, on the sixth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Publity Real Estate Opportunity Services, a private public limited liability company (Société à responsabilité limitée),
incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with a share capital of four hundred and eight thousand euro
(EUR 408,000.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 187.131;
here represented by Peter-Jan Smet, Advocaat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Leipzig, on 6 April 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of Luxem-
bourg Investment Company 56 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L -
2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 195.078, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg on 6 February 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1028 on 18 April 2015 (hereinafter the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declared having waived any notice requirement and deli-
berated on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from “Luxembourg Investment Company 56 S.à r.l.” to “Publity Marie Curie
Frankfurt S.à r.l.”;
2. Restatement of article 2 of the articles of association of the Company (the “Articles”) that shall now be stated as
follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
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The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
3. Full restatement of the Articles and subsequent renumbering of the Articles; and
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder required the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to “Publity Marie Curie Frankfurt S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to restate article 2 of the Articles that shall now read as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate, and renumber, the Articles so as to read as follows:
Art. 1. Definition. As used in the present Articles, the terms defined below have the following respective meanings:
«Articles»
means the present articles of association of the Company.
«Board»
means the board of managers of the Company.
«Business Day»
means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in New York, London,
Frankfurt and Luxembourg are open for the transaction of normal business.
«Class A Manager»
has the meaning ascribed to it in article 14.
«Class B Manager»
has the meaning ascribed to it in article 14.
«Class C Manager»
has the meaning ascribed to it in article 14.
«Company»
means Publity Marie Curie Frankfurt S.à r.l. as described in article 2.
«Law»
means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time.
«Manager»
means a manager of the Company.
«Major Decision»
means a decision which requires the unanimous Board approval in accordance with the
Articles and the Shareholders Agreement.
«Share»
means any share issued by the Company in accordance with the Articles and the Shareholders
Agreement, as the case may be.
«Shareholder»
means a shareholder of the Company and references to the “Shareholders” shall be construed
as reference to the “Sole Shareholder” when the Company has a sole shareholder.
«Shareholders
Agreement»
means any shareholders agreement which may be entered into, as the case may be, between
the Shareholders from time to time (if any).
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 2. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “Publity Marie Curie Frankfurt S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association
(the “Articles”).
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Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
3.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
3.4 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
5.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, each Share having such rights and
obligations as set out in these Articles and in any Shareholders Agreement.
6.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of the premium account is at the free disposal of the Board.
6.3 The Company may redeem its own Shares subject to and in accordance with the Law and any Shareholders Agreement
including, for the avoidance of doubt, in view of distributions to its Shareholders.
6.4 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The Shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.
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8.3 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Shareholders.
8.4 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, inter vivos, the Shares may only be transferred to new
Shareholders subject to the approval of such transfer given by the Shareholders at a majority of three quarters of the share
capital. The Board shall not register any transfer of Shares in the Company’s share register if such transfer of Shares is not
made in accordance with the relevant provisions of any Shareholders Agreement.
8.5 Any transfer of Shares in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement, as applicable,
shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the
acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
8.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased Shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 9. Collective decisions of the Shareholders.
9.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these Articles
as well as by the Shareholders Agreement.
9.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns and
shall act in accordance with the Law, the Articles and the Shareholders Agreement.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
9.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context
and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Share-
holder.
Art. 10. General meetings of Shareholders.
10.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders
shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.
10.2 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and casts its vote in writing.
10.3 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
other similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
11.2 Save for a higher majority provided in the Articles or by the Law or by the Shareholders Agreement, collective
decisions of the Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half
of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the Shareholders may
be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered
letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the
fraction of the share capital represented.
11.3 Any decision relating to certain matters determined in accordance with the Shareholders Agreement shall require
the vote in favour of each Shareholder at a general meeting of the Shareholders properly convened and held.
11.4 If the Shareholders are unable to arrive at an unanimous decision on a certain matters that may be covered by the
Shareholders Agreement, then a deadlock shall be deemed to have occurred (a “Deadlock”). Whenever a Deadlock is
deemed to have occurred, each Shareholder is bound to observe any Deadlock procedure that may be agree between the
Shareholders in the Shareholders Agreement.
Art. 12. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 13. Amendment to the articles of association. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority
of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least, unless a higher majority is provided for in the
Shareholders Agreement.
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D. Management
Art. 14. Powers of the sole Manager - Composition and powers of the Board - Appointment of the sole Manager or the
Board.
14.1 The Company is managed by one or more manager(s) (each a “Manager”) appointed by a resolution of the Sha-
reholders. In case of one Manager, she/he/it will be referred to as the sole Manager. In case of plurality of Managers, they
will constitute the Board.
14.2 In case of plurality of Managers, the Company is managed by a Board appointed by the general meeting of the
Shareholders, and which may be composed of one (1) or more class A managers (the “Class A Managers”) and/or one (1)
or more class B managers (the “Class B Managers”) and/or one (1) or more class C managers (the “Class C Managers”),
appointed by the general meeting of Shareholders that determines their term of office and remuneration in accordance with
the Articles and the Shareholders Agreement.
14.3 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term sole Manager is not
expressly mentioned in the Articles, a reference to the Board used in the Articles is to be construed as a reference to the
sole Manager.
14.4 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Managers need not be Shareholders. They are
appointed by the general meeting of the Shareholders that determines the term of their office and remuneration and should
generally be professionally resident in Luxembourg. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Ma-
nagers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholders.
14.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law, by these Articles
or the Shareholders Agreement, as the case may be, to the general meeting of Shareholders.
14.6 The Board may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
14.7 The Board shall determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 15. Vacancy in the office of a Manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole Manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of Shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board shall be properly convened, minuted and held at such times as may be determined by the
Board and in any event not less than quarterly, at such times and at a place outside of the United Kingdom and Germany
as may be determined by the Board and, in any event not less than once a year at the registered office of the Company.
16.2 No meeting of the Board shall ordinarily be convened on less than five (5) Business Days’ notice, but a meeting
of the Board may be convened by giving not less than six (6) hours’ notice if, the interests of the Company would in the
opinion of a Class A Manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such
meeting of the Board were not dealt with as a matter of urgency, or if all the Managers agree. Any notice of a Board meeting
shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of
any relevant papers to be discussed at the meeting.
16.3 No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a Board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a
Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. In the case of a tie, the chairman
does not have a casting vote at any meeting of the Board.
17.2 Subject to the provisions of article 17.3 below, the Board may deliberate and act validly only if (a) at least a majority
of the Managers are present or represented at a meeting of the Board and (b) (i) if there is appointed one (1) or more Class
A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s), at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are
present or represented; or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager
(s) and one (1) or more Class C Manager(s), at least one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager are present or represented.
17.3 Notwithstanding any provision to the contrary in the Law or the Articles, to be quorate a majority of the Managers
attending any meeting of the Board must be physically present in Luxembourg.
17.4 Subject to the Major Decisions, the Board shall decide on matters by simple majority vote of the Managers present
or represented and each Manager shall have one (1) vote at any meeting of the Board.
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17.5 Subject to the Shareholders Agreement, any Manager may participate in any meeting of the board of managers by
telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in
the meeting to identify, and hear and speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent
to a participation in person at such meeting.
17.6 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by (i) the chairman, if any, or (ii) in his absence by the
chairman pro tempore, and the secretary (if any) or (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one
(1) or more Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or
(iv) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more
Class C Manager(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by (i) the chairman, if any, or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more
Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or (iii) if there is
appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more Class C Manager
(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class C Manager.
18.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company will be bound in all circumstances by (i) the signature of the sole
Manager or, (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s): by the
joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or by the joint signature of two (2) Class B
Managers or, (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one
(1) or more Class C Manager(s): by the joint signature of one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1)
Class C Manager or, (iv) by the individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has
been delegated by a resolution of the Board, as the case may be.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the 31 December.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of
the Company’s profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.
22.6 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, distributions shall be made to the Shareholders in
proportion to the number of Shares they hold in the Company.
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Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide, subject to the provisions set forth in the Shareholders Agreement, to pay interim dividends
on the basis of interim financial statements prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these Articles do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders
subject to the provisions of the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 4.2 of the Articles, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
24.2 Subject to the provisions of the Law and the Shareholders Agreement, the surplus resulting from the realisation of
the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in proportion to the number of
Shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined by a Shareholder Agreement, if
any, and in accordance with the Law.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at EUR 2,200.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le six avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Publity Real Estate Opportunity Services, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Luxembourg, avec un capital social de quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-) dont le siège social se situe à 6, rue
Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.131;
ici représentée par Peter-Jan Smet, Advocaat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Leipzig, le 6 avril 2016.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique»), représentant l’intégralité du capital social de Luxembourg
Investment Company 56 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de douze mille cinq-cents euros
(EUR 12.500,-) ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L -2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.078 constituée selon
acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 6 février 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1028 en date du 18 avril 2015 (ci-après
la «Société»).
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, ayant déclaré avoir renoncé à toute formalité de convo-
cation a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de nom de la Société de «Luxembourg Investment Company 56 S.à r.l.» en «Publity Marie Curie
Frankfurt S.à r.l.»;
2. Refonte de l’article 2 des statuts de la Société (les «Statuts») qui aura désormais la teneur suivante:
100262
L
U X E M B O U R G
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la
location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»
3. Refonte complète des Statuts et renumérotation subséquente des Statuts; et
4. Divers.
L’Associé Unique requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société en “Publity Marie Curie Frankfurt S.à r.l.”.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de refondre l’article 2 des Statuts qui sera désormais formulé de la manière suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou la location
de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de refondre entièrement et de renuméroter les Statuts qui seront désormais lus comme suit:
Art. 1
er
. Définitions. Lorsqu’ils sont utilisés dans les présents Statuts, les termes définis ci-dessous auront la signifi-
cation respective suivante:
«Associés»
désigne un associé de la Société et la référence aux «Associés» doit être comprise comme
la référence à l’Associé Unique lorsque la Société a un associé unique.
«Conseil»
désigne le conseil de gérance de la Société.
«Décisions Majeures»
désigne une décision qui requiert l’accord unanime du Conseil en conformité avec les Statuts
et le Pacte d’Associés.
«Gérant»
désigne tout Gérant de Classe A, Gérant de Classe B ou Gérant de Classe C de la Société,
le cas échéant.
«Gérant de Classe A»
a la signification qui lui est donnée à l’article 14.
«Gérant de Classe B»
a la signification qui lui est donnée à l’article 14.
«Gérant de Classe C»
a la signification qui lui est donnée à l’article 14.
«Jour Ouvré»
désigne tout jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de New
York, Londres, Francfort, et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations courantes.
100263
L
U X E M B O U R G
«Loi»
désigne la loi datant du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
«Pacte d’Associés»
désigne tout pacte d’associés qui pourrait être mis en place, le cas échéant, entre les Associés,
à tout moment.
«Part Sociale»
désigne toute part sociale émise par la Société en accord avec les Statuts et le Pacte
d’Associés, le cas échéant.
«Société»
Désigne Publity Marie Curie Frankfurt S.à r.l. telle que définie à l’article 2.
«Statuts»
désigne les présents statuts de la Société.
A. Nom - Objet social - Durée - Siège social
Art. 2. Nom - Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Publity Marie Curie
Frankfurt S.à r.l.» (la «Société») qui sera régie par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), de même que les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
3.2 La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou
la location de biens immobiliers.
3.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.4 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
3.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des Statuts.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil. Il peut être transféré dans
toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des Statuts.
5.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
5.4 Dans l’hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) Parts Sociales d’un euro (EUR 1.-) chacune, chaque Part Sociale ayant des droits et obligations tels que
définis dans les Statuts et dans le Pacte d’Associés.
6.2 Outre le capital social, il peut être mis en place un compte de prime d’émission, dans lequel sera transférée toute
prime d’émission payée sur toute Part Sociale. Le montant du compte de prime d’émission est à la libre disposition du
Conseil.
6.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi et de tout Pacte d’Associés,
incluant, pour éviter tout doute, le rachat en vue de sa distribution aux Associés.
100264
L
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6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des Associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Registre des Parts Sociales - Transfert de Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé
pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l’Associé demandeur.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.3 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans tout Pacte d’Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles
entre Associés.
8.4 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans tout Pacte d’Associés, inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement
transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu’une telle cession ait été approuvée par les Associés représentant une
majorité des trois quarts du capital social. Le Conseil ne pourra enregistrer aucune cession de Parts Sociales dans le registre
des parts sociales de la Société si ladite cession de Parts Sociales n’est pas effectuée en accord avec les dispositions
applicables de tout Pacte d’Associés.
8.5 Toute cession de Parts Sociales, en accord avec la Loi, les Statuts et le Pacte d’Associés, le cas échéant, est opposable
à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l’acceptation de la cession par la Société conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
8.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l’Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’Associé décédé.
C. Décisions des associes
Art. 9. Décisions collectives des Associés.
9.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
Statuts, ainsi que par le Pacte d’Associés.
9.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il
détient, et devra agir conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d’Associés.
9.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale des Associés, pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.
9.4 En cas d’Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés en vertu
des dispositions de la section XII de la Loi et par ces Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des Associés» devra être entendue comme une référence à l’Associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Associés seront exercés par l’Associé unique.
Art. 10. Assemblées générales des Associés.
10.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra
être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et renoncent aux formalités
de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
10.2 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé peut recevoir le texte des résolutions devant être prises
et exprimer son vote par écrit.
10.3 Un Associés peut être représenté lors de l’assemblée générale des Associés en nommant par écrit (ou par fax,
courrier électronique ou tout autre moyen équivalent) un mandataire qui n’a pas nécessairement à être un Associé.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque Associé possède un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
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11.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les Statuts, la Loi ou par le Pacte d’Associés, les décisions collectives
des Associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour
et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
11.3 Toute décision relative à certaines matières déterminées en conformité avec le Pacte d’Associés requièrent un vote
positif de la part de chaque Associés lors d’une assemblée générale des Associés de la Société dûment convoquée et tenue.
11.4 Si les Associés ne sont pas en mesure d’aboutir à un vote unanime relativement à certaines matières qui sont
couvertes par le Pacte d’Associés, alors la situation sera celle d’une impasse (une «Impasse»). Lorsque survient une Impasse,
chaque Associé sera tenu de respecter toute procédure d’Impasse qui aura été approuvée par les Associés dans le Pacte
d’Associés.
Art. 12. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec leur consen-
tement unanime.
Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord de (i) la majorité des Associés (ii)
représentant les trois quarts du capital social au moins à moins qu’une majorité plus stricte ne soit requise dans le Pacte
d’Associés.
D. Gérance
Art. 14. Pouvoirs du Gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil - Nomination du Gérant unique du Conseil.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (chacun, un «Gérant») nommé par une résolution des Associés.
Dans le cas d’un Gérant unique, il/elle sera désigné(e) comme Gérant unique. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent
le Conseil.
14.2 En cas de pluralité de Gérants, la Société est gérée par un Conseil nommé par l’assemblée générale des Associés,
et qui peut être composé d’un (1) ou plusieurs gérants de classe A (les «Gérants de Classe A») et/ou d’un (1) ou plusieurs
gérants de classe B (les «Gérants de Classe B») et/ou d’un (1) ou plusieurs gérants de classe C (les «Gérants de Classe C»)
désignés par l’assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et leur rémunération conformément
aux Statuts et au Pacte d’Associés.
14.3 Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme Gérant unique n’est pas
expressément mentionné dans ces Statuts, une référence au Conseil dans ces Statuts devra être entendue comme une
référence au Gérant unique.
14.4 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans le Pacte d’Associés, les Gérants ne sont pas nécessairement des
Associés. Ils sont nommés par une assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et de leur
rémunération et devront en principe professionnellement résider au Luxembourg. A moins qu’il n’en soit stipulé autrement
dans le Pacte d’Associés, les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des
Associés.
14.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les Statuts ou par le Pacte d’Associés, le cas échéant, à l’assemblée générale des Associés.
14.6 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
14.7 Le Conseil devra déterminer les responsabilités, la rémunération (le cas échéant), et la durée de la période de
représentation du mandataire et toute autre condition relative à son mandat.
Art. 15. Vacance d’un poste de Gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être comblée de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du Gérant par les Gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des Associés appelée à
statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un Gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des Associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil devront être convoquées dans les règles, retranscrites dans des procès-verbaux et à chaque
fois tenues au moment déterminé par le Conseil et au moins tous les trimestres dans un lieu à l’extérieur du Royaume-Uni
et de l’Allemagne tel que déterminé par le Conseil et, dans tous les cas, au moins une fois par an au siège social de la Société
16.2 Aucune réunion du Conseil ne pourra sans tenir une convocation préalable d’au moins cinq (5) Jours Ouvrés,
toutefois, le Conseil peut être convoqué en tenant une convocation préalable d’au moins six (6) heures si les intérêts de la
Société, selon l’avis d’un Gérant de Classe A, risquent d’être défavorablement impactés si le sujet dont il doit être traité
lors de la réunion du Conseil n’était pas discuté en urgence, ou si tous les Gérants l’acceptent. Toute convocation du Conseil
doit comprendre l’ordre du jour identifiant, de façon raisonnablement précise, les sujets sur lesquels il doit être débattu lors
de la réunion, ainsi que les copies de tous les documents devant être discutés lors de la réunion.
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16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les Gérants sont présents ou représentés
à un Conseil et renonce aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites approuvées par tous les
membres du Conseil.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Le Conseil peut élire parmi ses membres un président du Conseil. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut
ne pas être un Gérant et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil. En cas d’égalité des votes, le
président du Conseil ne dispose pas d’une voix prépondérante.
17.2 Sous réserve des dispositions de l’article 17.3 ci-dessous, le Conseil ne peut valablement délibérer que si (a) au
moins la majorité des Gérants sont présents ou représentés à la réunion du Conseil et (b) (i) lorsqu’un (1) ou plusieurs
Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe A et
un (1) Gérant de Classe B sont présents ou représentés; ou (ii) lorsqu’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe
A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C sont présents ou représentés.
17.3 Nonobstant toutes dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, afin de respecter le quorum, une majorité des
Gérants présents à la réunion du Conseil doivent être physiquement présents au Grand-Duché de Luxembourg.
17.4 Sous réserve des Décisions Majeures, le Conseil prend les décisions à la majorité simple des votes des Gérants
présents ou représentés et chaque Gérant dispose d’une (1) voix lors de toute réunion du Conseil.
17.5 Sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés, tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone
ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de
s’identifier, s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La par-
ticipation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne lors de ladite réunion.
17.6 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valides et auront la même valeur que des résolutions
prises lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures devront apparaître sur un seul docu-
ment ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et devront être attestées par un original ou par télégramme, télex,
facsimilé, ou e-mail.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil - Procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) en
son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou (iii) lorsqu’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de
Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au moins un (1) Gérant de
Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iv) lorsqu’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou plusieurs Gérant
(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants dont au moins un (1) Gérant
de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui
pourront être produits en justice ou autre, devront être signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) lorsqu’un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au
moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iii) lorsqu’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A,
un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants
dont au moins un (1) Gérant de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C.
18.2 Les décisions du Gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte devront être
signés par le Gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature du Gérant unique, ou
(ii) lorsqu’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés: par la
signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d’un (1) Gérant de Classe B ou par la signature conjointe de deux (2)
Gérants de Classe B, ou (iii) lorsqu’un ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un ou
plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés: par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A, d’un (1) Gérant de
Classe B et d’un (1) Gérant de Classe C, ou (iv) par la seule signature ou les signatures conjointes de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature a été délégué par une résolution du Conseil, selon le cas.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - Réviseur d’entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés doit désigner le(s) commissaire(s) et
déterminer la durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
Associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
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20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet Associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfices dis-
tribuables de la Société conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d’Associés.
22.6 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans le Pacte d’Associés, les distributions aux Associés sont effectuées
en proportion du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d’émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider, sous réserve de respecter les dispositions du Pacte d’Associés, de distribuer des acomptes
sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds
suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-
formément à la Loi, aux Statuts, et au Pacte d’Associés.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 4.2 des Statuts, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Conformément aux dispositions de la Loi et du Pacte d’Associés, le surplus résultant de la réalisation de l’actif et
du passif sera distribué entre les Associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé le cas échéant par un Pacte d’Associés
et en conformité avec la Loi.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à EUR 2.200,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-J. SMET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12155. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016102244/708.
(160073120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Orange 1 Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 164.073.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105213/9.
(160077240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Poclain Marketing & Services, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 160.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105228/9.
(160076292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
HEMATITE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 206.388.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur- Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussignée;
A comparu:
RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, une société anonyme ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 25 A Boule-
vard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 49044,
ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire
du comparants et le notaire instrumentant restera annexée à la présente.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va
constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HEMATITE".
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société a pour objet l'activité d'agent commercial, l'assistance, dans la cadre d'entreprises, de particuliers, ou
d'organismes sociaux ainsi que toutes prestations de services et conseils en rapport avec cette activité.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement
réglementée.
La Société pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
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La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout concours (par voie de
prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille actions (1000) d'une
valeur nominale de trente-et-un Euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3)
membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, en cas d'actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique, qui ne doit pas
nécessairement être l'actionnaire unique. L'administrateur unique dispose de l'ensemble des prérogatives qui sont dévolues
au conseil d'administration. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu
d'entendre «administrateur unique» ou «conseil d'administration», selon le cas.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée
générale.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera
pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas, l'as-
semblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Art. 10. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, en cas d'administrateur unique, par la signature de cet administrateur
et en cas de pluralité d'administrateurs par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle
de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
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Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3
ème
jeudi du mois de juillet à 16 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille
seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, prénommée, a
souscrite toutes les actions et les a entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions de l'actionnaire unique:i>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant
l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2022:
- M. Bernard ZIMMER, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (République du Congo), demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal,
Mme Sylvie BRELAUD, née le 07 juin 1968 à Saint-Vallier (France), demeurant au 813, rue du Plumont, F-59142
Genech (France),
M. Laurent DOIGNIES, né le 23 mars 1968 à Paris (France), demeurant au 813, rue du Plumont, F-59242 Genech
(France),
Mme Graziella CONO, née le 10 février 1965 à Tourcoing (France), demeurant au 270, rue du Quesne, F-59700 Marcq-
En-Baroeuil (France), et
M. Marc BARON, né le 05 décembre 1961 à Lille (France), demeurant au 270, rue du Quesne, F-59700 Marcq-En-
Baroeuil (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2022, Fiduciaire BEFAC Expertises-
Comptables et Fiscales (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 45.066.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant par
son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 mai 2016. Relation: DAC/2016/7427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117930/144.
(160092279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Salon de Coiffure Aquaflavia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 264B, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.141.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105341/9.
(160077184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Samory Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 177.320.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105342/9.
(160076194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Sales Integration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 171.458.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105340/9.
(160076718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Senna Cordonnerie Rapide Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 31, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 79.832.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105352/9.
(160076770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
SwitchBoard Concept (SBC), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Scheidhof.
R.C.S. Luxembourg B 189.934.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105339/9.
(160077045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Abacus Invest S.C.A., SICAR
ACPI Europe S.àr.l.
ACPII Europe S.àr.l.
ACP Intermediate Acquisition S.à r.l.
Acsmf (Lux) S.à r.l.
Ado Properties S.A.
Advent Diamond (Luxembourg) S.à r.l.
AECOM Luxembourg Holdings S.à r.l.
AEC Structured Finance Holdings (Lux) S.à r.l.
AEPEP II Master S.à r.l.
AES (Lux) S.à r.l.
Airbikes S.A.
Anglo American Exploration Colombia
Anglo American Michiquillay Peru
Apostrophe Finance S.A.
Arcam SICAV
Arcam SICAV
ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR
Association Sukyo Mahikari Europe-Afrique-Caraibe-Asie Centrale de l'Ouest-Proche Orient A.s.b.l.
Association Sukyo Mahikari Europe-Caraibe A.s.b.l.
Bedford Finance S. à r.l.
Bleu Sommet S.A.
Blue Alpha II
Blue Lion Solutions S.à r.l.
Blue Sea Capital Partners Sàrl
BNP Paribas LDI Solution
Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l.
Bock Capital EU Acquisitions Wag S.à r.l.
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C. & C. Chemicals and Colours S.A.
Dundee International (Luxembourg) Investments 13 S.à r.l.
Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l.
Dundee International (Luxembourg) Investments 9 S.à r.l.
HEMATITE
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Orange 1 Soparfi S.A.
Poclain Marketing & Services
Publity Marie Curie Frankfurt S.à r.l.
Sales Integration S.à r.l.
Salon de Coiffure Aquaflavia S.à r.l.
Samory Enterprises S.A.
Senna Cordonnerie Rapide Luxembourg S.A.
SwitchBoard Concept (SBC)
Webgame S.àr.l.
WG Holdings III
WG TopCo S.à r.l.
Zender International S.A.