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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2085
15 juillet 2016
SOMMAIRE
Aldgate Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100069
Arkess Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100036
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l. . . . . . . .
100037
Autodis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100034
Bakery Technology 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100037
Balzac Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
100040
Bankinter Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
100040
Belrose Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100040
Brookline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100055
Bubble Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100040
Choiseul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100041
Fanfanre Conconrdia Beckerich . . . . . . . . . . .
100066
General Marine Investments S..à r.l. . . . . . . . .
100064
IK VII Co-Invest A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
100065
Inverhahn Glass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100078
Istiva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100066
Kennedy Financement Luxembourg 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100066
Luxempart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100080
Matra Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100047
Matra Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100047
Melody S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100047
Melody S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100046
Minerva Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100047
Minorco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100050
Montblanc Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100050
Naia Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100051
Net Studio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100043
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
100046
Nih VI Beit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100045
Nikko AM Global Umbrella Fund . . . . . . . . . .
100050
Nikko AM Global Umbrella Fund . . . . . . . . . .
100045
Nomura Research Institute Europe Ltd., Lu-
xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100046
Pétrusse Développements S.C.A. . . . . . . . . . . .
100050
Pétrusse Développements S.C.A. . . . . . . . . . . .
100051
Pictet & Cie (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100041
Plejades Lux SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100041
Polonia Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100042
Premier Cru Multi Investments . . . . . . . . . . . .
100042
Quadra Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100055
100033
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Autodis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 18, Op der Drieschen, Zone Industrielle «Um Monkeler».
R.C.S. Luxembourg B 79.626.
L'an deux mille seize, le vingt-sept avril,
par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société "Autodis SA", ci-après la «Société», société anonyme avec siège social
à L-4149 Esch-sur-Alzette, 18, ZI um Monkeler, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 79 626, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
556 du 21 juillet 2001.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 19 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 255 du 3 mars 2004.
Bureau
La séance est ouverte à 11:50 heures sous la présidence de Maître Pierre BERNA, avocat à la cour, avec adresse
professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Marc BERNA, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528
Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory MATHIS, licencié en droit, avec adresse professionnelle à
L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte complète des statuts
2. Divers
Monsieur le président expose ensuite:
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Chapitre 1
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Autodis SA».
Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. A l'intérieur de la commune d'Esch-sur-
Alzette, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
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Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un ou de plusieurs garages comprenant l'achat, la vente et la location
de tous véhicules automoteurs, utilitaires, camping-cars, caravanes, remorques, motocyclettes, vélomoteurs et vélos ainsi
que l'exploitation d'un ou de plusieurs ateliers d'entretien et de réparation mécanique, électronique, tôlerie, peinture et la
vente de tous les accessoires dépendant de cette activité sans pour autant que ces listes ne soient exhaustives.
La société peut également exploiter une ou plusieurs stations-services comprenant le commerce de détail de carburants,
lubrifiants, produits auto, prestations de services s'y rattachant, la vente de produits alimentaires, boissons alcooliques et
non-alcooliques, presse, tabac et restauration rapide.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.
En général, la société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développement.
Art. 5. Capital. Le capital social est de trente et un mille euros (EUR 31.000.-), divisé en mille (1000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires qui le demandent.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de
l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions applicables au changement des statuts.
Chapitre 2. Administration - Surveillance
Art. 8. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et sont
toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut être
désigné par l'assemblée générale des actionnaires.
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence
du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.
A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires
pour l'établissement des statuts coordonnés.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu
de l'article 11 des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques et en justice.
Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion journalière
ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette dé-
légation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération allouée
au(x) délégué(s).
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne(s)
désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.
Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, courriel
ou télécopie étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, courriel ou
télécopie.
Les administrateurs peuvent également participer au conseil d'administration par visioconférence ou par d'autres moyens
de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
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rantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la
société.
Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Art. 14. Réviseur d'entreprises agréé. Le contrôle des comptes annuels de la société est confié à un réviseur d'entreprises
agréé désigné par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Chapitre 3. Assemblée générale
Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour décider des affaires sociales.
Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à dix
(10) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l'ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels et
un rapport sur les opérations de la société tels que prévu par la loi.
Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du
fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre 5. Généralités
Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Honoraire: ¨99,16
Signé: P. Berna, M. Berna, Mathis et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14399. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Frising.
Référence de publication: 2016107427/152.
(160079865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Arkess Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 125.873.
Le bilan au 31 décembre 2015, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s 'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Arkess SICAVi>
Référence de publication: 2016107421/11.
(160080523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 94.406.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016107422/10.
(160079803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Bakery Technology 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 180.572.
<i>Rectificatif du dépôt L160077631 déposé le 10/05/2016i>
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth of April.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the single partner of Bakery Technology 2, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée unipersonelle) organised under the laws of Luxembourg with its registered office
at L-7610 Larochette, 18, Place Bleech, registered with the Trade and Companies Register under number B 180572. The
Company was incorporated on the 18
th
of September 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed was
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2888 of November 16, 2013.
There appeared:
Sarabel Bakery Investment S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134 Luxembourg, RCS Luxembourg 180570, (the Single Partner),
hereby represented by Mr Rob Kemmerling, residing professionally at 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and will be filed along with such deed with the registration
authorities.
The Single Partner, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Single Partner owns all the 12,500 shares having a nominal value of EUR 1.- each in the share capital of the
Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) To accept the resignation of Andreas Management Services S.à r.l. as “Gérant A” of the Company and give full
discharge for its duties and functions.
2) To accept the resignation of Mr. B.L.M. Schreuders as “Gérant A” of the Company and give full discharge for his
duties and functions.
3) To accept the resignation of Mr. W.A. Blijdorp as “Gérant B” of the Company and give full discharge for his duties
and functions.
4) To appoint Mr Rob Kemmerling as ‘Gérant A’
5) To appoint Claude Zimmer as ‘Gérant A’
6) To appoint the company LuxGlobal Management S.à r.l., having its registered office at L-2134 Luxembourg, 50, rue
Charles Martel, registered with the Trade and Companies' Register under the number B 159.893 as “Gérant B”.
7) To change the corporate seat and registered address to 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134 Luxembourg
III. that the Single Partner has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Single Partner accepts the resignation of Andreas Management Services S.à r.l. as “Gérant A” of the Company and
grants full discharge for its duties and functions.
<i>Second resolutioni>
The Single Partner accepts the resignation of Mr. Bastiaan Lodewijk Melchior Schreuders as “Gérant A” of the Company
and grants full discharge for his duties and functions.
<i>Third resolutioni>
The Single Partner accepts the resignation of Mr. Willem Adriaan Blijdorp as “Gérant B” of the Company and grants
full discharge for his duties and functions.
<i>Fourth resolutioni>
The Single Partner resolves to appoint as “Gérant A” for an unlimited duration:
Mr Rob Kemmerling, born at Heerlen (The Netherlands) on 22 March 1965 residing professionally at 50, rue Charles
Martel L-2134 Luxembourg
<i>Fifth resolutioni>
The Single Partner resolves to appoint as “Gérant A” for an unlimited duration:
Mr Claude Zimmer, born at Luxembourg on 18 July 1956 residing professionally at 50, rue Charles Martel L-2134
Luxembourg
<i>Sixth resolutioni>
The Single Partner resolves to appoint as “Gérant B” for an unlimited duration:
The company LuxGlobal Management S.à r.l.”, having its registered office at L-213 Luxembourg, 50, rue Charles
Martel, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159893.
<i>Seventh resolutioni>
The Single Partner resolves to change the corporate seat and registered address to 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134
Luxembourg.
Article 2.1. of the Articles of Incorporation is therefore amended as follows:
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Bakery Technology 2, une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7610 Larochette, 18, Place Bleech,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180572. La Société a été
constituée le 18 septembre 2013, en vertu d'un acte du notaire soussigné, publié au numéro 2888 du Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C en date du 16 novembre 2013.
A comparu:
Sarabel Bakery Investment S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134 Luxembourg, RCS Luxembourg 180570, (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Rob Kemmerling, avec adresse professionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
100038
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I. que l'Associé Unique détient la totalité des 12.500 parts sociales du capital social de la Société, chaque part ayant une
valeur nominale de EUR 1.-
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la démission de Andreas Management Services S.à r.l. comme «Gérant A» de la Société et décharge
pour l'exécution de ses devoirs et fonctions.
2) Acceptation de la démission de M. B.L.M. Schreuders comme «Gérant A» de la Société et décharge pour l'exécution
de ses devoirs et fonctions.
3) Acceptation de la démission de M. W.A. Blijdorp comme «Gérant B» de la Société et décharge pour l'exécution de
ses devoirs et fonctions.
4) Nomination de Monsieur Rob Kemmerling comme «Gérant A».
5) Nomination de Claude Zimmer comme «Gérant A».
6) Nomination de la société LuxGlobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue
Charles Martel, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159.893 comme «Gérant B».
7) Transfert du siège social au 50, rue Charles Martel, 1
er
étage, 2134 Luxembourg.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique accepte la démission de Andreas Management Services S.à r.l. comme «Gérant A» de la Société et
lui donne décharge pour l'exécution de ses devoirs et fonctions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique accepte la démission de M. Bastiaan Lodewijk Melchior Schreuders comme «Gérant A» de la Société
et lui donne décharge pour l'exécution de ses devoirs et fonctions.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique accepte la démission de M. Willem Adriaan Blijdorp comme «Gérant B» de la Société et lui décharge
pour l'exécution de ses devoirs et fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer Monsieur Rob Kemmerling, né à Heerlen (Pays-Bas) le 22 Mars 1965 avec adresse
professionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg comme «Gérant A» pour une durée indéterminée
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer Monsieur Claude Zimmer, né à Luxembourg le 18 Juillet 1956 avec adresse pro-
fessionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg comme «Gérant A» pour une durée indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer LuxGlobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50,
rue Charles Martel, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159.893 comme «Gérant B» pour
une durée indéterminée.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé unique décide de transférer le siège social au 50, rue Charles Martel, 1
er
étage, à L-2134 Luxembourg et de
modifier en conséquence l'article 2.1. des statuts comme suit:
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: R. KEMMERLING et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13671. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
100039
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016107438/142.
(160079514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Balzac Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.947.400,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 177.544.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social ài>
<i>Luxembourg, le 22 avril 2016i>
- Démission de Madame Elise Lethuillier de son mandat de gérant en date du 11 avril 2016.
- Nomination en qualité de gérant, et à effet du 11 avril 2016, Monsieur Emmanuel Manega, né le 20 novembre 1976 à
Thionville (France), demeurant professionnellement au 16 boulevard Emmanuel Servais L-2535 à Luxembourg, en rem-
placement du Gérant démissionnaire, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107439/17.
(160080108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Bankinter Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 29.522.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016107440/12.
(160080306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Belrose Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.183.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue extraordinairement en date du 11 mai 2016 constate que:
Le siège de la société BDO Tax & Accounting, Commissaire aux Comptes est transféré avec effet au 18 avril 2016 au
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2016107443/13.
(160079951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Bubble Telecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.597.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le mardi 27 janvier 2015 que les
modifications suivantes ont été adoptées:
- Changement de Commissaire aux comptes:
100040
L
U X E M B O U R G
* La société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (enregistrée au RCS de Luxembourg
sous le numéro B 56.911), a été nommée Commissaire aux compte de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée
de 3 ans, en remplacement de la société EURAUDIT S.A.R.L.
Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016107509/16.
(160080326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Choiseul, Société Anonyme.
Capital social: EUR 631.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 174.411.
1) L'adresse de l'Administrateur, Monsieur Marc THILL a été changée et est située dorénavant à
1 rue Jean Piret
L - 2350 Luxembourg
2) L'adresse du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. a été changée et est située dorénavant à
1 rue Jean Piret
L - 2350 Luxembourg
<i>Pour CHOISEUL S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107545/17.
(160080618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Pictet & Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.060.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
Extrait de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de Pictet & Cie (Europe) S.A. du 02 mai 2016:
- L'assemblée générale annuelle des actionnaires décide de reconduire les mandats d'administrateur de MM. Bertrand
Demole, Marc Briol, Daniel Wanner, Giovanni Viani, Christian Gellerstad, Pierre Etienne, Philippe Dupont et Marie-
Jeanne Chèvremont-Lorenzini pour une période prenant fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra le 2 mai 2017
- L'assemblée générale annuelle des actionnaires décide de reconduire le mandat d'administrateur délégué de M. Pierre
Etienne pour une période prenant fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra le 2 mai 2017.
- L'assemblée générale annuelle des actionnaires décide de reconduire le mandat de réviseur confié à Pricewaterhouse-
Coopers pour une période prenant fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra le 2 mai 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pictet & Cie (Europe) S.A
Thomas Keller
Référence de publication: 2016108043/19.
(160079714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Plejades Lux SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 206.011.
EXTRAIT
1. La dénomination de la Société est Plejades Lux SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l’acquisition de participations, à Luxembourg ou à l’étranger, dans toute société
ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des valeurs mobilières, des parts de
capital social ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
100041
L
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à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut investir dans
l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, bonds et tous types d'ins-
truments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et,
généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités règlementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l’autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière
efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec des
biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l’intérêt ou en rapport avec son objet social."
3. La date de constitution de la Société est le 9 mai 2016, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est Plejades S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) et en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’«Associé Com-
mandité").
5. Le siège social de la Société est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le gérant de la Société est l’Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant, ou, s'il y a plusieurs gérants, par la signature d'un des gérants ou par la signature de toute personne à laquelle le(s)
gérant(s) a (ont) délégué le pouvoir de signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016108044/39.
(160080265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Polonia Property, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 924.798,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108045/10.
(160079727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Premier Cru Multi Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 75.337.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 21 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg,
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
100042
L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108046/19.
(160080577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Net Studio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 53, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 205.990.
STATUTS
L'an deux mil seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe LÉONARD, médecin, né à Charleroi (Belgique), le 9 avril 1953, demeurant à L-1526 Luxem-
bourg, 53, Val Fleuri,
2.- Madame Marie-Noëlle MEERT, employée, née à Léopoldville (Congo belge), le 4 août 1957, demeurant à L-1526
Luxembourg, 53, Val Fleuri.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NET STUDIO
S.à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune par décision des gérants ou du gérant, le cas échéant.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés pris aux con-
ditions requises pour la modification des statuts.
La société pourra ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
- la prestation de services web de tout type (incluant le développement et la maintenance de plateformes web, de services
de consultance IT ou d'outsourcing IT),
- l'offre d'espaces publicitaires à des annonceurs et la réalisation de campagnes marketing,
- la prestation de tous services et l'organisation de tous événements en faveur d'utilisateurs de plateformes web créées,
développées ou gérées par la société.
- l'activité de support informatique de tout type,
- la commercialisation de logiciels et applications informatiques de tout type;
ainsi que,
- toutes affaires d'édition, de diffusion de contenus, sur tous supports, physiques ou électroniques, et notamment sous
forme de livres, revues, imprimés, journaux, périodiques, sites internet, cartes mémoire, DVD, CD-ROM et d'autres produits
dérivés ainsi que toutes activités de distribution, d'imprimerie et de librairie;
- l'entreprise, la distribution, la réalisation de tous moyens de propagande;
- toutes prestations de services se rapportant directement ou indirectement à l'édition ou à la chaîne des arts;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, droits, know-how et brevets concernant ces activités;
- toutes activités de conseil dans les domaines qui précèdent ainsi qu'en matière de gestion, de marketing, d'organisation
financière, administrative ou autre, régulatoire et de ressources humaines.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont
l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions
de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises. Elle peut se porter caution
et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions
d'administrateur, gérant et liquidateur. Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
100043
L
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De manière générale, elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales de cent
euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1- Monsieur Philippe LÉONARD, prénommé, quatre cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2- Madame Marie-Noëlle MEERT, prénommée, cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cinq cents parts
500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément
aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
100044
L
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<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à EUR 1.250,-.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1526 Luxembourg, 53, Val Fleuri.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Gérant technique: Monsieur Thibault LÉONARD, né le 20 octobre 1985 à Namur (Belgique), demeurant à B-1150
Bruxelles (Belgique), 235/7, rue de la Cambre.
- Gérant administratif: Madame Marie-Noëlle MEERT, prénommée, née à Léopoldville (Congo belge), le 4 août 1957,
demeurant à L-1526 Luxembourg, 53, Val Fleuri.
3.- La société est valablement représentée et engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant tech-
nique et du gérant administratif.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Signé: Ph. Léonard, M.-N. Meert, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13450. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016108007/125.
(160079786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Nih VI Beit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.502.
Les comptes annuels pour la période du 3 juillet 2015 (date de constitution) au 31 décembre 2015 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108008/11.
(160080485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Nikko AM Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.436.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2016, les actionnaires de la société 'Nikko Am Global Umbrella Fund'
ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement des mandats d'administrateur de William A. Jones, Jacques Elvinger et Nicolaus Bocklandt jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017;
- Reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative jusqu'à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2017.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108009/14.
(160080506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
100045
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Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.443.916,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.332.
EXTRAIT
En date du 29 avril 2016, il est à noter que:
- Castle Services S.à r.l., société à responsabilité limitée, située au 68-70 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B152622, a démissionné en tant que gérant
de la Société avec effet au 1
er
mai 2015
- Elizabeth Verwaltung S.à r.l., société à responsabilité limitée, située au 68-70 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B152587, a démissionné en tant
que gérant de la Société avec effet au 1
er
mai 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Par extrait conforme
La Société
Référence de publication: 2016108003/20.
(160080018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Nomura Research Institute Europe Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.339.
EXTRAIT
Par résolution prise en date du 1
er
avril 2016, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Harumi Saito de son mandat d'administrateur de Nomura Research Institute Europe
Ltd., une société de droit anglais dont le siège social est situé au 68 King William Street, Londres EC4N 7DZ, Royaume-
Uni et enregistrée à la Companies House sous le numéro 2175366 (la «Société») avec effet en date du 1
er
avril 2016;
- de nommer Monsieur Hajime Ueda, né le 20 février 1962 à Tsuchiura-shi, Japon et résidant à l'adresse suivante:
Marunouchi Kitaguchi Building, 1-6-5 Marunouchi, Chiyoda-ku Tokyo, Japon, en tant que nouvel administrateur de la
Société avec effet en date du 1
er
avril 2016.
En date du 1
er
avril 2016, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Kenji Yokoyama, administrateur de la Société;
- Monsieur Yoshio Isaji, administrateur de la Société; et
- Monsieur Hajime Ueda, administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016108004/22.
(160079571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Melody S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 181.788.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
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- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107933/19.
(160080332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Matra Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107931/10.
(160080159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Matra Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.459.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 9 mai 2016 que:
- Le mandat de Angel Soria Vaquerizo en tant que administrateur de la société aura pour durée limite l'assemblée générale
qui aura lieu en 2022;
- Le mandat de Beatriz Esquivias en tant que administratrice de la société aura pour durée limite l'assemblée générale
qui aura lieu en 2022;
- Le mandat de Viscomte S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la société est renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale qui aura lieu en 2022.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107930/17.
(160080158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Melody S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 181.788.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107934/11.
(160080332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Minerva Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.003,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 190.756.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth of April.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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Micro Focus Midco Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its address at The
Lawn, 22-30 Old Bath Road, Newbury, England, RG14 1QN, and registered with the Companies House of the United
Kingdom under number 09951963,
here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 28
th
, 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “Minerva Finance S.à r.l.”, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 173.775, having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 1
st
, 2014, published
in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 3330, on November 11
th
, 2014 (the “Company”).
II. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand and two U.S. Dollars (USD 25,002.-) represented by
twenty-five thousand and two (25,002) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one U.S. Dollar (USD 1.-) in order to
raise it from its present amount of twenty-five thousand and two U.S. Dollars (USD 25,002.-) to twenty-five thousand and
three U.S. Dollars (USD 25,003.-) by the creation and issue of one (1) new share with a nominal value of one U.S. Dollar
(USD 1.-) (the “New Share”).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Micro Focus Midco Limited, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the New Share
and to have it fully paid up in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-), along with the payment of a share premium in the
aggregate amount of two hundred and twenty million, three hundred and twenty-three thousand, nine hundred and ninety-
nine U.S. Dollars (USD 220,323,999.-), by a contribution in cash in the amount of two hundred and twenty million, three
hundred and twenty-four thousand U.S. Dollars (USD 220,324,000.-) so that from now on the Company has at its free and
entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company’s articles of association as follows:
“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty-five thousand and three U.S. Dollars (USD 25,003.-)
represented by twenty-five thousand and three (25,003) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, The present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
Micro Focus Midco Limited, une société de droit anglais ayant son siège social à The Lawn, 22-30 Old Bath Road,
Newbury, England, RG14 1QN, et enregistrée auprès du «Companies House of the United Kingdom» sous le numéro
09951963,
ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 28 avril 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «Minerva Finance S.à r.l.», ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.756 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
octobre 2014, et publié au Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3330 du 11 novembre 2014.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille et deux dollars U.S. (USD 25.002,-) représenté par vingt-
cinq mille et deux (25.002) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un dollar U.S. (USD 1,-) pour le
porter de son montant actuel de vingt-cinq mille et deux dollars U.S. (USD 25.002,-) à vingt-cinq mille et trois dollars U.S.
(USD 25.003,-) par la création et l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD
1,-) (la «Nouvelle Part Sociale»).
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, Micro Focus Midco Limited, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la Nouvelle Part Sociale et
la libérer intégralement pour un montant d’un dollar U.S. (USD 1,-) avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant
de deux cent vingt millions, trois cent vingt-trois mille, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars U.S. (USD 220.323.999,-)
par un apport en numéraire d’un montant de deux cent vingt millions, trois cent vingt-quatre mille dollars U.S. (USD
220.324.000,-) de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, l’associé unique a décidé de modifier et reformuler l’article
6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille et trois dollars U.S. (USD 25.003,-)
représenté par vingt-cinq mille et trois (25.003) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription
des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation: GAC/2016/3564. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107935/120.
(160080037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Minorco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 12.139.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016
Référence de publication: 2016107936/10.
(160080522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Montblanc Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.499.625,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 145.539.
EXTRAIT
En date du 10 mai 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Madame Barbara Neuerburg en tant que gérant B de la Société, avec effet au 10 mai 2016;
- la nomination de Madame An-An Shong, née à Taipei, Taiwan, le 25 Septembre 1984 avec adresse professionnelle
au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société est acceptée avec effet au 10 mai 2016
et pour une période indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107938/16.
(160080654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Nikko AM Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.436.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 12 mai 2016.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2016108010/11.
(160080507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Pétrusse Développements S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 187.347.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016108031/11.
(160079729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Pétrusse Développements S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 187.347.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016108032/11.
(160079730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Naia Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 206.042.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn.
Am sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Govert Willem MACLEANEN, Schiffsführer, beruflich wohnhaft zu L-5401 Ahn, 7, route du Vin,
2) Die Aktiengesellschaft „INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., abgekürzt: INL S.A.“, mit Sitz in L-5401
Ahn, 7, route du Vin,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 78.719,
hier vertreten durch:
- Willem H. MACLEANEN, Verwaltungsratmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates, beruflich wohnhaft in
L-5401 Ahn, 7, route du Vin,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates und auf Grund eines
Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 18. März 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 1219 vom 7. Juni 2011 sowie in Übereinstimmung von Artikel 11 der Gesell-
schaftsstatuten,
Welche Komparenten, den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu beurkunden:
Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Naia Shipping S.A.“.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ahn.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Wormeldingen verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geeignet
wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit nicht
beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches unter den
gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft kann außerderm beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Ein-
bringung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an
der Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Ge-
sellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben, verwalten und verwerten.
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Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Errei-
chung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen.
Titel II - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (32.000.- €), eingeteilt in dreihundertzwanzig (320)
Aktien mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (100.- €).
Die Aktien können Namens- oder Inhaberaktien sein.
Alle ausgegebenen Inhaberaktien müssen bei einem Verwahrer hinterlegt werden welcher durch einen Beschluss des
Verwaltungsrats bestellt wird.
Der Verwaltungsrat informiert die Gesellschafter über diese Bestellung und über jedwede Änderung betreffend den
Verwahrer innerhalb 15 (fünfzehn) Werktagen.
Beschlüsse über die Ernennung oder die Kenntnisnahme von Änderungen betreffend den Verwahrer müssen, gemäß
Artikel 11bis (1§, 3) des Gesetzes vom 10. August 1915 über handelsrechtliche Gesellschaften, registriert und veröffentlicht
werden.
Ein Inhaberaktienregister wird vom Verwahrer gehalten.
Dieses Register weist die Identität eines jeden Gesellschafters, die Anzahlt oder Einheiten von Inhaberaktien welche
von diesen gehalten wird, den Zeitpunkt der Verwahrung, sowie Übertragungen, Einziehung oder Umtausch von Inhabe-
raktien, auf.
Der Anteilsbesitz der Inhaberaktien wird gemäß Eintragung im Inhaberaktienregister geltend gemacht.
Nach schriftlicher Aufforderung des Eigentümers von Inhaberaktien, wird diesem innerhalb 8 (acht) Kalendertage eine
Bescheinigung ausgestellt welche die Eintragungen seiner Inhaberaktien zusammenfasst.
Übertragungen von Inhaberaktien inter vivos werden gegenüber Dritten und Gesellschaft wirksam durch die Eintragung
dieser Übertragung im Inhaberaktienregister durch den Verwahrer, auf Basis und durch Erhalt eines jeden Dokuments
welches deren Eigentumsübertragung zwischen Übertragendem und Empfänger nachweist.
Die Anzeige einer Übertragung von Todes wegen beim Verwahrer ist gültig, wenn kein Widerspruch vorhanden ist,
durch die Hinterlegung eines Todesscheins welcher durch den zuständigen Richter oder Notar ausgestellt wurde.
Rechte von ausgegebenen Inhaberaktien welche weder verwahrt noch ordnungsgemäß registriert sind, gelten als aus-
gesetzt.
Titel III - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.
Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der
Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einer Verwaltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der
Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei
Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elektro-
nische Post erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische
Post erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
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Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich vertreten sei es durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwal-
tungsratsmitglieds oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitglieds und eines Verwal-
tungsratsmitglieds.
Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine Erben und
Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten eines jeden
Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder Prozesse, an
welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevollmächtigte oder
Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Hauptaktionärin oder Gläu-
bigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter
Verwaltung verurteilt worden. Bei einem außergerichtlichen Vergleich erfolgt eine solche Entschädigung nur dann, wenn
der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person nicht verantwortlich ist wegen schwerer
Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch schließt andere Rechtsansprüche der betref-
fenden Person nicht aus.
Titel IV - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung der
Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag des Monats September um 11.00
Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-
lenden Befugnisse aus.
Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-
chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese
Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals
erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu
einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder
mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
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<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2016.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahr 2017 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die vorgenannten Gesellschafter die Aktien wie folgt zu zeichnen:
- „INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A.,
abgekürzt: INL S.A.“, mit Sitz in L-5401 Ahn, 7, route du Vin, fünfundsiebzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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- Herr Govert Willem MACLEANEN, Schiffsführer,
beruflich wohnhaft zu L-5401 Ahn, 7, route du Vin, zweihundertfünfundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
Total: Dreihundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen
Betrag von zweiunddreißigtausend Euro (32.000.- €), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26-1 und Artikel 263 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Sodann erklären die vorgenannten Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversamm-
lung, folgende Beschlüsse zu nehmen:
I) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Delegierten des Verwaltungsrates auf einen
(1) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
II) Zu den Verwaltungsratmitglieder werden ernannt:
1) Frau Silke KOSTER, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft zu L-5401 Ahn, 7, route du Vin;
2) Frau Marchje KOSTER, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft zu L-5401 Ahn, 7, route du Vin;
3) Frau Vanessa PETRI, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft zu L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
III) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung welche im Jahr 2021
stattfindet.
IV) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
- Frau Silke KOSTER, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft zu L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
V) Das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung welche im
Jahr 2021 stattfindet.
VI) Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Aktiengesellschaft „FIRELUX S.A.“, mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 84.589.
VI) Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung welche im Jahr 2021 stattfindet.
VII) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die admi-
nistrative Genehmigung zu erhalten, zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G.W. Macleanen, W.H. Macleanen und J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mai 2016. Relation: GAC/2016/3637. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister
sowie zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
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Grevenmacher, den 12. Mai 2016.
J. Castel
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2016108777/204.
(160081138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Quadra Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9640 Boulaide, 22, rue des Rochers.
R.C.S. Luxembourg B 139.991.
<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2016.i>
S'est réuni l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée QUADRA
INVEST ayant son siège à L-9640 Boulaide, 22 rue des Rochers, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B
139.991.
<i>Première résolution:i>
Monsieur João Nuno SOARES PEREIRA cède, à la GENUINE BASIC LUXEMBOURG III S.à.r.l., avec siège social
au 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B108.176, qui accepte, les 125 parts, qu'il détient dans QUADRA INVEST S. à r. l., avec siège social L-9640 Boulaide,
22, rue des Rochers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 139.991.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale extraordinaire, décide, à l'unanimité des voix, de révoquer Madame HOUYOUX Emilie, à dater
de ce jour, de la fonction de gérant technique.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale extraordinaire, décide, à l'unanimité des voix, de révoquer Madame KETTMANN Sylvie, à dater
de ce jour, de la fonction de gérant administratif.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale extraordinaire, décide, à l'unanimité des voix, de nommer, pour une durée indéterminée, la société
AS COMPTA S.à.r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B129.846, établie à L-8705 Useldange, 15 rue Schiessbierg, représentée par son gérant unique Madame
Joëlle Meyvaert, demeurant professionnellement à L-8705 Useldange 15 rue Schiessbierg, à dater de ce jour, à la fonction
de gérant unique.
Référence de publication: 2016108082/28.
(160080547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Brookline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 205.741.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Beach Group S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office at 56 Rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, and registered under number B175375,
here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, with professional address at 58, rue Charles Martel, by virtue of
a proxy given in Luxembourg on 22 April 2016.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Brookline
S.à r.l.“ (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
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August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations Financières” according to
the applicable provisions.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin whatsoever.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be a shareholder of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person that may or may not be a shareholder
of the Company.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred and two euro (EUR 12,502) represented
by twelve thousand and five hundred and two (12,502) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each,
all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
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6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only by
any Class A manager acting jointly with any Class B manager.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder
(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class A manager
and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman
shall not be entitled to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
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10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any
manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.
10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the distri-
bution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company but, in
either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each
shareholder in the Company.
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VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Beach Group S.à r.l., pre-named and represented as stated above declares to subscribe to twelve thousand
and five hundred and two (12,502) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay
them up as follows:
- by a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
- by a contribution in kind consisting of all the issued and outstanding shares, i.e. 100 shares held in Demipol Sp. z o.
o., with registered seat in Glogow, ul. Zlota Podkowa 5, Poland (“Demipol”), 100 shares held in Deminal Sp. z o. o., with
registered seat in Glogow, ul. Zlota Podkowa 5, Poland (“Deminal”), 100 shares held Artikop Sp. z o. o., with registered
seat in Glogow, ul. Zlota Podkowa 5, Poland (“Artikop”), having a total value of thirty four thousand eight hundred fifteen
(EUR 34,815) (the “Shares”), which shall be allocated as follows:
(i) two euro (EUR 2+) to the share capital account of the Company; and
(ii) thirty-four thousand eight hundred thirteen euro (EUR 34,813) to the share premium account of the Company.
<i>Evidence of the contribution in kind existencei>
The person appearing referred to the contribution agreement dated 22 April 2016 between the Company and Beach
Group S.à r.l. in relation to the contribution of the Shares (the “Contribution Agreement”).
Proof of the ownership and the value of the Shares has been given to the undersigned notary by:
- a statement issued by the board members of Beach Group S.à r.l. dated 22 April 2016 attesting the current number of
Shares, their value, their ownership and their free transferability.
- a statement of contribution value issued by the board of managers of the Company dated 22 April 2016.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Beach Group S.à r.l. as contributor, here represented as stated above, declares that:
(i) the Shares are fully paid-in;
(ii) it is the legal owner of the Shares;
(iii) none of the Shares are encumbered in any way whether by way of pledge, lien, security interest or otherwise;
(iv) no pre-emption rights apply with respect to the Shares and there are no other rights by virtue of which any person
may be entitled to demand that the Shares be transferred to him/her;
(v) the Shares are freely transferable and there are no restrictions either in the law governing the Shares which would
restrict the transfer of the Shares and if there were any conditions precedent they have all been met;
(vi) there are no claims and/or legal actions that could have a material impact on the present contribution; and
(vii) in relation to the Shares, all formalities subsequent to the contribution, will be effected upon receipt of a certified
copy of the notarial deed documenting the contribution in kind.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Class A Managers:i>
- Jefferson R. Voss, born on 2 November 1962 in Orlando, Florida, USA, and residing at 550, Jefferson Street, 34760
Oakland, Florida, USA; and
- Thomas B. Youth, born on 17 February 1964 in Hawaii, USA, and residing at 730 Lake Davis Drive, 32806 Orlando,
Florida, USA:
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<i>Class B Managers:i>
- Laure Paklos, born on 7 November 1976 in Metz, France and having her professional address at 58 Rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg; and
- Christine Lynne De Cae-Evans, born on 21 May 1954 in Rossett, United Kingdom and having her professional address
at 58 Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-deux avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Beach Group S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B175375,
Ici représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 22 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Brookline S.à r.l.» (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société de Participations
Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui
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peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de
toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.
3.4 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,
développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de trans-
formations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502), représenté par douze mille cinq
cent deux (12.502) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’ (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs
gérants de Classe B.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent
être délégués à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
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8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs
spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les membres du
conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix à la condition que, si
l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B,
au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en
faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d’une seconde voix ou d’une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.8 En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par
la seule signature d’un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.
10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
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14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 L’assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d’un état
comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d’émission, mais diminué des pertes reportées ou,
lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais,
dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Beach Group S.à r.l., précitée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à douze mille
cinq cent deux (12.502) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les
libérer entièrement comme suit:
- moyennant versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
- moyennant apport en nature consistant dans toutes les parts sociales émises, c’est-à dire 100 parts sociales détenues
dans Demipol Sp. z o. o., ayant son siège social à Glogow, ul. Zlota Podkowa 5, Pologne (“Demipol”), 100 parts sociales
détenues dans Deminal Sp. z o. o., ayant son siège social à Glogow, ul. Zlota Podkowa 5, Poland (“Deminal”), 100 parts
sociales détenues dans Artikop Sp. z o. o., ayant son siège social à Glogow, ul. Zlota Podkowa 5, Poland (“Artikop”), ayant
une valeur totale de trente-quatre mille huit cent quinze euros (EUR 34.815) (les «Parts Sociales») qui doit être alloué
comme suit:
(i) deux euros (EUR 2) au compte de capital social de la Société; et
(ii) trente-quatre mille huit cent treize (EUR 34.813) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’apport en naturei>
La personne comparante a fait référence au contrat d’apport daté du 22 avril 2016 conclu entre la Société et Beach Group
S.à r.l. relatif à l'apport des Parts Sociales (le «Contrat d’Apport»).
La preuve de la propriété et de la valeur des Parts Sociales a été apportée au notaire instrumentant par le biais:
- d’une déclaration faite par les gérants de Beach Group S.à r.l. en date du 22 avril 2016 qui atteste du nombre actuel
de Parts Sociales, de leur valeur, de leur propriété, de leur libre cessibilité,
- d’une déclaration sur la valeur de l'apport faite par les gérants de Brookline S.à r.l. en date du 22 avril 2016.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Beach Group S.à r.l. en tant qu’apporteur, tel que représenté ci-avant, déclare:
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(i) que les Parts Sociales sont entièrement libérées;
(ii) être le propriétaire légal des Parts Sociales;
(iii) aucune Part Sociale n’est grevée par un nantissement, privilège, sûreté ou de quelque autre façon que ce soit;
(iv) qu’aucun droit préférentiel ne s’applique aux Parts Sociales et qu’il n’y a aucun autre droit en vertu duquel une
personne serait en droit de demander à ce que les Parts Sociales lui soit transférées;
(v) que les Parts Sociales sont librement cessibles et qu’il n’y a aucun obstacle dans la loi applicable aux Parts Sociales,
qui limiterait la cession des Parts Sociales et dans le cas où il y aurait des conditions suspensives, elles ont toutes été
remplies;
(vi) qu’il n’y a aucune demande ou action juridique pouvant avoir une incidence importante sur le présent apport; et
(vii) que concernant les Parts Sociales, toutes les formalités découlant de l'apport seront effectuées au moment de la
réception d’une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport en nature.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de classe A:i>
- Jefferson R. Voss, né le 2 novembre 1962 à Orlando, Florida, USA, et résidant au 550, Jefferson Street, 34760 Oakland,
Florida, USA; et
- Thomas B. Youth, né le 17 février 1964 à Hawaii, USA, et résidant au 730 Lake Davis Drive, 32806 Orlando, Florida,
USA:
<i>Gérants de classe B:i>
- Laure Paklos, née le 7 novembre 1976 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 58 Rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg; et
- Christine Lynne De Cae-Evans, née le 21 mai 1954 à Rossett, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle au 58
Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 27 avril 2016. 2LAC/2016/8930. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016100849/494.
(160072476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
General Marine Investments S..à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 192.136.
L'an deux mille seize, le neuvième jour du mois de mai.
Par devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
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Monsieur René FALTZ, avocat, demeurant professionnellement au 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 mai 2016, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'il détient actuellement toutes les parts sociales émises par General Marine Investments S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, par acte du notaire instrumentant en date du 14 novembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3853 du 12 décembre 2016, ayant son siège social à
L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 202.809 (la "Société"). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
- qu'il a pris, en sa qualité d'associé unique de la Société, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de remplacer les cent vingt-cinq parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-)
par cent soixante (160) parts sociales sans désignation de valeur nominale, le montant du capital social restant inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 6 qui aura désormais la teneur suivante:
En version anglaise:
« Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred
and sixty (160) shares with no par value.»
En version française
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cent soixante (160) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»
<i>Coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom, état civil et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15210. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016109346/46.
(160081479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
IK VII Co-Invest A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.454.
Il résulte d'un contrat de transfert daté du 1
er
octobre 2015 que 1.543.210 parts sociales détenues par IK Investment
Partners S.à r.l., ont été transférées comme suit:
- 217.354 parts sociales à International Kapital Investment Partners S.à rl.;
- 217.354 parts sociales à Stanhope Invest S.à r.l.;
- 21.734 parts sociales à Damoco AB;
- 217.354 parts sociales à Frangipani AB;
- 54.338 parts sociales à Carl Jakobsson;
- 54.338 parts sociales à Fredrik Alvesson;
- 54.338 parts sociales à Diki Korniloff;
- 217.354 parts sociales à Arnaud Bosc;
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- 54.338 parts sociales à Thibaut Richard;
- 217.354 parts sociales à Christoffer Zilliacus;
- 217.354 parts sociales à Erik Ingemarsson.
Le nombre de parts sociales détenues par chaque associé est désormais le suivant:
- IK Investment Partners S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
- International Kapital Investment Partners S.à rl.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.760.564 parts sociales
- Stanhope Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.760.564 parts sociales
- Damoco AB: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176.055 parts sociales
- Frangipani AB: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.760.564 parts sociales
- Carl Jakobsson: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440.140 parts sociales
- Fredrik Alvesson: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440.140 parts sociales
- Diki Korniloff: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440.140 parts sociales
- Arnaud Bosc: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.760.564 parts sociales
- Thibaut Richard: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440.140 parts sociales
- Christoffer Zilliacus: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.760.564 parts sociales
- Erik Ingemarsson: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.760.564 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111004/35.
(160084277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Istiva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 191.943.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105037/9.
(160076863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Kennedy Financement Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.327.
Les comptes annuels au 31 décembre 1015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KENNEDY FINANCEMENT LUXEMBOURG 2 Sàrli>
Référence de publication: 2016105053/10.
(160076795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fanfanre Conconrdia Beckerich, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8522 Beckerich, chemin de Kahlenberg.
R.C.S. Luxembourg F 1.229.
Durch folgend Memberen am Comité:
1) Här Jean-Paul Schneider, agent BCEE, wunnhaft zu L-8551 Näerden, 6 Batzent, President
2) Här Eric Meis, fonctionnaire, wunnhaft zu L-8522 Beckerich, 1 Leng, Vice-President
3) Här Gaston Sadler, Pensionär, wunnhaft zu L-9136 Schieren, 1 cité Emile Tibessart, Sekretär
4) Madame Reuter-Gilson Danielle, fonctionnaire, wunnhaft zu L-8521 Beckerich, 94 Huewelerstrooss, Keessier
5) Madame Juchem-Braun Fernande, agent d’Assurance, wunnhaft zu L-8522 Beckerich, 13 Beschelchen, Member
6) Här Marc Van der Pal, Schräiner, wunnhaft zu L-9136 Schieren, 1 cité Emile Tibessart, Member
sinn d’Statuten vun der Fanfare Concordia Beckerich a.s.b.l. déi den 22. Mäerz 2000 zu Réiden um Registre de Com-
merce déposéiert goufen, verbessert a nei opgesat ginn.
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1. Numm a Sëtz.
1.1 Numm: Fanfare Concordia Beckerich
1.2 Sëtz vun der A.s.b.l.: chemin de Kahlenberg L-8522 Beckerich
1.3 Grënnungsjoër vun der Musik: 1924 (Fanfare Concordia)
1.4 d’A.s.b.l. ass:
- politesch neutral
- konfessionnel neutral
- op fir all Nationalitéiten
2. Zieler an Zweck.
- Prouwen an spillen vun Musék
- Ofhalen vun Concerten
- musikaleschen Encadrement vun Festivitéiten an öffentlechen Evenementer
- Vermëttlung vun Spaass un der Musek bei Kanner, Jugendlechen an allen musikalesch interesséierte Leit.
- Förderung vu gesellschaftlecher a geselleger Beziehung.
3. Dauer. onbegrenzt
4. Memberen.
4.1. Mindestunzuel vun Memberen: 7
4.2. Memberen
Aktiv Memberen:
- Musikantinen a Musikanten déi regelmässeg un de Prouwen, de Concerten, Fester an Evènementer Deel huelen
- Comitésmemberen
- Musikatinnen oder Musikanten déi durch Krankheet oder Altersgrënn nët méi spillen kënnen
- Fähnerich
Eierememberen:
- Privat- a Geschäftsleit déi de Veräin durch e Joresbeitrag ennerstëtzen.
4.3. Bäitrëtt an de Veräin
durch Ufro beim Comité
4.4. Austrëtt aus dem Veräin
- durch schrëftlech Démissioun vum austriedener Member un de Präsident.
De Comité kann e Member, durch schrëftlech Matdeelung, suspendéieren:
- bei längerem Feelen ouni trëftegen Grond (5 Méint)
- bei net bezuelen vum Membersbeitrag
- bei Handlungen an Optrieden déi dem Veräin schueden
- durch net beuechten vun den Statuten an dem Règlement Interne den definitiven Austrëtt vum Member gëtt durch
d’Generalversammlung confirméiert. Den ausgeschlossene Member oder dem seng Iewen hue kee Recht op d’Kapital vum
Veräin a kee Recht op e Remboursement vum Membersbeitrag
den austriedenden Member muss bannen 30 Deeg déi zur Verfügung gestalten Intrumenter, Nouten, Marschbuch, Uni-
form, an eventuell Accessoiren zerëck ginn.
durch Décisioun vum Comité gëtt futtist, beschiedegt oder feelend Material zu Laaschten vum austriedenden Membere
gefléckt oder ersat.
5. Generalversammlung
5.1. déi ordentlech Generalversammlung ass all Joër am Januar
5.2. schrëftlech Invitatioun mam Ordre du Jour mindestens 14 Deeg virum Datum un all aktive Member
5.3. eng extraordinär Generalversammlung kann aberuff ginn:
- vum Präsident
- durch schrëftlech Ufro vun wéinstens 4 Comitésmemberen
- durch schrëftlech Ufro beim Comité vun 2/3 vun den aktiven Memberen
5.4. Aberufung
- vum Präsident
- vum Vizepräsident, falls de Präsident ofwiesend ass
5.5. Beschlossfähegkeet
2/3 Majoritéit, onofhängeg vun der Unzuel vun Memberen
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- all aktive Member ass stëmmberechtegt
- all aktive Member huet eng Stëmm, Procuratioun ass net méiglech
5.6. Aufgaben vun der Genralversammlung
- Wielen vun Comitésmemberen
- All 5 Joër: Confirmatioun vum virgeschloëne Präsident
- Entlaaschtung vum Keessier
- Ofstëmmen vum Membersbeitrag
- Wiehl vun zwee Keesserevisoren
6. Comité.
6.1. De Comité gëtt vun der Generalversammlung gewielt:
- Mindestens 5 a maximal 9 Memberen
- Dauer vum Mandat: 2 Joër,
- All aktive Member däerf sech wiele loossen
- Kandidaturen gi bis zur Generalversammlung schrëftlech ugeholl
Bei Stëmmegläichheet gëtt et en 2. Wahlgang
6.2. austriedend Memberen
- all Joër gëtt halschent vum Comité nei gewielt, ausser dem Präsident dat éischt Joër nom Akraafttrieden vun dëse
Statuten entscheed d’Louss iwert déi Memberen déi austrieden mussen
- all austriedende Member däerf eng nei Kandidatur stellen
- vakant Mandater kënnen vum Comité bis zur nächster Generalversammlung ersat ginn.
6.3. Präsident:
de Comité wielt ënnert sengen Memberen e Präsident Mandatsdauer: 5 Joër
Falls dem Präsident säi Mandat vakant gëtt iwerhëllt de Vizepräsident d’Mandat bis bei Generalversammlung
6.4. Eierepräsident
den Eierepräsident gëtt vum Comité virgeschlo an durch Generalversammlung mat 2/3 Majoritéit confirméiert
6.5. Posten am Comité
de Comité wielt ënnert sengem Memberen:
1 Präsident,
1 Vizepräsident
1 Sekretär
1 Keessier
fir d’Mandat vun dëse Posten kënnen auszeféieren muss e grousjähreg sinn.
6.6. Gestioun vum Veräin
De Comité huet all Befugnisser déi zur Gestioun vum Veräin gehéieren, souwäit se mam Gesetz an de Statuten an Aklang
sinn.
Décisiounen ginn mat einfacher Majoritéit gestëmmt, wann méi wéi d’Halschent vun den Comitésmemberen präsent
ass
An engem schrëftleche Rapport ginn d’Décisioune festgehal
All Engagement vis-à-vis vun Drëttpersounen gëtt durch 2 Ennerschrëften vun Comités Memberen, dorënner déi vum
Präsident oder vum Vizepräsident rechtskräfteg.
6.7. Comitéssitzungen
wéinstens 5 Sitzungen am lafenden Joër
all Kéier wann de Programm et organisatoresch verlaangt
6.8. ginn aberuff:
vum Präsident
vum Vizepräsident falls de Präsident verhënnert ass
vun wéinstens 4 Memberen, falls dëss et wënschen
gi geleet vum Präsident, vum Vizepräsident, falls de Präsident verhënnert ass
6.9. Règlement interne
leet d’Rechter an Pflichten vun den aktiven Memberen fest ouni extra Zoustëmmung vun der Generalversammlung.
Den Inhalt vum Règlement Interne an och all Aennerung mussen all aktive Member matgedeelt ginn
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7. Dirigent.
7.2. Eng Auswiehl vun Kandidaten gëtt vum Comité virgeschlo a no hierer Virstellung wielen d’Musikantinnen an
d’Musikanten mat einfacher Majoritéit de Kandidat den hinnen am beschten zouseet.
7.2. D’Pai an d’Aarbechtsleeschtung ginn durch e Kontrakt geregelt
7.3. kann durch de Comité entlooss ginn
7.4. kann durch eng 2/3 Majoritéit an enger extraordinärer Generalversammlung vun de Memberen entlooss ginn.
8. Membersbeitrag.
8.1. de Membersbeitrag gëtt op Virschlag vum Comité an der Generalversammlung gestëmmt
8.2. den Membersbeitrag ass bis spéitstens 3 Méint no der Generalversammlung ze bezuelen
8.3. bei nët bezuelen verfällt Mitgliedschaft mat alle Konsequenzen
9.Ofschluss vum Geschäftsjoër.
9.1. D’Keess an d’Comptabilitéit ginn den 31. Dezember vun all Joër ofgeschloss
9.2. d’Keesserevisoren kontrolléieren d’Bicher an d’Rechnungen déi de Keessier hinne virleet
9.3. an der Generalversammlung kritt de Keessier op Virschlag vun de Keesserevisoren Entlaschtung
9.4. de Sekretär leet de Aktivitéitsrapport vum vergangene Joër fir.
10. Aennerung vun de Statuten.
10.1. Aennerungen vun de Statuten kënne virgeholl ginn wann:
- d’Statutenännerung op der Dagesuerdnung vun der Generalversammlung steet.
- d’ Aennerungen déi gemach solle ginn, mam Aennerungsvirschlag, matt der Invitatioun un all Member geschéckt ginn
- wéinstens 2/3 vun den aktiven Memberen präsent sinn
- d’Halschent vun de präsenten Memberen dofir stëmmen
Falls keng 2/3 vun de Memberen präsent sinn, gëtt eng zweet Generalversammlung aberuff, déi op jidde Fall bes-
chlossfäheg ass.
D’Ofstëmmung gëtt mat einfacher Majoritéit vun den dann präsenten Memberen gemat an ass gülteg.
10.2. D’Aennerung vun de Statuten muss bannen 30 Deeg beim Régistre de Commerce et des Sociétés gemellt ginn
11. Obléisung vum Veräin.
11.1. D’Gesellschaft kann nëmme opgeléisst ginn am Kader vun enger Generalversammlung wann:
- d’Obléisung vun der Gesellschaft op der Dagesuerdung vun der Generalversammlung steet
- 2/3 vun den aktiven Memberen präsent sinn
- 2/3 vun de präsente Memberen derfir stëmmen
Falls keng 2/3 vun de Memberen präsent sinn, gëtt eng zweet Generalversammlung aberuff, déi op jidde Fall bes-
chlossfäheg ass.
D’Ofstëmmung gëtt mat einfacher Majoritéit vun den dann präsenten Memberen gemat an ass gülteg.
11.2. Dat verbleiwend Veräinsverméigen bei enger rechtsgülteger Opléisung
gëtt der Biekerecher Gemeng a Verwahrung ginn mat der Oblo, dat Kapital während 3 Joër ze versuergen an et enger,
während dëser Zäit eventuell zu Biekerech nei gegrënter Musek, auszehändegen.
Gëtt bannent 3 Joër keng nei Musek gegrënnt, soll d’Veräinsverméigen liquidéiert ginn an den Erléiss dovunn geet un
den OSCARE (Office Social Canton Redange)
Fir all Punkten déi net an dëse Statuen speziell geregelt sinn gëlt d’Gesetz vum 21. Abrëll 1928 iwert d’A.s.b.l.
Biekerech, den 9. Mä 2016.
Référence de publication: 2016107556/159.
(160079755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Aldgate Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 204.242.
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth of April.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Aldgate Tower JV S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under number B 204218, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 29 March and 1 April 2016, which remained
attached to the initial deed (defined as “Deed” below).
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Aldgate Tower S.à r.l. (hereinafter
the “Company”), a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
204242 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 22 February 2016 not yet published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and which
articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 1
st
April 2016 (the “Deed”),
bearing the number 402/2016 of the undersigned notary's deeds register and recorded with bureau des actes civils of the
Administration de l'Enregistrement et des Domaines in Grevenmacher on 8 April 2016 under the reference GAC/2016/2852,
not yet published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Articles”).
The appearing party representing the entire share capital intends to correct some clerical errors contained in the restated
Articles that it adopted during the extraordinary general meeting of the Company held on 1
st
April, 2016 in front of the
undersigned notary (the “Initial Meeting”).
The general meeting of shareholder of the Company (the “General Meeting”) first explains to the notary that a line break
has been erroneously inserted in paragraph 5 of article 11 of the French version of the Articles and that the numbering of
that article 11 has to be corrected (in the French version only).
As a consequence the article 11 of the Articles should be read as follows in its French version:
« Art. 11.
1. Les dispositions du présent article sont soumises aux dispositions du Pacte d'Associés
2. La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas nécessairement Associés.
3. Les gérants sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés.
Les pouvoirs des gérants et la durée de leur mandat sera décidé à la majorité simple par décision de l'assemblée générale
des associés. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
4. Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (chacun un «Gérant» et ensemble
le «Conseil»).
5. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux catégories différentes, à savoir des
gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B. Toute classification de gérants devra être dûment constatée dans un
procès-verbal de la réunion concernée et les gérants identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent. Le
Conseil devra être composé au maximum de quatre gérants de classe A (les «Gérants de Classe A»), et au maximum d'un
gérant de classe B (le «Gérant de Classe B») nommé par les Associés dans le respect des dispositions du Pacte d'Associés.
La majorité des Gérants doivent être résident au Luxembourg pour des raisons fiscales.
6. L'Associé a le droit, moyennant avis écrit à la Société, et conformément aux dispositions du Pacte d'Associés, de
nommer un gérant, résident fiscalement à Luxembourg, en tant que président du Conseil (le «Président»), pour une durée
de six mois et, à la fin de cette période ce gérant devra automatiquement quitter le poste de Président. Une telle nomination
doit être confirmée à l'occasion d'une réunion du conseil.
7. Si un Président nommé par un associé de la Société est incapable d'assister à une réunion du conseil, alors les autres
Gérants de Classe A pourront désigner un autre gérant résident fiscalement à Luxembourg, comme Président et en l'absence
d'accord entre eux le Président sera désigné par tirage au sort.
8. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante aux réunions du Conseil.
9. L'Associé A de la Société est habilité à tout moment à révoquer tout Président nommé par lui et nommer un autre
Gérant de Classe A résident fiscalement à Luxembourg pour agir en tant que Président à sa place.
10. A titre exceptionnel, tout Gérant résident fiscalement à Luxembourg peut participer à une réunion du Conseil par
conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant
part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. En cas d'urgence, à condition
que (i) les trois Gérants qui sont résident fiscalement à Luxembourg assistent à la réunion du Conseil en personne et (ii) le
raison d'une telle manière de présence est dûment documentée dans le procès-verbal de cette réunion. Un Gérant résident
fiscalement en Chine peut assister aux réunions du Conseil par téléphone ou par vidéo-conférence. La participation ou la
tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion
en personne. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, qui est résident fiscal à
Luxembourg, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter. Toutes les réunions du
Conseil doivent se tenir au Luxembourg et les Gérants devront assister à toutes les réunions du Conseil en personne, sauf
dans les cas prévus à cet article 11.
11. A moins qu'un Gérant demande à en convoquer plus fréquemment, une réunion du Conseil aura lieu une fois par
trimestre. D'autres réunions du Conseil peuvent être convoquées à la demande d'un Gérant (le «Gérant Requérant»), à
condition que si le Gérant Requérant est un Gérant de Classe A, le Gérant de Classe B accepte la nouvelle réunion du
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Conseil et si le Gérant Requérant est le Gérant de Classe B, il faut au moins qu'un Gérant de Classe A accepte la nouvelle
réunion du Conseil.
12. Sauf accord contraire de tous les Gérants ou si une décision doit être prise en urgence, le préavis de toute réunion
du Conseil doit être donné à tous Gérants au moins 10 jours ouvrables avant la tenue de la réunion. Une convocation spéciale
ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un Conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée
préalablement par le Conseil. Les Gérants pourront convenir de tenir une réunion autrement que selon les dispositions
relatives aux convocations.
13. Le Conseil peut délibérer ou agir valablement uniquement si (i) au moins deux Gérants sont présents ou représentés
à une réunion du Conseil incluant un Gérant de Classe A, et le Gérant de Classe B.
En tout état de cause, la majorité des Gérants présents à la réunion doivent être fiscalement résidents à Luxembourg.
Quand une résolution du Conseil concerne une Matière Réservée au Conseil (tel que définie ci-dessous), le Conseil ne peut
délibérer ou agir valablement seulement si tous les cinq Gérants du Conseil sont présents ou représentés.
14. Si le quorum n'est pas atteint à une réunion du Conseil endéans 30 minutes à compter de l'heure convenue pour la
réunion (ou après un laps de temps plus long que les Gérants peuvent convenir d'attendre), alors la réunion est ajournée.
La réunion ajournée ne peut être tenue plus de cinq jours ouvrables après la date convenue de la première réunion. A la
réunion ajournée, un quorum sera atteint si (i) deux Gérants comprenant un Gérant de Classe A d'un côté et le Gérant de
Classe B de l'autre à condition que les Gérants soient résidents fiscalement à Luxembourg pour toute question qui n'est pas
une Matière Réservée au Conseil et (ii) les cinq Gérants du Conseil sont présents ou représentés à la réunion ajournée pour
les besoins d'une résolution concernant une Matière Réservée au Conseil (tel que défini ci-dessous). Si le quorum n'est pas
atteint à une telle réunion ajournée endéans 30 minutes à compter de l'heure convenue pour la réunion (ou après un laps
de temps plus long que les Gérants peuvent convenir d'attendre), alors la réunion sera ajournée une seconde et dernière
fois. La réunion ajournée suivante doit être tenue dans les deux jours ouvrables suivant la date de la première réunion
ajournée. Si le quorum n'est pas atteint à une telle réunion ajournée endéans 30 minutes à compter de l'heure convenue
pour la réunion, alors aux fins de cette réunion, et seulement pour des questions qui ne relèvent pas d'une Matière Réservée
au Conseil (tel que définie ci-dessous), deux Gérants présents à une telle réunion, à condition qu'ils soient résidents fisca-
lement à Luxembourg, constituent un quorum et peuvent procéder aux délibérations prévues à l'ordre du jour de la réunion
ajournée. Pour éviter tout doute, quand une résolution du Conseil concerne une Matière Réservée au Conseil (tel que définie
ci-dessous), alors dans le cadre d'une telle résolution, le quorum d'une réunion ajournée doit être constitué par les cinq
Gérants du Conseil présents ou représentés à cette réunion ajournée et statuant conformément aux Statuts.
15. Chaque Gérant a droit à un vote en réunions du Conseil.
16. Toutefois, dans le cadre des Matière Réservée au Conseil (tel que défini ci-dessous), toutes les décisions prises à
l'occasion d'une réunion du Conseil seront prises à la majorité des Gérants présents ou représentés au Conseil. Les matières
suivantes sont des matières réservées au Conseil (les «Matières Réservées au Conseil» et chacune une «Matière Réservée
au Conseil»):
a) Approbation du Plan d'Affaires (tel que défini dans le Pacte d'Associés) et du Budget (tel que défini dans le Pacte
d'Associés)
b) Tout changement matériel du Plan d'Affaires (tel que défini dans le Pacte d'Associés) et du Budget (tel que défini
dans le Pacte d'Associés) ou de l'activité de la Société (ou de toute société contrôlée par la Société) (la «Filiale»).
c) La modification ou la suppression du Sous-Comité de la Gestion d'Actifs (tel que défini par le Pacte d'Associés) ou
tout autre modifications aux Matières Importantes (telles que définies par le Pacte d'Associés).
d) La préparation, le déroulement, la tenue ou l'abandon de toutes poursuites, litiges ou toutes autres procédures incluant
la Société (ou toute Filiale) ou toute admission de responsabilité par ou au nom de la Société (dans chaque cas contre une
ou plusieurs tierce parties) dépassant la somme de deux cent cinquante mille (250.000) livres sterling pour chaque créance
unique sont couvertes par la police d'assurance de la Société (ou de la Filiale, si applicable).
e) L'adoption des comptes annuels de la Société ou de toute Filiale.
f) Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, la résiliation du Contrat de Gestion d'Actifs ou de la Convention
de Gestion d'Actifs (tel que défini par le Pacte d'Associés)
g) La création ou l'octroi d'un prêt hypothécaire, gage, nantissement, frais, assignation, hypothèque ou autre contrat ou
accord qui ont les mêmes effets ou des effets similaires à l'allocation de suretés relative à tout ou partie de l'engagement,
propriété ou actifs de la Société (ou de toute Filiale) soit par l'acceptation de la Société (ou de toute Filiale) de prêt
hypothécaire, gage, nantissement, frais, assignation, hypothèque ou tout autre contrat ou accord ayant les mêmes effets ou
des effets similaires à l'allocation de suretés.
h) Tout financement supplémentaire prévu spécialement dans le Budget (tel que prévu dans le Pacte d'Associés) de la
Société doit être unanimement déterminé par le Conseil de Gérance dans le cadre d'un payement d'impôt (ou pour permettre
à une filiale d'effectuer un paiement de l'impôt)
i) L'acquisition ou la cession de, ou la souscription de parts sociales, de titres ou tout autre participation dans toute Filiale
ou dans tout autre Société ou dans la création de toutes autres filiales ou à la participation ( ou à la présence d'intérêts) à
un partenariat, Société commune ou participation aux bénéfices.
j) La création de toute réserve.
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17. Une matière ne constituera pas une Matière Réservée au Conseil dans la mesure où elle est expressément prévue
dans le Plan d'Affaires ou dans le Budget pour l'exercice en question.
18. Chaque Matière Réservée au Conseil doit être approuvée par le Conseil et ne pourra être mis en oeuvre que si une
telle Matière Réservée au Conseil a été unanimement approuvée par tous les cinq Gérants présents ou représentés à une
réunion du Conseil et voté en conformité avec les dispositions du présent article 11 et, afin d'éviter tout doute, les Gérants
et la Société doivent s'abstenir d'entreprendre toute action sur toute Matière Réservée au Conseil sans l'approbation unanime
de tous les Gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil et votant en conformité avec les dispositions du présent
article 11.
19. Si le Conseil ne peut s'accorder sur un sujet relevant ou non d'une Matière Réservée au Conseil et ayant été examiné
à l'occasion de deux réunions consécutives du Conseil, alors cette question devra être considérée comme faisant partie
d'une Matière Réservée aux Associés (tel que définie à l'article 11).
20. Les résolutions des Gérants pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de
tout Gérant.
21. La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par (i) dans le cas d'un gérant unique, la seule signature du
gérant unique, ou (ii) par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B, ou (iii) par la signature
conjointe ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance dans les limites d'une telle délégation.»
The General Meeting then explains to the notary that due to an error the paragraph 9 of the article 11 of the Articles was
not correctly translated in its English version.
As a consequence the paragraph 9 of the article 11 of the Articles should be read as follows in its English version:
“ 9. The shareholder of the Company shall be entitled at any time to remove any Chairman appointed by it and to appoint
another Class A Manager, who is tax resident in Luxembourg, to act as Chairman in his or her place.”
The General Meeting then explains to the notary that a full stop is missing at the end of the 1
st
sentence of paragraph
12 of article 11 of the Articles (for the English version only) and that paragraph 12 of article 11 of the Articles should be
read as follows for a better understanding of the latter:
“ 12. Unless otherwise agreed by all Managers or where a decision needs to be taken urgently, at least ten business days
prior notice of any Board meeting shall be given to each Manager. A special convening notice will not be required for a
Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board. And the Managers
may agree to hold a meeting otherwise than in accordance with the notice provisions.”
The General Meeting further explained to the notary that due to an error the paragraph 2 of the article 15 of the Articles
was not correctly translated in its English version.
As a consequence the paragraph 2 of the article 15 of the Articles should be read as follows in its English version:
“ 2. All shareholders" meeting shall take place in Luxembourg City.”
The General Meeting also explained to the notary that due to an error the numbering of article 15 of the Articles was
not correct in its English version only.
As a consequence the article 15 of the Articles should be read as follows in its English version:
“ Art. 15.
1. The provisions of this article are subject to the provisions of the Shareholders Agreement.
2. All shareholders' meetings shall take place in Luxembourg City.
3. Resolutions are validly adopted when taken by the sole shareholder.
4. The following shareholder reserved matters have to be approved by the shareholder (the “Shareholder Reserved
Matters” and each a "Shareholder Reserved Matter"):
a) the alteration of the constitutional documents of the Company or of any Subsidiary or the passing of any resolution
inconsistent therewith;
b) the sale or disposal of the whole or a material part of the Property (as defined in the Shareholders Agreement)
(including the grant of any long lease at a premium but excluding the grant of any bona fide Occupational Leases (as defined
in the Shareholders Agreement), charges or mortgages) or any material interest in it or the acquisition of or investment in
any new property or material assets or material interest in them during the Lock-Up Period (as defined in the Shareholders
Agreement);
c) any decision which would result in a material change to the Company's or any Subsidiary's distribution policy;
d) save as provided in the Shareholders Agreement, the acquisition or disposal of, or subscription for, shares, securities
or any other interest in the Company or any Subsidiary;
e) save as provided in the Shareholders Agreement, the creation, issue or allotment or the consent to the disposal of, or
the grant of options over or rights to subscribe for, any share, security, loan or other capital, any obligation convertible into
any share, security, loan or other capital or any rights, including voting rights, in respect thereof or the alteration of any
such rights as far as the Company is concerned;
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f) save as provided in the Shareholders Agreement, the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached
to any share capital of the Company or any Subsidiary, the authorisation to the Company to purchase its own Shares, the
reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or the reorganisation of
any of the share capital of the Company(or any Subsidiary);
g) other than in the case of insolvency, the presentation of any petition or the passing of any resolution for winding up
or placing the Company (or any Subsidiary) into liquidation or the making of any application for an administration order;
h) the hiring or dismissing, or changing the composition of, or agreeing to any severance package payable by the
Company for any Manager or senior member of management employed by the Company;
i) the payment of any directors or Managers fees by the Company;
j) the creation by the Company (or any Subsidiary) of any third-party borrowings or other indebtedness or obligation in
the nature of borrowings (including, without limitation, obligations pursuant to any debenture, bond, note, loan stock or
other security of the Company (or any Subsidiary)) whether or not on the security of any property or assets of the Company
(or any Subsidiary) or any refinancing of any such loan;
k) any additional finance to be provided by the shareholder other than as provided in the Business Plan (as defined in
the Shareholders Agreement) of the Company, save where such additional finance is to be provided in circumstances that
where the board unanimously determine such additional finance is required by the Company in order to make a payment
of tax (or in order to enable a Subsidiary to make a payment of tax);
l) save as required by law, the change of the name or legal form of the Company or any Subsidiary;
m) any change of any of the accounting principles, material tax elections, tax status or conventions of the Company or
any Subsidiary, in each case otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting
statements or standards. For the avoidance of doubt, in respect of the Company and any Subsidiary, matters included within
the scope of this paragraph 13 shall include, but are not be limited to, the following:
i. tax residence;
ii. any permanent establishments or any agency relationships or other arrangements which might give rise to a permanent
establishments;
iii. tax transparency; and
iv. membership of any group or consolidation (in each case for any tax purpose) or any fiscal unity.
5. A matter shall not constitute a Shareholder Reserved Matter to the extent it is specifically provided for in the Business
Plan or Budget for the financial year in question.
6. Any Shareholder Reserved Matter shall only be approved by the Board and shall only be given effect if such Share-
holder Reserved Matter has been duly approved by the shareholder and, for the avoidance of doubt , the Managers and the
Company shall refrain from taking any action on any Shareholder Reserved Matter without the formal approval of the
shareholder, unless specifically provided for in the approved Business Plan (as defined in the Shareholders Agreement) or
Budget (as defined in the Shareholders Agreement)of the Company for the financial year in question.
7. In case of a Conflict of Matter (as defined in the Shareholders Agreement) and/or in case of an Event of Default (as
defined in the Shareholders Agreement) the shareholder and or the Managers shall take decisions in accordance with the
provisions of the Shareholders Agreement.
8. As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the shareholder.”
The General Meeting finally explained to the notary that paragraph 4. m) of article 15 of the Articles contains another
numbering error in its English and French versions.
As a consequence the paragraph 4. m) of article 15 of the Articles should be read as follows in its English version:
“m) any change of any of the accounting principles, material tax elections, tax status or conventions of the Company or
any Subsidiary, in each case otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting
statements or standards. For the avoidance of doubt, in respect of the Company and any Subsidiary, matters included within
the scope of this paragraph m) shall include, but are not be limited to, the following:
v. tax residence;
vi. any permanent establishments or any agency relationships or other arrangements which might give rise to a permanent
establishments;
vii. tax transparency; and
viii. membership of any group or consolidation (in each case for any tax purpose) or any fiscal unity.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the
day specified at the beginning of this document.
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U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt avril.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Aldgate Tower S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204218, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée les 29 mars et 1 avril 2016, restée
annexée à la première assemblée (définie comme l'«Acte» ci-dessous).
La comparante est l'associé unique représentant l'intégralité du capital social de Aldgate Tower S.à r.l. (ci-après la
“Société”), une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204242, constituée selon
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 22
février 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés
par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
avril 2016 (l'«Acte»), portant le numéro 402/2016 du répertoire
des actes du notaire soussigné et enregistré au bureau des actes civils de l‘Administration de l'Enregistrement et des Do-
maines de Grevenmacher le 8 avril 2016 sous la référence GAC/2016/2852, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (les «Statuts»).
La comparante représentant l'intégralité du capital social désire corriger quelques erreurs matérielles contenues dans les
Statuts coordonnées qu'elle a adoptés lors de l'assemblée générale des associés de la Société tenue le 1
er
avril 2016 par
devant le notaire soussigné (l'«Assemblée Première»).
L'assemblée générale des associés de la Société (l'«Assemblée Générale») explique tout d'abord au notaire qu'un saut
de ligne a été inséré par erreur dans le paragraphe 5 de l'article 11 de la version française des Statuts et que la numérotation
de l'article onze doit être corrigé comme suit (dans la version française uniquement).
Par conséquent, l'article 11 des Statuts doit être lu comme suit dans sa version française:
« Art. 11.
1. Les dispositions du présent article sont soumises aux dispositions du Pacte d'Associés
2. La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas nécessairement Associés.
3. Les gérants sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés.
Les pouvoirs des gérants et la durée de leur mandat sera décidé à la majorité simple par décision de l'assemblée générale
des associés. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
4. Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (chacun un «Gérant» et ensemble
le «Conseil»).
5. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux catégories différentes, à savoir des
gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B. Toute classification de gérants devra être dûment constatée dans un
procès-verbal de la réunion concernée et les gérants identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent. Le
Conseil devra être composé au maximum de quatre gérants de classe A (les «Gérants de Classe A»), et au maximum d'un
gérant de classe B (le «Gérant de Classe B») nommé par les Associés dans le respect des dispositions du Pacte d'Associés.
La majorité des Gérants doivent être résident au Luxembourg pour des raisons fiscales.
6. L'Associé a le droit, moyennant avis écrit à la Société, et conformément aux dispositions du Pacte d'Associés, de
nommer un gérant, résident fiscalement à Luxembourg, en tant que président du Conseil (le «Président»), pour une durée
de six mois et, à la fin de cette période ce gérant devra automatiquement quitter le poste de Président. Une telle nomination
doit être confirmée à l'occasion d'une réunion du conseil.
7. Si un Président nommé par un associé de la Société est incapable d'assister à une réunion du conseil, alors les autres
Gérants de Classe A pourront désigner un autre gérant résident fiscalement à Luxembourg, comme Président et en l'absence
d'accord entre eux le Président sera désigné par tirage au sort.
8. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante aux réunions du Conseil.
9. L'Associé A de la Société est habilité à tout moment à révoquer tout Président nommé par lui et nommer un autre
Gérant de Classe A résident fiscalement à Luxembourg pour agir en tant que Président à sa place.
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10. A titre exceptionnel, tout Gérant résident fiscalement à Luxembourg peut participer à une réunion du Conseil par
conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant
part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. En cas d'urgence, à condition
que (i) les trois Gérants qui sont résident fiscalement à Luxembourg assistent à la réunion du Conseil en personne et (ii) le
raison d'une telle manière de présence est dûment documentée dans le procès-verbal de cette réunion. Un Gérant résident
fiscalement en Chine peut assister aux réunions du Conseil par téléphone ou par vidéo-conférence. La participation ou la
tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion
en personne. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, qui est résident fiscal à
Luxembourg, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter. Toutes les réunions du
Conseil doivent se tenir au Luxembourg et les Gérants devront assister à toutes les réunions du Conseil en personne, sauf
dans les cas prévus à cet article 11.
11. A moins qu'un Gérant demande à en convoquer plus fréquemment, une réunion du Conseil aura lieu une fois par
trimestre. D'autres réunions du Conseil peuvent être convoquées à la demande d'un Gérant (le «Gérant Requérant»), à
condition que si le Gérant Requérant est un Gérant de Classe A, le Gérant de Classe B accepte la nouvelle réunion du
Conseil et si le Gérant Requérant est le Gérant de Classe B, il faut au moins qu'un Gérant de Classe A accepte la nouvelle
réunion du Conseil.
12. Sauf accord contraire de tous les Gérants ou si une décision doit être prise en urgence, le préavis de toute réunion
du Conseil doit être donné à tous Gérants au moins 10 jours ouvrables avant la tenue de la réunion. Une convocation spéciale
ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un Conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée
préalablement par le Conseil. Les Gérants pourront convenir de tenir une réunion autrement que selon les dispositions
relatives aux convocations.
13. Le Conseil peut délibérer ou agir valablement uniquement si (i) au moins deux Gérants sont présents ou représentés
à une réunion du Conseil incluant un Gérant de Classe A, et le Gérant de Classe B.
En tout état de cause, la majorité des Gérants présents à la réunion doivent être fiscalement résidents à Luxembourg.
Quand une résolution du Conseil concerne une Matière Réservée au Conseil (tel que définie ci-dessous), le Conseil ne peut
délibérer ou agir valablement seulement si tous les cinq Gérants du Conseil sont présents ou représentés.
14. Si le quorum n'est pas atteint à une réunion du Conseil endéans 30 minutes à compter de l'heure convenue pour la
réunion (ou après un laps de temps plus long que les Gérants peuvent convenir d'attendre), alors la réunion est ajournée.
La réunion ajournée ne peut être tenue plus de cinq jours ouvrables après la date convenue de la première réunion. A la
réunion ajournée, un quorum sera atteint si (i) deux Gérants comprenant un Gérant de Classe A d'un côté et le Gérant de
Classe B de l'autre à condition que les Gérants soient résidents fiscalement à Luxembourg pour toute question qui n'est pas
une Matière Réservée au Conseil et (ii) les cinq Gérants du Conseil sont présents ou représentés à la réunion ajournée pour
les besoins d'une résolution concernant une Matière Réservée au Conseil (tel que défini ci-dessous). Si le quorum n'est pas
atteint à une telle réunion ajournée endéans 30 minutes à compter de l'heure convenue pour la réunion (ou après un laps
de temps plus long que les Gérants peuvent convenir d'attendre), alors la réunion sera ajournée une seconde et dernière
fois. La réunion ajournée suivante doit être tenue dans les deux jours ouvrables suivant la date de la première réunion
ajournée. Si le quorum n'est pas atteint à une telle réunion ajournée endéans 30 minutes à compter de l'heure convenue
pour la réunion, alors aux fins de cette réunion, et seulement pour des questions qui ne relèvent pas d'une Matière Réservée
au Conseil (tel que définie ci-dessous), deux Gérants présents à une telle réunion, à condition qu'ils soient résidents fisca-
lement à Luxembourg, constituent un quorum et peuvent procéder aux délibérations prévues à l'ordre du jour de la réunion
ajournée. Pour éviter tout doute, quand une résolution du Conseil concerne une Matière Réservée au Conseil (tel que définie
ci-dessous), alors dans le cadre d'une telle résolution, le quorum d'une réunion ajournée doit être constitué par les cinq
Gérants du Conseil présents ou représentés à cette réunion ajournée et statuant conformément aux Statuts.
15. Chaque Gérant a droit à un vote en réunions du Conseil.
16. Toutefois, dans le cadre des Matière Réservée au Conseil (tel que défini ci-dessous), toutes les décisions prises à
l'occasion d'une réunion du Conseil seront prises à la majorité des Gérants présents ou représentés au Conseil. Les matières
suivantes sont des matières réservées au Conseil (les «Matières Réservées au Conseil» et chacune une «Matière Réservée
au Conseil»):
a) Approbation du Plan d'Affaires (tel que défini dans le Pacte d'Associés) et du Budget (tel que défini dans le Pacte
d'Associés)
b) Tout changement matériel du Plan d'Affaires (tel que défini dans le Pacte d'Associés) et du Budget (tel que défini
dans le Pacte d'Associés) ou de l'activité de la Société (ou de toute société contrôlée par la Société) (la «Filiale»).
c) La modification ou la suppression du Sous-Comité de la Gestion d'Actifs (tel que défini par le Pacte d'Associés) ou
tout autre modifications aux Matières Importantes (telles que définies par le Pacte d'Associés).
d) La préparation, le déroulement, la tenue ou l'abandon de toutes poursuites, litiges ou toutes autres procédures incluant
la Société (ou toute Filiale) ou toute admission de responsabilité par ou au nom de la Société (dans chaque cas contre une
ou plusieurs tierce parties) dépassant la somme de deux cent cinquante mille (250.000) livres sterling pour chaque créance
unique sont couvertes par la police d'assurance de la Société (ou de la Filiale, si applicable).
e) L'adoption des comptes annuels de la Société ou de toute Filiale.
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f) Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, la résiliation du Contrat de Gestion d'Actifs ou de la Convention
de Gestion d'Actifs (tel que défini par le Pacte d'Associés)
g) La création ou l'octroi d'un prêt hypothécaire, gage, nantissement, frais, assignation, hypothèque ou autre contrat ou
accord qui ont les mêmes effets ou des effets similaires à l'allocation de suretés relative à tout ou partie de l'engagement,
propriété ou actifs de la Société (ou de toute Filiale) soit par l'acceptation de la Société (ou de toute Filiale) de prêt
hypothécaire, gage, nantissement, frais, assignation, hypothèque ou tout autre contrat ou accord ayant les mêmes effets ou
des effets similaires à l'allocation de suretés.
h) Tout financement supplémentaire prévu spécialement dans le Budget (tel que prévu dans le Pacte d'Associés) de la
Société doit être unanimement déterminé par le Conseil de Gérance dans le cadre d'un payement d'impôt (ou pour permettre
à une filiale d'effectuer un paiement de l'impôt)
i) L'acquisition ou la cession de, ou la souscription de parts sociales, de titres ou tout autre participation dans toute Filiale
ou dans tout autre Société ou dans la création de toutes autres filiales ou à la participation ( ou à la présence d'intérêts) à
un partenariat, Société commune ou participation aux bénéfices.
j) La création de toute réserve.
17. Une matière ne constituera pas une Matière Réservée au Conseil dans la mesure où elle est expressément prévue
dans le Plan d'Affaires ou dans le Budget pour l'exercice en question.
18. Chaque Matière Réservée au Conseil doit être approuvée par le Conseil et ne pourra être mis en oeuvre que si une
telle Matière Réservée au Conseil a été unanimement approuvée par tous les cinq Gérants présents ou représentés à une
réunion du Conseil et voté en conformité avec les dispositions du présent article 11 et, afin d'éviter tout doute, les Gérants
et la Société doivent s'abstenir d'entreprendre toute action sur toute Matière Réservée au Conseil sans l'approbation unanime
de tous les Gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil et votant en conformité avec les dispositions du présent
article 11.
19. Si le Conseil ne peut s'accorder sur un sujet relevant ou non d'une Matière Réservée au Conseil et ayant été examiné
à l'occasion de deux réunions consécutives du Conseil, alors cette question devra être considérée comme faisant partie
d'une Matière Réservée aux Associés (tel que définie à l'article 11).
20. Les résolutions des Gérants pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de
tout Gérant.
21. La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par (i) dans le cas d'un gérant unique, la seule signature du
gérant unique, ou (ii) par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B, ou (iii) par la signature
conjointe ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance dans les limites d'une telle délégation.»
L'Assemblée Générale explique ensuite au notaire que suite à une erreur le paragraphe 9 de l'article 11 des Statuts n'a
pas été traduit correctement dans la version anglaise.
Par conséquent, le paragraphe 9 de l'article 11 des Statuts doit être lu comme suit dans sa version anglaise:
“ 9. The shareholder of the Company shall be entitled at any time to remove any Chairman appointed by it and to appoint
another Class A Manager, who is tax resident in Luxembourg, to act as Chairman in his or her place.”
L'Assemblée Générale explique ensuite au notaire qu'il manque un point à la fin de la 1
ère
phrase du paragraphe 12 de
l'article 11 des Statuts (dans la version anglaise uniquement) et que le paragraphe 12 de l'article 11 des Statuts doit être lu
comme suit pour une meilleur compréhension de ce dernier:
“ 12. Unless otherwise agreed by all Managers or where a decision needs to be taken urgently, at least ten business days
prior notice of any Board meeting shall be given to each Manager. A special convening notice will not be required for a
Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board. And the Managers
may agree to hold a meeting otherwise than in accordance with the notice provisions.”
L'Assemblée Générale explique ensuite au notaire que suite à une erreur le paragraphe 2 de l'article 15 des Statuts n'a
pas été traduit correctement dans la version anglaise.
Par conséquent, le paragraphe 2 de l'article 15 des Statuts doit être lu comme suit dans sa version anglaise:
“ 2. All shareholders' meeting shall take place in Luxembourg City.”
L'Assemblée Générale explique encore au notaire que suite à une erreur la numérotation de l'article 15 des Statuts n'est
pas correcte dans sa version anglaise uniquement.
Par conséquent, l'article 15 des Statuts doit être lu comme suit dans sa version anglaise:
“ Art. 15.
1. The provisions of this article are subject to the provisions of the Shareholders Agreement.
2. All shareholders' meetings shall take place in Luxembourg City.
3. Resolutions are validly adopted when taken by the sole shareholder.
4. The following shareholder reserved matters have to be approved by the shareholder (the “Shareholder Reserved
Matters” and each a "Shareholder Reserved Matter"):
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a) the alteration of the constitutional documents of the Company or of any Subsidiary or the passing of any resolution
inconsistent therewith;
b) the sale or disposal of the whole or a material part of the Property (as defined in the Shareholders Agreement)
(including the grant of any long lease at a premium but excluding the grant of any bona fide Occupational Leases (as defined
in the Shareholders Agreement), charges or mortgages) or any material interest in it or the acquisition of or investment in
any new property or material assets or material interest in them during the Lock-Up Period (as defined in the Shareholders
Agreement);
c) any decision which would result in a material change to the Company's or any Subsidiary's distribution policy;
d) save as provided in the Shareholders Agreement, the acquisition or disposal of, or subscription for, shares, securities
or any other interest in the Company or any Subsidiary;
e) save as provided in the Shareholders Agreement, the creation, issue or allotment or the consent to the disposal of, or
the grant of options over or rights to subscribe for, any share, security, loan or other capital, any obligation convertible into
any share, security, loan or other capital or any rights, including voting rights, in respect thereof or the alteration of any
such rights as far as the Company is concerned;
f) save as provided in the Shareholders Agreement, the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached
to any share capital of the Company or any Subsidiary, the authorisation to the Company to purchase its own Shares, the
reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or the reorganisation of
any of the share capital of the Company(or any Subsidiary);
g) other than in the case of insolvency, the presentation of any petition or the passing of any resolution for winding up
or placing the Company (or any Subsidiary) into liquidation or the making of any application for an administration order;
h) the hiring or dismissing, or changing the composition of, or agreeing to any severance package payable by the
Company for any Manager or senior member of management employed by the Company;
i) the payment of any directors or Managers fees by the Company;
j) the creation by the Company (or any Subsidiary) of any third-party borrowings or other indebtedness or obligation in
the nature of borrowings (including, without limitation, obligations pursuant to any debenture, bond, note, loan stock or
other security of the Company (or any Subsidiary)) whether or not on the security of any property or assets of the Company
(or any Subsidiary) or any refinancing of any such loan;
k) any additional finance to be provided by the shareholder other than as provided in the Business Plan (as defined in
the Shareholders Agreement) of the Company, save where such additional finance is to be provided in circumstances that
where the board unanimously determine such additional finance is required by the Company in order to make a payment
of tax (or in order to enable a Subsidiary to make a payment of tax);
l) save as required by law, the change of the name or legal form of the Company or any Subsidiary;
m) any change of any of the accounting principles, material tax elections, tax status or conventions of the Company or
any Subsidiary, in each case otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting
statements or standards. For the avoidance of doubt, in respect of the Company and any Subsidiary, matters included within
the scope of this paragraph 13 shall include, but are not be limited to, the following:
ix. tax residence;
x. any permanent establishments or any agency relationships or other arrangements which might give rise to a permanent
establishments;
xi. tax transparency; and
xii. membership of any group or consolidation (in each case for any tax purpose) or any fiscal unity.
5. A matter shall not constitute a Shareholder Reserved Matter to the extent it is specifically provided for in the Business
Plan or Budget for the financial year in question.
6. Any Shareholder Reserved Matter shall only be approved by the Board and shall only be given effect if such Share-
holder Reserved Matter has been duly approved by the shareholder and, for the avoidance of doubt , the Managers and the
Company shall refrain from taking any action on any Shareholder Reserved Matter without the formal approval of the
shareholder, unless specifically provided for in the approved Business Plan (as defined in the Shareholders Agreement) or
Budget (as defined in the Shareholders Agreement)of the Company for the financial year in question.
7. In case of a Conflict of Matter (as defined in the Shareholders Agreement) and/or in case of an Event of Default (as
defined in the Shareholders Agreement) the shareholder and or the Managers shall take decisions in accordance with the
provisions of the Shareholders Agreement.
8. As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the shareholder.”
L'Assemblée Générale explique enfin au notaire que le paragraphe 4. m) de l'article 15 des Statuts contient une erreur
de référence dans leurs versions anglaise et française.
Par conséquent, le paragraphe 4. m) de l'article 15 des Statuts doit être lu comme suit dans sa version française:
«m) toute modification de l'un des principes comptables, des élections fiscales ou conventions de la Société ou de toute
Filiale, dans chaque cas, autrement que dans la mesure requise par la loi ou de se conformer à toutes les déclarations
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comptables applicables ou aux normes. Pour éviter tout doute, à l'égard de la Société ou de toute Filiale, les questions
incluses dans le champ d'application de ce paragraphe m) sont comprises, mais ne sont pas limitées à ce qui suit:
i) résidence fiscale
ii) des établissements permanents ou des relations d'agence ou d'autres arrangements pouvant donner lieu à un établis-
sement permanent;
iii) transparence fiscale;
iv) l'appartenance à un groupe ou regroupement (dans chaque cas, à des fins d'impôt) ou à toute unité fiscale.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 25 avril 2016. GAC/2016/3259. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101648/491.
(160073682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Inverhahn Glass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.256.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the third day of the month of May;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Noronha Gallo S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 11A, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
of fifty thousand euro (EUR 50,000), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 203.050,
duly represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of a power of attorney, given under private seal; such proxy, after having been initialled and signed
ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act that:
1) Inverhahn Glass S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital of three
million euro (EUR 3,000,000), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
185.256, incorporated pursuant to a notarial deed of Me Cosita DELVAUX, then notary residing in Redange/Attert, dated
March 12
th
, 2014, published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1233 of
May 15
th
, 2014 (the Company). The Company’s articles of association have not been amended since its incorporation;
2) the Company's nominal share capital is set at three million euro (EUR 3,000,000.-) represented by three million
(3,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each;
3) the appearing party is the sole owner of all the shares of the Company (the Sole Shareholder);
4) the Sole Shareholder resolves to proceed with the dissolution and voluntary liquidation of the Company with imme-
diate effect;
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5) the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the articles of the Company and that it is fully aware of
the financial situation of the Company;
6) the Sole Shareholder, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as
liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration
and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purpose of this deed;
7) the Sole Shareholder expressly agrees with the closing balance sheet as of April 15, 2016;
8) the Sole Shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume
liability for any known unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company;
9) the Sole Shareholder, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and that any
register of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
10) the Sole Shareholder hereby grants full discharge to managers of the Company for their mandates up to this date;
11) the books and records of the Company will be kept for a period of five (5) years at least at the registered office of
the Sole Shareholder at 11A, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Upon these facts the notary has stated the winding-up of Inverhahn Glass S.à r.l..
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, in the premises of the undersigned notary, at the date
indicated at the beginning of the document.
The officiating notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le troisième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Noronha Gallo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 11A,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d’un montant de
cinquante mille euros (EUR 50.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 203.050 (l’Associé Unique),
ici dûment représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé; laquelle procuration après signature
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour y être soumis ensemble
aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter que:
1) Inverhahn Glass S.à r.l. est une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trois millions d’euros
(EUR 3.000.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185.256, constituée suivant
acte notarié par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, daté du 12 mars 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1233 du 15 mai 2014 (la Société). Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution;
2) le capital social de la Société est fixé à trois millions d’euros (EUR
3.000.000) représentés par trois millions (3.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) cha-
cune;
3) la partie comparante est la seule et unique propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l’Associé Unique);
4) l’Associé Unique prononce la dissolution et liquidation volontaire de la Société avec effet immédiat;
5) l’Associé Unique déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation
financière de la Société;
6) l’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoir
d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) l’Associé Unique accepte expressément le bilan de clôture du 15 avril 2016;
8) l’Associé Unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
9) l’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les
registres de la Société relatifs à l’émission de parts ou de tous autres titres seront annulés;
10) l’Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu'à ce jour;
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U X E M B O U R G
11) les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de l’Associé Unique
au 11A, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Sur base de ces faits la notaire a constaté la dissolution d’Inverhahn Glass S.à r.l.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, en l'Etude de la notaire soussignée, à la date indiquée
en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 9 mai 2016. Relation: DAC/2016/6854. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016108651/103.
(160081137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Luxempart, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 27.846.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2016 que:
- Monsieur François GILLET, ayant son adresse professionnelle à B-1040 Bruxelles, 31, Rue de l'Industrie, bâtiment
Sofina, a été reconduit comme Administrateur du Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019,
- Monsieur John PENNING, ayant son adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J.F. Kennedy,
bâtiment Saphir Capital Partners S.A., a été reconduit comme Administrateur du Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2019,
- Monsieur François TESCH, ayant son adresse professionnelle à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, bâtiment
Luxempart, a été reconduit comme Administrateur du Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019,
- Monsieur Grégoire CHERTOK, ayant son adresse professionnelle à F-75008 Paris, 23bis, avenue de Messine (Roth-
schild & Cie), a démissionné de ses fonctions d'Administrateur du Conseil,
- La société LIDA SAS, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le N° 752 289 850 et ayant son
siège social à F-75007 Paris, 62, rue Vaneau, a été nommé comme Administrateur du Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2018. La société LIDA SAS est représentée au Conseil par Monsieur Grégoire CHERTOK, ayant son adresse
professionnelle à F-75008 Paris, 23bis, avenue de Messine, bâtiment Rothschild.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 25 avril 2015 que:
- Monsieur François TESCH a été reconduit comme Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2017,
- Monsieur François TESCH a été reconduit comme Administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2017
- Monsieur Jacquot SCHWERTZER a été reconduit comme Administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Or-
dinaire de 2017.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du même jour que la société DELOITTE
S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été reconduite comme réviseur d'entreprises pour
la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2017 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMPART S.A.
Alain HUBERTY / François TESCH
<i>Secrétaire général / Présidenti>
Référence de publication: 2016111818/35.
(160084763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
100080
Aldgate Tower S.à r.l.
Arkess Sicav
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l.
Autodis S.A.
Bakery Technology 2
Balzac Development S.à r.l.
Bankinter Luxembourg S.A.
Belrose Properties
Brookline S.à r.l.
Bubble Telecom S.A.
Choiseul
Fanfanre Conconrdia Beckerich
General Marine Investments S..à r.l.
IK VII Co-Invest A S.à r.l.
Inverhahn Glass S.à r.l.
Istiva S.A.
Kennedy Financement Luxembourg 2 S.à r.l.
Luxempart
Matra Investment S.A.
Matra Investment S.A.
Melody S.A.
Melody S.A.
Minerva Finance S.à r.l.
Minorco
Montblanc Management S.à r.l.
Naia Shipping S.A.
Net Studio S.à r.l.
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Nih VI Beit S.à r.l.
Nikko AM Global Umbrella Fund
Nikko AM Global Umbrella Fund
Nomura Research Institute Europe Ltd., Luxembourg Branch
Pétrusse Développements S.C.A.
Pétrusse Développements S.C.A.
Pictet & Cie (Europe) S.A.
Plejades Lux SCSp
Polonia Property
Premier Cru Multi Investments
Quadra Invest S.à r.l.