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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2082
15 juillet 2016
SOMMAIRE
Arcano Spanish Opportunity Real Estate
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99933
Ashkora Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99935
DekaBank Deutsche Girozentrale Succursale
de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99909
Dentons Luxembourg GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
99909
DI Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99909
Dominici S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99909
Eagle Holdings Management S.à r.l. . . . . . . . .
99908
Eaglestone Infraventus Holdings S.A. . . . . . . .
99908
Emil Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99909
Emil Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99910
Emploi Systeme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99910
Financière de l'Alzette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
99911
Fourteen Lily S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99910
Fourteen Mimosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99910
Gam Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99918
Georgia-Pacific S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99919
Globafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99919
GLOBAL ENERGY OPPORTUNITIES . . . .
99920
GLOBAL ENERGY OPPORTUNITIES . . . .
99920
Global Oilfield Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99911
Global Restaurant Investments S.à r.l. . . . . . .
99911
GLOBUS Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99920
Gold Team Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
99922
GP Canada Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99922
GraceB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99911
Grauggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99912
Groupe Trec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99923
Grove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99912
GT Locations SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99924
Gutt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99912
Hafnia Tankers (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
99926
Harmon Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
99926
Hummingbird 5 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99926
Hutchison Milan Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
99927
IC FIZZ Hamburg III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
99890
I-Next Ventures Alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
99933
Institut Détente et Beauté Sàrl . . . . . . . . . . . . .
99936
I S Business Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99932
Prime Finance (Tunbridge Wells) S.à r.l. . . . .
99900
Sculptor Real Estate Holdings S.à.r.l. . . . . . . .
99936
Seven Days S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99936
Stadtpark 1.7 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99899
Stadtpark 1.7 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99899
Value Chain Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
99930
99889
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IC FIZZ Hamburg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 205.868.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of April,
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
IC HOLDINGS S.C.S., a Société en Simple incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in relation to which the
process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg is pending,
represented by IC HOLDINGS MANAGEMENT S.à r.l., a Luxembourg private liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy, its General Partner, having its registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in relation to which the process of registration with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg is pending,
itself here represented by Sara Lecomte, private employee, whose professional address is in Redange-sur-Attert, by
virtue of a power of attorney given privately to her.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “IC FIZZ Hamburg III S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one thousand
and two hundred and fifty (1,250) shares in registered form, having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager or, if
shareholders have appointed different classes of managers, by the joint signature of any class A manager and any class B
manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-fisrt (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
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Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
of 2016.
<i>Subscription and paymenti>
IC HOLDINGS S.C.S., represented as stated above, subscribes for one thousand and two hundred and fifty (1,250)
shares in registered form, having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of
such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The following are appointed as class A and class B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Thorsten Joerss, director, born on 20 June 1963 in Düsseldorf (Germany), with professional address 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed as class A manager.
- Mr Rolf Engel, investor, born on 22 April 1959 in Augsburg (Germany), with professional address at Luisenstrasse
67 c, D-80798 Munich (Germany), appointed as class A manager.
- Mr Roeland de Graaf, director, born on 23 December 1985 in Hilversum (Netherlands), with professional address at
65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed as class B ma-
nager.
- Mr. Ed Breedveld, director, born on 9 june 1978 in Schiedam, (the Netherlands) residing professionally at L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, is appointed as category B manager.
2. The registered office of the Company is located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mil seize, le vingtième jour d’avril,
Par devant la soussignée Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de
Luxembourg.
A COMPARU
IC HOLDINGS S.C.S., une Société en commandite Simple régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le
siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont l’inscription au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg est en cours,
représenté par IC HOLDINGS MANAGEMENT S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dont le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont l’inscription au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg est en cours, son Gérant Commandité,
lui-même représenté par Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en vertu
d’une procuration lui-délivrée.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "IC FIZZ Hamburg III S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux cent cinquante
(1,250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Le capital social
peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d’un quelconque gérant
si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B: les
signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
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14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
IC HOLDINGS S.C.S., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
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<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A et classe B de la Société pour une durée
indéterminée:
- M. Thorsten Joerss, administrateur, né le 20 juin 1963 à Düsseldorf (Allemagne), avec adresse professionnelle à 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, nommé en tant que gérant A.
- M. Rolf Engel, consultant, né le 22 avril 1959 à Augsburg (Allemagne), avec adresse professionnelle à Luisenstrasse
67 c, D-80798 Munich (Allemagne), nommé en tant que gérant A.
- M. Roeland de Graaf, administrateur, né le 23 décembre 1985, à Hilversum (Pays-Bas), avec adresse professionnelle
à 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, nommé en tant que gérant
B.
- M. Ed Breedveld, administrateur, né le 9 juin 1978, à Schiedam (Pays-Bas), avec adresse professionnelle à 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, nommé en tant que gérant B.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 21 avril 2016. Relation: DAC/2016/5812. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016104214/512.
(160076170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Stadtpark 1.7 S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016105316/12.
(160076549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Stadtpark 1.7 S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016105317/12.
(160076559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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Prime Finance (Tunbridge Wells) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 205.898.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Ramezan AHMADI NIRI, born on January 12
th
, 1933 in Nir (Iran) and residing at Flat 3208, E.W. Sub Meter,
Marsa, 340098 Dubai (U.A.E.),
here represented by Ms Céline BOUR, employee, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Dubai (U.A.E.) on April 14
th
, 2016.
The said proxy, after having been signed “ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as unitholder or with any
person who may become unitholder of this company in the future.
Title I. Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name
of”Prime Finance (Tunbridge Wells) S.à r.l.”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg
pertaining to such an entity (hereinafter the”Company”), and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the “Law”).
Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in
Luxembourg or abroad, in any form whatsoever.
The Company may also pursue marketing and selling activities directly or through branches established abroad and/or
offices located abroad. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or
to any other affiliated companies. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets. The Company may hold interests in
partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other intangible
property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition, the Company may acquire, manage,
enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.
2.3 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities or
of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.
3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar
event affecting, one or several members.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the sole manager or the
board of managers of the Company. It may further be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner required for the amendment of these
articles of association.
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4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision
of the sole manager or the board of managers.
4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office; the
registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Capital - Units.
5.1 The Company's corporate capital is set at ten thousand five hundred UK Pounds Sterling (GBP 10,500) represented
by ten thousand five hundred (10.500) units in registered form with a nominal value of one UK Pound Sterling (GBP 1)
each.
5.2 All the units are fully paid up.
Art. 6. Increase and Reduction of corporate capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times, by a resolution of the general meeting of member(s), adopted in the manner required for the
amendment of these articles of association.
Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to nonmembers. In case of plurality of members, units
may be transferred to non-members, within the limits of the Law. Indeed, units may not be transferred inter-vivo to non-
members, unless members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital shall have agreed thereto in a
general meeting.
7.3 The transfer of units will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by the Company, as provided in article 1690 of the civil code.
7.4 The Company may purchase its own units.
Art. 8. Form of units - Members' register.
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by the member(s) if he or they require.
8.3 The ownership of the registered units will result from the registration in the members' register.
Title III. Administration - Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1 The Company shall be managed by a sole manager or a board of managers composed, at least, of two (2) managers,
who do not need to be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of member(s).
In case of a plurality of managers, the board of managers shall be composed of two classes of managers (A and B).
9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of member(s),
which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of co-optation in order to replace resigning or deceased board members.
Art. 10. Powers of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of members
fall within the competence of the sole manager or the board of managers, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the corporate object of the Company.
10.2 To the extent permitted by the Law, the sole manager or the board of managers may sub-delegate powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager or the board of managers will determine the agent's responsibilities
and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.
Art. 11. Board of managers - Procedure.
11.1 In case of a plurality of managers the board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's
interest so requires or upon call of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The
board of managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.
11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
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cable, telegram or telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice is
required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly
informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
11.3 Any manager may exceptionally attend the board of managers' meeting by means of telephone conference or
videoconference. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
11.4 Any manager may exceptionally act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable,
telegram or telefax, or by e-mail another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board
meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the
board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, or telefax, or by e-mail.
11.5 In case of a plurality of managers the board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the
managers are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each
class of managers present or represented at such meeting.
11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax. The date of the resolution shall be the date of the last signature of the resolution.
11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, the chairman pro tempore, the secretary, the secretary pro tempore
or by two managers.
Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of
managers by the joint signature of one manager class A and one manager class B or by the sole or joint signature of any
person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandates, the managers are not held personally responsible
for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.
Title IV. General meetings of members
Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the
Company. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.
14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
14.3 The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a sole
member or majority of members representing at least three quarters (3/4) of the corporate capital. The members may change
the nationality of the Company by an unanimous vote. If all of the members are present or represented at a meeting of
members, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice or publication.
14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of member(s).
14.5 The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner
in relation to the Company.
14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
14.7 The decisions of the member(s) are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the member(s) and the Company represented by him or them, are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.
Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held
annually within six (6) months after the closing of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the annual general meeting.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December.
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Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the sole manager or the board of managers as at the end of each accounting
year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.
This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate
capital of the Company.
The general meeting of member(s), upon recommendation of the sole manager or the board of managers, will determine
the allocation of the annual net profits.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers of the Company,
2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members, or the sole manager
or the board of managers,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of the
Company are not threatened.
Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the member(s) in charge of such dissolution and
which shall determine their powers and their compensations.
18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the
general meeting of the member(s).
18.3 The power of the sole manager or the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After
the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount
will be paid to the member, or in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member
in the Corporation.
Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, represented
as stated here above, declare to subscribe for the ten thousand five hundred (10,500) units and to have fully paid up in cash
these units for an amount of ten thousand five hundred UK Pounds Sterling (GBP 10,500).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in article 183 of the Law
and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
The amount of ten thousand five hundred UK Pounds Sterling (GBP 10,500) corresponds to the amount of thirteen
thousand one hundred sixty-one euro and nineteen cent (EUR 13,161.19) according to the exchange rate published by the
European Central Bank on April 18
th
, 2016.
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The number of manager is fixed at one (1).
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3. The following person is appointed as manager for an unlimited duration:
Ms Céline BOUR, born on May 27
th
, 1971, in Thionville (France) and having her professional address at 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Ramezan AHMADI NIRI, né le 12 janvier 1933 à Nir (Iran) et demeurant au Flat 3208, E.W. Sub Meter,
Marsa, 340098 Dubai (E.A.U.),
ici représenté par Mademoiselle Céline BOUR, employée, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Dubai (E.A.U.) le 14 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la
partie prémentionnée va constituer en tant qu'associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par
la suite.
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Prime Finance (Tunbridge Wells)
S.à r.l.», (ci-après la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute
entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des
activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.
2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par voie
d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de participation.
La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres sociétés
dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard
de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La
Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs. En outre,
la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat, échange, vente ou par tout autre
moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer et
céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société
pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra
louer ou disposer de bien meuble.
2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines
de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les conditions
requises pour modifier les présents statuts.
3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.
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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la Ville de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance
de la société. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération
de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.
4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à dix mille cinq cents livres Sterling (GBP 10.500) représenté par dix mille cinq cents
(10.500) parts sociales nominatives d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou
plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés,
le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de
la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts
(3/4) du capital social.
7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou
l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des associé(s) sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné
par tout associé qui le demande.
8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des associé(s).
Titre III. Administration - Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) gérants, qui
n'ont pas besoin d'être des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associé(s). Le conseil
de gérance devra se composer de deux catégories de gérants (A et B).
9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui détermine
également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil de
gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés, relèvent
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous
actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social.
10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant unique ou le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la
fonction d'agent.
10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
Art. 11. Procédure.
11.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société
le requière ou sur convocation par d'un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg.
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Le conseil de gérance pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales
des associés.
11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours avant la tenue du conseil de
gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause, lequel
sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par télécopieur,
par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les
réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil
de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et
qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3 Tout gérant pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La participation à
une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.
11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax
ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant
est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de
gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou par e-mail.
11.5 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des
gérants est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à une telle réunion, composés au moins par une voix de chaque catégorie de gérant.
11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax. La date des résolutions sera la date de
la dernière signature des résolutions.
11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son absence
par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Président intérimaire, le Secrétaire, le Secrétaire intérimaire ou par deux
gérants.
Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe d'un
gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1 Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la Société.
Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.
14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité
simple des associés présents et votants.
14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique
ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité
de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée
des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation ou publication préalable.
14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.
14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés.
14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre les associé(s) et la société représentée par les associé(s), seront établis sous la
forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
passées à des conditions normales.
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Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour
l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège de la
Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le gérant unique ou par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice
social et sont tenus à la disposition des associés au siège social de la Société.
17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
société.
Le prélèvement redevient obligatoire lorsque la réserve légale tombe en dessous de dix pourcent (10%) du capital social
de la société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, déterminera l'allo-
cation des bénéfices annuels nets.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés, ou par le gérant
unique ou les gérants,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la
Société ne sont pas menacés.
Titre V. Dissolution et Liquidation
Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui déterminera leurs pouvoirs et rému-
nérations.
18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'as-
semblée générale des associé(s).
18.3 Les pouvoirs du gérant unique ou des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement
de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.
Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera régi
par la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré
souscrire aux dix mille cinq cents (10.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de dix
mille cinq cents livres Sterling (GBP 10.500).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183
de la Loi, ont été respectées.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent accomplies
et déclare expressément que celles-ci sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400).
La somme de dix mille cinq cents livres Sterling (GBP 10.500) correspond à la somme de treize mille cent soixante et
un euros et dix-neuf cents (EUR 13.161,19) conformément au taux de change publié par la Banque Centrale Européenne
en date du 18 avril 2016.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
2) Le nombre de gérant est fixé à un (1).
3) La personne suivante est nommée gérante pour une durée illimitée:
Mademoiselle Céline BOUR, née le 27 mai 1971 à Thionville (France) et ayant son adresse professionnelle au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bour et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8913. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105231/449.
(160076855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Eagle Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.450,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107610/10.
(160080457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Eaglestone Infraventus Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.182.
En date du 6 mai 2016, les Administrateurs de la Société ont démissionné de leur fonction avec effet immédiat:
- M. Robert Strietzel, Administrateur A
- M. Michael Watrin, Administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016107611/14.
(160080627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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DI Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 70.182.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 avril 2016, que la liqui-
dation de la société décidée en date du 09 juin 2015 a été clôturée; et que la société DI ASSETS S.A., a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
<i>Pour: DI ASSETS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016107604/17.
(160080226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Dominici S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3256 Bettembourg, 15, rue Marie-Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg B 40.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 12/05/2016.
Référence de publication: 2016107605/10.
(160080421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
DekaBank Deutsche Girozentrale Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 38, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 19.336.
Les comptes annuels 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.05.2016.
Gerd Kiefer / Anja Müller.
Référence de publication: 2016107579/10.
(160079804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Dentons Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 202.406.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016107580/13.
(160079929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Emil Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 202.352.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
99909
L
U X E M B O U R G
Le 25 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016107616/13.
(160079671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Emil Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 204.542.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016107617/13.
(160079792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Emploi Systeme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5890 Alzingen, 8, rue Wercollier.
R.C.S. Luxembourg B 187.089.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administrationi>
Il résulte du Conseil d'Administration tenu le 06 janvier 2016 que:
«Monsieur Ugo LOUSTALET est nommé Président du Conseil d'Administration et Monsieur André MARTINIE est
nommé Vice-Président du Conseil d'Administration.».
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Ugo LOUSTALET
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016107634/14.
(160080059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Fourteen Lily S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 181.910.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107656/10.
(160080368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Fourteen Mimosa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 186.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107657/10.
(160080347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
99910
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Financière de l'Alzette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 54.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107675/11.
(160080305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Global Oilfield Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 146.661.
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en que gérant de classe B de la Société Luxembourg Global
Oilfield Services Sàrl avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 Avril 2016.
Caroline Goergen.
Référence de publication: 2016108592/10.
(160080707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Global Restaurant Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 199.290.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 02 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016108593/13.
(160081821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
GraceB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.453.012.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.188.
<i>Rectificatif au dépôt no. L150141677, déposé le 03-08-2015i>
Suite à une erreur matérielle, il est convenu de changer la date de nomination de gérant de catégorie B, Anita Griotti
comme suit:
- 29 juillet 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grace B S.à r.l.
Jana Strischek
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2016108595/16.
(160080918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
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Grauggen, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 122.797.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration de la Société en date du 21 avril 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Jean Bodoni né le 12 juillet 1949 à Bruxelles, Belgique,
de son mandat d'Administrateur en date du 21 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016108596/13.
(160081348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Grove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 189.930.
Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 2014, acte publié au
Mémorial C n° 3039
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grove S.à.r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016108597/14.
(160081037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Gutt, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 178.735.
L'an deux mille seize, le deux mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Gutt, avec siège social à L-1130 Luxem-
bourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 178.735,
constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire
Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2181 du 6 septembre 2013,
au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trente-et-un mille (31.000) actions d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.
L’assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Sara Craveiro, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
<i>I. Exposéi>
1) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2) Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
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<i>II. Ordre du jouri>
L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
1.- Suppression de la version anglaise des statuts.
2.- Transfert du siège social de la Société de 37, rue d’Anvers, L-1130, Luxembourg à 48, rue de Bragance, L-1255,
Luxembourg.
3.- Révocation et décharge à donner à l’administrateur unique de la Société.
4.- Révocation du commissaire aux comptes actuellement en fonction et nomination de la société Atdomco S.à r.l., ayant
son siège social à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 177.232, comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans.
5.- Réorganisation du capital social afin de reclasser les actions ordinaires en circulation émises par la Société en dix
(10) classes d’actions de A à J, de sorte que les trente-et-un mille (31.000) actions existantes seront remplacées par trois
mille cent (3.100) actions de classe A, trois mille cent (3.100) actions de classe B, trois mille cent (3.100) actions de classe
C, trois mille cent (3.100) actions de classe D, trois mille cent (3.100) actions de classe E, trois mille cent (3.100) actions
de classe F, trois mille cent (3.100) actions de classe G, trois mille cent (3.100) actions de classe H, trois mille cent (3.100)
actions de classe I et trois mille cent (3.100) actions de classe J.
6.- Augmentation du capital social autorisé actuellement fixé à cinq cent mille (500.000) Euros afin de le porter à deux
millions cinq cent mille (2.500.000) Euros, divisé en:
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe A d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe B d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe C d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe D d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe E d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe F d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe G d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe H d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe I d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe J d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune.
7.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par:
- trois mille cent (3.100) actions de classe A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe D, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe E, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe F, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe G, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe H, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe I, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,
à:
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L
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(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de deux millions cinq cent mille Euros (EUR
2.500.000.-), par l'émission de deux millions quatre cent soixante-neuf mille (2.469.000) nouvelles actions, ayant les mêmes
droits que les actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les
personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en consé-
quence.
5.4 En plus du capital social autorisé, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées
sur une action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale."
8.- Modification de l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 14. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci
atteigne dix pourcent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).
Après dotation de la Réserve Légale, les Actionnaires détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera
employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l’exercice suivant ou
en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d’émission aux Actionnaires, chaque
action donnant droit à la même proportion dans ces distributions.
Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des
réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, le montant attribuable à cet effet sera distribué suivant l’ordre de
priorité suivant:
- Tout d’abord, les détenteurs d’actions de classe A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à zéro virgule soixante pourcent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe A; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe B; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule cinquante pourcent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe C; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe D; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule quarante pourcent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe E; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe F; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule trente pourcent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe G; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe H; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe I; et enfin,
- les détenteurs d’actions de classe J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution de divi-
dendes.
Si l’entièreté de la dernière catégorie d’actions (par ordre numérique inversé, par exemple, initialement, les actions de
classe J) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de toute
distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe d’actions la précédant dans l’ordre numérique inversé
(par exemple, initialement, les actions de classe I).
Les dividendes attribués aux actions sont payés au siège de la Société aux époques fixées par décision ordinaire des
Actionnaires. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de
l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
9.- Instauration d'un nouveau chapitre VIII et d'un nouvel article 17 dans les statuts, dont la teneur sera la suivante:
"Chapitre VIII. Définitions
Art. 17. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification
suivante:
- «Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans
la mesure où les Actionnaires auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)
toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d’éviter tout doute, la réserve du compte de prime d’émission) et
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(ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et à
l’annulation d’une classe d’actions, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et de (ii) toutes sommes
devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu’indiqué dans les
comptes intérimaires, afin que:
- AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par laquelle:
- AA = Montant Disponible
- NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
- P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d’émission)
- CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à l’annulation d’une classe
d’actions
- L = les pertes (incluant les pertes reportées)
- LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts;
- «Montant Total de l’Annulation» désigne le montant déterminé par le conseil d’administration, selon le cas, approuvé
par l’assemblée générale sur la base de comptes intérimaires récents établis en vertu des principes comptables généralement
reconnus luxembourgeois. Le Montant Total de l’Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible
au moment de l’annulation de la classe d’actions sauf décision contraire de l’assemblée générale de la manière prévue pour
une modification des Statuts;
- «Réserve Légale» a la signification donnée dans l’Article 14; et
- «Valeur d’Annulation par Action» doit être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation devant être appliqué
à la classe d’actions devant être rachetée et annulée par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions.»"
10.- Nomination des personnes suivantes comme administrateurs de la société pour une durée de six (6) ans:
<i>Administrateur A:i>
- Monsieur Charles Rosier, né le 26 octobre 1973 à Paris, France, résidant à 502 Brody House, Londres E17LF, Royaume-
Uni.
<i>Administrateurs B:i>
- Monsieur Christophe Marle, né le 31 mars 1962 à Besançon, France, résidant professionnellement à 48, rue de Bra-
gance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pierre-Etienne Pourrat, né le 15 octobre 1983 à Clermont-Ferrand, France, résidant professionnellement à
48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
11.- Divers.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg à 48,
rue de Bragance, L-1255, Luxembourg.
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer l’administrateur actuel avec effet immédiat. Décharge lui est accordée pour
l'exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes, Compagnie Européenne de Révision S.à r.l., avec
effet immédiat.
La société Atdomco S.à r.l., ayant son siège social à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.232, est nommée comme nouveau commissaire aux
comptes pour une durée de six (6) ans.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’assemblée générale entend réorganiser le capital social afin de reclasser les actions ordinaires en circulation émises
par la Société en dix (10) classes d’actions de A à J. Les trente-et-un mille (31.000) actions existantes seront remplacées
par trois mille cent (3.100) actions de classe A, trois mille cent (3.100) actions de classe B, trois mille cent (3.100) actions
de classe C, trois mille cent (3.100) actions de classe D, trois mille cent (3.100) actions de classe E, trois mille cent (3.100)
actions de classe F, trois mille cent (3.100) actions de classe G, trois mille cent (3.100) actions de classe H, trois mille cent
(3.100) actions de classe I et trois mille cent (3.100) actions de classe J.
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<i>Sixième Résolutioni>
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital social autorisé actuellement fixé à cinq cent mille (500.000) euros
afin de le porter à deux millions cinq cent mille (2.500.000) Euros, divisé en
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe A d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe B d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe C d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe D d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe E d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe F d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe G d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe H d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe I d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune,
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe J d’une valeur nominale de UN (1) euro de valeur nominale
chacune.
<i>Septième Résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par:
- trois mille cent (3.100) actions de classe A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe D, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe E, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe F, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe G, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe H, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe I, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
- trois mille cent (3.100) actions de classe J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,
à:
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de deux millions cinq cent mille Euros (EUR
2.500.000.-), par l'émission de deux millions quatre cent soixante-neuf mille (2.469.000) nouvelles actions, ayant les mêmes
droits que les actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les
personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en consé-
quence.
5.4 En plus du capital social autorisé, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées
sur une action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale."
<i>Huitième Résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
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" Art. 14. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci
atteigne dix pourcent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).
Après dotation de la Réserve Légale, les Actionnaires détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera
employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l’exercice suivant ou
en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d’émission aux Actionnaires, chaque
action donnant droit à la même proportion dans ces distributions.
Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des
réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, le montant attribuable à cet effet sera distribué suivant l’ordre de
priorité suivant:
- Tout d’abord, les détenteurs d’actions de classe A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à zéro virgule soixante pourcent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe A; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe B; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule cinquante pourcent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe C; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe D; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule quarante pourcent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe E; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe F; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule trente pourcent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe G; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe H; ensuite,
- les détenteurs d’actions de classe I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes égale
à zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs actions de classe I; et enfin,
- les détenteurs d’actions de classe J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution de divi-
dendes.
Si l’entièreté de la dernière catégorie d’actions (par ordre numérique inversé, par exemple, initialement, les actions de
classe J) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de toute
distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe d’actions la précédant dans l’ordre numérique inversé
(par exemple, initialement, les actions de classe I).
Les dividendes attribués aux actions sont payés au siège de la Société aux époques fixées par décision ordinaire des
Actionnaires. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de
l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice."
<i>Neuvième Résolutioni>
L'assemblée générale décide d'instaurer un nouveau chapitre VIII et un nouvel article 17 dans les statuts, dont la teneur
sera la suivante:
"Chapitre VIII. Définitions
Art. 17. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification
suivante:
- «Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans
la mesure où les Actionnaires auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)
toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d’éviter tout doute, la réserve du compte de prime d’émission) et
(ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et à
l’annulation d’une classe d’actions, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et de (ii) toutes sommes
devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu’indiqué dans les
comptes intérimaires, afin que:
- AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par laquelle:
- AA = Montant Disponible
- NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
- P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d’émission)
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L
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- CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à l’annulation d’une classe
d’actions
- L = les pertes (incluant les pertes reportées)
- LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts;
- «Montant Total de l’Annulation» désigne le montant déterminé par le conseil d’administration, selon le cas, approuvé
par l’assemblée générale sur la base de comptes intérimaires récents établis en vertu des principes comptables généralement
reconnus luxembourgeois. Le Montant Total de l’Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible
au moment de l’annulation de la classe d’actions sauf décision contraire de l’assemblée générale de la manière prévue pour
une modification des Statuts;
- «Réserve Légale» a la signification donnée dans l’Article 14; et
- «Valeur d’Annulation par Action» doit être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation devant être appliqué
à la classe d’actions devant être rachetée et annulée par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions.»"
<i>Dixième Résolutioni>
L’assemblée générale décide que le nombre d’administrateurs, composant le conseil d’administration, est fixé à trois
(3).
Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs de la société pour une durée de six (6) ans:
<i>Administrateur A:i>
- Monsieur Charles Rosier, né le 26 octobre 1973 à Paris, France, résidant à 502 Brody House, Londres E17LF, Royaume-
Uni.
<i>Administrateurs B:i>
- Monsieur Christophe Marle, né le 31 mars 1962 à Besançon, France, résidant professionnellement à 48, rue de Bra-
gance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pierre-Etienne Pourrat, né le 15 octobre 1983 à Clermont-Ferrand, France, résidant professionnellement à
48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pouvoir est donné à un administrateur de catégorie A ou B individuellement d’engager en toutes circonstances la Société
pour des engagements totalisant moins de cinq mille (5.000) Euros de frais. Au-delà de ce montant, les signatures conjointes
d’un administrateur A et d'un administrateur B sont requises.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms et prénoms, états et demeures, elles
ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation: GAC/2016/3584. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108598/338.
(160080810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Gam Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 87.819.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016108599/11.
(160081023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
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L
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Globafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 9.962.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 9 mai 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle de Monsieur Pierre LENTZ, administrateur, est également modifiée comme suit avec effet
au 18 avril 2016:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108605/15.
(160080886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Georgia-Pacific S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 114.101.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.134.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 mai 2016 que la personne suivante a démissionnée,
avec effet au 6 mai 2016, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Lequeue, né le 31 octobre 1978 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 mai 2016, et pour
une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Romuald Minatchy, né le 6 octobre 1982 à Colombes, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Timothy J. Berryman, né le 7 janvier 1972 à Christchurch, Nouvelle-Zélande, ayant son adresse profes-
sionnelle au 133 Peachtree Street NE, Atlanta, 30303 Georgia, États-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur David Aderhold, né le 5 décembre 1980 à Forbach, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Romuald Minatchy, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016108604/33.
(160081256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
99919
L
U X E M B O U R G
GLOBAL ENERGY OPPORTUNITIES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 205.638.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés du 11 mai 2016i>
<i>Gérantsi>
L'Assemblée Générale des Associés a pris les décisions suivantes:
- nomination de Monsieur Uwe WALDAU, né le 21 juin 1960 à Munich (Allemagne), demeurant 6, rue de la Gare
L-6985 Hostert, aux fonctions de gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2016108606/13.
(160080956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
GLOBAL ENERGY OPPORTUNITIES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 205.638.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mai 2016i>
<i>Pouvoirs de signaturei>
Les membres du Conseil de gérance décident de confier la gestion journalière de la société, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée à
- Monsieur Nico HANSEN, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 681, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg, et
- Monsieur Uwe WALDAU, né le 21 juin 1960 à Munich (Allemagne, demeurant 6, rue de la Gare L-6985 Hostert.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Référence de publication: 2016108607/16.
(160080956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
GLOBUS Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.
R.C.S. Luxembourg B 32.950.
Im Jahre zweitausend und sechzehn, am dritten Mai,
Vor der unterzeichneten Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in LUXEMBOURG, Großherzogtum
Luxembourg,
Sind die Gesellschafter der GLOBUS Lux, einer Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme), mit
Gesellschaftssitz in L-3225 BETTEMBOURG, Zone Industrielle Schelleck II, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register (Registre de Commerce et des Sociétés) Luxembourg unter der Nummer B 32.950, im Folgenden die „Gesellschaft“
genannt, zu einer Außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre (die „Hauptversammlung“) zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, ausgefertigt am 16. Januar 1990 durch den Notar Jean SECKLER,
mit damaligem Amtssitz in JUNGLINSTER (Großherzogtum Luxembourg), veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 288 vom 21. August 1990. Die Satzung der Gesellschaft wurde seither mehrfach ab-
geändert, dies zuletzt gemäß Urkunde ausgefertigt am 21. Oktober 2015 durch den Notar Frank MOLITOR, mit Amtssitz
in LUXEMBOURG (Großherzogtum Luxembourg), veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 3467 vom 29. Dezember 2015.
Die Erschienenen, handelnd wie in der Anwesenheitsliste erwähnt, ersuchen die unterzeichnete Notarin, die Nieders-
chrift dieser Hauptversammlung wie folgt zu beurkunden:
Die Hauptversammlung wurde unter dem Vorsitz von Frau Pia FREY Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft,
mit Berufsanschrift in L-3225 BETTEMBOURG, Zone Industrielle Schelleck II, eröffnet.
Die Vorsitzende bestimmte zum Sekretär, Herr Gianpiero SADDI, privat angestellter, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Zum Stimmenzähler wurde Frau Pia FREY, vorgenannt.
Nachdem das Büro der Versammlung bestimmt war, stellte die Vorsitzende fest:
- dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die jeweilige Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien in einer
Anwesenheitsliste aufgeführt sind, die von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler sowie der amtierenden
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Notarin ne varietur unterzeichnet wird und dieser Niederschrift in Anlage dauerhaft beigefügt bleibt; etwaige Vollmachten
der vertretenen Aktionäre verbleiben, von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler sowie der amtierenden
Notarin ebenfalls ne varietur unterzeichnet, anliegend an der Präsenzliste;
- dass sich aus der Anwesenheitsliste ergibt, dass die Gesamtheit (100%) der 2.400 (zweitausendvierhundert) stimm-
berechtigten Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft, darstellend das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von
750.000,- EUR (siebenhundertfünfzigtausend Euro), anwesend oder vertreten ist, so dass die Hauptversammlung über alle
Punkte der Tagesordnung rechtsgültig beraten und abstimmen kann;
- dass die Hauptversammlung erklärt, rechtmäßig einberufen und über die Tagesordnung der gegenwärtigen Hauptver-
sammlung informiert zu sein und ausdrücklich auf die Einberufungsformalitäten gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften (das “Gesetz”) zu verzichten;
- dass die Hauptversammlung wünscht, den am 15. Dezember 2015 durch die Verwaltungsräte der zu verschmelzenden
Gesellschaften verabschiedeten gemeinsamen Verschmelzungsplan (der „Gemeinsame Verschmelzungsplan“), mit dem
Ziel der Verschmelzung der Gesellschaft mit ihrer Tochtergesellschaft H-JUNGLINSTER, einer Aktiengesellschaft lu-
xemburgischen Rechts (société anonyme), mit Gesellschaftssitz in L-6131 JUNGLINSTER, Zone Artisanal et Commer-
ciale, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) Luxembourg unter der
Nummer B 131.804 (die „H-JUNGLINSTER“), anzunehmen.
Die vorstehend von der Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und für richtig
befunden.
Mithin stimmte die Hauptversammlung über folgende Tagesordnung ab:
TOP 1. Annahme des Gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 15. Dezember 2015, der die Absorption der H-JUN-
GLINSTER, als aufzunehmende Gesellschaft, durch die Gesellschaft, als übernehmende Gesellschaft, gemäß Abschnitt
XIV des luxemburgischen Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 (das „Gesetz“) vorsieht;
TOP 2. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und Kontenkommissare der zu verschmelzenden Gesellschaften;
TOP 3. Beschluss über die anlässlich der Auflösung der aufzunehmenden Gesellschaft zu treffenden Maßnahmen;
TOP 4. Verschiedenes.
<i>Präambeli>
Die Vorsitzende trägt vor, dass die Verwaltungsräte der zu verschmelzenden Gesellschaften am 15. Dezember 2015
einen Gemeinsamen Verschmelzungsplan aufgestellt und beschlossen haben, welcher im luxemburgischen Amtsblatt,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3474 vom 30. Dezember 2015, Seite 166733 ff veröffentlicht
wurde.
Die Gesellschaft, als übernehmende Gesellschaft, hält die Gesamtheit der Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft, H-
JUNGLINSTER, dies sind 5 (fünf) Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von 10.000 EUR (zehntausend Euro),
darstellend das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von 50.000,-EUR (fünfzigtausend Euro).
Die Aktionäre der zu verschmelzenden Gesellschaften hatten in Übereinstimmung mit den Artikeln 261 fortfolgende
und 278 fortfolgende des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit gültigen Fassung
die Möglichkeit, die unter Artikel 267 Absatz 1 a), b) und c) aufgeführten Dokumente während eines Zeitraums von einem
Monat, beginnend ab der Veröffentlichung des Gemeinsamen Verschmelzungsplans im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, am Sitz der Gesellschaften einzusehen.
Die Hauptversammlung wurde einberufen, um nunmehr nach Ablauf der gesetzlichen Frist von mindestens einem Monat
nach der Veröffentlichung des Gemeinsamen Verschmelzungsplans über dessen Annahme abzustimmen.
Nach Überprüfung der Richtigkeit der Tagesordnung und nach eingehender Beratung, fasste die Versammlung eins-
timmig folgende Beschlüsse in Einklang mit den jeweiligen Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung nimmt den Gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 15. Dezember 2015, der die Absorption
der H-JUNGLINSTER, als aufzunehmende Gesellschaft, durch die Gesellschaft, als übernehmende Gesellschaft vorsieht,
ohne Vorbehalt an und beschließt dessen Umsetzung wie vorgesehen. Ungeachtet der im Gemeinsamen Verschmelzungs-
plan vorgesehenen Regelungen über den wirtschaftlichen Verschmelzungsstichtag, bestimmt sich die Wirksamkeit der
Verschmelzung gemäß Artikel 272 des Gesetzes auf den Tag der Beschlussfassung über die Verschmelzung der beteiligten
Gesellschaften durch die Hauptversammlung sämtlicher zu Verschmelzender Gesellschaften, also den der vorliegenden
Beurkundung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung erteilt den Organen der zu verschmelzenden Gesellschaften vollständigen Entlastung.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, die Dokumente der zu verschmelzenden Gesellschaften nach der Auflösung der
aufzunehmenden Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Sitz der übernehmenden Gesellschaft aufzube-
wahren.
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Dem Verwaltungsrat der übernehmenden Gesellschaft werden alle erforderlichen Rechte und Pflichten eingeräumt, um
den Übergang der gesamten Aktiva und Passiva der aufzunehmenden Gesellschaften auf die übernehmende Gesellschaft
durchführen zu können.
Nachdem alle Punkte der Tagesordnung abgehandelt waren und niemand mehr das Wort ergriff, beendete die Vorsi-
tzende die Sitzung.
Die Erschienenen schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Urkunde erwachsen, auf zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung durch die Notarin haben alle Erschienenen, alle der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, die vorliegende Urkunde zusammen mit der Notarin unterschrieben.
Die unterzeichnete Notarin hat sich vergewissert, dass die Vorschriften der Artikel 261 ff sowie des Artikels 278 und
ff des Gesetzes eingehalten wurden und erklärt, dass die Verschmelzung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vors-
chriften beschlossen wurde.
Signé: P. Frey, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9655. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108608/105.
(160081115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Gold Team Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 48, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.522.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016108610/10.
(160081298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.723.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.583.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 mai 2016 que la personne suivante a démissionnée,
avec effet au 6 mai 2016, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Lequeue, né le 31 octobre 1978 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 mai 2016, et pour
une durée indéterminée, en qualité gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Romuald Minatchy, né le 6 octobre 1982 à Colombes, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Timothy J. Berryman, né le 7 janvier 1972 à Christchurch, Nouvelle-Zélande, ayant son adresse profes-
sionnelle au 133 Peachtree Street NE, Atlanta, 30303 Georgia, États-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur David Aderhold, né le 5 décembre 1980 à Forbach, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Romuald Minatchy, prénommé.
99922
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016108612/33.
(160081255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Groupe Trec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 194.892.
L'an deux mille seize, le troisième jour du mois de mai.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Eric COLIN, gérant de société, demeurant à F-57130 Ars sur Moselle, 7, rue d'Alsace
ici représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires demeurant professionnellement à L-1651 Luxem-
bourg, 15-17 avenue Guillaume, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui
suit:
I.- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «GROUPE TREC», avec siège social à L-1651
Luxembourg, 17, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 194.892, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 20
février 2015, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 953 du 09 avril 2015,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis la constitution (ci-après «la Société»).
II.- Le capital social de la Société est de deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) représenté par mille (1.000)
parts sociales de deux cent soixante euros (EUR 260,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et
appartenant à l'associé unique, Monsieur Eric COLIN, prénommé.
III. L’associé pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, s’est réuni en
assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes, qu’il a demandé au notaire d’acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société de L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume à L-3850 Schifflange, 90-94,
avenue de la Libération;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou
de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
Elle a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la concession de brevets, marques, dessins, modèles, droits
d’auteurs, etc., ainsi que la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société aura aussi pour objet la vente de produits et de services dans le domaine publicitaire et marketing ainsi que
la prestation commerciale en général.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:
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L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume à
l'adresse suivante: L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. (1
er
alinéa). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Schifflange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’élargir l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société, qui
aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange,
ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
Elle a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la concession de brevets, marques, dessins, modèles, droits
d’auteurs, etc., ainsi que la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société aura aussi pour objet la vente de produits et de services dans le domaine publicitaire et marketing ainsi que
la prestation commerciale en général.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. RIGHESCHI, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14981. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016108626/78.
(160081291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
GT Locations SC, Société Civile.
Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg E 5.906.
STATUTS
1. Monsieur WILLEMOT Nicolas, né le 26 janvier 1961 à Brugge (BE) demeurant au 5, Klinkestraat, B-8377 Zuienkerke
(Belgique);
2. Monsieur STRUBBE Emmanuel, né le 29 décembre 1979 à Knokke-Heist (BE) demeurant au 3, Koningin Elisa-
bethlaan, B-8000 Brugge (Belgique);
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit
le 12 / 05 / 2016:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées. La
société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société
pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
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Art. 3. La dénomination est [GT Locations SC].
Art. 4. Le siège social est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue Brill, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à Monsieur WILLEMOT Nicolas et 01 part à Monsieur STRUBBE
Emmanuel, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord re-
présentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers
non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales,
les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréé d'année en
année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par
chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de
préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Les gérants sont investis de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du gérant
ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi de juin de
chaque année à 9 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la
simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications
des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que l'assemblée
n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur WILLEMOT Nicolas, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 2, Rue du Brill L-3397 Roeser, RCS B 139924, est nommée cogérant, en charge de la gestion
journalière de la société,
3. Le siège de la Société est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue du Brill.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2016108627/70.
(160081209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
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Hafnia Tankers (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 156.250,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108630/10.
(160080954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Harmon Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.108,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.562.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 mai 2016 que la personne suivante a démissionnée,
avec effet au 6 mai 2016, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Lequeue, né le 31 octobre 1978 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 mai 2016, et pour
une durée indéterminée, en qualité gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Romuald Minatchy, né le 6 octobre 1982 à Colombes, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Timothy J. Berryman, né le 7 janvier 1972 à Christchurch, Nouvelle-Zélande, ayant son adresse profes-
sionnelle au 133 Peachtree Street NE, Atlanta, 30303 Georgia, États-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur David Aderhold, né le 5 décembre 1980 à Forbach, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Romuald Minatchy, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016108631/33.
(160081282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Hummingbird 5 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 192.521.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Les associés de la Société ont décidés de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
La liquidation volontaire de la Société, décidée par un contrat de résiliation entre les associés de la Société en date du
17 mars 2016, a été clôturée par des résolutions écrites des associés de la Société en date du 17 mars 2016.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société au 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg.
99926
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016108637/16.
(160080709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Hutchison Milan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 117.973.
In the year two thousand and sixteen, on twenty-fifth day of April,
before Me Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Hutchison Milan Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7 rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 117.973 and having a share capital of EUR 12,500 (the Company). The Company was incorporated pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 19 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Memorial), number 1714 of 14 September 2006.
There appeared:
Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 73.153, and having a share capital of EUR
1,764,026,975 (the Sole Shareholder),
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary’s clerk, residing professionally in Pétange, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company with the issuance of one (1) share of twentyfive euros (EUR 25);
2) Subscription for and full payment of the share capital increase specified in item 1. above, by the Sole Shareholder by
way of a contribution in kind;
3) Amendment of article 6 of the Articles to reflect the increase in the share capital of the Company;
4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase as stated in item 1 above
with power and authority given to any manager and any employee of the Company, each acting individually to attend to
the updating of the register and the recording of the capital increase; and
5) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by five hundred (500)
shares of twenty-five euros (EUR 25), to twelve thousand five hundred and twenty-five (EUR 12,525) represented by five
hundred and one (501) shares of twenty-five euros (EUR 25) each, having the same rights and obligations as the already
existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for one (1) new share of
twenty-five euros (EUR 25) in the Company, and pays up such share by way of a contribution in kind (the Contribution)
of a receivable in an amount of four million three hundred ninety thousand nine hundred twenty euros and seventy-nine
cents (EUR 4,390,920.79) (the Receivable).
The valuation of the Contribution of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the balance sheet of the Sole Shareholder
dated April 22, 2016 (the Balance Sheet) and (ii) a contribution certificate issued on the date hereof by the board of managers
of the Sole Shareholder.
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The certificate dated April 22, 2016 issued by the board of managers of the Sole Shareholder in respect of the Receivable
states in essence that:
a) the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the Balance Sheet;
b) the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
c) the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
d) based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the
attached Balance Sheet is valuated at least at four million three hundred ninety thousand nine hundred twenty euros and
seventy-nine cents (EUR 4,390,920.79). Since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have
depreciated the value of the Contribution made to the Company;
e) the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
f) all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder.
Such contribution certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The payment for one share of twenty-five euros (EUR 25) shall be allocated to the share capital account of the Company;
and the remaining amount of the Contribution shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,525 (twelve thousand five hundred and twenty-five euros represented
by 501 (five hundred and one) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase as
adopted above and grants power and authority to any manager and any employee of the Company, each acting individually
to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version.
At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinquième jour d’avril, par devant Me Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Hutchison Milan Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée dont le siège social se situe au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.973 et disposant
d’un capital social de EUR 12.500 (la Société). La Société a été constituée le 19 juillet 2006 suivant un acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial) numéro 1714 du 14 septembre 2006.
A comparu:
Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 7,
rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.153 et disposant d’un capital social de EUR 1.764.026.975 (l’Associé
Unique),
ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celuici auprès de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
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I. que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société par l’émission d’une (1) part sociale de vingt-cinq euros (EUR 25);
2) Souscription et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 1. cidessus par l’Associé Unique par
voie d’un apport en nature;
3) Modification de l’article 6 des Statuts afin d’y refléter l’augmentation du capital social de la Société;
4) Modification du registre des associés de la Société afin d’y inscrire l’augmentation de capital social indiquée au point
1 ci-dessus avec pouvoir et autorité donné à tout gérant et tout employé de la Société, chacun agissant individuellement,
pour s’occuper de la mise à jour du registre et de l’inscription de l’augmentation de capital; et
5) Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société afin de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525) représenté par cinq cent une (501) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale de
vingt-cinq euros (EUR 25) de la Société, et libère intégralement cette part sociale par un apport en nature (l’Apport) d’une
créance d’un montant de quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille neuf cent vingt euros et soixante-dix-neuf centimes
(EUR 4.390.920,79) (la Créance).
L’évaluation de l’Apport de la Créance est documentée par inter alia, (i) le bilan de l’Associé Unique daté du 22 avril
2016 (le Bilan) et (ii) un certificat d’apport émis à la date des présentes par le conseil de gérance de l’Associé Unique.
Le certificat daté du 22 avril 2016 émis par le conseil de gérance de l’Associé Unique concernant la Créance indique
essentiellement que:
a) la Créance apportée par l’Associé Unique est indiquée sur le Bilan;
b) l’Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de la
Créance;
c) la Créance est certaine et sera exigible en date due et sans aucune déduction (certaine, liquide et exigible);
d) sur base de principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société d’après le
Bilan annexé est évaluée à au moins quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille neuf cent vingt euros et soixante-dix-
neuf centimes (EUR 4.390.920,79). Depuis la date du Bilan, aucun changement matériel qui aurait pu déprécier la valeur
de l’Apport fait à la Société n’a eu lieu;
e) la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est soumise à aucune
restriction ou grevée d’un nantissement ou privilège limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
f) toutes les formalités pour céder les droits de propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront effectuées
par l’Associé Unique.
Ce certificat d’apport et une copie du Bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le paiement de la part sociale de vingt-cinq euros (EUR 25) sera affecté au compte de capital social de la Société et le
montant restant de l’Apport sera affecté au compte de réserve de prime d’émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts, de sorte qu’il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à EUR 12.525 (douze mille cinq cent vingt-cinq euros) représenté par 501 (cinq
cent une) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y inscrire l’augmentation de capital
social adoptée ci-dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant et tout employé de la Société, chacun agissant indivi-
duellement, pour s’occuper de la mise à jour du registre et de l’inscription de l’augmentation de capital.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparant, ce dernier signe le présent acte original avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: EAC/2016/10214. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016108638/167.
(160081094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Value Chain Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 206.012.
STATUTS
L'an deux mille seize.
Le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Pascal Gaston DE FREYNE, employé, demeurant à B-1702 Dilbeek, Abdijmolen, 26,
ici représenté par Madame Sara CRAVEIRO, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 21 avril 2016,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.
Art. 2. La société a pour objet:
- la consultance, le conseil, le management ainsi que l'assistance aux entreprises;
- les services en tout genre dans le cadre de la chaîne de l'approvisionnement (supply chain) et de la logistique;
- la création et le design dans le secteur de la lingerie, du textile et de la joaillerie;
- la création, la gestion et la co-gestion de marques;
- la gestion du patrimoine immobilier propre.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de Value Chain Investment S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Eselborn.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de
l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
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Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas
trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.
Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous
réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle
dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique
ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-
sements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social.
L'associé unique ou les associés décide/décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Il/Ils peut/peuvent
allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions
légales applicables.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
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(i) des comptes intérimaires sont établis par le/les gérant(s);
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le/les gérant(s) dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le/
les gérant(s) a/ont le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du/des gérant(s).
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les cent (100) parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Pascal Gaston DE FREYNE, prénommé, et ont
été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les
résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Gaston DE FREYNE, employé, né à Ninove (Belgique), le 19 novembre 1968, demeurant à B-1702
Dilbeek, Abdijmolen, 26.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation: GAC/2016/3562. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108276/139.
(160080356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
I S Business Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 186, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 162.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104199/9.
(160076161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
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I-Next Ventures Alpha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 179.359.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104200/9.
(160075230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Arcano Spanish Opportunity Real Estate S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 199.949.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-seventh day of April,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange,
acting in her capacity as a special proxy-holder of
Arcano Real Estate GP, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number B 198.374 incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 17 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nº C .. 2315
of 29 August 2015 (the "General Partner"),
itself acting as General Partner on behalf Arcano Spanish Opportunity Real Estate S.C.A. a société en commandite par
actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1528
Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B,
under number B 199.949 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 June 2015 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nº C .. 2982 of 30 October 2015 which has been amended for the last
time pursuant a deed of the undersigned notary dated 11 April 2016 not published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations yet (the "Company"),
by virtue of the authority conferred by resolutions of the General Partner of the Company adopted on 7
th
April 2016.
Extracts of the resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary, shall remain attached
to the present deed, with which they shall be filed with the registration authorities.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the notary to record his declarations and statements,
which follow:
I.- That the subscribed share capital of the Company is set at eleven million ninety-seven thousand six hundred and ten
euros (EUR 11,097,610) represented by thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) Limited Shares, five million six
hundred sixty-five thousand and five hundred (5,665,500) Anchor Investor Limited Shares, four million five hundred and
thirty two thousand four hundred (4,532,400) First Closer Investor Limited Shares, four hundred ninety-one thousand and
ten (491,010) PB Investors Limited Shares, three hundred seventy-seven thousand and seven hundred (377,700) Portfolio
Manager's Group Investors Limited Shares and one (1) Management Share with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
II.- That on terms of article 6 of the articles of association, the authorized capital of the Company has been fixed at a
maximum of fifty million euros (EUR 50,000,000.-), to be divided into fifty million (50,000,000.-) shares of any class and
the General Partner has been authorised until 18 June 2020, to increase in one or several times the share capital of the
Company within the limits of the authorised capital.
III.- That by resolutions adopted on 7
th
April 2016, the General Partner has proceeded to a sixth increase of the share
capital of the Company within the authorised capital in the amount of eight hundred twenty-six thousand two hundred sixty
euros (EUR 826,260).
IV.- That the General Partner is authorised to issue new shares and to proceed to such issuance by suppressing or limiting
the existing Shareholders preferential right to subscribe for the new Shares to be issued.
V.- That the General Partner, further to the resolutions taken on 7
th
April 2016 and in accordance with the authorities
conferred on it by the terms of article 6 of the articles of association, has realized an increase of capital in the amount of
eight hundred twenty-six thousand two hundred sixty euros (EUR 826,260) so as to raise the subscribed capital of the
Company from its current amount eleven million ninety-seven thousand six hundred and ten euros (EUR 11,097,610) to
eleven million nine hundred twenty-three thousand eight hundred seventy euros (EUR 11,923,870) by the issuance of four
hundred twenty-three thousand (423,000) Anchor Investor Limited Shares, three hundred thirty-eight thousand four hun-
dred (338,400) First Closer Investor Limited Shares, thirty-six thousand six hundred sixty (36,660) PB Investors Limited
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Shares and twenty eight thousand two hundred (28,200) Portfolio Manager's Group Investors Limited Shares, with a
nominal value of 1 euro (EUR 1) each, so that the amount of eight hundred twenty-six thousand and two hundred sixty
euros (EUR 826,260) has been made available to the Company.
VI.- The eight hundred twenty-six thousand two hundred sixty (826,260) limited shares newly issued have been entirely
subscribed and fully paid up by contributions in cash on the 20 April 2016 as proved to the Company by the presentation
of the supporting documents.
VII.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article 6.1 of the articles of association
of the Company has therefore been modified and reads as follows:
Art. 6.1. "The share capital of the Company shall be set at eleven million nine hundred twenty-three thousand eight
hundred seventy euros (EUR 11,923,870) represented by represented by thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999)
Limited Shares, six million eighty-eight thousand and five hundred (6,088,500) Anchor Investor Limited Shares, four
million eight hundred seventy thousand and eight hundred (4,870,800) First Closer Investor Limited Shares, five hundred
twenty-seven thousand six hundred and seventy PB Investors Limited Shares (527,670), four hundred and five thousand
nine hundred (405,900) Portfolio Director's Group Investors Limited Shares and one (1) one Management Share with a
nominal value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour d'avril,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, soussigné.
A comparu:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette,
agissant en qualité de mandataire spécial de
Arcano Real Estate GP, S.à.r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit luxembour-
geois, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg Section B sous le numéro B 198.374, constituée suivant un acte du notaire
soussigné en date du 17 Juin 2015, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nº C .. 2315 du 29
août 2015 (le "Gérant Commandité"),
elle-même agissant en tant que Gérant Commandité de Arcano Spanish Opportunity Real Estate S.C.A. une société en
commandite par actions constituée et existant en vertu du droit Luxembourgeois, ayant son siège social au L-1528 Lu-
xembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 199.949, constituée suivant acte en date du 19 juin 2015 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nº C - 2982 du 30 octobre 2015, qui a été amendé en dernier lieu, suivant un acte du notaire assigné en
date du 11 avril 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société"),
en vertu d'un pouvoir conféré par décisions du Gérant Commandité de la Société prises en date du 7 avril 2016.
Un extrait de ces résolutions, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en ces dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à onze millions quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix euros
(EUR 11.097.610), représenté par trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Actions de Commanditaires, cinq
millions six cent soixante-cinq mille cinq cents (5.665.500) Actions de Commanditaires de catégorie Anchor Investor,
quatre millions cinq cent trente-deux mille quatre cents (4,532,400) Actions de Commanditaires de catégorie First Closer
Investor, quatre cent quatre-vingt-onze mille et dix (491,010) Actions de Commanditaires de catégorie PB Investors, trois
cent soixante-dix-sept mille sept cents (377,700) Actions de Commanditaires de catégorie Portfolio Manager's Group
Investors et une (1) Action de catégorie Management avec une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.
II.- Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à un maximum de cinquante millions
d'euros (EUR 50,000,000.-), à être divisé en cinquante millions (50,000,000) d'actions de toute classe and et le Gérant
Commandité a été autorisé à décider jusqu'au 18 juin 2020, à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital social dans
les limites du capital autorisé.
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III.- Que le Gérant Commandité a procédé à une sixième augmentation du capital social de la Société dans le cadre du
capital autorisé d'un montant de huit cent vingt six mille deux cent soixante euros (EUR 826,260) par résolutions adoptées
le 7 avril 2016.
IV.- Que le Gérant Commandité est autorisé à émettre des nouvelles Actions et à procéder à cette émission en supprimant
ou limitant le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
V- Que le Gérant Commandité, conformément aux résolutions prises en date du 7 avril 2016 et conformément aux
autorisations qui sont lui accordées aux termes de l'article 6 des statuts, a réalisé une augmentation de capital d'un montant
de huit cent vingt-six mille deux cent soixante euros (EUR 826.260) afin d'élever le capital souscrit de la Société du montant
actuel de onze millions quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix euros (EUR 11.097.610), à onze millions neuf cent vingt-
trois mille huit cent soixante dix euros (EUR 11.923.870) par la création et l'émission de quatre cent vingt-trois mille
(423.000) Actions de Commanditaires de catégorie Anchor Investor, trois cent trente-huit mille quatre cents (338.400)
Actions de Commanditaires de catégorie First Closer Investor, trente-six mille six cent soixante (36.660) Actions de Com-
manditaires de catégorie PB Investors et vingt-huit mille deux cents (28.200) Actions de Commanditaires de catégorie
Portfolio Manager's Group Investors, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, de sorte que la somme d'un montant
de huit cent vingt-six mille deux soixante euros (EUR 826.260) a été mis à la disposition de la Société.
VI.- Les huit cent vingt-six mille deux cent soixante (826,260) Actions de Commanditaire nouvellement crées ont été
entièrement souscrites et libérées par des apports en numéraire, en date du 20 avril 2016, ce dont il a été justifié à la Société
par la présentation de pièces justificatives.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 6.1 des statuts est
modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à onze millions neuf cent vingt-trois mille huit cent soixante dix euros
(EUR 11.923.870), représenté par trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Actions de Commanditaires, six
millions quatre-vingt-huit mille cinq cents (6,088,500) Actions de Commanditaires de catégorie Anchor Investor, quatre
millions huit cent soixante-dix mille huit cents (4,870,800) Actions de Commanditaires de catégorie First Closer Investor,
cinq cent vingt-sept mille six cent soixante-dix (527,670) Actions de Commanditaires de catégorie PB Investors, quatre
cent cinq mille neuf cents (405,900) Actions de Commanditaires de catégorie Portfolio Manager's Group Investors et une
(1) Action de catégorie Management avec une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'â la requête des personnes comparantes
présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, a la requête des mêmes personnes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé a Pétange, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation: EAC/2016/10538. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117666/144.
(160092530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Ashkora Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 3A, Sentier de l'Espérance.
R.C.S. Luxembourg B 201.582.
<i>Extract of the unique resolution adopted by the Board of the Sole Manager on December 18 i>
<i>thi>
<i> , 2015i>
<i>Unique resolutioni>
The Sole Manager decides to transfer the legal seat and registered office of the Company from the 17, Boulevard Royal,
L-2449 to the 3A Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg with effect on 15 January 2016.
For publication purposes,
Done in Luxembourg, on December 18
th
, 2015.
Hance Law Avocats
Olivier Hance
<i>The Domiciliating Agent / Avocat à la Couri>
99935
L
U X E M B O U R G
Suit en français la traduction de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance du gérant unique en date du 18 décembre 2015i>
<i>Résolution uniquei>
Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société établit actuellement au 17 Boulevard Royal, L-2449,
Luxembourg au 3A Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg avec effet au 15 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Hance Law Avocats
Olivier Hance
<i>Le domiciliataire / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2016109897/27.
(160083306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Institut Détente et Beauté Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.797.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104226/9.
(160075783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Sculptor Real Estate Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 192.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104460/9.
(160075893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Seven Days S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 29B, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 181.742.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104498/9.
(160076036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
99936
Arcano Spanish Opportunity Real Estate S.C.A.
Ashkora Capital S.à r.l.
DekaBank Deutsche Girozentrale Succursale de Luxembourg
Dentons Luxembourg GP S.à r.l.
DI Assets S.A.
Dominici S.à r.l.
Eagle Holdings Management S.à r.l.
Eaglestone Infraventus Holdings S.A.
Emil Holding II S.à r.l.
Emil Invest S.A.
Emploi Systeme S.A.
Financière de l'Alzette S.A.
Fourteen Lily S.A.
Fourteen Mimosa S.A.
Gam Consult S.A.
Georgia-Pacific S.à.r.l.
Globafin S.A.
GLOBAL ENERGY OPPORTUNITIES
GLOBAL ENERGY OPPORTUNITIES
Global Oilfield Services
Global Restaurant Investments S.à r.l.
GLOBUS Lux
Gold Team Europe S.à r.l.
GP Canada Holding S.à r.l.
GraceB S.à r.l.
Grauggen
Groupe Trec
Grove S.à r.l.
GT Locations SC
Gutt
Hafnia Tankers (Lux) S.à r.l.
Harmon Europe Holding S.à r.l.
Hummingbird 5 SCSp
Hutchison Milan Holdings S.à r.l.
IC FIZZ Hamburg III S.à r.l.
I-Next Ventures Alpha S.A.
Institut Détente et Beauté Sàrl
I S Business Group Sàrl
Prime Finance (Tunbridge Wells) S.à r.l.
Sculptor Real Estate Holdings S.à.r.l.
Seven Days S.à r.l.
Stadtpark 1.7 S.C.S.
Stadtpark 1.7 S.C.S.
Value Chain Investment S.à r.l.