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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2075

14 juillet 2016


East 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eclecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eclecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EHI International Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .


EHI International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eiffel eCapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ERE III - No 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l. . . . .


Etive Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EU Acquisitions Fuji S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Euro Mixtes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Direct Property Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Sealing Technology S.A.  . . . . . . . . .


European Technical Trading S.A.  . . . . . . . . . .


European Value Partners Milano 1 S.à r.l. . . .


Eurosic Lagune International S.A.  . . . . . . . . .


Eurotag Europe s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Exeter Runcorn 1 (UK) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Exstream International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ezpellor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fabri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FDS (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Fedaia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Feri IV GP S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FGN-BDO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FGN-BDO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


F Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Five Atlantic Financial (FAF) S.A. SPF  . . . . .


Five Stars Rothschild . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FPSPI SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FPSPI SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fratelli Pergola 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fresco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Fresco Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Modulco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


TS CBX Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


VICENCE S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





European Value Partners Milano 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 203.302.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March;
Before Us Me Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


1. European Value Partners Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), in-

corporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having
its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 198.218,

here represented by Me Sylvie LOUIS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private


2. DeWAG Lux Holding II S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered
office at 8, rue Marché-Aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 201.891,

here represented by Me Sylvie LOUIS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private


The said powers, signed "ne varietur" by the above named appearing persons, acting in the above stated capacities, as

well as by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) European Value Partners Milano 1 S.à r.l., incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 203.302 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of the notary Me Roger Arrensdorff, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 22
December 2015, whose articles of incorporation (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The appearing parties represent the whole corporate capital of the Company, and require the notary to enact the following

resolutions on the basis of the following agenda:


1. Full restatement of the Articles of the Company;
2. Appointment of Mr. Fabien Meyer and Mr. Bernhard Rentschler as new managers of the Company, with immediate

effect and for an unlimited duration;

3. Confirmation of the appointment of PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as auditor of the Company, until the general meeting approving the annual accounts as of December
31, 2015;

4. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholders decide to fully restate and amend the Articles, which shall read as follows:

"Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Company”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “European Value Partners Milano 1 S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Board of Managers (as

defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Board of Managers until such time as the situation becomes normalised; such




temporary measures will however not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this
temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary transfer shall be notified
to any interested parties by the Board of Managers.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees, security interests (including

up-stream and cross-stream) or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even
not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the
same group as the Company (the “Connected Companies”). The Company may further pledge, transfer or encumber or
otherwise create securities over some or all of its assets. On an ancillary basis of such assistance, the Company may also
render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

4.3. The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participation in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

4.4. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected


4.5. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether as beneficiary or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

4.6. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.6.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.6.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge or pledge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.6.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.7. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”. The corporate capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of Shareholders deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.

6.3. In addition to the share capital and share premium account, the Shareholders may decide to set up a capital contri-

bution account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares in




consideration for the relevant contribution and which will constitute a freely distributable reserve to the extent that the
Company has sufficient funds available for distribution according to Luxembourg law.

6.4. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that


Art. 8. Restriction on transfer of shares.
8.1. The Transfer of Shares is subject to the provisions of any Shareholders' Agreement and the present Articles.
8.2. Notwithstanding anything in these Articles or any Shareholders' Agreement to the contrary, no Transfer of Shares

shall be permitted unless such Transfer is, in addition to any other requirements set forth in any Shareholders' Agreement
that may be entered into from time to time between the Shareholders, in compliance with applicable Luxembourg laws.

8.3. Each Shareholder may only Transfer the Shares in strict compliance with all applicable terms of any Shareholders'

Agreement that may be entered into from time to time between the Shareholders and, to the fullest extent permitted by
Luxembourg law, any purported Transfer of Shares by a Shareholder that does not comply with all applicable terms of any
Shareholders' Agreement shall be null and void and of no force or effect, and the Company shall not recognize or be bound
by any such purported Transfer and shall not effect any such purported Transfer.

8.4. Any Transfer by a Shareholder of Shares made in accordance with these Articles and any Shareholders' Agreement

that may be entered into from time to time between the Shareholders shall be effected by such documents and instruments
as are necessary to comply with Luxembourg law.

Art. 9. Drag along and tag along.
9.1. If the Investor wishes to Transfer its Shares to a Transferee and such transfer would result in a Change of Control

of the Company, the Investor shall serve a notice on the Co-Investor at least ten (10) Business Days before the proposed
sale date stating either:

9.1.1. that it requires the Co-Investor and the Co-Investor's Funding Affiliate(s), if any, to sell and transfer all of the Co-

Investor's Shares to the Transferee (or as the Transferee directs) in accordance with the provisions of any Shareholders'
Agreement that may be entered into from time to time between the Shareholders (the "Drag Along Notice"); or

9.1.2. that the Co-Investor and the Co-Investor's Funding Affiliate(s), if any, may elect to sell and transfer all the Co-

Investor's Shares to the Third Party Buyer (or as the Third Party Buyer directs) in accordance with the provisions of any
Shareholders' Agreement that may be entered into from time to time between the Shareholders (the "Tag Along Notice").

Title III. - Management

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by four managers (the “Managers” each individually, a “Manager”) appointed by

the general meeting of Shareholders in accordance with the rules set forth in Article 16.1 of these Articles.

10.2. The Managers will constitute a board of managers (the “Board of Managers”).
10.3. The Managers need not to be Shareholder of the Company.
10.4. The Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.
10.5. The Managers shall not be entitled to any remuneration for their mandate.
10.6. Any Manager(s) shall not be held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

10.7. The Board of Managers will appoint a Manager as chairman of the Board of Managers (the "Chairman of the

Board"). The Chairman of the Board shall not have a casting vote. If the Chairman of the Board is unable to attend any
meeting of the Board of Managers, another Investor Manager shall act as chairman at the meeting.

Art. 11. Powers.
11.1. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to perform all acts necessary or useful for accomplishment of the corporate objects of the Company.

11.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.




11.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Board of Managers represented by the Manager delegated for this purpose.

11.4. The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of any two members of the Board of

Managers, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.

Art. 12. Delegations.
12.1. The Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
12.2. The Board of Managers shall determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Meeting of the board of managers.
13.1. Board of Managers Meetings, Minutes
13.1.1. Meetings of the Board of Managers shall be properly convened and held at such times as may be determined by

the Board of Managers and in any event not less than once in every Quarter at the registered office of the Company or at
such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine. Any Manager or the Chairman
of the Board may convene a meeting of the Board of Managers in accordance with the provisions of any Shareholders'
Agreement and the present Articles.

13.1.2. The quorum for transacting business at any Board of Managers meeting shall be two Managers present when

the relevant business is transacted. If that quorum is not present within thirty (30) minutes from the time when the meeting
should have begun or if during the meeting there is no longer a quorum, the meeting shall be adjourned for ten (10) Business
Days. The quorum at a Board of Managers meeting so adjourned shall be one Manager present, provided it has the same
agenda as the original Board of Managers meeting that has been adjourned. A Manager shall be regarded as present for the
purposes of a quorum if represented by a proxy in accordance with Article 13.4.1. of the Articles.

13.1.3. A Manager or proxy may participate in a meeting of the Board of Managers through the medium of conference

telephone or similar form of communications equipment if all persons participating in the meeting are able to hear and
speak to each other throughout the meeting, and always provided that the majority of participants is physically present at
the meeting of the Board of Managers in Luxembourg. A person participating in this way is deemed to be present in person
at the meeting and is counted in a quorum and entitled to vote. All business transacted in this way by the Managers is for
the purposes of the present Articles validly and effectively transacted at a meeting of the Board of Managers always provided
that the majority of participants is physically present at the same place in Luxembourg.

13.1.4. As soon as reasonably practicable after any given Board of Managers meeting, the Chairman of the Board shall

prepare and circulate to all Managers written minutes of such meeting which shall also reflect where each participating
Manager (or his/her/its proxy) was physically located at the time of the meeting. The minutes of the Board of Managers
meeting shall be signed by all Managers present or represented at the meeting.

13.1.5. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

13.2. Notice and Agenda
13.2.1. At least ten (10) Business Days' written notice shall be given to each Manager of any Board of Managers meeting,


(a) such notice is waived by all Managers or
(b) the interests of the Company, in the opinion of a Manager, would be likely to be adversely affected to a material

extent if the business to be transacted at the Board of Managers meeting were not dealt with as a matter of urgency, in
which case a twenty four (24) hours notice shall be sufficient provided that at least one Investor Manager or his proxy and
at least one Co-Investor Manager or his proxy approves a shorter notice period and are present at such Board of Managers

13.2.2. Any notice shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting.

Copies of any relevant papers and background materials to be discussed at the Board of Managers meeting shall be provided
to the Managers no later than seven (7) calendar days before the Board of Managers meeting. If any matter is not identified
in reasonable detail, the Board of Managers shall not decide on it, unless all those Board of Managers members present

13.3. Board of Managers voting
13.3.1. The Board of Managers shall decide on matters by poll. Each Manager present or represented by proxy shall

have one vote. The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers
present either in person or by proxy, unless any Shareholders' Agreement or the Law or the present Articles require a higher
majority for any particular matter.

13.3.2. All resolutions of the Board of Managers passed at a Board of Managers meeting shall be recorded in written

minutes in accordance with Article 13.1.4. of the Articles.

13.3.3. A resolution in writing signed by all the Managers entitled to receive notice of a meeting of Managers, who

would have been entitled to vote on the resolution at the meeting and not being less than a quorum, shall be as valid and




effectual as if it has been passed at a Board of Managers meeting or (as the case may be) a committee of Managers duly
convened and held. The resolution may consist of several documents in the like form each signed by one or more Managers.

13.4. Proxies and observers
13.4.1. Any Manager who is absent from a meeting may nominate any other Manager to act as his proxy in writing, by

telegram, facsimile, electronic mail or letter and to vote in his place at the meeting in accordance with the provisions of
the present Articles.

13.4.2. Each Shareholder may nominate any other person to attend a Board of Managers meeting, subject to the consent

of all other Managers (not to be unreasonably withheld), provided that such person shall attend as an observer and shall
not be entitled to vote on Board of Managers resolution at the meeting.

Art. 14. Interim dividends. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 15. Powers - Holding of general meetings.
15.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
15.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

15.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

15.4. Shareholders meetings may be convened by a Manager.
15.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

15.6 Meetings of Shareholders may be held by way of conference call, video conference or other means of communi-

cation allowing Shareholders taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The
participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person at such meeting.

15.7. General meetings of Shareholders shall be held in Grand Duchy of Luxembourg. Any Shareholder may, by a

written proxy, authorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Sha-
reholders and to vote in his name and stead.

Art. 16. Majorities.
16.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.

16.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-

holders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

16.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. Financial year.

17.1. The financial year of the Company starts on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December of each year.

17.2. Each year on the 31 


 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Board of Managers.

Art. 18. Profits - Reserves.
18.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

18.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders. The Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be allocated in accordance with any Shareholders' Agreement.




18.3. The Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that the current interim accounts have

been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution
and always in accordance with the Law and any Shareholders' Agreement.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

19.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not

be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

19.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Applicable law

Art. 20. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law and

any other applicable laws and regulations.

Title VIII. - Definitions

Art. 21. Definitions. "Affiliate" means, in relation to a specified person, any other person directly or indirectly Controlled

by or Controlling, or under direct or indirect common Control with, such specified person, provided that (i) the Company
shall not be regarded as being the Affiliate of any Shareholder and (ii) Pramerica European Value Partners Limited Part-
nership SCS shall be deemed an Affiliate of the Investor;

"Catch-Up Payment" means
1. the amount due but unpaid in full; plus
2. interest on the amount due at a rate of twelve per cent (12%) per annum compounded daily from the Due Date to the

date of payment; plus

3. an amount sufficient to reimburse the Company with respect to any other related costs and expenses (including any

costs and expenses of borrowing incurred as a result of the failure to make the payment on the Due Date).

"Change of Control" means in relation to a specified person, any change in the identity of the person having Control of

such specified person including, where no one person has Control of such specified person, one person gaining Control of
such person; provided that (i) a corporate restructuring shall not be considered a Change of Control where the ultimate
beneficial ownership of such specified person remains the same, and (ii) a Transfer of the shares in the Co-Investor to any
third party other than a senior employee of the property adviser and/or a Transfer of shares in the Co-Investor to more than
five (5) different senior employees of the property adviser shall always be considered a Change of Control with respect to
the Co-Investor;

"Co-Investor" means DeWAG Lux Holding II S.à r.l.
"Co-Investor Manager" means a manager of the Company nominated by the Co-Investor and appointed by the Share-

holders in accordance with any Shareholders' Agreement and Article 10.1. of the Articles.

"Control" means the power of a person (or persons acting in concert) to secure that the affairs of another are conducted

directly or indirectly in accordance with the wishes of that person (or persons acting in concert) whether by means of: (i)
in the case of a company, being the legal or beneficial owner of more than fifty per cent (50%) of the issued share capital
of or of the voting rights in that company, or having the right to appoint or remove a majority of the directors or otherwise
control the votes at board meetings of that company by virtue of any powers conferred by the articles of association,
shareholders' agreement or any other document regulating the affairs of that company; (ii) in the case of a partnership,
being the legal or beneficial owner of more than fifty per cent (50%) of the capital of that partnership, or having the right
to control the composition of or the votes to the majority of the management of that partnership by virtue of any powers
conferred by the partnership agreement or any other document regulating the affairs of that partnership; or (iii) in the case
of  an  individual,  being  a  Connected  Person  to  that  individual;  and  "Controlled"  and  "Controlling"  shall  be  construed
accordingly. For these purposes, "persons acting in concert", in relation to a person, are persons which actively cooperate,
pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal) with a view to obtaining or consolidating Control
of another person;

"Due Date" means the day on which payment is due to the Company;
"Encumbrance" means any mortgage, charge (whether fixed or floating), pledge, lien, hypothecation, option, assignment,

security interest, restriction, right of first refusal, right of pre-emption, trust arrangement, title retention, security interest
or other encumbrance or arrangement of any kind exercisable by a third party securing or any right conferring a priority
of payment in respect of any obligation of any person;




"Equity Interest" means at any time the aggregate of Shares, Shareholder Loans and Shortfall Loans held by a Shareholder

and its Funding Affiliate(s);

"Funding Affiliate" means an Affiliate of a Shareholder which advances any funds to the Company pursuant to any

Shareholders' Agreement at the discretion of such Shareholder.

"Investor" means European Value Partners Holding S.à r.l.
"Investor Manager" means a manager of the Company nominated by the Investor and appointed by the Shareholders in

accordance with any Shareholders' Agreement and Article 10.1. of the Articles.

"Non-Funding Shareholder" means a Shareholder;
"Quarter" means the period from and including the date of any Shareholders' Agreement to the first Quarter Day thereafter

and, in respect of each subsequent Quarter, the quarterly period beginning on the day following the relevant Quarter Day
and expiring on the next following Quarter Day and "Quarterly" shall be construed accordingly;

"Quarter Day" means each of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December in any year or as otherwise determined;
"Related Party" means any party which is (directly or indirectly) owned (i.e. participation in shares or voting rights),

controlled, managed or advised by the Investor or by any affiliates, subsidiaries or advisors to the Investor) (with the proviso
that Pramerica Real Estate International AG including its Affiliates shall be deemed a Related Party to the Investor);

"Shareholders' Agreement" means any joint venture agreement or shareholders' agreement the Shareholders may enter

into from time to time in relation to the Company;

"Shareholder Loan" means a loan advanced by a Shareholder or its Funding Affiliate as lender to the Company as

borrower pursuant to a shareholder loan agreement;

"Shortfall Loan" means following an Uncured Failure to Fund, the non-defaulting Shareholder (the "Funding Share-

holder") may elect to fund (directly and/or through a Funding Affiliate) the Catch-Up Payment by way of a loan to the
Company at an interest rate of twelve per cent (12%) per annum accruing daily until the earlier of repayment by the Non-
Funding Shareholder or conversion into equity.

"Third Party Buyer" means any person other than an Affiliate or a Related Party of the Investor provided that at the time

of Transfer such person is not listed in the European Union's "consolidated list of persons, groups and entities subject to
EU financial sanctions" (or a subsequent list of this nature published by the European Union) as being not suitable for
conducting business with;

"Transfer" means any:
- transfer, assignment or other disposal of an Equity Interest;
- pledge, mortgage, charge or other Encumbrance of an Equity Interest;
- grant of an option over an Equity Interest; or
- entry into an agreement in respect of the votes attached to any Share;
"Transferee" means an Affiliate, a Related Party or Third Party Buyer;
"Uncured Failure to Fund" means if a Non-Funding Shareholder fails to pay an amount equal to the Catch-up Payment

to the Company within ten (10) Business Days of the Due Date."

<i>Second resolution

The Shareholders decide to appoint:
- Mr. Fabien Meyer, born on 29 July 1988 in Metz (France), having his professional address at 2, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Bernhard Rentschler, born on 14 December 1968 in Calw (Germany), having his professional address at 8, rue

Marché-Aux-Herbes, L - 1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

as managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration.
The board of managers of the Company will therefore be composed as follows:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.;
- Mr. Rüdiger Schwarz;
- Mr. Fabien Meyer; and
- Mr. Bernhard Rentschler.

<i>Third resolution

The Shareholders decide to confirm the appointment of PricewaterhouseCoopers, a société coopérative with its registered

office at 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembour
Trade and Company register under number B65.477, as auditor of the Company, until the general meeting approving the
annual accounts as of December 31, 2015.




<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred euro (EUR


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the above named appearing persons, acting as said before, known to the notary by

names, first names, civil statuses and residences, they signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de mars;
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), instrumentant;


1. European Value Partners Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500.-, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 198.218,

ici représentée par Me Sylvie LOUIS, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

2. DeWAG Lux Holding II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500.-, ayant son siège social au 8, rue Marché-Aux-Herbes, L-1728
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 201.891,

ici représentée par Me Sylvie LOUIS, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Lesdits pouvoirs, signés "ne varietur" par les comparants prénommées, ès-qualités qu’ils agissent, ainsi que par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de European Value Partners Milano 1 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.302 (la "Société"), constituée par un acte du notaire Me Roger
Arrensdorff, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 22 décembre 2015, dont les statuts (les "Statuts")
n'ont pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial").

Les parties comparantes, représentant l'entièreté du capital social de la Société, requièrent le notaire d'acter les résolutions

suivantes, sur la base de l'agenda suivant:


1. Refonte complète des Statuts de la Société;
2. Nomination de Mr. Fabien Meyer et Mr. Bernhard Rentschler comme nouveaux gérants de la Société, avec effet

immédiat et pour une durée illimitée;

3. Confirmation de la nomination de PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, en tant qu'auditeur de la Société, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au
31 décembre 2015;

4. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés décident de refondre complètement les Statuts, qui auront la teneur suivante:

"Titre I 


 . Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “European Value Partners Milano 1 S.à r.l”.




Art. 3. Siège social.

3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des Associés (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel

que défini ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit nor-
malisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers
par le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet.

4.1. L’objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que

forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, notamment par voie de souscription ou
d’acquisition de toutes participations et droits, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation
ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur
administration, leur développement et leur gestion.

4.2.  La  Société  pourra  également  apporter  toute  assistance  financière,  que  ce  soit  sous  forme  de  prêts,  d’octroi  de

garanties, de sûretés (y compris up-stream et cross-stream) ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects,
de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés
Apparentées”). La Société pourra également nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur tout ou partie de ses
avoirs. A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées
toute assistance administrative ou commerciale.

4.3. La Société peut également accomplir tous types de transactions relatives directement ou indirectement à l'acquisition

de biens immobiliers, propriétés et droits immobiliers à Luxembourg ou à l'étranger et de participations dans des entreprises
immobilières ou entité de toute autre forme, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations et avoirs.

4.4. La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Ap-


4.5. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou
gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou
indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger
ou d’orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.6. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:

4.6.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre

publique, notamment, par l'émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l'utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.6.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge ou nantissement sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition
légale applicable; et

4.6.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

4.7. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Titre II. Capital - Cession de parts sociales

Art. 6. Capital social.

6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme un «Associé». Le
capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés délibérant de la manière requise
pour modifier les Statuts.

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.

6.3 En plus du capital social et du compte de prime d'émission, les Associés peuvent décider d'établir un compte 115

d'apport en capitaux (compte 115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres") sur lequel la Société allouera
tout apport en capitaux à la Société qui se fera sans émission par la Société d'aucune nouvelle part sociale en contrepartie
de l'apport en question et qui constituera une réserve librement distribuable dans la mesure où la Société disposerait de
fonds suffisamment disponibles aux fins de distribution conformément à la loi luxembourgeoise.

6.4. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.

7.1. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.

7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles

entre Associés. Une Cession de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec l'accord préalable
donné dans une assemblée générale d’Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants

à cet effet.

Art. 8. Restriction de cession de parts sociales.

8.1 La Cession de Parts Sociales est soumise aux dispositions de tout Pacte d'Associés et aux présents Statuts.

8.2 Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts ou de tout Pacte d'Associés, aucune Cession de Parts

Sociales n'est permise à moins que cette Cession ne soit, en plus de toute autre exigence énoncée dans tout Pacte d'Associés
pouvant être conclu de temps à autre entre les Associés, conforme aux lois luxembourgeoises en vigueur.

8.3 Chaque Associé peut uniquement Céder les Parts Sociales en parfaite conformité avec tous les termes en vigueur

de tout Pacte d'Associés pouvant être conclu de temps à autre par les Associés et, dans les limites les plus étendues par la
loi luxembourgeoise, toute Cession de Parts Sociales prétendue par un Associé qui ne se conforme pas aux termes en
vigueur de tout Pacte d'Associés sera nulle et non avenue et sans force ou effet, et la Société ne reconnaîtra ou ne sera liée
par aucune Cession prétendue et n'effectuera aucune Cession prétendue.

8.4 Toute Cession par un Associé de Parts Sociales effectuée conformément aux présents Statuts et à tout Pacte d'Associés

pouvant être conclu de temps à autre entre les Associés sera effectuée par des documents et instruments tels que nécessaires
pour se conformer à la loi luxembourgeoise.

Art. 9. Obligations de sortie forcée et droit de sortie conjointe.

9.1 Si l'Investisseur souhaite Céder ses Parts Sociales à un Cessionnaire et que cette cession résulterait en un Changement

de Contrôle de la Société, l'Investisseur notifiera au Co-Investisseur un avis, au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la
date de vente proposée, indiquant soit:

9.1.1 qu'il requière du Co-Investisseur et de la/les Filiale(s) de Placement du Co-Investisseur, le cas échéant, de vendre

et céder toutes les Parts Sociales de Co-Investisseur au Cessionnaire (ou tel que le Cessionnaire l'ordonne) conformément
aux dispositions de tout Pacte d'Associés pouvant être conclu de temps à autre entre les Associés (la "Notification de Vente
en Sortie Forcée"); ou

9.1.2 que le Co-Investisseur et la/les Filiale(s) de Placement du Co-Investisseur, le cas échéant, peuvent choisir de vendre

et céder toutes les Parts Sociales de Co-Investisseur au Tiers Acquéreur (ou tel que le Tiers Acquéreur l'ordonne) confor-
mément aux dispositions de tout Pacte d'Associés pouvant être conclu de temps à autre par les Associés (la "Notification
de Sortie Conjointe").




Titre III. Gérance

Art. 10. Gérance.
10.1 La Société sera gérée par quatre gérants (les “Gérants” et chacun individuellement un "Gérant") nommés par

l'assemblée générale des Associés conformément aux règles prévues à l'article 16.1 des présents Statuts.

10.2 Les Gérants formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
10.3 Les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société.
10.4 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Associés.
10.5 Les Gérants n'auront droit à aucune rémunération pour leur mandat.
10.6 Aucun Gérant ne sera tenu personnellement responsable de l'endettement de la Société. En tant que représentants

de la Société, ils sont responsables pour l'accomplissement de leurs fonctions.

10.7 Le Conseil de Gérance nommera un président du Conseil de Gérance (le "Président du Conseil"). Le Président du

Conseil n'aura pas de vote prépondérant. Si le Président du Conseil est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du
Conseil de Gérance, un autre Gérant Investisseur agira en tant que président lors de la réunion.

Art. 11. Pouvoirs.
11.1. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société.

11.2. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés relèvent

de la compétence du Conseil de Gérance.

11.3. Tout litige impliquant la Société soit comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet effet.

11.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux membres du Conseil

de Gérance, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégations.
12.1. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2. Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de tout agent, la durée de son

mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 13. Réunion du conseil de gérance.
13.1. Réunions du Conseil de Gérance, Procès-verbaux
13.1.1. Les réunions du Conseil de Gérance seront dûment convoquées et tenues aux dates pouvant être définies par le

Conseil de Gérance et dans tout les cas au moins une fois tous les Trimestre au siège social de la Société ou en tout autre
endroit au Luxembourg tel que le Conseil de Gérance peut en décider de temps à autre. Tout Gérant ou le Président du
Conseil peut convoquer une réunion du Conseil de Gérance conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés et des
présents Statuts.

13.1.2. Le quorum pour transaction commerciale à toute Réunion du Conseil de Gérance sera de deux Gérants présents

lorsque l'affaire en question est traitée. Si le quorum n'est pas présent dans les trente (30) minutes à compter de l'heure à
laquelle la réunion aurait dû commencer ou si durant la réunion le quorum n'est plus représenté, la réunion sera ajournée
à dix (10) Jours Ouvrables. Le quorum d'une réunion du Conseil de Gérance ainsi ajournée se composera d'un Gérant
présent, à condition qu'il y ait le même ordre du jour que celui de la réunion du Conseil de Gérance initiale ajournée. Un
Gérant sera considéré comme présent pour les besoin du quorum s'il est représenté par un mandataire conformément à
l'Article 13.4.1 des Statuts.

13.1.3. Un Gérant ou mandataire peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou

autre équipement de communication similaire si toutes les personnes participant à la réunion sont capable de s'entendre et
se parler tout au long de la réunion, et à condition toujours que la majorité des participants soit présente physiquement à
la réunion du Conseil de Gérance au Luxembourg. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en
personne à la réunion et est comptée dans le quorum et a le droit de voter. Toute affaire traitée de cette façon par les Gérants
est, pour les besoins du présent Article, valablement et efficacement traitée à une réunion du Conseil de Gérance à condition
toujours que la majorité des participants soit présente physiquement au même endroit au Luxembourg.

13.1.4. Dès que raisonnablement possible après toute réunion du Conseil de Gérance, le Président du Conseil préparera

et circulera à tous les Gérants le procès-verbal de cette réunion qui devra refléter où chaque Gérant participant (ou son/sa
mandataire) était physiquement situé au moment de la réunion. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance sera
signé par tous les Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

13.1.5. Des extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion

du Conseil de Gérance.

13.2. Avis et Ordre du Jour
13.2.1. Un avis écrit sera donné au moins dix (10) Jours Ouvrables à l'avance à chaque Gérant pour toute réunion du

Conseil de Gérance, à moins que:




(a) tous les Gérants n'aient renoncé à cet avis ou
(b) les intérêts de la Société, selon l'opinion d'un Gérant, seraient susceptibles d'être compromis de façon importante si

l'affaire devant être traitée lors de la réunion du Conseil de Gérance n'était pas traitée de manière urgente, auquel cas un
avis fourni vingt-quatre (24) heures au préalable sera suffisant, sous réserve qu'au moins un Gérant Investisseur ou son
mandataire et au moins un Gérant Co-Investisseur ou son mandataire n'approuvent un délai de notification plus court et
soient présent à cette réunion du Conseil de Gérance.

13.2.2. Tout avis inclura un ordre du jour détaillant de façon raisonnable les sujets devant être discutés lors de la réunion.

Des copies de tous documents de travail et documentation de référence devant être discutés à la réunion du Conseil de
Gérance seront fournis aux Gérant au plus tard sept (7) jours calendaires avant la réunion du Conseil de Gérance. Si un
sujet détaillé de façon raisonnable n'est pas identifié, le Conseil de Gérance ne décidera pas sur celui-ci, à moins que tous
les membres de ce Conseil de Gérance présents ne le consentent.

13.3. Vote du Conseil de Gérance
13.3.1. Le Conseil de Gérance décidera sur les sujets par scrutin. Chaque Gérant présent ou représenté par un mandataire

aura un vote. Les résolutions du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants
présents en personne ou par mandataire, à moins que tout Pacte d'Associés ou la Loi ou les présents Statuts n'exigent une
majorité plus élevée pour un sujet particulier.

13.3.2. Toutes les résolutions du Conseil de Gérance adoptées à une réunion du conseil de Gérance seront enregistrées

dans des procès-verbaux conformément à l'Article 13.1.4 des Statuts.

13.3.3. Une résolution écrite signée par tous les Gérants autorisés à recevoir un avis d'une réunion de Gérants, qui auraient

eu droit de voter sur une résolution à la réunion et qui n'est pas inférieur au quorum, aura le même effet et la même validité
que si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil de Gérance ou (le cas échéant) un comité de Gérant valablement
convoqué et tenu. La résolution peut consister en plusieurs documents de forme similaire chacun signé par un ou plusieurs

13.4. Mandataires et observateurs
13.4.1. Tout Gérant qui est absent lors d'une réunion peut nommer tout autre Gérant pour agir en tant que son mandataire

par écrit, télégramme, facsimilé, courriel ou courrier et pour voter à sa place lors de la réunion conformément aux dispo-
sitions du présent Article.

13.4.2. Chaque Associé peut nommer toute autre personne pour assister à une réunion du Conseil de Gérance, sous

réserve  du  consentement  de  tous  les  autres  Gérants  (qui  ne  soit  pas  déraisonnablement  retenu),  à  condition  que  cette
personne assiste en tant qu'observateur et ne soit pas autorisée à prendre part au vote sur une résolution du Conseil de
Gérance lors de la réunion.

Art. 14. Dividendes intérimaires. Le Conseil de Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base

d’un relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour
la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes
allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
15.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
15.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

15.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

15.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par un Gérant.
15.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée

peut valablement être tenue sans avis préalable.

15.6. Les assemblées des Associés peuvent être tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous

autres moyens de communication permettant à tous les Associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres
et de communiquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens étant équivalente à une présence en personne
à une telle assemblée.

15.7. Les assemblées générales des Associés se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Tout Associé peut par

procuration écrite, autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée
générale des Associés et à voter en son nom et à sa place.




Art. 16. Majorités.
16.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis,
quelle que soit la portion du capital représentée.

16.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux dispositions de la Loi.

16.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu’avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 17. Exercice social.
17.1. L’année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le

Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Art. 18. Profits - Réserves.
18.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, amortissements, provisions et taxes,

constituent le bénéfice net.

18.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être

obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve si, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés. Les Associés détermineront comment le surplus des
bénéfices nets annuels sera alloué conformément à tout Pacte d'Associés.

18.3. Le Conseil de Gérance est autorisé à payer des dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes intérimaires

actuels aient été rédigés et que lesdits comptes intérimaires montrent que la Société dispose de fonds suffisamment dispo-
nibles pour une telle distribution et toujours conformément à la Loi et à tout Pacte d'Associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

19.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

19.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser

l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.

Titre VII. Loi applicable

Art. 20. Loi Applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi et toute autre

loi ou réglementation applicable.

Titre VIII. Définitions

Art. 21. Définitions. "Affilié" signifie, en relation à une personne précise, toute autre personne directement ou indirec-

tement Contrôlée par ou Contrôlant, ou sous le Contrôle commun direct ou indirect avec, cette personne précise, à condition
que (i) la Société ne soit pas considérée comme étant l'Affiliée de tout Associé et (ii) Pramerica European Value Partners
Limited Partnership SCS soit réputé un Affilié de l'Investisseur;

"Paiement de Rattrapage" signifie
1. le montant dû mais impayé en totalité; plus
2. intérêt sur le montant dû au taux cumulé quotidiennement de douze pour cent (12%) l'an à compter de l'échéance

jusqu'à la date de paiement; plus

3. un montant suffisant pour rembourser la Société en relation avec tous autres frais et dépenses (y compris tous les frais

et dépenses d'emprunt encourus résultant du non-paiement à l'échéance).

"Changement de Contrôle" signifie en relation avec une personne précise, tout changement de l'identité de la personne

ayant le Contrôle de cette personne précise y compris, lorsqu'aucune personne n'a le Contrôle de cette personne précise,
une personne prenant le Contrôle de cette personne; à condition que (i) une restructuration d'entreprise ne soit pas considérée
comme un Changement de Contrôle lorsque le bénéficiaire économique effectif de cette personne précise reste le même,




et (ii) une Cession des parts sociales dans le Co-Investisseur à un tiers autre qu'un employé sénior du conseiller immobilier
et/ou une Cession de parts sociales dans le Co-Investisseur à plus de cinq (5) employés séniors du conseiller immobilier
soit toujours considérée comme un Changement de Contrôle relatif au Co-Investisseur;

"Co-Investisseur" signifie DeWAG Lux Holding II S.à r.l.
"Gérant Co-Investisseur" signifie un gérant de la Société désigné par le Co-Investisseur et nommé par les Associés

conformément à tout Pacte d'Associés et à l'Article 10.1 des Statuts.

"Contrôle" signifie le pouvoir d'une personne (ou de personnes agissant de concert) afin de garantir que les affaires d'une

autre soient conduites directement ou indirectement en conformité avec les souhaits de cette personne (ou ces personnes
agissant de concert) que ce soit au moyen de: (i) dans le cas d'une société, en étant le propriétaire légal ou bénéficiaire
effectif de plus de cinquante pour cent (50%) des parts sociales émises de, ou des droits de votes dans cette société, ou en
ayant le droit de nommer ou révoquer une majorité des administrateurs ou autrement contrôler les votes lors de réunion du
conseil de cette société en vertu de tous pouvoirs conférés par les statuts, pacte d'associés ou autre documents régulant les
affaires de cette société; (ii) dans le cas d'un partenariat, en étant le propriétaire légal ou bénéficiaire effectif de plus de
cinquante pour cent (50%) du capital de ce partenariat, ou en ayant le droit de contrôler la composition de, ou les votes de
la majorité de la direction de ce partenariat en vertu de tous pouvoirs conférés par le contrat de partenariat ou tout autre
document  régulant  les  affaires  de  ce  partenariat;  ou  (iii)  dans  le  cas  d'un  particulier,  en  étant  une  Personne  Liée  à  ce
particulier; et "Contrôlé" et "Contrôlant" seront interprété conformément. Pour ces besoins, "personnes agissant de concert",
en relation à une personne, sont les personnes qui coopèrent activement, conformément à un contrat ou accord (formel ou
informel) en vue d'obtenir ou consolider le Contrôle avec une autre personne;

"Echéance" signifie le jour où le paiement est dû à la Société.
"Charge" signifie tout gage, charge (qu'elle soit fixe ou flottante), nantissement, privilège, hypothèque, option, cession,

droits de sûreté, restriction, droit de premier refus, droit de préemption, accord de fiducie, réserve de propriété ou toute
autre charge ou accord de toute sorte exerçable par un tiers garant ou tout droit conférant une priorité de paiement en relation
à tout obligation de toute personne;

"Titre de Participation" signifie à tout moment l'ensemble des Parts Sociales, Prêts d'Associés et Prêts de Déficit détenus

par un Associé et son/ses Filiale(s) de Placement;

"Filiale de Placement" signifie un Affilié d'un Associé qui avance tout fonds à la Société en vertu de tout Pacte d'Associés

à la discrétion de cet Associé.

"Investisseur" signifie European Value Partners Holding S.à r.l.
"Gérant Investisseur" signifie un gérant de la Société désigné par l'Investisseur et nommé par les Associé conformément

à tout Pacte d'Associés et à l'Article 10.1 des Statuts

"Associé Non Financier" signifie un Associé:
"Trimestre" signifie la période depuis et y compris la date de tout Pacte d'Associés jusqu'au premier Jour de Trimestre

suivant et, en relation à chaque Trimestre subséquent, la période trimestrielle débutant le jour suivant le Jour de Trimestre
en question et expirant au prochain Jour de Trimestre et "Trimestriel" sera interprété conformément;

"Jour de Trimestre" signifie chacun des 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de tout année ou tel que défini


"Partie Apparentée" signifie une partie qui est (directement ou indirectement) détenue (c'est-à-dire participation en parts

sociales ou droits de vote), contrôlée, gérée ou conseillée par l'Investisseur ou par tous affiliés, filiales ou conseillés de
l'Investisseur) (à condition que Pramerica Real Estate International AG y compris ses Affiliés soit considéré une Partie
Apparentée à l'Investisseur):

"Pacte d'Associés" signifie toute joint venture ou pacte d'associés que les Associés peuvent conclure de temps à autre

relatifs à la Société;

"Prêt d'Associé" signifie un prêt avancé par un Associé ou sa Filiale de Placement en tant que prêteur à la Société en

tant qu'emprunteur en vertu d'un contrat de prêt d'associés;

"Prêt de Déficit" signifie suite à un Manque de Financement Non Solutionné, l'Associé non défaillant (l'"Associé Fi-

nancier") peut décider de financer (directement et/ou à travers une Filiale de Placement) le Paiement de Rattrapage par le
biais d'un prêt à la Société à un taux d'intérêt cumulé quotidiennement de douze pour cent (12%) par an jusqu'au rembour-
sement anticipé par l'Associé Non-Financier ou conversion en capitaux.

"Tiers Acquéreur" signifie une personne autre qu'un Affilié ou une Partie Apparentée de l'Investisseur sous réserve qu'au

moment d'une Cession cette personne ne soit pas listée sur la "liste consolidée de personnes, groupes et entités soumises
aux sanctions financières européennes" de l'Union Européenne (ou une liste subséquente de cette nature publiée par l'Union
Européenne) comme n'étant pas appropriée pour faire affaire avec;

"Cession" signifie tout(e):
- cession, nantissement ou autre cession de Titre de Participation;
- gage, hypothèque, charge ou autre Charge d'un Titre de Participation;
- accord d'une option sur un Titre de Participation; ou
- conclure un contrat relatif aux votes liés à toute Part Sociale;




"Cessionnaire" signifie un Affilié, une Partie Apparentée ou Tiers-Acquéreur;
"Manque de Financement Non Solutionné" signifie un Associé Non-Financier qui manque de payer un montant égal au

Paiement de Rattrapage à la Société dans les dix (10) Jours ouvrables de l'échéance.".

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer:
- Monsieur Fabien Meyer, né le 29 juillet 1988 à Metz (France), résidant professionnellement au 2, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Bernhard Rentschler, né le 14 décembre 1968 à Calw (Allemagne), résidant professionnellement au 8, rue

Marché-Aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

comme nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société sera désormais composé comme suit:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.,
- Monsieur Rüdiger Schwarz;
- Monsieur Fabien Meyer; et
- Monsieur Bernhard Rentschler.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de confirmer la nomination de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège

social au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro 65.477, en tant qu'auditeur de la Société, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2015.


Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au présent

acte sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).


Le Notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise et française, déclare que le présent acte est rédigée en

langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la requête des parties comparantes, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissants en qualités telles que définies ci-avant, connus

du notaire par noms, prénoms, états civils et résidences, ils ont a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 10050. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103138/804.
(160075192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Exeter Runcorn 1 (UK) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 205.811.


In the year two thousand and sixteen, on the twentieth of April.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).


Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501.-) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 198.280,




here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Luxembourg.

The said power of attorney, initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Exeter Runcorn

1 (UK) S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, except by way of public offering, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg
Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged
on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and
pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;




3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the "Shares"). In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accor-

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law and the avai-

lability of funds determined by the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred, other than by reason of death, to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in a general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one (1) or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one (1) Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one (1) Manager, they will be divided into class A managers ("Class

A Managers") and class B managers ("Class B Managers"), whereby the Class B Managers shall at all times be tax resident
in Luxembourg. The Class A Managers and the Class B Managers will collectively constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").




8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one (1) Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one (1) Manager, the joint signature of at least one (1) Class A Manager and one

(1) Class B Manager;

10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one (1) or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers, and at least one

(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall
be adopted by a simple majority, with at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager voting in favour.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference calls, video conference or similar forms of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is deemed
to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law,
all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and
effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of Managers (or their representatives)
required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one (1) vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters (3/4) of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening




requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders' Resolutions may be

passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting applies mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one annual general meeting must

be held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the first Thursday of May and if such day is a public holiday
on the next following business day.

15. Distribution rights on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five (5) per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant

16. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  meeting  in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one (1) Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)


17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the shares have all been subscribed by Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à

r.l., named previously and represented as said before.




All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 


 of December



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-)

The share capital is valued, for registration purposes, at fifteen thousand eight hundred two Euro and seventy-eight cent

(EUR 15,802.78)

<i>General meeting of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following person is appointed Class A Manager of the Company, for an indefinite duration:
- Exeter Europe, LP., a limited partnership governed by the laws of Delaware (USA) with registered office at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, and registered with the Delaware Secretary of State under
the number 5610898, acting through its general partner Exeter Europe GP, LLC, a limited liability company governed by
the laws of Delaware (USA) with registered office at 140 West Germantown Pike, Suite 150, Plymouth Meeting, Penn-
sylvania 19462, USA, and registered with the Delaware Secretary of State under the number 5610896.

3. The following persons are appointed Class B Managers of the Company, for an indefinite duration:
- Mr. Julien Pierre, born on 22 January 1984 in Libramont-Chevigny, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Ismaël Dian, born on 15 November 1979 in Virton, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).


Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée (private limited liability company) régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents et un euro (EUR 12.501,-) et immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.280,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg.

La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

1. Forme sociale et dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Exeter Runcorn 1 (UK)

S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.




2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 à toute autre localité de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;


2.2.2 en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts - y compris l'article
13.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4  La  Société  peut  avoir  des  bureaux  et  des  succursales  à  la  fois  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  tout  comme  à


3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient à ce moment un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, par offre,
par acquisition, par échange ou par autre procédé) l'ensemble ou une partie des actions, parts sociales, obligations, actions
préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature
qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en disposer au même

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce et d'acquérir, soutenir ou reprendre l'ensemble ou une partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et d'accorder dans tout cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent tel que le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, sauf par voie d'offre publique, y compris par l'émission
(dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou autre,
convertibles ou non, en relation ou non avec l'ensemble ou avec une partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou
son capital non appelé et d'acquérir, de racheter, de convertir et de rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir un intérêt, de fusionner, d'entreprendre une consolidation et encore de conclure un partenariat ou un

arrangement en vue de partager les bénéfices, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;

3.6 de se porter garante ou de conclure un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de l'exécution

d'obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant un membre ou a, de
quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding
a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat), avec ou
sans que la Société reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement personnel ou
sûreté, cautionnement ou charge pesant sur l'ensemble ou sur une partie des biens, des propriétés, des actifs (présents ou
futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend toute obligation,
sous quelque forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation, d'in-
demniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou d'être autrement tenu responsable
de toutes dettes ou obligations financières d'une autre personne;

3.7 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, de donner à bail, d'échanger, de donner en location ou de disposer de toute propriété immobilière ou

mobilière et/ou de l'ensemble ou d'une partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), y compris des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre,
entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que celle-ci ait ou non (en entier ou en partie) les mêmes objets
sociaux que ceux de la Société; de détenir des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; d'amé-
liorer, de gérer, de développer, de céder, d'échanger, de donner à bail, de mettre en gage, de disposer ou d'accorder des
droits d'option, de tirer parti ou toute autre action en rapport avec l'ensemble ou avec une partie des biens et des droits de
la Société;




3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees, d'agents,
de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre réglementation avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tous ou d'une
partie de ses pouvoirs;

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  participera  pas  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans ayant obtenu une telle autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents livres sterlings (GBP 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un livres sterlings (GBP 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans
les  présents  Statuts,  "Associés"  signifie  les  détenteurs  au  moment  pertinent  des  Parts  Sociales  et  "Associés"  doit  être
interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel sera versé toute

prime d'émission payée pour toute Part Sociale. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas obligatoirement, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales comme prévu dans la Loi de 1915 et sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote, de
dividende et d'autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles à d'autres personnes que les Associés à moins qu'un Associé décède ou

que les Associés détenant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales n'aient accepté la cession durant une assemblée

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas transférables à d'autres personnes que les Associés pour raison de décès sauf si les

Associés détenant trois quarts (3/4) des Parts Sociales détenues par les survivants ont acceptés la cession ou que les con-
ditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un (1) ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si à un moment donné la Société est administrée par un (1) Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts

comme le "Gérant Unique".

8.3 Si de temps en temps la Société est administrée par plus qu'un (1) Gérant, ils seront divisés en gérants de catégorie

A (les "Gérants de Catégorie A") et gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"), et les Gérants de Catégorie B
doivent à tout moment être résidents fiscales au Luxembourg. Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B
ensemble constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un (1) seul Gérant, et à tout moment le

Conseil de Gérance, aura tout pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social




de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées, par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents Statuts, aux

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée auprès de tiers par:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de

Catégorie B;

10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aurait été délégué conformément à l'article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer

n'importe lequel de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires, ainsi que la rémunération (le cas échéant), la durée de leur
période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

conformer à toutes les conditions de convocation préalable et à toutes les formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et uniquement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, pour délibérer, pour voter et pour accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins deux (2) Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne,
ou participent en personne dans une Réunion du Conseil tenue conformément à l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants, et

au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, est présent ou représenté. Les décisions du Conseil
de Gérance seront adoptées à une majorité simple, avec au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B votant en faveur.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie de

conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication à condition que toute personne
participant à une telle réunion ait la capacité d'entendre et de se faire entendre tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette manière est présumée être présente à cette réunion et devra être comptée dans le quorum et devra être
autorisée à participer aux votes. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires traitées de
cette manière par les Gérants sont, pour l'application de ces Statuts, considérées comme valablement et effectivement
conclues à une Réunion du Conseil, bien que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement présents au même
endroit est inferieur au nombre requis pour constituer un quorum.

12.6 Des résolutions prises par écrit, signées par tous les Gérants (ou par rapport à un Gérant, son Représentant de

Gérant), sont aussi valables et valides comme si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue. Une telle approbation peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents de la
même forme signées par ou pour le compte d'un ou plusieurs Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil seront signés et, par extraits, certifiés par tous les Gérants présents à

la réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un (1) vote pour chaque Part Sociale dont il est détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont uniquement

valides si elles sont adoptées par les Associés détenant plus que la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes, indé-
pendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa participation

dans la Société que par un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris

le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en nombre des
Associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la

Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.




13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à toutes les conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux formalités de
convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que par une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. A l'exception des cas où la Loi luxembourgeoise
l'exige, aucune condition de quorum sera requise pour passer des résolutions écrites. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées dès que la Société aura reçu les copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé
ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispo-
sitions de l'article 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
4.1 L'exercice social de la Société débute le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Au moment où la Société a plus que vingt-cinq (25) Associés, au moins une assemble générale annuelle doit être

tenue selon l'article 196 de la Loi de 1915 le premier jeudi du mois de mai et si ce jour tombe sur un jour férié, le prochain
jour ouvrable qui suit.

15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pourcent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolution des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x)

Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s)

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale conformément à

la Loi Luxembourgeoise et à l'article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un (1) Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(e) une "personne" inclut une référence à tout individu, entreprise, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, Etat ou agence d'un Etat ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(f) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi dressés, les parts sociales ont toutes été souscrites par Exeter/GIC Investment

HoldCo 1 S.à r.l., prédésignée et représentée comme dit ci-dessus.




Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents livres sterlings (GBP 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de sa constitution est se termine le 31 décembre 2016.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille huit cent deux Euros et soixante-dix-huit

cents (EUR 15.802,78).

<i>Assemblée générale de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., représentant l'intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée:
- Exeter Europe, LP., une société en commandite (limited partnership) soumise aux droits de Delaware (USA) ayant

son siege sociale au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, et immatriculée au registre du
Delaware Secretary of State sous le numéro 5610898, agissant par son associé commandité (general partner), Exeter Europe
GP, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) soumise au droits de Delaware (USA) ayant son
siège sociale au 140 West Germantown Pike, Suite 150, Plymouth Meeting, Pennsylvania 19462, USA, et immatriculée
au registre du Delaware Secretary of State sous le numéro 5610896.

3. Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérant de Catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Julien Pierre, né le 22 janvier 1984 à Libramont-Chevigny, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par le présent acte, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, dont le notaire connaît

le nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 avril 2016. 2LAC/2016/9096. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103141/554.
(160074507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Eclecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.725.

Les comptes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016107626/12.
(160080230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.




Eclecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.725.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 12 mai 2016

Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, Madame DASSY Marie-Anne et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016107627/16.
(160080239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

EHI International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.407.


En date du 10 mai 2016, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Le mandat de Peter Lundin en tant que gérant B de la Société est révoqué avec effet au 10 mai 2016;
- Skinder Nehdi, né le 9 juin 1985 à Aix - en - Provence, France, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B de la Société avec effet au 10 mai 2016, et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016107628/15.
(160080280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.099.

<i>Rectificatif des comptes annuels 31 décembre 2015 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 18 mars 2016

<i>sous la référence L160047968

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107621/11.
(160080102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Etive Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.154.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil du Directoire de la Société en date du 25 avril 2016 au siège social de

<i>la Société.

- Démission de Madame Elise Lethuillier de son mandat de membre du Directoire en date du 11 avril 2016
- Cooptation, en date du 11 avril 2016, en remplacement du membre du Directoire démissionnaire, de Monsieur Jean-

Marc KOLTES, né le 1 


 septembre 1968 à Algrange (France) demeurant professionnellement au 16 boulevard Emmanuel

Servais L-2535 à Luxembourg.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
Le mandat du nouveau membre du Directoire terminera le mandat de son prédécesseur.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016107622/18.
(160080107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

European Direct Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 99.354.

<i>Résolution écrite de l'actionnaire unique prise le 24 décembre 2015

L'Actionnaire Unique détenant toutes les actions composant l'intégralité du capital social de la Société a pris la résolution


<i>Résolution unique

La démission de Monsieur Bernard CARDON DE LICHTBUER de son mandat d'administrateur de la société a été

acceptée avec effet au 21 décembre 2015.

Le conseil d'administration est donc composé à compter de ce jour des membres suivants:
- Monsieur Olivier DE BROQUEVILLE
- Monsieur Philip MALLARD
- Monsieur Louis-Marie PIRON
- Madame Sandra WILIKENS
- Monsieur Thierry LOGIER
- Monsieur Pietro LONGO
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'actionnaire Unique

Référence de publication: 2016107623/22.
(160079600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Exstream International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 96.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt annule et remplace le dépôt n° L160078363 déposé le 10/05/2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016107624/12.
(160080472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

East 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.689.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 mai 2016 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Sergii PYLYPENKO, administrateur A et de Koen LOZIE et JALYNE

S.A.,  représentée  par  Jacques  BONNIER,  administrateurs  B  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de  l'Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2016.

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de THE CLOVER, en tant que Commissaire aux Comptes pour une

période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2016.




Pour copie conforme

Référence de publication: 2016107625/16.
(160079785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

EHI International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.406.


En date du 10 mai 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
Le mandat de Peter Lundin en tant que gérant B de la Société est révoqué avec effet au 10 mai 2016;
- Skinder Nehdi, né le 9 juin 1985 à Aix - en - Provence, France, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B de la Société avec effet au 10 mai 2016, et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016107629/15.
(160080279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Eiffel eCapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 199.853.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 février 2016

Il résulte de la présente assemblée que:
1. Monsieur Jean-Benoît Gambet démissionne de sa fonction d’administrateur.
2. Monsieur Fabrice Dumonteil, demeurant à Boulogne-Billancourt, France, est nommé administrateur en remplacement

de l'administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2021.
3. Monsieur Jan Carel Kingma, demeurant à La Haye, Pays Bas, Bussummerweg 2, 1261 CA Blaricum est nommé

nouvel administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2021.

Pour extrait conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016107630/18.
(160080363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

ERE III - No 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.858.

In the year two thousand sixteen, on the third day of May.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

“Europa Real Estate III S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

represented by Mrs. Nadia Weyrich, with professional address at Belvaux, by virtue of proxy given on April 29, 2016,

hereto annexed.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole partner of “ERE III - N° 13 S.à r.l.”, (the

“Company”)  having  its  registered  office  at  68-70,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 147 858, incorporated by a deed of the undersigned notary




on 19 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1721 of 07 September
2009. The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 10 October
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2936 of 04 December 2012.

The  appearing  party  representing  the  whole  corporate  capital  required  the  undersigned  notary  to  act  the  following


<i>First resolution

The partner resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The partner resolved to fix the number of liquidators at one (1) and further resolves to appoint as sole liquidator of the


“JTC Signes Services S.A.”, a public limited company (“société anonyme”) organized and existing under the Luxem-

bourg  law  with  its  registered  office  at  68-70,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 46.251.

<i>Third resolution

The partner resolved to determine the powers of the liquidator in respect to the liquidation of the Company as follows:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the law of August 10,

1915 on commercial companies, as amended, without having to ask for authorization of the General Meeting of Partners
in the cases provided for by law.

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory, and the liquidator may refer to the books of

the Company.

- The liquidator may, under its own responsibility and for particular and specific acts, delegate to one (1) or several third

persons, who will act as its proxies, a part of its powers it determines and for the period it fixes.

- Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorized and empowered to make at any time, in one part

or in several parts, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le trois mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«Europa Real Estate III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

représentée par Madame Nadia Weyrich, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu d’une procuration délivrée

le 29 avril 2016, ci-annexée.

La partie comparante déclare être l’unique associé de «ERE III - N°13 S.à r.l.» (la «Société») ayant son siège social au

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 147 858, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 août 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1721 du 7 septembre. Les statuts de la société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2936 du 04 décembre 2012.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l’intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer comme liquidateur unique de la Société:




«JTC Signes Services S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 46.251.

<i>Troisième résolution

L’Associé décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur, dans le cadre de la liquidation de la Société, comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des
Associés dans les cas prévus par la loi.

- Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux livres de la Société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations particulières et spécifiques, déléguer à une ou plusieurs

tierces personnes, qui agiront comme son mandataire, telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il

- Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu’il juge appropriée, conformément toutefois aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 mai 2016. Relation: EAC/2016/10772. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016107638/96.
(160079731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

EU Acquisitions Fuji S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.420.538,90.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.540.

<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 29 Avril 2016

- La démission de Madame Anne-Cécile Tritsch, née le septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement

au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 avril

- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 avril 2016;

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016107639/25.
(160079843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.




Euro Mixtes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 74.114.


<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Euro Mixtes S.A. tenue au siège de la société en date

<i>du 15 avril 2016

Les actionnaires sont présents et ont pris les résolutions suivantes:
- La liquidation de la société est clôturée
- Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: 15, Rue Centrale

L-4996 SCHOUWEILER, et les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires sont déposés
à la même adresse au profit de qui il appartiendra.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminé.


Référence de publication: 2016107641/20.
(160080082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

European Sealing Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1581 Luxembourg, 140, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 87.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUC Agest S.à r.l.

Référence de publication: 2016107642/10.
(160080276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

European Technical Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 61.488.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Windhof le 14 janvier 2015 à 10h30

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration décide de nommer la Société Centre Général d'Expertises Comptables (en abrégée C.G.E.)

Sàrl, ayant son siège social au 45, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 164 487 comme Dépositaire de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016107643/14.
(160080477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Eurosic Lagune International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 206.021.


L'an deux mille seize, le six mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:




EUROSIC LAGUNE, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 28, rue Dumont

d'Urville, F-75116 Paris, immatriculée au R.C.S. de Paris 318 045 069,

ici représentée par Madame Christelle POULIQUEN, employée à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 3 mai 2016.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «EUROSIC LAGUNE INTER-

NATIONAL S.A.». La société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société a, en outre, pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la vente de biens immobiliers soit au

Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le registre des actionnaires, contenant la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses

actions, l'indication des versements effectués, les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur,
est tenu au siège social de la Société.

Dans le cas des actions au porteur, celles-ci sont déposées auprès d'un dépositaire nommé par l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration, ceci conformément à l'article 42 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

A la demande écrite de l'actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui est délivré

par le dépositaire. Le transfert des actions au porteur ne pourra se faire qu'en accord avec les dispositions de l'article 42 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.




Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui

ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.




La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par  dérogation  à  l'article  7  des  statuts,  le  premier  président  du  conseil  d'administration  est  désigné  par  l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les cent mille (100.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique pré-désignée, EUROSIC LAGUNE, une

société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 28, rue Dumont d'Urville, F-75116 Paris, R.C.S.
de Paris 318 045 069, représentée comme dit ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR


<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de

l'exercice social clos au 31 décembre 2020:




1. Monsieur Paul BOBAN, né à Saint Amé (France), le 8 août 1956, demeurant professionnellement au 4-6, Rue du

Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,

2. Monsieur Nicolas RUGGIERI, né à Thionville (France), le 3 janvier 1980, demeurant professionnellement au 28 rue

Dumont d'Urville, F-75116 Paris,

3. Madame Carole FAUCHER, née à Puy en Velay (France), le 25 août 1982, demeurant professionnellement au 28 rue

Dumont d'Urville, F-75116 Paris,

4. Monsieur Jacques RECKINGER, né à Luxembourg, le 14 mars 1965, demeurant professionnellement au 4-6, Rue du

Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Monsieur Paul BOBAN, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
Messieurs Paul BOBAN et Nicolas RUGGIERI, prénommés, sont encore désignés administrateurs délégués avec le

pouvoir d'engager la société par leur signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprises, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice social clos au 31 décembre 2020: ERNST &amp; YOUNG, une société anonyme ayant son siège au 35E, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B47771.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4-6, Rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15102. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016107644/194.
(160080693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Eurotag Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 14, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 177.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chester &amp; Jones

Référence de publication: 2016107645/10.
(160080454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Ezpellor, Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.608.

1) L'adresse de l'Administrateur, Monsieur Marc THILL a été changée et est située dorénavant à
1 rue Jean Piret
L - 2350 Luxembourg
2) L'adresse du commissaire aux comptes AUD1EX S.A. a été changée et est située dorénavant à
1 rue Jean Piret
L - 2350 Luxembourg




<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016107646/17.
(160080636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

F Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 202.545.

En date du 6 mai 2016, Monsieur Alberto Tosco, demeurant à I-28030 Nebbiuno, Via Alto Vergante 6 et Monsieur

Franco Ravanetti, demeurant à I-43100 Parme, Strada Alberi 20 ont été nommés administrateurs en remplacement de Maître
Pierre Berna et de Monsieur Grégory Mathis démissionnaires.

A cette même date, Maître Marc Berna, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire

a été nommé commissaire en remplacement de Monsieur Valentino Capurso démissionnaire.

Tous les mandats prendront fin avec l’assemblée générale de 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour F Investments SA

Référence de publication: 2016107647/15.
(160080151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Fedaia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 200.929.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016107648/13.
(160079790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Five Stars Rothschild, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 184.947.

- Monsieur Jacques Essebag, Gérant de catégorie A de la Société, est désormais domicilié à l’adresse suivante:
42 avenue du Président Wilson,
F-75116 Paris, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016107652/14.
(160079955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Feri IV GP S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.595.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique en date du 6 mai 2016

En date du 6 mai 2016, l’actionnaire unique a décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Philippe Lecomte, en qualité de gérant, avec effet au 8 mars 2016.




- de nommer Monsieur Pascal Traccucci, 99 rue de Sevres, 92100 Boulogne Billancourt, France, en qualité de gérant,

avec effet au 6 mai 2016 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016107669/16.
(160080292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

FGN-BDO, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 92.717.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 22 avril 2016

Est nommé administrateur de catégorie B, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 septembre 2016:

- Monsieur Joseph HOBSCHEID, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 2016.


Référence de publication: 2016107670/14.
(160080432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

FGN-BDO, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 92.717.

L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,


- Monsieur Marc LAMESCH, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.


Référence de publication: 2016107671/16.
(160080432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Fabri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 53, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 79.336.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016107667/13.
(160079599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.




FDS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 202.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107668/10.
(160079547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Fresco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 145.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 195.224.

Les comptes annuels pour la période du 6 mars 2015 (date de constitution) au 31 décembre 2015 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016107664/11.
(160080323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Fresco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 191.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016107665/10.
(160080394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Finka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 158.456.

Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.05.2016.

Référence de publication: 2016107677/10.
(160079732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Five Atlantic Financial (FAF) S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 146.750.


Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 avril 2016 que:
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Jean-Nicolas WEBER de son poste d’administrateur-

unique et nomme en remplacement:

- Monsieur Salomon Thierry SMADJA, né le 20 novembre 1963 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant Hamilton

Scotts app. 0801, 37, Scotts Road, Singapore 228229.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2019




La nouvelle adresse du commissaire aux comptes détenu par la société FIDU-CONCEPT SARL, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B38.136, est maintenant au 11-13, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2019

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016107678/19.
(160079737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

FPSPI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.873.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 mai 2016

En date du 6 mai 2016, l’Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Giuseppe La Sorda, de Monsieur Claudio Graziano, de Monsieur Prospero

Albesiano et de Monsieur Vincenzo Mocati, en qualité d’Administrateurs, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires en 2017,

- de nommer KPMG Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des

Actionnaires en 2017.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FPSPI Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016107683/18.
(160080293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

FPSPI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FPSPI Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016107684/11.
(160080425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Fratelli Pergola 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 198.526.

L'an deux mille quinze, le 21 décembre 2015 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés

de la société responsabilité limitée "Fratelli Pergola 17 S.à r.l.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 198 526.

L'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Ambrogio ROBERTO, cède par les présentes cinquante (50) parts sociales qu'il détient dans la Société à

Monsieur Antonio ROBERTO, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Ambrogio ROBERTO est revoqué de sa fonction de gérant administratif

<i>Troisième résolution

Le pouvoir de signature sera changé comme suit: la société est valablement engagée en toute circonstance et pour tout

montant par la signature individuelle du gérant technique.




Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Monsieur Antonio ROBERTO
<i>Gérant Technique

Référence de publication: 2016107687/23.

(160079882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Modulco International S.à r.l., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5716 Aspelt, 28, Schoulstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 206.001.


I. La société DFT MODULCO s.p.r.l. est une société de droit belge à responsabilité limitée, enregistrée auprès du greffe

du tribunal de commerce sous le numéro d'entreprise 0419 891 620. DFT MODULCO s.p.r.l et a son siège social au 16,
route du Grand Peuplier B-7110 Strépy-Bracquenies.

II. La société DFT MODULCO s.p.r.l. peut être engagée par son gérant, à savoir la société COMOG S.p r.l., société de

droit belge, ayant son siège social au 6, Chemin des saules verts à B-1380 LASNE (Belgique) et enregistrée auprès du
greffe du tribunal de commerce sous le numéro d'entreprise 0526 899 743, elle-même représentée par son représentant
permanent, Monsieur Olivier CHERON, Gérant, né le 25 mai 1962 à Charleroi, en Belgique, demeurant au 6, Chemin des
saules verts à B-1380 LASNE (Belgique).

III. DFT MODULCO s.p.r.l a décidé de créer et d'implanter au Grand-Duché de Luxembourg, une succursale avec effet

au 15 mai 2016.

IV. L'adresse de la succursale MODULCO INTERNATIONAL S.à r.l. sera établie au 28, Schoulstrooss à L-5716 Aspelt.

V. La succursale a pour objet, pour son compte ou pour le compte de tiers:

Toutes opérations de transport de choses, pour compte propre, ainsi que toutes les opérations accessoires, telles que

chargement, déchargement, manutention. La fabrication, la location, l'achat et la vente, en gros et au détail et le montage
de toutes constructions préfabriquées, de pavillons et baraquements, démontables ou non et de toutes constructions indus-
trielles généralement quelconques ainsi que l'importation, l'exportation et le commerce en articles et biens divers.

La succursale peut réaliser son objet personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son compte ou pour le

compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations généralement

quelconques mobilières ou immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles en relation quelconque avec
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières,
s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés, associations ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou
connexe au sien et qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de

La succursale peut se constituer caution ou se porter aval pour ces entreprises, associations ou sociétés, accorder des

avances ou des prêts et octroyer des sûretés hypothécaires ou toutes autres sûretés généralement quelconques pour compte
de tiers.

VI. Monsieur Olivier CHERON, Gérant de sociétés, né le 25 mai 1962 à Charleroi, en Belgique, demeurant au 6, Chemin

des saules verts à B-1380 LASNE (Belgique) est nommé Gérant de la succursale et aura tous pouvoirs nécessaires, sous
sa seule signature, pour la gestion journalière et l'exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

1. représenter la société vis-à-vis des tiers,

2. signer tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale,

3. entreprendre les démarches nécessaires à l'ouverture d'un compte bancaire au nom de la Succursale et d'utiliser ce

compte bancaire,

4. signer tout contrat dans le cadre de la mise à disposition d'un local, à la succursale dans lequel elle puisse mener à

bien son objet social et réaliser ses activités,

5. veiller au respect par la Succursale de toutes les lois en vigueur, y compris de des obligations fiscales, à Luxembourg.

6. Accomplir toute tâche liée aux activités de la Succursale. Le gérant ainsi désigné ci-dessus répondra directement au

Gérant de la Société-mère de toutes les activités exercées.

Référence de publication: 2016107984/48.

(160080065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.




VICENCE S.C., Société Civile.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg E 5.892.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2750 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103776/9.
(160074596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

TS CBX Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 206.047.


In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


CBX Holdings SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) established and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 205717, acting by its
general partner TS CBX GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500,-) and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 205802,

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address at Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on 6 May 2016. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of TS CBX Holdings S.à r.l. (hereinafter, the

Company), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (he-
reinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the holding

of real estate properties (the Real Estate Properties) and the taking of participating interests in (i) enterprises (in whatever
form) which may, pursuant to their constitutional documents, acquire and hold only real estate properties and other assets
necessary for the management of such real estate properties (the Real Estate Companies) and (ii) real estate holding com-
panies which are hereby defined as entities the purpose of which, according to their constitutional documents, is to indirectly
acquire and hold real estate properties and other assets necessary for the management of such real estate properties through
acquiring and holding interests in other entities the purpose of which is restricted in the same manner as described in (i)
and (ii) above (the Real Estate Holding Companies), as well as (b) the administration, the management, the control, the
development and the disposal of such Real Estate Properties and participating interests in Real Estate Companies and Real
Estate Holding Companies.

In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees

or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of
the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated com-
panies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all
or some of its assets.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company’s registered office is established in the City of Luxembourg.




It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole

Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’


Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 7. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 9. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and
liabilities of the Board of Managers.

The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a

resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 10. The Sole Manager or the Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful to realise the Company’s object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the
general meeting of shareholders.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one

or more proxy holders, either managers or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a

statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.

Art. 11. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the daily management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 12. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place shall be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers

are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all the managers, whether in original, by

facsimile or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting,
except in case of emergency.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in
writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each member of the Board of Managers. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented

by proxies, and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B Manager. Any




decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board of Managers,
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

Any manager may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar means

of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation  shall  be  deemed  equal  to  a  physical  presence  at  the  meeting.  The  decisions  taken  at  such  meeting  may  be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.

Resolutions in writing, approved and signed by all the managers, shall have the same effect as resolutions passed at a

Board of Managers' meeting which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and signed by all the managers.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital

but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall
determine their powers and remuneration.

At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

the last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by CBX Holdings SCSp,

prenamed, and fully paid up at nominal value by contribution in cash.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:




<i>Category A managers:

- Mrs. Joséphine Andonissamy, born on February 27, 1973 in Pondicherry, India, having her professional address at

34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Pascal Brayeur, born on December 10, 1979 in Liège, Belgium, having his professional address at 34-38, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Svetlana Krasteva, born on May 25, 1973 in Burgas, Bulgaria, having her professional address at 34-38, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Joao Antonio Carocha Rolo, born on May 26, 1975 in Cascais, Portugal, having his professional address at 34-38,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Category B managers:

- Mr. Florian Reiff, born on October 27, 1970 in Stuttgart, Germany, having his professional address at Taunustor (Japan

Center), Frankfurt am Main, D-60311, Germany;

- Mr. Michael B. Benner, born on May 11, 1955 in Maryland, United States of America, having his professional address

at 45 Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, United States of America.

The address of the registered office of the Company is fixed at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le sixième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


CBX Holdings SCSp, une société en commandite spéciale établie et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  au  34-38,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205717, représentée par
son associé commandité TS CBX GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B205802,

ici représenté par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 mai 2016. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec

Le comparant, représenté par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination TS CBX Holdings S.à r.l. (ci-après, la

Société), régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la

détention de biens immobiliers (les Biens Immobiliers) et à la prise de participations dans (i) des entreprises (sous quelque
forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs documents constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des biens
immobiliers et d’autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii) des
sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont définies ici comme des entités dont l'objet social, conformément
à leurs documents constitutifs, est l’acquisition et la détention indirecte des biens immobiliers et autres actifs nécessaires
à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l’acquisition et la prise de participations dans d'autres entités dont
l’objet  social  est  limité  de  la  même  façon  comme  décrit  aux  points  (i)  et  (ii)  ci-dessus  (les  Sociétés  de  Détention  de
Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la cession des Biens
Immobiliers et des participations dans les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention de Portefeuille Immobilier.




Dans le cadre des objets indiqués ci-dessus, la Société peut apporter tout concours (par voie de prêts, avances, garanties,

sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou indi-
rectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision

du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par une
résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’un seul propriétaire
soit désigné.

Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 8. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 9. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois (3)

gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. La
Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations
du Conseil de Gérance.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,

avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 10. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la Loi ou les Statuts
réservent à l’assemblée générale des associés.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le  Gérant  Unique  ou  le  Conseil  de  Gérance  a  le  droit  de  déléguer  certains  pouvoirs  déterminés  à  un  ou  plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable  préparé  par  le  Gérant  Unique  ou  le  Conseil  de  Gérance  duquel  il  ressort  que  des  bénéfices  suffisants  sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.




Art. 12. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n’est pas requise pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant de toute catégorie peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant de toute catégorie, et un

gérant de toute catégorie peut représenter plusieurs gérants de toute catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations, et avec au moins la présence ou la représentation d’un Gérant de Catégorie A et
d’un Gérant de Catégorie B. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du Conseil de
Gérance, y inclus le vote affirmatif d’au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de

communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation
équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre que des résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois,  les  résolutions  modifiant  les  Statuts  ou  autres  résolutions  spécifiques  définies  par  la  loi  ne  peuvent  être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais

doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la


Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation

est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.

Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.




<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par CBX Holdings SCSp,

précité, et intégralement libérées à valeur nominale par apport en numéraire.

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Mme Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichéry, Inde, ayant son adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Svetlana Krasteva, née le 25 mai 1973 à Burgas, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 34-38, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, ayant son adresse professionnelle au 34-38,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- M Florian Reiff, né le 27 octobre, 1970 à Stuttgart, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au Taunustor (Japan

Center), Francfort-sur-le-Main, D-60311, Allemagne;

- M Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d’Amérique.

L’adresse du siège social de la Société est fixée au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de



Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne  comparante,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d’une  version  française.  A  la  requête  de  la  personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15198. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016108946/360.

(160081190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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East 7 S.A.

Eclecta S.A.

Eclecta S.A.

EHI International Finance S.à r.l.

EHI International S.à r.l.

Eiffel eCapital S.A.

ERE III - No 13 S.à r.l.

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l.

Etive Investments S.A.

EU Acquisitions Fuji S.à r.l.

Euro Mixtes S.A.

European Direct Property Management S.A.

European Sealing Technology S.A.

European Technical Trading S.A.

European Value Partners Milano 1 S.à r.l.

Eurosic Lagune International S.A.

Eurotag Europe s.à r.l.

Exeter Runcorn 1 (UK) S.à r.l.

Exstream International


Fabri S.à r.l.

FDS (Luxembourg) S.à r.l.

Fedaia Holdings S.à r.l.

Feri IV GP S.à r.l



Finka S.A.

F Investments

Five Atlantic Financial (FAF) S.A. SPF

Five Stars Rothschild



Fratelli Pergola 17 S.à r.l.

Fresco International S.à r.l.

Fresco Investments S.à r.l.

Modulco International S.à r.l.

TS CBX Holdings S.à r.l.