This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2059
13 juillet 2016
SOMMAIRE
BBTPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98830
DELTA TRANSACTIONS (Holdings) SAH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98827
DH French Light Industrial S.à r.l. . . . . . . . . .
98811
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. . . .
98812
Dundeal (International) 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98813
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98812
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98812
FGC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98830
Luxembourg Investment Company 50 S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98786
Luxembourg Investment Company 51 S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98798
Publity KLAN Dusseldorf S.à.r.l. . . . . . . . . . .
98798
Publity Oberhausen Bilfinger S.à.r.l. . . . . . . .
98786
Saltri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98830
SEF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98824
SEF Sicav Part II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98824
Selene Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98825
SGG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98815
Shala Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98815
SHELTER INTERNATIONAL INVEST S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98818
Shiplux V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98823
SL West Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98826
SMS Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98827
Société Ardennaise d'Investissement S.àr.l. . .
98814
Société Holding Partman SPF S.A. . . . . . . . . .
98814
Société Holding Partman SPF S.A. . . . . . . . . .
98814
Sogel Technique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98815
Sogidim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98815
Solden SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98827
SSI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98830
St. Trinity Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98829
Summerlee Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98826
Sunfoss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98826
Superfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98829
Supernova JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98828
Symbio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98829
T.C. Franchising S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98826
TCV Luxco Brillen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98831
TCV Luxco HF S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98831
Televent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98828
Teli Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98828
Telouet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98828
The French's Food Company S.à r.l. . . . . . . . .
98827
Thermo Fisher Scientific Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98829
Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98825
Thomas More Square (LUx) S.à r.l. . . . . . . . .
98813
Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
98813
T.L.O. Diana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98826
Topolino Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98813
Treveria Twelve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98825
Tuskar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98825
98785
L
U X E M B O U R G
Publity Oberhausen Bilfinger S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment Company 50 S.à.r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.072.
In the year two thousand sixteen, on the sixth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Publity Real Estate Opportunity Services, a private public limited liability company (Société à responsabilité limitée),
incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with a share capital of four hundred and eight thousand euro
(EUR 408,000.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 187.131;
here represented by Peter-Jan Smet, Advocaat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Leipzig, on 6 April 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of Luxem-
bourg Investment Company 50 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L -
2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 195.072, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg on 12 January 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1015 on 17 April 2015 (hereinafter the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declared having waived any notice requirement and deli-
berated on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from “Luxembourg Investment Company 50 S.à r.l.” to “Publity Oberhausen
Bilfinger S.à r.l.”;
2. Restatement of article 2 of the articles of association of the Company (the “Articles”) that shall now be stated as
follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
3. Full restatement of the Articles and subsequent renumbering of the Articles; and
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder required the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to “Publity Oberhausen Bilfinger S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to restate article 2 of the Articles that shall now read as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
98786
L
U X E M B O U R G
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate, and renumber, the Articles so as to read as follows:
Art. 1. Definition. As used in the present Articles, the terms defined below have the following respective meanings:
«Articles»
means the present articles of association of the Company.
«Board»
means the board of managers of the Company.
«Business Day»
means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in New York, London,
Frankfurt and Luxembourg are open for the transaction of normal business.
«Class A Manager»
has the meaning ascribed to it in article 14.
«Class B Manager»
has the meaning ascribed to it in article 14.
«Class C Manager»
has the meaning ascribed to it in article 14.
«Company»
means Publity Oberhausen Bilfinger S.à r.l. as described in article 2.
«Law»
means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time.
«Manager»
means a manager of the Company.
«Major Decision»
means a decision which requires the unanimous Board approval in accordance with the
Articles and the Shareholders Agreement.
«Share»
means any share issued by the Company in accordance with the Articles and the Shareholders
Agreement, as the case may be.
«Shareholder»
means a shareholder of the Company and references to the “Shareholders” shall be construed
as reference to the “Sole Shareholder” when the Company has a sole shareholder.
«Shareholders
Agreement»
means any shareholders agreement which may be entered into, as the case may be, between
the Shareholders from time to time (if any).
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 2. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “Publity Oberhausen Bilfinger S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the
“Articles”).
Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
3.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
3.4 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
98787
L
U X E M B O U R G
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
5.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, each Share having such rights and
obligations as set out in these Articles and in any Shareholders Agreement.
6.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of the premium account is at the free disposal of the Board.
6.3 The Company may redeem its own Shares subject to and in accordance with the Law and any Shareholders Agreement
including, for the avoidance of doubt, in view of distributions to its Shareholders.
6.4 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The Shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.
8.3 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Shareholders.
8.4 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, inter vivos, the Shares may only be transferred to new
Shareholders subject to the approval of such transfer given by the Shareholders at a majority of three quarters of the share
capital. The Board shall not register any transfer of Shares in the Company’s share register if such transfer of Shares is not
made in accordance with the relevant provisions of any Shareholders Agreement.
8.5 Any transfer of Shares in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement, as applicable,
shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the
acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
8.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased Shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 9. Collective decisions of the Shareholders.
9.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these Articles
as well as by the Shareholders Agreement.
98788
L
U X E M B O U R G
9.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns and
shall act in accordance with the Law, the Articles and the Shareholders Agreement.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
9.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context
and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Share-
holder.
Art. 10. General meetings of Shareholders.
10.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders
shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.
10.2 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and casts its vote in writing.
10.3 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
other similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
11.2 Save for a higher majority provided in the Articles or by the Law or by the Shareholders Agreement, collective
decisions of the Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half
of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the Shareholders may
be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered
letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the
fraction of the share capital represented.
11.3 Any decision relating to certain matters determined in accordance with the Shareholders Agreement shall require
the vote in favour of each Shareholder at a general meeting of the Shareholders properly convened and held.
11.4 If the Shareholders are unable to arrive at an unanimous decision on a certain matters that may be covered by the
Shareholders Agreement, then a deadlock shall be deemed to have occurred (a “Deadlock”). Whenever a Deadlock is
deemed to have occurred, each Shareholder is bound to observe any Deadlock procedure that may be agree between the
Shareholders in the Shareholders Agreement.
Art. 12. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 13. Amendment to the articles of association. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority
of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least, unless a higher majority is provided for in the
Shareholders Agreement.
D. Management
Art. 14. Powers of the sole Manager - Composition and powers of the Board - Appointment of the sole Manager or the
Board.
14.1 The Company is managed by one or more manager(s) (each a “Manager”) appointed by a resolution of the Sha-
reholders. In case of one Manager, she/he/it will be referred to as the sole Manager. In case of plurality of Managers, they
will constitute the Board.
14.2 In case of plurality of Managers, the Company is managed by a Board appointed by the general meeting of the
Shareholders, and which may be composed of one (1) or more class A managers (the “Class A Managers”) and/or one (1)
or more class B managers (the “Class B Managers”) and/or one (1) or more class C managers (the “Class C Managers”),
appointed by the general meeting of Shareholders that determines their term of office and remuneration in accordance with
the Articles and the Shareholders Agreement.
14.3 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term sole Manager is not
expressly mentioned in the Articles, a reference to the Board used in the Articles is to be construed as a reference to the
sole Manager.
14.4 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Managers need not be Shareholders. They are
appointed by the general meeting of the Shareholders that determines the term of their office and remuneration and should
98789
L
U X E M B O U R G
generally be professionally resident in Luxembourg. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Ma-
nagers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholders.
14.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law, by these Articles
or the Shareholders Agreement, as the case may be, to the general meeting of Shareholders.
14.6 The Board may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
14.7 The Board shall determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 15. Vacancy in the office of a Manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole Manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of Shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board shall be properly convened, minuted and held at such times as may be determined by the
Board and in any event not less than quarterly, at such times and at a place outside of the United Kingdom and Germany
as may be determined by the Board and, in any event not less than once a year at the registered office of the Company.
16.2 No meeting of the Board shall ordinarily be convened on less than five (5) Business Days’ notice, but a meeting
of the Board may be convened by giving not less than six (6) hours’ notice if, the interests of the Company would in the
opinion of a Class A Manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such
meeting of the Board were not dealt with as a matter of urgency, or if all the Managers agree. Any notice of a Board meeting
shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of
any relevant papers to be discussed at the meeting.
16.3 No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a Board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a
Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. In the case of a tie, the chairman
does not have a casting vote at any meeting of the Board.
17.2 Subject to the provisions of article 17.3 below, the Board may deliberate and act validly only if (a) at least a majority
of the Managers are present or represented at a meeting of the Board and (b) (i) if there is appointed one (1) or more Class
A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s), at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are
present or represented; or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager
(s) and one (1) or more Class C Manager(s), at least one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager are present or represented.
17.3 Notwithstanding any provision to the contrary in the Law or the Articles, to be quorate a majority of the Managers
attending any meeting of the Board must be physically present in Luxembourg.
17.4 Subject to the Major Decisions, the Board shall decide on matters by simple majority vote of the Managers present
or represented and each Manager shall have one (1) vote at any meeting of the Board.
17.5 Subject to the Shareholders Agreement, any Manager may participate in any meeting of the board of managers by
telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in
the meeting to identify, and hear and speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent
to a participation in person at such meeting.
17.6 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by (i) the chairman, if any, or (ii) in his absence by the
chairman pro tempore, and the secretary (if any) or (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one
(1) or more Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or
(iv) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more
Class C Manager(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by (i) the chairman, if any, or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more
Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or (iii) if there is
98790
L
U X E M B O U R G
appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more Class C Manager
(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class C Manager.
18.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company will be bound in all circumstances by (i) the signature of the sole
Manager or, (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s): by the
joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or by the joint signature of two (2) Class B
Managers or, (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one
(1) or more Class C Manager(s): by the joint signature of one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1)
Class C Manager or, (iv) by the individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has
been delegated by a resolution of the Board, as the case may be.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the 31 December.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of
the Company’s profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.
22.6 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, distributions shall be made to the Shareholders in
proportion to the number of Shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide, subject to the provisions set forth in the Shareholders Agreement, to pay interim dividends
on the basis of interim financial statements prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these Articles do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders
subject to the provisions of the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 4.2 of the Articles, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
98791
L
U X E M B O U R G
24.2 Subject to the provisions of the Law and the Shareholders Agreement, the surplus resulting from the realisation of
the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in proportion to the number of
Shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined by a Shareholder Agreement, if
any, and in accordance with the Law.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at EUR 2,200.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le six avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Publity Real Estate Opportunity Services, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Luxembourg, avec un capital social de quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-) dont le siège social se situe à 6, rue
Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.131;
ici représentée par Peter-Jan Smet, Advocaat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Leipzig, le 6 avril 2016.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique»), représentant l’intégralité du capital social de Luxembourg
Investment Company 50 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de douze mille cinqcents euros
(EUR 12.500,-) ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L -2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.072 constituée selon
acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 12 janvier 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1015 en date du 17 avril 2015 (ci-
après la «Société»).
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, ayant déclaré avoir renoncé à toute formalité de convo-
cation a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de nom de la Société de «Luxembourg Investment Company 50 S.à r.l.» en «Publity Oberhausen Bilfinger
S.à r.l.»;
2. Refonte de l’article 2 des statuts de la Société (les «Statuts») qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la
location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
98792
L
U X E M B O U R G
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»
3. Refonte complète des Statuts et renumérotation subséquente des Statuts; et
4. Divers.
L’Associé Unique requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société en “Publity Oberhausen Bilfinger S.à r.l.”.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de refondre l’article 2 des Statuts qui sera désormais formulé de la manière suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou la location
de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de refondre entièrement et de renuméroter les Statuts qui seront désormais lus comme suit:
Art. 1
er
. Définitions. Lorsqu’ils sont utilisés dans les présents Statuts, les termes définis ci-dessous auront la signifi-
cation respective suivante:
«Associés»
désigne un associé de la Société et la référence aux «Associés» doit être comprise comme
la référence à l’Associé Unique lorsque la Société a un associé unique.
«Conseil»
désigne le conseil de gérance de la Société.
«Décisions Majeures»
désigne une décision qui requiert l’accord unanime du Conseil en conformité avec les Statuts
et le Pacte d’Associés.
«Gérant»
désigne tout Gérant de Classe A, Gérant de Classe B ou Gérant de Classe C de la Société,
le cas échéant.
«Gérant de Classe A»
a la signification qui lui est donnée à l’article 14.
«Gérant de Classe B»
a la signification qui lui est donnée à l’article 14.
«Gérant de Classe C»
a la signification qui lui est donnée à l’article 14.
«Jour Ouvré»
désigne tout jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de New
York, Londres, Francfort, et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations courantes.
«Loi»
désigne la loi datant du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
«Pacte d’Associés»
désigne tout pacte d’associés qui pourrait être mis en place, le cas échéant, entre les Associés,
à tout moment.
«Part Sociale»
désigne toute part sociale émise par la Société en accord avec les Statuts et le Pacte
d’Associés, le cas échéant.
«Société»
Désigne Publity Oberhausen Bilfinger S.à r.l. telle que définie à l’article 2.
«Statuts»
désigne les présents statuts de la Société.
A. Nom - Objet social - Durée - Siège social
Art. 2. Nom - Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Publity Oberhausen
Bilfinger S.à r.l.» (la «Société») qui sera régie par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), de même que les présents statuts (les «Statuts»).
98793
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
3.2 La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou
la location de biens immobiliers.
3.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.4 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
3.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des Statuts.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil. Il peut être transféré dans
toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des Statuts.
5.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
5.4 Dans l’hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) Parts Sociales d’un euro (EUR 1.-) chacune, chaque Part Sociale ayant des droits et obligations tels que
définis dans les Statuts et dans le Pacte d’Associés.
6.2 Outre le capital social, il peut être mis en place un compte de prime d’émission, dans lequel sera transférée toute
prime d’émission payée sur toute Part Sociale. Le montant du compte de prime d’émission est à la libre disposition du
Conseil.
6.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi et de tout Pacte d’Associés,
incluant, pour éviter tout doute, le rachat en vue de sa distribution aux Associés.
6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des Associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Registre des Parts Sociales - Transfert de Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé
pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l’Associé demandeur.
98794
L
U X E M B O U R G
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.3 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans tout Pacte d’Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles
entre Associés.
8.4 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans tout Pacte d’Associés, inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement
transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu’une telle cession ait été approuvée par les Associés représentant une
majorité des trois quarts du capital social. Le Conseil ne pourra enregistrer aucune cession de Parts Sociales dans le registre
des parts sociales de la Société si ladite cession de Parts Sociales n’est pas effectuée en accord avec les dispositions
applicables de tout Pacte d’Associés.
8.5 Toute cession de Parts Sociales, en accord avec la Loi, les Statuts et le Pacte d’Associés, le cas échéant, est opposable
à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l’acceptation de la cession par la Société conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
8.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l’Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’Associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 9. Décisions collectives des Associés.
9.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
Statuts, ainsi que par le Pacte d’Associés.
9.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il
détient, et devra agir conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d’Associés.
9.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale des Associés, pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.
9.4 En cas d’Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés en vertu
des dispositions de la section XII de la Loi et par ces Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des Associés» devra être entendue comme une référence à l’Associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Associés seront exercés par l’Associé unique.
Art. 10. Assemblées générales des Associés.
10.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra
être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et renoncent aux formalités
de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
10.2 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé peut recevoir le texte des résolutions devant être prises
et exprimer son vote par écrit.
10.3 Un Associés peut être représenté lors de l’assemblée générale des Associés en nommant par écrit (ou par fax,
courrier électronique ou tout autre moyen équivalent) un mandataire qui n’a pas nécessairement à être un Associé.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque Associé possède un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
11.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les Statuts, la Loi ou par le Pacte d’Associés, les décisions collectives
des Associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour
et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
11.3 Toute décision relative à certaines matières déterminées en conformité avec le Pacte d’Associés requièrent un vote
positif de la part de chaque Associés lors d’une assemblée générale des Associés de la Société dûment convoquée et tenue.
11.4 Si les Associés ne sont pas en mesure d’aboutir à un vote unanime relativement à certaines matières qui sont
couvertes par le Pacte d’Associés, alors la situation sera celle d’une impasse (une «Impasse»). Lorsque survient une Impasse,
chaque Associé sera tenu de respecter toute procédure d’Impasse qui aura été approuvée par les Associés dans le Pacte
d’Associés.
Art. 12. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec leur consen-
tement unanime.
98795
L
U X E M B O U R G
Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord de (i) la majorité des Associés (ii)
représentant les trois quarts du capital social au moins à moins qu’une majorité plus stricte ne soit requise dans le Pacte
d’Associés.
D. Gérance
Art. 14. Pouvoirs du Gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil - Nomination du Gérant unique du Conseil.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (chacun, un «Gérant») nommé par une résolution des Associés.
Dans le cas d’un Gérant unique, il/elle sera désigné(e) comme Gérant unique. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent
le Conseil.
14.2 En cas de pluralité de Gérants, la Société est gérée par un Conseil nommé par l’assemblée générale des Associés,
et qui peut être composé d’un (1) ou plusieurs gérants de classe A (les «Gérants de Classe A») et/ou d’un (1) ou plusieurs
gérants de classe B (les «Gérants de Classe B») et/ou d’un (1) ou plusieurs gérants de classe C (les «Gérants de Classe C»)
désignés par l’assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et leur rémunération conformément
aux Statuts et au Pacte d’Associés.
14.3 Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme Gérant unique n’est pas
expressément mentionné dans ces Statuts, une référence au Conseil dans ces Statuts devra être entendue comme une
référence au Gérant unique.
14.4 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans le Pacte d’Associés, les Gérants ne sont pas nécessairement des
Associés. Ils sont nommés par une assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et de leur
rémunération et devront en principe professionnellement résider au Luxembourg. A moins qu’il n’en soit stipulé autrement
dans le Pacte d’Associés, les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des
Associés.
14.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les Statuts ou par le Pacte d’Associés, le cas échéant, à l’assemblée générale des Associés.
14.6 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
14.7 Le Conseil devra déterminer les responsabilités, la rémunération (le cas échéant), et la durée de la période de
représentation du mandataire et toute autre condition relative à son mandat.
Art. 15. Vacance d’un poste de Gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être comblée de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du Gérant par les Gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des Associés appelée à
statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un Gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des Associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil devront être convoquées dans les règles, retranscrites dans des procès-verbaux et à chaque
fois tenues au moment déterminé par le Conseil et au moins tous les trimestres dans un lieu à l’extérieur du Royaume-Uni
et de l’Allemagne tel que déterminé par le Conseil et, dans tous les cas, au moins une fois par an au siège social de la Société
16.2 Aucune réunion du Conseil ne pourra sans tenir une convocation préalable d’au moins cinq (5) Jours Ouvrés, toutefois,
le Conseil peut être convoqué en tenant une convocation préalable d’au moins six (6) heures si les intérêts de la Société,
selon l’avis d’un Gérant de Classe A, risquent d’être défavorablement impactés si le sujet dont il doit être traité lors de la
réunion du Conseil n’était pas discuté en urgence, ou si tous les Gérants l’acceptent. Toute convocation du Conseil doit
comprendre l’ordre du jour identifiant, de façon raisonnablement précise, les sujets sur lesquels il doit être débattu lors de
la réunion, ainsi que les copies de tous les documents devant être discutés lors de la réunion.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les Gérants sont présents ou représentés
à un Conseil et renonce aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites approuvées par tous les
membres du Conseil.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Le Conseil peut élire parmi ses membres un président du Conseil. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut
ne pas être un Gérant et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil. En cas d’égalité des votes, le
président du Conseil ne dispose pas d’une voix prépondérante.
17.2 Sous réserve des dispositions de l’article 17.3 ci-dessous, le Conseil ne peut valablement délibérer que si (a) au
moins la majorité des Gérants sont présents ou représentés à la réunion du Conseil et (b) (i) lorsqu’un (1) ou plusieurs
Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe A et
un (1) Gérant de Classe B sont présents ou représentés; ou (ii) lorsqu’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe
A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C sont présents ou représentés.
98796
L
U X E M B O U R G
17.3 Nonobstant toutes dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, afin de respecter le quorum, une majorité des
Gérants présents à la réunion du Conseil doivent être physiquement présents au Grand-Duché de Luxembourg.
17.4 Sous réserve des Décisions Majeures, le Conseil prend les décisions à la majorité simple des votes des Gérants
présents ou représentés et chaque Gérant dispose d’une (1) voix lors de toute réunion du Conseil.
17.5 Sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés, tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone
ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de
s’identifier, s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La par-
ticipation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne lors de ladite réunion.
17.6 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valides et auront la même valeur que des résolutions
prises lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures devront apparaître sur un seul docu-
ment ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et devront être attestées par un original ou par télégramme, télex,
facsimilé, ou e-mail.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil - Procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) en
son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou (iii) lorsqu’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de
Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au moins un (1) Gérant de
Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iv) lorsqu’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou plusieurs Gérant
(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants dont au moins un (1) Gérant
de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui
pourront être produits en justice ou autre, devront être signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) lorsqu’un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au
moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iii) lorsqu’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A,
un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants
dont au moins un (1) Gérant de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C.
18.2 Les décisions du Gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte devront être
signés par le Gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature du Gérant unique, ou
(ii) lorsqu’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés: par la
signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d’un (1) Gérant de Classe B ou par la signature conjointe de deux (2)
Gérants de Classe B, ou (iii) lorsqu’un ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un ou
plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés: par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A, d’un (1) Gérant de
Classe B et d’un (1) Gérant de Classe C, ou (iv) par la seule signature ou les signatures conjointes de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature a été délégué par une résolution du Conseil, selon le cas.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - Réviseur d’entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés doit désigner le(s) commissaire(s) et
déterminer la durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
Associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
98797
L
U X E M B O U R G
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet Associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfices dis-
tribuables de la Société conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d’Associés.
22.6 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans le Pacte d’Associés, les distributions aux Associés sont effectuées
en proportion du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d’émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider, sous réserve de respecter les dispositions du Pacte d’Associés, de distribuer des acomptes
sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds
suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-
formément à la Loi, aux Statuts, et au Pacte d’Associés.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 4.2 des Statuts, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Conformément aux dispositions de la Loi et du Pacte d’Associés, le surplus résultant de la réalisation de l’actif et
du passif sera distribué entre les Associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé le cas échéant par un Pacte d’Associés
et en conformité avec la Loi.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à EUR 2.200,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-J. SMET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12148. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016101212/705.
(160072614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Publity KLAN Dusseldorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment Company 51 S.à.r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.075.
In the year two thousand sixteen, on the sixth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
98798
L
U X E M B O U R G
THERE APPEARED:
Publity Real Estate Opportunity Services, a private public limited liability company (Société à responsabilité limitée),
incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with a share capital of four hundred and eight thousand euro
(EUR 408,000.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 187.131;
here represented by Peter-Jan Smet, Advocaat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Leipzig, on 6 April 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of Luxem-
bourg Investment Company 51 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L -
2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 195.075, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg on 12 January 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number1016 on 17 April 2015 (hereinafter the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declared having waived any notice requirement and deli-
berated on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from “Luxembourg Investment Company 51 S.à r.l.” to “Publity KLAN Dus-
seldorf S.à r.l.”;
2. Restatement of article 2 of the articles of association of the Company (the “Articles”) that shall now be stated as
follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
3. Full restatement of the Articles and subsequent renumbering of the Articles; and
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder required the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to “Publity KLAN Dusseldorf S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to restate article 2 of the Articles that shall now read as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
98799
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate, and renumber, the Articles so as to read as follows:
Art. 1. Definition. As used in the present Articles, the terms defined below have the following respective meanings:
«Articles»
means the present articles of association of the Company.
«Board»
means the board of managers of the Company.
«Business Day»
means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in New York, London,
Frankfurt and Luxembourg are open for the transaction of normal business.
«Class A Manager»
has the meaning ascribed to it in article 14.
«Class B Manager»
has the meaning ascribed to it in article 14.
«Class C Manager»
has the meaning ascribed to it in article 14.
«Company»
means Publity KLAN Dusseldorf S.à r.l. as described in article 2.
«Law»
means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time.
«Manager»
means a manager of the Company.
«Major Decision»
means a decision which requires the unanimous Board approval in accordance with the
Articles and the Shareholders Agreement.
«Share»
means any share issued by the Company in accordance with the Articles and the
Shareholders Agreement, as the case may be.
«Shareholder»
means a shareholder of the Company and references to the “Shareholders” shall be
construed as reference to the “Sole Shareholder” when the Company has a sole share-
holder.
«Shareholders Agreement» means any shareholders agreement which may be entered into, as the case may be,
between the Shareholders from time to time (if any).
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 2. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “Publity KLAN Dusseldorf S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the
“Articles”).
Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
3.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
3.4 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
98800
L
U X E M B O U R G
5.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, each Share having such rights and
obligations as set out in these Articles and in any Shareholders Agreement.
6.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of the premium account is at the free disposal of the Board.
6.3 The Company may redeem its own Shares subject to and in accordance with the Law and any Shareholders Agreement
including, for the avoidance of doubt, in view of distributions to its Shareholders.
6.4 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The Shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.
8.3 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Shareholders.
8.4 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, inter vivos, the Shares may only be transferred to new
Shareholders subject to the approval of such transfer given by the Shareholders at a majority of three quarters of the share
capital. The Board shall not register any transfer of Shares in the Company's share register if such transfer of Shares is not
made in accordance with the relevant provisions of any Shareholders Agreement.
8.5 Any transfer of Shares in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement, as applicable,
shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the
acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
8.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased Shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 9. Collective decisions of the Shareholders.
9.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these Articles
as well as by the Shareholders Agreement.
9.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns and
shall act in accordance with the Law, the Articles and the Shareholders Agreement.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
9.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context
and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Share-
holder.
98801
L
U X E M B O U R G
Art. 10. General meetings of Shareholders.
10.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders
shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.
10.2 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and casts its vote in writing.
10.3 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
other similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
11.2 Save for a higher majority provided in the Articles or by the Law or by the Shareholders Agreement, collective
decisions of the Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half
of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the Shareholders may
be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered
letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the
fraction of the share capital represented.
11.3 Any decision relating to certain matters determined in accordance with the Shareholders Agreement shall require
the vote in favour of each Shareholder at a general meeting of the Shareholders properly convened and held.
11.4 If the Shareholders are unable to arrive at an unanimous decision on a certain matters that may be covered by the
Shareholders Agreement, then a deadlock shall be deemed to have occurred (a “Deadlock”). Whenever a Deadlock is
deemed to have occurred, each Shareholder is bound to observe any Deadlock procedure that may be agree between the
Shareholders in the Shareholders Agreement.
Art. 12. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 13. Amendment to the articles of association. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority
of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least, unless a higher majority is provided for in the
Shareholders Agreement.
D. Management
Art. 14. Powers of the sole Manager - Composition and powers of the Board - Appointment of the sole Manager or the
Board.
14.1 The Company is managed by one or more manager(s) (each a “Manager”) appointed by a resolution of the Sha-
reholders. In case of one Manager, she/he/it will be referred to as the sole Manager. In case of plurality of Managers, they
will constitute the Board.
14.2 In case of plurality of Managers, the Company is managed by a Board appointed by the general meeting of the
Shareholders, and which may be composed of one (1) or more class A managers (the “Class A Managers”) and/or one (1)
or more class B managers (the “Class B Managers”) and/or one (1) or more class C managers (the “Class C Managers”),
appointed by the general meeting of Shareholders that determines their term of office and remuneration in accordance with
the Articles and the Shareholders Agreement.
14.3 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term sole Manager is not
expressly mentioned in the Articles, a reference to the Board used in the Articles is to be construed as a reference to the
sole Manager.
14.4 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Managers need not be Shareholders. They are
appointed by the general meeting of the Shareholders that determines the term of their office and remuneration and should
generally be professionally resident in Luxembourg. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Ma-
nagers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholders.
14.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law, by these Articles
or the Shareholders Agreement, as the case may be, to the general meeting of Shareholders.
14.6 The Board may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
14.7 The Board shall determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 15. Vacancy in the office of a Manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
98802
L
U X E M B O U R G
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole Manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of Shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board shall be properly convened, minuted and held at such times as may be determined by the
Board and in any event not less than quarterly, at such times and at a place outside of the United Kingdom and Germany
as may be determined by the Board and, in any event not less than once a year at the registered office of the Company.
16.2 No meeting of the Board shall ordinarily be convened on less than five (5) Business Days' notice, but a meeting of
the Board may be convened by giving not less than six (6) hours' notice if, the interests of the Company would in the opinion
of a Class A Manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such meeting
of the Board were not dealt with as a matter of urgency, or if all the Managers agree. Any notice of a Board meeting shall
include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any
relevant papers to be discussed at the meeting.
16.3 No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a Board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a
Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. In the case of a tie, the chairman
does not have a casting vote at any meeting of the Board.
17.2 Subject to the provisions of article 17.3 below, the Board may deliberate and act validly only if (a) at least a majority
of the Managers are present or represented at a meeting of the Board and (b) (i) if there is appointed one (1) or more Class
A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s), at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are
present or represented; or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager
(s) and one (1) or more Class C Manager(s), at least one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager are present or represented.
17.3 Notwithstanding any provision to the contrary in the Law or the Articles, to be quorate a majority of the Managers
attending any meeting of the Board must be physically present in Luxembourg.
17.4 Subject to the Major Decisions, the Board shall decide on matters by simple majority vote of the Managers present
or represented and each Manager shall have one (1) vote at any meeting of the Board.
17.5 Subject to the Shareholders Agreement, any Manager may participate in any meeting of the board of managers by
telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in
the meeting to identify, and hear and speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent
to a participation in person at such meeting.
17.6 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by (i) the chairman, if any, or (ii) in his absence by the
chairman pro tempore, and the secretary (if any) or (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one
(1) or more Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or
(iv) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more
Class C Manager(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by (i) the chairman, if any, or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more
Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or (iii) if there is
appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more Class C Manager
(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class C Manager.
18.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company will be bound in all circumstances by (i) the signature of the sole
Manager or, (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s): by the
joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or by the joint signature of two (2) Class B
Managers or, (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one
(1) or more Class C Manager(s): by the joint signature of one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1)
Class C Manager or, (iv) by the individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has
been delegated by a resolution of the Board, as the case may be.
98803
L
U X E M B O U R G
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the 31 December.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of
the Company's profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.
22.6 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, distributions shall be made to the Shareholders in
proportion to the number of Shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide, subject to the provisions set forth in the Shareholders Agreement, to pay interim dividends
on the basis of interim financial statements prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these Articles do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders
subject to the provisions of the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 4.2 of the Articles, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
24.2 Subject to the provisions of the Law and the Shareholders Agreement, the surplus resulting from the realisation of
the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in proportion to the number of
Shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined by a Shareholder Agreement, if
any, and in accordance with the Law.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at EUR 2,200.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
98804
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le six avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Publity Real Estate Opportunity Services, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Luxembourg, avec un capital social de quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-) dont le siège social se situe à 6, rue
Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.131;
ici représentée par Peter-Jan Smet, Advocaat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Leipzig, le 6 avril 2016.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique»), représentant l'intégralité du capital social de Luxembourg
Investment Company 51 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de douze mille cinq-cents euros
(EUR 12.500,-) ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L -2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.075 constituée selon
acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 12 janvier 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1016 en date du 17 avril 2015
(ci-après la «Société»).
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, ayant déclaré avoir renoncé à toute formalité de convo-
cation a délibéré sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de nom de la Société de «Luxembourg Investment Company 51 S.à r.l.» en «Publity KLAN Dusseldorf
S.à r.l.»;
2. Refonte de l'article 2 des statuts de la Société (les «Statuts») qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la
location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou
non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»
3. Refonte complète des Statuts et renumérotation subséquente des Statuts; et
4. Divers.
L'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en “Publity KLAN Dusseldorf S.à r.l.”.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre l'article 2 des Statuts qui sera désormais formulé de la manière suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
98805
L
U X E M B O U R G
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou la location
de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou
non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre entièrement et de renuméroter les Statuts qui seront désormais lus comme suit:
Art. 1
er
. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, les termes définis ci-dessous auront la signification
respective suivante:
«Associés»
désigne un associé de la Société et la référence aux «Associés» doit être comprise comme
la référence à l'Associé Unique lorsque la Société a un associé unique.
«Conseil»
désigne le conseil de gérance de la Société.
«Décisions Majeures»
désigne une décision qui requiert l'accord unanime du Conseil en conformité avec les
Statuts et le Pacte d'Associés.
«Gérant»
désigne tout Gérant de Classe A, Gérant de Classe B ou Gérant de Classe C de la Société,
le cas échéant.
«Gérant de Classe A»
a la signification qui lui est donnée à l'article 14.
«Gérant de Classe B»
a la signification qui lui est donnée à l'article 14.
«Gérant de Classe C»
a la signification qui lui est donnée à l'article 14.
«Jour Ouvré»
désigne tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de New
York, Londres, Francfort, et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations courantes.
«Loi»
désigne la loi datant du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
«Pacte d'Associés»
désigne tout pacte d'associés qui pourrait être mis en place, le cas échéant, entre les
Associés, à tout moment.
«Part Sociale»
désigne toute part sociale émise par la Société en accord avec les Statuts et le Pacte
d'Associés, le cas échéant.
«Société»
Désigne Publity KLAN Dusseldorf S.à r.l. telle que définie à l'article 2.
«Statuts»
désigne les présents statuts de la Société.
A. Nom - Objet social - Durée - Siège social
Art. 2. Nom - Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Publity KLAN Dus-
seldorf S.à r.l.» (la «Société») qui sera régie par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), de même que les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
3.2 La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou
la location de biens immobiliers.
3.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.4 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toutes sortes d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou
non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
98806
L
U X E M B O U R G
3.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des Statuts.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil. Il peut être transféré dans
toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des Statuts.
5.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
5.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) Parts Sociales d'un euro (EUR 1.-) chacune, chaque Part Sociale ayant des droits et obligations tels que
définis dans les Statuts et dans le Pacte d'Associés.
6.2 Outre le capital social, il peut être mis en place un compte de prime d'émission, dans lequel sera transférée toute
prime d'émission payée sur toute Part Sociale. Le montant du compte de prime d'émission est à la libre disposition du
Conseil.
6.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi et de tout Pacte d'Associés,
incluant, pour éviter tout doute, le rachat en vue de sa distribution aux Associés.
6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Registre des Parts Sociales - Transfert de Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé
pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.3 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans tout Pacte d'Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre
Associés.
8.4 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans tout Pacte d'Associés, inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement
transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les Associés représentant une
majorité des trois quarts du capital social. Le Conseil ne pourra enregistrer aucune cession de Parts Sociales dans le registre
des parts sociales de la Société si ladite cession de Parts Sociales n'est pas effectuée en accord avec les dispositions appli-
cables de tout Pacte d'Associés.
8.5 Toute cession de Parts Sociales, en accord avec la Loi, les Statuts et le Pacte d'Associés, le cas échéant, est opposable
à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément
aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
8.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
98807
L
U X E M B O U R G
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'Associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 9. Décisions collectives des Associés.
9.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
Statuts, ainsi que par le Pacte d'Associés.
9.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il
détient, et devra agir conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d'Associés.
9.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale des Associés, pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.
9.4 En cas d'Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et par ces Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée générale
des Associés» devra être entendue comme une référence à l'Associé unique selon le contexte et le cas échéant et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des Associés seront exercés par l'Associé unique.
Art. 10. Assemblées générales des Associés.
10.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra
être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et renoncent aux formalités
de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
10.2 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé peut recevoir le texte des résolutions devant être prises
et exprimer son vote par écrit.
10.3 Un Associés peut être représenté lors de l'assemblée générale des Associés en nommant par écrit (ou par fax,
courrier électronique ou tout autre moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas nécessairement à être un Associé.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque Associé possède un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
11.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les Statuts, la Loi ou par le Pacte d'Associés, les décisions collectives
des Associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour
et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
11.3 Toute décision relative à certaines matières déterminées en conformité avec le Pacte d'Associés requièrent un vote
positif de la part de chaque Associés lors d'une assemblée générale des Associés de la Société dûment convoquée et tenue.
11.4 Si les Associés ne sont pas en mesure d'aboutir à un vote unanime relativement à certaines matières qui sont
couvertes par le Pacte d'Associés, alors la situation sera celle d'une impasse (une «Impasse»). Lorsque survient une Impasse,
chaque Associé sera tenu de respecter toute procédure d'Impasse qui aura été approuvée par les Associés dans le Pacte
d'Associés.
Art. 12. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec leur consen-
tement unanime.
Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord de (i) la majorité des Associés (ii)
représentant les trois quarts du capital social au moins à moins qu'une majorité plus stricte ne soit requise dans le Pacte
d'Associés.
D. Gérance
Art. 14. Pouvoirs du Gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil - Nomination du Gérant unique du Conseil.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (chacun, un «Gérant») nommé par une résolution des Associés.
Dans le cas d'un Gérant unique, il/elle sera désigné(e) comme Gérant unique. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent
le Conseil.
14.2 En cas de pluralité de Gérants, la Société est gérée par un Conseil nommé par l'assemblée générale des Associés,
et qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A (les «Gérants de Classe A») et/ou d'un (1) ou plusieurs
gérants de classe B (les «Gérants de Classe B») et/ou d'un (1) ou plusieurs gérants de classe C (les «Gérants de Classe C»)
désignés par l'assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et leur rémunération conformément
aux Statuts et au Pacte d'Associés.
98808
L
U X E M B O U R G
14.3 Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme Gérant unique n'est pas
expressément mentionné dans ces Statuts, une référence au Conseil dans ces Statuts devra être entendue comme une
référence au Gérant unique.
14.4 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans le Pacte d'Associés, les Gérants ne sont pas nécessairement des
Associés. Ils sont nommés par une assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et de leur
rémunération et devront en principe professionnellement résider au Luxembourg. A moins qu'il n'en soit stipulé autrement
dans le Pacte d'Associés, les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des
Associés.
14.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou
par les Statuts ou par le Pacte d'Associés, le cas échéant, à l'assemblée générale des Associés.
14.6 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
14.7 Le Conseil devra déterminer les responsabilités, la rémunération (le cas échéant), et la durée de la période de
représentation du mandataire et toute autre condition relative à son mandat.
Art. 15. Vacance d'un poste de Gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être comblée de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du Gérant par les Gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des Associés appelée à
statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un Gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des Associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil devront être convoquées dans les règles, retranscrites dans des procès-verbaux et à chaque
fois tenues au moment déterminé par le Conseil et au moins tous les trimestres dans un lieu à l'extérieur du Royaume-Uni
et de l'Allemagne tel que déterminé par le Conseil et, dans tous les cas, au moins une fois par an au siège social de la Société
16.2 Aucune réunion du Conseil ne pourra sans tenir une convocation préalable d'au moins cinq (5) Jours Ouvrés,
toutefois, le Conseil peut être convoqué en tenant une convocation préalable d'au moins six (6) heures si les intérêts de la
Société, selon l'avis d'un Gérant de Classe A, risquent d'être défavorablement impactés si le sujet dont il doit être traité lors
de la réunion du Conseil n'était pas discuté en urgence, ou si tous les Gérants l'acceptent. Toute convocation du Conseil
doit comprendre l'ordre du jour identifiant, de façon raisonnablement précise, les sujets sur lesquels il doit être débattu lors
de la réunion, ainsi que les copies de tous les documents devant être discutés lors de la réunion.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les Gérants sont présents ou représentés
à un Conseil et renonce aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites approuvées par tous les
membres du Conseil.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Le Conseil peut élire parmi ses membres un président du Conseil. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut
ne pas être un Gérant et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil. En cas d'égalité des votes, le
président du Conseil ne dispose pas d'une voix prépondérante.
17.2 Sous réserve des dispositions de l'article 17.3 ci-dessous, le Conseil ne peut valablement délibérer que si (a) au
moins la majorité des Gérants sont présents ou représentés à la réunion du Conseil et (b) (i) lorsqu'un (1) ou plusieurs
Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe A et
un (1) Gérant de Classe B sont présents ou représentés; ou (ii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe
A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C sont présents ou représentés.
17.3 Nonobstant toutes dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, afin de respecter le quorum, une majorité des
Gérants présents à la réunion du Conseil doivent être physiquement présents au Grand-Duché de Luxembourg.
17.4 Sous réserve des Décisions Majeures, le Conseil prend les décisions à la majorité simple des votes des Gérants
présents ou représentés et chaque Gérant dispose d'une (1) voix lors de toute réunion du Conseil.
17.5 Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone
ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de
s'identifier, s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La par-
ticipation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne lors de ladite réunion.
17.6 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valides et auront la même valeur que des résolutions
prises lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures devront apparaître sur un seul document
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et devront être attestées par un original ou par télégramme, télex, facsimilé,
ou e-mail.
98809
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil - Procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) en
son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou (iii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de
Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au moins un (1) Gérant de
Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iv) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou plusieurs Gérant
(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants dont au moins un (1) Gérant
de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui
pourront être produits en justice ou autre, devront être signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) lorsqu'un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au
moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un
(1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants dont
au moins un (1) Gérant de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C.
18.2 Les décisions du Gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte devront être
signés par le Gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature du Gérant unique, ou
(ii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés: par la
signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B ou par la signature conjointe de deux (2)
Gérants de Classe B, ou (iii) lorsqu'un ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un ou
plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés: par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A, d'un (1) Gérant de
Classe B et d'un (1) Gérant de Classe C, ou (iv) par la seule signature ou les signatures conjointes de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature a été délégué par une résolution du Conseil, selon le cas.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés doit désigner le(s) commissaire(s) et
déterminer la durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
Associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet Associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bénéfices dis-
tribuables de la Société conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d'Associés.
22.6 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans le Pacte d'Associés, les distributions aux Associés sont effectuées
en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider, sous réserve de respecter les dispositions du Pacte d'Associés, de distribuer des acomptes
sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds
suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
98810
L
U X E M B O U R G
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-
formément à la Loi, aux Statuts, et au Pacte d'Associés.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 4.2 des Statuts, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Conformément aux dispositions de la Loi et du Pacte d'Associés, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et
du passif sera distribué entre les Associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé le cas échéant par un Pacte d'Associés
et en conformité avec la Loi.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à EUR 2.200,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-J. SMET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12150. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016101213/706.
(160072724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
DH French Light Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 147.501,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Fabrice Mas
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016105756/12.
(160078097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
98811
L
U X E M B O U R G
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 32.304,82.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 166.250.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 26 avril 2016i>
En date du 26 avril 2016, les associés de la Société ont décidé de révoquer Monsieur Roman Alex Duch de son mandat
de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 26 avril 2016.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Cletus VON PICHLER, gérant A
- Monsieur George Richard WAGONER Jr., gérant A
- Monsieur Thomas Joseph PRYMA, gérant A
- Monsieur Vinay KUMAR, gérant A
- Monsieur Russell HAMMOND, gérant A
- Monsieur Ulf HENRIKSSON, gérant A
- Monsieur John GARCIA, gérant A
- Monsieur Romeo LEEMRIJSE, gérant A
- Monsieur Martin Andrew HISCOX, gérant A
- Monsieur Cédric BRADFER, gérant B
- Madame Krisztina ANTAL, gérant B
- Madame Anne-Sophie DAVREUX, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016105757/28.
(160077649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.369.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 2 S.à r.l.
Référence de publication: 2016105740/13.
(160077808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.471.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l.
Référence de publication: 2016105745/13.
(160077822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
98812
L
U X E M B O U R G
Dundeal (International) 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 174.215.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 8 S.à r.l.
Référence de publication: 2016105727/13.
(160077809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Thomas More Square (LUx) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 203.143.
<i>Extrait rectificatif de l'extrait portant la référence L160056110i>
Le nom de famille du gérant William Mak est corrigé. Une erreur s'était glissée dans l'entrée de son nom de famille. Ses
nom et prénom sont désormais à lire de la façon suivante:
Nom: Mak, PRÉNOM: William.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106385/12.
(160078324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 203.412.
En vertu d'un contrat de cession daté du 9 mai 2016, Thor 11 Puerta Del Sol Investment LLC, associé unique de la
Société a cédé l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société à Thor 16 Fuencarral Investment LLC dont
l'adresse est située au 874 Walker Road, Suite C, Dover, Etat du Delaware, États-Unis d'Amérique et immatriculée auprès
du Registre de L'Etat du Delaware sous le numéro 5839185.
Par conséquent, Thor 16 Fuencarral Investment LLC devient l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106386/16.
(160077443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Topolino Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.880.
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 2 mai 2016i>
1. Mr. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 2 mai 2016.
2. Mr. Christophe-Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né le 22 janvier 1985 à Ottignies-Louvain-la-Neuve
(Belgique) demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert a été nommé comme gérant de
classe B avec effet au 2 mai 2016.
98813
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Topolino Luxco S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016106387/17.
(160078012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Société Ardennaise d'Investissement S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 67.708.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 10 mai 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société, tenue à Luxembourg le 10 mai 2016, que les résolutions
suivantes ont été adoptées:
- L'assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de la société Weaver Int'L S.A., représentée par Madame Ilma
Beluche, de son mandat de gérant.
- L'assemblée décide de nommer en remplacement du gérant démissionnaire, Madame Véronique De Meester, née à
Ixelles (Belgique) le 24 mai 1955, résidant professionnellement au 3, rue des Bains, L-2018 Luxembourg et ce, pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106349/20.
(160078207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Société Holding Partman SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 107.743.
<i>Résolution du conseil d'administrationi>
Les membres du conseil d'administration prennent, à l'unanimité des voix, la décision suivante par voie circulaire, se
déclarant d'accord à décider, sans convocation préalable d'une réunion du conseil d'administration, ayant une parfaite
connaissance du point sur lesquel une décision doit être prise:
Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
La décision prise ci-dessus est réputée avoir été prise à la date à laquelle la dernière signature aura été apposée sur le
présent document.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Monika KUCHTAKOVA.
Référence de publication: 2016106350/16.
(160077916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Société Holding Partman SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 107.743.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016106351/11.
(160077916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
98814
L
U X E M B O U R G
Sogel Technique, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 29.869.
<i>Extrait du registre des délibérations de l'Assemblée générale ordinaire du 21 avril 2015i>
A l'unanimité des voix votantes l'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats des administrateurs Nicolas
PRETEMER domicilié 24, rue du Moulin L-8279 HOLZEM et Robert REUTER domicilié 18, rue de Pleitrange L-5333
MOUTFORT pour une période statutaire de 6 ans et nomme Mme Astrid PRETEMER domiciliée 24, rue du Moulin L-8279
HOLZEM nouvel administrateur pour cette même période de 6 ans. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes 2020.
Windhof, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106352/14.
(160077894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Sogidim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 56.903.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 mars 2016.i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale prend acte de la démission, intervenue ce jour, de la société COMMISSAIRE AUX COMPTES
S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer au mandat de commissaire aux comptes la société COMSERV
S.à r.L, établie et ayant son siège social 54, Boulevard Napoléon 1
er
à L-2210 LUXEMBOURG, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 195.591, pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016106353/19.
(160077382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
SGG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 65.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SGG S.A.i>
Référence de publication: 2016106340/10.
(160077393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Shala Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3332 Fennange, 59, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 205.935.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Burim SHALA, gérant salarié, né le 1 août 1985 à Milovanac (Kosovo), de nationalité française, domicilié à
16, rue du cimetière, F-57180 Terville.
98815
L
U X E M B O U R G
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet les travaux de couverture, d'étanchéité, de bardage et d'isolation, en construction neuve
ou en rénovation.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «SHALA LUX S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bettembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
98816
L
U X E M B O U R G
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
98817
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Burim SHALA, pré-qualifié,
Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se
considérant comme dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Burim SHALA, gérant salarié, né le 1 août 1985 à Milovanac (Kosovo), de nationalité française, domicilié à
16, rue du cimetière, F-57180 Terville.
3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 3332 Fennange, 59, route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,
celle-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms
usuels, états et demeures, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. SHALA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14179. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106341/154.
(160077942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
SHELTER INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 205.962.
STATUTS
L’an deux mille seize, le quatre mai.
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT comparu:
1) Monsieur Jonathan AKNINE, directeur, né le 1
er
août 1983 à Paris (France), demeurant 99, rue de la Faisanderie
F-75116 Paris (France),
2) Monsieur Joseph AKNINE, directeur, né le 25 janvier 1982 à Paris (France), demeurant 99, rue de la Faisanderie
F-75116 Paris (France),
3) Monsieur Robert Albert AKNINE, consultant, né le 03 juillet 1948 à Marrakech (Maroc), demeurant 46, rue de l’Epi,
20 000-ANFA-Casablanca (Maroc).
98818
L
U X E M B O U R G
Tous les trois (3) ici représentés par Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé en date du 12 avril 2016.
Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées aux présentes afin d’être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels parties comparantes, représentées comme dit-est ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («Les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La société prend comme dénomination «SHELTER INTERNATIONAL INVEST S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration,
et à tout autre endroit au Grand- Duché de Luxembourg par une décision de/des (l’)actionnaire(s) délibérant comme en
matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations et autres investissements, tant au Luxembourg qu'à
l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, soit par l’acquisition de titres ou autrement,
et la gestion de ces participations autres investissements tels que cela peut être le cas. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées et sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations. En tout état
de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
II. Capital social - Actions
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
Les titres sont émis sous forme nominative.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu
au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la
catégorie de ses actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
98819
L
U X E M B O U R G
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des
actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives
multiples.
Pour ce qui est des actions au porteur, toutes les actions au porteur émises devront être immobilisées auprès d’un
dépositaire désigné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomi-
nation de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou
changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1
er
, 3), d) de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l’actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendaires.
Toute cession entre vif est rendue opposable vis-à- vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Art. 8. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d’émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d’émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la société a
rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions aux actionnaires ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.
III. Conseil d'administration.
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 10. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne
au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sera reprise
par écrit sous la forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
98820
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 13. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la seule
signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs, dont celui sur lequel repose l’autorisation d’établissement éventuellement exigée par une disposition légale,
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs dont
celui sur lequel repose l’autorisation d’établissement, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-Délégué nommé pour la gestion
et la représentation dans les opérations courantes de la Société, par la seule signature de l'Administrateur-Délégué, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 15. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes
ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
98821
L
U X E M B O U R G
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
V. Surveillance de la Société.
Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan.
Art. 18. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation-Dissolution.
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:
Monsieur Jonathan AKNINE, prénommé
Deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Monsieur Joseph AKNINE, prénommé
Deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Monsieur Robert Albert AKNINE, prénommé
cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CINQ CENTS actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes ces actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
98822
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915, telle
que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
soixante euros et quarante-sept cents (1.460,47 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jonathan AKNINE, directeur, né le 1
er
août 1983 à Paris (France), demeurant 99, rue de la Faisanderie
F-75116 Paris (France) en tant qu'administrateur,
b) Monsieur Joseph AKNINE, directeur, né le 25 janvier 1982 à Paris (France), demeurant 99, rue de la Faisanderie
F-75116 Paris (France) en tant qu'administrateur,
c) Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né le 14 mars 1972 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg en tant qu'administrateur,
d) Monsieur Robert Albert AKNINE, consultant, né le 03 juillet 1948 à Marrakech (Maroc), demeurant 46, rue de l’Epi,
20000-ANFA-Casablanca (Maroc) en tant qu'administrateur et président du conseil d’administration.
La société est valablement engager par la signature conjointe de deux administrateurs.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Comptabilux S.A., une société anonyme ayant son siège 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.204.
4. Le siège social est établi au 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg.
5. Le mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
à tenir en 2021.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuels, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHMIT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 mai 2016. Relation: EAC/2016/10880. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106342/274.
(160078527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Shiplux V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 111.973.
<i>Extrait Des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2016i>
Messieurs Michel JADOT, Jozef ADRIAENS, Paul TRAEN et Frederick HUBLIN sont renommés administrateurs.
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société BDO AUDIT S.A.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.
BDO AUDIT S.A. a comme nouvelle adresse: 1, rue Jean Piret L-2350 Luxembourg.
98823
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016106343/15.
(160077694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
SEF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.502.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 29 avril 2016i>
L'assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de nommer les personnes suivantes aux postes d'administrateurs
pour une durée d'un an expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2017:
- Mme Tiina Norberg
- Mme Özgül Gülbey
- M. Jonas Pripp
- Mme Aet Rätsepp
L'assemblée a noté la démission de Monsieur Mikael Bengtsson comme administrateur avec effet au 20 avril 2016.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de nommer Deloitte Audit S.à r.l. en tant que réviseur d'entre-
prises indépendant pour une durée d'un an expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
SEF
Signature
Référence de publication: 2016106334/23.
(160078413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
SEF Sicav Part II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 184.721.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 29 avril 2016i>
L'assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de nommer les personnes suivantes aux postes d'administrateurs
pour une durée d'un an expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2017:
- Mme Tiina Norberg
- Mme Özgül Gülbey
- M. Jonas Pripp
- Mme Aet Rätsepp
L'assemblée a noté la démission de Monsieur Mikael Bengtsson comme administrateur avec effet au 20 avril 2016.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de nommer Deloitte Audit S.à r.l. en tant que réviseur d'entre-
prises indépendant pour une durée d'un an expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
SEF SICAV PART II
Signature
Référence de publication: 2016106335/23.
(160078418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
98824
L
U X E M B O U R G
Selene Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 122.588.
Il est pris note de la nouvelle adresse de Monsieur Denis BRUGERE, au 134 boulevard Haussmann, 75008, Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106336/10.
(160078088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Treveria Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.988.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 09 mai 2016 que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO, gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
* Monsieur Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris (France), , demeurant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2016.
Référence de publication: 2016106392/16.
(160078372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Tuskar, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 132.462.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
TUSKAR S.À R.L.
Référence de publication: 2016106393/11.
(160077976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 203.198.
<i>Extrait rectificatif de l'extrait portant la référence L160060347i>
Le nom de famille du gérant William Mak est corrigé. Une erreur s'était glissée dans l'entrée de son nom de famille. Ses
nom et prénom sont désormais à lire de la façon suivante:
Nom: Mak, PRÉNOM: William.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106384/12.
(160078325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
98825
L
U X E M B O U R G
Sunfoss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 141.838.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire du 29 avril 2016 que:
L'assemblée constate le changement d'adresse du commissaire aux comptes FIDU-CONCEPT SARL.
La nouvelle adresse est à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016106364/12.
(160078373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
T.C. Franchising S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 179.075.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016106365/10.
(160077895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
T.L.O. Diana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 63.647.
Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10/05/2016.
<i>Pour T.L.O DIANA S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2016106366/12.
(160078248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Summerlee Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 174.227.
Le siège social de l'associée PUNTA LADA S.à r.l. est le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016106363/12.
(160077735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
SL West Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8088 Bertrange, 14, Domaine des Ormilles.
R.C.S. Luxembourg B 108.361.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016106347/10.
(160077636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
98826
L
U X E M B O U R G
SMS Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxemburg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 171.976.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016106348/10.
(160077576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Solden SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 189.000,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 142.207.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique datées du 02 mai 2016i>
En date du 02 mai 2016, l'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
Audiex S.A., ayant son siège social à 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B65.469,
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires chargée d'approuver les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2015, qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016106354/18.
(160077722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
The French's Food Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 186.690.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2016 que:
- Patrick Norris Clements a démissionné comme gérant avec effet au 30.04.2016
- Richard Greensmith, né le 22 juin 1973, demeurant professionnellement à GB- SL1 3 UH Slough, Berkshire, 103-105
Bath Road, a été élu aux fonctions de gérant avec effet au 30 avril 2016
- Giuseppe Pittari, né le 23 juillet 1975, demeurant professionnellement à L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie, a
été élu aux fonctions de gérant avec effet au 30 avril 2016
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016106403/15.
(160078127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
DELTA TRANSACTIONS (Holdings) SAH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 59.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106402/9.
(160077351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
98827
L
U X E M B O U R G
Televent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 165.815.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016106399/10.
(160077542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Teli Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 105.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106400/9.
(160078080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Telouet, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 80.809.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 avril 2016.i>
1. Renouvellement du mandat d'administrateur et de Président du conseil d'administration de:
- Monsieur Mehdi EL GLAOUI, demeurant CH-1659 Rougemont, 22, rue des Allamans.
2. Renouvellement des mandats d'administrateur de:
- Maître Arsène KRONSHAGEN, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
- Madame Katarzyna HODUR, demeurant en F-75116 Paris, 49, avenue Foch,
à dater de ce jour et pour une durée de trois ans, renouvelable.
3. Démission de la S.A. HIFIN et nomination au poste de commissaire aux comptes de SARL FISCOGES, établie à
L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 174051, à dater de ce jour et pour une durée de trois ans, renouvelable.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Mehdi EL GLAOUI
Référence de publication: 2016106401/20.
(160078054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Supernova JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.590,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 197.283.
Par résolutions prises en date du 29 avril 2016, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Frédéric Salvadore, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant de classe C, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant de classe C, avec effet immédiat;
3. Acceptation de la démission d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant de classe C, avec effet immédiat;
4. Acceptation de la démission de Valerie Turri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant de classe C, avec effet immédiat;
5. Nomination de Jan Rottiers, avec adresse professionnelle au 16, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au mandat
de gérant de classe C, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
98828
L
U X E M B O U R G
6. Nomination de Sigthor Sigmarsson, avec adresse professionnelle au 16, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au
mandat de gérant de classe C, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2016.
Référence de publication: 2016106330/23.
(160077712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Thermo Fisher Scientific Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 165.820.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106380/10.
(160078384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
St. Trinity Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 174.210.
Le siège social de l'associée PUNTA LADA S.à r.l. est le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016106357/12.
(160077727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Symbio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.840.733,32.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016106331/10.
(160077354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Superfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 54.921.
<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire en date du 31 mars 2016i>
En date du 31 mars 2016, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Arkadiusz Huzarek, en qualité d’administrateur, avec effet au 31 mars 2016.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Superfund Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016106329/14.
(160078234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
98829
L
U X E M B O U R G
SSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 116.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016106356/10.
(160078146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Saltri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 132.171.
Les comptes annuels au 1
er
mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Saltri S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016106332/12.
(160078414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
FGC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 174.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103195/9.
(160075062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
BBTPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.504,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.023.
Il résulte d'une première convention de cession de parts sociales, sous seing privé, entre BDC Sol S.à r.l., en liquidation,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152671 et BBTPS Nominees Limited, ayant son siège social au
95 Wigmore Street, W1U 1FB Londres, Royaume-Uni immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro
06871998 que deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de classe A de la Société ont été transférées par BDC Sol
S.à r.l., en liquidation, préqualifiée, au profit de BBTPS Nominees Limited, préqualifiée, le 18 avril 2016.
En conséquence de ce qui précède au 18 avril 2016, BDC Sol S.à r.l., en liquidation, préqualifiée, ne détient plus de part
sociale de classe A dans la Société, et BBTPS Nominees Limited, préqualifiée, détient 2.501 parts sociales de classe A
dans la Société.
Il résulte d'une seconde convention de cession de parts sociales, sous seing privé, entre BBTPS Networks Holdings S.à
r.l., en liquidation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171123 et BBTPS Nominees Limited, ayant son
siège social au 95 Wigmore Street, W1U 1FB Londres, Royaume-Uni immatriculée auprès de la Companies House sous
le numéro 06871998 que deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de classe D de la Société ont été transférées par
BBTPS Networks Holdings S.à r.l., en liquidation, préqualifiée, au profit de BBTPS Nominees Limited, préqualifiée, le
18 avril 2016.
En conséquence de ce qui précède au 18 avril 2016, BBTPS Networks Holdings S.à r.l., en liquidation, préqualifiée, ne
détient plus de part sociale de classe D dans la Société, et BBTPS Nominees Limited, préqualifiée, détient 2.501 parts
sociales de classe D dans la Société.
98830
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016106596/29.
(160078816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
TCV Luxco Brillen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TCV Luxco HF S.à.r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 194.682.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of May.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the members of TCV Luxco HF S.à r.l. (the “Company”), a société
à responsabilité limitée organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 2a, rue Nicolas
Bové, L-1253 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
194.682, incorporated by a deed of Maître Cosita Delvaux, prenamed, on 22 January 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 856 on 27 March 2015.
The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
The Meeting was chaired by Ms Sophie Chabot, juriste, professionally residing in Luxembourg (the “Chairman”).
The Meeting appointed as secretary Ms Kim Reisch, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting appointed as scrutineer Ms Sophie Chabot, juriste, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented at the Meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list which is
signed by the proxyholders, the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance list
will be attached to this deed to be submitted with it to the registration authorities.
2. As it appears from said attendance list, all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company
were represented at the present Meeting and the members declared that they had prior knowledge of the agenda so that the
Meeting is validly constituted and may validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.
3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
Change of the corporate name of the Company from “TCV Luxco HF S.à r.l.” to "TCV Luxco Brillen S.à r.l." and
consequential amendment of article 1 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "TCV Luxco Brillen S.à r.l.” (the "Com-
pany") is existing among the members and all persons who will become members thereafter. The Company will be governed
by these articles of association and the relevant legislation.”
After deliberation, the Meeting resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to change the corporate name of the Company from “TCV Luxco HF S.à r.l.” to “TCV Luxco
Brillen S.à r.l.” and consequently amend article 1 of the articles of association of the Company as set out in the agenda.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this amendment to the articles of association are estimated at approximately EUR 1,600.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party the present deed is worded in English followed by and French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
98831
L
U X E M B O U R G
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de TCV Luxco HF S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 194.682, constituée le 22
janvier 2015 suivant acte reçu de Me Cosita Delvaux, précitée, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 856 du 27 mars 2015.
Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’Assemblée était présidée par Melle Sophie Chabot, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Pré-
sident»).
L’Assemblée a nommé comme secrétaire Madame Kim Reisch, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’Assemblée a nommé comme scrutateur Melle Sophie Chabot, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent respectivement figurent
sur une liste de présence, laquelle est signée par les mandataires, le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence sera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enre-
gistrement.
2. Tel qu’il ressort de ladite liste de présence, la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans
la Société était représentée à la présente assemblée et les associés ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l'ordre
du jour de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et statuer sur l'ensemble des points
portés à l'ordre du jour.
3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
Modification de la dénomination sociale de la Société de «TCV Luxco HF S.à.r.l.» en «TCV Luxco Brillen S.à r.l.» et
modification en conséquence de l'article 1 des statuts de la Société de sorte qu’il ait la teneur suivante:
«Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de «TCV Luxco Brillen S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts
et les dispositions légales afférentes.».
Après délibération, l'Assemblée a décidé ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «TCV Luxco HF S.à r.l.» en «TCV Luxco
Brillen S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article 1 des statuts de la Société tel que défini dans l'ordre du jour.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de la présente modification des statuts, sont estimés à approximativement EUR 1.600,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française. À la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état
civil et résidence, ledit mandataire et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: S. CHABOT, K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16196. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016115786/99.
(160088585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98832
BBTPS S.à r.l.
DELTA TRANSACTIONS (Holdings) SAH
DH French Light Industrial S.à r.l.
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
Dundeal (International) 8 S.à r.l.
Dundee International (Luxembourg) Investments 2 S.à r.l.
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l.
FGC S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 50 S.à.r.l.
Luxembourg Investment Company 51 S.à.r.l.
Publity KLAN Dusseldorf S.à.r.l.
Publity Oberhausen Bilfinger S.à.r.l.
Saltri S.à r.l.
SEF
SEF Sicav Part II
Selene Patrimoine
SGG S.A.
Shala Lux S.à r.l.
SHELTER INTERNATIONAL INVEST S.A.
Shiplux V S.A.
SL West Immobilière S.A.
SMS Investments
Société Ardennaise d'Investissement S.àr.l.
Société Holding Partman SPF S.A.
Société Holding Partman SPF S.A.
Sogel Technique
Sogidim S.A.
Solden SA
SSI Luxembourg S.à r.l.
St. Trinity Sàrl
Summerlee Sàrl
Sunfoss S.A.
Superfund Sicav
Supernova JV S.à r.l.
Symbio S.à.r.l.
T.C. Franchising S.A.
TCV Luxco Brillen S.à r.l.
TCV Luxco HF S.à.r.l.
Televent S.à r.l.
Teli Finances S.A.
Telouet
The French's Food Company S.à r.l.
Thermo Fisher Scientific Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l.
Thomas More Square (LUx) S.à r.l.
Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l.
T.L.O. Diana S.A.
Topolino Luxco S.à r.l.
Treveria Twelve S.à r.l.
Tuskar