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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2044
12 juillet 2016
SOMMAIRE
Airport International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98089
Apostrophe Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98089
APS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98089
B-Fly 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98100
MonoLFDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98100
RiMe IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98112
TAITAVA Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . .
98069
Tecnodia International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
98069
Temenos Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98068
Temenos Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98068
The Independent UCITS Platform . . . . . . . . .
98089
The Independent UCITS Platform . . . . . . . . .
98088
Thermidor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98068
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
98067
TIMEO NEUTRAL SICAV . . . . . . . . . . . . . . .
98067
TIMEO NEUTRAL SICAV . . . . . . . . . . . . . . .
98067
Tishman Speyer 33 Holborn S.à r.l. . . . . . . . . .
98070
Tishman Speyer Q205 Holdings S.à r.l. . . . . . .
98088
Tobago Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98070
Topedilux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98066
Torsch Financière S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
98066
Toulouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98080
Travelport Investor (Luxembourg) Partners-
hip S.E.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98070
Trend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98066
Trends Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98067
Truficar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98068
Trufidee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98088
Trufilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98080
TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l. . . .
98080
Turret Lux Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98069
Ultima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98086
UniCredit International Bank (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98087
Unitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98087
Universal Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98087
UPA - Union des Propriétaires d'Avions . . . . .
98087
Valartis German Residential Health Care . . .
98081
Vectis IP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98086
Vier Gas Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98088
Vintage 2015 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98081
Vintage 2015 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98083
Viveoo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98085
Wake Maritime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98086
ZBI Opportunity Real Estate II S.à r.l. . . . . . .
98086
98065
L
U X E M B O U R G
Topedilux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 156, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 66.607.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 mai 2016.
<i>Pour compte de Topedilux Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016105444/12.
(160076609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Torsch Financière S.A., SPF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 60.447.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 avril 2016i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 10, op der Haangels, L-5322 Contern,
Président;
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant au 8, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange;
- Madame Jennifer BULLARD BROGGINI, administratrice de banque, demeurant au 88, via Maraini, CH - 6942
Savosa, Suisse.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2016:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 1, rue Jean Piret, L - 2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016105445/20.
(160076175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Trend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 87.074.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société TREND S.A. en date du 18 décembre 2015 que:
- L'assemblée décide à l'unanimité la révocation de Madame FRANCQ Myriam.
- L'assemblée approuve la nomination de Madame FRANCQ Catherine, née le 1
er
janvier 1980 à Uccle en Belgique et
demeurant professionnellement au 3, rue de la loge L-1945 Luxembourg comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2021.
- L'assemblée de prolonger le mandat du Commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Pour extrait conforme
Pour mandat
Référence de publication: 2016105447/17.
(160077215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
98066
L
U X E M B O U R G
Trends Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 127.323.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 mai 2016 a pris acte de la démission de Monsieur Sébastien
Gravière de son mandat d'administrateur et a décidé de ne pas le remplacer.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016105448/11.
(160077244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
TIMEO NEUTRAL SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 94.351.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale Annuelle des Actionnaires en date du 13 avril 2016i>
En date du 13 avril 2016, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé
- de renouveler les mandats de Madame Elisabetta Perazzetta, de Monsieur Vittore Greggio, Monsieur Andrea Mognon,
Monsieur Sante Jannoni, Monsieur Andrea Caraceni et Monsieur Massimo Maria Gionso, en qualité d’Administrateurs,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017,
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit, en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle en 2017.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Timeo Neutral Sicav
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016105442/18.
(160076187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
TIMEO NEUTRAL SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 94.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Timeo Neutral Sicav
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016105443/11.
(160077036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.903.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 29 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016105441/13.
(160076694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
98067
L
U X E M B O U R G
Truficar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.831.
Les comptes consolidés de Sofina S.A. du 31.12.2015 et les déclarations relatives à l'article 70 L. 19/12/2002 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105450/10.
(160076613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Temenos Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 139.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
<i>Pour TEMENOS IMMO S.A.
i>Mr CASTEL Patrick
Référence de publication: 2016105438/12.
(160077096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Temenos Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 139.807.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinairei>
Il résulte que l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 septembre 2014 a décidé à l'unanimité:
- de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017 à savoir:
* Monsieur Patrick Castel demeurant 8, rue Charles IV à L-1309 Luxembourg.
* Monsieur Denis Repelowicz demeurant 7, rue Lou Koster à L-1872 Luxembourg.
* Monsieur Emile Kieffer demeurant 32, Kolhenberg à L-1870 Luxembourg.
- de renouveler le mandat du délégué à la gestion journalière jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017
à savoir:
* Monsieur Patrick Castel demeurant 8, rue Charles IV à L-1309 Luxembourg.
- de renouveler le mandat du commissaire au compte jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015 à savoir:
* La société FIDUPLAN S.A. dont le siège social est 87, allée Léopold Goebel à L-1635 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 avril 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016105437/22.
(160077095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Thermidor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 127.429.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016105439/10.
(160076498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
98068
L
U X E M B O U R G
Tecnodia International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 36.775.
Nous soussignés, Motherwell Services Limited présentons à la date de ce jour, notre démission du mandat de Commis-
saire aux Comptes de la société TECNODIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme enregistrée au registre de
commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro N° B 36.775.
Londres, le 6 avril 2016.
Motherwell Services Limited
Signature
Référence de publication: 2016105434/13.
(160077210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Turret Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.373.
Wir teilen mit, dass Herr Dr. Engelbrecht sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf
des 30. April 2016 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das die Gesellschafter am 20. April 2016 beschlossen haben Herrn David Girra, geboren am 07.03.1977
in Berlin, geschäftsansässig in 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, mit Wirkung zum 01. Mai 2016, als Geschäftsführer
der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 06.05.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016105429/16.
(160076883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
TAITAVA Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 127.048.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 6 mai 2016 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques, 30 rue Joseph Hansen, L-1716 Luxem-
bourg, Luxembourg;
- Monsieur Christophe HERBOSCH, Administrateur, Della Faillelaan 55, B-2020 Anvers, Belgique;
- Monsieur Gert VAN HUYNEGEM, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques, Blakmeers 88,
B-1790 Affligem, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
L'assemblée générale du 6 mai 2016 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises agréé.
- MAZARS Luxembourg, cabinet de révision agréé, 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, RCS numéro
B159962.
Son mandat prendra lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
<i>Pour TAITAVA FUND SICAV-FIS
i>Société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé
Référence de publication: 2016105430/22.
(160076484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
98069
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Travelport Investor (Luxembourg) Partnership S.E.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 10.738.268,11.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.470.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105428/10.
(160077024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Tishman Speyer 33 Holborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 240.165,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 181.692.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016105423/17.
(160076664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Tobago Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 205.885.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of April
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.
THERE APPEARED:
EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045, acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016389,
represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange by virtue of a power
of attorney given under private seal.
EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045, acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016390,
98070
L
U X E M B O U R G
represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the attorney of the above named parties and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The appearing parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present deed
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Tobago Holding S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
98071
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U X E M B O U R G
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Sha-
reholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
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11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
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16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the entire capital as follows:
EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner)
LP, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership,
prenamed, has subscribed to:
Seven thousand nine hundred and fifteen Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,915 Shares
EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner)
LP, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership,
prenamed, has subscribed to:
Four thousand five hundred and eighty five Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,585 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
The Shares have been fully paid up as follows:
1. EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed,
acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, prenamed, has declared to subscribe to
seven thousand nine hundred and fifteen (7,915) Shares which are paid up by way of a contribution in cash in the amount
of seven thousand nine hundred and fifteen Euro (EUR 7,915) (the “First Contribution in Cash”).
2. EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed,
acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, prenamed, has declared to subscribe to
four thousand five hundred and eighty five (4,585) Shares which are paid up by way of a contribution in cash in the amount
of four thousand five hundred and eighty five (EUR 4,585) (the “Second Contribution in Cash”).
The First Contribution in Cash and the Second Contribution in Cash in the aggregate amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) are at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entire sub-
scribed capital, has passed the following resolutions
1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
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2.2 Ms. Andrea Neuböck-Escher, born on 4 March 1982 in Bad Ischl, Austria, with professional address at 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 25, rue Général
Patton, L-2317 Howald, and;
2.4 Mr. John Lhoest, born on 12 August 1984, in Huy, Belgium, with professional address at 23, rue Aldringen, L -
1118 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with the notary
the present deed.
Follows the french translation
L’an deux mille seize, le vingt avril,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU:
EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d’Écosse, ayant
son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ Écosse, et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Écosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ Écosse, et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa capacité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.1) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Angleterre et
du Pays de Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (England and Wales) sous le numéro LP016389,
représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d’Écosse, ayant
son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ Écosse, et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Écosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ Écosse, et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa capacité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.2) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Angleterre et
du Pays de Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (England and Wales) sous le numéro LP016390,
représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiquée ci-avant, ont déclaré leur intention de constituer par le présent
acte une société anonyme et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre
(la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Tobago Holding S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
de ses Associés (tels que définis ciaprès) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
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3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à cette assistance, la Société
peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société si
cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres avec droit
de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. contracter des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre
publique, notamment, par l’émission d’emprunts obligataires, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instru-
ments de dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypo-
thèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant
ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable;
et
4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à
sa protection contre tous risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d’intérêt et les autres
risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (les “Parts Sociales”).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme “l’Associé”.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder au
paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales disposent de droits égaux.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. Tout
transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec l’accord préalable, donné dans une
assemblée générale des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
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7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable à la Société ou aux tiers jusqu'à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant individuellement désigné comme “Gérant”). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l’as-
semblée générale des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent
sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s’il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société le requière ou sur convocation d’un Gérant
de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, en
le désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur
un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d’entendre et
d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est prise par
voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est initié à
partir de Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance peuvent être signés (i) par tous les Gérants présents ou
représentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été délégués
par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion
du Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
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de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis,
quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)
d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le 1
er
Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au 31 Décembre, un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société
ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
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Titre VII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 Décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:
EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner)
de EQT VII (General Partner) LP, prénommé, agissant en sa capacité d’associé commandité
(general partner) de EQT VII (No.1) Limited Partnership, prénommé, a souscrit à :
Sept mille neuf-cent-quinze Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,915 Parts Sociales
EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner)
de EQT VII (General Partner) LP, prénommé, agissant en sa capacité d’associé commandité
(general partner) de EQT VII (No.2) Limited Partnership, prénommé, a souscrit à
Quatre mille cinq-cent-quatre-vingt cinq Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,585 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cent Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées comme suit:
1. EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, prénommé, agissant en sa capacité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (No.1) Limited Part-
nership, prénommé, a déclaré souscrire à sept mille neuf-cent-quinze Parts Sociales (7.915) Parts Sociales qui sont libérées
par le biais d’un apport en numéraire d’un montant de Sept mille neuf-cent-quinze Euros (7.915 EUR) (le «Premier Apport
en Numéraire»), et;
2. EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, prénommé, agissant en sa capacité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (No.2) Limited Part-
nership, prénommé, a déclaré souscrire à quatre mille cinqcent-quatre-vingt cinq (4.585) Parts Sociales qui sont libérées
par le biais d’un apport en numéraire d’un montant de quatre mille cinq-cent-quatre-vingt cinq Euros (4.585 EUR) (le
«Second Apport en Numéraire»).
Le Premier Apport en Numéraire ainsi que le Second Apport en Numéraire d’un montant total de douze mille cinq cent
Euros (12.500 EUR) sont à la disposition de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement à 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 Mme Andrea Neuböck-Escher, née le 4 Mars 1982 à Bad Ischl, Autriche, avec adresse professionnelle au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2.3 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 25, rue Général
Patton, L-2317 Howald; et
2.4 M. John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9833. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016105424/523.
(160076529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Toulouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 54.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.799.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 avril 2016i>
L'associé unique de Toulouse Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sharon Callahan en tant que gérant de catégorie B;
et
- de nommer gérant de catégorie B suivant avec effet au 29 avril 2016 et pour une durée indéterminée:
- Guido Seleski, né le 29 juin 1972 à Hillegom, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 64 Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016105426/16.
(160077386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Trufilux, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 94.345.
Les comptes consolidés de Sofina S.A. du 31.12.2015 et les déclarations relatives à l'article 70 L. 19/12/2002 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105452/10.
(160076612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.536.650,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.209.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016105453/17.
(160076666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Valartis German Residential Health Care, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 132.957.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue en date du 22 avril 2016, les décisions suivantes
ont été approuvées:
- de prolonger le mandat de M. Fernand SASSEL, pour une durée de 2 ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2018;
- de prolonger le mandat de DELOITTE Audit S. à r. l. en tant que réviseur d'entreprises agréé, pour une durée de 1 ans,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22.04.2016.
Valartis German Residential Health Care
Société d'investissement à capital variable
Référence de publication: 2016105463/19.
(160077140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Vintage 2015 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 196.088.
the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April,
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of
Luxembourg,
THERE APPEARED:
DMS Bank & Trust Ltd., a licensed trust company, as trustee of Vintage 2015 Offshore Trust, a charitable trust, organized
under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 314, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
Islands, (the “Sole Shareholder”).
here duly represented by Ms Edita Demirovic, professionally residing in Bertrange, by virtue of proxy, given under
private seal.
The proxy of the represented Sole Shareholder initialled ne varietur by the appearing party will remain annexed to this
deed.
Such appearing party is the Sole Shareholder representing the entire share capital (100%) of Vintage 2015 GP S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 196088, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on 2 April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”) of 6 June 2015, number 1431 (the “Company”). The articles of association have not been amended since then.
The Sole Shareholder, as represented declares that it has had due notice and got knowledge of the following agenda, no
convening notice was necessary.
<i>Agendai>
Decision to transfer the registered office of the Company from its current address in Bertrange to Luxembourg (2, rue
Jean Monnet, L-1728 Luxembourg) and subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company.
The appearing party, being the Sole Shareholder entitled to vote, requests the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the company from its current address in Bertrange to
Luxembourg at 2, rue Jean Monnet, L-1728 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Consequently, the Sole Shareholder resolves to modify the first sentence of article 4 of the articles of association which
shall then read as following:
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“ Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
If and to the extent permitted by Luxembourg laws and regulations, the board of managers may also transfer the registered
office of the Company to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg. The Company may have offices and
branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, this deed is drawn up in Bertrange on the date stated at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois d’avril,
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
DMS Bank & Trust Ltd., une société fiduciaire agissant comme fiduciaire de Vintage 2015 Offshore Trust, une fiducie
caritative constituée en vertu du droit des Iles Caïmans, dont le siège social est situé à PO Box 314, Grand Cayman,
KY1-1104, Iles Caïmans, (l’“Associé Unique”).
ici représentée par Madame Edita Demirovic, résidant professionnellement à Bertrange, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’Associé Unique représentant l’intégralité (100%) du capital social de Vintage 2015 GP S.à r.l., (ci-
après la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 31 Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 196088 constituée devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, le 2 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 6 juin 2015,
sous le numéro 1431. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L’Associé Unique représenté déclare qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage dans la mesure où il
reconnaît avoir été dûment convoqué et avoir eu connaissance de l’ordre du jour suivant qui lui a été communiqué au
préalable.
<i>Agendai>
Décision de transférer le siège social de la Société de Bertrange à Luxembourg (2, rue Jean Monnet, L-1728 Luxembourg)
et de modifier l’article 4 des statuts de la Société.
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, prie le notaire instrumentant d'acter ses résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de Bertrange à Luxembourg au 2, rue Jean Monnet,
L-1728 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 4 des statuts est modifiée et aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L’adresse
du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance. Si et dans la mesure
permise par les lois et réglementations luxembourgeoises, le conseil de gérance peut également transférer le siège social
de la Société dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Dans le cas où le conseil de gérance estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le conseil de gérance.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, passé à Bertrange, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Edita Demirovic, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation: EAC/2016/10473. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 02 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016105465/111.
(160077195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Vintage 2015 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.794.251,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 197.193.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April,
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of Vintage 2015 S.à r.l. having its registered office at 31, Z.A. Bourmicht,
L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 197193, (the Company).
The Company was incorporated on 22 May 2015 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx Civil law notary residing
in Luxembourg published on 30 July 2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1921.
The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of Me Danielle Kolbach, Civil law notary
residing in Redange-sur-Attert dated 3 November 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 463 on 17 February 2016.
The Meeting opens and the Meeting elects Laurence Kreicher as chairman of the Meeting (the Chairman).
The Chairman appoints Edita Demirovic as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Edita Demirovic as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Shareholders represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance list which
will remain attached to the present minutes after having been signed by the Shareholders or their representatives, the
members of the Bureau and the undersigned notary.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the represented parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties, present or represented, have then requested the undersigned notary to record the following:
I. It appears from the attendance list that all the two million seven hundred and ninety-four thousand two hundred fifty
(2,794,250) A shares and one (1) B share with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, representing
the entirety of the share capital of the Company amounting to two million seven hundred and ninety-four thousand two
hundred fifty-one United States Dollars (USD 2,794,251) are duly represented at the Meeting, which is consequently duly
constituted and may validly debate and take resolutions on the items of the agenda.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
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Decision to transfer the registered office of the Company from its current address in Bertrange to Luxembourg (2, rue
Jean Monnet, l-1728 Luxembourg) and subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company.
III. That the Shareholders then unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office of the company from its current address in Bertrange to Luxem-
bourg at 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Consequently, the Meeting resolves to modify the first sentence of article 4 of the articles of association which shall
then read as following:
“ Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Bertrange on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the Bureau, the appearing parties or their proxyholders, the same
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché
de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la société Vintage 2015 S.à r.l. établie et ayant son siège social
sis au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197193 (la Société).
La Société a été constituée le 22 mai 2015, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié le 30 juillet 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
1921.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Danielle Kolbach du 3 novembre 2015, publié
le 17 février 2016 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 463.
L'Assemblée est ouverte et l'Assemblée élit Laurence Kreicher comme président de l'Assemblée (le Président).
Le Président nomme Edita Demirovic comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).
L'Assemblée élit Edita Demirovic comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau.
Les associés, présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent est indiqué sur la
liste de présence qui restera attachée aux présentes résolutions après avoir été signée par les associés, présents ou représentés,
les membres du Bureau et le notaire soussigné.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les représentants des associés, le Bureau et par le notaire
soussigné, resteront attachées au présent acte afin d'être soumises avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, présentes ou représentées, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qu'il suit:
I. Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les deux millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent
cinquante (2.794.250) parts sociales de classe A et une (1) part sociale de classe B de la Société, ayant une valeur nominale
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d'un dollar américain (USD 1) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société s'élevant à deux millions
sept cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante et un dollars américains (USD 2.794.251) sont dûment présentes
ou représentées à l'Assemblé, qui est en conséquence dûment constituée et peut valablement délibérer et prendre les réso-
lutions relatives aux points de l'agenda.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
Décision de transférer le siège social de la Société de Bertrange à Luxembourg (2, rue Jean Monnet, L-1728 Luxembourg)
et de modifier l'article 4 des statuts de la Société.
III. Que l'Assemblée prend ensuite unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Bertrange à Luxembourg au 2, rue Jean Monnet, L-1728
Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 4 des statuts est modifiée et aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du
conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Bertrange à l'année et au jour repris en tête du présent acte.
Et après lecture faite au Bureau et aux parties comparantes ou leurs mandataires respectifs, ces derniers ont signé
ensemble avec nous, le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Laurence Kreicher, Edita Demirovic, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation: EAC/2016/10474. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 02 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016105466/131.
(160077057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Viveoo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 195.125.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le vendredi 6 mai 2016 que les modifications suivantes ont été apportées:
- Nomination:
* Madame KRUC Brankica, demeurant 48 Malesnica, 10000 Zagreb, Croatie, a été nommée gérante B avec effet
immédiat et pour une durée illimitée.
De plus, il convient de prendre note du changement d'adresse de Madame Ingrid SOURDIVE demeurant dorénavant au
15 rue Ernest Cognacq, 92300 Levallois-Perret, France.
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Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016105467/15.
(160076393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Vectis IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 194.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016105470/10.
(160076975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Wake Maritime, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.555.
<i>Dépôt rectificatif - Numéro de dépôt initial: L150032758i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Wake Maritime S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105479/12.
(160077054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
ZBI Opportunity Real Estate II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.856.
Suite à des résolutions prises en date du 29 avril 2016 par le conseil de gestion de la Société, il en résulte que le siège
social de la Société a été transféré du 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 44, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2016.
Luxembourg, le 04 mai 2016.
Marcus PETER
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016105495/13.
(160076646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Ultima Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 143.834.
EXTRAIT
La Société prend acte que l'adresse de Benedict J. Sciortino, Administrateur de Catégorie A et Vice Président, est la
suivante:
- 12, Avenue des Spélugues, Fairmont Monte Carlo, Appartement 4105/4107, 98000 Monte Carlo (Monaco)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2016.
Référence de publication: 2016105458/13.
(160076968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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Universal Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 72.618.
Le bilan et l’annexe au 30 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016105459/11.
(160077081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 103.341.
Monsieur Waleed El-Amir a démissionné des fonctions d’administrateur et vice-président du Conseil d’Administration
en date du 28 avril 2016.
Madame Kathrin Kerls a démissionné des fonctions d’administrateur en date du 28 avril 2016.
Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 3 mai 2016, a élu par cooptation, en conformité avec l’article onze
des statuts, Monsieur Alessandro Brusadelli (résident professionnellement à I-20154 Milan, 3 Piazza Gae Aulenti) et
Madame Michaela Ehrhardt (résidente professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10 Rue Jean Monnet) en qualité
d’administrateurs en remplacement des deux administrateurs démissionnaires.
En outre, Monsieur Alessandro Brusadelli a été nommé vice-président du Conseil d’Administration.
Conformément à l’article onze des statuts, les mandats de Monsieur Alessandro Brusadelli et Madame Michaela Ehrhardt
expireront à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016105460/21.
(160076208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Unitec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 69.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105461/9.
(160076802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
UPA - Union des Propriétaires d'Avions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2632 Findel, 2, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 11.085.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
A. Heiderscheid
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2016105462/12.
(160076382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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Vier Gas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 168.518.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016105464/10.
(160077107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Trufidee, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 1.363.
Les comptes consolidés de Sofina S.A. du 31.12.2015 et les déclarations relatives à l'article 70 L. 19/12/2002 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105451/10.
(160076615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Tishman Speyer Q205 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 195.445.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016105422/17.
(160076658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
The Independent UCITS Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 171.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
<i>Pour THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM
i>ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016105410/13.
(160076828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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The Independent UCITS Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 171.356.
<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 mai 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Phu-Van Luc, Alain Léonard, David Robinson, Michael Sofaer et Hugh Hunter en qualité
d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017;
2. de réélire Mazars Luxembourg en qualité de réviseur d'entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2017;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
<i>Pour THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM
i>ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016105411/18.
(160076829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Apostrophe Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 135.152.
Madame Cornelia METTLEN, Monsieur Philippe RICHELLE et la société CIAMAN S.à r.l. ont remis leur démission,
avec effet au 09 mai 2016, de leur mandat d'Administrateur de la société APOSTROPHE FINANCE S.A., une Société
Anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.152 (la «Société»).
H.R.T. Révision S.A. a également remis, avec effet au 09 mai 2016, sa démission de son mandat de Commissaire de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105561/14.
(160078493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Airport International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105545/9.
(160078073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
APS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4362 Esch/Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux, Technport.
R.C.S. Luxembourg B 205.930.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-eighth day of the month of April;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redingen/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
1) Mr. Sukbae LEE, inventor, born in Seoul (South Korea), on August 6, 1965, residing in 326-0822 Tochigiken, 962-12
Tanakacho Ashikagashi (Japan);
2) Mr. Hunjoo LEE, mobile gaming researcher, born in Seoul (South Korea), on January 3, 1974, residing in 107-102ho
Uijeongbu, Surak Rivercity 480-874 (South Korea); and
3) Mrs. Hiromi FUNATO, manager, born in Tokyo (Japan), on January 29, 1966, residing in 326-0822 Tochigiken,
962-12 Tanakacho Ashikagashi (Japan).
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All are here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert, (the
“Proxy-holder”), by virtue of three proxies given under private seal; such proxies, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing persons, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a public limited company (“société anonyme”) which they deem to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company (“société anonyme”) under the name of “APS S.A.”, (the “Company”), which will be
governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by
the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The corporate purpose is:
- to supply and produce security on the credit card;
- the manufacturing, the sale, the import and export of credit cards and RFID cards;
- the making and the sale of software regarding credit card security;
- the making and the sale of Apps regarding credit card security; and
- the import and sales of RFID card reader.
The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,
know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right to use it,
sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to
subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make any regis-
tration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks,
licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar rights
against infringement by third party.
The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The purpose of the Company is also the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, build or
not, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
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The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.
II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and fifty thousand Euros (150,000.- EUR),
represented by one hundred and fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of the Articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by
this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such
a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 15
th
of the month of May at 10:00 a.m. at the
registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:
a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is
required;
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e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain
from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form
can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
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Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration
and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall terminate on the
31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in
Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
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IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate(s) of the board of directors may be appointed by the first general
meeting of the shareholders to be held immediately after the incorporation of the Company.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the one hundred and fifty thousand (150,000) shares have
been subscribed as follows:
1) Mr. Sukbae LEE, pre-named, fifty-one thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51,000
2) Mr. Hunjoo LEE, pre-named, forty-nine thousand five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,500
3) Mrs. Hiromi FUNATO, pre-named, forty-nine thousand five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,500
Total: one hundred and fifty thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,000
All these have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of one hundred
and fifty thousand Euros (150,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by
unanimity.
1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
a) Mr. Sukbae LEE, inventor, born in Seoul (South Korea), on August 6, 1965, residing in 326-0822 Tochigiken, 962-12
Tanakacho Ashikagashi (Japan);
b) Mr. Hunjoo LEE, mobile gaming researcher, born in Seoul (South Korea), on January 3, 1974, residing in 107-102ho
Uijeongbu, Surak Rivercity 480-874 (South Korea); and
c) Mrs. Hiromi FUNATO, manager, born in Tokyo (Japan), on January 29, 1966, residing in 326-0822 Tochigiken,
962-12 Tanakacho Ashikagashi (Japan).
3. Mr. Tom FABER, economist, born in Munich (Federal Republic of Germany), on November 5, 1979, residing pro-
fessionally in L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, is appointed as statutory auditor of the Company.
4. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Hunjoo LEE and
Mrs. Hiromi FUNATO, pre-named, as managing directors, each of them vested with all powers to bind validly of the
Company in any circumstances by his individual signature.
5. The mandates of the directors, the managing directors and the statutory auditor will expire at the general annual
meeting in the year 2021.
6. The registered office is established in L-4362 Esch/Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux, Technoport.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand six hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Sukbae LEE, inventeur, né à Séoul (Corée du Sud), le 6 août 1965, demeurant à 326-0822 Tochigiken,
962-12 Tanakacho Ashikagashi (Japon);
2) Monsieur Hunjoo LEE, chercheur de jeux mobiles, né à Séoul (Corée du Sud), le 3 janvier 1974, demeurant à
107-102ho Uijeongbu, Surak Rivercity 480-874 (Corée du Sud); et
3) Madame Hiromi FUNATO, manager, née à Tokyo (Japon), le 29 janvier 1966, demeurant à 326-0822 Tochigiken,
962-12 Tanakacho Ashikagashi (Japon).
Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Re-
dange-sur-Attert, (le “Mandataire”), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin
d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de con-
stitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “APS S.A.”, (la “Société”), laquelle sera régie par les présents
statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L'objet social est:
- de fournir et de produire de sécurité aux cartes de crédit;
- la production, la vente, l'importation et l'exportation de cartes de crédit et de cartes RFID;
- la réalisation et la vente de logiciels en relation avec la sécurité de cartes de crédit;
- la réalisation et la vente d'applications en relation avec la sécurité de cartes de crédit; et
- l'importation et la vente de lecteurs de cartes RFID.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
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La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent
cinquante mille (150.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-
cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 15 du mois de mai à 10.00 heures au siège social de
la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
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L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
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par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
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Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le(s) premier(s) délégué(s) du conseil d'administration peuvent être nom-
més par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent cinquante mille (150.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Sukbae LEE, pré-qualifié, cinquante et une actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.000
2) Monsieur Hunjoo LEE, pré-qualifié, quarante-neuf mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.500
3) Madame Hiromi FUNATO, pré-qualifiée, quarante-neuf mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.500
Total: cent cinquante mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement
convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sukbae LEE, inventeur, né à Séoul (Corée du Sud), le 6 août 1965, demeurant à 326-0822 Tochigiken,
962-12 Tanakacho Ashikagashi (Japon);
b) Monsieur Hunjoo LEE, chercheur de jeux mobiles, né à Séoul (Corée du Sud), le 3 janvier 1974, demeurant à
107-102ho Uijeongbu, Surak Rivercity 480-874 (Corée du Sud); et
c) Madame Hiromi FUNATO, manager, née à Tokyo (Japon), le 29 janvier 1966, demeurant à 326-0822 Tochigiken,
962-12 Tanakacho Ashikagashi (Japon)
3. Monsieur Tom FABER, économiste, né à Munich (République Fédérale d'Allemagne), le 5 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, est nommé commissaire aux comptes de la Société.
4. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Hunjoo
LEE et Madame Hiromi FUNATO, pré-qualifiés, comme administrateurs-délégués, chacun d'eux, investi de tous pouvoirs
pour engager valablement la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
5. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
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6. Le siège social est établi à L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux, Technoport.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille six cents euros.
<i>Déclarationi>
La notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 2 mai 2016. Relation: DAC/2016/6554. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105562/577.
(160077904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.111.900,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.594.
Veuillez prendre note du changement suivant:
Les associés suivants ont désormais leurs sièges sociaux à Amadeus House, 27B Floral Street, Londres WC2E 9DP,
Royaume-Uni:
- Candover (Trustees) Limited as nominee for Espartaco, L.P.
- Candover (Trustees) Limited on behalf of Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan
- Candover (Trustees) Limited on behalf of Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme,
- Candover (Trustees) Limited
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B-Fly 1 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016105583/20.
(160077616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MonoLFDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 205.630.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the nineteenth day of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1. Monocerus S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 59, rue du Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 185.930,
represented by Ben Brouscher, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on 15 April 2016;
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2. LFDI S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 59, rue du Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B185.934
represented by Ben Brouscher, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on 15 April 2016;
such proxies, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up.
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of In-
corporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "MonoLFDI S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may further act as liquidator of companies incorporated in Luxembourg or abroad and perform any duties
in relation thereto.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial of financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
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Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply.
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
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The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore
described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as
to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may, as a
matter of the Laws, only be removed for serious cause.
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Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of May at 11.00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a majority
of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
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Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Monocerus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6,250.-
6250
EUR 6,250.00.-
LFDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6,250.-
6250
EUR 6,250.00.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of the year 2016.
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<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Manager(s) and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration.
1. Mr Stefan Lambert, manager, born on 8 January 1964 in Trier (Germany) and with professional address at 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
2. Dr. Wolfgang Zettel, manager, born on 15 November 1962 in Konstanz (Germany) and with professional address at
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg.
ont comparu:
1. Monocerus S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au
59 rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 185.930,
représentée par Ben Brouscher, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg, le 15 avril 2016;
2. LFDI S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59 rue
du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 185.934,
représenté par Ben Brouscher, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg, le 15 avril 2016;
lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «MonoLFDI S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
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La Société peu également agir en tant que liquidateur pour des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et effectuer
toute opération concernant cette activité.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze
mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l’article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront.
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de
Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
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Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,
leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par les
Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises
indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de mai à 11h00.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à
la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
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Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l’assemblée générale des associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépendamment du
nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en numéraire ainsi qu’il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
Monocerus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6,250,-
6250
EUR 6,250,-
LFDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6,250,-
6250
EUR 6,250,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 12.500 EUR 12.500,-
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
de l’année 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période indéterminée.
1. M. Stefan Lambert, gérant, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne et ayant son adresse professionnelle au 63,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
2. Dr Wolfgang Zettel, gérant, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne et ayant son adresse professionnelle
au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation. 1LAC/2016/12988. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098412/608.
(160068909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
98111
L
U X E M B O U R G
RiMe IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 162.158.
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur David BAVAY, gérant de sociétés, né le 6 mai 1974 à Arlon (Belgique), et demeurant à B-6700 Arlon, 106,
rue des 4 Vents (l’ «Associé Unique»),
ici représentée par Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé; ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
du comparant et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant , agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire
soussigné de documenter que lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société RiMe IT S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 162.158, en date du 25 février 2016, dans l’acte notarié enregistré à Luxembourg Actes Civils
1, le 26 février 2016, sous la Relation: 1LAC/2016/6344, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 08
mars 2016 sous la référence L160040610 (ci-après dénommé Acte Notarié), il s’est glissé une erreur matérielle dans la
première phrase de l’assemblée générale extraordinaire au niveau de la date de l’Acte Notarié à la page 1 dudit Acte Notarié,
Au lieu de lire:
«L’an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour de février.»
Il aurait fallu indiquer:
«L’an deux mille seize, le vingt-cinquième jour de février.»
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques dudit acte de con-
stitution restent inchangés et elle prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de cinq cents euros (EUR
500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14144. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016108095/40.
(160079736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98112
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APS S.A.
B-Fly 1 S.à r.l.
MonoLFDI S.à r.l.
RiMe IT S.à r.l.
TAITAVA Fund SICAV-FIS
Tecnodia International S.A.
Temenos Immo S.A.
Temenos Immo S.A.
The Independent UCITS Platform
The Independent UCITS Platform
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TIMEO NEUTRAL SICAV
TIMEO NEUTRAL SICAV
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Tishman Speyer Q205 Holdings S.à r.l.
Tobago Holding S.à r.l.
Topedilux S.à.r.l.
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Trend S.A.
Trends Investments S.A.
Truficar S.A.
Trufidee
Trufilux
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Vintage 2015 GP S.à r.l.
Vintage 2015 S.à r.l.
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