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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2038
12 juillet 2016
SOMMAIRE
Akene Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97823
Atlantik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97817
Couche-Tard Brands and Financing . . . . . . . .
97809
Fiscal Reps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97824
Forum One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97822
La Chouette (Immobilière) S.A. . . . . . . . . . . . .
97796
Lagfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97796
LDK Solar Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . .
97796
LDR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97797
LDR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97797
Leaderman SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97793
Le Bourgeon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97793
Leiton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97793
Leiton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97794
LEKHOM s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97794
Lemagyc s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97792
Lem Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97792
Les Champs Ducal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97793
Lillen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97791
Lion Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97792
Lion Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97792
Lodam Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97792
Lotharingen Finanz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97791
Lotharingen Finanz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97791
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A. . . . . .
97791
Luxembourg Investment Company 109 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97794
Luxembourg Investment Company 141 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97795
Luxembourg Investment Company 5 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97795
Magequam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97799
Magequam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97799
Maine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97799
Mandy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97799
Mangoo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97800
Manor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97800
Mathur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97800
Mountain Resorts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97798
Mountainstream Holding II S.à r.l. . . . . . . . . .
97798
Mountpark Logistics EU 2014 07 S.à r.l. . . . .
97798
Namolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97819
NewRiver Retail (Broadway Square) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97819
Newtown Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97821
Nvision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97801
Odin LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97821
Pegasus Patrimonium S.A. SPF . . . . . . . . . . . .
97822
Penelope Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97822
Pestana Atlantic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97822
PHM Topco 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97824
Prime Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97823
SEF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97789
SEF Sicav Part II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97789
Segno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97790
Sermay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97790
Servadmin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97790
SGH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97790
Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97778
Stadtpark 2.6 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97781
Stadtpark 2.7 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97782
Stadtpark 2.7 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97782
Stadtpark 2.7 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97782
StepStone Tactical Growth II (GP) S.à r.l. . . .
97782
SwitchBoard Concept (SBC) . . . . . . . . . . . . . .
97789
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Spotify Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 123.052.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
the extraordinary general meeting of shareholders of SPOTIFY TECHNOLOGY S.A., a société anonyme existing under
Luxembourg law, having its registered office at 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 123.052, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 27 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°260 on 27 February
2007. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 18
April 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened at 2 p.m. CET with Mr. Peter Grandelius in the chair, professionally residing in Stockholm,
who appointed as secretary Mrs. Sophie Wagner-Chartier, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Blazej Gladysz, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record the following:
The general meeting has been duly convened through notices sent on 5 and 6 April 2016 to the registered shareholders.
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholders of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
II. It appears from the above-mentioned attendance list, that out of the three million six hundred seventy-seven thousand
two hundred and seven (3,677,207) shares representing the entire share capital of the Company, two million two hundred
ninety-three thousand three hundred sixty-five (2,293,365) representing sixty-two point thirty-seven percent (62.37 %) of
the share capital of the Company, are duly represented at the present meeting.
III. The quorum required to deliberate and vote on the items on the agenda below is fifty per cent (50%) of the share
capital of the Company and each resolution must be passed by the affirmative vote of at least two-thirds (2/3) of the votes
validly cast at the meeting.
IV. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
V. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To acknowledge a report of the board of directors on the waiver of the preferential subscription right of the shareholders
in the framework of an authorized capital and to renew the authorized capital of the Company and to authorise and empower
the Board of Directors of the Company during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of
this extraordinary general meeting, to: (i) realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised
capital in one or several successive tranches, by the issue of new shares, with or without share premium, in consideration
for a payment in cash or in kind (a) following the exercise of subscription rights and/or (b) following the exercise of
conversion rights granted by the Board of Directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to
shares, notes or similar instruments), convertible notes or similar instruments issued from time to time by the Company,
(c) by conversion of claims or (d) in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue, the issue price, the
terms and conditions of the subscription and the payment of the newly issued shares; and (iii) withdraw or restrict the
preferential subscription right of the shareholders in case the new shares are subscribed for in cash.
2. To amend the article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the foregoing.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders takes, and requires the notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to acknowledge a report of the board of directors on the waiver of the
preferential subscription right of the shareholders in the framework of an authorized capital and to renew the authorized
capital of the Company and to authorise and empower the Board of Directors of the Company during a period ending five
(5) years after the date of publication of the minutes of this extraordinary general meeting, to: (i) realise any increase of
the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issue of new
shares, with or without share premium, in consideration for a payment in cash or in kind (a) following the exercise of
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subscription rights and/or (b) following the exercise of conversion rights granted by the Board of Directors under the terms
of warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible notes or similar ins-
truments issued from time to time by the Company, (c) by conversion of claims or (d) in any other manner; (ii) determine
the place and date of the issue, the issue price, the terms and conditions of the subscription and the payment of the newly
issued shares; and (iii) withdraw or restrict the preferential subscription right of the shareholders in case the new shares
are subscribed for in cash.
The report will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Statements of some shareholders in relation with the present resolution will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with registration authorities.
The resolution has been adopted by:
- two million one hundred forty-eight thousand eight hundred eighty-six (2,148,886) votes approving;
- fifty-one thousand six hundred one (51,601) votes against;
- ninety-two thousand eight hundred seventy-eight (92,878) abstentions.
<i>Second resolutioni>
As a consequence to the above resolution the general meeting of shareholders resolves to amend the article 5 of the
articles of incorporation of the Company so it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital. The corporate subscribed share capital is set at NINETY-ONE THOUSAND NINE HUNDRED
THIRTY point ONE HUNDRED SEVENTY-FIVE EURO (91,930.175 EUR) divided into three million six hundred
seventy-seven thousand two hundred and seven (3,677,207) shares having a nominal value of ZERO point ZERO TWEN-
TY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.
The Company's authorized share capital is fixed at ONE HUNDRED FIFTY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED
FORTY-FIVE point NINE HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (159,945.925 EUR) divided into six million three hundred
ninety-seven thousand eight hundred thirty-seven (6,397,837) shares with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-
FIVE EURO (0.025 EUR) each.
The Board of Directors is authorized to sub-delegate to one of the Company's Directors or officer of the Company or
to any other duly authorized person, during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of
the extraordinary general meeting of shareholders held on 21 April 2016, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, (i) realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several
successive tranches, by the issue of new shares, with or without share premium, in consideration for a payment in cash or
in kind (a) following the exercise of subscription rights and/or (b) following the exercise of conversion rights granted by
the Board of Directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instru-
ments), convertible notes or similar instruments issued from time to time by the Company, (c) by conversion of claims or
(d) in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue, the issue price, the terms and conditions of the
subscription and the payment of the newly issued shares; and (iii) withdraw or restrict the preferential subscription right
of the shareholders in case the new shares are subscribed for in cash.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.”
The resolution has been adopted by:
- two million one hundred forty-eight thousand eight hundred eighty-six (2,148,886) votes approving;
- fifty-one thousand six hundred one (51,601) votes against;
- ninety-two thousand eight hundred seventy-eight (92,878) abstentions.
There being no further business, the meeting was closed at 2.25 p.m..
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing parties known to the notary by name, first name and residence, the
said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SPOTIFY TECHNOLOGY S.A., une société anonyme, existant
selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.052, constituée selon acte reçu par
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le notaire soussigné, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 260 en
date du 27 février 2007. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
18 avril 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Peter Grandelius, résidant professionnellement
à Stockholm, qui a désigné comme secrétaire Madame Sophie Wagner-Chartier, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Blazej Gladysz, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
L'assemblée générale a été convoquée par des avis envoyés les 5 et 6 avril 2016 aux actionnaires inscrits au registre
d'actionnaires.
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-dessus que des trois millions six cent soixante-dix-sept mille deux
cent sept (3.677.207) actions représentant l'intégralité du capital social de la Société, deux millions deux cent quatre-vingt-
treize mille trois cent soixante-cinq (2.293.365) actions, représentant soixante-deux virgule trente-sept pourcent (62,37 %)
du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée.
III. Le quorum pour délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour ci-dessous est de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société et chaque résolution doit être adoptée par un vote positif d'au moins deux tiers (2/3) des voix
valablement exprimées à l'assemblée.
IV. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
V. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Prendre connaissance d'un rapport du conseil d'administration sur la renonciation au droit de souscription préférentiel
des actionnaires dans le cadre d'un capital autorisé et renouveler le capital autorisé de la Société et autoriser et donner le
pouvoir au Conseil d'Administration de la Société pendant une durée de cinq (5) ans après la date de publication du procès-
verbal de cette assemblée générale extraordinaire, pour: (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission,
en contrepartie d'un paiement en espèces ou en nature (a) suivant l'exercice des droits de souscription et/ou (b) suivant
l'exercice des droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration sous les conditions de bons de souscriptions
(qui pourront être séparés ou attachés aux actions, obligations ou autres instruments similaires), d'obligations convertibles
ou d'autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société, (c) par la conversion de créances ou (d) de toute
autre manière; (ii) déterminer le lieu et la date d'émission, le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de
libération des nouvelles actions; et (ii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le
cas où les nouvelles actions sont souscrites contre paiement en espèces.
2. Modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter ce qui précède.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte, et
requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre connaissance d'un rapport du conseil d'administration sur la
renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre d'un capital autorisé et renouveler le capital
autorisé de la Société et autoriser et donner le pouvoir au Conseil d'Administration de la Société pendant une durée de cinq
(5) ans après la date de publication du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire, pour: (i) réaliser toute
augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission
de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, en contrepartie d'un paiement en espèces ou en nature (a) suivant
l'exercice des droits de souscription et/ou (b) suivant l'exercice des droits de conversion accordés par le Conseil d'Admi-
nistration sous les conditions de bons de souscriptions (qui pourront être séparés ou attachés aux actions, obligations ou
autres instruments similaires), d'obligations convertibles ou d'autres instruments similaires émis de temps en temps par la
Société, (c) par la conversion de créances ou (d) de toute autre manière; (ii) déterminer le lieu et la date d'émission, le prix
d'émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions; et (ii) supprimer ou limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas où les nouvelles actions sont souscrites contre paiement en
espèces.
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Les déclarations de quelques actionnaires relatives à la présente résolution resteront annexés au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La résolution a été adoptée par:
- deux millions cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-six (2.148.886) voix pour;
- cinquante et un mille six cent une (51.601) voix contre;
- quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-dix-huit (92.878) abstentions.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier
l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit émis est fixé à QUATRE-VINGT ONZE MILLE NEUF CENT
TRENTE virgule CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (91'930,175 EUR) divisé en trois millions six cent soixante-dix-
sept mille deux cent sept (3'677'207) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025
EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à CENT CINQUANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUARANTE-CINQ
virgule NEUF CENT VINGT-CINQ EUROS (159'945,925) divisé en six millions trois quatre-vingt-dix-sept mille huit
cent trente-sept (6'397'837) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR)
chacune.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé de sous-déléguer à un des administrateurs de la Société, fondé de
pouvoir de la Société, ou toute autre personne dûment autorisée, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la
date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 avril 2016, au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, de (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives par l'émission de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission,
en contrepartie d'un paiement en espèces ou en nature, (a) suivant l'exercice des droits de souscription et/ou (b) suivant
l'exercice des droits de conversion accordés par le conseil d'administration sous les conditions de bons de souscription
(pouvant être attachés ou séparés d'actions, d'obligations ou autres instruments similaires), d'obligations convertibles ou
d'autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société, (c) par la conversion de créances ou (d) de toute
autre manière, (ii) déterminer le lieu et la date d'émission, le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de
libération des nouvelles actions et (ii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de la
souscription de nouvelles actions contre paiement en espèces.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
La résolution a été adoptée par:
- deux millions cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-six (2.148.886) voix pour;
- cinquante et un mille six cent une (51.601) voix contre;
- quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-dix-huit (92.878) abstentions.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.25 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu aux comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdites compa-
rantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. GRANDELIUS, S. WAGNER-CHARTIER, B. GLADYSZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 avril 2016. Relation: EAC/2016/9717. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016101477/217.
(160072422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Stadtpark 2.6 S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016105330/12.
(160076585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Stadtpark 2.7 S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016105331/12.
(160076544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Stadtpark 2.7 S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016105332/12.
(160076554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Stadtpark 2.7 S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016105333/12.
(160076584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
StepStone Tactical Growth II (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 205.913.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of the month of April;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
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StepStone Group LP, a limited partnership under the laws of Delaware with registered office in 4350 La Jolla Village
Drive, Suite 800, San Diego, CA 92122, United States of America, and registered with the US Securities and Exchange
Commission under 801-68079,
here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal;
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
1. Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of
“StepStone Tactical Growth II (GP) S.à r.l.” (the Company).
2. Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to act as the general partner (associé gérant commandité) of StepStone Tactical Growth
Fund II Offshore Holdings and StepStone Tactical Growth Fund II Offshore, each a special limited partnership (société en
commandite spéciale, SCSp) under the Luxembourg act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
2.2 The Company is entitled to take any action which may seem necessary or useful in order to achieve or to further its
corporate purpose.
3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
4. Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Senningerberg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary General Meeting. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board.
4.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
5. Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-)
represented by one hundred and twenty five (125) shares of a nominal value one hundred euro (EUR 100.-) each.
6. Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting.
7. Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
8. Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a single representative towards the Company.
9. Art. 9. Transfer of shares, Withdrawal.
9.1 The Company's shares are freely transferable amongst its shareholders and if they are held only by a sole shareholder.
9.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to third parties must be authorised by the general meeting
of shareholders with a majority of at least three-quarters of the paid-in share capital of the Company.
9.3 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to third parties must be authorised by the general meeting
of shareholders with a majority of at least three-quarters of the paid-in share capital of the Company.
10. Art. 10. Redemption of shares.
10.1 The Company shall have the power to acquire shares of its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
10.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders.
11. Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company's existence
will be unaffected by the death, the suspension of civil rights, the insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of
one of the shareholders.
12. Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by a board of managers (conseil de gérance) (the Board) of at least three (3) managers
(the Managers). The Managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may at any time and without cause dismiss and replace one or more Managers.
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12.2 In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf
of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article have been complied with.
12.3 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the General Meeting fall within
the power of the Board.
12.4 The Company shall be bound by the joint signatures of any two Managers.
12.5 Any Manager may sub-delegate his/her powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Manager
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
12.6 The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board
can deliberate or act validly only if at least the majority of the Managers are present or represented at a meeting of the
Board.
12.7 A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each meeting of the Board by vote of the
majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board. The chairman, if one is appointed, will preside
at the meeting of the Board for which he/she has been appointed.
12.8 Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail
(e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by any Manager. This notice may be waived if all the Managers are present or
represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of
the Board.
12.9 A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail)
another Manager as his/her proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, video-
conference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified
and to deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar
means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting
shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by any Managers attending the meeting, or by the
chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant
meeting.
12.10 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular
resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
13. Art. 13. Liability of the managers. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
14. Art. 14. General meetings of the shareholder(s).
14.1 An annual general meeting of the shareholders (the General Meeting) shall be held at the registered office of the
Company, or at such other place in the municipality of its registered office of the Company as may be specified in the
notice of the General Meeting.
14.2 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of the
General Meeting.
14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolution(s) of shareholders, instead of
being passed at the General Meeting, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
15. Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and majority.
15.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.
15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
15.3 However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital. The nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote.
16. Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
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17. Art. 17. Financial statements.
17.1 Each year as at the 31 December, the Company's balance sheet and the profit and loss statement are established
under the responsibility of the Board.
17.2 Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss statement at the Company's registered office.
18. Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%)
of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the
Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to
his/their share holding in the Company. The Board may decide to pay interim dividends.
19. Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
20. Art. 20. Auditor. The Company may appoint an auditor (réviseur d'entreprises) in lieu of a commissaire aux comptes
subject to applicable legal provisions.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the sole
shareholder, the company StepStone Group LP, predesignated and represented as said before, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from
this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who
states it expressly.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.
<i>Statement and estimate of costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled
and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Act.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred and fifty Euros (EUR 950.-).
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of the
subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:
1. The number of managers is set at three (3). The meeting appoints as managers (gérants) of the Company for an
unlimited period of time:
- Mr. Johnny Dale RANDEL, employee, born on 28 July 1965 in Kansas (United States of America) with professional
address at 4350 La Jolla Village Drive, Suite 800, San Diego, CA 92122 (United States of America);
- Mr. Thomas GOERGEN, employee, born on 8 March 1969 in Trier, and with professional address at 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg; and
- Mr. Joerg HENZLER, employee, born on 13 January 1963 in Boppard, and with professional address at 5, rue Heien-
haff, L-1736 Senningerberg.
2. The registered office is established at 5, rue Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the proxy-holder of appearing party, acting as said before, known to the notary by their
first and last name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am neunundzwanzigsten Tag des Monats April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
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StepStone Group LP, ein limited partnership nach dem Recht Delawares mit Sitz in 4350 La Jolla Village Drive, Suite
800, San Diego, CA 92122, Vereinigte Staaten von Amerika, und registriert bei der US Securities and Exchange Com-
mission unter 801- 68079,
hier vertreten durch Herr Julien DEMELIER-MOERENHOUT, Jurist,, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzog-
tum Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht;
Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter des Erschienenen und den unterzeichneten
Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.
In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht der/die Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, die er/sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.
1. Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter
der Bezeichnung „StepStone Tactical Growth II (GP) S.à r.l.“ (die Gesellschaft).
2. Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin (associé gérant commandité) der StepStone Tactical Growth
Fund II Offshore Holdings und der StepStone Tactical Growth Fund II Offshore, jede eine Spezialkommanditgesellschaft
(société en commandite spéciale) nach dem luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesell-
schaften (das Gesellschaftsgesetz) zu handeln.
2.2 Die Gesellschaft darf ferner sämtliche Maßnahmen treffen, welche zur Erreichung und zur Förderung des Gesell-
schaftszweck nützlich oder dienlich sind.
3. Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4. Art. 4. Sitz der Gesellschaft.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
4.2 Durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung verlegt
werden.
4.3 Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.
5. Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)
gesetzt, eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einem Nominalwert von hundert Euro (100,- EUR) pro
Anteil.
6. Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss des
alleinigen Gesellschafters oder durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabgesetzt werden.
7. Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht
auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.
8. Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die
Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.
9. Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Austritt.
9.1 Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sind Anteile des alleinigen Gesellschafters frei übertragbar.
9.2 Die Übertragung von Anteilen an Dritte bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung mit einer
Mehrheit von mindestens drei Vierteln des einbezahlten Stammkapitals.
9.3 Das Ausscheiden eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung mit einer
Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen der verbleibenden Gesellschafter (bemessen nach deren Anteilen am Stammka-
pital).
10. Art. 10. Rückkauf von Anteilen.
10.1 Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen, soweit sie über genügend
verfügbare Reserven und Geldmittel verfügt.
10.2 Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Be-
schlusses des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung zu den in dem zum Eigenanteilserwerb
ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern.
11. Art. 11. Tod, Aberkennung der Bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott der Gesellschafter. Das Bestehen der
Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Insolvenz oder des Bankrottes des
alleinigen Gesellschafters oder irgendeines Gesellschafters.
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12. Art. 12. Geschäftsführung.
12.1 Die Gesellschaft ist verwaltet von einem Geschäftsführerrat (conseil de gérance) von mindestens drei (3) Ge-
schäftsführer. Die Geschäftsführer werden durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung ernannt und können ohne Angabe von Gründen abberufen oder ersetzt werden.
12.2 Die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und alle
Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, soweit sich aus diesem
Artikel nichts anderes ergibt.
12.3 Der Geschäftsführerrat ist zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch
diese Satzung den Gesellschafter vorbehalten sind.
12.4 Zeichnungsberechtigt für die Gesellschaft sind zwei Geschäftsführer gemeinsam.
12.5 Jeder Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad hoc
Bevollmächtigte delegieren. Der jeweilige Geschäftsführer, der seine Befugnisse delegiert, legt die Verantwortlichkeiten
und die Vergütung des Bevollmächtigten (sofern das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle
anderen relevanten Bedingungen fest.
12.6 Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur gefasst werden und der Geschäftsführerrat kann nur handeln,
wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.
12.7 Der Geschäftsführerrat kann einen Vorsitzenden für jede Sitzung des Geschäftsführerrates durch die Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer wählen. Sofern ein Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz
der Sitzung, für die er gewählt wurde.
12.8 Jede Sitzung des Geschäftsführerrates muss wenigstens vierundzwanzig (24) Stunden im Voraus schriftlich per
Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von Dringlichkeit. Eine Sitzung
des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertre-
tenen Geschäftsführer in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberufung
verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten wird, die vorher
in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte Einberufung entbehrlich.
12.9 Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer
zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch
jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt, persön-
lich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel (wie oben beschrieben) teilnimmt, gilt als persönlich erschienen; eine solche über Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden oder vertretenen Geschäftsführern, im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem, unter-
schrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern solche ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizufügen.
12.10 Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftli-
chen Wege wirksam gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die
Beschlüsse enthalten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Be-
schlussfassung eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als
Sitzung, die in Luxemburg stattgefunden hat.
13. Art. 13. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion
ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten.
14. Art. 14. Gesellschafterversammlung.
14.1 Eine jährliche Versammlung der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem anderen
in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.
14.2 Andere Versammlungen der Gesellschafter können jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im
jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.
14.3 Solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse
schriftlich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss
ein präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).
15. Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit.
15.1 Ein alleiniger Gesellschafter vereinigt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung auf sich.
15.2 Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen
teilzunehmen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie Anteile auf ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.
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15.3 Änderungen der Satzung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern
verabschiedet werden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Die Nationalität der Gesell-
schaft kann nur einstimmig geändert werden.
16. Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember
eines jeden Jahres.
17. Art. 17. Jahresabschluss.
17.1 Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr geschlossen
und die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführerrat aufgestellt.
17.2 Jeder Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlust-
rechnung nehmen.
18. Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn
nach Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5 %) in die
Bildung einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10 %) des gezeichneten
Gesellschaftskapitals erreicht. Der Saldo des Nettogewinns kann an die Gesellschafter, im Verhältnis ihrer Beteiligung
ausgeschüttet werden. Der Geschäftsführerrat kann beschließen, eine Zwischendividende auszuzahlen.
19. Art. 19. Auflösung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren
durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Gesellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse
und Vergütungen ernannt.
20. Art. 20. Prüfer. Die Gesellschaft ist berechtigt, soweit gesetzlich zulässig, anstelle eines commissaire aux comptes
einen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) zu ernennen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die hundertfünfundzwanzig (125) Anteile durch die al-
leinige Gesellschafterin, die Gesellschaft StepStone Group LP, vorgenannt et vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet
und voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Kosteni>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bestimmungen des Paragraphen 26 des Gesetzes von 1915 erfüllt werden und
bezeugt dies. Des Weiteren bestätigt der unterzeichnende Notar, dass diese Satzung mit den Bestimmungen des Paragraphen
27 des Gesetztes von 1915 übereinstimmt.
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich
auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,-).
<i>Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterini>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienene Partei, welche das gesamte gezeichnete Gesell-
schaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) Mitglieder festgelegt. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden
folgende Personen für unbestimmte Zeit ernannt:
- Herr Johnny Dale RANDEL, Angestellter, geboren am 28. Juli 1965 in Kansas (Vereinigte Staaten vom Amerika),
beruflich ansässig in 4350 La Jolla Village Drive, Suite 800, San Diego, CA 92122, (Vereinigte Staaten vom Amerika);
- Herr Thomas GOERGEN, Angestellter, geboren am 8. Märtz 1969 in Trier, mit beruflicher Anschrift in 5, rue Heien-
haff, L-1736 Senningerberg; und
- Herr Joerg HENZLER, Angestellter, geboren am 13. Januar 1963 in Boppard, und mitberuflicher Anschrift in 5, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
2. Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt: Luxemburg Flughafen, 5, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Großherzogtum Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschie-
nenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die
englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
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Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienene Partei, handelnd wie hiervor erwähnt,
dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagter Bevollmächtigte
mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 mai 2016. 2LAC/2016/9334. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016105334/337.
(160077163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
SwitchBoard Concept (SBC), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Scheidhof.
R.C.S. Luxembourg B 189.934.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105338/9.
(160077044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
SEF Sicav Part II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 184.721.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2016i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé de nommer les personnes suivantes en tant
qu'administrateur de la société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
l'année 2016:
- Madame Özgül Gülbey, demeurant professionnellement, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg
- Monsieur Mikael Bengtsson, demeurant professionnellement, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
SEF SICAV PART II
Signature
Référence de publication: 2016105350/19.
(160077170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
SEF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.502.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2016i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé de nommer les personnes suivantes en tant
qu'administrateur de la société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
l'année 2016:
- Madame Özgül Gülbey, demeurant professionnellement, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg
- Monsieur Mikael Bengtsson, demeurant professionnellement, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 mai 2016.
SEF
Signature
Référence de publication: 2016105349/19.
(160077111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Segno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 137.456.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105351/9.
(160076987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Sermay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 170.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L - 1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016105354/13.
(160076247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Servadmin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.901.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Directoire tenue à Luxembourg, le 15 avril 2016 au siège de la sociétéi>
Le directoire a décidé:
De transférer le siège social de la société Servadmin S.A. à l'adresse suivant:
205, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105355/15.
(160076503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
SGH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 99.020.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016105356/11.
(160076502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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Lotharingen Finanz AG, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 17.631.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107910/18.
(160079585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Lotharingen Finanz AG, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 17.631.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107911/11.
(160079585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 53.262.
En date du 13 novembre 2014 la forme juridique de la société Marsh Management Services Luxembourg S.A. a été
modifiée pour devenir le même jour Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l..
Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8801.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016107912/12.
(160079612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Lillen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 98.214.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107904/11.
(160079814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Lion Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 143.649.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107905/18.
(160079596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Lion Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 143.649.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107906/11.
(160079596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Lodam Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue des Villers.
R.C.S. Luxembourg B 73.901.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016107907/10.
(160080352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Lem Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 196.561.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107900/11.
(160079614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Lemagyc s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4552 Niederkorn, 64A, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 145.073.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
LEMAGYC S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016107901/13.
(160080243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Les Champs Ducal Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 57, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 148.805.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S. à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTENBOURG
Signature
Référence de publication: 2016107902/13.
(160080339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Le Bourgeon SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 100/A, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 49.296.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016107894/10.
(160080268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Leaderman SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 49.042.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2015 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016107895/11.
(160080004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Leiton Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 99.523.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 25 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107896/18.
(160079845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Leiton Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 99.523.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107897/11.
(160079845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
LEKHOM s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 52, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 138.131.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-1941 Merl, 225, Route de Longwy à L-2555 Luxembourg, 52,
Rue de Strassen, effet au 1
er
avril 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
LEKHOM S. à R.L.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107898/14.
(160080184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Luxembourg Investment Company 109 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.651.
EXTRAIT
Par plusieurs contrats de cession de parts signés le 28 avril 2016, 6673 parts sociales de la Société ont été transférées
comme suit et ceci avec effet au 28 avril 2016:
1. WIN Alt IC Limited a transféré 1014 parts sociales de la Société à Partners Group Direct Investments 2012 (EUR),
L.P. Inc., a limited partnership existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Tudor House, Le Bordage,
GY1 1BT St Peter Port, Guernsey, registered with the Guernsey Registry under number 1520 ("Partners Group Direct
Investments EUR").
2. P3 New IC Ltd a transféré 422 parts sociales de la Société à Partners Group Global Value 2014, L.P. Inc., une société
en commandite constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St
Peter Port, Guernesey, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 1919 ("Partners Group Global Value").
3. Partners Group Barrier Reef L.P. a transféré 1605 parts sociales de la Société à Partners Group Direct Investments
EUR.
4. Partners Group Hercules, L.P. Inc. a transféré 169 parts sociales de la Société à Partners Group Global Value.
5. Partners Group WCTPT EM 2011, L.P. Inc. a transféré (i) 37 parts sociales de la Société à Partners Group Emerging
Markets 2015, L.P. Inc., une société en commandite constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Tudor
House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 2104 ("Partners
Group Emerging Markets"), et (ii) 47 parts sociales de la Société à Partners Group Global Value.
6. Partners Group Direct Investments 2012 (USD) ABC, L.P. a transféré (i) 53 parts sociales de la Société à Partners
Group Global Value, (ii) 228 parts sociales de la Société à Partners Group PE Universal L.P. Inc., une société en commandite
constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guer-
nesey, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 1973, (iii) 962 parts sociales de la Société à Credit Suisse
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Anlagestiftung 2. Säule, une fondation constituée selon les lois de la Suisse, ayant son siège à Zurich et son adresse au
Kalanderplatz 1, 8045 Zurich, Suisse, inscrite au Registre du Commerce du Canton de Zurich sous le numéro
CHE-112.953.634, (iv) 801 parts sociales de la Société à Partners Group Access 772 L.P., une société en commandite
constituée selon les lois de l’Écosse, ayant son siège social au 50, Lothian Road, Festival Square, Édimbourg EH3 9WJ,
Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés de l’Écosse sous le numéro SL019975, et (v) 321 parts sociales de la Société
à Partners Group Access 802 L.P., une société en commandite constituée selon les lois de l’Écosse, ayant son siège social
au 50, Lothian Road, Festival Square, Édimbourg EH3 9WJ, Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés de l’Écosse
sous le numéro SL023824.
7. Partners Group Direct Investments 2012 (USD) K, L.P. a transféré 338 parts sociales de la Société à Partners Group
Emerging Markets.
8. SEDCO Partners Group Opportunities Fund, L.P. a transféré (i) 228 parts sociales de la Société à comPlan Partners
Group Investments, L.P. Inc., une société en commandite constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à
Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 1607,
(ii) 444 parts sociales de la Société à Partners Group Direct Investments EUR, et (iii) 4 parts sociales de la Société à Partners
Group Emerging Markets.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016107886/46.
(160080351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Luxembourg Investment Company 141 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.763.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 11 mai 2016i>
1. Messieurs Elliot GREENBERG, Joshua LEVINE, Jérôme DEVILLET et Pierre CLAUDEL ont démissionné de leur
mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été diminué de quatre (4) à trois (3).
3. M. Jeffrey YURKOVIC, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 1
er
juin 1983,
demeurant professionnellement à 40, West 57
ème
rue, 10019 New York (Etats-Unis d’Amérique), a été nommé comme
gérant A pour une durée indéterminée.
4. M. Michael STEPHAN, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 20 juin 1967, de-
meurant professionnellement à 40, West 57
ème
rue, 10019 New York (Etats-Unis d’Amérique), a été nommé comme gérant
A pour une durée indéterminée.
5. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant profession-
nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 11.5.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 141 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107887/23.
(160079794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Luxembourg Investment Company 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
<i>Pour Luxembourg Investment Company 5 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107888/12.
(160079681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
97795
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La Chouette (Immobilière) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 65.517.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale du 2 Mai 2016, accepte, à compter du 31 août 2015, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter du 2 Mai 2016, de nommer un administrateur, à savoir:
- Luxglobal Management S.à r.l., administrateur, représentée par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J.
KEMMERLING, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B159893.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107889/18.
(160080008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Lagfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 51.599.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 02 mai 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31.12.2015, tenue
extraordinairement le 02 mai 2016:
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour
la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019, comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- Mme Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Administrateur
et Président;
- M. Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Administrateur;
- M. Massimiliano SELIZIATO, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L- 1212 Luxembourg, Adminis-
trateur;
<i>Personne chargée du contrôle des comptesi>
- FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD- KLEIN S.à.r.l., ayant son siège social
au 83, rue de la Libération, L-5969 ITZIG, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 63.706, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016107890/25.
(160080727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
LDK Solar Europe Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 20.031.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 144.663.
L'actionnaire unique de la Société a décidé en date du 20 avril 2016:
- de terminer le mandat de LDK Solar International Company Limited comme Administrateur de catégorie A de la
Société avec effet au 20 avril 2016;
- de terminer le mandat de M. Jack LAI comme Administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 20 avril 2016;
- de terminer le mandat de M. Mario ZEN comme Administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 20 avril
2016;
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- de nommer en remplacement avec effet immédiat M. John BATCHELOR, ayant son adresse professionnelle au 99
Queen's Road, The Center, étage 22, Central, Hong Kong, comme Administrateur de catégorie A de la Société jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra au courant de l'année 2021.
- de nommer en remplacement avec effet immédiat M. David GRIFFIN, ayant son adresse professionnelle au Suite 3212,
53 Market Street, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-1203, Iles Caïmans, comme Administrateur de catégorie A de la
Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra au courant de l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107891/24.
(160080020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
LDR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 51.524.
Le bilan, les comptes des pertes et profits et annexes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016107892/12.
(160080148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
LDR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 51.524.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 02 mai 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31.12.2015, tenue
extraordinairement le 02 mai 2016:
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour
la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019, comme suit:
<i>Conseil d’ administrationi>
- Madame Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L- 1212 Luxembourg, Admi-
nistrateur;
- Monsieur Massimiliano SELIZIATO, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Ad-
ministrateur;
<i>Personne chargée du contrôle des comptesi>
- FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l., ayant son siège social
au 83, rue de la Libération, L-5969 ITZIG, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 63.706, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016107893/25.
(160080729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Mountain Resorts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 109.485.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 mai 2016 a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée a pris acte de la démission du commissaire aux comptes, la société St Kilda S.A. avec effet immédiat et
décide de nommer en son remplacement la société ODD Financial Services S.A. ayant son siège social 1-3, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
41.014. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107942/14.
(160080560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mountainstream Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 10.100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 171.279.
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique en date du 29 Avril 2016i>
- La démission de Madame Anne-Cécile Tritsch, née le septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 avril
2016;
- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 29 avril 2016;
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107943/25.
(160079961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mountpark Logistics EU 2014 07 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 191.355.
Les statuts coordonnés au 18 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107944/10.
(160080155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Magequam, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 174.531.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107947/18.
(160080399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Magequam, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 174.531.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107948/11.
(160080399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Maine S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 96.929.
<i>Extrait des décisions prises par le liquidateur en date du 14 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107949/12.
(160080449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mandy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 48.272.
L’adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107954/11.
(160080684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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Mangoo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 12-18, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 171.380.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2016i>
Les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la cession de parts en date du 30 avril 2016, que Madame WANG Nan cède 5 parts
sociales de la société à Monsieur WANG Hu et 5 parts sociales à Madame ZHU Songhua, de fait que la nouvelle répartition
des parts sociales s’établit comme suit:
- Monsieur WANG Hu, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Madame ZHU Songhua, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Deuxième résolutioni>
L’acceptation de la démission de Madame WANG Nan, demeurant à L-2537 Luxembourg, 1, rue Sigismond, de sa
fonction de la gérante administrative de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Mangoo S.à r.l.
Référence de publication: 2016107955/23.
(160080573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Manor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 137.678.
<i>Extrait de Résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société MANOR INVESTMENT S.A.i>
<i>le 10 mars 2016i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 2016 que:
- L'Assemblée décide de nommer deux nouveaux Administrateurs avec effet au 10 mars 2016:
* Monsieur Julien HALLEY, né le 20/02/1972 à Caen, demeurant professionnellement au 63 Market Street #11-05 Bank
of Singapore Centre 048942 Singapour, Singapour, avec une durée de mandat déterminée, jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en l'année 2017.
* Monsieur Ronald CHALMERS, né le 04/02/1968 à Irvine, demeurant professionnellement au Olof-Palme-Str. 35
60439 Francfort-sur-le-Main, Allemagne, avec une durée de mandat déterminée, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en l'année 2017.
- Les 3 autres administrateurs de la Société restent inchangés.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107956/20.
(160079636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Mathur, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.760.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
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- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Président
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016107961/18.
(160080229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Nvision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Jean Fischbach - Z.A. Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 73.777.
L’an deux mille seize, le vingt avril,
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée,
se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme «Nvision S.A.», ayant
son siège social au 7, rue Jean Fischbach, Z.A. Am Bann, L-3372 Leudelange, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 73 777, (la «Société»), constituée le 17 décembre
1999 suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 255 du 4 avril 2000.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 1
er
avril 2008 suivant acte de Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1216 du 20 mai 2008.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Mike SERGONNE, chef d’entreprises, avec adresse professionnelle à Leude-
lange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raoul MULHEIMS, chef d’entreprises, avec adresse professionnelle
à Leudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mike KOEDINGER, chef d’entreprises, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-
quatre euros (EUR 84,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont présentes à la présente
Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les action-
naires, tous ici présents, déclarent être préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux catégories d’actions, à savoir les actions de classe A et les actions de classe B et conversion des 400
actions existantes numérotées de 1 à 400, en 400 actions de classe A;
2. Fixation des droits et obligations spécifiques attachés à chaque catégorie d’actions comme suit:
- les décisions relatives à l’approbation des comptes sociaux, à l’affectation du résultat et la distribution de dividendes,
à la modification des statuts, à l’approbation des projets de fusion, scission ou de restructuration du groupe devront être
prises à la double majorité des deux classes d’actionnaires;
- les nominations au conseil se feront à partir des listes proposées par les actionnaires de chaque classe d’actions;
3. Instauration des classes d’administrateurs A et B et modification des règles de représentation de la Société vis-à-vis
des tiers et des règles de prise des résolutions au sein du conseil d’administration comme suit:
- les décisions de nature stratégique ou affectant d’une manière substantielle le patrimoine de la Société ou sa gestion
ne pourront être adoptées qu’à la double majorité des deux classes d’administrateurs;
- la Société sera engagée vis-à-vis des tiers (i) pour toute transaction inférieure ou égale à 100.000,- EUR par la signature
de l’administrateur délégué, (ii) pour toute transaction dépassant 100.000,- EUR mais inférieure ou égale à 200.000,- EUR
par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, (iii) pour toute transaction au-
delà de 200.000,- EUR par la signature collective de deux administrateurs de classe A et un administrateur de classe B;
4. Augmentation de capital de la Société d’un montant de 14.364,- EUR afin de le porter son montant actuel de 33.600,-
EUR à 47.964,- EUR par la création et l’émission de 171 nouvelles actions de classe B d’une valeur nominale de 84,- EUR
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chacune, assorties d’une prime d’émission globale de 535.965,- EUR, bénéficiant des obligations et droits tel que défini
pour les actions de classe B dans les statuts, à libérer moyennant apport en numéraire d’un montant de 550.329,- EUR;
5. Approbation de la souscription et de la libération des 171 nouvelles actions de classe B par la société EVERYBODY’S
DARLING S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 153 302;
6. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5.1 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 5.1. Actions et certificats. Le capital social est fixé à quarante-sept mille neuf cent soixante-quatre euros (47.964,-
EUR), représenté par quatre cents (400) actions de classe A et cent soixante-et-onze (171) actions de classe B d’une valeur
nominale de quatre-vingt-quatre euros (84,- EUR) par action.»;
7. Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la Société, lequel se lira dorénavant comme suit:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prestation de services, l’achat, la vente et le développement de tout produit
en matière de communication, de publicité, d’Internet, de logiciels et de télécommunication.
La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxem-
bourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de
participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout autre
moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans lesquelles
la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute assistance,
prêt, avance ou garantie.
La Société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, l’exercice de toute activité
liée directement ou indirectement à la prestation de services dans le domaine de la formation en général et de la formation
professionnelle continue en particulier tous domaines d’activité confondus.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales mobilières et immobilières, techniques et financières qui
ont un lien direct ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.»;
8. Refonte complète des statuts de la Société;
9. Nominations statutaires au conseil d’administration à partir des listes proposées par les actionnaires de chaque classe
d’actions;
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir la classe d’actions A et la classe d’actions B, et décide par
conséquent de convertir les quatre cents (400) actions existantes numérotées de 1 à 400, représentatives de l’intégralité du
capital social souscrit de la Société, en quatre cents (400) actions de classe A, sans toucher à la valeur nominale de ces
actions ou à leur répartition parmi les actionnaires actuels.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer les droits et obligations spécifiques attachés à chaque catégorie d’actions comme suit:
- les décisions relatives à l’approbation des comptes sociaux, à l’affectation du résultat et la distribution de dividendes,
à toute modification des statuts, à l’approbation des projets de fusion, scission ou, plus généralement, de restructuration du
groupe, devront être prises à la double majorité des deux classes d’actionnaires;
- les nominations au conseil se feront à partir des listes proposées par les actionnaires de chaque classe d’actions. A cet
effet, l’Assemblée décide d’établir deux classes d’administrateurs, lesquels seront élus par les actionnaires en assemblée
générale, qui déterminera leur rémunération et le terme de leur mandat sur base de listes suggérées par les actionnaires de
chaque classe. Les actionnaires de classe A peuvent proposer les candidats aux mandats des administrateurs de classe A,
les actionnaires de classe B peuvent proposer les candidats aux mandats des administrateurs de classe B. Les administrateurs
seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées, toute classe confondue, sur base des listes
proposées. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale
des actionnaires pris à la double majorité des actionnaires.
L’Assemblée décide que les dispositions relatives aux droits et obligations spécifiques attachés à chaque catégorie
d’actions seront intégrées dans les statuts de la Société au moment de la refonte, conformément au projet communiqué aux
actionnaires A et B au préalable.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide donc d’instaurer des classes d’administrateurs A et B et par conséquent décide de modifier les
règles de représentation de la Société vis-à-vis des tiers et les règles de prise des résolutions au sein du conseil d’adminis-
tration comme suit:
- les décisions de nature stratégique ou affectant d’une manière substantielle le patrimoine de la Société ou sa gestion
ne pourront être adoptées qu’à la double majorité des deux classes d’administrateurs;
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- la Société sera engagée vis-à-vis des tiers (i) pour toute transaction inférieure ou égale à 100.000,- EUR par la signature
de l’administrateur délégué, (ii) pour toute transaction dépassant 100.000,- EUR mais inférieure ou égale à 200.000,- EUR
par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, (iii) pour toute transaction au-
delà de 200.000,- EUR par la signature collective de deux administrateurs de classe A et un administrateur de classe B.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de quatorze mille trois cent
soixante-quatre euros (14.364,- EUR) afin de le porter son montant actuel de trente-trois mille six cents euros (33.600,-
EUR) à quarante-sept mille neuf cent soixante-quatre euros (47.964,- EUR) par la création et l’émission de cent soixante
et onze (171) nouvelles actions de classe B d’une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros (84,- EUR) chacune,
assorties d’une prime d’émission globale de cinq cent trente-cinq mille neuf cent soixante-cinq euros (535.965,- EUR),
bénéficiant des obligations et droits tel que défini pour les actions de classe B dans les statuts ci-après refondus, à libérer
moyennant apport en numéraire d’un montant de cinq cent cinquante mille trois cent vingt-neuf euros (550.329,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants, désormais actionnaires de classe A, ont renoncé à
exercer leur droit préférentiel de souscription, décide d’admettre un nouvel actionnaire à la souscription des cent soixante
et onze (171) nouvelles actions de classe B comme suit:
<i>Intervention - souscription - libérationi>
Intervient ensuite aux présentes, la société EVERYBODY’S DARLING S.A., une société anonyme ayant son siège
social au 10, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 153 302, ici représentée par Monsieur Mike KOEDINGER, prénommé; qui déclare souscrire
aux cent soixante et onze (171) nouvelles actions de classe B, d’une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros (84,-
EUR) chacune, assorties d’une prime d’émission globale de cinq cent trente-cinq mille neuf cent soixante-cinq euros
(535.965,-EUR), et les libère intégralement en numéraire, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de cinq cent cinquante mille trois cent vingt-neuf euros (550.329,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant par la production d’une attestation bancaire.
L’Assemblée approuve les prédites souscription et libération.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 5.1 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5.1. Actions et certificats. Le capital social est fixé à quarante-sept mille neuf cent soixante-quatre euros (47.964,-
EUR), représenté par quatre cents (400) actions de classe A et cent soixante-et-onze (171) actions de classe B d’une valeur
nominale de quatre-vingt-quatre euros (84,- EUR) par action.».
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la Société, lequel se lira dorénavant
comme suit:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prestation de services, l’achat, la vente et le développement de tout produit
en matière de communication, de publicité, d’Internet, de logiciels et de télécommunication.
La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxem-
bourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de
participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout autre
moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans lesquelles
la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute assistance,
prêt, avance ou garantie.
La Société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, l’exercice de toute activité
liée directement ou indirectement à la prestation de services dans le domaine de la formation en général et de la formation
professionnelle continue en particulier tous domaines d’activité confondus.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales mobilières et immobilières, techniques et financières qui
ont un lien direct ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.».
L’Assemblée constate que les dispositions de l’article 67-1 (3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, ne sont pas d’application, la Société n’ayant pas émis d’emprunts obligataires.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société, afin de les adapter à toutes les résolutions prises
ci-avant et leur donner la teneur suivante:
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« Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de
Nvision S.A., (la “Société”).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prestation de services, l’achat, la vente et le développement de tout produit en
matière de communication, de publicité, d’Internet, de logiciels et de télécommunication.
La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxem-
bourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de
participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout autre
moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans lesquelles
la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute assistance,
prêt, avance ou garantie.
La Société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, l’exercice de toute activité
liée directement ou indirectement à la prestation de services dans le domaine de la formation en général et de la formation
professionnelle continue en particulier tous domaines d’activité confondus.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales mobilières et immobilières, techniques et financières qui
ont un lien direct ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Leudelange, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Leudelange par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital.
5.1. Actions et certificats
Le capital social est fixé à quarante-sept mille neuf cent soixante-quatre euros (47.964,- EUR), représenté par quatre
cents (400) actions de classe A et cent soixante-et-onze (171) actions de classe B d’une valeur nominale de quatre-vingt-
quatre euros (84,- EUR) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s’établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par un administrateur de Classe A et un
Administrateur de Classe B ou, si la Société n’a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Les actions ne seront cessibles qu'en conformité avec les dispositions de ces Statuts et/ou les termes et conditions
additionnels à ces Statuts qui pourront être établis par écrit par la Société et ses actionnaires dans un pacte d'actionnaires.
Cession à des tiers
Compte tenu des objectifs poursuivis, toute cession d’actions de la Société à un tiers ne pourra pas être réalisée qu’après
le délai de vingt-quatre (24) mois à compter de l’assemblée générale extraordinaire en date du 20 avril 2016.
Après cette période de vingt-quatre (24) mois, les actionnaires qui envisagent de céder tout ou une partie de leurs actions
de la Société à des tiers, devront, au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la réalisation de l’opération, par lettre recom-
mandée, faire connaître au conseil d’administration les noms et prénoms des cessionnaires proposés, le nombre des actions
à céder, et, le prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un bénéficiaire du droit de préemption.
En cas de cession d’actions à un tiers, un droit de préemption ainsi qu’un droit de sortie conjointe sont réservés, sans
préjudice aux libertés de cession prévues ci-dessus, à tous les actionnaires de la Société.
Ainsi, les actionnaires disposeront alors d’un délai de quatre-vingt-dix (90) jours ouvrables à compter de la réception
de l’information par le conseil d’administration pour,
- soit exercer leur droit de préemption au prorata des actions détenues par chacun des autres actionnaires au prix déterminé
selon le modèle de valorisation défini par les parties au préalable;
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- soit exercer un droit de sortie conjointe: les membres du même groupe et les membres de l’autre groupe d’actionnaires
auront donc le droit de céder tout ou partie des titres détenus dans la Société aux mêmes conditions (dont le prix) que
l’opération de cession envisagée. Ce droit s’exerce par la notification d’une lettre recommandé AR adressée à l’actionnaire
cédant ainsi qu’au conseil d’administration dans le prédit délai de quarante-cinq (45) jours ouvrables. A défaut d’exercice
dans ce délai, il sera présumé irrévocablement qu’il y a eu renonciation à ce droit. En cas d’exercice de ce droit, l’actionnaire
cédant aura donc l’obligation d’acheter ou faire acheter les titres que l’autre actionnaire du même groupe ou de l’autre
groupe entend céder, aux mêmes conditions (dont le prix) que celles fixées pour l’opération projetée. L’opération projetée
ne pourra pas être réalisée tant que les titres que le groupe bénéficiaire du droit de sortie offre de céder, n’auront pas été
acquis et que le prix de cession n’aura pas été intégralement payé.
Le non exercice, par un actionnaire, de son droit de sortie conjointe, n’entraîne aucune renonciation dans son chef à son
droit de sortie conjointe qu’il restera libre d’exercer à l’occasion de toute nouvelle opération projetée.
La cession à un tiers n’est alors possible que dans le cas où aucun bénéficiaire du droit de préemption et du droit de
sortie conjointe n’a exercé ses droits dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours ouvrables. Le conseil d’administration
donnera alors son accord à la cession à des tiers.
Les clauses de cessions ci-avant sont aussi applicables en cas d’augmentation de capital de la Société souscrite par un
tiers non associé.
Le conseil d’administration a l’obligation et les pouvoirs les plus étendus pour veiller à la réalisation effective des
cessions d’actions en bonne et due forme et des procédures relatives aux cessions au sens le plus général des présents statuts
et selon tous les engagement contractuels pris par les parties.
Tout tiers non associé, cessionnaire ou souscripteur, est soumis à la clause d’agrément unanime par les actionnaires
existants de la Société.
Le transfert d’actions nominatives autre que ceux faits à des actionnaires existants se fera par une déclaration de transfert
écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant, le cessionnaire et un administrateur de chaque classe,
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance du certificat
d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts,
conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la
Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la
Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une autre
personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être
établie, transmission électronique.
Sauf disposition légale ou disposition spécifique des présents statuts contraire, les résolutions prises aux assemblées des
actionnaires dûment convoquées seront adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Les décisions relatives à l’approbation des comptes sociaux, à l’affectation du résultat et la distribution de dividendes,
à toute modification des statuts, à l’agrément des nouveaux actionnaires dans la cadre d’une augmentation de capital, à
l’approbation des projets de fusion, scission ou, plus généralement, de restructuration du groupe, devront être prises à la
double majorité des deux classes d’actionnaires. La double majorité des actionnaires est la majorité absolue des actions de
la classe A et la majorité absolue des actions de la classe B.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le 7 juin à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent sans que pour autant la société perde sa nationalité
luxembourgeoise.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5)
membres, dont trois (3) administrateurs de classe A et deux (2) administrateurs de classe B. Les membres du conseil
d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
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Les nominations au conseil se feront à partir des listes proposées par les actionnaires de chaque classe d’actions. Les
administrateurs seront élus par l’assemblée générale, qui déterminera leur rémunération et le terme de leur mandat, sur
base des listes suggérées par les actionnaires de chaque classe. Les actionnaires de classe A peuvent proposer les candidats
aux mandats des administrateurs de classe A, les actionnaires de classe B peuvent proposer les candidats aux mandats des
administrateurs de classe B. Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou repré-
sentées, toute classe confondue, sur base des listes proposées. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif à
tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires pris à la double majorité des actionnaires. Les admi-
nistrateurs sont nommés pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
auront été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires qui pourvoira définitivement à l’occupation de ce poste.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs en son absence, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration. En son absence le conseil d’administration désignera à la majorité un autre président pro tempore pour
ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par
télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et ont déclaré avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télécopie,
télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre administrateur
comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée,
comprenant au moins un administrateur de chaque classe présent ou représenté à la réunion.
Les décisions sont prises par les administrateurs présents ou représentés, conformément à ce qui suit:
1. les décisions de nature stratégique ou affectant d’une manière substantielle le patrimoine de la Société ou sa gestion
ne pourront être adopté qu’à la double majorité des deux (2) classes d’administrateurs. Il s’agit des décisions suivantes:
- les décisions relatives à l’approbation des comptes annuels, l’arrêté du budget annuel de N+1, à la distribution de
dividendes;
- tout achat d’une participation dans une autre entité juridique ou toute opération pouvant être considéré comme telle;
- toute décision relative à la mise en liquidation ou la dissolution de la Société;
- toute décision concernant les opérations de fusions, scissions ou, plus généralement, de restructuration du groupe,
impliquant la Société;
- tout engagement, décision ou contrat (pris individuellement ou avec une série de contrats) dépassant un enjeu financier
chiffré à deux cent mille euros (200.000,- EUR);
- les décisions d’embauche de nouveaux collaborateurs en dehors du budget approuvé par le conseil d’administration;
- les décisions de créer de nouveaux départements ou de clôturer l’un ou plusieurs départements existant;
- toute transaction avec une société actionnaire de la Société ou un groupe d’actionnaires ou l’un de ses membres (en
ce compris les actionnaires/associés des sociétés actionnaires de la Société) non prévue dans le pacte d’actionnaires.
La double majorité des deux (2) groupes d’administrateurs présents ou représentés est pour le groupe A la majorité à
deux (2) voix sur trois (3) et pour le groupe B la majorité à une (1) voix sur deux (2). En cas de désaccord résultant de
l’absence de double majorité sur une ou des décisions stratégiques et patrimoniales à prendre, le président, ou son remplaçant
en cas d’empêchement, pourra proroger séance tenante les délibérations et le vote sur les points faisant ainsi l’objet de
discorde à deux (2) semaines. Si au cours de la seconde réunion du conseil d’administration aucun accord n’est trouvé à
l’unanimité des deux (2) groupes administrateurs, le président du conseil d’administration introduira une requête devant
le juge des référés dans les meilleurs délais en vue de la nomination d’un administrateur ad hoc qui devra prendre une
décision dans le meilleur intérêt de la Société.
2. les résolutions du conseil d’administration non définies comme décisions stratégiques et patrimoniales ci-avant se
prendront à la majorité simple des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés.
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En cas de désaccord résultant de l’égalité des voix sur une ou des décisions à prendre, le président, ou son remplaçant
en cas d’empêchement, pourra proroger séance tenante les délibérations et le vote sur les points faisant ainsi l’objet de
discorde à deux (2) semaines. Les décisions ne faisant pas l’objet d’un tel désaccord demeureront acquises. Au cours de la
seconde réunion du conseil d’administration, pour laquelle les règles de quorum de présence visées au point 2 s’appliqueront
également, ce dernier pourra statuer définitivement sur les décisions prorogées et en cas d’égalité des voix, la voix du
président sera prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, mais que à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son
approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’en-
semble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront
signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion, par un admi-
nistrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B.
Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le président, par un administrateur de Classe A et un admi-
nistrateur de Classe B.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration, sauf disposition contraire des présents statuts, a les pouvoirs
les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’ad-
ministration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer
des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et
des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous
agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers (i) pour toute transaction inférieure ou égale
à 100.000,- EUR par la signature de l’administrateur délégué, (ii) pour toute transaction dépassant 100.000,- EUR mais
inférieure ou égale à 200.000,- EUR par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et un administrateur de
classe B, (iii) pour toute transaction au-delà de 200.000,- EUR par la signature collective de deux administrateurs de classe
A et un administrateur de classe B.
L’administrateur-délégué de la Société, aura toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet ci-avant,
individuellement ou conjointement avec la signature de l’un ou de plusieurs autres administrateurs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’ad-
ministration en vertu de l’article 12 des statuts.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin
d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve
sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des présents statuts, l’assemblée
générale des actionnaires déterminera comment il sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et par les présents statuts,
sur décision du conseil d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu qu’il
appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le
propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
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Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des
actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une
assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et
par les dispositions spécifiques des présents statuts.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’aux
dispositions de tout contrat ou pacte conclu entre parties sous seing privé.».
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée prend décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société, leurs mandats
expirant à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2020:
<i>Administrateurs de classe A:i>
- Monsieur Raoul MULHEIMS, né le 10 octobre 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 7, rue Jean
Fischbach, Z.A. Am Bann, L-3372 Leudelange;
- Monsieur Mike SERGONNE, né le 21 mai 1974 à Pétange, demeurant professionnellement au 7, rue Jean Fischbach,
Z.A. Am Bann, L-3372 Leudelange;
- MUSE Consulting S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital de 31.000,- EUR, établie et ayant son siège social
au 7, rue Jean Fischbach, Z.A. Am Bann, L-3372 Leudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 115 616, représentée par son gérant en fonction, Monsieur Mike SERGONNE,
prénommé, en tant que représentant permanent;
<i>Administrateurs de classe B:i>
- Monsieur Mike KOEDINGER, né le 17 mars 1970 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 10, rue des
Gaulois, L-1618 Luxembourg;
- Monsieur Etienne VELASTI, né le 12 janvier 1977 à Liège (Belgique) et demeurant professionnellement au 10, rue
des Gaulois, L-1618 Luxembourg.
<i>Président du conseil d’administration:i>
Monsieur Mike SERGONNE, prénommé, administrateur de classe A, est désigné président du conseil d’administration
jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2016.
<i>Administrateur délégué:i>
La société MUSE Consulting S.à r.l., pré-désignée, administrateur de classe A, est désigné administrateur délégué
jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2020. L’administrateur délégué a le pouvoir
de représenter la Société par sa seule signature pour toute transaction inférieure ou égale à cent mille euros (100.000,-
EUR).
Les administrateurs ici nommés remplacent le conseil d’administration en fonction avant la prise de la présente réso-
lution. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs révoqués.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille six cent cinquante euros (EUR 2.650,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du Notaire par nom, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec
Nous notaire la présente minute.
Signé: M. SERGONNE, R. MULHEIMS, M. KOEDINGER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12890. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016098437/438.
(160068986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Couche-Tard Brands and Financing, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.967.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of April,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared,
9121-2738 Québec Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the province of Québec,
Canada, with registered office at 4204, boulevard Industriel, CDN - H7L 0E3 Laval, Québec, Canada and registered with
the Registre des Entreprises du Québec under number 1161060372 acting in its sole name and its own behalf, and also
acting for and on behalf of its Luxembourg branch, namely 9121-2738 Québec Inc.-Lux Branch, with registered office at
5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 196.407 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The proxy holder requests the notary to enact that:
By notarial deed enacted on April 23, 2015 by Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of
Luxembourg, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg on May 4
th
, 2015, reference L150075372,
published with the Mémorial C number 1579 on June 25, 2015, the share capital of the Company has been increased by an
amount of USD 47,468,628 (forty-seven million four hundred sixty-eight thousand six hundred twenty-eight US Dollars)
so as to raise it from its current amount of USD 25,000 (twenty-five thousand US Dollars) to an amount of USD 47,493,628
(forty-seven million four hundred ninety-three thousand six hundred twenty-eight US Dollars) by the issuance of:
- 474,687 (four hundred seventy-four thousand six hundred eighty-seven) new Class A Shares with (i) a nominal value
of USD 1 (one US Dollar) each and (ii) a share premium of an amount of USD 4,272,175.65 (four million two hundred
seventy-two thousand one hundred seventy-five US Dollars and sixty-five cents) (the “Class A Share Premium”) exclusi-
vely attached thereto (the “New Class A Shares”); and
- 46,993,941 (forty-six million nine hundred ninety-three thousand nine hundred forty-one) new Class B Shares with
(i) a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each and (ii) a share premium of an amount of USD 422,945,461.35 (four
hundred twenty-two million nine hundred forty-five thousand four hundred sixty-one US Dollars and thirty-five cents) (the
“Class B Share Premium”) exclusively attached thereto (the “New Class B Shares”, and together with the New Class A
Shares, the “New Shares”).
An amount of USD 47,793.63 (forty-seven thousand seven hundred ninety-three US Dollars and sixty-three cents) from
the Class A Share Premium and an amount of USD 4,701,869.17 (four million seven hundred and one thousand eight
hundred sixtynine US Dollars and seventeen cents) from the Class B Share Premium was allocated to the legal reserve of
the Company.
The New Shares were fully subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind consisting of all of the
50,000 (fifty thousand) shares (the “Contributed Shares”) representing 100% (one hundred per cent) of the share capital
of Procureco, a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing
under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 50,000, having its registered office at 5,
rue Heienhaff, L- 1736, Senningerberg, Grand- Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés (Register of Trade and Companies) under number B 175.093 (“Procureco”), (the “Contribution”).
However, it appears that the Contribution was under valuated and that the correct value of the Contribution is of USD
870,711,426 (eight hundred seventy million seven hundred eleven thousand four hundred and twenty-six US Dollars).
Consequently, without any other change to the deed, it is resolved to correct the value of the Contribution on April 23,
2015 to be read as USD 870,711,426 (eight hundred seventy million seven hundred eleven thousand four hundred and
twenty-six US Dollars) (the “Rectification”) so that on April 23, 2015 the Company increased its share capital by an amount
of USD 87,071,143 (eighty-seven million seventy-one thousand one hundred and forty-three US Dollars) so as to raise it
from its current amount of USD 25,000 (twenty-five thousand US Dollars) to an amount of USD 87,096,143 (eighty-seven
million ninety-six thousand one hundred and forty-three US Dollars) by the issuance of:
- 870,712 (eight hundred seventy thousand seven hundred and twelve) new Class A Shares with (i) a nominal value of
USD 1 (one US Dollar) each and (ii) a share premium of an amount of USD 7,836,402.83 (seven million eight hundred
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thirty-six thousand four hundred and two US Dollars and eighty-three cents) (the “Class A Share Premium”) exclusively
attached thereto (the “New Class A Shares”); and
- 86,200,431 (eighty-six million two hundred thousand four hundred and thirty-one) new Class B Shares with (i) a
nominal value of USD 1 (one US Dollar) each and (ii) a share premium of an amount of USD 775,803,880.17 (seven
hundred seventy-five million eight hundred three thousand eight hundred and eighty US Dollars and seventeen cents) (the
“Class B Share Premium”) exclusively attached thereto (the “New Class B Shares”, and together with the New Class A
Shares, the “New Shares”).
As a consequence of the Rectification:
- the legal reserve has been allocated as follows: (i) an amount of USD 87,071.20 (eighty-seven thousand seventy-one
US Dollars and twenty cents) from the Class A Share Premium and (ii) an amount of USD 8,620,043.10 (eight million six
hundred twenty thousand and forty-three US Dollars and ten cents) from the Class B Share; and
- article 6 of the articles of association of the Company be read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 87,096,143 (eighty-seven million ninety-six thousand one
hundred and forty-three US Dollars) represented by:
- 870,962 (eight hundred seventy thousand nine hundred and sixty-two) ordinary shares (the “Class A Shares”);
- 86,225,181 (eighty-six million two hundred twenty-five thousand one hundred and eighty-one) preferred shares (the
“Class B Shares”),
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”
Further on, by notarial deed enacted on July 23, 2015 by Maître Danielle Kolbach, notary, residing in Redange-sur-
Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg on August 10, 2015,
reference L1501448187, published with the Mémorial C number 2631 on September 25, 2015, the share capital of the
Company has been increased by an amount of USD 1,180,000 (one million one hundred and eighty thousand US Dollars)
so as to raise it from its current amount of USD 47,493,628 (forty-seven million four hundred ninety-three thousand six
hundred twenty-eight US Dollars) to USD 48,673,628 (forty-eight million six hundred seventy-three thousand six hundred
twenty-eight US Dollars) by way of the issuance of 1,180,000 (one million one hundred and eighty thousand) new class A
ordinary shares of the Company with:
(i) a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each (the “New Shares”); and
(ii) a share premium of an amount of USD 10,620,000 (ten million six hundred and twenty thousand US Dollars)
exclusively attached thereto and to (a) be allocated to a freely distributable item of the balance sheet of the Company as
share premium and (b) remain exclusively attached to the class A shares of the Company held by the Sole Shareholder at
any time (the “Share Premium”).
An amount of USD 118,000 (one hundred and eighteen thousand US Dollars) from the Share Premium was allocated
to the legal reserve of the Company.
The New Shares were subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash of an amount of USD
11,800,000 (eleven million eight hundred thousand US Dollars) (the “Contribution”).
As a consequence of the Rectification, without any other change to the deed, it is resolved to correct the amount of the
share capital of the Company on July 23, 2015 to USD 88,276,143 (eighty-eight million two hundred seventy-six thousand
one hundred and forty-three US Dollars) so that on July 23, 2015 the Company increased its share capital by an amount of
USD 1,180,000 (one million one hundred and eighty thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
87,096,143 (eighty-seven million ninety-six thousand one hundred and forty-three US Dollars) to an amount of USD
88,276,143 (eighty-eight million two hundred seventy-six thousand one hundred and forty-three US Dollars). Therefore
article 6 of the articles of association of the Company be read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 88,276,143 (eighty-eight million two hundred seventy-six
thousand one hundred and forty-three US Dollars) represented by:
- 2,050,962 (two million fifty thousand one hundred and sixty-two) ordinary shares (the “Class A Shares”);
- 86,225,181 (eighty-six million two hundred twenty-five thousand one hundred and eighty-one) preferred shares (the
“Class B Shares”),
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”
Further on, by notarial deed enacted on July 24, 2015 by Maître Danielle Kolbach, notary, residing in Redange-sur-
Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg on August 11, 2015,
reference L150148767, published with the Mémorial C number 2695 on October 1, 2015, the share capital of the Company
has been increased by an amount of USD 1,180,000 (one million one hundred and eighty thousand US Dollars) so as to
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raise it from its current amount of USD 48,673,628 forty-eight million six hundred seventy-three thousand six hundred
twenty-eight US Dollars) to USD 49,853,628 (forty-nine million eight hundred fifty-three thousand six hundred twenty-
eight US Dollars) by way of the issuance of 1,180,000 (one million one hundred and eighty thousand) new class A ordinary
shares of the Company with:
(i) a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each (the “New Shares”); and
(ii) a share premium of an amount of USD 10,620,000 (ten million six hundred and twenty thousand US Dollars)
exclusively attached thereto and to (a) be allocated to a freely distributable item of the balance sheet of the Company as
share premium and (b) remain exclusively attached to the class A shares of the Company held by the Couche-Tard Lu-
xembourg (as defined hereinafter) at any time (the “Share Premium”).
An amount of USD 118,000 (one hundred and eighteen thousand US Dollars) from the Share Premium was allocated
to the legal reserve of the Company.
The New Shares were subscribed by Couche-Tard Luxembourg, a société à responsabilité limitée (private limited lia-
bility company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of USD 30,555,500, having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 168.586 by way of a contribution in kind consisting of 50 (fifty) shares representing 50% (fifty per cent)
of the share capital of Circle K Asia, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated
and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 25,000, having its
registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 177.643 for an amount
of USD 11,800,000 (eleven million eight hundred thousand US Dollars) (the “Contribution”).
As a consequence of the Rectification, without any other change to the deed, it is resolved to correct the amount of the
share capital of the Company on July 24, 2015 to USD 89,456,143 (eighty-nine million four hundred fifty-six thousand
one hundred and forty-three US Dollars) so that on July 24, 2015 the Company increased its share capital by an amount of
USD 1,180,000 (one million one hundred and eighty thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
88,276,143 (eighty-eight million two hundred seventy-six thousand one hundred and forty-three US Dollars) to an amount
of USD 89,456,143 (eighty-nine million four hundred fifty-six thousand one hundred and forty-three US Dollars). Therefore
article 6 of the articles of association of the Company be read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 89,456,143 (eighty-nine million four hundred fifty-six
thousand one hundred and forty-three US Dollars) represented by:
- 3,230,962 (three million two hundred thirty thousand nine hundred and sixty-two) ordinary shares (the “Class A
Shares”);
- 86,225,181 (eighty-six million two hundred twenty-five thousand one hundred and eighty-one) preferred shares pre-
ferred shares (the “Class B Shares”),
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”
Further on, by notarial deed enacted on December 9, 2015 by Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-
Duchy of Luxembourg, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg on December 16, 2015, reference
L150227239, published with the Mémorial C number 544 on February 24, 2016, the share capital of the Company has been
increased by an amount of USD 8,011,800 (eight million eleven thousand eight hundred US Dollars) so as to raise it from
its current amount of USD 49,853,628 (forty-nine million eight hundred fifty-three thousand six hundred twenty-eight US
Dollars) to USD 57,865,428 (fifty-seven million eight hundred sixty-five thousand four hundred and twenty-eight US
Dollars) by way of the issuance of 8,011,800 (eight million eleven thousand eight hundred) new class A ordinary shares
of the Company with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) (the “New Shares”) subject to the payment of a global
share premium of an amount of USD 72,106,200 (seventy-two million one hundred six thousand two hundred US Dollars)
attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable item of the balance sheet as share premium up to an
amount of 71,305,020 (seventy-one million three hundred five thousand and twenty US Dollars) and (ii) to the legal reserve
up to an amount of USD 801,180 (eight hundred one thousand and one hundred and eight US Dollars) (the “Increase of
Capital”).
The New Shares were subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash of an amount of USD
80,118,000 (eighty million one hundred eighteen thousand US Dollars) (the “Contribution”).
As a consequence of the Rectification, without any other change to the deed, it is resolved to correct the amount of the
share capital of the Company on December 9, 2015 to USD 97,467,943 (ninety-seven million four hundred sixty-seven
thousand nine hundred and forty-three US Dollars) so that on December 9, 2015 the Company increased its share capital
by an amount of USD 8,011,800 (eight million eleven thousand eight hundred US Dollars) so as to raise it from its current
amount of USD 89,456,143 (eighty-nine million four hundred fifty-six thousand one hundred and forty-three US Dollars)
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to an amount of USD 97,467,943 (ninety-seven million four hundred sixty-seven thousand nine hundred and forty-three
US Dollars). Therefore article 6 of the articles of association of the Company be read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 97,467,943 (ninety-seven million four hundred sixty-seven
thousand nine hundred and forty-three US Dollars) represented by:
- 11,242,762 (eleven million two hundred forty-two thousand seven hundred and sixty-two) ordinary shares (the “Class
A Shares”);
- 86,225,181 (eighty-six million two hundred twenty-five thousand one hundred and eighty-one) preferred shares (the
“Class B Shares”),
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”
Finally, by notarial deed enacted on March 7, 2016 by Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy
of Luxembourg, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg on March 17, 2016, reference L160047104,
not yet published with the Mémorial C, the Company has converted with effect on April 27, 2015, all of the 47,018,691
(forty seven million eighteen thousand six hundred and ninety-one) preferred shares issued by the Company (the “Class B
Shares”) into 47,018,691 (forty seven million eighteen thousand six hundred and ninety-one) MRPS, without increasing
the share capital of the Company.
The share premium of an amount of USD 418,243,592.18 (four hundred eighteen million two hundred forty-three
thousand five hundred and ninety-two US Dollars and eighteen cents) originally attached to the Class B Shares and (ii) the
part of the legal reserve of an amount of USD 4,701,869.17 originally attached to the Class B Shares have been attached
to the MRPS.
As a consequence of the Rectification, without any other change to the deed, it is resolved to correct that the Company
has converted, with effect on April 27, 2015, all of the 86,225,181 (eighty-six million two hundred twenty-five thousand
one hundred and eighty-one) preferred shares issued by the Company (the “Class B Shares”) into 86,225,181 (eighty-six
million two hundred twenty-five thousand one hundred and eighty-one) MRPS, without increasing the share capital of the
Company;
- the share premium of an amount of USD 767,183,837.07 (seven hundred sixty-seven million one hundred sixty-three
thousand eight hundred and thirty-seven US Dollars and seven cents) originally attached to the Class B Shares and (ii) the
part of the legal reserve of an amount of USD 8,620,043.10 (eight million six hundred twenty thousand and forty-three US
Dollars and ten cents) originally attached to the Class B Shares have been attached to the MRPS;
so that article 6 of the articles of association of the Company be read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 97,467,943 (ninety-seven million four hundred sixty-seven
thousand nine hundred and forty-three US Dollars) divided into the following classes of shares:
- 11,242,762 (eleven million two hundred forty-two thousand seven hundred and sixty-two) ordinary shares (the “Or-
dinary Shares”); and
- 86,225,181 (eighty-six million two hundred twenty-five thousand one hundred and eighty-one) mandatory redeemable
preferred shares (the “MRPS”), with a right to a fix and cumulative preferential dividend pursuant to terms and conditions
as defined under article 19 below,
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each,
(the Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually as a “Share”).
The holder of Ordinary Shares shall be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium paid for
the subscription of Ordinary Shares. The holder of MRPS shall be exclusively entitled to any and all rights attached to the
share premium paid for the subscription of MRPS.
Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares’ share premium account (the
“Ordinary Shares’ Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon
which the share premium was paid; and
- any share premium paid on MRPS shall be booked in a MRPS’ share premium account (the “MRPS’ Share Premium
Account”) and such share premium shall remain attached to the MRPS upon which the share premium was paid.
Capital contribution made without issuance of shares shall be booked in specific accounts in accordance with Luxem-
bourg Standard Chart of Account, as follows:
- any capital contribution without issuance of shares made by a shareholder holding Ordinary Shares shall be booked
in an account 115 linked to the Ordinary Shares such shareholder holds, (identified as the “Ordinary Shares Account 115”)
and such capital contribution shall remain attached to such Ordinary Shares; and
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- any capital contribution without issuance of shares made by a shareholder holding MRPS shall be booked in an account
115 linked to the MRPS such shareholder holds, (identified as the “MRPS Account 115”) and such capital contribution
shall remain attached to such MRPS.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois d’avril,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand- Duché de Luxembourg, soussigné,
A comparu
9121-2738 Québec Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province du Québec,
Canada, ayant son siège social au 4204, boulevard Industriel, CDN - H7L 0E3 Laval, Québec, Canada, et immatriculée
auprès du Registre des Entreprises du Québec, sous le numéro 1161060372 agissant en son nom et pour son compte et
agissant aussi au nom et pour le compte de sa succursale luxembourgeoise, nommément 9121-2738 Québec Inc. - Lux
Branch, ayant son adresse au 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 196.407 (l’ «Associé unique»);
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
Par acte reçu le 23 avril 2015, par devant Maitre Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistré auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 4 mai 2015, référence L
150075372, publié au Mémorial C au numéro 1579 le 25 juin 2015, le capital social de la Société a été augmenté d’un
montant de 47.468.628 USD (quarante-sept millions quatre cent soixante-huit mille six cent vingt-huit Dollars américains)
pour le porter de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains) à un montant de 47.493.628
USD (quarante-sept millions quatre cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt-huit Dollars américains) par l’émission
de:
- 474.687 (quatre cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept) nouvelles Parts Sociales de Classe A avec (i)
une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et (ii) une prime d’émission d’un montant de 4.272.175,65
USD (quatre millions deux cent soixante-douze mille cent soixante-quinze Dollars américains et soixante-cinq cents) (la
«Prime d’émission de Classe A») exclusivement y attachée (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe A»); et
- 46.993.941 (quarante-six millions neuf cent quatre-vingt-treize mille neuf cent quarante et une) nouvelles Parts Sociales
de Classe B avec (i) une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et (ii) une prime d’émission d’un montant
de 422.945.461,35 USD (quatre cent vingt-deux millions neuf cent quarante-cinq mille quatre cent soixante et un Dollar
américains et trente-cinq cents) (la «Prime d’émission de Classe B») exclusivement y attachée (les «Nouvelles Parts So-
ciales de Classe B», et ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales de Classe A les «Nouvelles Parts Sociales»).
Un montant de 47.793,63 USD (quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-treize Dollars américains et soixante-trois
cents) de la Prime d’émission de Classe A et un montant de 4.701.869,17 USD (quatre millions sept-cent-un mille huit cent
soixante-neuf Dollars américains et dix-sept cents) de la Prime d’émission de Classe B ont été alloué à la réserve légale de
la Société.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé Unique au moyen d’un apport en nature
consistant en la totalité des 50.000 (cinquante mille) parts sociales (les «Parts Sociales Apportées») représentant 100%
(cent pourcent) du capital social de Procureco, une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant valable-
ment selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 50.000 USD, ayant son siège social au 5,
rue Heienhaff, L- 1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.093 («Procureco»), (l’ «Apport»).
Cependant, il apparaît que l’Apport a été sous-évalué, et que la valeur correcte de l’Apport est de 870.711.426 USD
(huit soixante-dix millions sept cent onze mille quatre cent vingt-six Dollars Américains).
Par conséquent, sans qu’il soit procédé à d’autres modifications de l’acte, il est décidé de corriger la valeur de l’Apport
au 23 avril 2015 à lire comme 870.711.426 USD (huit soixante-dix millions sept cent onze mille quatre cent vingt-six
Dollars Américains) (la «Correction») de sorte qu’au 23 avril 2015, la Société a augmenté son capital social d’un montant
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de 87.071.143 USD (quatre-vingt-sept millions soixante-et-onze mille cent quarante-trois Dollars américains) pour le porter
de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains) à un montant de 87.096.143 USD (quatre-
vingt-sept millions quatre-vingt-seize mille cent quarante-trois Dollars américains) par l’émission de:
- 870.712 (huit cent soixante-dix mille sept cent douze) nouvelles Parts Sociales de Classe A avec (i) une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune et (ii) une prime d’émission d’un montant de 7.836.402,83 USD (sept millions
huit cent trente-six mille quatre-cent deux Dollars américains et quatre-vingt-trois cents) (la «Prime d’émission de Classe
A») exclusivement y attachée (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe A»); et
- 86.200.431 (quatre-vingt-six millions deux cent mille quatre cent trente-et-une) nouvelles Parts Sociales de Classe B
avec (i) une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et (ii) une prime d’émission d’un montant de
775.803.880,17 USD (sept cent soixante-quinze millions huit cent trois mille huit cent quatre-vingt Dollar américains et
dix-sept cents) (la «Prime d’émission de Classe B») exclusivement y attachée (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe B»,
et ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales de Classe A les «Nouvelles Parts Sociales»).
En conséquence de la Correction:
- la réserve légale a été alloué de la manière suivante: (i) un montant de 87.071,20 USD (quatre-vingt-sept mille soixante-
et-onze Dollars américain et vingt cents) de la Prime d’émission de Classe A et (ii) un montant de 8.620.043,10 USD (huit
millions six cent vingt mille quarante-trois Dollars américains et dix-sept cents) de la Prime d’émission de Classe B; et
- l’article 6 des statuts de la Société devra désormais être lu de la manière suivante:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 87.096.143 USD (quatre-vingt-sept millions quatre-vingt- seize mille cent
quarante-trois Dollars américains) représenté par:
- 870.962 (huit cent soixante-dix mille neuf cent soixante-deux) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales de Classe
A»);
- 86.225.181 (quatre-vingt-six millions deux cent-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-une) parts sociales préférentielles
(les «Parts Sociales de Classe B»),
avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
De plus, par acte reçu le 23 juillet 2015, par devant Maitre Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 10 août 2015,
référence L1501448187, publié au Mémorial C au numéro 2631 le 25 septembre 2015, le capital social de la Société a été
augmenté d’un montant de 1.180.000 USD (un million cent quatre-vingt mille Dollars américains) pour le porter de son
montant actuel de 47.493.628 USD (quarante-sept millions quatre cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt-huit Dollars
américains) à un montant de 48.673.628 USD (quarante-huit millions six cent soixante-treize mille six cent vingt-huit
Dollars américains) par l’émission de 1.180.000 (un million cent quatre-vingt mille) nouvelles parts sociales ordinaires de
classe A avec:
(i) une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); et
(ii) une prime d’émission d’un montant de 10.620.000 USD (dix millions six cent vingt mille Dollars américains)
exclusivement y attaché et devant (a) être allouée à une réserve librement distribuable du bilan à titre de prime d’émission
et (b) rester attachée à toutes les parts sociales de classe A de la Société détenues par l’Associé Unique à tout moment (la
«Prime d’émission»).
Un montant de 118.000 USD (cent dix-huit mille Dollars américains) de la Prime d’émission soit alloué à la réserve
légale de la Société.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrite par l’Associé Unique au moyen d’un apport en numéraire d’un montant
de 11.800.000 USD (onze millions huit cent mille Dollars américains) (l’«Apport»).
En conséquence de la Correction, sans qu’il soit procédé à d’autres modifications de l’acte, il est décidé de corriger le
montant du capital social de la Société au 23 juillet 2015 à 88.276.143 USD (quatre-vingt-huit millions deux cent soixante-
seize mille cent quarante-trois Dollars américains) de sorte qu’au 23 juillet 2015 la Société a augmenté son capital social
d’un montant de 1.180.000 USD (un million cent quatre-vingt mille Dollars américains) pour le porter de son montant
actuel de 87.096.143 USD (quatre-vingt-sept millions quatre-vingt-seize mille cent quarante-trois Dollars américains) à
un montant de 88.276.143 USD (quatre-vingt-huit millions deux cent soixante-seize mille cent quarante-trois Dollars
américains). Par conséquent l’article 6 des statuts de la Société devra désormais être lu de la manière suivante:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 88.276.143 USD (quatre-vingt-huit millions deux cent soixante-seize mille
cent quarante-trois Dollars américains) représenté par:
- 2.050.962 (deux millions cinquante mille neuf cent soixante-deux) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales de
Classe A»);
- 86.225.181 (quatre-vingt-six millions deux cent-vingt-cinq mille cent quatre-vingt- une) parts sociales préférentielles
(les «Parts Sociales de Classe B»),
avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, entièrement libérées.
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Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
De plus, par acte reçu le 23 juillet 2015, par devant Maitre Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 11 août 2015,
référence L150148767, publié au Mémorial C au numéro 2695 le 1 octobre 2015, le capital social de la Société a été
augmenté d'un montant de 1.180.000,- USD (un million cent quatre-vingt mille Dollars américains) pour le porter de son
montant actuel de 48.673.628 USD (quarante-huit millions six cent soixante-treize mille six cent vingt-huit Dollars amé-
ricains) à un montant de 49.853.628 USD (quarante-neuf millions huit cent cinquante-trois mille six cent vingt-huit Dollars
américains) par l'émission de 1.180.000 (un million cent quatre-vingt mille) nouvelles parts sociales ordinaires de classe
A avec:
(i) une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); et
(ii) une prime d'émission d'un montant de 10.620.000 USD (dix millions six cent vingt mille Dollars américains) ex-
clusivement y attachée et devant (a) être allouée à une réserve librement distribuable du bilan de la Société en tant que
prime d'émission et (b) rester attachée exclusivement à toutes les parts sociales de classe A de la Société détenues par
Couche-Tard Luxembourg (telle que définie ci-après) à tout moment (la «Prime d'Emission»).
Un montant de 118.000 USD (cent dix-huit mille Dollars américains) de la Prime d'Emission a été alloué à la réserve
légale de la Société.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été intégralement souscrites par Couche-Tard Luxembourg, une société à responsabilité
limitée, dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social
de 30.555.500 USD, ayant son siège social au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.586 («Couche-Tard
Luxembourg»), au moyen d'un apport en nature consistant en 50 (cinquante) parts sociales (les «Parts Sociales Apportées»)
représentant 50% (cinquante pourcent) du capital social de Circle K Asia, une société à responsabilité limitée, dûment
constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 25.000 USD,
ayant son siège social au 5, rue Heienhaff, L- 1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.643 («CK Asia»), (l'«Apport»).
En conséquence de la Correction, sans qu’il soit procédé à d’autres modifications de l’acte, il est décidé de corriger le
montant du capital social de la Société au 24 juillet 2015 à 89.456.143 USD ((quatre-vingt-neuf millions quatre cent
cinquante-six mille cent quarante-trois Dollars américains) de sorte qu’au 24 juillet 2015 la Société a augmenté son capital
social d’un montant de 1.180.000 USD (un million cent quatre-vingt mille Dollars américains) pour le porter de son montant
actuel de 88.276.143 USD (Dollars américains) à un montant de 89.456.143 USD (quatre-vingt- neuf millions quatre cent
cinquante-six mille cent quarante-trois Dollars américains). Par conséquent l’article 6 des statuts de la Société devra dé-
sormais être lu de la manière suivante:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 89.456.143 USD (quatre-vingt-neuf millions quatre cent cinquante-six mille
cent quarante-trois Dollars américains) représenté par:
- 3.230.962 (trois millions deux cent trente mille neuf cent soixante-deux) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales
de Classe A»);
- 86.225.181 (quatre-vingt-six millions deux cent-vingt-cinq mille cent quatre-vingt- une) parts sociales préférentielles
(les «Parts Sociales de Classe B»),
avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
De plus, par acte reçu le 9 décembre 2015, par devant Maitre Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistré auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 16 décembre 2015,
référence L150227239, publié au Mémorial C au numéro 544 le 24 février 2016, le capital social de la Société a été augmenté
d'un montant de 8.011.800 USD (huit millions onze mille huit cent Dollars américains) pour le porter de son montant actuel
de 49.853.628 USD (quarante-neuf millions huit cent cinquante-trois mille six cent vingt-huit Dollars américains) à un
montant de 57.865.428 USD (cinquante-sept millions huit cent soixante-cinq mille quatre cent vingt-huit Dollars améri-
cains) par l'émission de 8.011.800 (huit million onze mille huit cent) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A ayant
une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) (les «Nouvelles Parts Sociales») moyennant le paiement d'une prime
globale d'émission d'un montant de 72.106.200 (soixante-douze millions cent six mille deux cent Dollars américains) à
allouer à (i) une réserve distribuable du bilan à titre de prime d'émission pour un montant de 71.305.020 USD (soixante-
et-onze million trois cent cinq mille et vingt Dollars américains) et (ii) à la réserve légale pour un montant de 801.180 USD
(huit cent un mille cent quatre-vingt Dollars américains) (l'«Augmentation de Capital»).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par l'Associé Unique au moyen d'un apport en numéraire d'un montant
de 80.118.000 USD (quatre-vingt millions cent dix-huit mille Dollars américains) (l'«Apport»).
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En conséquence de la Correction, sans qu’il soit procédé à d’autres modifications de l’acte, il est décidé de corriger le
montant du capital social de la Société au 9 décembre 2015 à 97.467.943 USD (quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent
soixante-sept mille neuf cent quarante-trois Dollars américains) de sorte qu’au 9 décembre 2015 la Société a augmenté son
capital social d’un montant de 8.011.800 USD (huit millions onze mille huit cent Dollars américains) pour le porter de son
montant actuel de 89.456.143 USD (quatre-vingt-neuf millions quatre cent cinquante-six mille cent quarante-trois Dollars
américains) à un montant de 97.467.943 USD (quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent soixante-sept mille neuf cent
quarante-trois Dollars américains). Par conséquent l’article 6 des statuts de la Société devra désormais être lu de la manière
suivante:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 97.467.943 USD (quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent soixante-sept
mille neuf cent quarante-trois Dollars américains) représenté par:
- 11.242.762 (onze millions deux cent quarante-deux mille sept cent soixante-deux) parts sociales ordinaires (les «Parts
Sociales de Classe A»);
- 86.225.181 (quatre-vingt-six millions deux cent-vingt-cinq mille cent quatre-vingt- une) parts sociales préférentielles
(les «Parts Sociales de Classe B»),
avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
Enfin, par acte reçu le 7 mars 2016, par devant Maitre Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistré auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 17 mars 2016, référence
L160047104, en cours de publication au Mémorial C, la Société a converti, avec effet au 27 avril 2015, toutes les 47.018.691
(quarante-sept millions dix-huit mille six cent quatre-vingt-onze) parts sociales préférentielles émissent par la Société (les
«Parts Sociales de Classe B») en 47.018.691 (quarante-sept millions dix-huit mille six cent quatre-vingt-onze) parts sociales
préférentielles à rachat obligatoire (les «MRPS»), sans augmenter le capital social de la Société.
La prime d’émission d’un montant de 418.243.592,18 USD (quatre cent dix-huit millions deux cent quarante-trois mille
cinq cent quatre-vingt-douze Dollars américains et dix-huit cents) initialement attachée aux Parts Sociales de Classe B ainsi
que (ii) la partie de la réserve légale d’un montant de 4.701.869,17 USD (quatre million sept cent un mille huit cent soixante-
neuf Dollars américains et dix-sept cents) initialement attachée aux Parts Sociales de Classe B a été attaché aux MRPS.
En conséquence de la Correction, sans qu’il soit procédé à d’autres modifications de l’acte, il est décidé de corriger que
la Société a converti, avec effet au 27 avril 2015, toutes les 86.225.181 (quatre-vingt-six millions deux cent-vingt-cinq
mille cent quatre-vingt-une) parts sociales préférentielles émissent par la Société (les «Parts Sociales de Classe B») en
86.225.181 (quatre-vingt-six millions deux cent-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-une) parts sociales préférentielles à
rachat obligatoire (les «MRPS»), sans augmenter le capital social de la Société;
- la prime d’émission d’un montant de 767.183.837,07 USD (sept cent soixante-sept millions cent quatre-vingt-trois
mille huit cent trente-sept Dollars américains et sept cents) initialement attachée aux Parts Sociales de Classe B ainsi que
(ii) la partie de la réserve légale d’un montant de 8.620.043,10 USD (huit millions six cent vingt mille quarante-trois Dollars
américains et dix cents) initialement attachée aux Parts Sociales de Classe B a été attaché aux MRPS;
pour que l’article 6 des statuts de la Société devra désormais être lu de la manière suivante:
« Art. 6. Capital. 97.467.943 USD (quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent soixante-sept mille neuf cent quarante-
trois Dollars américains), divisé en différentes classes de parts sociales comme suit:
- 11.242.762 (onze millions deux cent quarante-deux mille sept cent soixante-deux) parts sociales ordinaires (les «Parts
Sociales Ordinaires»); et
- 86.225.181 (quatre-vingt-six millions deux cent-vingt-cinq mille cent quatre-vingt- une) parts sociales préférentielles
à rachat obligatoire (les «MRPS»), avec un droit à un dividende préférentiel fixe et cumulatif conformément aux termes et
conditions définis à l’article 19 ci-dessous,
d’une valeur nominal de 1 USD (un Dollars américains) chacune,
(les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS seront ci-après désignées collectivement comme les «Parts» et individuel-
lement la «Part»).
L'associé détenant des Parts Sociales Ordinaires est en droit exclusivement à tous les droits attachés à la prime d’émission
payée pour la souscription de Parts Sociales Ordinaires. L'associé détenant des MRPS est en droit exclusivement à tous les
droits attachés à la prime d’émission payée pour la souscription de MRPS.
La prime d’émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou les MRPS doit être comptabilisée dans un compte
spécifique de prime d'émission, comme suit:
- toute prime d'émission versée sur les Parts Sociales Ordinaires doit être comptabilisée dans un compte de prime
d'émission ordinaire (le «Compte de Prime d’Emission Ordinaire») et cette prime d'émission doit rester attachée aux Parts
Sociales Ordinaires sur lesquelles la prime démission a été versée; et
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- toute prime d'émission versée sur les MRPS doit être comptabilisée dans un compte de prime d'émission de MRPS (le
«Compte de Prime d’Emission des MRPS») et cette prime d'émission doit rester attachée aux MRPS sur lesquelles la prime
démission a été versée.
L’Apport en capital non rémunéré par des parts sociales doit être comptabilisé dans des comptes spécifiques en vertu
des principes comptables luxembourgeois (Lux GAAP), comme suit:
- tout apport en capital non rémunéré par des part sociales fait par un associé détenteur de Parts Sociales Ordinaires doit
être comptabilisé dans un compte 115 relatif aux Parts Sociales Ordinaires que cet associé détient (le «Compte 115 de Parts
Sociales Ordinaires») et cet apport en capital doit rester attaché à ces Parts Sociales Ordinaires; et
- tout apport en capital non rémunéré par des parts sociale fait par un associé détenteur de MRPS doit être comptabilisé
dans un compte 115 relatif aux MRPS que cet associé détient (le «Compte 115 de MRPS») et cet apport de capital doit
rester attaché à ces MRPS.»
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
agissant par le biais de son mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 avril 2016. Relation GAC/2016/3193. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016098135/478.
(160069241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Atlantik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 170.670.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of April,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Atlantik S.A., a Luxembourg public limited
liability company (société anonyme), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.670, incor-
porated on July 26, 2012, pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2252, page 108068 et seq., of
September 11, 2012 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time by a deed of the undersigned notary on December 15, 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 151 of January 21, 2016.
The Meeting is presided by Régis Galiotto, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elected as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The name of the shareholders and the number of shares held by them are indicated in an attendance list signed by the
proxy of the shareholders (as defined hereunder) and by the members of the Meeting; such attendance-list will remain
attached to the original of this deed.
II. It appears from the said attendance list that all the three million one hundred thousand (3,100,000) shares representing
the whole share capital of the Company, are present or represented at the Meeting (save for the sixty-two thousand two
hundred and ninety-four (62,294) class C shares of the Company, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each,
currently held by the Company, the voting rights of which are suspended in accordance with article 49-5 of the Law of
August 10, 2015 on commercial companies (as amended). The Meeting is therefore validly constituted and may validly
resolve on its agenda known to the shareholders present or represented, the shareholders being present or represented at
the Meeting.
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 11.4 of the Articles; and
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3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the voting shareholders of the Company (the Shareholders), the following reso-
lutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to waive their right to the prior notice of the current Meeting, the Shareholders acknowledge
being sufficiently informed on the agenda and consider the Meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate
and vote upon all the items of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 11.4 of the Articles so that it henceforth shall read as follows:
“ 11.4. The annual General Meeting is held each year at the address of the registered office or at such other place in the
municipality of the registered office, as may be specified in the notice, on April 25 at 3 p.m. CET. If such day is not a
Business Day, the annual General Meeting is held on the following Business Day and in any event prior to April 29.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about 1,400.- Euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Follow a german version of the preceding text
Im Jahr Zweitausendsechzehn, am fünfundzwanzigsten April
wurde vor mir, Maître Henri Hellinckx, einem in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ansässigen Notar,
eine außerordentliche Hauptversammlung (die Versammlung) der Aktionäre der Atlantik S.A., einer Aktiengesellschaft
(société anonyme) mit Sitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Han-
delsund Gesellschaftsregister Luxemburgs unter B 170.670 und gegründet am 26. Juli 2012 gemäß einer am 11. September
2012 unter der Nummer 2252, Seite 108068 ff. im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlichten
Urkunde des in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg, ansässigen Maître Edouard DELOSCH (die Gesellschaft), abge-
halten. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) ist zum letzten Mal am 15. Dezember 2015 gemäß einer am 21. Januar
2016 unter der Nummer 151 im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlichten Urkunde des unter-
zeichnenden Notars geändert worden.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Régis Galiotto, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, eröffnet.
Arlette Siebenaler, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, wird vom Vorsitzenden zur Schrift-
führerin bestellt und von der Versammlung zur Stimmenzählerin gewählt.
Auf Ansuchen des Vorsitzenden beurkundet der Notar wie folgt:
I. Die Aktionäre und die von ihnen gehaltenen Aktien sind in der Teilnehmerliste aufgeführt, die von dem/den Vertreter/
n der Aktionäre (im Sinne dieser Urkunde) und den Mitgliedern der Versammlung unterzeichnet wird und der Urschrift
dieser Urkunde beigefügt bleibt.
II. Laut Teilnehmerliste sind die drei Millionen einhunderttausend (3.100.000) Aktien, die das gesamte Grundkapital
der Gesellschaft darstellen, auf der Versammlung erschienen oder vertreten (mit Ausnahme der zweiundsechzigtausend-
zweihundertvierundneunzig (62.294) Aktien der Gattung C mit einem Nennwert von jeweils einem Eurocent (0,01 EUR),
die derzeit von der Gesellschaft gehalten werden und deren Stimmrechte gemäß Artikel 49-5 der aktuellen Fassung des
Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 2015 ausgesetzt sind). Die Versammlung ist daher ordnungsgemäß
konstituiert und kann gültige Entscheidungen über alle Tagesordnungspunkte, über die die erschienenen oder vertretenen
Teilnehmer vorab unterrichtet wurden, treffen.
<i>Tagesordnungi>
1. Verzicht auf ordnungsgemäße Einladung,
2. Änderung von Artikel 11.4 der Satzung und
3. Sonstiges
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Nach Genehmigung des Vorgenannten durch die stimmberechtigten Aktionäre der Gesellschaft (die Aktionäre) wurden
die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre verzichten auf ihr Recht auf eine vorherige Einladung zu dieser Versammlung, bestätigen, dass sie aus-
reichend über die Tagesordnung unterrichtet sind, und betrachten die Versammlung als ordnungsgemäß einberufen und
stimmen daher zu, zu allen Punkten der Tagesordnung zu verhandeln und abzustimmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, Artikel 11.4 der Satzung zu ändern, so dass er künftig folgenden Wortlaut hat:
„ 11.4. Die Jahreshauptversammlung findet jedes Jahr am 25. April um 15 Uhr (MEZ) an der Adresse des eingetragenen
Sitzes oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in der Gemeinde des eingetragenen Sitzes statt. Ist dieser
Tag kein Geschäftstag, findet sie am jeweils nächsten Geschäftstag statt, jedoch nicht nach dem 29. April.“
<i>Kostenschätzungi>
Die Auslagen, Kosten, Honorare und Gebühren in jedweder Form, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit der
vorliegenden Urkunde zu tragen sind, werden auf ca. 1.400.- EUR geschätzt.
Da keine weiteren Angelegenheiten vorlagen, wurde die Versammlung geschlossen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt fest, dass auf Ansuchen der Erschienenen diese
Urkunde in englischer Sprache erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung, und dass im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen Wortlaut und deutschen Wortlaut der englische Wortlaut maßgeblich ist.
ZU URKUND DESSEN, wurde diese Urkunde in Luxemburg am vorstehend genannten Datum erstellt.
Diese Urkunde wurde dem Vertreter der Erschienenen verlesen und von Letzterem zusammen mit dem unterzeichnenden
Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: A. SIEBENALER, R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14474. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 10. Mai 2016.
Référence de publication: 2016105536/116.
(160078174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Namolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 183.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102357/9.
(160073278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
NewRiver Retail (Broadway Square) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.729.
Suite à une erreur matérielle, le document destiné à la publication rectifié a été déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés, et remplacent le document précédemment déposé en date du 20 mai 2016 sous la référence L160084402
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of the month of May.
Before Us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
NEWRIVER RETAIL (BEXLEYHEATH) LIMITED, a private limited company, incorporated and existing under the
laws of the United Kingdom, having its registered office at 37, Maddox Street, GB-W1S 2PP London, registered with the
Companies House under number 09940514,
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here represented by Ben Brouscher, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.” (he-
reinafter the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 148.729 incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy
of Luxembourg, on 13 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2168 on 5 November 2009. The articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 December 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 196 on 29 January 2010.
- The agenda is as follows:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from “Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.” to “NewRiver Retail (Broadway
Square) S.à r.l.” and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company from “Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.” to
“NewRiver Retail (Broadway Square) S.à r.l.” and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the
Company. Said article shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“NewRiver Retail (Broadway Square) S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
NEWRIVER RETAIL (BEXLEYHEATH) LIMITED, une private limited company, régie par les lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social à 37, Maddox Street, GB-W1S 2PP Londres, immatriculée auprès du Companies House sous
le numéro 09940514,
ici représentée par Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante a déclaré et demandé au notaire instrumentaire de statuer comme suit:
- Laquelle partie comparante est l'associé unique (l' «Associé Unique») de «Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.» (ci-
après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F.
Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.729,
constituée selon un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 13 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2168 en date du 5 novembre
2009. Les statuts ont été modifiés la dernière fois en vertu d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
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résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1
er
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 196 du 29 janvier 2010.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement du nom de la Société de «Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.» à «NewRiver Retail (Broadway Square)
S.à r.l.» et modification subséquente du premier article des statuts de la Société.
2. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société «Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.» à «NewRiver Retail
(Broadway Square) S.à r.l.» et modification subséquente du premier article des statuts de la Société. Ledit article aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «NewRiver Retail
(Broadway Square) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15858. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016114658/99.
(160088168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Newtown Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 32.679.
Les comptes annuels au 31.12.214 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102362/9.
(160072731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Odin LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.450,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 194.291.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102385/9.
(160073751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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Pegasus Patrimonium S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.143.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102460/9.
(160073779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Forum One, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 188.605.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 avril 2016:i>
L'assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler, pour une période d'un an se terminant avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017 et qui
approuvera les comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016, les mandats des Administrateurs
suivants:
* Mme Hanna Esmee Duer, Administrateur
* M. Eric Van de Kerkhove, Administrateur
* M. Christoph Lanz, Administrateur.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, en
qualité de Réviseur d'Entreprises agréé, pour une période d'un an se terminant avec l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2017 et qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016.
Dès lors, le Conseil d'Administration est composé comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Mme Hanna Esmee Duer, 370 route de Longwy, L-1940, Luxembourg
- M. Eric Van de Kerkhove, 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
- M. Christoph Lanz, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
<i>Réviseur d'Entreprises agréé:i>
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107654/27.
(160080016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Penelope Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1309 Luxembourg, 79, rue Charles IV.
R.C.S. Luxembourg B 175.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102461/9.
(160073240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Pestana Atlantic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 182.283.
Les comptes annuels de la société pour la période du 27 Novembre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2014
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016102462/12.
(160072787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Akene Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5670 Altwies, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 201.469.
L'an deux mille seize.
Le vingt avril.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Helene Le Caranta, réviseur d'entreprises, née le 10 mars 1975, à La Garenne-Colombes, France, avec adresse
professionnelle à 19, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg,
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée "Akene Audit S.à r.l.", avec
siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 201.469
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 10
novembre 2015, publié au Mémorial C numéro 197 du 26 janvier 2016.
dont le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12 500), représenté par douze mille cinq
cents (12 500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Laquelle comparante prie le notaire instrumentant de documenter la résolution unique:
<i>Résolution uniquei>
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert à L-5670
Altwies, route de Luxembourg, de sorte que le premier paragraphe de l’article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 2. 1
er
paragraphe. Le siège social est établi à Altwies.»
DONT ACTE, fait et passé à Pétange en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: La Caranta, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9828. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016107348/33.
(160079670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Prime Invest I, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 53.202.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102483/11.
(160073183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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PHM Topco 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 297.787,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 181.673.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 19 juin 2015, que la société Alvogen Investment
Holdings LP, ayant son siège social à 94, Solaris Avenue, Camana Bay, KY1-1108, Grand Cayman, Iles Caïmanes a cédé,
en date du 24 septembre 2015:
- deux millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) parts sociales de catégorie A1, deux millions
neuf cent septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) parts sociales de catégorie B1, deux millions neuf cent septante-
sept mille huit cent septante (2,977,870) parts sociales de catégorie C1, deux millions neuf cent septante-sept mille huit
cent septante (2,977,870) parts sociales de catégorie D1, deux millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante
(2,977,870) parts sociales de catégorie E1, deux millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) parts
sociales de catégorie F1, deux millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) deux millions neuf cent
septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) parts sociales de catégorie H1, deux millions neuf cent septante-sept mille
huit cent septante (2,977,870) parts sociales de catégorie I1, deux millions cent cinquante-trois mille neuf cent dix-huit
(2,153,918) parts sociales de catégorie J1 de la Société qu'il détenait, à la société Celtic BidCo S.à r.l. ayant son siège social
au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 197.876; et
- huit cent vingt-trois mille neuf cent cinquante-deux (823,952) parts sociales de catégorie J1 de la Société qu'il détenait,
à la société Celtic Holdings III Limited ayant son siège social au 1 Waverley Place, Union Street, St. Helier, JE1 1SG,
Jersey et immatriculée au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 118732
de sorte que, suite à ce transfert:
- Alvogen Investment Holdings LP, précitée, ne détient désormais aucune part sociale de la Société;
- Celtic BidCo S.à r.l., précitée, détient désormais deux millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante
(2,977,870) parts sociales de catégorie A1, deux millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) parts
sociales de catégorie B1, deux millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) parts sociales de caté-
gorie C1, deux millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) parts sociales de catégorie D1, deux
millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) parts sociales de catégorie E1, deux millions neuf cent
septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) parts sociales de catégorie F1, deux millions neuf cent septante-sept mille
huit cent septante (2,977,870) parts sociales de catégorie G1, deux millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante
(2,977,870) parts sociales de catégorie H1, deux millions neuf cent septante-sept mille huit cent septante (2,977,870) parts
sociales de catégorie I1, deux millions cent cinquante-trois mille neuf cent dix-huit (2,153,918) parts sociales de catégorie
J1 de la Société;
- Celtic Holdings III Limited, précitée, détient désormais huit cent vingt-trois mille neuf cent cinquante-deux (823,952)
parts sociales de catégorie J1 de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016110430/43.
(160083203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Fiscal Reps, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Actvités.
R.C.S. Luxembourg B 109.563.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104915/9.
(160076462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Akene Audit S.à r.l.
Atlantik S.A.
Couche-Tard Brands and Financing
Fiscal Reps
Forum One
La Chouette (Immobilière) S.A.
Lagfin S.A.
LDK Solar Europe Holding S.A.
LDR S.A.
LDR S.A.
Leaderman SA
Le Bourgeon SA
Leiton Holding S.A.
Leiton Holding S.A.
LEKHOM s.à r.l.
Lemagyc s.à r.l.
Lem Consulting S.A.
Les Champs Ducal Sàrl
Lillen S.A.
Lion Finance S.A.
Lion Finance S.A.
Lodam Real Estate S.A.
Lotharingen Finanz AG
Lotharingen Finanz AG
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A.
Luxembourg Investment Company 109 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 141 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 5 S.à r.l.
Magequam
Magequam
Maine S.A.
Mandy S.A.
Mangoo S.à r.l.
Manor Investment S.A.
Mathur
Mountain Resorts S.A.
Mountainstream Holding II S.à r.l.
Mountpark Logistics EU 2014 07 S.à r.l.
Namolux S.A.
NewRiver Retail (Broadway Square) S.à r.l.
Newtown Holding S.A.
Nvision S.A.
Odin LuxCo 2 S.à r.l.
Pegasus Patrimonium S.A. SPF
Penelope Properties S.A.
Pestana Atlantic
PHM Topco 21 S.à r.l.
Prime Invest I
SEF
SEF Sicav Part II
Segno S.A.
Sermay S.A.
Servadmin S.A.
SGH S.A.
Spotify Technology S.A.
Stadtpark 2.6 S.C.S.
Stadtpark 2.7 S.C.S.
Stadtpark 2.7 S.C.S.
Stadtpark 2.7 S.C.S.
StepStone Tactical Growth II (GP) S.à r.l.
SwitchBoard Concept (SBC)