logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2036

12 juillet 2016

SOMMAIRE

Bakery Technology 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97719

Baserepo No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97718

Bashneft Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97718

Beheer- en Beleggingsmaatschappij Radi B.V.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97719

Belair House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97722

Belval Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97722

Ben Oldman Loan Partners S.à r.l.  . . . . . . . . .

97728

Charles River Laboratories Luxembourg II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97725

Drake Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97711

Driege Participations s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97712

Effepilux Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97711

Ellis Miller S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97711

ELM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97711

Erika S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97710

Essi Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97710

Estica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97710

Fiduciaire Jos. Thill, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97714

Fifof 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97714

Fifof 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97716

Find a Job S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97707

Fininco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97713

Fininco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97718

Fintecno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97713

Fintecno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97718

Fiparlux S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97713

Fläkt Woods ACS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97709

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl  . . .

97710

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . .

97709

Klay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97682

Lagest Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97704

LALUX RE, Société Anonyme de Réassurance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97704

Lamer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97704

Larochette Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97704

Laurinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97705

Lazarine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97705

Lireto Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97728

Lux Brand International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97705

Lux Economic Solutions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

97705

Luxembourg Investment Company 36 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97691

LUX-FUND Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97706

Lux GC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97706

MaplesFS (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97706

Publity R&D Ratingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

97691

97681

L

U X E M B O U R G

Klay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 205.739.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Tavistock Europe S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office at 56 Rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, and registered under number B132606,

here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, with professional address at 58, rue Charles Martel, by virtue of

a proxy given in Luxembourg on 22 April 2016.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Klay

S.à r.l.“ (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations Financières” according to
the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights

of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be a shareholder of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person that may or may not be a shareholder
of the Company.

97682

L

U X E M B O U R G

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred and two euro (EUR 12,502) represented

by twelve thousand and five hundred and two (12,502) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general

meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only by
any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

97683

L

U X E M B O U R G

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder
(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class A manager
and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman
shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or email. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

97684

L

U X E M B O U R G

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the distri-
bution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company but, in
either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each
shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Tavistock Europe S.à r.l., pre-named and represented as stated above declares to subscribe to twelve thousand

and five hundred and two (12,502) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay
them up as follows:

- by a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred (EUR 12,500).
The amount of EUR 12,500 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

- by a contribution in kind consisting of all the issued and outstanding shares, i.e. 100 shares held in Remispol Sp. z o.

o., with registered seat in Glogow, ul. Zlota Podkowa 5, Poland (“Remispol”), having a total value of EUR 11,605 (the
“Shares”), which shall be allocated as follows:

(i) two euros (2 Euros) to the share capital account of the Company; and
(ii) eleven thousand six hundred and three (11,603 Euros) to the share premium account of the Company.

<i>Evidence of the contribution in kind existence

The person appearing referred to the contribution agreement dated 22 April 2016 between the Company and Tavistock

Europe S.à r.l. in relation to the contribution of the Shares (the “Contribution Agreement”).

Proof of the ownership and the value of the Shares has been given to the undersigned notary by:
- a statement issued by the board members of Tavistock Europe S.à r.l. dated 22 April 2016 attesting the current number

of Shares, their value, their ownership and their free transferability.

- a statement of contribution value issued by the board of managers of the Company dated 22 April 2016.

<i>Effective implementation of the contribution

Tavistock Europe S.à r.l., as contributor, here represented as stated above, declares that:
(i) the Shares are fully paid-in;
(ii) it is the legal owner of the Shares;
(iii) none of the Shares are encumbered in any way whether by way of pledge, lien, security interest or otherwise;
(iv) no pre-emption rights apply with respect to the Shares and there are no other rights by virtue of which any person

may be entitled to demand that the Shares be transferred to him/her;

97685

L

U X E M B O U R G

(v) the Shares are freely transferable and there are no restrictions either in the law governing the Shares which would

restrict the transfer of the Shares and if there were any conditions precedent they have all been met;

(vi) there are no claims and/or legal actions that could have a material impact on the present contribution; and
(vii) in relation to the Shares, all formalities subsequent to the contribution, will be effected upon receipt of a certified

copy of the notarial deed documenting the contribution in kind.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Managers:

- Jefferson R. Voss, born on 2 November 1962 in Orlando, Florida, USA, and residing at 550, Jefferson Street, 34760

Oakland, Florida, USA; and

- Thomas B. Youth, born on 17 February 1964 in Hawaii, USA, and residing at 730 Lake Davis Drive, 32806 Orlando,

Florida, USA:

<i>Class B Managers:

- Laure Paklos, born on 7 November 1976 in Metz, France and having her professional address at 58 Rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg; and

- Christine Lynne De Cae-Evans, born on 21 May 1954 in Rossett, United Kingdom and having her professional address

at 58 Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 56, rue Charles Martel, L- 2134 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-deux avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Tavistock Europe S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B132606,

Ici représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 22 avril 2016.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Klay S.à r.l.» (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

97686

L

U X E M B O U R G

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion  et  le  contrôle  de  toute  société  ou  entreprise.  La  Société  sera  considérée  comme  une  Société  de  Participations
Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de
toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,

développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de trans-
formations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502), représenté par douze mille cinq

cent deux (12.502) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

97687

L

U X E M B O U R G

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs

gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés
ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société

donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les membres du
conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que, si
l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B,
au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en
faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

97688

L

U X E M B O U R G

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3  L'assemblée  générale  des  associés  peut  décider  de  distribuer  des  dividendes  intérimaires  sur  la  base  d'un  état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées ou,
lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais,
dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Tavistock Europe S.à r.l., précitée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à douze

mille cinq cent deux (12.502) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et
les libérer entièrement entièrement comme suit:

- moyennant versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

97689

L

U X E M B O U R G

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

- moyennant apport en nature consistant dans toutes les parts sociales émises, c'est-à dire 100 parts sociales détenues

dans Remispol Sp. z o. o., ayant son siège social à Glogow, ul. Zlota Podkowa 5, Pologne (“Remispol”), ayant une valeur
totale de onze mille six cent cinq euros (EUR 11.605) (les «Parts Sociales») qui doit être alloué comme suit:

(i) deux euros (EUR 2) au compte de capital social de la Société; et
(ii) onze mille six cent trois euros (EUR 11.603) au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport en nature

La personne comparante a fait référence au contrat d'apport daté du 22 avril 2016 conclu entre la Société et Tavistock

Europe S.à r.l. relatif à l'apport des Parts Sociales (le «Contrat d'Apport»).

La preuve de la propriété et de la valeur des Parts Sociales a été apportée au notaire instrumentant par le biais:
- d'une déclaration faite par les gérants de Tavistock Europe S.à r.l, en date du 22 avril 2016 qui atteste du nombre actuel

de Parts Sociales, de leur valeur, de leur propriété, de leur libre cessibilité,

- d'une déclaration sur la valeur de l'apport faite par les gérants de Klay S.à r.l. en date du 22 avril 2016.

<i>Réalisation effective de l'apport

Tavistock Europe S.à r.l., en tant qu'apporteur, tel que représenté ci-avant, déclare:
(i) que les Parts Sociales sont entièrement libérées;
(ii) être le propriétaire légal des Parts Sociales;
(iii) aucune Part Sociale n'est grevée par un nantissement, privilège, sûreté ou de quelque autre façon que ce soit;
(iv) qu'aucun droit préférentiel ne s'applique aux Parts Sociales et qu'il n'y a aucun autre droit en vertu duquel une

personne serait en droit de demander à ce que les Parts Sociales lui soit transférées;

(v) que les Parts Sociales sont librement cessibles et qu'il n'y a aucun obstacle dans la loi applicable aux Parts Sociales,

qui limiterait la cession des Parts Sociales et dans le cas où il y aurait des conditions suspensives, elles ont toutes été
remplies;

(vi) qu'il n'y a aucune demande ou action juridique pouvant avoir une incidence importante sur le présent apport; et
(vii) que concernant les Parts Sociales, toutes les formalités découlant de l'apport seront effectuées au moment de la

réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport en nature.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- Jefferson R. Voss, né le 2 novembre 1962 à Orlando, Florida, USA, et résidant au 550, Jefferson Street, 34760 Oakland,

Florida, USA; et

- Thomas B. Youth, né le 17 février 1964 à Hawaii, USA, et résidant au 730 Lake Davis Drive, 32806 Orlando, Florida,

USA:

<i>Gérants de classe B:

- Laure Paklos, née le 7 novembre 1976 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 58 Rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg; et

- Christine Lynne De Cae-Evans, née le 21 mai 1954 à Rossett, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle au 58

Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

97690

L

U X E M B O U R G

Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 27 avril 2016. 2LAC/2016/8929. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 avril 2016.

Référence de publication: 2016101177/489.
(160072420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Publity R&amp;D Ratingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 36 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.028.

In the year two thousand sixteen, on the sixth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Publity Real Estate Opportunity Services, a private public limited liability company (Société à responsabilité limitée),

incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with a share capital of four hundred and eight thousand euro
(EUR 408,000.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 187.131;

here represented by Peter-Jan Smet, Advocaat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Leipzig, on 6 April 2016.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of Luxem-

bourg Investment Company 36 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L -
2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 195.028, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg on 12 January 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1010 on 16 April 2015 (hereinafter the “Company”).

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declared having waived any notice requirement and deli-

berated on the following agenda:

<i>Agenda

1. Change of the name of the Company from “Luxembourg Investment Company 36 S.à r.l.” to “Publity R&amp;D Ratingen

S.à r.l.”;

2. Restatement of article 2 of the articles of association of the Company (the “Articles”) that shall now be stated as

follows:

“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.”

3. Full restatement of the Articles and subsequent renumbering of the Articles; and
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder required the undersigned notary to enact the following resolutions:

97691

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to “Publity R&amp;D Ratingen S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to restate article 2 of the Articles that shall now read as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate, and renumber, the Articles so as to read as follows:

Art. 1. Definition. As used in the present Articles, the terms defined below have the following respective meanings:

«Articles»

means the present articles of association of the Company.

«Board»

means the board of managers of the Company.

«Business Day»

means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in New York, London,
Frankfurt and Luxembourg are open for the transaction of normal business.

«Class A Manager»

has the meaning ascribed to it in article 14.

«Class B Manager»

has the meaning ascribed to it in article 14.

«Class C Manager»

has the meaning ascribed to it in article 14.

«Company»

means Publity R&amp;D Ratingen S.à r.l. as described in article 2.

«Law»

means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time.

«Manager»

means a manager of the Company.

«Major Decision»

means a decision which requires the unanimous Board approval in accordance with the
Articles and the Shareholders Agreement.

«Share»

means any share issued by the Company in accordance with the Articles and the
Shareholders Agreement, as the case may be.

«Shareholder»

means a shareholder of the Company and references to the “Shareholders” shall be
construed as reference to the “Sole Shareholder” when the Company has a sole shareholder.

«Shareholders Agreement» means any shareholders agreement which may be entered into, as the case may be, between

the Shareholders from time to time (if any).

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 2. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name “Publity R&amp;D Ratingen S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

3.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

97692

L

U X E M B O U R G

3.4 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

5.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, each Share having such rights and
obligations as set out in these Articles and in any Shareholders Agreement.

6.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of the premium account is at the free disposal of the Board.

6.3 The Company may redeem its own Shares subject to and in accordance with the Law and any Shareholders Agreement

including, for the avoidance of doubt, in view of distributions to its Shareholders.

6.4 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The Shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

8.3 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Shareholders.
8.4 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, inter vivos, the Shares may only be transferred to new

Shareholders subject to the approval of such transfer given by the Shareholders at a majority of three quarters of the share
capital. The Board shall not register any transfer of Shares in the Company's share register if such transfer of Shares is not
made in accordance with the relevant provisions of any Shareholders Agreement.

8.5 Any transfer of Shares in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement, as applicable,

shall  become  effective  towards  the  Company  and  third  parties  through  the  notification  of  the  transfer  to,  or  upon  the
acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

8.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

97693

L

U X E M B O U R G

Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased Shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 9. Collective decisions of the Shareholders.
9.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these Articles

as well as by the Shareholders Agreement.

9.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns and

shall act in accordance with the Law, the Articles and the Shareholders Agreement.

9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

9.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context
and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Share-
holder.

Art. 10. General meetings of Shareholders.
10.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

10.2 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and casts its vote in writing.

10.3 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

other similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
11.2 Save for a higher majority provided in the Articles or by the Law or by the Shareholders Agreement, collective

decisions of the Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half
of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the Shareholders may
be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered
letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the
fraction of the share capital represented.

11.3 Any decision relating to certain matters determined in accordance with the Shareholders Agreement shall require

the vote in favour of each Shareholder at a general meeting of the Shareholders properly convened and held.

11.4 If the Shareholders are unable to arrive at an unanimous decision on a certain matters that may be covered by the

Shareholders Agreement, then a deadlock shall be deemed to have occurred (a “Deadlock”). Whenever a Deadlock is
deemed to have occurred, each Shareholder is bound to observe any Deadlock procedure that may be agree between the
Shareholders in the Shareholders Agreement.

Art. 12. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 13. Amendment to the articles of association. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority

of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least, unless a higher majority is provided for in the
Shareholders Agreement.

D. Management

Art. 14. Powers of the sole Manager - Composition and powers of the Board - Appointment of the sole Manager or the

Board.

14.1 The Company is managed by one or more manager(s) (each a “Manager”) appointed by a resolution of the Sha-

reholders. In case of one Manager, she/he/it will be referred to as the sole Manager. In case of plurality of Managers, they
will constitute the Board.

14.2 In case of plurality of Managers, the Company is managed by a Board appointed by the general meeting of the

Shareholders, and which may be composed of one (1) or more class A managers (the “Class A Managers”) and/or one (1)
or more class B managers (the “Class B Managers”) and/or one (1) or more class C managers (the “Class C Managers”),

97694

L

U X E M B O U R G

appointed by the general meeting of Shareholders that determines their term of office and remuneration in accordance with
the Articles and the Shareholders Agreement.

14.3 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term sole Manager is not

expressly mentioned in the Articles, a reference to the Board used in the Articles is to be construed as a reference to the
sole Manager.

14.4 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Managers need not be Shareholders. They are

appointed by the general meeting of the Shareholders that determines the term of their office and remuneration and should
generally be professionally resident in Luxembourg. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Ma-
nagers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholders.

14.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law, by these Articles
or the Shareholders Agreement, as the case may be, to the general meeting of Shareholders.

14.6 The Board may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
14.7 The Board shall determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 15. Vacancy in the office of a Manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole Manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of Shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board shall be properly convened, minuted and held at such times as may be determined by the

Board and in any event not less than quarterly, at such times and at a place outside of the United Kingdom and Germany
as may be determined by the Board and, in any event not less than once a year at the registered office of the Company.

16.2 No meeting of the Board shall ordinarily be convened on less than five (5) Business Days' notice, but a meeting of

the Board may be convened by giving not less than six (6) hours' notice if, the interests of the Company would in the opinion
of a Class A Manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such meeting
of the Board were not dealt with as a matter of urgency, or if all the Managers agree. Any notice of a Board meeting shall
include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any
relevant papers to be discussed at the meeting.

16.3 No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a Board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.

Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a

Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. In the case of a tie, the chairman
does not have a casting vote at any meeting of the Board.

17.2 Subject to the provisions of article 17.3 below, the Board may deliberate and act validly only if (a) at least a majority

of the Managers are present or represented at a meeting of the Board and (b) (i) if there is appointed one (1) or more Class
A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s), at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are
present or represented; or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager
(s) and one (1) or more Class C Manager(s), at least one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager are present or represented.

17.3 Notwithstanding any provision to the contrary in the Law or the Articles, to be quorate a majority of the Managers

attending any meeting of the Board must be physically present in Luxembourg.

17.4 Subject to the Major Decisions, the Board shall decide on matters by simple majority vote of the Managers present

or represented and each Manager shall have one (1) vote at any meeting of the Board.

17.5 Subject to the Shareholders Agreement, any Manager may participate in any meeting of the board of managers by

telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in
the meeting to identify, and hear and speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent
to a participation in person at such meeting.

17.6 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

97695

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by (i) the chairman, if any, or (ii) in his absence by the

chairman pro tempore, and the secretary (if any) or (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one
(1) or more Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or
(iv) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more
Class C Manager(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by (i) the chairman, if any, or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more
Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or (iii) if there is
appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more Class C Manager
(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class C Manager.

18.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company will be bound in all circumstances by (i) the signature of the sole

Manager or, (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s): by the
joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or by the joint signature of two (2) Class B
Managers or, (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one
(1) or more Class C Manager(s): by the joint signature of one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1)
Class C Manager or, (iv) by the individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has
been delegated by a resolution of the Board, as the case may be.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the 31 December.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of

the Company's profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.

22.6  Unless  otherwise  provided  in  the  Shareholders  Agreement,  distributions  shall  be  made  to  the  Shareholders  in

proportion to the number of Shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide, subject to the provisions set forth in the Shareholders Agreement, to pay interim dividends

on the basis of interim financial statements prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these Articles do not allow to be distributed.

97696

L

U X E M B O U R G

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders

subject to the provisions of the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 4.2 of the Articles, the liquidation shall be

carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

24.2 Subject to the provisions of the Law and the Shareholders Agreement, the surplus resulting from the realisation of

the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in proportion to the number of
Shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined by a Shareholder Agreement, if

any, and in accordance with the Law.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 2,200.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le six avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Publity  Real  Estate  Opportunity  Services,  une  société  à  responsabilité  limitée,  constituée  et  régie  selon  les  lois  du

Luxembourg, avec un capital social de quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-) dont le siège social se situe à 6, rue
Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.131;

ici représentée par Peter-Jan Smet, Advocaat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Leipzig, le 6 avril 2016.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique»), représentant l'intégralité du capital social de Luxembourg

Investment Company 36 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de douze mille cinq-cents euros
(EUR 12.500,-) ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L -2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.028 constituée selon
acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 12 janvier 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1010 en date du 16 avril 2015
(ci-après la «Société»).

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, ayant déclaré avoir renoncé à toute formalité de convo-

cation a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de nom de la Société de «Luxembourg Investment Company 36 S.à r.l.» en «Publity R&amp;D Ratingen S.à

r.l.»;

2. Refonte de l'article 2 des statuts de la Société (les «Statuts») qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises

97697

L

U X E M B O U R G

ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la
location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts

sous toute forme ou en émettant toutes sortes d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou
non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-

tellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

3. Refonte complète des Statuts et renumérotation subséquente des Statuts; et
4. Divers.
L'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en “Publity R&amp;D Ratingen S.à r.l.”.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de refondre l'article 2 des Statuts qui sera désormais formulé de la manière suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou la location
de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts

sous toute forme ou en émettant toutes sortes d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou
non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-

tellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de refondre entièrement et de renuméroter les Statuts qui seront désormais lus comme suit:

Art. 1 

er

 . Définitions.  Lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, les termes définis ci-dessous auront la signification

respective suivante:

«Associés»

désigne un associé de la Société et la référence aux «Associés» doit être comprise comme
la référence à l'Associé Unique lorsque la Société a un associé unique.

«Conseil»

désigne le conseil de gérance de la Société.

«Décisions Majeures»

désigne une décision qui requiert l'accord unanime du Conseil en conformité avec les Statuts
et le Pacte d'Associés.

«Gérant»

désigne tout Gérant de Classe A, Gérant de Classe B ou Gérant de Classe C de la Société,
le cas échéant.

«Gérant de Classe A»

a la signification qui lui est donnée à l'article 14.

«Gérant de Classe B»

a la signification qui lui est donnée à l'article 14.

«Gérant de Classe C»

a la signification qui lui est donnée à l'article 14.

«Jour Ouvré»

désigne tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de New
York, Londres, Francfort, et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations courantes.

«Loi»

désigne la loi datant du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

«Pacte d'Associés»

désigne tout pacte d'associés qui pourrait être mis en place, le cas échéant, entre les Associés,
à tout moment.

«Part Sociale»

désigne toute part sociale émise par la Société en accord avec les Statuts et le Pacte
d'Associés, le cas échéant.

«Société»

Désigne Publity R&amp;D Ratingen S.à r.l. telle que définie à l'article 2.

97698

L

U X E M B O U R G

«Statuts»

désigne les présents statuts de la Société.

A. Nom - Objet social - Durée - Siège social

Art. 2. Nom - Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Publity R&amp;D Ratingen

S.à r.l.» (la «Société») qui sera régie par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
de même que les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

3.2 La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou
la location de biens immobiliers.

3.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.4 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts

sous toute forme ou en émettant toutes sortes d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou
non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

3.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des Statuts.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil. Il peut être transféré dans

toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des Statuts.

5.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil.

5.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social

ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) Parts Sociales d'un euro (EUR 1.-) chacune, chaque Part Sociale ayant des droits et obligations tels que
définis dans les Statuts et dans le Pacte d'Associés.

6.2 Outre le capital social, il peut être mis en place un compte de prime d'émission, dans lequel sera transférée toute

prime d'émission payée sur toute Part Sociale. Le montant du compte de prime d'émission est à la libre disposition du
Conseil.

6.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi et de tout Pacte d'Associés,

incluant, pour éviter tout doute, le rachat en vue de sa distribution aux Associés.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.

97699

L

U X E M B O U R G

7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des Parts Sociales - Transfert de Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans tout Pacte d'Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre

Associés.

8.4 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans tout Pacte d'Associés, inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement

transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les Associés représentant une
majorité des trois quarts du capital social. Le Conseil ne pourra enregistrer aucune cession de Parts Sociales dans le registre
des parts sociales de la Société si ladite cession de Parts Sociales n'est pas effectuée en accord avec les dispositions appli-
cables de tout Pacte d'Associés.

8.5 Toute cession de Parts Sociales, en accord avec la Loi, les Statuts et le Pacte d'Associés, le cas échéant, est opposable

à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément
aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

8.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'Associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 9. Décisions collectives des Associés.
9.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

Statuts, ainsi que par le Pacte d'Associés.

9.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il

détient, et devra agir conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d'Associés.

9.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale des Associés, pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.

9.4 En cas d'Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et par ces Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée générale
des Associés» devra être entendue comme une référence à l'Associé unique selon le contexte et le cas échéant et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des Associés seront exercés par l'Associé unique.

Art. 10. Assemblées générales des Associés.
10.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et renoncent aux formalités
de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

10.2 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé peut recevoir le texte des résolutions devant être prises

et exprimer son vote par écrit.

10.3 Un Associés peut être représenté lors de l'assemblée générale des Associés en nommant par écrit (ou par fax,

courrier électronique ou tout autre moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas nécessairement à être un Associé.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque Associé possède un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
11.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les Statuts, la Loi ou par le Pacte d'Associés, les décisions collectives

des Associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour
et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

11.3 Toute décision relative à certaines matières déterminées en conformité avec le Pacte d'Associés requièrent un vote

positif de la part de chaque Associés lors d'une assemblée générale des Associés de la Société dûment convoquée et tenue.

97700

L

U X E M B O U R G

11.4 Si les Associés ne sont pas en mesure d'aboutir à un vote unanime relativement à certaines matières qui sont

couvertes par le Pacte d'Associés, alors la situation sera celle d'une impasse (une «Impasse»). Lorsque survient une Impasse,
chaque Associé sera tenu de respecter toute procédure d'Impasse qui aura été approuvée par les Associés dans le Pacte
d'Associés.

Art. 12. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec leur consen-

tement unanime.

Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord de (i) la majorité des Associés (ii)

représentant les trois quarts du capital social au moins à moins qu'une majorité plus stricte ne soit requise dans le Pacte
d'Associés.

D. Gérance

Art. 14. Pouvoirs du Gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil - Nomination du Gérant unique du Conseil.

14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (chacun, un «Gérant») nommé par une résolution des Associés.

Dans le cas d'un Gérant unique, il/elle sera désigné(e) comme Gérant unique. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent
le Conseil.

14.2 En cas de pluralité de Gérants, la Société est gérée par un Conseil nommé par l'assemblée générale des Associés,

et qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A (les «Gérants de Classe A») et/ou d'un (1) ou plusieurs
gérants de classe B (les «Gérants de Classe B») et/ou d'un (1) ou plusieurs gérants de classe C (les «Gérants de Classe C»)
désignés par l'assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et leur rémunération conformément
aux Statuts et au Pacte d'Associés.

14.3 Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme Gérant unique n'est pas

expressément  mentionné  dans  ces  Statuts,  une  référence  au  Conseil  dans  ces  Statuts  devra  être  entendue  comme  une
référence au Gérant unique.

14.4 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans le Pacte d'Associés, les Gérants ne sont pas nécessairement des

Associés. Ils sont nommés par une assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et de leur
rémunération et devront en principe professionnellement résider au Luxembourg. A moins qu'il n'en soit stipulé autrement
dans le Pacte d'Associés, les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des
Associés.

14.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure

nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou
par les Statuts ou par le Pacte d'Associés, le cas échéant, à l'assemblée générale des Associés.

14.6 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

14.7 Le Conseil devra déterminer les responsabilités, la rémunération (le cas échéant), et la durée de la période de

représentation du mandataire et toute autre condition relative à son mandat.

Art. 15. Vacance d'un poste de Gérant.

15.1 Dans l'hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être comblée de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du Gérant par les Gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des Associés appelée à
statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un Gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des Associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.

16.1 Les réunions du Conseil devront être convoquées dans les règles, retranscrites dans des procès-verbaux et à chaque

fois tenues au moment déterminé par le Conseil et au moins tous les trimestres dans un lieu à l'extérieur du Royaume-Uni
et de l'Allemagne tel que déterminé par le Conseil et, dans tous les cas, au moins une fois par an au siège social de la Société
16.2 Aucune réunion du Conseil ne pourra sans tenir une convocation préalable d'au moins cinq (5) Jours Ouvrés, toutefois,
le Conseil peut être convoqué en tenant une convocation préalable d'au moins six (6) heures si les intérêts de la Société,
selon l'avis d'un Gérant de Classe A, risquent d'être défavorablement impactés si le sujet dont il doit être traité lors de la
réunion du Conseil n'était pas discuté en urgence, ou si tous les Gérants l'acceptent. Toute convocation du Conseil doit
comprendre l'ordre du jour identifiant, de façon raisonnablement précise, les sujets sur lesquels il doit être débattu lors de
la réunion, ainsi que les copies de tous les documents devant être discutés lors de la réunion.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les Gérants sont présents ou représentés

à un Conseil et renonce aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites approuvées par tous les
membres du Conseil.

97701

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Le Conseil peut élire parmi ses membres un président du Conseil. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut

ne pas être un Gérant et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil. En cas d'égalité des votes, le
président du Conseil ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.2 Sous réserve des dispositions de l'article 17.3 ci-dessous, le Conseil ne peut valablement délibérer que si (a) au

moins la majorité des Gérants sont présents ou représentés à la réunion du Conseil et (b) (i) lorsqu'un (1) ou plusieurs
Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe A et
un (1) Gérant de Classe B sont présents ou représentés; ou (ii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe
A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C sont présents ou représentés.

17.3 Nonobstant toutes dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, afin de respecter le quorum, une majorité des

Gérants présents à la réunion du Conseil doivent être physiquement présents au Grand-Duché de Luxembourg.

17.4 Sous réserve des Décisions Majeures, le Conseil prend les décisions à la majorité simple des votes des Gérants

présents ou représentés et chaque Gérant dispose d'une (1) voix lors de toute réunion du Conseil.

17.5 Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone

ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de
s'identifier, s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La par-
ticipation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne lors de ladite réunion.

17.6 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valides et auront la même valeur que des résolutions

prises lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures devront apparaître sur un seul document
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et devront être attestées par un original ou par télégramme, télex, facsimilé,
ou e-mail.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil - Procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) en

son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou (iii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de
Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au moins un (1) Gérant de
Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iv) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou plusieurs Gérant
(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants dont au moins un (1) Gérant
de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui
pourront être produits en justice ou autre, devront être signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) lorsqu'un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au
moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un
(1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants dont
au moins un (1) Gérant de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C.

18.2 Les décisions du Gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte devront être
signés par le Gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature du Gérant unique, ou

(ii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés: par la
signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B ou par la signature conjointe de deux (2)
Gérants de Classe B, ou (iii) lorsqu'un ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un ou
plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés: par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A, d'un (1) Gérant de
Classe B et d'un (1) Gérant de Classe C, ou (iv) par la seule signature ou les signatures conjointes de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature a été délégué par une résolution du Conseil, selon le cas.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés doit désigner le(s) commissaire(s) et
déterminer la durée de leurs fonctions.

20.2  Un  commissaire  pourra  être  révoqué  à  tout  moment,  sans  préavis  et  sans  motif,  par  l'assemblée  générale  des

Associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

97702

L

U X E M B O U R G

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet Associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bénéfices dis-

tribuables de la Société conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d'Associés.

22.6 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans le Pacte d'Associés, les distributions aux Associés sont effectuées

en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider, sous réserve de respecter les dispositions du Pacte d'Associés, de distribuer des acomptes

sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds
suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-

formément à la Loi, aux Statuts, et au Pacte d'Associés.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 4.2 des Statuts, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Conformément aux dispositions de la Loi et du Pacte d'Associés, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et

du passif sera distribué entre les Associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé le cas échéant par un Pacte d'Associés

et en conformité avec la Loi.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à EUR 2.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.-J. SMET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12146. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016101211/704.
(160072590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

97703

L

U X E M B O U R G

Lagest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 550.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 172.000.

<i>Résolution du gérant unique

Le gérant unique prend la résolution suivante
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 2 mai 2016.

Gaël LUDWICZAK.

Référence de publication: 2016105087/13.
(160077100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

LALUX RE, Société Anonyme de Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 163.698.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA LUXEMBOURGEOISE RE
Société Anonyme de Réassurance
Signatures
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Référence de publication: 2016105088/13.
(160076945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Lamer S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 347.500,00.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 135.831.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique datées du 02 mai 2016

En date du 02 mai 2016, l’actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
Audiex S.A., ayant son siège social à 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B65.469,

jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires chargée d'approuver les comptes annuels de la Société

au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2016.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016105089/18.
(160077187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Larochette Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.656.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.624.

Suite à un transfert de parts sociales en date du 1 

er

 décembre 2015, toutes les 706.276 parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 25,- chacune représentant la totalité du capital de Larochette Invest S.à r.l. appartiennent à GALAROCH HOL-

97704

L

U X E M B O U R G

DINGS INC., société à responsabilité limitée avec siège social à L-1653 Luxembourg 2, avenue Charles de Gaulle 2,
inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg section B numéro 202030, associé unique.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016105090/13.
(160076916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Laurinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 187.170.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2016.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016105091/14.
(160076249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Lazarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.811.

Le siège social de la société Centuria Real Estate Asset Management International S.A., associé de la Société, se situe

au 15, Rue Léon Laval, L - 3372 Leudelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAZARINE S.à r.l.

Référence de publication: 2016105092/12.
(160076343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Lux Brand International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 189.647.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mai 2016.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016105103/13.
(160076864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Lux Economic Solutions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 95.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97705

L

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 6 mai 2016.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2016105104/11.
(160076282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Lux GC S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 194.499.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105105/9.
(160076775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

LUX-FUND Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.522.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2016

Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2015, le terme du mandat des Adminis-

trateurs a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au Conseil

d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2017:

Monsieur Aly KOHLL, Président
Monsieur Luis DIAS BARROS, Administrateur
Monsieur Mike FELTEN, Administrateur
Monsieur Marc FOHR, Administrateur
Monsieur Claude HIRTZIG, Administrateur
Monsieur Norbert NICKELS, Administrateur
Monsieur Christian REYGAERTS, Administrateur
Monsieur Alain RIES, Administrateur
Madame Ingrid STEVENS, Administrateur
Monsieur Carlo STRONCK, Administrateur
Monsieur Paolo VINCIARELLI, Administrateur
Monsieur Laurent ZAHLES, Administrateur.
Nomination du Commissaire aux comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'entreprises, ERNST &amp; YOUNG S.A., a été fixé jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A.

(35E, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en avril 2017.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2016105106/34.
(160076913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

MaplesFS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

Les comptes annuels au 30 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97706

L

U X E M B O U R G

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016105120/10.
(160077131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Find a Job S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7545 Mersch, 17, rue Lohrbierg.

R.C.S. Luxembourg B 205.945.

STATUTS

L'an deux mille seize, le vingt-et-un avril.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Madame Natalia ZVEREVA, traductrice assermentée, née à Crasnaia/Gorca (Moldavie) le 6 mars 1977, demeurant à

L-7545 Mersch, 17, rue Lohrbierg,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

"La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’édition d’imprimés et de documents multimédia sous quelque forme que ce soit, ainsi

que  leur  conception,  réalisation,  mise  en  valeur  par  vente,  échange  ou  autrement  ainsi  que  la  commercialisation  et  la
diffusion de ces publications par tous moyens, y compris par livres, journaux, affiches, brochures, guides et sites internet,
notamment dans le domaine du marché de l’emploi.

La société a encore pour objet le service d´orientation des étrangers nouveaux arrivants sur le marché de l´emploi,

l’organisation de sessions d´information individuelles et collectives, l’organisation d’ateliers de recherche d’emploi et de
toute autre activité visant à faciliter l’insertion dans le domaine de l’emploi des étrangers.

La société a enfin pour objet des travaux de rédaction et de traduction et des cours de langues tous niveaux.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Find a Job S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'associé unique et en cas de pluralité

d'associés par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modi-
fication des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

97707

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers non-associés que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

La transmission de parts sociales entre associés est libre.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives

ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-etun décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les CENT (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, à savoir:
Madame Natalia ZVEREVA, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

97708

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention

Madame Natalia ZVEREVA déclare et Monsieur Sean GROGAN, traducteur assermenté, né à Mowbray Wynberg

(Afrique du Sud) le 12 septembre 1975, époux de Madame Natalia ZVEREVA, demeurant à L-7545 Mersch, 17, rue
Lohrbierg, intervient aux présentes et confirme que les DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) qui consti-
tuent le capital social sont des fonds propres à Madame Natalia ZVEREVA, de sorte que les parts sociales sont un bien
propre à Madame Natalia ZVEREVA.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100,00
€).

<i>Décisions de l'associée unique

L'associée unique prend les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Madame Natalia ZVEREVA, prénommée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-7545 Mersch, 17, rue Lohrbierg.

<i>Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, qualité

et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. ZVEREVA, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/9008. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105832/129.
(160078142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016105833/10.
(160077332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Fläkt Woods ACS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 158.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016105834/10.
(160077339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

97709

L

U X E M B O U R G

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016105835/10.
(160077329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Erika S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 121.098.

Nous certifions par la présente qu'une cession de 160 (cent soixante) parts sociales, représentant 100% du capital de

notre société, a été effectuée avec effet au 7 décembre 2015

- de Small Cap Equity Partners, Professional Trust Company (Ireland) Limited et Private Trustees SA. Agissant pour

le compte de SAN PIETRO TRUST

- en faveur de M. Andrea GARIBBO, né à Monza (Italie) le 13 septembre 1970 avec adresse professionnelle au Via

Fratelli Gabba 1, I - 20121 Milan, Italie

Fait à Luxembourg le 10 mai 2016.

PRIVATE TRUSTEES SA
<i>Gérant

Référence de publication: 2016105818/16.
(160078350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Essi Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 158.496.

EXTRAIT

- La société a été informée de la démission de M. Alexandre TASKIRAN de ses fonctions d'administrateur de la Société

en date du 23 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESSI PARTICIPATIONS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016105819/13.
(160078427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Estica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 104.913.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2016105820/12.
(160078457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

97710

L

U X E M B O U R G

Effepilux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.242.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 29 avril 2016

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2017, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agrée, Deloitte Audit
S.à.r.l., résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105806/12.
(160078290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Ellis Miller S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 154.278.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Gabriele Schneider
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016105808/13.
(160077359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

ELM S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 33, rue de la Sémois.

R.C.S. Luxembourg B 164.112.

Il résulte d'une lettre adressée à la société la démission de Madame Elise Lethuillier, à la date du 25 avril 2016, en tant

que gérant de la société ELM SARL, avec effet au 11 avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2016105809/13.
(160078284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Drake Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.031.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2016105763/14.
(160078024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

97711

L

U X E M B O U R G

Driege Participations s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.526.

L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur John DRIEGE, indépendant, né à Heist op den Berg (Belgique), le 17 août 1960, demeurant à L-8479 Eischen,

10, Cité Bettenwiss,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "DRIEGE PARTICIPA-

TIONS s. à r.l." (numéro d’identité 2007 24 63 340), avec siège social à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 134.526, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre
2007, publié au Mémorial C, numéro 127 du 17 janvier 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 25 janvier 2012, publié au Mémorial C, numéro 862 du 2 avril 2012,

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille euros (€ 750.000.-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) à sept cent soixante-deux mille cinq cents
euros (€ 762.500.-), par l'émission de six mille (6.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (€ 125.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, libérées intégralement par
l’apport de cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société à responsabilité limitée «JOHN DRIEGE S.à r.l.», avec social
à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 48.286, détenues par Monsieur John
DRIEGE, comparant, évaluées à un montant total de huit cent vingt-cinq mille euros (€ 825.000.-), ledit apport étant
rémunéré en capital à hauteur de sept cent cinquante mille euros (€ 750.000.-), comme dit ci-dessus et à hauteur du solde,
soit soixante-quinze mille euros (€ 75.000.-), au moyen d’une soulte qui sera versée à l’apporteur.

Il est certifié au notaire soussigné de l'évaluation desdites parts sociales apportées par un bilan établi en date du 31

décembre 2015, signé par le gérant unique, et par une attestation établie par ledit gérant et Monsieur Nico NOTHUMB,
expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, que la valeur des cent vingt-cinq (125) parts sociales de
la société à responsabilité limitée «JOHN DRIEGE S.à r.l.» apportées par Monsieur John DRIEGE est à ce jour au moins
égale à huit cent vingt-cinq mille euros (€ 825.000.-), lesquels bilan et attestation, après avoir été signés "ne varietur" par
le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Il résulte encore de la prédite attestation que les parts sociales apportées ne sont pas gagées et peuvent faire librement

l’objet du présent apport.

Est ensuite intervenue aux présentes la société "DRIEGE PARTICIPATIONS s. à r.l.", préqualifiée, ici représentée par

son gérant unique Monsieur John DRIEGE, comparant, laquelle a déclaré donner son agrément à l’apport susvisé, en
application de l’article 8 des statuts de la société «JOHN DRIEGE S.à r.l.».

Suite à la prédite augmentation de capital, toutes les parts sociales appartiennent à Monsieur John DRIEGE, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la prédite augmentation de capital, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de

l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 6. Al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents euros (€ 762.500.-), représenté

par six mille cent (6.100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune."

<i>Troisième résolution

L’associé unique constate que l’adresse de l’associé unique, respectivement du gérant unique Monsieur John DRIEGE

est désormais fixée à L-8479 Eischen, 10, Cité Bettenwiss.

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de l’augmentation de capital faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les
biens servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

97712

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à deux mille trois cents euros (€ 2.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DRIEGE, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14377. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105764/66.
(160078228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Fiparlux S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 11.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2016105855/13.
(160078281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Fininco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016105852/13.
(160077523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Fintecno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 83.283.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg

97713

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016105853/18.
(160077309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Fiduciaire Jos. Thill, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.335.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016105848/10.
(160077789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Fifof 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.970.

In the year two thousand sixteen, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxemburg.

THERE APPEARED:

BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS LUXEMBOURG, a public limited company (“société anonyme”) go-

verned by the laws of Luxembourg with registered office in L-5826 Hesperange, 33 rue de Gasperich, Grand Duchy of
Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies Registry of Luxembourg, under number B 27.605 acting in the name
and on behalf of BNP Paribas Private Real Estate Fund of Funds - Value Added Europe I, a Luxembourg common part-
nership - specialized investment fund (FCP-SIF) (the “Shareholder”),

here represented by Mr. Guillaume Debauve, private employee, professionally residing in Hesperange, by virtue of a

proxy under private seal, which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that it is the sole actual shareholder of..FIFOF 1 S.à r.l.” a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-5826
Hesperange, 33, Rue de Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 16,000,- and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B
124.970, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
on 27 

th

 December 2006, published under number 876 in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 14 

th

May 2007 and whose articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Edouard Delosch,
then notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 

th

 August 2012, published under number 2180 in

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 3 

rd

 September 2012 (the “Company”).

II. that it has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company from “33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange” to “10, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg”.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company.
III. that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange

to 10, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Second resolution

The Shareholder decides to amend subsequently the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the

Company so as to henceforth read as follows:

97714

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Registered Office. (First paragraph). "The registered office of the Company is established in the city of Luxem-

bourg."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.605, agissant au nom et pour le compte de BNP Paribas
Private Real Estate Fund of Funds - Value Added Europe I, un fonds commun de placement luxembourgeois - fonds
d'investissement spécialisé (FCP - FIS) (l'«Associé»),

ici représentée par M. Guillaume Debauve, employée privée, demeurant professionnellement à Hesperange, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et
par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est la seule associée de la société «FIFOF 1 S.à r.l.» une société à responsabilité limitée constituée et existante

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-5826 Hesperange, 33, Rue de Gasperich, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 16.000.- et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  124.970,  constituée  en  vertu  d'un  acte  de  Maître  Henri  Hellinckx,  alors  notaire  de
résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 14 mai 2007 sous le numéro 876 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un
acte de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg en date du 7 août
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 septembre 2012 sous le numéro 2180 (la «Société»).

II. Qu'elle reconnaît avoir été entièrement informée des résolutions à adopter sur base de l'ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social de la Société de 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 10, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg;

2 Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société;
IV. qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de transférer le siège social de la Société de 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 10, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui

donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Siège Social. (Premier paragraphe). «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

97715

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire sous-

signé par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: G. DEBAUVE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14172. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105849/102.
(160077929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Fifof 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.985.

In the year two thousand sixteen, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxemburg.

THERE APPEARED:

BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS LUXEMBOURG, a public limited company (société anonyme) governed

by the laws of Luxembourg with registered office in L-5826 Hesperange, 33 rue de Gasperich, Grand Duchy of Luxem-
bourg, inscribed in the Trade and Companies Registry of Luxembourg, under number B 27.605, acting in the name and on
behalf of BNP Paribas Private Real Estate Fund of Funds - Value Added Asia I, a Luxembourg common partnership -
specialized investment fund (FCP-SIF) (the “Shareholder”);

here represented by Mr. Guillaume Debauve, private employee, professionally residing in Hesperange, by virtue of a

proxy under private seal, which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that it is the sole actual shareholder of..FIFOF 2 S.à r.l.” a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-5826
Hesperange, 33, Rue de Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 85,500.- and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B
124.985, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
on 27 

th

 December 2006, published under number 861 in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 11 

th

May 2007 and whose articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Edouard Delosch,
then notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 

th

 August 2012, published under number 2180 in

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 3 

rd

 September 2012 (the “Company”).

II. that it has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company from “33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange” to “10, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg”.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company.
III. that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange

to 10, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Second resolution

The Shareholder decides to amend subsequently the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the

Company so as to henceforth read as follows:

Art. 5. Registered Office. (First paragraph). "The registered office of the Company is established in the city of Luxem-

bourg."

97716

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.605, agissant au nom et pour le compte de BNP Paribas
Private Real Estate Fund of Funds - Value Added Asia I, un fonds commun de placement luxembourgeois - fonds d'in-
vestissement spécialisé (FCP - FIS) (l'«Associé»),

ici représentée par M. Guillaume Debauve, employée privée, demeurant professionnellement à Hesperange, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et
par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est la seule associée de la société «FIFOF 2 S.à r.l.» une société à responsabilité limitée constituée et existante

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-5826 Hesperange, 33, Rue de Gasperich, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 85.500,- et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  124.985,  constituée  en  vertu  d'un  acte  de  Maître  Henri  Hellinckx,  alors  notaire  de
résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 11 mai 2007 sous le numéro 861 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un
acte de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg en date du 7 août
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 septembre 2012 sous le numéro 2180 (la «Société»).

II. Qu'elle reconnaît avoir été entièrement informée des résolutions à adopter sur base de l'ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social de la Société de 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 10, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg;

2 Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société;
IV. qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de transférer le siège social de la Société de 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 10, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui

donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Siège Social. (Premier paragraphe). «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

97717

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire sous-

signé par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: G. DEBAUVE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14173. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105850/102.
(160077931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Fininco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016105851/13.
(160077522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Fintecno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 83.283.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016105854/11.
(160077309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Bashneft Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 180.623.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016106581/10.
(160079326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

Baserepo No.1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.772.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 26 avril 2016

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de DELOITTE Audit, avec siège social au 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 67 895 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg, en tant que Réviseur Externe et ce, concernant l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2016.

97718

L

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 4 mai 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016106580/15.
(160078652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

Beheer- en Beleggingsmaatschappij Radi B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 194.137.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 9 mai 2016

<i>Résolution:

L'assemblée a décidée de nommer, pour une période illimitée:
- Monsieur Hans de Graaf, Retired Manager, né le 19/04/1950 à Reeuwijk, demeurant à 20, rue JP Wilhem, L-8271

Mamer, en tant que nouveau gérant en remplacement à Monsieur Johan Dejans.

- Monsieur Douwe Hendrik Jacob Terpstra, Independent Director, né le 31/10/1958 à Leeuwarden, demeurant profes-

sionnellement à 7, rue du village, L-6183 Gonderange, en tant que nouveau gérant en remplacement à Monsieur Wilfred
Johan Van Dam.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016106582/18.
(160078472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

Bakery Technology 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 200.765.

In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth of April.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the single partner of Bakery Technology 5, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée unipersonelle) organised under the laws of Luxembourg with its registered office
at L-7610 Larochette, 18, Place Bleech, registered with the Trade and Companies Register under number B 200765. The
Company was incorporated on the 7 

th

 October 2015 pursuant to a notarial deed which deed was published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C number 3332 of December 12, 2015.

There appeared:

Sarabel Bakery Investment S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 50, rue Charles Martel, 1 

st

 floor, 2134 Luxembourg, RCS Luxembourg 180570, (the Single Partner),

hereby represented by Mr H.H.J (Rob) Kemmerling, residing professionally at 50, rue Charles Martel L-2134 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and will be filed along with such deed with the registration
authorities.

The Single Partner, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Single Partner owns all the 12,500 shares having a nominal value of EUR 1.- each in the share capital of the

Company;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) To accept the resignation of Andreas Management Services S.à r.l. as “Gérant A” of the Company and give full

discharge for its duties and functions.

2) To accept the resignation of Mr. B.L.M. Schreuders as “Gérant A” of the Company and give full discharge for his

duties and functions.

3) To accept the resignation of Mr. W.A. Blijdorp as “Gérant B” of the Company and give full discharge for his duties

and functions.

97719

L

U X E M B O U R G

4) To appoint Mr Rob Kemmerling as ‘Gérant A’
5) To appoint Claude Zimmer as ‘Gérant A’
6) To appoint the company LuxGlobal Management S.à r.l., having its registered office at L-2134 Luxembourg, 50, rue

Charles Martel, registered with the Trade and Companies’ Register under the number B 159.893 as “Gérant B”.

7) To change the corporate seat and registered address to 50, rue Charles Martel, 1 

st

 floor, 2134 Luxembourg

III. that the Single Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Single Partner accepts the resignation of Andreas Management Services S.à r.l. as “Gérant A” of the Company and

grants full discharge for its duties and functions.

<i>Second resolution

The Single Partner accepts the resignation of Mr. Bastiaan Lodewijk Melchior Schreuders as “Gérant A” of the Company

and grants full discharge for his duties and functions.

<i>Third resolution

The Single Partner accepts the resignation of Mr. Willem Adriaan Blijdorp as “Gérant B” of the Company and grants

full discharge for his duties and functions.

<i>Fourth resolution

The Single Partner resolves to appoint as “Gérant A” for an unlimited duration:
Mr Rob Kemmerling, born at Heerlen (The Netherlands) on 22 March 1965 residing professionally at 50, rue Charles

Martel L-2134 Luxembourg

<i>Fifth resolution

The Single Partner resolves to appoint as “Gérant A” for an unlimited duration:
Mr Claude Zimmer, born at Luxembourg on 18 July 1956 residing professionally at 50, rue Charles Martel L-2134

Luxembourg

<i>Sixth resolution

The Single Partner resolves to appoint as “Gérant B” for an unlimited duration:
The company LuxGlobal Management S.à r.l.”, having its registered office at L-213 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 159893.

<i>Seventh resolution

The Single Partner resolves to change the corporate seat and registered address to 50, rue Charles Martel, 1 

st

 floor, 2134

Luxembourg.

Article 2.1. of the Articles of Incorporation is therefore amended as follows:

2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Bakery Technology 5, une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7610 Larochette, 18, Place Bleech,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 220765. La Société a été
constituée le 7 octobre 2015 en vertu d’un acte notarié, publié au numéro 3332 du Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C en date du 12 décembre 2015.

97720

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Sarabel Bakery Investment S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 50, rue Charles Martel, 1 

st

 floor, 2134 Luxembourg, RCS Luxembourg 180570, (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Rob Kemmerling, avec adresse professionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient la totalité des 12.500 parts sociales du capital social de la Société, chaque part ayant une

valeur nominale de EUR 1.-

II. que l'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la démission de Andreas Management Services S.à r.l. comme «Gérant A» de la Société et décharge

pour l’exécution de ses devoirs et fonctions.

2) Acceptation de la démission de M. B.L.M. Schreuders comme «Gérant A» de la Société et décharge pour l’exécution

de ses devoirs et fonctions.

3) Acceptation de la démission de M. W.A. Blijdorp comme «Gérant B» de la Société et décharge pour l’exécution de

ses devoirs et fonctions.

4) Nomination de Monsieur Rob Kemmerling comme «Gérant A».
5) Nomination de Claude Zimmer comme «Gérant A».
6) Nomination de la société LuxGlobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue

Charles Martel, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159.893 comme «Gérant B».

7) Transfert du siège social au 50, rue Charles Martel, 1 

er

 étage, 2134 Luxembourg.

III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé unique accepte la démission de Andreas Management Services S.à r.l. comme «Gérant A» de la Société et

lui donne décharge pour l’exécution de ses devoirs et fonctions.

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique accepte la démission de M. Bastiaan Lodewijk Melchior Schreuders comme «Gérant A» de la Société

et lui donne décharge pour l’exécution de ses devoirs et fonctions.

<i>Troisième résolution

L’Associé unique accepte la démission de M. Willem Adriaan Blijdorp comme «Gérant B» de la Société et lui décharge

pour l’exécution de ses devoirs et fonctions.

<i>Quatrième résolution

L’Associé unique décide de nommer Monsieur Rob Kemmerling, né à Heerlen (Pays-Bas) le 22 Mars 1965 avec adresse

professionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg comme «Gérant A» pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L’Associé  unique  décide  de  nommer  Monsieur  Claude  Zimmer,  né  à  Luxembourg  le  18  Juillet  1956  avec  adresse

professionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg comme «Gérant A» pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L’Associé unique décide de nommer LuxGlobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50,

rue Charles Martel, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159.893 comme «Gérant B» pour
une durée indéterminée.

<i>Septième résolution

L’Associé unique décide de transférer le siège social au 50, rue Charles Martel, 1 

er

 étage, à L-2134 Luxembourg et de

modifier en conséquence l’article 2.1. des statuts comme suit:

2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

97721

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: R. KEMMERLING et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13674. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016106579/140.
(160078551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

Belair House, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.782.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

<i>Pour: BELAIR HOUSE
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016106583/14.
(160079342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

Belval Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 205.984.

STATUTS

L'an deux mille seize, le deuxième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société «id est s.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.274,

Ici représentée par son gérant unique: Monsieur Paolo CREA, expert comptable, né à Thionville (France), le 18 janvier

1968, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon, et

2. La société «CANOM CONSEILS s.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège à L-8399 Windhof, 2, rue

d’Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.838,

Ici représentée par son gérant unique: Monsieur Olivier MURRU, expert comptable, né à Arlon (B), le 29 juin 1971,

demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la gestion d’un ou plusieurs immeubles situés au Luxembourg

ou à l’étranger pour son compte propre, à l’exclusion de toute activité en qualité d’agent immobilier ou de promoteur
immobilier.

Elle peut emprunter avec ou sans constitution d'hypothèque, contracter ou accorder un crédit, se porter caution et donner

toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

97722

L

U X E M B O U R G

La société peut exercer toutes activités et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation,
et ce aussi bien au Grand Duché de Luxembourg qu’à à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Belval Real Estate S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de cent euros

(EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle d’un des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

97723

L

U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclare souscrire les mille (1.000) parts

sociales comme suit:

- id est s.à r.l., pré-qualifiée,
Cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

- CANOM CONSEILS s.à r.l., pré-qualifiée,
Cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

97724

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paolo CREA, expert-comptable, né à Thionville (France) le 18 janvier 1968, demeurant professionnellement

à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon, et

- Monsieur Olivier MURRU, expert-comptable, né à Arlon (B) le 29 juin 1971, demeurant professionnellement à L-8399

Windhof, 2, rue d’Arlon.

3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L- 8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social
tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. CREA, O. MURRU, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14549. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016106584/169.
(160079520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

Charles River Laboratories Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 205.500.

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth of May.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur- Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

WIL Europe Holdings B.V., a private company with limited liability incorporated and existing under the laws of the

Netherlands, having its registered seat in 's-Hertogenbosch (the Netherlands) and its business office at Hambakenwetering
7, 5231 DD 's-Hertogenbosch (the Netherlands), registered with the trade register of the Chamber of Commerce under
number 17179626 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Ms. Laurie Mamane, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, as the Sole Shareholder, is representing the entire share capital of Charles River Laboratories

Luxembourg II, a société à responsabilité limitée with a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR
125,000.-), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 205.500, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 14 April 2016,

97725

L

U X E M B O U R G

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended
yet (hereinafter the “Company”).

The Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company takes, and requires the undersigned notary

to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter "the

Law"), the Sole Shareholder resolves to transfer the place of effective management and seat of central administration of
the Company to the United Stated of America and to accordingly file a request to register the Company with the Secretary
of the State of Delaware (“Trade Register”). On the basis of articles 2 and 159 of the Law and under the condition precedent
of the registration of the Company with the Trade Register, the Sole Shareholder thus decides that the Company adopts the
American nationality.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder further decides to transfer the registered office of the Company, under the condition precedent of

the registration of the Company with the Trade Register (hereafter the "Effective Date"), from 412F, route d’Esch, L - 1030
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, the United
States of America, this transfer not giving rise, legally nor fiscally, to the creation of any new company.

<i>Third resolution

A new American corporate form and new articles of association of the Company complying with the laws of the State

of Delaware have been submitted to the Sole Shareholder. A copy of said articles of association of the Company will remain
attached to this deed to be filed at the same time (the “Appendix A”).

For the purpose of registering the Company with the Trade Register, the Sole Shareholder approves the new corporate

form and the new articles of association of the Company, and resolves to adopt that the new articles of association of the
Company are replacing the current articles of association of the Company in their entirety on the Effective Date.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to accept the resignation of the current managers of the Company with effect as of the

Effective Date:

(i) David P. Johst, born in Fulton, New York, United States of America on 6 December 1961, professionally residing

at 7, Meadow View Lane, USA - MA 01810 Andover, Class A Manager;

(ii) David R. Smith, born in Dhekelia, Cyprus on 21 September 1965, professionally residing at 165 Tremont Street,

Apt. 1301, Boston, MA 02111, Class A Manager;

(iii) Harald Charbon, born in Verviers, Belgium on 11 July 1969, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Class B Manager; and

(iv) Francesco Cavallini, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 16 November 1986, professionally

residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Class B Manager.

The Sole Shareholder decides to grant full discharge to the current managers for the exercise of their mandates.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as new managers, with effect as of the Effective Date and for an unlimited

duration:

(i) David P. Johst, born in Fulton, New York, United States of America on 6 December 1961, professionally residing

at 7, Meadow View Lane, USA - MA 01810 Andover;

(ii) David R. Smith, born in Dhekelia, Cyprus on 21 September 1965, professionally residing at 165 Tremont Street,

Apt. 1301, Boston, MA 02111; and

(iii) Davide Andrea Molho, born in Milano, Italia on 8 January 1970, professionally residing at 251 Ballardvale Street,

Wilmington, MA 01887.

The above mentioned managers will have the powers provided for in the articles of association of the Company.
The above mentioned managers have accepted their duties in advance and have declared not to be subject to any res-

triction from law or regulation likely to prevent them from performing their duties.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

97726

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille seize, le treize mai.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

WIL Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social au 's- Hertogenbosch (les Pays-Bas) et son bureau principal à Hambakenwetering 7, 5231 DD 's-Herto-
genbosch (les Pays-Bas), et immatriculée auprès du registre du commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro
17179626 (L’«Associé Unique»),

ici  représentée  par  Melle  Laurie  Mamane,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration

donnée sous seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante en tant qu' Associé Unique représente l’intégralité du capital social de Charles River Laboratories Lu-

xembourg II, une société à responsabilité limitée avec un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-),
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030
Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 205.500, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné, le 14 avril 2016, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas encore été modifiés (ci-après la “Société”).

L’Associé Unique représentant l’intégralité du capital social de la Société prie le notaire instrumentant d'acter les réso-

lutions qui suivent:

<i>Première résolution

Conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la

«Loi»), l'Associé Unique décide de transférer le lieu de la gestion effective et du siège de l'administration centrale de la
Société aux Etats-Unis d’Amérique et de présenter en conséquence une requête afin que la Société soit dûment immatriculée
auprès du Secrétariat de l’Etat du Delaware (le «Registre de Commerce»). Sur la base des articles 2 et 159 de la Loi et sous
la condition suspensive de l’immatriculation de la Société auprès du Registre de Commerce, l'Associé Unique décide de
faire adopter par la Société la nationalité américaine.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société, sous la condition suspensive de l’immatriculation

de la Société auprès du Registre de Commerce (ci-après la «Date Effective»), du 412F, route d’Esch, L - 1030 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, les Etats-Unis d’Amé-
rique, à partir de la Date Effective, ce transfert ne donnant lieu ni légalement ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle
société.

<i>Troisième résolution

Une nouvelle forme sociale américaine et de nouveaux statuts de la Société, en accord avec les lois de l’Etat du Delware,

ont été soumis à l'Associé Unique. Une copie desdits statuts restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même
temps (”Appendix A”).

Pour des raisons d'immatriculation de la Société auprès du Registre de Commerce, l'Associé Unique approuve la nouvelle

forme sociale américaine et les nouveaux statuts de la Société, et décide d'adopter les nouveaux statuts de la Société comme
remplaçant les statuts coordonnés actuels de la Société dans leur intégralité à la Date Effective.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission des gérants actuels de la Société, avec effet à la Date Effective:
(i) David P. Johst, né à Fulton, New York, Etats-Unis d'Amérique le 6 Décembre 1961, résidant professionnellement

au 7, Meadow View Lane, USA - MA 01810 Andover, Gérant de Catégorie A;

(ii) David Ross Smith, né à Dhekelia, Chypre le 21 Septembre 1965, résidant professionnellement à 165 Tremont Street,

Apt. 1301, Boston, MA 02111, Gérant de Catégorie A;

(iii) Harald Charbon, né à Verviers, Belgique le 11 juillet 1969, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de Catégorie B; et

(iv) Francesco Cavallini, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de Catégorie B.

L’Associé Unique décide d’accorder décharge complète des gérants actuels pour l’exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveaux gérants, avec effet à la Date Effective et pour une durée

indéterminée:

97727

L

U X E M B O U R G

(i) David P. Johst, né à Fulton, New York, Etats-Unis d'Amérique le 6 Décembre 1961, résidant professionnellement

au 7, Meadow View Lane, USA - MA 01810 Andover;

(ii) David Ross Smith, né à Dhekelia, Chypre le 21 Septembre 1965, résidant professionnellement à 165 Tremont Street,

Apt. 1301, Boston, MA 02111; et

(iii) Davide Andrea Molho, né à Milan, Italie le 8 janvier 1970, résidant professionnellement à 251 Ballardvale Street,

Wilmington, MA 01887.

Les gérants susmentionnés disposeront des pouvoirs définis dans les statuts de la Société.

Les gérants susmentionnés ont déclaré par avance accepter leurs fonctions et n’être frappés d’aucune interdiction légale

ou réglementaire susceptible de leur interdire d’exercer lesdites fonctions.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Mamane, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mai 2016. Relation: EAC/2016/11713. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016114247/153.

(160087829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.

Lireto Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016102265/9.

(160073334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Ben Oldman Loan Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.555.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 mars 2016

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016106585/14.

(160079476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97728


Document Outline

Bakery Technology 5

Baserepo No.1 S.A.

Bashneft Investments S.A.

Beheer- en Beleggingsmaatschappij Radi B.V.

Belair House

Belval Real Estate S.à r.l.

Ben Oldman Loan Partners S.à r.l.

Charles River Laboratories Luxembourg II

Drake Solutions S.à r.l.

Driege Participations s.à r.l.

Effepilux Sicav

Ellis Miller S.A.

ELM S.à r.l.

Erika S.à r.l.

Essi Participations S.A.

Estica S.à r.l.

Fiduciaire Jos. Thill, Sàrl

Fifof 1 S. à r.l.

Fifof 2 S. à r.l.

Find a Job S.à r.l.

Fininco Invest S.A.

Fininco Invest S.A.

Fintecno S.A.

Fintecno S.A.

Fiparlux S.A., S.P.F.

Fläkt Woods ACS S.à r.l.

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl

Klay S.à r.l.

Lagest Holding S.à r.l.

LALUX RE, Société Anonyme de Réassurance

Lamer S.A.

Larochette Invest Sàrl

Laurinvest S.A.

Lazarine S.à r.l.

Lireto Invest S.A.

Lux Brand International S.à r.l.

Lux Economic Solutions S.àr.l.

Luxembourg Investment Company 36 S.à r.l.

LUX-FUND Advisory S.A.

Lux GC S.A.

MaplesFS (Luxembourg) S.A.

Publity R&amp;D Ratingen S.à r.l.