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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2033
12 juillet 2016
SOMMAIRE
3M Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
97578
Algebris (Luxembourg) S.C.A. SICAV-SIF . .
97575
Algebris (Luxembourg) S.C.A. SICAV-SIF . .
97574
Alison Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97575
Alpha Business Consulting S.A. . . . . . . . . . . . .
97575
Alpha Business Consulting S.A. . . . . . . . . . . . .
97577
Altice Entertainment News & Sport Lux S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97578
Altice Entertainment & Sport Lux S.à r.l. . . .
97578
Anchor Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97573
Antonio Pulcini Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
97574
Arrandale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97574
Ashmore SICAV 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97574
Eurocargo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97581
Foyer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97584
Integrated Assets (Europe) S.à.r.l. . . . . . . . . . .
97582
iptiQ Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97579
iptiQ Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97579
Jaromar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97584
Krokus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97584
Lansdown S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97584
M Partners Sàrl inscrit au barreau de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97539
M Partners Sàrl inscrit au barreau de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97539
MPT Bath S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97539
MPT RHM Heiligendamm S.à r.l. . . . . . . . . . .
97538
MPT RHM Heinrich Mann S.à r.l. . . . . . . . . .
97539
MPT RHM Hoppegarten S.à r.l. . . . . . . . . . . .
97547
MPT RHM Ilmtal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97547
MPT RHM Kaiserberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
97540
MREF III Hayes Property S.à r.l. . . . . . . . . . .
97540
MREF III Hayes Property S.à r.l. . . . . . . . . . .
97540
MREF III Manchester Property S.à r.l. . . . . .
97538
MREF III Manchester Property S.à r.l. . . . . .
97538
MREF III Sheffield Property S.à r.l. . . . . . . . .
97548
MREF III Sheffield Property S.à r.l. . . . . . . . .
97547
myGarden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97580
Nanolux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97543
Nashville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97544
Natural Forest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97544
Nevis JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97543
Nevis Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97543
Nexto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97548
Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
97541
OCM Luxembourg EPF IV Tribes Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97549
OCM Luxembourg Huntington Blocker S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97556
OwensHill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97548
Pabieda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97557
Pink Sapphire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97568
Pm Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97573
SCI Taal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97582
TransForce, Luxembourg Branch . . . . . . . . . .
97578
wapi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97580
97537
L
U X E M B O U R G
MREF III Manchester Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.230.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 5 avril 2016i>
En date du 5 avril 2016, l'associé unique de la société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lawrence de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 4 avril
2016;
- de nommer Monsieur Laurent Bélik né le 2 mai 1974, à Ixelles, Belgique ayant son adresse professionnelle à 287-289
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant gérant de catégorie B de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 9 mai 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016106177/17.
(160078164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MREF III Manchester Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.230.
La Société informe que l'adresse professionnelle de Monsieur Michel Thill a été modifié comme suit avec effet au 4
avril 2016:
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel Thill
<i>Class B Manageri>
Référence de publication: 2016106178/14.
(160078164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MPT RHM Heiligendamm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.147.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106166/16.
(160077687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
97538
L
U X E M B O U R G
MPT RHM Heinrich Mann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.921.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106167/16.
(160077686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
M Partners Sàrl inscrit au barreau de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 169.704.
Il est porté à la connaissance de tous que Hermanus Roelof Willem Troskie, avec adresse au 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant unique de la Société avec effet au 1
er
mai 2016.
Il est porté à la connaissance de tous qu'Andrew Fergus Knight, avec adresse au 56, rue Charles Martel, L-2134 Lu-
xembourg, a été nommé gérant unique de la Société avec effet au 1
er
mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106141/14.
(160077493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
M Partners Sàrl inscrit au barreau de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 169.704.
Il est porté à la connaissance de tous que Hermanus Roelof Willem Troskie, avec adresse au 56 rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, a cédé l’entièreté de ses parts sociales à Andrew Fergus Knight, avec adresse au 56 rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, qui a été nommé associé unique de la Société avec effet au 1
er
mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106142/13.
(160078094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MPT Bath S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.783.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
97539
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106143/16.
(160077438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MPT RHM Kaiserberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.172.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106174/16.
(160078503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MREF III Hayes Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 203.510.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 5 avril 2016i>
En date du 5 avril 2016, l'associé unique de la société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lawrence de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 4 avril
2016;
- de nommer Monsieur Laurent Bélik né le 2 mai 1974, à Ixelles, Belgique ayant son adresse professionnelle à 287-289
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant gérant de catégorie B de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 3 mai 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016106175/17.
(160078136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MREF III Hayes Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.510.
La Société informe que l'adresse professionnelle de Monsieur Michel Thill a été modifié comme suit avec effet au 4
avril 2016:
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel Thill
<i>Class B Manageri>
Référence de publication: 2016106176/14.
(160078136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
97540
L
U X E M B O U R G
Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.385.218,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.337.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-eighth day of April.
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED
Niam Lux Management, a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, whose registered
office is at 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg and which is registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 169.272, acting in its own name and on behalf of Niam Nordic Core-Plus, a fonds commun de placement
existing under the law of Luxembourg (the "Sole Shareholder"),
here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy under private seal,
in its capacity as Sole Shareholder of Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 172.337 (the "Company") and, incorporated pursuant to a deed drawn up on 19 October 2012 by Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, whose articles of incorporation (the "Arti-
cles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 27 November
2012, number 2874, page 137934. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 26 June 2015, published in the Mémorial, under number 2468, page 118461, on 11 September 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated here above,
hereby passes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company with an amount of fourteen thousand four
Euro (EUR 14,004.-) in order to raise it from the amount of two million three hundred seventy-one thousand two hundred
fourteen Euro (EUR 2,371,214.-) to two million three hundred eighty-five thousand two hundred eighteen Euro (EUR
2,385,218.-) by creating and issuing a total number of fourteen thousand four (14,004) shares (collectively referred to as
the "New Shares"), having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and with a share premium of a global amount of
one million three hundred eighty-six thousand four hundred twenty-six Euro (EUR 1,386,426.-), having the rights and
obligations set out in the Articles, being paid up through a contribution in cash of an aggregate amount of one million four
hundred thousand four hundred thirty Euro (EUR 1,400,430.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for fourteen thousand four (14,004) New Shares which are fully paid up by
a contribution in cash of an aggregate amount of one million four hundred thousand four hundred thirty Euro (EUR
1,400,430.-) of which the amount of fourteen thousand four Euro (EUR 14,004.-) is allocated to the share capital and the
amount of one million three hundred eighty-six thousand four hundred twenty-six Euro (EUR 1,386,426.-) is allocated to
the share premium account of the Company (the "Contribution in Cash").
The funds corresponding to the Contribution in Cash are now at the disposal of the Company, proof of which had been
produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles
which shall now read as follows:
" 5.1. The corporate capital is fixe at two million three hundred eighty-five thousand two hundred eighteen Euro (EUR
2,385,218.-) represented by two million three hundred eighty-five thousand two hundred eighteen (2,385,218) shares having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together
referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
97541
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U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour d'avril,
Par-devant le soussigné, Maître Danielle KOLBACH, notaire résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
A COMPARU
Niam Lux Management, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 80, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.272, agissant pour son propre compte et au nom de Niam Nordic Core-Plus, un fonds commun de placement existant
sous les lois de Luxembourg (l'"Associé Unique"),
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration sous seing privé,
en tant qu'Associé Unique de Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 172.337 (la "Société") et constituée suivant acte reçu le 19 octobre 2012 par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (les "Mémorial") le 27 novembre 2012, numéro 2874, page 137934. Les Statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 26 Juin 2015, publiés au Mémorial, sous le numéro 2468, page 118461, en date du 11
septembre 2015.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
L'Associé Unique agissant en tant qu'associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, prend les
résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915, telle que modifiée le cas échéant:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatorze mille quatre euros (EUR
14.004,-) afin de porter son montant actuel de deux millions trois cent soixante et onze mille deux cent quatorze euros
(EUR 2.371.214,-) à deux millions trois cent quatre-vingt-cinq mille deux cent dix-huit euros (EUR 2.385.218,-) par la
création et l'émission de quatorze mille quatre (14.004) parts sociales (désignées collectivement comme les "Nouvelles
Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, avec une prime d'émission d'un montant total
d'un million trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt-six euros (EUR 1.386.426,-) et ayant les droits et obligations
prévus dans les Statuts, étant libérées par voie d'apport en numéraire d'un montant total d'un million quatre cent mille quatre
cent trente euros (EUR 1.400.430,-).
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire à quatorze mille quatre (14.004) Nouvelles Parts Sociales, celles-ci étant entièrement
libérées par un apport en numéraire d'un montant total d'un million quatre cent mille quatre cent trente euros (EUR
1.400.430,-) dont le montant de quatorze mille quatre euros (EUR 14.004,-) est alloué au capital social de la Société et
celui d'un montant total d'un million trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt-six euros (EUR 1.386.426,-) est
alloué au compte de prime d'émission de la Société (l'"Apport en Numéraire").
Les fonds correspondant à cet Apport en Numéraire sont maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts de
la Société, qui se lira désormais comme suit:
" Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt-cinq mille deux cent dix-huit euros
(EUR 2.385.218,-) représenté par à deux millions trois cent quatre-vingt-cinq mille deux cent dix-huit (2.385.218) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés», et individuellement un «Associé»."
97542
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 2 mai 2016. Relation: DAC/2016/6550. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106190/120.
(160078389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Nevis JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 184.370.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016106187/10.
(160077757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Nevis Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 188.952.
Le bilan consolidé de Nevis JV S.à r.l. au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016106188/11.
(160077759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Nanolux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 185.488.
Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 9 mai 2016 que:
- Madame Corinne Sophie Shim Muller a démissionné de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet au 9 mai
2016.
- Monsieur Robert Melkman a démissionné de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet au 9 mai 2016.
- Comissa S.à r.l. a démissionné de sa fonction de Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 9 mai 2016.
- Madame Sherryl van den Berg, née le 28 août 1980 à Warnsveld, Pays-Bas, domiciliée au 43, Rue Laach, L-6945
Niederanven, a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 9 mai 2016 et pour une durée
de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106184/17.
(160078216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Nashville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.581.
<i>Extrait des résolutions des associés du 29 avril 2016i>
Les associés de Nashville Sàrl (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sharon Callahan en tant que gérant de catégorie B;
et
- de nommer gérant de catégorie B suivant avec effet au 29 avril 2016 et pour une durée indéterminée:
* Guido Seleski, né le 29 juin 1972 à Hillegom, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 64 Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016106185/16.
(160077385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Natural Forest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 57, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.932.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour d'avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Paul EINSWEILER, retraité, né le 15 septembre 1947 à Luxembourg, demeurant à L-3333 Hellange, 57, rue
de Bettembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet toutes les activités et services commerciaux, en particulier l'achat et la vente de bois de
toutes sortes.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Natural Forest S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Frisange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
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Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum. Le gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
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Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Paul EINSWEILER, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul EINSWEILER, retraité, né le 15 septembre 1947 à Luxembourg, demeurant à L-3333 Hellange, 57, rue
de Bettembourg.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3333 Hellange, 57, rue de Bettembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,
celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel que
modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. EINSWEILER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14140. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (singé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106186/154.
(160077917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MPT RHM Hoppegarten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.145.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l’associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106172/16.
(160078257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MPT RHM Ilmtal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.178.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106173/16.
(160078504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MREF III Sheffield Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 194.751.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 5 avril 2016i>
En date du 5 avril 2016, l'associé unique de la société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lawrence de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 4 avril
2016;
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- de nommer Monsieur Laurent Bélik né le 2 mai 1974, à Ixelles, Belgique ayant son adresse professionnelle à 287-289
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant gérant de catégorie B de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 9 mai 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016106179/17.
(160078135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
MREF III Sheffield Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.751.
La Société informe que l'adresse professionnelle de Monsieur Michel Thill a été modifié comme suit avec effet au 4
avril 2016:
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel Thill
<i>Class B Manageri>
Référence de publication: 2016106180/14.
(160078135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Nexto, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 202.130.
Par décision de l'assemblée générale tenue le 15 avril 2016, Monsieur Robert HOVENIER, domicilié professionnelle-
ment au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommée avec effet au 15 mars 2016 au conseil de gérance en tant
que gérant de catégorie A, en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire au 15 mars 2016.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour: NEXTO
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016106196/16.
(160077743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
OwensHill S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 162.436.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique datées du 02 mai 2016i>
En date du 02 mai 2016, l'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
Audiex S.A., ayant son siège social à 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B65.469,
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires chargée d'approuver les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2015, qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 09 mai 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016106210/18.
(160077658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
OCM Luxembourg EPF IV Tribes Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.942.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of her prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-
bourg, who last named shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
OCM Luxembourg EPF IV S.à r.l., a private limited liability company existing under the law of Luxembourg, having
its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 204802,
Here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal;
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with registration authorities.
The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“OCM Luxembourg EPF IV Tribes Holding S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
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companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two managers
acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
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9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, OCM Luxembourg EPF IV S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for
twelve thousand five hundred (12.500) shares in registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-);
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Juliette CALISTE, born on January 25, 1989 in Croydon, United Kingdom, residing professionally at 26A, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724
Luxembourg; and
- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knights-
bridge, London SW1X 7LY, England.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
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A comparu:
OCM Luxembourg EPF IV S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 204802,
Ici représentée par Mr Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg EPF
IV Tribes Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé
unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par résolution
de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s)
ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant
conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
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9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF IV S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare sou-
scrire à douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Juliette CALISTE, née le 25janvier 1989 à Croydon, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 26A,
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;
- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Lu-
xembourg; et
- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-
bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre.
Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, DANIELLE KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mai 2016. Relation GAC/2016/3489. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016106212/409.
(160077980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
OCM Luxembourg Huntington Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016106213/10.
(160077475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Pabieda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 190.706.
L’an deux mille seize, le quatre février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Didier Levi, né le 8 août 1964, à Vitry-le-François, France, résidant au Bathory ut. 7, 1054 Budapest, Hongrie,
ici représenté par Madame Aïcha Tazi, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé à Budapest, le 2 février 2016;
2) Jean Lieury, né le 2 mai 1962, à Argenteuil, France, résidant au Stern Palota, Andrassy ut. 10, 1061 Budapest, Hongrie,
ici représenté par Madame Aïcha Tazi, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé à Budapest, le 2 février 2016; et
3) Olivier Bohm, né le 31 mai 1971, à Neuilly-sur-Seine, France, résidant au 78, avenue de Villiers, 75017 Paris, France,
ici représenté par Madame Aïcha Tazi, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé à Paris, le 2 février 2016.
Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparants sont tous les associés représentant l’intégralité du capital social de Pabieda S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190706 (ci-après la “So-
ciété”), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg en date du 29 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3334 en
date du 11 Novembre 2014. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Les comparants représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.
L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, jusqu’à
celui de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), par l’émission de cent douze mille cinq cents (112.500) parts sociales
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
2. Conversion des parts sociales existantes en nouvelles parts sociales.
3. Création de dix (10) nouvelles catégories de parts sociales.
4. Modification consécutive de l’article 5.1 des statuts de la Société.
5. Refonte complète des statuts de la Société.
6. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-
nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cent douze mille
cinq cents euros (EUR 112.500) représenté par cent douze mille cinq cents (112.500) parts sociales d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune jusqu’à celui de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), par l’émission de cent douze mille
cinq cents (112.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent douze mille cinq cents (112.500) parts sociales nouvellement émises, ont été intégralement souscrites, comme
suit:
- trente-sept mille cinq cent trente (37.530) parts sociales de classe A ont été souscrites par Didier Levi, susmentionné,
ici représenté comme il est dit, pour un prix de souscription de trente-sept mille cinq cent trente euros (EUR 37.530);
- trente-sept mille cinq cent trente (37.530) parts sociales de classe B ont été souscrites par Jean Lieury, susmentionné,
ici représenté comme il est dit, pour un prix de souscription de trente-sept mille cinq cent trente euros (EUR 37.530); et
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- trente-sept mille quatre cent quarante (37.440) parts sociales de classe C ont été souscrites par Olivier Bohm, sus-
mentionné, ici représenté comme il est dit, pour un prix de souscription de trente-sept mille quatre cent quarante euros
(EUR 37.440).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par la conversion d’un montant de cent douze
mille cinq cents euros (EUR 112.500) des réserves distribuables existantes en capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés marque expressément et unanimement son accord à l’émission des parts sociales
susmentionnées par la conversion d’un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500) des réserves distri-
buables existantes en capital social de la Société.
Preuve de l’existence des réserves distribuables susmentionnées a été donnée au notaire par des comptes intérimaires
de la Société arrêtés au 31 décembre 2015.
Les comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’apport global d’un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500) est entièrement affecté au capital
social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de convertir et de subdiviser:
(i) les quarante-et-un mille sept cents (41.700) parts sociales de classe A «Parts Sociales de Classe A») en:
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A1 (les «Parts Sociales de Classe A1»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A2 (les «Parts Sociales de Classe A2»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A3 (les «Parts Sociales de Classe A3»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A4 (les «Parts Sociales de Classe A4»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A5 (les «Parts Sociales de Classe A5»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A6 (les «Parts Sociales de Classe A6»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A7 (les «Parts Sociales de Classe A7»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A8 (les «Parts Sociales de Classe A8»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A9 (les «Parts Sociales de Classe A9»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A10 (les «Parts Sociales de Classe A10»);
(ii) les quarante-et-un mille sept cents (41.700) parts sociales de classe B «Parts Sociales de Classe B») en:
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe B1»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B2 (les «Parts Sociales de Classe B2»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B3 (les «Parts Sociales de Classe B3»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B4 (les «Parts Sociales de Classe B4»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B5 (les «Parts Sociales de Classe B5»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B6 (les «Parts Sociales de Classe B6»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B7 (les «Parts Sociales de Classe B7»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B8 (les «Parts Sociales de Classe B8»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B9 (les «Parts Sociales de Classe B9»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B10 (les «Parts Sociales de Classe B10»); et
(iii) les quarante-et-un mille six cents (41.600) parts sociales de classe C «Parts Sociales de Classe C» en:
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C1 (les «Parts Sociales de Classe C1»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C2 (les «Parts Sociales de Classe C2»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C3 (les «Parts Sociales de Classe C3»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C4 (les «Parts Sociales de Classe C4»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C5 (les «Parts Sociales de Classe C5»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C6 (les «Parts Sociales de Classe C6»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C7 (les «Parts Sociales de Classe C7»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C8 (les «Parts Sociales de Classe C8»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C9 (les «Parts Sociales de Classe C9»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C10 (les «Parts Sociales de Classe C10»), ayant toutes une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de
Class C, étant ensemble les «Parts Sociales».)
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide également de créer les (10) catégories de Parts Sociales suivantes:
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- les parts sociales de catégorie 1 composées des Parts Sociales de Classe A1, des Parts Sociales de Classe B1 et des
Parts Sociales de Classe C1 (les «Parts Sociales de Catégorie 1»),
- les parts sociales de catégorie 2 composées des Parts Sociales de Classe A2, des Parts Sociales de Classe B2 et des
Parts Sociales de Classe C2 (les «Parts Sociales de Catégorie 2»),
- les parts sociales de catégorie 3 composées des Parts Sociales de Classe A3, des Parts Sociales de Classe B3 et des
Parts Sociales de Classe C3 (les «Parts Sociales de Catégorie 3»),
- les parts sociales de catégorie 4 composées des Parts Sociales de Classe A4, des Parts Sociales de Classe B4 et des
Parts Sociales de Classe C4 (les «Parts Sociales de Catégorie 4»),
- les parts sociales de catégorie 5 composées des Parts Sociales de Classe A5, des Parts Sociales de Classe B5 et des
Parts Sociales de Classe C5 (les «Parts Sociales de Catégorie 5»),
- les parts sociales de catégorie 6 composées des Parts Sociales de Classe A6, des Parts Sociales de Classe B6 et des
Parts Sociales de Classe C6 (les «Parts Sociales de Catégorie 6»),
- les parts sociales de catégorie 7 composées des Parts Sociales de Classe A7, des Parts Sociales de Classe B7 et des
Parts Sociales de Classe C7 (les «Parts Sociales de Catégorie 7»),
- les parts sociales de catégorie 8 composées des Parts Sociales de Classe A8, des Parts Sociales de Classe B8 et des
Parts Sociales de Classe C8 (les «Parts Sociales de Catégorie 8»),
- les parts sociales de catégorie 9 composées des Parts Sociales de Classe A9, des Parts Sociales de Classe B9 et des
Parts Sociales de Classe C9 (les «Parts Sociales de Catégorie 9»),
- les parts sociales de catégorie 10 composées des Parts Sociales de Classe A10, des Parts Sociales de Classe B10 et des
Parts Sociales de Classe C10 (les «Parts Sociales de Catégorie 10» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie 1, les
Parts Sociales de Catégorie 2, les Parts Sociales de Catégorie 3, les Parts Sociales de Catégorie 4, les Parts Sociales de
Catégorie 5, les Parts Sociales de Catégorie 6, les Parts Sociales de Catégorie 7, les Parts Sociales de Catégorie 8, les Parts
Sociales de Catégorie 9 les «Catégories» et chacune une «Catégorie»).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), représenté par:
(i) quarante-et-un mille sept cents (41.700) parts sociales de classe A «Parts Sociales de Classe A») subdivisées en:
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A1 (les «Parts Sociales de Classe A1»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A2 (les «Parts Sociales de Classe A2»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A3 (les «Parts Sociales de Classe A3»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A4 (les «Parts Sociales de Classe A4»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A5 (les «Parts Sociales de Classe A5»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A6 (les «Parts Sociales de Classe A6»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A7 (les «Parts Sociales de Classe A7»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A8 (les «Parts Sociales de Classe A8»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A9 (les «Parts Sociales de Classe A9»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A10 (les «Parts Sociales de Classe A10»);
(ii) quarante-et-un mille sept cents (41.700) parts sociales de classe B «Parts Sociales de Classe B») subdivisées en:
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe B1»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B2 (les «Parts Sociales de Classe B2»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B3 (les «Parts Sociales de Classe B3»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B4 (les «Parts Sociales de Classe B4»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B5 (les «Parts Sociales de Classe B5»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B6 (les «Parts Sociales de Classe B6»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B7 (les «Parts Sociales de Classe B7»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B8 (les «Parts Sociales de Classe B8»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B9 (les «Parts Sociales de Classe B9»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B10 (les «Parts Sociales de Classe B10»); et
(iii) quarante-et-un mille six cents (41.600) parts sociales de classe C «Parts Sociales de Classe C» subdivisées en:
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C1 (les «Parts Sociales de Classe C1»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C2 (les «Parts Sociales de Classe C2»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C3 (les «Parts Sociales de Classe C3»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C4 (les «Parts Sociales de Classe C4»);
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- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C5 (les «Parts Sociales de Classe C5»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C6 (les «Parts Sociales de Classe C6»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C7 (les «Parts Sociales de Classe C7»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C8 (les «Parts Sociales de Classe C8»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C9 (les «Parts Sociales de Classe C9»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C10 (les «Parts Sociales de Classe C10»), ayant toutes une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de
Class C, étant ensemble les «Parts Sociales».
<i>Cinquième résolutioni>
En raison des résolutions précédentes, l’assemblée générale des associées décide d’effectuer une refonte complète des
statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
A. Nom - Objet - Durée - Siège Social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Pabieda S.à r.l.» (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
2.5 L’objet de la Société est également (i) l’acquisition par achat, l’enregistrement ou de toute autre manière ainsi que
le transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l’octroi de licence sur de
tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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B. Capital Social - Parts Sociales
Art. 5. Capital social.
«5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), représenté par:
(i) quarante-et-un mille sept cents (41.700) parts sociales de classe A «Parts Sociales de Classe A») subdivisées en:
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A1 (les «Parts Sociales de Classe A1»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A2 (les «Parts Sociales de Classe A2»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A3 (les «Parts Sociales de Classe A3»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A4 (les «Parts Sociales de Classe A4»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A5 (les «Parts Sociales de Classe A5»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A6 (les «Parts Sociales de Classe A6»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A7 (les «Parts Sociales de Classe A7»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A8 (les «Parts Sociales de Classe A8»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A9 (les «Parts Sociales de Classe A9»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe A10 (les «Parts Sociales de Classe A10»);
(ii) quarante-et-un mille sept cents (41.700) parts sociales de classe B «Parts Sociales de Classe B») subdivisées en:
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe B1»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B2 (les «Parts Sociales de Classe B2»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B3 (les «Parts Sociales de Classe B3»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B4 (les «Parts Sociales de Classe B4»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B5 (les «Parts Sociales de Classe B5»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B6 (les «Parts Sociales de Classe B6»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B7 (les «Parts Sociales de Classe B7»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B8 (les «Parts Sociales de Classe B8»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B9 (les «Parts Sociales de Classe B9»);
- quatre mille cent soixante-dix (4.170) parts sociales de classe B10 (les «Parts Sociales de Classe B10»); et
(iii) quarante-et-un mille six cents (41.600) parts sociales de classe C «Parts Sociales de Classe C» subdivisées en:
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C1 (les «Parts Sociales de Classe C1»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C2 (les «Parts Sociales de Classe C2»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C3 (les «Parts Sociales de Classe C3»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C4 (les «Parts Sociales de Classe C4»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C5 (les «Parts Sociales de Classe C5»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C6 (les «Parts Sociales de Classe C6»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C7 (les «Parts Sociales de Classe C7»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C8 (les «Parts Sociales de Classe C8»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C9 (les «Parts Sociales de Classe C9»);
- quatre mille cent soixante (4.160) parts sociales de classe C10 (les «Parts Sociales de Classe C10»), ayant toutes une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de
Class C, étant ensemble les «Parts Sociales».
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 Pour les besoins de cet article 6 et de l’article 23 des présents statuts, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts
Sociales de Classe B1 et les Parts Sociales de Classe C1 signifient les parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales de
Catégorie 1»), les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe B2 et les Parts Sociales de Classe C2 signifient
les parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales de Catégorie 2»), les Parts Sociales de Classe A3, les Parts Sociales
de Classe B3 et les Parts Sociales de Classe C3 signifient les parts sociales de catégorie 3 (les «Parts Sociales de Catégorie
3»), les Parts Sociales de Classe A4, les Parts Sociales de Classe B4 et les Parts Sociales de Classe C4 signifient les parts
sociales de catégorie 4 (les «Parts Sociales de Catégorie 4»), les Parts Sociales de Classe A5, les Parts Sociales de Classe
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B5 et les Parts Sociales de Classe C5 signifient les parts sociales de catégorie 5 (les «Parts Sociales de Catégorie 5»), les
Parts Sociales de Classe A6, les Parts Sociales de Classe B6 et les Parts Sociales de Classe C6 signifient les parts sociales
de catégorie 6 (les «Parts Sociales de Catégorie 6»), les Parts Sociales de Classe A7, les Parts Sociales de Classe B7 et les
Parts Sociales de Classe C7 signifient les parts sociales de catégorie 7 (les «Parts Sociales de Catégorie 7»), les Parts
Sociales de Classe A8, les Parts Sociales de Classe B8 et les Parts Sociales de Classe C8 signifient les parts sociales de
catégorie 8 (les «Parts Sociales de Catégorie 8»), les Parts Sociales de Classe A9, les Parts Sociales de Classe B9 et les
Parts Sociales de Classe C9 signifient les parts sociales de catégorie 9 (les «Parts Sociales de Catégorie 9»), les Parts
Sociales de Classe A10, les Parts Sociales de Classe B10 et les Parts Sociales de Classe C10 signifient les parts sociales
de catégorie 10 (les «Parts Sociales de Catégorie 10» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie 1, les Parts Sociales
de Catégorie 2, les Parts Sociales de Catégorie 3, les Parts Sociales de Catégorie 4, les Parts Sociales de Catégorie 5, les
Parts Sociales de Catégorie 6, les Parts Sociales de Catégorie 7, les Parts Sociales de Catégorie 8, les Parts Sociales de
Catégorie 9 les «Catégories» et chacune une «Catégorie»).
6.6 Le Capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil du temps.
6.7 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l’ordre décroissant des nombres, en commençant par les Parts Sociales
de Catégorie 10.
6.8 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-
dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
6.9 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.13 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).
6.10 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à
l’article 6.7), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
6.11 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.12 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.
6.13 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 23 et/ou 24 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émis-
sion et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
6.14 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
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7.3 Les Parts Sociales sont cessibles entre associés selon les modalités et conditions prévues par les dispositions de
l’article 8 des présents statuts.
7.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle cession ait été
approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social et que les dispositions de l’article 8
des présents statuts aient été préalablement respectées.
7.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 Sous réserve des dispositions de l’article 8 des présents statuts, en cas de décès, les Parts Sociales de l’associé décédé
pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés
survivants représentant les trois quarts des droits des survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse
où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal
de l’associé décédé.
Art. 8. Droit de Préemption - Modalités de transfert de Parts Sociales.
8.1. En complément des dispositions prévues à l’article 7 des présents statuts et sous réserve des dispositions contenues
dans un pacte d'associés qui pourrait être conclu le cas échéant, les Cessions de Titres (telles que définies ci-après) sont
soumises aux stipulations suivantes:
Pour les besoins de cet article 8, «Titre(s)» signifie la nue-propriété, l'usufruit ou la pleine propriété:
(a) des parts sociales de la Société présentes et à venir, qu'elles soient créées du chef des parts sociales existantes ou
acquises dans toute autre condition;
(b) des droits de souscription de parts sociales de la Société en cas d'augmentation de capital en numéraire, des droits
d'attribution de parts sociales de la Société en cas d'augmentation de capital portant incorporation de réserve et/ou de prime;
et
(c) de manière générale, de tous les droits, titres, bons autonomes de souscription, instruments financiers, obligations
convertibles, valeurs mobilières composées ou autonomes pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital et/
ou aux droits de vote de la Société.
Pour les besoins de cet article 8, «Cession» signifie toute mutation, directe ou indirecte, actuelle ou éventuelle, à titre
gratuit ou onéreux, par quelque mode que ce soit (vente, apport, donation, échange, fusion, scission, mise en gage, etc.) de
tout ou partie des Titres.
Est assimilé à la Cession tout changement direct ou indirect de la propriété d'un associé lui-même. Est assimilée à une
Cession la renonciation au droit de souscription au profit de personnes dénommées, ainsi que la conclusion d'une convention
avec un tiers non-associé aux termes de laquelle les contractants s'engagent à agir de concert relativement aux droits de
vote ou aux droits économiques (tel que, par exemple, convention de croupier).
Ne constitue pas une Cession, la mise en gage des Titres au profit d'un établissement de crédit à condition que cette mise
en gage ait été autorisée par le conseil de gérance de la Société. L'exécution d'un tel gage par l'appropriation des Titres
gagés par l'établissement de crédit n'est pas non plus à qualifier de Cession. Les termes «cessionnaire» et «cédant» seront
interprétés en conséquence.
Toute Cession prétendue de Titres qui n'aura pas été réalisée conformément aux présents statuts et à un éventuel pacte
d'associés qui pourra être conclu entre les associés, sera considérée comme nulle et non avenue, et la Société devra refuser
(i) de reconnaître une telle Cession et (ii) de la faire refléter dans son registre des associés.
8.2. Dans la mesure où des avances ont été effectuées par les associés, toute cession de Parts Sociales de la Société devra
nécessairement être réalisée de manière conjointe avec la part proportionnelle des avances d'associés de la partie cédante
au même acquéreur et inversement toute cession d'avances d'associés devra nécessairement être réalisée de manière con-
jointe avec la part proportionnelle Parts Sociales de la Société détenues par la partie cédante au même acquéreur.
8.3. Notification d'un projet de Cession de Titres
8.3.1. Pour les besoins de l'exercice des Droits de Préemption (tel que définis ci-après à l’article 8.4.5. des présents
statuts), chaque associé sera tenu de notifier à la Société tout projet de Cession de Titres qu'il envisage au profit d'un ou de
plusieurs tiers ou des associés concernés en vertu des modalités prévues à l’article 8.4 des présents statuts (la «Notification
Initiale»). La Société notifiera la Notification Initiale dans les meilleurs délais aux associés lorsque ladite notification fait
naître des droits dans leur chef.
8.3.2. La Notification Initiale doit contenir l’identité de l’associé choisi en qualité de cessionnaire potentiel ou en cas
de projet de Cession à l’égard d’un tiers, s'il s'agit d'une personne physique, les nom, prénom et adresse du cessionnaire
projeté ou, s'il s'agit d'une personne morale, ses dénomination, forme juridique, siège social et l'identité de ses principaux
associés ou associés et des bénéficiaires économiques ultimes, le nombre de Titres à céder et le pourcentage de capital que
le cédant conservera le cas échéant après la Cession envisagée, le prix de Cession proposé ou la valeur des Titres s'il ne
s'agit pas d'un transfert contre une rémunération en numéraire et les autres conditions de la Cession projetée.
8.3.3. La Notification Initiale vaudra offre de Cession aux prix et conditions mentionnés dans la Notification Initiale,
au profit de tous les associés concernés, lorsque ces droits trouvent à s'appliquer.
8.4. Droits de Préemption
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8.4.1. Dans l’hypothèse où un associé détenteur de Parts Sociales de Classe A ou de Parts Sociales de Classe B souhaite
opérer une Cession de ses Titres au profit d’un associé détenteur de Parts Sociales de Classe C, les autres associés détenteurs
de Parts Sociales de Classe A ou de Parts Sociales de Classe B bénéficient d’un droit de préemption sur l’intégralité des
Titres faisant l'objet de la Cession projetée, dans les conditions et selon les modalités prévues ci-après (le «Droit de Pré-
emption pour Cession à C»).
8.4.2. Dans l’hypothèse où un associé détenteur de Parts Sociales de Classe C souhaite opérer une Cession de ses Titres
au profit d’un associé détenteur de Parts Sociales de Classe A ou de Parts Sociales de Classe B, les autres associés détenteurs
de Parts Sociales de Classe A ou de Parts Sociales de Classe B bénéficient d’un droit de préemption sur la moitié des Titres
faisant l'objet de la Cession projetée, dans les conditions et selon les modalités prévues ci-après (le «Droit de Préemption
pour Cession par C»).
8.4.3. Dans l’hypothèse où un associé souhaite opérer une Cession de ses Titres au profit d’un tiers non associé, les
autres associés détenteurs de Parts Sociales de Classe A ou de Parts Sociales de Classe B bénéficient d’un droit de pré-
emption de premier rang (le «Droit de Préemption de Premier Rang de A et B»), tandis que les autres associés détenteurs
de Parts Sociales de Classe C bénéficient d’un droit de préemption de second rang (le «Droit de Préemption de Second
Rang de C»). Le Droit de Préemption de Premier Rang de A et B et le Droit de Préemption de Second Rang de C sont
dénommés ensembles les «Droits de Préemption pour Cession à un Tiers».
8.4.4. Le Droit de Préemption de Premier Rang de A et B s’exerce sur l’intégralité des Titres faisant l'objet de la Cession
projetée, tandis que le Droit de Préemption de Second Rang de C s’exerce sur les éventuels Titres n’ayant pas fait l’objet
d’une préemption lors de l’exercice du Droit de Préemption de Premier Rang de A et B. Dans tous les cas, les Droits de
Préemption pour Cession à un Tiers s’exercent dans les conditions et selon les modalités prévues ci-après.
8.4.5. Le Droit de Préemption pour Cession à C, le Droit de Préemption pour Cession par C et les Droits de Préemption
pour Cession à un Tiers sont dénommés ensembles les «Droits de Préemption».
8.4.6. Si les associés, qu’ils soient détenteurs de Parts Sociales de Classe A, de Parts Sociales de Classe B ou de Parts
Sociales de Classe C, désirent exercer l’un de leurs Droits de Préemption, ils doivent le notifier (la «Notification de Pré-
emption») à l'associé cédant dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la Notification Initiale. Si plusieurs
associés exercent l’un de leurs Droits de Préemption pour une Cession déterminée, les Droits de Préemption de chacun de
ces associés s’exerceront sur les Titres de la Cession en proportion de leur nombre de Parts Sociales détenues le jour qui
précède la Notification Initiale.
8.4.7. Faute pour les associés de notifier leur intention de préempter dans le délai précité à l'article 8.4.6. des présents
statuts, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à exercer ce droit pour la Cession en cause.
8.4.8. En cas d’exercice de l’un des Droits de Préemption applicable, la Cession résultant de la préemption sera réalisée
aux termes et conditions figurant dans la Notification Initiale, dans les trente (30) jours à compter de la Notification de
Préemption.
8.4.9. En cas de non-réalisation de la Cession résultant de la préemption dans le délai trente (30) jours à compter de la
Notification de Préemption du fait de la carence de l’un ou des associés ayant exercé l’un de leurs Droits de Préemption,
la Cession des Titres sera libre au profit du cessionnaire figurant dans la Notification Initiale aux prix et conditions y
figurant.
8.4.10 En cas de non-préemption, la Cession prévue initialement devra intervenir, au profit du cessionnaire projeté, aux
prix et conditions figurant dans la Notification Initiale, dans les dix (10) jours de l'expiration du délai visé à l'article 8.4.6.
des présents statuts. Passé ce délai, la Cession projetée devra à nouveau être soumise à la procédure de préemption.
C. Décisions des Associés
Art. 9. Décisions collectives des associés.
9.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
9.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il
détient.
9.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
9.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 10. Assemblées générales des associés.
10.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra
être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
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d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de
convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
10.2 Les assemblées générales des associés peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
11.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 12. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 14. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
14.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
14.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
15.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
15.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 16. Vacance d’un poste de gérant.
16.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
16.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 17. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
17.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
17.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
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Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
18.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
18.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
18.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
18.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
18.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
18.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
19.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
19.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature d’un seul gérant, ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et Surveillance
Art. 21. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
21.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
21.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
21.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
21.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice Social - Comptes Annuels - Affectation des Bénéfices - Acomptes sur Dividendes
Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
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23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
23.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie 1 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
pour cent (1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 1 émises par la Société;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie 2 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule un pour cent (1,1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 2 émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie 3 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule deux pour cent (1,2%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 3 émises par la Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie 4 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule trois pour cent (1,3%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 4 émises par la Société;
(v) les Parts Sociales de Catégorie 5 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quatre pour cent (1,4%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 5 émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie 6 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule cinq pour cent (1,5%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 6 émises par la Société;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie 7 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule six pour cent (1,6%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 7 émises par la Société;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie 8 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule sept pour cent (1,7%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 8 émises par la Société;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie 9 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule huit pour cent (1,8%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 9 émises par la Société;
(x) les Parts Sociales de Catégorie 10 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule neuf pour cent (1,9%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 10 émises par la Société;
chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
24.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
25.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition Finale - Loi Applicable
Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ EUR 2.200,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. TAZI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4406. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106224/612.
(160078351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Pink Sapphire, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 189.094.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the General Meeting) of Pink Sapphire, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 189094 (the
Company). The company was incorporated by a deed of the undersigned notary on July 17
th
, 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2755, dated October 6
th
, 2014.The articles of association
of the Company (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.
THERE APPEARED:
(1) Yellow Sapphire, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22 Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration
number B 182037 (Yellow Sapphire),
hereby duly and validly represented by Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau
de Luxembourg, itself represented by Ms Aisling Murphy, lawyer, with professional address at 33, avenue J-F Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney under private seal;
(2) Kings Forest, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22 Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B
180270 (Kings Forrest), hereby duly and validly represented by Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à
la liste V du Barreau de Luxembourg, itself represented by Ms Aisling Murphy, lawyer, with professional address at 33,
avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney under private
seal; and
(3) Queens Gate, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22 Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B
180264 (Queens Gate),
hereby duly and validly represented by Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau
de Luxembourg, itself represented by Ms Aisling Murphy, lawyer, with professional address at 33, avenue J-F Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney under private seal,
(each a Shareholder and together the Shareholders).
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders, duly and validly represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the
following:
I. All the 500 (five hundred) shares of the Company, with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing
the entire share capital of the Company amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) are present or duly
and validly represented at the General Meeting.
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II. The Shareholders expressly waive any and all requirement which may be contained in the Articles or otherwise with
respect to convening requirements. The Shareholders consider themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the Agenda which was communicated to them in advance of the General Meeting, so that the General Meeting
is duly, validly and legally constituted and may validly resolve on all the items composing the Agenda (as this term is
defined below).
III. The agenda of the General Meeting is the following (the Agenda):
(1) Decision to create three (3) new classes of shares, labelled respectively class A shares, class B shares and class C
shares, and conversion of the existing shares into 167 (one hundred and sixty-seven) class A shares, 166 (one hundred and
sixty-six) class B shares and 167 (one hundred and sixty-seven) class C shares;
(2) Amendment and restatement of article 6 and article 22 of the articles of incorporation of the Company in order to
reflect the changes adopted under item (1);
(3) Power and authority given to any manager of the Company and Allen & Overy, société en commandite simple,
inscrite à la liste V du Barreau de Luxembourg to see on behalf of the Company to any formalities in connection with the
above items and to proceed on behalf of the Company to the registration of the classes of shares in the share register of the
Company; and
(4) Miscellaneous.
IV. After due consideration, the Shareholders, present or represented by their proxyholder(s), hereby unanimously take
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to create three new classes of shares of the Company, labelled respectively class A shares,
class B shares and class C shares with such rights and obligations as described in the relevant provisions of the Articles.
The General Meeting further resolves to convert all the existing shares of the Company, into 167 (one hundred and sixty
seven) class A shares, 166 (one hundred and sixty six) class B shares and 167 (one hundred and sixty seven) class C shares,
having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
As a consequence of the above, the shareholding of the Company is henceforth as follows:
(i) Kings Forest: 167 (one hundred and sixty-seven) class A shares;
(ii) Yellow Sapphire: 166 (one hundred and sixty-six) class B shares; and
(iii) Queens Gate: 167 (one hundred and sixty-seven) class C shares.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to amend and restate and hereby amends and restates article 6 and article 22 of the Articles
as follows:
“ Art. 6.
(a) The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by 167 (one
hundred and sixty-seven) Class A shares, 166 (one hundred and sixty-six) class B shares and 167 (one hundred and sixty-
seven) class C shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
(b) Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
(c) The general meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made
as share premium in connection with the subscription by any shareholder will be booked in a specific share premium account
allocated to the class of shares held by such contributing shareholder (the Reserved Share Premium Account). Any distri-
bution (whether by dividend, share redemption or otherwise) of the amounts allocated to the Reserved Share Premium
Account will be made exclusively for the benefit of the holders of shares of the relevant class and any increase of the share
capital by incorporation of the Reserved Share Premium Account will only result in an increase of the class of shares to
which such Reserved Share Premium Account was attached.
(d) The general meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a
payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the general meeting. A capital
contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account in accordance with Luxem-
bourg law.
(e) The general meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made
as “capital surplus” by any shareholder will be booked in a specific “capital surplus” account allocated to the class of shares
held by such contributing shareholder (the Reserved Capital Surplus Account). Any distribution (whether by dividend,
share redemption or otherwise) of the amounts allocated to the Reserved Capital Surplus Account will be made exclusively
for the benefit of the holders of shares of the relevant class and any increase of the share capital by incorporation of the
Reserved Capital Surplus Account will only result in an increase of the class of shares to which such Reserved Share
Premium Account was attached.”
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“ Art. 22.
(a) Five percent. (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten percent. (10%) of the share capital.
(b) The balance will, upon decision of the general meeting of shareholders, be distributed as follows:
(i) each class A share entitles the holder thereof to a dividend equal to [[(the aggregate amount of class A shares’ par
value plus the total value of the class A Reserved Share Premium Account plus the total value of the class A Reserved
Capital Surplus Account) divided by (the total par value of all shares plus the total value of all capital surplus plus the total
value of all share premium)] divided by the number of class A shares outstanding] times the total profit to be allocated
under this article 22 (b);
(ii) each class B share entitles the holder thereof to a dividend equal to [[(the aggregate amount of class B shares’ par
value plus the total value of the class B Reserved Share Premium Account plus the total value of the class B Reserved
Capital Surplus Account) divided by (the total par value of all shares plus the total value of all capital surplus plus the total
value of all share premium)] divided by the number of class B shares outstanding] times the total profit to be allocated
under this article 22 (b); and
(iii) each class C share entitles the holder thereof to a dividend equal to [[(the aggregate amount of class C shares’ par
value plus the total value of the class C Reserved Share Premium Account plus the total value of the class C Reserved
Capital Surplus Account) divided by (the total par value of all shares plus the total value of all capital surplus plus the total
value of all share premium)] divided by the number of class C shares outstanding] times the total profit to be allocated
under this article 22 (b).
(c) Any and all distributions of the share premium or the capital surplus will be decided by the general meeting in
accordance with the provisions of article 18 of these Articles, including the majority of the relevant class of shares for any
share premium and capital surplus allocated to a particular class of shares, without prejudice to any interim dividend
distribution decided by the Board in accordance with the provisions of article 23 of these Articles.”
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Allen & Overy, société
en commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau de Luxembourg, each one of them acting individually, with full
power of substitution under his/her/their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the regis-
tration of the class A shares, class B shares and class C shares in the register of shares of the Company, including, for the
avoidance of doubt, the signature of said register, as well as the relevant filings with the Luxembourg trade and companies
register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) in connection therewith and to see to any other relevant
formalities, which may be required, necessary or simply useful in connection with and for the purpose of the implementation
of the above resolutions.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of
the Shareholders, the present deed is worded in English followed by a German version. At the request of the same proxy-
holder of the Shareholders and in case of divergences between the English and German versions, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this notarial deed.
This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Shareholders, who is known to the notary by his surname,
name, civil status and residence, the said proxyholder of the Shareholders signed the present deed together with the notary.
Es folgt die deutsche Übersetzung des Vorstehenden:
Im Jahre zweitausend und sechszehn, am fünfzehnten April,
vor dem unterzeichneten Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg,
hat eine außerordentliche Hauptversammlung (die Hauptversammlung) der Gesellschafter der Pink Sapphire stattge-
funden, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit Sitz in
22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der
Nummer B 189094, mit einem aktuellen Stammkapital in Höhe von EUR12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) (die
Gesellschaft).
Die Gesellschaft wurde am 17. Juli 2014 gegründet, gemäss einer Urkunde viôn unterzeichnetem Notar, veröffentlicht
im Handels- und Firmenregister Luxemburg am 6. Oktober 2014 unter der Nummer 2755. Die Satzung der Gesellschaft
(die Satzung) wurde seit der Gründung nicht verändert.
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SIND ERSCHIENEN:
(1) Yellow Sapphire, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité
limitée) mit Sitz in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen im Handelsregister
in Luxemburg unter der Nummer B 182037 (Yellow Sapphire),
vertreten durch Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht, ihrerseits vertreten durch Frau Aisling Murphy,
Juristin, mit Berufsanschrift in Luxemburg;
(2) Kings Forest, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée)
mit Sitz in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen im Handelsregister in Lu-
xemburg unter der Nummer B 180270 (Kings Forest),
vertreten durch Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht, ihrerseits vertreten durch Frau Aisling Murphy,
Juristin, mit Berufsanschrift in Luxemburg;
(3) Queens Gate, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée)
mit Sitz in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen im Handelsregister in Lu-
xemburg unter der Nummer B 180264 (Queens Gate),
vertreten durch Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht, ihrerseits vertreten durch Frau Aisling Murphy,
Juristin, mit Berufsanschrift in Luxemburg,
(jeder einzelne ein Gesellschafter und gemeinsam die Gesellschafter).
Die ordnungsgemäß durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschriebene Vollmacht
der vertretenen Alleingesellschafterin bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Gesellschafter, vertreten wie oben beschrieben, haben den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
I. Alle fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft, mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25),
welche das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500) ver-
treten, sind bei dieser Hauptversammlung anwesend oder rechtmäßig vertreten.
II. Die Gesellschafter verzichten ausdrücklich auf die Einberufungsformalitäten die in der Satzung oder sonstwo ent-
halten sind. Die Gesellschafter erachten sich als ordnungsmäßig eingeladen und erklären, dass ihnen die Tagesordnung
vollständig bekannt ist und ihnen zuvor zur Kenntnis gebracht wurde, so dass die Hauptversammlung rechtmäßig be-
schlußfähig ist was die Tagesordnung angeht.
III. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
(1) Entscheidung drei (3) neue Anteilskategorien zu kreieren, welche beziehungsweise Anteile der Kategorie A, Anteile
der Kategorie B und Anteile der Kategorie C benannt werden und anschließende Umwandlung aller existierenden Anteile
in hundertsiebenundsechzig (167) Anteile der Kategorie A, hundertsechsundsechzig (166) Anteile der Kategorie B und
hundertsiebenundsechzig (167) Anteile der Kategorie C;
(2) Genehmigung und Bewilligung der Änderung der Artikel 6 und 22 der Satzung der Gesellschaft um die in Punkt (1)
aufgelisteten Änderungen in die Satzung umzusetzen;
(3) Ermächtigung und Bevollmächtigung sämtlicher Geschäftsführer der Gesellschaft sowie Allen & Overy, société en
commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau de Luxembourg, um sämtliche Formalitäten im Zusammenhang mit
den obengenannten Punkten sowie die Änderung des Verzeichnisses der Geschäftsanteile der Gesellschaft vorzunehmen;
und
(4) Sonstiges.
IV. Nach gebührender Berücksichtigung, nimmt die Hauptversammlung die folgenden Beschlüsse einstimmig an:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschliesst drei (3) neue Anteilskategorien zu kreieren, welche beziehungsweise Anteile der
Kategorie A, Anteile der Kategorie B und Anteile der Kategorie C benannt werden, mit den in der Satzung festgeschriebenen
Rechten und Pflichten.
Die Hauptversammlung beschließt des weiteren sämtliche existierende Anteile in hundertsiebenundsechzig (167) An-
teile der Kategorie A, hundertsechsundsechzig (166) Anteile der Kategorie B und hundertsiebenundsechzig (167) Anteile
der Kategorie C, mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil, umzuwandeln.
Als Folge, sieht der Anteilsbesitz der Gesellschaft wie folgt aus:
(i) Kings Forest: hundertsiebenundsechzig (167) Anteile der Kategorie A;
(ii) Yellow Sapphire: hundertsechsundsechzig (166) Anteile der Kategorie B; und
(iii) Queens Gate: hundertsiebenundsechzig (167) Anteile der Kategorie C.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschliesst Artikel 6 und 22 der Satzung zur Berücksichtigung des vorgenannten Beschlusses
wie folgt zu ändern und zu ersetzen:
„ Art. 6.
(a) Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in hundertsiebenund-
sechzig (167) Anteile der Kategorie A, hundertsechsundsechzig (166) Anteile der Kategorie B und hundertsiebenund-
sechzig (167) Anteile der Kategorie C, mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
(b) Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
(c) Die Hauptversammlung kann (ohne dies zu müssen) entscheiden, dass jede Bar-oder Sacheinlage, die als Agiorüc-
klage im Zusammenhang mit der Zeichnung von Anteilen einer bestimmten Kategorie eingezahlt wurde, in ein bestimmtes
Agiorücklagenkonto welche einer bestimmten Kategorie von Anteilen zugeteilt ist, verbucht wird (das Vorbehaltene Agi-
orücklagenkonto). Jegliche Ausschüttung (ob in Form einer Dividende, eines Aktienrückkaufs oder in einer anderen Form)
des Betrages welches im Vorbehaltenem Agiorücklagenkonto verbucht ist wird ausschliesslich dem Anteilseigner des
betreffenden Anteilskategorie und jegliche Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Inkorporation des Vorbehaltenen
Agiorücklagenkontos resultiert ausschließlich in einer Ausschüttung neuer Anteile der Kategorie die an das jeweilige
Vorbehaltene Agiorücklagenkonto verbunden ist.
(d) Die Hauptversammlung ist befugt (ohne dies zu müssen), Kapitaleinlagen in Form von Bar- oder Sacheinlagen, oder
anderen Formen, ohne die Ausgabe neuer Aktien, nach den Bestimmungen der Hauptversammlung zu akzeptieren. Eine
Kapitaleinlage ohne die Ausgabe neuer Aktien wird in ein Kapitalüberschusskonto gemäß Luxemburg Recht gebucht.
(e) Die Hauptversammlung kann (ohne dies zu müssen) entscheiden, dass jede Bar-oder Sacheinlage, die als Kapital-
überschuss im Zusammenhang mit der Zeichnung von Anteilen einer bestimmten Kategorie eingezahlt wurde, in ein
bestimmtes Kapitalüberschussnkonto welches einer bestimmten Kategorie von Anteilen zugeteilt ist, verbucht wird (das
Vorbehaltene Kapitalüberschusskonto). Jegliche Ausschüttung (ob in Form einer Dividende, eines Aktienrückkaufs oder
in einer anderen Form) des Betrages welches im Vorbehaltenem Kapitalüberschussnkonto verbucht ist wird ausschliesslich
dem Anteilseigner des betreffenden Anteilskategorie und jegliche Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Inkorporation
des Vorbehaltenen Kapitalüberschussnkontos resultiert ausschließlich in einer Ausschüttung neuer Anteile der Kategorie
die an das jeweilige Vorbehaltene Kapitalüberschussnkonto verbunden ist.“
„ Art. 22.
(a) Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.
(b) Der verbleibende Betrag wird, folglich einer Entscheidung der Hauptversammlung, wie folgt ausgeschüttet:
(i) jeder Anteil der Kategorie A berechtigt deren Anteilseigner einer Dividende welche der folgenden Gleichung ent-
spricht [[(der Gesamtbetrag des Nominalwertes der Anteile der Kategorie A plus der Gesamtbetrag des Vorbehaltenen
Agiorücklagenkontos der Kategorie A plus der Gesamtbetrag des Vorbehaltenen Kapitalüberschusskontos) geteilt durch
(der Gesamtbetrag aller Anteile plus der Gesamtbetrag jeglicher Agiorücklage-Einzahlung plus der Gesamtbetrag jeglicher
Kapitalüberschuss-Einzahlung)] geteilt durch die Anzahl aller ausstehenden Anteile der Kategorie A] multipliziert durch
den Gesamtbetrag der Profite die gemäss dieses Artikels 22(b) ausgeschüttet werden;
(i) jeder Anteil der Kategorie B berechtigt deren Anteilseigner einer Dividende welche der folgenden Gleichung ent-
spricht [[(der Gesamtbetrag des Nominalwertes der Anteile der Kategorie B plus der Gesamtbetrag des Vorbehaltenen
Agiorücklagenkontos der Kategorie B plus der Gesamtbetrag des Vorbehaltenen Kapitalüberschusskontos) geteilt durch
(der Gesamtbetrag aller Anteile plus der Gesamtbetrag jeglicher Agiorücklage-Einzahlung plus der Gesamtbetrag jeglicher
Kapitalüberschuss-Einzahlung)] geteilt durch die Anzahl aller ausstehenden Anteile der Kategorie B] multipliziert durch
den Gesamtbetrag der Profite die gemäss dieses Artikels 22(b) ausgeschüttet werden;
(i) jeder Anteil der Kategorie C berechtigt deren Anteilseigner einer Dividende welche der folgenden Gleichung ent-
spricht [[(der Gesamtbetrag des Nominalwertes der Anteile der Kategorie C plus der Gesamtbetrag des Vorbehaltenen
Agiorücklagenkontos der Kategorie C plus der Gesamtbetrag des Vorbehaltenen Kapitalüberschusskontos) geteilt durch
(der Gesamtbetrag aller Anteile plus der Gesamtbetrag jeglicher Agiorücklage-Einzahlung plus der Gesamtbetrag jeglicher
Kapitalüberschuss-Einzahlung)] geteilt durch die Anzahl aller ausstehenden Anteile der Kategorie C] multipliziert durch
den Gesamtbetrag der Profite die gemäss dieses Artikels 22(b) ausgeschüttet werden;
(c) Jegliche Ausschüttung von Agiorücklage oder Kapitalüberschuss wird durch die Hauptversammlung gemäss der
Bestimmungen des Artikels 18 dieser Satzung entschieden, einschließlich der Mehrheiten jeglicher betroffenen Anteils-
kategorie im Zusammenhang mit der Agiorücklage und Kapitalüberschuss welches einer bestimmten Anteilskategorie
zugestimmt wurde, unbeschadet jeglicher Entscheidung betreffend Abschlagsdividenden gemäss Artikel 23 dieser Sat-
zung.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt die Änderung des Verzeichnisses der Geschäftsanteile der Gesellschaft zur Berück-
sichtigung der obengenannten Änderungen und ermächtigt und bevollmächtigt hiermit sämtliche Geschäftsführer der
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Gesellschaft sowie Allen & Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, jeweils einzeln im Namen und im Auftrag der Gesellschaft die Eintragung der Anteile der Kategorie A, der
Anteile der Kategorie B und der Anteile der Kategorie C im Verzeichnis der Geschäftsanteile der Gesellschaft sowie die
erforderlichen Eintragungen beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) zur Berücksichtigung dieser Änderung sowie sämtliche diesbezüglichen Formalitäten vorzuneh-
men.
<i>Kostenschätzungi>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft
aufgrund der vorliegenden Urkunde entstehen, belaufen sich ungefähr aufeintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-).
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit klar, dass auf Wunsch der erschienenen
Parteien, das vorliegende Dokument auf Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, erstellt wurde. Falls Unter-
schiede zwischen dem englischen und dem deutschen Text bestehen, hat auf Wunsch der erschienenen Parteien die
englische Version Vorrang.
Worüber, in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, ein Urkunde aufgenommen wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der erschienen Parteien, hat derselbe Vertreter zusammen mit
dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. Murphy et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8696. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106236/292.
(160078102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Pm Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange-Gare, 2, route de Rémich.
R.C.S. Luxembourg B 172.762.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 09 mai 2016.
Référence de publication: 2016106238/10.
(160077720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Anchor Holdings GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.664.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue le 29 avril 2016i>
- L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Greg Olafson de son mandat d'Administrateur A de la Société
avec effet au 29 avril 2016.
- L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Marielle Florence Stijger, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan
den Ijssel, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, comme Administrateur
A de la Société à compter du 29 avril 2016 et jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels de l'exercice
social au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fabrice Mas
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2016106526/17.
(160078555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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Antonio Pulcini Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 146.425.
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 10 mai 2016 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 121, Avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet immédiat.
- la société BG CONSULTING S.àr.l., ayant son siège social au 70, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 118.473, a été nommée au poste de commissaire aux comptes, avec mission à partir des comptes au 31
décembre 2015 et ceci pour une durée de deux ans, en remplacement de M. Marco RIES, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016106527/16.
(160079156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Arrandale, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 179.775.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31/03/2016i>
L'Assemblée adopte les résolutions suivantes:
1) Accepte la démission de CC AUDIT and CONSULT SA de son mandat de Commisaire aux Comptes.
2) Nomme en remplacement au poste de Commissaire aux Comptes, Monsieur Michel VANSIMPSEN, demeurant
professionnellement au 283, route d'Arlon à L-8011 STRASSEN. Son mandat débute ce jour et prendra fin lors de l'as-
semblée ordinaire de 2022.
Référence de publication: 2016106528/13.
(160079166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Ashmore SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 131.957.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour ASHMORE SICAV 2
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2016106529/12.
(160078983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Algebris (Luxembourg) S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 149.294.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 9 mai 2016i>
Il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2017.
Le Réviseur d' entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG AUDIT S.à r.l.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
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Luxembourg, le 9 mai 2016.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Kevin McFadden / Christa Simons
<i>Account Manager / Senior Account Manageri>
Référence de publication: 2016106517/20.
(160078943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Algebris (Luxembourg) S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 149.294.
Les comptes annuels et l'affectation du résultat au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Kevin McFadden / Christa Simons
<i>Account Manager / Senior Account Manageri>
Référence de publication: 2016106518/14.
(160079183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Alison Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.376.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alison Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016106519/11.
(160079309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
ABC S.A., Alpha Business Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3762 Tetange, 80, Langertengaass.
R.C.S. Luxembourg B 110.908.
In the year two thousand and sixteen, on the three May.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the company “Alpha Business Consulting S.A.", in abbreviation
"ABC S.A.", with registered office in L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie and registered with the Luxembourg trade and
companies registry, under number B 110908, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Sennin-
gerberg, on the September 20
th
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 108 on
January 17
th
, 2006. The articles of incorporation have not been amended since then.
The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Cristiana VALENT, employee, residing
professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg The board of the meeting having thus been constituted, the chairman
declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the registered office of the company to L-3762 Tétange, 80, Langertengaass and amendment the Article
3 of the articles of incorporation.
2. Acknowledgement that the address of the Director and the Managing Director Mr Yves DRUEZ has changed.
3.- Miscellaneous.
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B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-liberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to transfer the registered office of the company to L-3762 Tétange, 80, Langertengaass and to
amend the Article 3 of the articles of incorporation as follows:
“ Art. 3. The registered office is established in the municipality of Tétange.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting...
<i>Second resolutioni>
The meeting acknowledges that the address of the Director and the Managing Director of Mr Yves DRUEZ is at B-1370
Jodoigne, 10, Clos des Champs.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at one thousand Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trois mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Alpha Business Consulting S.A.", en abrégé
"ABC S.A.», avec siège social L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 110908, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 20 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 108 du 17 janvier 2006. Les statuts
n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfer du siège social vers L-3762 Tétange, 80, Langertengaass et modification de l’article 3 des statuts.
2. Constatation de changement d’adresse de l’administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Yves DRUEZ.
3.- Divers.
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B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-3762 Tétange, 80, Langertengaass et de modifier
l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Kayl.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par une décision de l'assemblée des actionnaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale constate que l’adresse de l’administrateur et l’administrateur-délégué Monsieur Yves DRUEZ
est actuellement à B-1370 Jodoigne, 10, Clos des Champs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation GAC/2016/3537. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016106520/111.
(160079317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
ABC S.A., Alpha Business Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3762 Tetange, 80, Langertengaass.
R.C.S. Luxembourg B 110.908.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016106521/11.
(160079329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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Altice Entertainment News & Sport Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Altice Entertainment & Sport Lux S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.664.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016106522/13.
(160079567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
3M Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 110.230.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2016i>
En date du 1
er
mai 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
Prend acte de la démission de:
- Madame Sarah Grauze, en tant que gérant de classe B, avec effet au 30 avril 2016;
- Monsieur Olivier Hermann, en tant que gérant de classe B, avec effet au 30 avril 2016.
De nommer la personne suivante:
- Monsieur Jed Davidson Larkin, né le 6 août 1970 à Iowa, États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 3M
Center, Building 224-5N-40, 55144-1000 St. Paul, Minnesota, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe
B de la Société avec effet au 1
er
mai 2016 et pour une durée indéterminée,
Depuis le 1
er
mai 2016, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
3M Global Capital S.à r.l.
<i>Gérants de classe B:i>
Monsieur Matthew James Ginter
Monsieur Jed Davidson Larkin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106486/26.
(160078162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
TransForce, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.197.
EXTRAIT
La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Alain BEDARD, gérant de la société mère, 7775326 Canada Inc., est
au 900-5429 LBJ Freeway, Dallas, Texas, 75240 USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Transforce, Luxembourg Branchi>
Référence de publication: 2016106489/12.
(160077702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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iptiQ Insurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 184.298.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 20 avrili>
<i>2016i>
En date du 20 avril 2016, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler
les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société
qui se tiendra en 2017:
- Madame Carine FEIPEL, administrateur
- Monsieur Guy HARLES, administrateur, ayant dorénavant l'adresse professionnelle suivante: 41A, Avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg
- Monsieur Réjean BESNER, administrateur
- Monsieur Thierry LÉGER, président et administrateur
- Monsieur Paul HATELY, administrateur
- Monsieur Bruce HODKINSON, administrateur
- Monsieur Philip LONG, administrateur
- Monsieur lan PATRICK, administrateur
- PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, ayant dorénavant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator,
L-2182 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
iptiQ Insurance S.A.
Référence de publication: 2016106505/26.
(160078842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
iptiQ Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 184.281.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 20 avrili>
<i>2016i>
En date du 20 avril 2016, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler
les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société
qui se tiendra en 2017:
- Madame Carine FEIPEL, administrateur
- Monsieur Guy HARLES, administrateur, ayant dorénavant l'adresse professionnelle suivante: 41A, Avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg
- Monsieur Réjean BESNER, administrateur
- Monsieur Thierry LÉGER, président et administrateur
- Monsieur Paul HATELY, administrateur
- Monsieur Bruce HODKINSON, administrateur
- Monsieur Philip LONG, administrateur
- Monsieur lan PATRICK, administrateur
- PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, ayant dorénavant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator,
L-2182 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
iptiQ Life S.A.
Référence de publication: 2016106506/26.
(160078916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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myGarden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, op Tomm.
R.C.S. Luxembourg B 143.356.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour myGarden S.à. r.l.
i>Société à responsable limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016106508/12.
(160078746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
wapi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 2, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 152.727.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend sechzehn.
Den achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg)
IST ERSCHIENEN:
Herr Norbert WROBEL, Industriekaufmann, wohnhaft in L-6617 Wasserbillig, 2, route d‘Echternach.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu beurkun-
den wie folgt:
I.- Dass der Komparent der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung wapi S.à r.l. ist, mit Sitz in
L-6617 Wasserbillig, 2, route d‘Echternach, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 152.727 (NIN 2010 24 12 460).
II.- Dass die Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notarin Karine REUTER, mit dem
damaligen Amtssitze in Redingen/Attert, am 23. April 2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Nummer 1203 vom 9. Juni 2010.
III.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile zu je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-).
IV.- Dass die Gesellschaftsanteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte
darauf geltend machen können.
V.- Dass die Gesellschaft wapi S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
VI.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
Nach den vorstehenden Bemerkungen, erklärt der Komparent, die Gesellschaft wapi S.à r.l. aufzulösen.
Infolge dieser Auflösung erklärt der Komparent, handelnd soweit als notwendig als Liquidator der Gesellschaft, dass:
- alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft wapi S.à r.l. beglichen wurden, und dass er persönlich für
sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie für die Kosten der gegen-
wärtigen Urkunde;
- die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist und als abgeschlossen anzusehen ist;
- dem alleinigen Geschäftsführer volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird;
- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt
werden: L-6617 Wasserbillig, 2, route d‘Echternach.
WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Name, gebräuchlicher Vorname, Stand
und Wohnort bekannt, mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. WROBEL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: GAC/2016/3401. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
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Echternach, den 10. Mai 2016.
Référence de publication: 2016106509/46.
(160078830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Eurocargo S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, Flughafen in Luxemburg.
R.C.S. Luxembourg B 31.860.
Im Jahre zwei tausend und sechszehn, den achtundzwanzigster April.
Vor Notar, Dr. Danielle KOLBACH, mit Amtswohnsitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum Luxemburg, handelnd
in Vertretung seines verhinderten Kollegen, Notar Dr. Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Lu-
xemburg, welch letzt genannter Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.
Haben sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft “EUROCARGO S.A.” mit
Sitz in Flughafen in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion B Nummer 31860, gegründet gemäss notarieller Urkunde am 9. Oktober
1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 82 im Jahre 1990, Seite 3925.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Max MAYER, Angestellter, beruflich wohnhaft in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführerin und die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Cristiana VALENT,
Angestellte, beruflich wohnhaft in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten, sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste vermerkt,
welche von den Gesellschaftern oder ihren Bevollmächtigten unterzeichnet wurde, und auf jene Anwesenheitsliste, fest-
gelegt vom Vorstand der Versammlung, erklären sich die Mitglieder der Versammlung zu berufen.
Diese Anwesenheitsliste, sowie die Vollmachten der in dieser Generalversammlung vertretenen Gesellschafter, welche
von dem Vorstand der Versammlung und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurden, bleiben der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
A) Dass diese Versammlung mittels Einberufungsschreiben ordnungsgemäss einberufen wurde.
B) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Neufestlegung des Datums der jährlichen Hauptversammlung auf den ersten Montag des Monats Mai um 14.45 Uhr.
2.- Dementsprechende Abänderung den Artikel 19 der Satzungen.
3.- Verschiedenes.
C) Dass, wie aus der vorgenannten Anwesenheitsliste hervorgeht, alle Aktien ordnungsgemäss verteten sind.
D) Dass diese Versammlung ordnungsgemäss einberufen, das erforderliche Quorum erreicht wurde und dass rechts-
gültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Datum der jährlichen Hauptversammlung abzuändern, um sie fortan am ersten Montag
des Monats Mai um 14.45 Uhr abzuhalten.
Die nächste jährliche Hauptversammlung findet am 2. Mai 2016 um 14:45 Uhr statt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzungen an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung den
Artikel 19 abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 19. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am ersten Montags des Monats Mai um 14:45 Uhr, am Sitz der
Gesellschaft oder an jedem anderen Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes welcher in den Einberufungsschreiben an-
gegeben ist. Sollte dieser Tag ein Feiertag sein, so findet die Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werkstatt
statt zur selben Zeit."
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt tausend euros veranschlagt sind, gehen zu Lasten der
Gesellschaft.
Da die Tagesordnung keine weiteren Punkte beinhaltet, wird die Versammlung aufgehoben.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Redange-sur-Attert, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Max MAYER, Cristiana VALENT, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mai 2016. Relation GAC/2016/3494. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016105821/59.
(160078195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Integrated Assets (Europe) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 194.391.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance en date du 29 Avril 2016i>
Il résulte des décisions du conseil de gérance que le siège social de la société Integrated Assets (Europe) S.à r.l. a été
transféré au 11-13, Boulevard de la Foire, P.O. Box 1126, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
mai 2016.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
<i>Pour la société Integrated Assets (Europe) S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016102149/13.
(160074166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
SCI Taal, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8126 Bridel, 1, rue Guillaume Stolz.
R.C.S. Luxembourg E 5.905.
STATUTS
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «SCI Taal», société civile immobilière.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la location, la promotion immobilière, la mise en valeur, la
gestion et la réalisation de tous biens immeubles et droits immobiliers et même meubles.
Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout tant
pour son propre compte que pour le compte de tiers.
D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser sa réali-
sation ou son développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000), représenté par cent (100) parts sociales de dix euros (EUR
10,00) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Aymeric Thuault, demeurant à L-8126 Bridel, 1, rue Guillaume Stolz, soixante-quinze parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Madame Aude Lemogne, demeurant à L-8126 Bridel, 1, rue Guillaume Stolz, vingt-cinq parts sociales . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant
au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
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L
U X E M B O U R G
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un
seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les administrateurs peuvent acheter ou vendre tous immeubles sous réserve du consentement des deux tiers des
associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en
demandant qu'en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subro-
gations et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convenables,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux
associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises moyennant la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés, à
moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs ou
de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
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U X E M B O U R G
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»
Puis les associés réunis en assemblée générale ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Les associés décident de nommer comme administrateur de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Aymeric
Thuault, prénommé.
2. Les associés décident de fixer le siège social de la société au L-8126 Bridel, 1 rue Guillaume Stolz.
3. Le premier exercice se terminera le 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Aymeric Thuault / Aude LEMOGNE.
Référence de publication: 2016108162/95.
(160080687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Jaromar, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 138.912.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102192/9.
(160072627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Krokus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 138.357.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102210/9.
(160072777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Lansdown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 169.446.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016102223/11.
(160072987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Foyer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 67.199.
Les comptes consolidés au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER S.A.
Référence de publication: 2016103211/10.
(160074123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
97584
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MREF III Hayes Property S.à r.l.
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MREF III Manchester Property S.à r.l.
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