This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2031
12 juillet 2016
SOMMAIRE
Bmax Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97478
Canada Water Tanks I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
97478
Chemexim Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
97477
Contagion Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97477
CRD Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97477
Daly Group S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97476
DAO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97476
ES Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97488
Fiduciaire Betzen Sàrl, Conseils Comptables et
Fiscaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97475
Findar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97475
Fondations Capital I S.C.A., SICAR . . . . . . . .
97476
Four Sixteen Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . .
97465
Foxglove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97466
Fox International Channels Europe Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97476
Foyer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97464
Frada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97465
FR Plasco Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97465
FSH Investment Company . . . . . . . . . . . . . . . .
97454
Gaia-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97478
Gas Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97443
German Hospitality Topco S.à r.l. . . . . . . . . . .
97480
Global Dental Science Luxembourg S.à r.l. . .
97481
Global Network Investments S.à r.l. . . . . . . . .
97481
Groupe Industriel Electronique Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97482
GSA Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97442
GSS III Liberty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97442
Hammerhead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97442
HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97481
HBC Luxembourg Frankfurt Hauptwache
Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97481
HBC Luxembourg German Property Holding
V Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97481
HeatingCo Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
97443
Immoprestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97487
Itaca International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97487
ITAE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97487
Lear East European Operations . . . . . . . . . . .
97482
Leetchi Corp. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97483
Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97486
LuxCSD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97482
LuxReal - Real Estate Association of Luxem-
bourg a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97482
LuxST Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97483
Mangopay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97483
Nima Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97487
SM LuxCo HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
97443
SW Administration Luxembourg S.à r.l. . . . .
97463
SWM Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97463
SWM South . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97463
Sword Group SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97464
Takko Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97464
97441
L
U X E M B O U R G
GSA Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 182.923.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 20 avril 2016i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer la société C-CLERC S.A., ayant son siège social au 1, rue Pietzer,
L-8080 Bertrange, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 200.724 en qualité de
Réviseur d'Entreprises de la Société
Le mandat du Réviseur ainsi nommé, viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSA INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme de Titrisation
Signatures
Référence de publication: 2016104181/17.
(160075425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
GSS III Liberty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.695.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 avril 2016i>
L’associé unique de GSS III Liberty Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Sharon Callahan en tant que gérant de catégorie B;
et
- de nommer gérant de catégorie B suivant avec effet au 29 avril 2016 et pour une durée indéterminée:
* Guido Seleski, né le 29 juin 1972 à Hillegom, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 64 Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016104182/16.
(160076049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Hammerhead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.273.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 avril 2016i>
L'associé unique de Hammerhead Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sharon Callahan en tant que gérant de catégorie A;
et
- de nommer gérant de catégorie A suivant avec effet au 29 avril 2016 et pour une durée indéterminée:
* Guido Seleski, né le 29 juin 1972 à Hillegom, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 64 Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016104183/15.
(160076047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
97442
L
U X E M B O U R G
HeatingCo Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.430.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire de la Société en date du 14 Mars 2016 que:
- Le siège social de la société est transféré au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 novembre
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016104185/16.
(160075702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Gas Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.219.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenue au siège social le 19 avril 2016i>
<i>Rectificatif de la publication L160065077i>
La publication révoquant Monsieur FISHER de la délégation journalière est modifiée et Monsieur FISHER conserve la
délégation journalière
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GAS LUX INVEST SA
Référence de publication: 2016104166/13.
(160075451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
SM LuxCo HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, routede Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 205.278.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
SM LuxCo TopCo S.à r.l., a company having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, in
process of registration,
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal delivered to him, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate herewith
and the articles of association of which are established as follows:
Chapter I. Form - Corporate name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
(the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the "Articles"). The Company exists under the name of SM LuxCo HoldCo S.à r.l.
97443
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven. The Manager or,
as the case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside
the municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type
of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions; grant to any company or entity that
forms part of the same group of companies of the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan
or advance, or grant in favour of any third parties any security or guarantee to secure the obligations of such company or
entity, and borrow or raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplish-
ment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-)
divided into one million five hundred thousand (1,500,000) shares with a nominal value of one cent (USD 0,01.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares,
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or
reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
97444
L
U X E M B O U R G
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management - Board of managers - Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,
which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar
means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the
sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Manager
or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager
or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Manager
or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
97445
L
U X E M B O U R G
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any of two managers as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including
but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from
considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers (if
any) of any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such
Manager's interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of
shareholders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a
party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the
Company's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which
is conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party by
reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if applicable,
the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice convening the meeting on the 15 th of June of each year, at 4.00 p.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s), if
any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
97446
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his proxy
who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of shareholders
shall appoint one or several scrutineer(s). The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary
and the scrutineer(s) so appointed, form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting, the
members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders, Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year - Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general
meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide
to use the whole or part of the remainder to existing losses, if any, to carry it forward to the next following financial year
or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
97447
L
U X E M B O U R G
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company
has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation of the Company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro rata
to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable
Law.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the one million five hundred thousand (1,500,000) shares
have been subscribed by SM LuxCo TopCo S. à r.l., represented as above.
The whole being fully paid up by payment in cash, that the amount of fifteen thousand United States Dollars (USD
15,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as shareholders:
1. The number of managers is fixed at four (4);
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Robert MACLEAN, born in Glasgow, on August 18, 1979, residing professionally at 207 Sloane Street, 2
nd
Floor,
London, SW1X 9QX, United Kingdom, Class A Manager;
- Mr Matthew SPETZLER, born in New York, United States on the 30
th
day of September 1979, residing professionally
at 207 Sloane Street, 2
nd
Floor, London, SW1X 9QX, United Kingdom, Class A Manager;
- Mr Cédric BRADFER, born in Chambéry, Belgium, on August 2, 1978, residing professionally in L-2633 Sennin-
gerberg, 6D, route de Trèves, Class B Manager;
- Mrs Constanze SCHMIDT, born in Gardelegen, Germany, on November 8
th
, 1976, residing professionally in L-2633
Senningerberg, 6D, route de Trèves Class B Manager.
3. The registered office is established in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately EUR 1,450.-
The corporate capital is valued at EUR 13,397.40-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above party
appearing by power of attorney, this deed is worded in English followed by a French version. Also at the request of the
above party, in the event of discrepancies between the English text and the French text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set our hand and seal in the city of Junglinster, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, the said person signed with us, the Notary, this
original deed.
97448
L
U X E M B O U R G
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
SM LuxCo TopCo S. à r.l, une société ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, en voie de
publication,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:
Chapitre I
er
. Forme - Dénomination sociale - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société existe sous la dénomination de «SM LuxCo HoldCo S. à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil
de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la commune mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,
sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de
certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La peut aussi prendre part à toute à toutes transactions, y compris financières ou commerciales, et accorder à toute société
ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société, en ce
inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute autre forme d'intérêt,
tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit des tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations des
sociétés et/ou entités précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
97449
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Dollars Américains (15.000 USD) divisé en
un million cinq cents mille (1.500.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un cent (0,01USD) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société
conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance - Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés en
Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé
(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation
est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé
par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en fonction.
97450
L
U X E M B O U R G
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société.
Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président du
Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou
mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent
ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables
au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne
à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants, ainsi que par la signature conjointe ou unique de toute personne
à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non limité à
tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en même temps
des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans
une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière de
la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales,
il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de
l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un
seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la
gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions
contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société,
la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie
en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
97451
L
U X E M B O U R G
pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou
faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières
en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne
indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits
que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés par
décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 15 juin de chaque année à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne
pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'as-
semblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par
toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le nom
de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs
représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
97452
L
U X E M B O U R G
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent
être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le cas
échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,
le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas
échéant, par l'assemblée générale des associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million cinq cents mille (1.500.000) parts sociales ont été souscrites
par SM LuxCo TopCo S.à r.l représentée comme ci-avant, et libérées intégralement moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de quinze mille Dollars Américains (15.000 USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions de l'associé unique:i>
L'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à quatre (4);
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
97453
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Robert MACLEAN, né à Glasgow, Ecosse le 18 août 1979, demeurant professionnellement à 207 Sloane
Street, 2
nd
Floor, Londres, SW1X 9QX, Royaume Uni, Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Matthew SPETZLER, né le 30 septembre 1979 à New York, Etats-Unis, demeurant professionnellement à
207 Sloane Street, 2
nd
Floor, Londres, SW1X 9QX, Royaume Uni, Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Cédric BRADFER, né à Chambéry (Belgique), le 2 août 1978, demeurant professionnellement à L-2633
Senningerberg, 6D, route de Trèves, Gérant de Catégorie B.
- Madame Constanze SCHMIDT, née à Gardelegen, Allemagne, le 8 novembre 1976, demeurant professionnellement
à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, Gérant de Catégorie B.
3. Le siège social de la Société est établi au L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.450,- EUR.
Le capital social a été évalué à EUR
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie comparante
en vertu d'une procuration, cet acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Aussi, à la demande de la partie
susmentionnée, en cas de divergences entre la version française et la version anglaise, la version française prévaudra.
En foi de quoi nous, le notaire soussigné, avons apposé notre signature et le sceau de la ville de Junglinster, à la date
indiquée au début du présent document.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation GAC/2016/2485. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016091650/593.
(160060704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
FSH Investment Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.141.
In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of April.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
APPEARED:
Financial Services Holdings, LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of
Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, registered with the Delaware Secretary
of State: Division of Corporations under file number 4168672, represented by its general partner being Financial Services
Holdings GP, LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, State
of Delaware 19801, registered with the Delaware Secretary of State: Division of Corporations under file number 5959666,
here represented by Mrs. Oana OPREAN, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder representing the entire share capital of FSH Investment Company (herei-
nafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 202.141, originally incorporated under the denomination “Luxembourg Investment Company 120 S.à r.l” pursuant to a
deed of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 November 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 511 on 22 February 2016. The articles of association
were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 8 March 2016, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 920 on 30
March 2016.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement. The general
meeting of shareholders is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
97454
L
U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. Requalification of the current thirteen thousand seven hundred eighty-five (13,785) shares within the share capital of
the Company into “ordinary shares” and creation of ten (10) classes of shares within the share capital of the Company.
2. Increase of the Company's share capital by an amount of two hundred six thousand two hundred and fifteen US dollars
(USD 206,215), in order to bring it from its current amount of thirteen thousand seven hundred eighty-five US dollars
(USD 13,785) up to a new amount of two hundred twenty thousand US dollars (USD 220,000), through the issuance of (i)
six thousand two hundred and fifteen (6,215) ordinary shares, (ii) twenty thousand (20,000) class A shares, (iii) twenty
thousand (20,000) class B shares, (iv) twenty thousand (20,000) class C shares, (v) twenty thousand (20,000) class D shares,
(vi) twenty thousand (20,000) class E shares, (vii) twenty thousand (20,000) class F shares, (viii) twenty thousand (20,000)
class G shares, (ix) twenty thousand (20,000) class H shares, (x) twenty thousand (20,000) class I shares, and (xi) twenty
thousand (20,000) class J shares, with a par value of one US dollar (USD 1) each.
3. Subsequent amendment of articles 6, 7, 17 and 18 of the articles of association of the Company.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to requalify the current thirteen thousand seven hundred eighty-five
(13,785) shares within the share capital of the Company into “ordinary shares” and to create ten (10) classes of shares
within the share capital of the Company to be denominated as follows: class A, class B, class C, class D, class E, class F,
class G, class H, class I and class J.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of two hundred six
thousand two hundred and fifteen US dollars (USD 206,215), in order to bring it from its current amount of thirteen thousand
seven hundred eighty-five US dollars (USD 13,785) up to a new amount of two hundred twenty thousand US dollars (USD
220,000), through the issuance of (i) six thousand two hundred and fifteen (6,215) ordinary shares, (ii) twenty thousand
(20,000) class A shares, (iii) twenty thousand (20,000) class B shares, (iv) twenty thousand (20,000) class C shares, (v)
twenty thousand (20,000) class D shares, (vi) twenty thousand (20,000) class E shares, (vii) twenty thousand (20,000) class
F shares, (viii) twenty thousand (20,000) class G shares, (ix) twenty thousand (20,000) class H shares, (x) twenty thousand
(20,000) class I shares, and (xi) twenty thousand (20,000) class J shares, with a par value of one US dollar (USD 1) each.
The new shares issued have been subscribed by Financial Services Holdings, LLC, aforementioned, for the price of two
hundred six thousand two hundred and fifteen US dollars (USD 206,215).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind in an amount of one million six hundred
eighty-six thousand two hundred fifteen US dollars (USD 1,686,215), consisting of bonds (principal and accrued interests)
held by Financial Services Holdings, LLC, aforementioned.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of one million six hundred eighty-six thousand two hundred fifteen US dollars
(USD 1,686,215), is allocated as follows:
- an amount of two hundred six thousand two hundred and fifteen US dollars (USD 206,215) is allocated to the share
capital; and
- an amount of one million four hundred eighty thousand US dollars (USD 1,480,000) is allocated on a pro rata basis to
the share premium account attached to the newly issued class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class
E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting of shareholders decides to restate articles 6, 7, 17
and 18 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6.
6.1 The company's share capital is fixed at USD 220,000 (two hundred twenty thousand United States dollars) repre-
sented by:
- 20,000 (twenty thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States
dollar) each,
- 20,000 (twenty thousand) class A shares (the “Class A Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States dollar)
each,
- 20,000 (twenty thousand) class B shares (the “Class B Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States dollar)
each,
- 20,000 (twenty thousand) class C shares (the “Class C Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States dollar)
each,
97455
L
U X E M B O U R G
- 20,000 (twenty thousand) class D shares (the “Class D Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States dollar)
each,
- 20,000 (twenty thousand) class E shares (the “Class E Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States dollar)
each,
- 20,000 (twenty thousand) class F shares (the “Class F Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States dollar)
each,
- 20,000 (twenty thousand) class G shares (the “Class G Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States dollar)
each,
- 20,000 (twenty thousand) class H shares (the “Class H Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States dollar)
each,
- 20,000 (twenty thousand) class I shares (the “Class I Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States dollar)
each, and
- 20,000 (twenty thousand) class J shares (the “Class J Shares”), with a par value of USD 1,- (one United States dollar).
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares are together referred to as the “Alphabet Shares”.
The Ordinary Shares and the Alphabet Shares shall be collectively referred to as the “Shares”.
6.2 The Shares may be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of these
articles of association. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal or par value of the
Shares issued at that time (the “Share Premium”) shall remain attached to the Shares, and within such Shares, to the relevant
Ordinary Shares or Alphabet Shares, as the case may be, and shall be designated as the Share Premium Account.
The shareholders may also resolve to increase the amount of the Share Premium Account by way of a contribution or
by incorporation of available reserves of the company, provided that the shareholders holding more than fifty per cent.
(50%) of the share capital of the company vote in favor of such increase.
Amounts so booked to the Share Premium Account will constitute freely distributable reserves of the company.”
“ Art. 7.
7.1 The capital may be increased or reduced at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
7.2 The company may repurchase its own shares subject to the conditions set forth below.
A reduction of the share capital of the company through the redemption of an entire class of Shares may only be made
within the respective Class Periods, e.g.:
- The period for the redemption of the Class A Shares is the period starting on 4 April 2016 and ending no later than on
31 December 2016 (the “Class A Period”).
- The period for the redemption of the Class B Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class A Period and ending on no later than 31 December 2017 (the “Class B Period”).
- The period for the redemption of the Class C Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class B Period and ending no later than on 31 December 2018 (the “Class C Period”).
- The period for the redemption of the Class D Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class C Period and ending no later than on 31 December 2019 (the “Class D Period”).
- The period for the redemption of the Class E Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class D Period and ending on no later than 31 December 2020 (the “Class E Period”).
- The period for the redemption of the Class F Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class E Period and ending on no later than 31 December 2021 (the “Class F Period”).
- The period for the redemption of the Class G Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class F Period and ending on no later than 31 December 2022 (the “Class G Period”).
- The period for the redemption of the Class H Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class G Period and ending no later than on 31 December 2023 (the “Class H Period”).
- The period for the redemption of the Class I Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class H Period and ending no later than on 31 December 2024 (the “Class I Period”).
- The period for the redemption of the Class J Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class I Period and ending no later than on 31 December 2025 (the “Class J Period”).
Where a class of Alphabet Shares has not been redeemed and cancelled within the relevant Class Period, the redemption
and cancellation of such class(es) of Alphabet Shares may be made during a new period (the “New Period”) which shall
start on the day immediately following the last day of the Class Period (or as the case may be, the date after the end of the
immediately preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period.
The first New Period shall start on the day after the Class J Period and the class of Alphabet Shares not redeemed and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class J (to the extent not previously
redeemed and cancelled).
97456
L
U X E M B O U R G
For the avoidance of doubt, in the event that a redemption and cancellation of a class of Alphabet Shares shall take place
prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as
the case may be, New Period) shall start on the day after the redemption and cancellation of such class of Alphabet Shares
and shall continue to end on the day such as initially defined in these articles of association above.
Upon the redemption and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the company to the shareholder(s). For the avoidance of doubt, the company may discharge its payment obli-
gation in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the company. For the avoidance of doubt, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
may choose at his (its) sole discretion to include or exclude in his (its) determination of the Cancellation Amount the freely
distributable reserves either in part or in totality.
For the purpose of these articles of association and this article 7 in particular:
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves and/or share premium and (ii) as the case may be, by the amount of the
capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requi-
rements of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or of these articles of association, each time
as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting), (iii) any dividends
to which is entitled the holder(s) of the Shares pursuant to these articles of association and (iv) any accrued and unpaid
dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting),
so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable share premium and reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Companies Act or of the Articles.
PE = any accrued and unpaid dividends of whichever class of Shares to the extent those have not already reduced the
NP.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers of the company in good faith and with the
view to the company's ability to continue as a going concern.
“Cancellation Amount” shall mean the Available Amount relating to the relevant Class Period (or New Period, as the
case may be) (increased by the nominal value per Share to be cancelled).
“Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the
Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.
“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the redemption and cancellation of the relevant class of Shares.”
“ Art. 17. The gross profits of the company recorded in the annual accounts, after deduction of expenses and amortization,
represent the net profit of the company for purposes of a distribution to be approved by the general meeting of shareholders.
An amount equal to five per cent. (5%) of the annual net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this
reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's share capital, but shall again be compulsory if the legal reserve
falls below this threshold of ten per cent. (10%) of the share capital of the Company (the “Legal Reserve”).
After allocation to the Legal Reserve, the balance of the net profit may be either distributed to the shareholder(s) in
accordance with the provisions of this article 17, or carried forward, or allocated to a distributable reserve.
The net profit is referred to as the “Distributable Amount”.
The holders of the Shares are entitled to the profits of the company for any given financial year net of the Distributable
Amount (the “Dividend”) which will be allocated and paid in the following order:
- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to ten per cent. (10%) of the nominal value of
the Class A Shares;
- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to nine per cent. (9%) of the nominal value of
the Class B Shares;
97457
L
U X E M B O U R G
- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to eight per cent. (8%) of the nominal value of
the Class C Shares;
- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to seven per cent. (7%) of the nominal value
of the Class D Shares;
- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to six per cent. (6%) of the nominal value of
the Class E Shares;
- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to five per cent. (5%) of the nominal value of
the Class F Shares;
- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to four per cent. (4%) of the nominal value of
the Class G Shares;
- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to three per cent. (3%) of the nominal value
of the Class H Shares;
- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to two per cent. (2%) of the nominal value of
the Class I Shares;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to one per cent. (1%) of the nominal value of
the Class J Shares;
- the holders of the Ordinary Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to zero point five per cent. (0.5%)
of the nominal value of the Ordinary Shares.
If the dividends referred to above as annual fixed dividends with respect to the Shares are not declared or paid during
one or more particular years, the fixed dividend entitlement shall continue to accrue.
In case of a distribution in accordance with provisions of this article 17, the balance shall be allocated pursuant to a
decision taken by the general meeting of shareholders.
The Dividend may be paid in cash or in kind, if the holder(s) of Shares so agree.”
“ Art. 18. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay one or more
interim dividends on Shares (the “Interim Dividend”), including during the first financial year, subject to the drafting of
an interim balance sheet showing a Distributable Amount and in accordance with the provisions of article 17.
The total amount to be distributed/paid shall not exceed the Distributable Amount since the end of the last financial
year, if existing, increased by the Distributable Amount carried forward and available reserves, less losses carried forward
and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of applicable law or of these articles of association.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand six hundred Euro (EUR
2,600.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Financial Services Holdings, LLC, une société anonyme, constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant
son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 6, immatriculée auprès du Delaware Secretary of State:
Division of Corporations sous le numéro de dossier 4168672, représenté par son general partner Financial Services Holdings
GP, LLC, une société anonyme constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Etat du Delaware 19801, immatriculée auprès du
Delaware Secretary of State: Division of Corporations sous le numéro de dossier 5959666,
ici représentée par Madame Oana OPREAN, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation, donnée sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
97458
L
U X E M B O U R G
La comparante est l'associé unique représentant l'intégralité du capital social de FSH Investment Company (ci-après la
“Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 202.141, originairement constituée sous la dénomination “Luxembourg Investment Company 120 S.à r.l.” selon
acte reçu par Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en date du 20
novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 511 en date du 22 février 2016. Les statuts
ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 8 mars 2016 non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L'as-
semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Requalification des treize mille sept cent quatre-vingt-cinq (13.785) parts sociales existantes au sein du capital social
de la Société en «parts sociales ordinaires» et création de dix (10) Classes de Parts sociales au sein du capital social de la
Société.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent six mille deux cent quinze dollars américains
(USD 206.215), afin de le porter de son montant actuel de treize mille sept cent quatre-vingt-cinq dollars américains (USD
13.785) au nouveau montant de deux cent vingt mille dollars américains (USD 220.000), par l'émission de (i) six mille
deux cent quinze (6.215) parts sociales ordinaires, (ii) vingt mille (20.000) parts sociales de classe A, (iii) vingt mille
(20.000) parts sociales de classe B, (iv) vingt mille (20.000) parts sociales de classe C, (v) vingt mille (20.000) parts sociales
de classe D, (vi) vingt mille (20.000) parts sociales de classe E, (vii) vingt mille (20.000) parts sociales de classe F, (viii)
vingt mille (20.000) parts sociales de classe G, (ix) vingt mille (20.000) parts sociales de classe H, (x) vingt mille (20.000)
parts sociales de classe I, et (xi) vingt mille (20.000) parts sociales de classe J, d'une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune.
3. Modification subséquente des articles 6, 7, 17 et 18 des statuts de la Société.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-
nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de requalifier les treize mille sept cent quatre-vingt-cinq (13.785) parts sociales
existantes au sein du capital social de la Société en «parts sociales ordinaires» et de créer dix (10) classes de parts sociales
au sein du capital social de la Société dénommées comme suit: Classe A, Classe B, Classe C, Classe D, Classe E, Classe
F, Classe G, Classe H, Classe I et Classe J.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent six mille
deux cent quinze dollars américains (USD 206.215), afin de le porter de son montant actuel de treize mille sept cent quatre-
vingt-cinq dollars américains (USD 13.785) au nouveau montant de deux cents vingt mille dollars américains (USD
220.000), par l'émission de (i) six mille deux cent quinze (6.215) parts sociales ordinaires, (ii) vingt mille (20.000) parts
sociales de classe A, (iii) vingt mille (20.000) parts sociales de classe B, (iv) vingt mille (20.000) parts sociales de classe
C, (v) vingt mille (20.000) parts sociales de classe D, (vi) vingt mille (20.000) parts sociales de classe E, (vii) vingt mille
(20.000) parts sociales de classe F, (viii) vingt mille (20.000) parts sociales de classe G, (ix) vingt mille (20.000) parts
sociales de classe H, (x) vingt mille (20.000) parts sociales de classe I et (xi) vingt mille (20.000) parts sociales de classe
J, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par Financial Services Holdings, LLC, précité, pour le prix de deux cent
six mille deux cent quinze dollars américains (USD 206.215).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature en un montant de un
million six cent quatre-vingt-six mille deux cent quinze dollars américains (USD 1.686.215) consistant en obligations
(principal et intérêts courus) détenues par Financial Services Holdings, LLC, précité.
La preuve de l'existence et de la valeur précitée de cet apport a été produite au notaire soussigné.
La contribution totale d'un montant de un million six cent quatre-vingt-six mille deux cent quinze dollars américains
(USD 1.686.215) est répartie comme suit:
- un montant de deux cent six mille deux cent quinze dollars américains (USD 206.215) est alloué au capital social; et
- un montant de un million quatre cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 1.480.000) est attribué au pro rata
au compte de prime d'émission attaché aux parts sociales nouvellement émises de Classe A, parts sociales de Classe B,
parts sociales de Classe C, parts sociales de Classe D, parts sociales de Classe E, parts sociales de Classe F, parts sociales
de Classe G, parts sociales de classe H, parts sociales de Classe I et parts sociales de Classe J.
97459
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale des associés décide de la refonte des articles 6, 7, 17
et 18 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 6.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à USD 220.000 (deux cent vingt mille dollars américains), représenté par:
- 20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires (les «Parts sociales Ordinaires»), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune,
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de Classe A (les «Parts sociales de Classe A»), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune,
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de Classe B (les «Parts sociales de Classe B»), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune,
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de Classe C (les «Parts sociales de Classe C»), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune,
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de Classe D (les «Parts sociales de Classe D»), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune,
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de Classe E (les «Parts sociales de Classe E»), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune,
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de Classe F (les «Parts sociales de Classe F»), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune,
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de Classe G (les «Parts sociales de Classe G»), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune,
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de Classe H (les «Parts sociales de Classe H»), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune,
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de Classe I (les «Parts sociales de Classe I»), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune, et
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de Classe J (les «Parts sociales de Classe J» ayant une valeur nominale d'un USD
(un dollar américain) chacune,
Les Parts sociales de Classe A, les Parts sociales de Classe B, les Parts sociales de Classe C, les Parts sociales de Classe
D, les Parts sociales de Classe E, les Parts sociales de Classe F, les Parts sociales de Classe G, les Parts sociales de Classe
H et les Parts sociales de Classe I et les Parts sociales de Classe J, ensemble les «Parts sociales Alphabétiques».
Les Parts sociales Ordinaires et les Parts sociales Alphabétiques sont ensemble les «Parts sociales».
6.2 Les Parts sociales peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, sous réserve des exigences légales et des
dispositions dans les statuts. Tout montant de prime d'émission qui a été versé en plus de la valeur nominale des Parts
sociales émise à ce moment-là (la «Prime d'Emission») doit rester attaché aux Parts sociales, et au sein de ces Parts Sociales,
les Parts sociales Ordinaires ou les Parts sociales Alphabétiques pertinentes, le cas échéant, et sera désigné comme le
Compte de Prime d'Emission.
Les associés peuvent également décider d'augmenter le montant du Compte de Prime d'Emission par le biais d'une
contribution ou par incorporation des réserves disponibles de la société, à condition que les associés détenant plus de
cinquante pour cent. (50%) du capital social de la société votera en faveur d'une telle augmentation. Les montants ainsi
réservé au Compte de Prime d'Emission constitueront des réserves librement distribuables de la société.»
Art. 7.
7.1 Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon
les modalités requises pour la modification des présents statuts.
7.2 La société peut racheter ses propres parts sociales selon les conditions mentionnées ci-dessous. Une réduction du
capital social de la société par le rachat de toute une Classe de parts sociales ne peut être faite que lors de la Période de la
Classe:
- La période pour le rachat des Parts sociales de la Classe A est la période commençant le 4 avril et se terminant au plus
tard le 31 Décembre 2016 (la «Période de la Classe A»).
- La période pour le rachat des Parts sociales de la Classe B est la période commençant le jour suivant le dernier jour
de la Période de la Classe A et se terminant au plus tard le 31 Décembre 2017 (la «Période de la Classe B»).
- La période pour le rachat des Parts sociales de la Classe C est la période commençant le jour suivant le dernier jour
de la Période de la Classe B et se terminant au plus tard le 31 Décembre 2018 (la «Période de la Classe C»).
- La période pour le rachat des Parts sociales de la Classe D est la période commençant le jour suivant le dernier jour
de la Période de la Classe C et se terminant au plus tard le 31 Décembre 2019 (la «Période de la Classe D»).
- La période pour le rachat des Parts sociales de la Classe E est la période commençant le jour suivant le dernier jour de
la Période de la Classe D et se terminant au plus tard le 31 Décembre 2020 (la «Période de la Classe E»).
97460
L
U X E M B O U R G
- La période pour le rachat des Parts sociales de la Classe F est la période commençant le jour suivant le dernier jour de
la Période de la Classe E et se terminant au plus tard le 31 Décembre 2021 (la «Période de la Classe F»).
- La période pour le rachat des Parts sociales de la Classe G est la période commençant le jour suivant le dernier jour
de la Période de la Classe F et se terminant au plus tard le 31 Décembre 2022 (la «Période de la Classe G»).
- La période pour le rachat des Parts sociales de la Classe H est la période commençant le jour suivant le dernier jour
de la Période de la Classe G et se terminant au plus tard le 31 Décembre 2023 (la «Période de la Classe H»).
- La période pour le rachat des Parts sociales de la Classe I est la période commençant le jour suivant le dernier jour de
la Période de la Classe H et se terminant au plus tard le 31 Décembre 2024 (la «Période de la Classe I»).
- La période pour le rachat des Parts sociales de la Classe J est la période commençant le jour suivant le dernier jour de
la Période de la Classe I et se terminant au plus tard le 31 Décembre 2025 (la «Période de la Classe J»).
Lorsqu'une classe de Parts sociales Alphabétiques n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de la Classe cor-
respondante, le rachat et l'annulation de cette/ces Classe(s) de Parts sociales Alphabétiques peuvent être faits au cours d'une
nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui commence le jour suivant le dernier jour de la Période de la Classe (ou selon
le cas, la date après la fin de la Nouvelle Période précédente d'une autre classe) et termine au plus tard un an après la date
de début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commence le jour après la Période de la Classe J et la
classe des Parts sociales Alphabétiques non rachetées et non annulées lors de leur Période de Classe respective doit venir
dans l'ordre de la classe A à la classe J (dans la mesure où non préalablement rachetées ni annulées).
Pour éviter toute ambiguïté, dans le cas où un rachat et une annulation d'une classe de Parts sociales Alphabétiques
doivent avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Classe correspond (ou selon le cas, Nouvelle Période), la Période
de Classe suivante (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'annulation de cette
Classe de Parts sociales Alphabétiques et continuera pour terminer le jour comme initialement défini dans les présents
statuts ci-dessus.
Au moment du rachat et de l'annulation de l'ensemble de la/les Classe(s) concernée(s), le Montant de l'Annulation sera
du et payable par la société aux associés.
Pour éviter toute ambiguïté, la société peut se décharger de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par voie
de compensation.
Le Montant de l'Annulation mentionné dans le paragraphe ci-dessus à retenir est déterminé par le gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance à sa discrétion et dans le meilleur intérêt social de la société. Pour éviter
tout ambiguïté, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut choisir à sa seule discrétion
d'inclure ou d'exclure dans sa détermination du Montant de l'Annulation des réserves librement distribuables soit en partie
soit en totalité.
Aux fins de ces statuts et l'article 7 en particulier:
Le «Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté), augmenté
de (i) toute réserve librement distribuable, et/ou le montant des primes d'émission et (ii) selon le cas, le montant de la
réduction du capital et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de Parts sociales concernée à annuler, mais
diminué de (i) toute perte (y compris les pertes reportées) exprimées en positif, (ii) toutes sommes à porter en réserve
conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou les statuts,
chaque fois comme indiqué dans les Comptes Provisoires concernés (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
(iii) les dividendes auxquels ont droit les titulaires de Parts sociales conformément aux termes de ces statuts et et (iv) tous
dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté,
sans double comptage), de sorte que:
MD = (BN + B + RC) - (P + RL + DL)
où:
MD = Montant Disponible;
BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté);
B = toute réserve librement distribuable et toute prime d'émission;
RC = le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts Sociales à
annuler
P = toute perte (y compris les pertes reportées), exprimée en positif;
RL = toute somme à porter en réserve(s) conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales ou des
présents statuts;
= tous dividendes accumulés et impayés, peu importe la classe de Parts sociales, dans la mesure où ils ne sont pas déjà
venus réduire le BN.
Le Montant Disponible doit être réglé dans les Comptes Provisoires de la Période de Classe concernée et doit être évalué
par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la société, de bonne foi et avec une vision
de la capacité de la société à continuer en tant qu'entreprise.
«Montant de l'Annulation» désigne le Montant Disponible relatif à la Période de la Classe concernée (ou Nouvelle
Période, selon le cas) (augmentation de la valeur nominale par Part sociale à annuler).
97461
L
U X E M B O U R G
«Période de la Classe» désigne chacune des Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Période de
Classe D, Période de Classe E Période de Classe F, Période de Classe G, Période de Classe H, Période de Classe I et Période
de Classe J.
«Comptes Provisoires» désigne les comptes provisoires de la société à la Date des Comptes du Compte Provisoire.
"Date du Compte Provisoire" désigne la date au plus tôt trente (30) jours, mais au plus tard dix (10) jours avant la date
du rachat et de l'annulation de la Classe de Part sociale concernée.
Art. 17. Les profits bruts de la société constatés dans les comptes annuels, après déduction des frais et de l'amortissement,
représentent le bénéfice net de la société à des fins de distribution qui doivent être approuvées par l'assemblée générale des
associés. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société, mais sera à nouveau obligatoire si la réserve
légale descend au-dessous de ce seuil de dix pour cent (10%) du capital social de la Société (la «Réserve Légale»).
Après allocation à la Réserve Légale, le solde du bénéfice net peut être distribué soit à(aux) associé(s) conformément
aux dispositions du présent article 17, ou reporté, ou alloué à une réserve distribuable.
Le bénéfice net est appelé le «Montant Distribuable».
Les titulaires de Parts sociales ont droit aux bénéfices de la société pour tout exercice social net du Montant Distribuable
(le «Dividende») qui sera alloué et payé dans l'ordre suivant:
- Le(s) titulaire(s) des Parts sociales de Classe A aura/auront le droit à un dividende égal à dix pour cent. (10%) de la
valeur nominale des Parts sociales de Classe A;
- Le(s) titulaire(s) des Parts sociales de Classe B aura/auront le droit à un dividende égal à neuf pour cent. (9%) de la
valeur nominale des Parts sociales de Classe B;
- Le(s) titulaire(s) des Parts sociales de Classe C aura/auront le droit à un dividende égal à huit pour cent. (8%) de la
valeur nominale des Parts sociales de Classe C;
- Le(s) titulaire(s) des Parts sociales de Classe D aura/auront le droit à un dividende égal à sept pour cent. (7%) de la
valeur nominale des Parts sociales de Classe D;
- Le(s) titulaire(s) des Parts sociales de Classe E aura/auront le droit à un dividende égal à six pour cent. (6%) de la
valeur nominale des Parts sociales de Classe E;
- Le(s) titulaire(s) des Parts sociales de Classe F aura/auront le droit à un dividende égal à cinq pour cent. (5%) de la
valeur nominale des Parts sociales de Classe F;
- Le(s) titulaire(s) des Parts sociales de Classe G aura/auront le droit à un dividende égal à quatre pour cent. (4%) de la
valeur nominale des Parts sociales de Classe G;
- Le(s) titulaire(s) des Parts sociales de Classe H aura/auront le droit à un dividende égal à trois pour cent. (3%) de la
valeur nominale des Parts sociales de Classe H;
- Le(s) titulaire(s) des Parts sociales de Classe I aura/auront le droit à un dividende égal à deux pour cent. (2%) de la
valeur nominale des Parts sociales de Classe I;
- Le(s) titulaire(s) des Parts sociales de Classe J aura/auront le droit à un dividende égal à un pour cent. (1%) de la valeur
nominale des Parts sociales de Classe J;
- Les titulaires de Parts sociales Ordinaires auront le droit à un dividende fixe annuel égal à zéro virgule cinq pour cent.
(0,5%) de la valeur nominale des Parts sociales Ordinaires.
Si les dividendes mentionnés ci-dessus en tant que dividendes fixes annuels par rapport aux Parts sociales ne sont pas
déclarés ou versés pendant une ou plusieurs années particulières, le droit à un dividende fixe continuera de courir.
Dans le cas d'une distribution en conformité avec les dispositions de cet article 17, le solde devra être réparti confor-
mément à une décision prise par l'assemblée générale des associés.
Le Dividende peut être payé en numéraire ou en nature, si le(s) titulaire(s) de Parts sociales en conviennent."
Art. 18. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un ou plusieurs
acomptes sur dividendes sur Parts sociales (l'«Acompte sur Dividende»), y compris durant le premier exercice social, sous
réserve de l'élaboration d'un bilan provisoire montrant un Montant Distribuable et conformément aux dispositions de l'article
17.
Le montant total à être distribué/payé ne doit pas dépasser le Montant Distribuable depuis la fin du dernier exercice
social, s'il y a lieu, majoré du Montant Distribuable reporté et réserves disponibles, moins les pertes reportées et le montant
à allouer à la réserve conformément aux exigences de la loi applicable ou de ces statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille six cents
euros (2.600.- EUR).
97462
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: O. APREAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 avril 2016. 2LAC/2016/7401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016092617/489.
(160061523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
SW Administration Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.841.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1911 du 1
er
août 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SW Administration Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016104525/14.
(160075554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
SWM Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 180.186.
Par décision des associés de la Société en date du 20 avril 2016, il a été décidé:
M. John BLASKO, membre du conseil de gérance en tant que gérant de type A, a informé la société du changement de
son adresse professionnelle, soit: 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
SWM Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016104526/14.
(160075629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
SWM South, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 191.852.
Par décision des associés de la Société en date du 20 avril 2016, il a été décidé:
M. John BLASKO, membre du conseil de gérance en tant que gérant de type A, a informé la société du changement de
son adresse professionnelle, soit: 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
97463
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 2 mai 2016.
SWM South
Signature
Référence de publication: 2016104527/14.
(160075628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Sword Group SE, Société Européenne.
Capital social: EUR 9.414.965,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 2-4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.244.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration du 28 avril 2016, que le conseil d'administration a décidé à
l'unanimité de renouveler les mandats des délégués à la gestion journalière de:
- Frédéric Goosse, ayant son adresse privée à L-6162 Bourglinster, 11A, rue d'Imbringen; et
- Jacques Mottard, ayant son adresse professionnelle à L-8399 Windhof, 2-4, rue d'Arlon;
jusqu'à l'assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104529/17.
(160075603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Takko Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.665.
EXTRAIT
Il est à noter que la dénomination sociale de l'associé unique de la Société a été modifiée et est désormais la suivante:
«Takko Fashion S.à r.l.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104532/15.
(160075914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Foyer Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 33.850.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 mai 2016 que
- Monsieur Charles GOERENS a été reconduit comme administrateur pour une période de trois ans jusqu'à l'Assemblée
générale ordinaire de 2019,
- Monsieur Diego du MONCEAU a été reconduit comme administrateur pour une période de trois ans jusqu'à l'Assem-
blée générale ordinaire de 2019,
- Monsieur Alain STEICHEN a été reconduit comme administrateur pour une période de trois ans jusqu'à l'Assemblée
générale ordinaire de 2019,
- Monsieur Marc COLAS, demeurant à L-1635 Luxembourg, 23, allée L. Goebel, a été nommé nouvel administrateur
pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2017, en remplacement de Monsieur André ELVINGER,
démissionnaire,
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du 4 mai 2016 que Monsieur Marc COLAS a été nommé Président
du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
97464
L
U X E M B O U R G
FOYER FINANCE S.A.
Référence de publication: 2016104921/21.
(160076252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
FR Plasco Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 134.368.
CLÔTURE DE LA LIQUIDATION
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société tenue en date du 20 avril 2016 que:
l'assemblée générale des associés a pris connaissance de ce que toutes les dettes de la Société ont été payées et qu'il n'y
a pas de boni de liquidation dû et payable aux associés de la Société et décidé de prononcer la clôture de la liquidation de
la Société.
l'assemblée générale des associés décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés
pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, au siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016104922/20.
(160077295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Four Sixteen Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 75.373.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 25 avril 2016i>
Démission de Madame Elise Lethuillier en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet au 11 avril 2016.
Cooptation de Monsieur Emmanuel Manega, né le 20 novembre 1976 à Thionville (France) demeurant professionnel-
lement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Madame Elise Lethuillier,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016104920/16.
(160077116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Frada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 133.731.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016104923/14.
(160076333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
97465
L
U X E M B O U R G
Foxglove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.920.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April,
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
APPEARED:
AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B74676, having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
here represented by Mrs. Françoise BOURGEOIS, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 29 April 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Foxglove S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
97466
L
U X E M B O U R G
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
97467
L
U X E M B O U R G
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).
13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of
several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).
13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case
several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
97468
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers exist,
the minutes shall be signed by a class A and a class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by a class A
and a class B manager should several classes of managers exist.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of a class A and a class B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the Law.
22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
97469
L
U X E M B O U R G
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the
price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Mr. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son
siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
dûment représentée par Madame Françoise BOURGEOIS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 29 avril 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Foxglove S.à r.l.» (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.
97470
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée pour
les dettes et les obligations de n'importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
97471
L
U X E M B O U R G
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
[aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de
différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.
13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou
sous seing privé.
13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
97472
L
U X E M B O U R G
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de classe A et
un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs classes de
gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
97473
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou (ii) par la signature conjointe
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la Loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
97474
L
U X E M B O U R G
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée, pour un
prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ neuf cents euros (900.-EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Monsieur Olivier Hamou, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BOURGEOIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 mai 2016. 2LAC/2016/9337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016104892/521.
(160077209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fiduciaire Betzen Sàrl, Conseils Comptables et Fiscaux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6185 Gonderange, 16, rue Kriibsebaach.
R.C.S. Luxembourg B 100.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzen Jeannine.
Référence de publication: 2016104909/10.
(160076790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Findar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 103.477.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
97475
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104912/18.
(160077278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.317.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 04 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016104887/14.
(160076716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016104889/11.
(160076370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Daly Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.294.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016104800/10.
(160076227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
DAO, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.251.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 2 mai 2016 que le mandat de liquidateur de
la Société donné à la société ACCIS a été révoqué avec effet au 19 octobre 2015 et que Monsieur David BEZU, demeurant
12, rue de Chatillon, F-67100 Strasbourg, France, a été nommé liquidateur de la Société avec effet au 19 octobre 2015 avec
tous pouvoirs d'engager la Société par sa seule signature.
97476
L
U X E M B O U R G
Le 4 mai 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104801/15.
(160076296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
CRD Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 140.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
<i>Pour CRD PARTICIPATIONS S.A.
i>Mr CASTEL Patrick
Référence de publication: 2016104783/12.
(160076732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Chemexim Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 179.540.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 mai 2016i>
Monsieur François Manti a démissionné de sa fonction de Gérant de la Société avec effet immédiat
Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, né à Rocourt (Belgique) le 11 Mars 1966, avec adresse profession-
nelle au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg est nommé à la fonction de Gérant de la Société, pour une
durée illimitée.
Une erreur s'est glissée lors de l'enregistrement du nom de l'autre Gérant. L'orthographe correct est Monsieur Federigo
Cannizzaro di Belmontino au lieu de Federigo Cannizzari di Belmontino. En outre, sa nouvelle adresse professionnelle est
11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016104764/20.
(160076861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Contagion Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 177.514.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016104742/14.
(160076332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
97477
L
U X E M B O U R G
Canada Water Tanks I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 167.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016104722/10.
(160076536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Bmax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.771.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 avril 2016i>
L'associé unique a pris connaissance de la démission de M. Eran Plaut, gérant de classe A, avec effet au 14 avril 2016.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bmax Holding S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104684/14.
(160077047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Gaia-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 205.892.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Philippe BARTHELEMY, ingénieur en sciences de gestion, né le 21 juin 1979 à Pompey (France), demeurant
au 18, rue de la Petite Suisse, F-54380 GEZONCOURT (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et notamment
celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- le conseil en management et organisation,
- la prestation de services économiques, étude de marchés,
- la création ou développement de tous systèmes d’information et de communication.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en associations
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-
rations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
La société a pour objet la prise de participations sous quelques formes que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le
cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
97478
L
U X E M B O U R G
Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de "Gaia-Invest S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger. Au cas où la
gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de
parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est toutefois pas requis
lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi
ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 14. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Monsieur Philippe BARTHELEMY,
prénommé.
97479
L
U X E M B O U R G
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de juin
2017.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe BARTHELEMY, né le 21 juin 1979 à Pompey
(France), demeurant au 18, rue de la Petite Suisse, F-54380 GEZONCOURT (France).
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
2. L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BARTHELEMY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14359. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 06 mai 2016.
Référence de publication: 2016104927/110.
(160076687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
German Hospitality Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.888.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 28 septembre 2015, que l'associé de la Société, German
Holdings VIII NQ S.à r.l., a transféré la totalité des 500.00 parts sociales de classe B qu'il détenait dans la Société de la
manière suivante:
(1) Art European Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 18-24 rue Michel Rodange, L-2432, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B128.211;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
German Holdings VIII NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,499.00 parts sociales de classe A
Art European Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.00 parts sociales de classe B
Francium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.00 parts sociales de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016104928/22.
(160077097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
97480
L
U X E M B O U R G
Global Dental Science Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 180.385.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016104931/13.
(160076391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Global Network Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.833.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 26 avril 2016i>
1. M. Julien NAZEYROLLAS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de catégorie A pour une
durée indéterminée.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Global Network Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104933/17.
(160076990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.411.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016104970/13.
(160076705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
HBC Luxembourg Frankfurt Hauptwache Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HBC Luxembourg German Property Holding V Company S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.576.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
97481
L
U X E M B O U R G
Le 25 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016104971/13.
(160076531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Groupe Industriel Electronique Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 54.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104960/9.
(160077039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Lear East European Operations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.499.200,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 100.647.
Il convient de noter que l'adresse de l'actionnaire Lear (Luxembourg) S.à r.l. est la suivante:
1A, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016105073/12.
(160076285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
LuxCSD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.449.
Le Bilan de LuxCSD S.A. au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105083/11.
(160077105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
LuxReal - Real Estate Association of Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1727 Luxemburg, 38, rue Arthur Herchen.
R.C.S. Luxembourg F 8.097.
Les Articles suivants des statuts coordonnées de l'association ont étés modifiés comme suit:
Art. 2. Zweck der Vereinigung.
(1) Der Zweck der Vereinigung ist: (a) die Schaffung einer interdisziplinären Real Estate Society als Think-Tank-
Netzwerk, (b) die Stärkung der luxemburgischen Real Estate Branche durch die Entwicklung der Zusammenarbeit mit
nationalen und internationalen Institutionen und Berufsverbänden in der Real Estate Branche, (c) die Förderung der Wei-
terbildung und der beruflichen Bildung, die Integration von Theorie und Praxis, und die Diskussion der Trends der Branche,
(d) die Weiterentwicklung von Professionalität, Integrität und Industrie-Standards in der Real Estate Branche, und (e) die
Vertretung der gemeinsamen Interessen der Mitglieder auf der Ebene der Vereinigung und auf politischer Ebene.
(2) Der Zweck der Vereinigung und die Förderung der in Artikel 2 (1) genannten Punkte dieser Satzung wird insbe-
sondere verwirklicht durch: (a) die Veranstaltung von Diskussionsforen zu aktuellen Themen, (b) die Förderung der
beruflichen Qualifikation der Mitglieder, (c) die Förderung eines Netzwerks durch den Aufbau und die Aufrechterhaltung
nationaler und internationaler Kontakte zum Austausch von Informationen und Know-how, (d) Mitgliedschaft in anderen
Vereinigungen oder ähnlichen Einrichtungen, deren Ziele mit einem oder mehreren Zielen der Vereinigung übereinstim-
men.
97482
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Tätigkeitsbereich de Vorstands.
(2) Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Vorstands sind die Mitglieder des Vorstandes, die für die
Verwaltung der Vereinigung verantwortlich sind. Grundsätzlich wird die Vereinigung durch die gemeinsame Unterschrift
des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden zusammen mit einem weiteren Mitglied des Vorstands rechtlich
verpflichtet. Sie sind gemeinsam berechtigt die Vereinigung zu vertreten und die Vereinigung auch gerichtlich und außer-
gerichtlich in allen Angelegenheiten zu vertreten, soweit dies gemäß den Entscheidungen der Generalversammlung
notwendig ist.
<i>Pour l'Association
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105084/30.
(160077273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
LuxST Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 185.349.
En date du 29 juillet 2015 l'associé unique de la Société a pris acte de décisions suivantes:
- Démission de Preeti K. Khitri de son poste d'administrateur avec effet au 31 juillet 2015;
- Election de Alexander Nelke, né le 6 janvier 1978 à Berlin, Allemagne, et résidant au 68 Wiesenstrasse, 54453 Nittel,
Allemagne, au poste d'administrateur avec effet au 31 juillet 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105085/13.
(160077120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Mangopay S.A., Société Anonyme,
(anc. Leetchi Corp. S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 173.459.
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT-NEUF AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme luxembourgeoise dénommée LEET-
CHI CORP. S.A., (la «Société») ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, Boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 173459, constituée en date du 10 décembre
2012 par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 199 du 26 janvier 2013.
La Société a un capital social actuel de cinq cent mille Euro (EUR 500.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000)
actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Romain MAZERIES, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'actionnaire unique représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par lui ont été portés sur une liste de
présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté, les membres de bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentant, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l'assemblée déclare se référer. Ladite liste
de présence, après avoir été signée "ne varietur" demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire
unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que la totalité des cinq cent mille (500.000) actions, toutes émises sous forme nominative, représentatives de l'in-
tégralité du capital social de la Société, est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation
préalable.
II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
97483
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en MANGOPAY S.A. et modification subséquente de l'article
2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «MANGOPAY S.A.»
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses actionnaires délibérant selon la manière
déterminée pour la modification des Statuts.
Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration.
Il peut être créé, par décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou autres bureaux tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.».
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Objet Social. La Société a pour objet social l'exercice de l'activité
- d'émission de monnaie électronique conformément à la Loi sur les Services de Paiement.
- de prestation de services de paiement conformément à la Loi sur les Services de Paiement et dans la limite de son
agrément d'établissement de monnaie électronique.
La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, (i) prendre des participations et
intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, luxembourgeoises ou étrangères, et (ii) acquérir par voie de participation, d'apport, de garanties, d'acquisitions ou
d'options, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences, et autres droits réels, droits
personnels et intérêts relatifs à la propriété, comme la Société le jugera utile, et (iii) de manière générale les détenir, les
gérer, les vendre et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts
ou titres de toute société les acquérant.
La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, conclure, assister ou participer à des
transactions financières, commerciales ou autres et octroyer à toute société filiale ou filiale apparentée ou toute autre société
appartenant au même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties (incluant l'octroi de
garanties et de sûretés en faveur de tiers aux fins de garantir les obligations de ces sociétés).
La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, emprunter ou lever des fonds de
quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée, et réaliser toute opération qui est
directement ou indirectement liée à son objet social.
La Société peut, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, réaliser toutes opérations commerciales, tech-
niques et financières (incluant en général toutes techniques et instruments destinés à la protéger contre le crédit, l'échange
de devise, de taux d'intérêt ou autres risques), liées de manière directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits et aux fins
de faciliter l'accomplissement de son objet social ou la conformité avec les exigences de la Loi sur les Services de Paie-
ment.».
4. Augmentation de capital social à concurrence de un million cinq cent mille (EUR 1.500.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cinq cents mille euros (EUR 500.000,-) à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) par l'émission de un
million cinq cents mille (1.500.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (un) chacune, ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes, intégralement libérées par un apport en numéraire.
5. Approbation de la souscription et de la libération des un million cinq cents mille (1.500.000) actions nouvelles par
l'actionnaire unique de la Société.
6. Modification afférente de la première phrase de l'article 6 des statuts qui sera lu désormais comme suit:
« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,00)
représenté par deux millions (2.000.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.».
7. Modification de l'article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de
deux (2) administrateurs ou par la signature conjointe de deux (2) personnes à laquelle la gestion journalière de la Société
a été déléguée.».
8. Changement de l'année sociale de la Société d'une année sociale débutant le 1
er
juillet d'une année pour se terminer
le 30 juin de l'année suivante en une année calendrier débutant le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque
année et approbation de l'exercice social raccourci transitoire du 1
er
juillet 2016 au 31 décembre 2016 inclus.
9. Modification subséquente de l'article 20 des statuts suite au changement de l'année sociale pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque
année».
97484
L
U X E M B O U R G
10. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «MANGOPAY S.A.» et en consé-
quence de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «MANGOPAY S.A.».».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses actionnaires délibérant selon la manière
déterminée pour la modification des Statuts.
Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration.
Il peut être créé, par décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou autres bureaux tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, relatif à son objet social, qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. Objet Social. La Société a pour objet social l'exercice de l'activité
- d'émission de monnaie électronique conformément à la Loi sur les Services de Paiement.
- de prestation de services de paiement conformément à la Loi sur les Services de Paiement et dans la limite de son
agrément d'établissement de monnaie électronique.
La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, (i) prendre des participations et
intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, luxembourgeoises ou étrangères, et (ii) acquérir par voie de participation, d'apport, de garanties, d'acquisitions ou
d'options, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences, et autres droits réels, droits
personnels et intérêts relatifs à la propriété, comme la Société le jugera utile, et (iii) de manière générale les détenir, les
gérer, les vendre et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts
ou titres de toute société les acquérant.
La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, conclure, assister ou participer à des
transactions financières, commerciales ou autres et octroyer à toute société filiale ou filiale apparentée ou toute autre société
appartenant au même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties (incluant l'octroi de
garanties et de sûretés en faveur de tiers aux fins de garantir les obligations de ces sociétés).
La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, emprunter ou lever des fonds de
quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée, et réaliser toute opération qui est
directement ou indirectement liée à son objet social.
La Société peut, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, réaliser toutes opérations commerciales, tech-
niques et financières (incluant en général toutes techniques et instruments destinés à la protéger contre le crédit, l'échange
de devise, de taux d'intérêt ou autres risques), liées de manière directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits et aux fins
de faciliter l'accomplissement de son objet social ou la conformité avec les exigences de la Loi sur les Services de Paie-
ment.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent mille (EUR 1.500.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cinq cents mille euros (EUR 500.000,-) à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-)
par l'émission de un million cinq cent mille (1.500.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (un) chacune,
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription - libérationi>
Les un million cinq cent mille (1.500.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (un) chacune ont été
entièrement souscrites et intégralement libérées par l'actionnaire unique de la Société. L'assemblée générale constate que
le montant total de un million cinq cent mille euros (1.500.000,-) versé dans le compte capital, est dès à présent à la libre
disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat bancaire et
approuve les dites souscription et libération.
97485
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 6
des statuts de la Société qui sera lu désormais comme suit:
« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-)
représenté par deux millions (2.000.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de
deux (2) administrateurs ou par la signature conjointe de deux (2) personnes à laquelle la gestion journalière de la Société
a été déléguée.».
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier de l'année sociale de la Société, de manière que l'année sociale débute 1
er
janvier et se termine le 31 décembre chaque année.
L'assemblée générale décide que l'année sociale en cours sera close au 30 juin 2016. L'année sociale qui suivra com-
mencera le 1
er
juillet 2016 et sera close de manière exceptionnelle le 31 décembre 2016. Après cet exercice raccourci
exceptionnel l'année sociale de la Société correspondra à l'année calendrier.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des statuts de la Société pour refléter le changement de l'année
sociale et pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque
année».
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses liées à cette augmentation de capital et modification des statuts incombant à la Société est
estimé approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. MAZERIES, J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14562. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016105094/178.
(160076497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Logic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.553.
Les statuts coordonnés au 19 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016105098/11.
(160077154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
97486
L
U X E M B O U R G
Itaca International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 82.792.
<i>Extrait de l'assemblée générale tenue en date du 15 mai 2015i>
Les actionnaires ont décidé:
- de renouveler le mandat d'administrateur de la société Mathilodos Sprl, ayant son siège social chemin des Crahauts,
4, B-1390 Grez-Doiceau, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2019 sur les comptes annuels de
l'exercice clos le 31 décembre 2018;
- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Jean-Pierre Riquet, domicilié Chaussée de Viesville, 148,
B-6041 Gosselies , et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2019 sur les comptes annuels de l'exercice
clos le 31 décembre 2018.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016105039/16.
(160076928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
ITAE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 24, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 186.002.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Signature
<i>LE GERANTi>
Référence de publication: 2016105040/12.
(160076218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Immoprestige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.463.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016105027/12.
(160076633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Nima Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 133.860.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l'administrateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 86.086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, a désigné, avec effet au 15 mars 2016, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour son compte au conseil d'administration de la société NIMA FINANCE S.A., B 133.860, ayant son siège social
au 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, Monsieur Giacomo DI BARI, né le 4 novembre 1969 à Ettelbruck (Luxem-
bourg), et résidant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Eric
BREUILLÉ.
97487
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour: NIMA FINANCE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016105190/19.
(160076581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
ES Solutions, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 191.035.
<i>Transfert de parts sociales du 4 mai 2016.i>
Par une convention de transfert de parts sociales du 4 mai 2016 (Share Sale and Purchase Agreement), les 12.500 (douze
mille cinq cent) parts sociales, divisées comme suit:
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe A
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe B
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe C
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe D
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe E
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe F
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe G
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe H
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe I
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe J
de la Société, détenues jusqu'à lors par la société EBBEN INVESTMENTS LIMITED., une société à responsabilité
limitée, régie par les lois de la République de Chypre, ayant son siège social à Dimokritou 15, 4041 Limassol, Chypre,
inscrite au Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE335115, ont été transférées comme suit, et ceci avec effet
au 4 mai 2016:
EBBEN INVESTMENTS LIMITED, prénommée, a transféré ses 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de la
Société ES SOLUTIONS Sàrl à DALTONWOOD HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée, régie par
les lois de la République de Chypre, ayant son siège social à Antiopis 19, 6058 Larnaca, Chypre, inscrite au Registre des
Sociétés de Chypre sous le numéro HE187084
Dès lors, suite à ce transfert, DALTONWOOD HOLDINGS LIMITED, prénommée, détient l'ensemble des 12.500
(douze mille cinq cent) parts sociales, divisées comme suit:
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe A
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe B
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe C
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe D
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe E
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe F
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe G
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe H
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe I
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe J
de la Société d'une valeur nominale de 1 euro (1,00 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016114375/45.
(160087714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
97488
Bmax Holding S.à r.l.
Canada Water Tanks I Sàrl
Chemexim Investment S.à r.l.
Contagion Investments
CRD Participations S.A.
Daly Group S.à.r.l.
DAO
ES Solutions
Fiduciaire Betzen Sàrl, Conseils Comptables et Fiscaux
Findar S.A.
Fondations Capital I S.C.A., SICAR
Four Sixteen Holding S.A. SPF
Foxglove S.à r.l.
Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l.
Foyer Finance S.A.
Frada S.A.
FR Plasco Holdings Sàrl
FSH Investment Company
Gaia-Invest S.à r.l.
Gas Lux Invest S.A.
German Hospitality Topco S.à r.l.
Global Dental Science Luxembourg S.à r.l.
Global Network Investments S.à r.l.
Groupe Industriel Electronique Holding S.A.
GSA Investments S.A.
GSS III Liberty S.à r.l.
Hammerhead S.à r.l.
HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l.
HBC Luxembourg Frankfurt Hauptwache Holding S.à r.l.
HBC Luxembourg German Property Holding V Company S.à r.l.
HeatingCo Germany S.à r.l.
Immoprestige S.A.
Itaca International S.A.
ITAE S.à r.l.
Lear East European Operations
Leetchi Corp. S.A.
Logic S.A.
LuxCSD S.A.
LuxReal - Real Estate Association of Luxembourg a.s.b.l.
LuxST Finance S.A.
Mangopay S.A.
Nima Finance S.A.
SM LuxCo HoldCo S.à r.l.
SW Administration Luxembourg S.à r.l.
SWM Luxembourg
SWM South
Sword Group SE
Takko Luxembourg