This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2027
11 juillet 2016
SOMMAIRE
ARGO IMMOBILIERE société à responsabi-
lité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97294
Charles River Laboratories Luxembourg II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97276
Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
97296
Electro Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97275
Electro-Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97276
Elenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97274
Embafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97296
Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97273
FDF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97272
FDF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97273
Fidelor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97273
Finnovation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97269
Finquest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97269
Foodco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97270
F.P.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97268
Fünfte Jahreszeit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97295
Gelidol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97295
Global Franchising Group S.A. . . . . . . . . . . . .
97262
High Road Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . .
97262
Hornets Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
97296
Hugo Boss Benelux Retail B.V. . . . . . . . . . . . .
97262
Humanscale International S.à r.l. . . . . . . . . . .
97262
IC FIZZ Berlin II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97252
Immobiliér Nord Est S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
97251
Imperial Tobacco Management Luxembourg
(3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97252
Infront Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
97252
In-Soft Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97273
Kargile Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97250
KED Resources Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . .
97250
KMG Electronic Chemicals Luxembourg Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97250
Koch-Ex Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
97250
KPI Residential Property 20 S.à.r.l. . . . . . . . .
97250
KPI Residential Property 21 S.à.r.l. . . . . . . . .
97250
KPI Residential Property 22 S.à.r.l. . . . . . . . .
97251
KPI Residential Property 23 S.à.r.l. . . . . . . . .
97251
KPI Residential Property 7 S.à r.l. . . . . . . . . .
97251
KPI Residential Property 9 S.à r.l. . . . . . . . . .
97251
MREF III PRS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
97268
Ms Consulting & Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .
97265
Neuf AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97265
PANE E VINO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97263
Second Euro Industrial Unna S.à r.l. . . . . . . . .
97268
WP XI Venture Holdings III S.à r.l. . . . . . . . .
97286
97249
L
U X E M B O U R G
Kargile Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 140.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104247/9.
(160076135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Koch-Ex Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.702.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104244/9.
(160075849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
KED Resources Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.636.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104252/9.
(160075847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
KMG Electronic Chemicals Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 176.773.
Les comptes annuels au 31 Juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104257/9.
(160075389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
KPI Residential Property 20 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 116.804.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104258/9.
(160075567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
KPI Residential Property 21 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 116.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104259/9.
(160075564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
97250
L
U X E M B O U R G
KPI Residential Property 22 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 116.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104260/9.
(160075590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
KPI Residential Property 23 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 116.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104261/9.
(160075563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
KPI Residential Property 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 111.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104262/9.
(160075565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
KPI Residential Property 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 112.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104263/9.
(160075566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Immobiliér Nord Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 180.894.
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2016, la société BLUE LINE CONSULTING S.A., ayant son siège social au 100A, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
A dénoncé le domicile établi au 100A, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
De la Société à responsabilité limitée IMMOBILIER NORD EST S.à r.l., immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.894, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile
ni résidence connus.
Luxembourg, le 04 mai 2016.
Référence de publication: 2016104206/14.
(160075568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
97251
L
U X E M B O U R G
Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.729.442.450,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 111.206.
Les comptes annuels audités de la société au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104207/13.
(160075646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Infront Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.012.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 177.816.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 Décembre 2015 entre 3B4Sports S.A. et Infront International Holdings
AG, ayant son siège social au avenue Grafenauweg 2, CH-6304 Zug, Suisse, un capital social de CHF 2,500,000.00 et
enregistrée au Handelsregister des Kantons Zug sous le numéro CHE-491.081.520 les 33.012.500 parts d'une valeur no-
minale de EUR 1 sont transférées à Infront International Holdings AG.
- Infront International Holdings AG, détient les 33.012.500 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christiaan van Arkel
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016104208/16.
(160075928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
IC FIZZ Berlin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 205.866.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of April,
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
IC HOLDINGS S.C.S., a Société en Simple incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in relation to which the
process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg is pending,
represented by IC HOLDINGS MANAGEMENT S.à r.l., a Luxembourg private liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy, its General Partner, having its registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in relation to which the process of registration with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg is pending,
itself here represented by Sara Lecomte, private employee, whose professional address is in Redange-sur-Attert, by
virtue of a power of attorney given privately to her.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “IC FIZZ Berlin II S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
97252
L
U X E M B O U R G
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one thousand
and two hundred and fifty (1,250) shares in registered form, having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
97253
L
U X E M B O U R G
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager or, if
shareholders have appointed different classes of managers, by the joint signature of any class A manager and any class B
manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
97254
L
U X E M B O U R G
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-fisrt (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
97255
L
U X E M B O U R G
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
of 2016.
<i>Subscription and paymenti>
IC HOLDINGS S.C.S., represented as stated above, subscribes for one thousand and two hundred and fifty (1,250)
shares in registered form, having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of
such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The following are appointed as class A and class B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Thorsten Joerss, director, born on 20 June 1963 in Düsseldorf (Germany), with professional address 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed as class A manager.
- Mr Rolf Engel, investor, born on 22 April 1959 in Augsburg (Germany), with professional address at Luisenstrasse
67 c, D-80798 Munich (Germany), appointed as class A manager.
97256
L
U X E M B O U R G
- Mr Roeland de Graaf, director, born on 23 December 1985 in Hilversum (Netherlands), with professional address at
65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed as class B ma-
nager.
- Mr. Ed Breedveld, director, born on 9 june 1978 in Schiedam, (the Netherlands) residing professionally at L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, is appointed as category B manager.
2. The registered office of the Company is located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mil seize, le vingtième jour d’avril,
Par devant la soussignée Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de
Luxembourg.
A COMPARU
IC HOLDINGS S.C.S., une Société en commandite Simple régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le
siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont l’inscription au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg est en cours,
représenté par IC HOLDINGS MANAGEMENT S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dont le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont l’inscription au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg est en cours, son Gérant Commandité,
lui-même représenté par Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en vertu
d’une procuration lui-délivrée.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "IC FIZZ Berlin II S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
97257
L
U X E M B O U R G
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux cent cinquante
(1,250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Le capital social
peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plussieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
97258
L
U X E M B O U R G
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d’un quelconque gérant
si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B: les
signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
97259
L
U X E M B O U R G
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
97260
L
U X E M B O U R G
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
IC HOLDINGS S.C.S., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A et classe B de la Société pour une durée
indéterminée:
- M. Thorsten Joerss, administrateur, né le 20 juin 1963 à Düsseldorf (Allemagne), avec adresse professionnelle à 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, nommé en tant que gérant A.
- M. Rolf Engel, consultant, né le 22 avril 1959 à Augsburg (Allemagne), avec adresse professionnelle à Luisenstrasse
67 c, D-80798 Munich (Allemagne), nommé en tant que gérant A.
- M. Roeland de Graaf, administrateur, né le 23 décembre 1985, à Hilversum (Pays-Bas), avec adresse professionnelle
à 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, nommé en tant que gérant
B.
- M. Ed Breedveld, administrateur, né le 9 juin 1978, à Schiedam (Pays-Bas), avec adresse professionnelle à 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, nommé en tant que gérant B.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 21 avril 2016. Relation: DAC/2016/5809. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016104212/512.
(160076149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
97261
L
U X E M B O U R G
High Road Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.395.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 29 mars 2016i>
1. M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Mme Catherine FREART, administrateur de sociétés, née le 22 mai 1978 à Dinant (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de classe B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 4.5.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour High Road Capital Partners S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104186/16.
(160075382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Hugo Boss Benelux Retail B.V., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.437.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du représentant permanent de la Succursale en date du 1
er
avril 2016, que l'adresse de la
succursale est transférée de son adresse actuelle vers le L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, à partir de la date de la-
dite décision.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016104191/15.
(160075298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Humanscale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Humanscale Internatonal S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104192/11.
(160075233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Global Franchising Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
R.C.S. Luxembourg B 181.681.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016104173/10.
(160075453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
97262
L
U X E M B O U R G
PANE E VINO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 7, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 205.852.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Elisabeth REINARD, notaire de résidence à Ettelbruck
ONT COMPARU:
1) Monsieur Andrea TOPPUTI, gérant de société, né le 30/11/1963 à Turi (I) et demeurant à I-70010 Turi, 19 Via Santa
Maria Assunta;
2) Madame Rita LOGRILLO, femme au foyer, née le 10/06/1972 à Chennée (B) et demeurant à I-70010 Turi, 19 Via
Santa Maria Assunta;
3) Monsieur Massimo TOPPUTI, restaurateur, né le 03/08/1996 à Acquaviva delle Fonti (I) et demeurant à I-70010
Turi, 19 Via Santa Maria Assunta;
4) Monsieur Alessandro TOPPUTI, restaurateur, né le 08/06/1994 à San Giovanni Rotondo (I) et demeurant à I-70010
Turi, 19 Via Santa Maria Assunta.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par les
présentes:
Art. 1
er
. Le nom de la société est «PANE E VINO S.àr.l.» (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. La Société a pour objet, au Luxembourg ou à l'étranger, l'exploitation d’un commerce de produits alimentaires
et d’épicerie, de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que l'importation et l'exportation de marchandises;
- toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles, financières, mobilières, ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement;
- la souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations
et entreprises, tant au Luxembourg qu’à l'étranger.
La Société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans cette même commune par décision du gérant unique ou des gérants. Il peut être transféré
en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associées ou de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés, le cas échéant.
La Société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la Société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la Société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul (1) propriétaire par part
sociale. Les propriétaires indivis doivent désigner une seule personne comme étant, à l'égard de la Société, propriétaire de
la part sociale.
97263
L
U X E M B O U R G
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés, qui fixe la durée
de leur mandat à la majorité du capital social. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associées.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par la signature individuelle d’un quelconque gérant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Si le nombre d’associés de la Société ne dépasse
pas vingt-cinq (25), les résolutions des associées peuvent être adoptées par écrit, auquel cas le ou les gérants communiquent
le texte des résolutions à tous les associés. Les associées votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai
fixée par le ou les gérants.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision des associés
n'est valablement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital
social. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués
ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Les statuts de la Société ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité en nombre des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
Le changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé doivent être
décidés à l'unanimité des associés.
Les résolutions par écrit des associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité mentionnés ci-dessus et
porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le ou les gérants.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigés par écrit.
Art. 14. Les décisions des gérants sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social
et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de chaque exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Sur les bénéfices nets annuels de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour être affecté à la réserve
légale. Cette affectation cessera d’être exigée quand la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
Art. 18. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des associés adoptée par la majorité en nombre des
associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et émoluments.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par les parties comparantes dans les proportions suivantes:
Monsieur Andrea TOPPUTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Madame Rita LOGRILLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Monsieur Massimo TOPPUTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Monsieur Alessandro TOPPUTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850.-).
97264
L
U X E M B O U R G
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
- Le siège social de la société sera établi à L-9240 Diekirch, 7, Grand-Rue;
- Monsieur Andrea TOPPUTI, prénommé est nommé gérant de la société pour une durée illimité.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par ses prénoms, noms et demeure,
celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Andrea TOPPUTI, Rita LOGRILLO, Massimo TOPPUTI, Alessandro TOPPUTI, Elisabeth REINARD.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 20 avril 2016. Relation: DAC/2016/5737. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016104397/126.
(160075696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Ms Consulting & Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 6, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 190.409.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104340/9.
(160076079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Neuf AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 205.856.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, am achtzehnten März.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitze zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Günther IRGANG, Ingenieur, wohnhaft in F-77580 Crécy-la-Chapelle, (Frankreich) 4, Chemin du Clos des Gains,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Kai-Uwe BERG, Rechtsanwalt, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A,
Boulevard Joseph II,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 4. März 2016,
welche Vollmacht nach gehöriger «ne varietur» Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannter Komparent, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihm zu
grundenden Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen der Vertragspartei und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung «Neuf AG», gegrundet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegrundet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann fruhzeitig aufgelöst
werden durch Entscheid der Aktionäre sowie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
97265
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale
Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange, bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 5. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großher-
zogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.
Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand, der Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die
Nutzung und die Verwertung von eigenen Immobilien oder solchen, die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt
sind.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.
Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Anleihen,
Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit, kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ZWEIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (32.000.-EUR), eingeteilt in
DREI HUNDERT ZWANZIG (320) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (100.- EUR).
Art. 7. Die Aktien, je nach Wahl des Eigentumers, sind Inhaberaktien oder lauten auf den Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für eine oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher aus
seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt.
Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken bis zur nächsten
Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat.
Sie werden ernannt für eine Dauer von sechs (6) Jahren. Die sechs Jahre durfen dabei nicht uberschritten werden. Der
Vorsitzende kann auch nur durch die Generalversammlung ernannt werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu fuhren und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrucklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung
vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden durchzuführen. Dies jedoch nur im Rahmen der
Bedingungen und gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsfuhrung, sowie die
Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsfuhrung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direkto-
ren, Geschäftsfuhrer oder Agenten ubertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
(ii) durch die alleinige Unterschrift des geschäftsfuhrenden Verwaltungsratsmitglieds, (iii) durch die Unterschrift des Ver-
waltungsratsvorsitzenden oder (iv) durch die Unterschrift des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 10. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgultig vertreten.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare uberwacht. Sie werden ernannt für
eine Dauer, welche sechs Jahre nicht uberschreiten darf.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
97266
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am 1. Montag des Monats April jeden Jahres um 12:00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 15. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, mussen die Besitzer von Inhaberaktien funf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 16. Die Generalversammlung hat die weitest gehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet uber die Zuweisung und uber die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschuttungsfähige Rucklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchfuhrung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 17. Fur alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Grunder auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2016.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2017.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber zu EIN HUNDERT EURO (100,-EUR) je Aktie gezeichnet. Das
gezeichnete Kapital wurde in Bar in der Höhe von ACHT TAUSEND EURO (8.000.-€) eingezahlt anhand einer Blocka-
debescheinigung.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von ACHT TAUSEND EURO (8.000.-€) zur Verfugung, was dem un-
terzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrucklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 uber
die Handelsgesellschaften erfullt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Grunderin schätzt die Kosten, Gebuhren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Grundung erwachsen, auf ungefähr ein tausend funfundzwanzig Euro (1.025.-EUR).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat der Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Bes-
chlusse gefaßt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare ebenfalls auf einen (1).
Zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Günther IRGANG, vorgenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
- Frau Brigitte Gisele IRGANG geb. HOJA, Bürokauffrau, wohnhaft in F-77580 Crécy-la-Chapelle, (Frankreich) 4,
Chemin du Clos des Gains.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung
welche uber das Geschäftsjahr 2020 befindet.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern und dies innerhalb der Gemeinde in der
sich der statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlussi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes uber die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsfuhrende Verwaltungs-
97267
L
U X E M B O U R G
ratsmitglieder, welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten, für alles was die
tägliche Geschäftsfuhrung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der erschienenen Person, hat derselbe Uns Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: BERG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 9111. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016104345/137.
(160075729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
MREF III PRS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 6.515.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 187.145.
La Société informe que l'adresse professionnelle de Monsieur Michel Thill a été modifié comme suit avec effet au 4
avril 2016:
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel Thill
<i>Class B Manageri>
Référence de publication: 2016104339/14.
(160075919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Second Euro Industrial Unna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.604.250,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 105.400.
<i>Rectificatif du dépôt L140195249 déposé le 04/11/2014i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016104463/11.
(160075670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
F.P.T. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 53.084.
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 3-5 rue du Fossé L - 1536 Luxembourg.
- Les administrateurs Mme Marta Basso, Mme Estelle Wanssy et M. Yannick Monardo demeurant professionnellement
au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg et le commissaire aux comptes Veridice S.à r.l. ont démissionné de leur
fonction.
- Les trois administrateurs ont été nommé en remplacement, à savoir: Monsieur Pierre GOFFINET, employé privé, né
le 15 septembre 1971 à Bastogne, Belgique, résident professionnellement à Luxembourg L-1536 (Grand-Duché de Lu-
xembourg), 3-5, Rue du Fossé, Monsieur Dominique FONTAINE, employé privé, né le 19.11.1965 à Saint-Mard et
demeurant au 78 rue du Castel B-6700, Arlon (Belgique) et Monsieur Vincent GOFFINET, employé privé, né le 1 juillet
1968 à Bastogne(B) résident au 69 rue du Dolberg B-6780 Messancy, (Belgique).
Ces mandats prendront fin à l' issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.
97268
L
U X E M B O U R G
- Aumea Partner S. à r.l., R.C.S. no. B180716, avec siège au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg a été
nommée commissaire aux comptes, en remplacement de Veridice S. à r.l..
Son mandat prendra fin à l' issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016104881/23.
(160077099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Finnovation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.928.
1. Le Conseil d’Administration a décidé dans sa réunion du 17 décembre 2013, de classifier les membres du conseil
d’administration ayant son adresse professionnelle au Luxembourg comme «administrateur de classe A» et tous les autres
administrateurs comme «administrateur de classe B». Il résulte que la fonction des administrateurs est la suivante:
- Gabriele Fabry 42, Avenue J.F. Kennedy L - 1855 Luxembourg
Fonction: administrateur de classe A
- Marco Steeg 61, Mergenthalerallee D - 65760 Eschborn
Fonction: administrateur de classe B
2. Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de la résolution de l’actionnaire unique de Finnovation S.A. du 4 février 2014:
La personne suivante a été élue au Conseil d’Administration pour un mandat de 6 ans
Mandat prenant effet le 4 février 2014 pour:
- Uwe Schweickert 61, Mergenthalerallee D - 65760 Eschborn
Fonction: administrateur de classe B
3. Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de la résolution de l’actionnaire unique de Finnovation S.A. du 20 avril 2016:
La personne suivante a été élue au Conseil d’Administration pour un mandat, qui viendra à l´expiration à l´issue de l
´assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l´exercice 2021.
Mandat prenant effet le 20 avril 2016 pour:
- Günter Spitz 42, Avenue J.F. Kennedy L - 1855 Luxembourg
Fonction: administrateur de classe A
Le Conseil d’Administration est actuellement composé des membres suivants:
- Gabriele Fabry 42, Avenue J.F. Kennedy L - 1855 Luxembourg
Fonction: administrateur de classe A
- Günter Spitz 42, Avenue J.F. Kennedy L - 1855 Luxembourg
Fonction: administrateur de classe A
- Uwe Schweickert 61, Mergenthalerallee D - 65760 Eschborn
Fonction: administrateur de classe B
- Marco Steeg 61, Mergenthalerallee D - 65760 Eschborn
Fonction: administrateur de classe B
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104884/37.
(160076281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Finquest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 204.123.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104885/10.
(160076824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
97269
L
U X E M B O U R G
Foodco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 191.005.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April,
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Foodco Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the officiating notary dated 26 September 2014, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3444 of 18 November 2014 and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 191005 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the officiating notary on 16 October 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numbers 3654 and 3655 of 2 December 2014.
The meeting was declared open at 12.25 p.m. by Maître Anne MAUSKE, Attorney-at-Law, with professional address
in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Maître Jean-David RIUTORT, lawyer with professional address
in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Mélody BRUNOT, Attorney-at-Law, with professional address in Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the officiating notary to
record the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
the proxyholder of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the officiating notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the
board of the meeting and the officiating notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with
immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 142389, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest powers
to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of
the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
97270
L
U X E M B O U R G
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by it to one or more proxy holders such part
of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties
concerned.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same above appearing
persons, and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, such appearing persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf avril,
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des associés de Foodco Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 3444 du 18 novembre 2014 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 191005 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du notaire instrumentant le 16 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéros 3654 et 3655 du 2 décembre 2014.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.25 heures sous la présidence de Maître Anne MAUSKE, avocate, domiciliée
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Jean-David RIUTORT, juriste, domicilié pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Mélody BRUNOT, avocate, domiciliée professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
de l'assemblée et le notaire instrumentant resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée générale des associés a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
97271
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 142389, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs
les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que
soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises
par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les
parties concernées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. MAUSKE, J-D. RIUTORT, M. BRUNOT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 mai 2016. 2LAC/2016/9338. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016104888/147.
(160076406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
FDF, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 72.929.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
97272
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104897/19.
(160077084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
FDF, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 72.929.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104898/11.
(160077084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fidelor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 53.774.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 02 mai 2016i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. La société CUSTOM SA est renommée commissaire aux comptes et
Monsieur REGGIORI Robert est renommé Président du Conseil pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
FIDELOR S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016104907/17.
(160076574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
In-Soft Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 59.747.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6/5/2016.
Référence de publication: 2016104908/10.
(160076197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Eurofins Scientific SE, Société Européenne.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 167.775.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 19i>
<i>avril 2016i>
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Gilles Gérard Jean Henri MARTIN, né le 20 octobre 1963 à Paris, France, résidant
professionnellement à l'adresse suivante: Avenue Herrmann-Debroux 48, B-1160 Bruxelles, en tant qu'administrateur de
la Société pour une nouvelle durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle
appelée à se réunir en 2020 pour approuver les comptes de l'exercice 2019;
- de renouveler le mandat de Monsieur Yves-Loïc Jean-Michel MARTIN, né le 1
er
novembre 1966 à Nantes, France,
résidant professionnellement à l'adresse suivante: Avenue Herrmann-Debroux 48, B-1160 Bruxelles, en tant qu'adminis-
97273
L
U X E M B O U R G
trateur de la Société pour une nouvelle durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire
annuelle appelée à se réunir en 2020 pour approuver les comptes de l'exercice 2019;
- de renouveler le mandat de Monsieur Stuart Anthony ANDERSON, né le 24 juillet 1942 à Wellington, Royaume-Uni,
résidant à l'adresse suivante: 85, Avenue du Gui, B-1180 Bruxelles, en tant qu'administrateur de la Société pour une nouvelle
durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à se réunir en 2020 pour
approuver les comptes de l'exercice 2019;
- de renouveler le mandat de Monsieur Valérie Anne Marie HANOTE, née le 26 novembre 1966 à Carthage, Tunisie,
résidant professionnellement à l'adresse suivante: Avenue Herrmann-Debroux 48, B-1160 Bruxelles, en tant qu'adminis-
trateur de la Société pour une nouvelle durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire
annuelle appelée à se réunir en 2020 pour approuver les comptes de l'exercice 2019;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur
d'entreprises agréé de la Société pour une durée d'une année qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle
appelée à se réunir en 2017 pour approuver les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104868/32.
(160076468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Elenberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.771.
L'an deux mille seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ELENBERG S.A.", avec siège social à
L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23
septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2412 du 10 novembre 2010. Les statuts
de la Société n’ont pas été modifiés depuis. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 155.771.
L'assemblée est présidée par Monsieur Franck PROVOST, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck PROVOST, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les actionnaires
présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
97274
L
U X E M B O U R G
Elle appelle à ces fonctions Monsieur Jean-Philippe HOTTINGER, demeurant au Hottingerstrasse 21, CH-8024 Zürich
(Suisse).
<i>Pouvoirs du liquidateuri>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la présente assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Provost, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 2 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9308. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104856/62.
(160077002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Electro Assurances, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 112.603.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 6 avril 2016i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Le Conseil décide de coopter avec effet immédiat les administrateurs suivant:
M. John Dalgleish, demeurant professionnellement 90 Long Acre Londres WC2R 9RZ, Royaume-Uni,
M. Risto Lehtola, demeurant professionnellement Karaportti 3 FI-02610 Espoo, Finlande,
M. Lambert Schroeder, demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg,
M. Fabrice Frère, demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
Leur mandat seront ratifiés lors de la plus prochaine assemblée des actionnaires.
Le conseil prend note des démissions des Administrateurs suivant:
M. Xavier Langlois-D'Estaintot (Président), M. Francisco Recio et M. Philippe Barberot.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le Conseil décide de nommer M. John Dalgleish Président du Conseil pour la même durée que son mandat d'Admi-
nistrateur.
<i>Pour la Société
i>Pascal BERTIN
<i>Directeur Déléguéi>
Référence de publication: 2016104854/23.
(160077013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
97275
L
U X E M B O U R G
Electro-Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 24.739.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 6 avril 2016i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Le Conseil décide de coopter avec effet immédiat les administrateurs suivant:
M. John Dalgleish, demeurant professionnellement 90 Long Acre Londres WC2R 9RZ, Royaume-Uni,
M. Risto Lehtola, demeurant professionnellement Karaportti 3 Fl-02610 Espoo, Finlande,
M. Lambert Schroeder, demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg,
M. Fabrice Frère, demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
Leur mandat seront ratifiés lors de la plus prochaine assemblée des actionnaires mais prendront fin à l'issue de l'assemblée
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016.
Le conseil prend note des démissions des Administrateurs suivant:
M. Xavier Langlois-D'Estaintot (Administrateur et Président), M. Francisco Recio (Administrateur et Administrateur-
Délégué) et M. Philippe Barberot.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le Conseil décide de nommer M. John Dalgleish Président du Conseil pour la même durée que son mandat d'Admi-
nistrateur.
<i>Pour la Société
i>Fabrice FRERE
<i>Directeur Déléguéi>
Référence de publication: 2016104855/25.
(160077056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Charles River Laboratories Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 205.500.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the fourteenth of April.
Before us Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
WIL Europe Holdings B.V., a private company with limited liability incorporated and existing under the laws of the
Netherlands, having its registered seat in 's-Hertogenbosch (the Netherlands) and its business office at Hambakenwetering
7, 5231 DD 's-Hertogenbosch (the Netherlands), registered with the trade register of the Chamber of Commerce under
number 17179626,
here represented by Ms. Laurie Mamane, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as state above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation
of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of
association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Charles River Laboratories Luxembourg II (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
97276
L
U X E M B O U R G
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-), represented by one
hundred twenty-five thousand (125,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-).
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may repurchase its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
97277
L
U X E M B O U R G
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder and the decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Majority and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, without cause, by a decision of the
shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
97278
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or, by one (1) Class A manager and one (1) Class B manager if
applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, if any, or by any manager or, by one (1) Class A manager and one (1) Class B manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
97279
L
U X E M B O U R G
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) shall no longer be required.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first of January of each year and shall end on
thirty-one of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company may also be allocated to the legal reserve.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders pro rata to their shareholding.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
All the one hundred twenty-five thousand (125,000) shares issued have been subscribed by WIL Europe Holdings B.V.,
aforementioned, for the price of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-).
The shares so subscribed by WIL Europe Holdings B.V. have been paid up by a contribution in kind consisting of all
the shares of WIL Research France Acquisition, a société par actions simplifiée unipersonnelle incorporated and existing
under the French laws, having its registered office at 329, impasse du Domaine Rozier Les Oncins, 69210 Saint-Germain-
Nuelles, France, registered with the Lyon Trade and Companies' Register under number 793 594 102.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of one hundred fourteen million eight hundred twenty-nine thousand euro (EUR
114,829,000.-) consists of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) for the share capital and one hundred
fourteen million seven hundred four thousand euro (EUR 114,704,000.-) for the share premium.
97280
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately seven thousand Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any con-
vening requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) David P. Johst, born in Fulton, New York, United States of America on 6 December 1961, professionally residing
at 7, Meadow View Lane, USA -MA 01810 Andover, is appointed as Class A Manager;
(ii) David R. Smith, born in Dhekelia, Cyprus on 21 September 1965, professionally residing at 165 Tremont Street,
Apt. 1301, Boston, MA 02111, is appointed as Class A Manager;
(iii) Harald Charbon, born in Verviers, Belgium on 11 July 1969, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager; and
(iv) Francesco Cavallini, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 16 November 1986, professionally
residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder(s) of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
WIL Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant
son siège social au 's-Hertogenbosch (les Pays-Bas) et son bureau principal à Hambakenwetering 7, 5231 DD 's-Herto-
genbosch (les Pays-Bas), et immatriculée auprès du registre du commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro
17179626,
dûment représentée par Melle Laurie Mamane, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution
d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Charles River Laboratories
Luxembourg II» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
97281
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt cinq
mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
97282
L
U X E M B O U R G
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique et les décisions de l'associé
unique seront enregistrées dans un procès-verbal.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.
Art. 10. Règles de majorité et de vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus élevée prévue par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des
associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, sans motif, par une
décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
97283
L
U X E M B O U R G
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas
échéant, signés par le président le cas échéant, ou par tout gérant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de
Catégorie B, le cas échéant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) ou
(ii) par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
97284
L
U X E M B O U R G
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société peuvent également être affectées à la réserve légale.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés au prorata de leur
participation.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales émises ont été souscrites par WIL Europe Holdings B.V.,
susmentionnée, pour un prix de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature comprenant l'intégralité
des actions de WIL Research France Acquisition, une société par actions simplifiée unipersonnelle constituée et régie par
les lois françaises, ayant son siège social au 329, impasse du Domaine Rozier Les Oncins, 69210 Saint-Germain-Nuelles,
France, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 793 594 102.
La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de cent quatorze millions huit cent vingt-neuf mille euros (EUR 114.829.000,-) comprend
l'allocation de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) pour le capital social et de cent quatorze millions sept cent
quatre mille euros (EUR 114.704.000,-) pour la prime d'émission.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ sept mille euros.
97285
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) David P. Johst, né à Fulton, New York, Etats-Unis d'Amérique le 6 Décembre 1961, résidant professionnellement
au 7, Meadow View Lane, USA - MA 01810 Andover, est nommé Gérant de Catégorie A;
(ii) David Ross Smith, né à Dhekelia, Chypre le 21 Septembre 1965, résidant professionnellement à 165 Tremont Street,
Apt. 1301, Boston, MA 02111, est nommé Gérant de Catégorie A;
(iii) Harald Charbon, né à Verviers, Belgique le 11 juillet 1969, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Gérant de Catégorie B; et
(iv) Francesco Cavallini, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Gérant de Catégorie B.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mamane, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2016. Relation: EAC/2016/9021. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016095809/544.
(160065871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
WP XI Venture Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 205.585.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
APPEARED:
WP Equity XI Holdings III S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mrs. Maria GROSBUSCH, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in New York, on 14 April 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name WP XI Venture
Holdings III S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding com-
mercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
97286
L
U X E M B O U R G
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.
2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,
exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.
2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000), represented by fifty thousand (50,000)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares - Transfer of shares.
6.1 The Company may have one (1) or several shareholders.
6.2 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason
affix seals on assets or documents of the Company.
6.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
6.4 The shares are freely transferable among shareholders.
6.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
6.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Management
Art. 7. Composition and powers of the board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of one (1) or more class A managers (the “Class
A Managers”) and one (1) or more class B managers (the “Class B Managers”) who do not need to be shareholders. Any
reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B Managers,
depending on the context and as applicable.
7.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
7.3 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of any Class A
Manager together with any Class B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
97287
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Election, removal and term of office of managers.
8.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office.
8.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 9. Convening meetings of the board of managers.
9.1 The board of managers shall meet upon call of the chairman or by any two (2) managers. The meetings of the board
of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. No prior notice shall be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been
communicated to all managers.
9.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 10. Conduct of meetings of the board of managers.
10.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
10.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
10.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one (1) or more managers.
10.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
10.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
10.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
10.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.
Art. 11. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall
be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, or by the joint signature of one (1) Class
A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with one (1)
Class B Manager.
D. Decisions of the shareholders
Art. 12. Collective decisions of the shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
12.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
12.3 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
12.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
12.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
97288
L
U X E M B O U R G
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 13. Quorum and majorities.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
13.3 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous
consent.
E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 14. Financial year. The financial year of the Company commences on the first day of January of each year and ends
on the last day of December of the same year.
Art. 15. Annual accounts and allocation of profits.
15.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law. Each
shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may
be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
15.4 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
15.5 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 16. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
16.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
16.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
F. Liquidation
Art. 17. Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators
who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
G. Final clause - Governing law
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and terminate on 31 December
2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by WP Equity XI Holdings III S.à r.l., aforementioned, for the
price of fifty thousand euro (EUR 50,000).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of fifty thousand euro
(EUR 50,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) is entirely allocated to the share capital.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned notary.
97289
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
<i>Class A Managers:i>
- Mr. Timothy J. CURT, born in Connecticut, United States of America, with professional address at 450 Lexington
Avenue, New York, NY 10017, United States of America;
- Mrs. Tara O'NEILL, born in New York, United States of America, with professional address at 450 Lexington Avenue,
New York, NY 10017, United States of America;
- Mrs. Ute BRÄUER, born in Oberhausen, Germany, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855,
Luxembourg;
<i>Class B Managers:i>
- Mr. Michel RAFFOUL, born in Accra, Ghana, on 9 November 1951, with professional address at 1, rue de la Monnaie,
L-2150 Luxembourg; and
- Mr. Luca GALLINELLI, born in Florence, Italy, on 6 May 1964, with professional address at 412F route d'Esch,
L-1030 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois d'avril.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
WP Equity XI Holdings III S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant
son siège social au 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dûment représentée par Me Maria GROSBUSCH, Avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à New York, le 14 avril 2016.
Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La mandataire de la partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à
responsabilité limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale WP XI Venture Holdings III
S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères et de toute autre forme de placement, que ce soit l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de sûretés de tout type, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
97290
L
U X E M B O U R G
2.2 La Société peut également consentir des garanties, octroyer des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre
manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce
soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en faisant notamment des emprunts sous
toute forme ou en émettant toute sorte de billets à ordre, de sûretés ou de reconnaissance de dettes, d'obligations, d'obli-
gations non garanties, et d'une manière générale en émettant des sûretés de tout type.
2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée
pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère faisant partie du même groupe de sociétés
que la Société.
2.5 L'objet de la Société comprend également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou autrement ainsi que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000), représenté par cinquante mille (50.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société a la possibilité de racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales - Transfert des parts sociales.
6.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs associés.
6.2 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
concernant un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne
pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des scellés sur des biens ou documents de la Société.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un (1) détenteur par part sociale. Dans le cas où une part sociale serait la propriété de
plusieurs personnes, ces personnes devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la Société. La
Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant
ait été désigné.
6.4 Les parts sont librement cessibles entre associés.
6.5 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession
ait été approuvée par une majorité des trois quarts du capital social.
6.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés, que sous
réserve qu'un tel transfert soit approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Une
telle approbation n'est cependant pas requise dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées aux parents, aux des-
cendants ou à l'épouse survivante.
C. Gérance
Art. 7. Composition et pouvoirs du conseil de gérance
7.1 La Société peut est gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants
de Catégorie A») et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), qui n'ont pas besoin d'être
associés. Toute référence aux «gérants» utilisée dans ces statuts doit, selon le contexte et le cas échéant, être lue comme
une référence aux Gérants de Catégorie A et /ou aux Gérants de Catégorie B.
7.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
97291
L
U X E M B O U R G
7.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A avec un Gérant de Catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 8. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
8.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.
8.2 Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 9. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres. Les réunions du conseil
de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire précisée dans la convocation à la réunion.
9.2 Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre
(24) heures avant l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle
urgence doivent être mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication. Aucune convocation préalable ne sera
requise pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une résolution adoptée
lors d'un précédent conseil de gérance, communiqué à tous les membres du conseil de gérance.
9.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à
un conseil de gérance et auront renoncé à ces formalités de convocation ou, dans l'hypothèse où des décisions écrites auront
été approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 10. Conduite des réunions du conseil de gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire qui peut ne pas
être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
10.2 Le président du conseil de gérance préside, le cas échéant, toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président par intérim par un vote à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés.
10.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit soit par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une copie
du mandat étant suffisante pour prouver la désignation. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs membres du conseil
de gérance.
10.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garan-
tissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.
10.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
10.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Le président du conseil de
gérance, le cas échéant, n'a pas de voix prépondérante.
10.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements prouvant l'adoption des résolutions.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance
seront, le cas échéant, signés par le président ou, en son absence, par le président par intérim ou par un (1) Gérant de
Catégorie A conjointement avec un (1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits au cours d'une procédure judiciaire ou autre, seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) Gérant
de Catégorie A conjointement avec un (1) Gérant de Catégorie B.
D. Décisions des associés
Art. 12. Décisions collectives des associés.
12.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par ces
statuts.
12.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales dont
il est propriétaire.
12.3 Les assemblées d'associés sont tenues aux lieux et à l'heure indiqués dans les convocations respectives à chaque
assemblée. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale d'associés et ont renoncé aux formalités
de convocation, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
97292
L
U X E M B O U R G
12.4 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives relevant
de la compétence de l'assemblée générale peuvent être valablement adoptées par des décisions écrites, auquel cas, chaque
associé doit recevoir le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre et devra voter par écrit.
12.5 Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
en vertu des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» doit, le cas échéant, être lue comme une référence à l'associé unique, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
13.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les statuts ou par la loi, les décisions collectives des associés de la
Société ne sont valablement adoptées que dans la mesure où elles sont approuvées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
13.3 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii) représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par décision unanime des
associés.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 15. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
15.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultat conformément à la Loi. Tout associé peut prendre communication
de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société sera égal à dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'associé apporteur approuve cette affectation. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société
pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
15.4 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera de quelle façon sera utilisé
le solde des bénéfices de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts
15.5 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 16. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et primes assimilées.
16.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes, sur la base d'un bilan intermédiaire,
préparé par le conseil de gérance montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
16.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés sous
réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
F. Liquidation
Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs de chacun des liqui-
dateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société.
17.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera réparti entre les associés en proportion
du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
G. Disposition finale - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été souscrites par WP Equity XI Holdings III S.à r.l., susmentionnée,
pour un prix de cinquante mille euros (EUR 50.000).
97293
L
U X E M B O U R G
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le montant
de cinquante mille euros (EUR 50.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
L'apport total d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est entièrement affecté au capital social.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport susmentionné a été produite au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Monsieur Timothy J. CURT, né dans le Connecticut, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 450
Lexington Avenue, New York, NY 10017, États-Unis d'Amérique;
- Madame Tara O'NEILL, née à New York, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 450 Lexington
Avenue, New York, NY 10017, États-Unis d'Amérique;
- Madame Ute BRÄUER, née à Oberhausen, Allemagne, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, résidant professionnellement au 1, rue de la
Monnaie, L-2150 Luxembourg; et
- Monsieur Luca GALLINELLI, né le 6 mai 1964 à Florence, Italie, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GROSBUSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 avril 2016. 2LAC/2016/8179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016097991/437.
(160068219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
ARGO IMMOBILIERE société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 110.969.
L'an deux mil seize, le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Christophe POLO, né à Mont St. Martin (France) le 9 septembre 1972, demeurant à B-6750 Musson, 8A,
rue Andréa Boucq,
2. Monsieur Olivier Jean BEKE, né le 7 octobre 1968 à Gand (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, Grand-Place.
Lesquels comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée
ARGO IMMOBILIERE
une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3981 Ehlange, 35B, rue des Trois Cantons,
97294
L
U X E M B O U R G
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110.969,
constituée suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Diekirch, en date du 7 septembre 2005,
publié au Mémorial C, en date du 27 janvier 2006, numéro 191, page 9.134.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier l'objet social et en conséquence de modifier l'article 3 des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'achat, la mise en valeur, la promotion, la
gestion, la location et la vente d'immeubles bâtis et non-bâtis et de promotions immobilières.
La société a également pour objet l'importation, l'exportation, la vente, l'achat, la revente et la location de véhicules
neufs et d'occasion.
D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les associés déclarent en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en
conséquence du présent acte est estimé à environ mille euros (1.000.-€). A l'égard du notaire instrumentaire, toutes les
parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paiement
des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: C. POLO, O. J. BEKE, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9387. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105564/49.
(160078302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Fünfte Jahreszeit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 183.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102046/9.
(160073142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Gelidol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 143.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102070/9.
(160073223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
97295
L
U X E M B O U R G
Embafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 46.238.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue extraordinairement en date du 9 mai 2016 que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO, administrateur de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- Madame Marina KERNEUR, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104857/16.
(160077272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Hornets Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.614.
Par la présente, je donne ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Francesca Docchio.
Référence de publication: 2016102130/9.
(160072727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 9.164.
Société Anonyme constituée le 12 août 1970 par acte de Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg, publiée
au Mémorial C, No 142 du 27 août 1970 et modifiée par actes de Maître Carlo Funck en date des 20 octobre 1970
publiée au Mémorial C, No 180 du 26 octobre 1970 et 21 décembre 1970 publiée au Mémorial C, No 49 du 9 avril
1971 et 12 février 1973 publiée au Mémorial C, No 62 du 9 avril 1973 et 26 novembre 1973 publiée au Mémorial C,
no 14 du 23 janvier 1974 et 23 octobre 1975 publiée au Mémorial C, No 32 du 18 février1976 et 28 mars 1977 publiée
au Mémorial C, No 108 du 13 mai 1977 et 11 octobre 1978 publiée au Mémorial C, No 14 du 22 janvier1979 et 30
octobre 1979 publiée au Mémorial C, No 3 du 4 janvier 1980 et 12 janvier 1981 publiée au Mémorial C, No 48 du 10
mars1981 et 26 août 1983 publiée au Mémorial C, No 287 du 22 octobre 1983 et 22 novembre 1984 publiée au
Mémorial C, No 342 du 17 décembre 1984 et 16 mars 1987 publiée au Mémorial C, No 97 du 13 avril 1987 et 17 mai
1988 publiée au Mémorial C, No 215 du 9 août 1988 et 25 novembre 1992 publiée au Mémorial C, No 59 du 8 février
1993 et 4 décembre 1996 publiée au Mémorial C, No 121 du 13 mars 1997 et 17 décembre 1998 publiée au Mémorial
C, No 123 du 26 février 1999 et 31 mai 2006 publiée au Mémorial C, No 1605 du 24 août 2006 et 19 novembre 2009
publiée au Mémorial C, No 2379 du 7 décembre 2009, et 24 mai 2012 publiée au Mémorial C, No 1441 du 9 juin
2012, et 15 avril 2013 publiée au Mémorial C, No 1429 du 17 juin 2013, et 23 décembre 2013 publiée au Mémorial
C, No 152 du 17 janvier 2014.
Der Jahresabschluß 2015 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), der Lagebericht der Bank und der
Bericht der Abschlußprüfer wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg.
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016107600/27.
(160079555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
97296
ARGO IMMOBILIERE société à responsabilité limitée
Charles River Laboratories Luxembourg II
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
Electro Assurances
Electro-Re
Elenberg S.A.
Embafin S.A.
Eurofins Scientific SE
FDF
FDF
Fidelor S.A.
Finnovation S.A.
Finquest
Foodco Invest S.à r.l.
F.P.T. Holding S.A.
Fünfte Jahreszeit S.A.
Gelidol S.A.
Global Franchising Group S.A.
High Road Capital Partners S.à r.l.
Hornets Management S.à r.l.
Hugo Boss Benelux Retail B.V.
Humanscale International S.à r.l.
IC FIZZ Berlin II S.à r.l.
Immobiliér Nord Est S.à r.l.
Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.
Infront Luxembourg S.à r.l.
In-Soft Sàrl
Kargile Finance S.à r.l.
KED Resources Luxembourg 2 S.à r.l.
KMG Electronic Chemicals Luxembourg Holdings S.à r.l.
Koch-Ex Luxembourg S.à.r.l.
KPI Residential Property 20 S.à.r.l.
KPI Residential Property 21 S.à.r.l.
KPI Residential Property 22 S.à.r.l.
KPI Residential Property 23 S.à.r.l.
KPI Residential Property 7 S.à r.l.
KPI Residential Property 9 S.à r.l.
MREF III PRS Holdings S.à r.l.
Ms Consulting & Finance S.à r.l.
Neuf AG
PANE E VINO S.à r.l.
Second Euro Industrial Unna S.à r.l.
WP XI Venture Holdings III S.à r.l.