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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2024
11 juillet 2016
SOMMAIRE
Adient Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .
97141
Capinera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97126
CCE Holdings (Luxembourg) Commandite
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97126
Cedrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97122
Celine-Immobilier SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97122
Ceraminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97124
Comawa Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
97115
Compagnie Financière an Muileann S.A. . . . .
97116
Conical SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97117
Console S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97117
Cork Quality Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
97117
Cornaline Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97118
Covalfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97118
CPI I&G Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
97119
Crossen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97120
Crossen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97119
Crown Growth Opportunities II S.C.S. SI-
CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97124
CS MAX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97120
CUP CEE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97125
Falcione Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97114
Falcione Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97114
Fent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97113
Fent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97112
Fersa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97113
Fersa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97113
Fetlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97114
Fetlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97113
Fidelor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97112
Fidelor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97112
Fiduciaire de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
97111
Fiduciaire Jos. Thill, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
97111
Findar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97111
Finus SPF SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97111
GL Europe RE1 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
97106
GL Europe Upperton Road S.à r.l. . . . . . . . . .
97106
GM Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97107
Grandier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97110
H2O Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97115
Hadar 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97106
Hudson Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97115
Hudson Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97114
Liquid Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
97152
Vida Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97129
97105
L
U X E M B O U R G
Hadar 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 178.558.
<i>Décision des administrateurs en date du 09.05. 2016i>
Les administrateurs de la Société, M Roger HADDAD, M. Michaël ZERBIB, Mme Ingrid ATTIAS décident du transfert
du siège social de la Société au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Référence de publication: 2016104968/10.
(160077071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
GL Europe RE1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 179.627.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 28 avril 2016i>
Les démissions de Messieurs Richard Stabinsky et Tom Larkin entant que gérants de classe A sont acceptées avec effet
au 28 avril 2016.
Les démissions de Messieurs Henry Saavedra, Jorrit Crompvoets et Ramon van Heusden en tant que gérants de classe
B sont acceptées avec effet au 28 avril 2016.
La nomination de Monsieur Luc Leroi, Gérant, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, Belgique avec adresse professionnelle
au 13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe A est acceptée
avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
La nomination de Monsieur Damien Warde, Gérant, né le 19 février 1950 à Galway, Irlande avec adresse professionnelle
au 22, rue de Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe A est
acceptée avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
La nomination de Monsieur Douwe Terpstra, Gérant, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas avec adresse
professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe
B est acceptée avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
La nomination de Monsieur Andrew O'Shea, Gérant, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande avec adresse professionnelle
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe B est acceptée
avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
Le siège social de la Société est transféré au 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet au 29 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour GL Europe RE1 Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016104948/31.
(160077075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
GL Europe Upperton Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 189.547.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 28 avril 2016i>
Les démissions de Messieurs Richard Stabinsky et Thomas Larkin entant que gérants de classe A sont acceptées avec
effet au 28 avril 2016.
Les démissions de Messieurs Henry Saavedra, Jorrit Crompvoets et Ramon van Heusden en tant que gérants de classe
B sont acceptées avec effet au 28 avril 2016.
La nomination de Monsieur Luc Leroi, Gérant, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, Belgique avec adresse professionnelle
au 13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe A est acceptée
avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
97106
L
U X E M B O U R G
La nomination de Monsieur Damien Warde, Gérant, né le 19 février 1950 à Galway, Irlande avec adresse professionnelle
au 22, me de Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe A est
acceptée avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
La nomination de Monsieur Douwe Terpstra, Gérant, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas avec adresse
professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe
B est acceptée avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
La nomination de Monsieur Andrew O'Shea, Gérant, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande avec adresse professionnelle
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe B est acceptée
avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
Le siège social de la Société est transféré au 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet au 29 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour GL Europe Upperton Road S,à r.l
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016104951/31.
(160077076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
GM Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 205.886.
STATUTS
L’an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d’avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A COMPARU:
Monsieur Guillaume de MALLIARD, né le 22 septembre 1963 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant 18 Boulevard
de Courcelles, F-75017 Paris,
ici représenté par Madame Alexia UHL, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 15 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi),
ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et
brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, convertibles
ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La Société a comme dénomination «GM Invest S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement
par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à EUR 29.250 (vingt-neuf mille deux cent cinquante euros) représenté par
29.250 (vingt-neuf mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l’article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie
A et de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s)
gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la
moitié du capital social.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d’un Conseil de Gérance, comme défini par l’assemblée générale des associés.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué
dans la notice de convocation. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation
préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres en ce compris au
moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B est présente ou représentée par procurations, et toute
décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple comprenant l’approbation d’au moins 1 (un) gérant de catégorie
A et de 1 (un) gérant de catégorie B.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15 . Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les 29.250 (vingt-neuf mille deux cent cinquante) parts sociales
ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Guillaume de MALLIARD et intégralement libérées par le souscripteur
prédit par apport en nature et en numéraire comme suit:
- par un apport en nature consistant en l’apport de neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de catégorie B, ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, dans le capital social de BMG S.A., une société anonyme et constituée
sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B185.846 et évaluées à leur valeur totale
nominale de neuf mille deux cent cinquante euros (EUR 9.250);
- Apport en numéraire d’un montant total de vingt mille euros (EUR 20.000). Le montant de vingt mille euros (EUR
20.000) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Preuve de la valeur et de l’existence de l’apport en naturei>
La preuve de l’existence, de la propriété et de la valeur de l’Apport des actions est fournie au notaire soussigné par un
rapport du 15 avril 2016 émis par l’apporteur, Monsieur Guillaume de MALLIARD.
Ledit rapport signé “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte afin d'être enregistré avec lui.
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<i>Réalisation effective de l'apporti>
Le Souscripteur déclare:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs actions;
- qu'il est l’unique propriétaire des actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- que toutes autres formalités sont en cours de réalisation, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guillaume de MALLIARD, né le 22 septembre 1963 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant 18 Boulevard
de Courcelles, F-75017 Paris, Gérant de catégorie A;
- Monsieur Manuel MOUGET, né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 7, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B;
Envers les tiers, la Sociétés est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence
d’un Conseil de Gérance, par la signature conjointe de 1 (un) gérant de catégorie A et de 1 (un) gérant de catégorie B.
2. L’adresse du siège social est fixée au Bâtiment Forte F2, 2 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celleci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 mai 2016. 2LAC/2016/9323. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016104955/176.
(160076541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Grandier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 176.204.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 mai 2016 à Luxembourgi>
<i>villei>
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104959/16.
(160076881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Fiduciaire de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 34.978.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2016:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Affi SCHERER, demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateur et Pré-
sident du Conseil d'Administration;
- Monsieur Philippe SLENDZAK, avec adresse professionnelle au 10A, Rue Henri Schnadt, L- 2530 Luxembourg, aux
fonctions d'Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l'an 2017.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUO, réviseur d'entreprises, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire à tenir en l'an 2017.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2016104910/23.
(160076675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fiduciaire Jos. Thill, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 94.335.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016104911/10.
(160076261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Findar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 103.477.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104913/11.
(160077278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Finus SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: EUR 47.120,00.
Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 38.734.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 mai 2016i>
Décès d'un administrateur
L'assemblée générale prend acte du décès d'Alfred VISILIT, administrateur et administrateur-délégué, intervenu en date
du 20 juin 2015.
Révocation de deux administrateurs
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L'assemblée générale décide de révoquer de leurs fonctions d'administrateurs, Jean Marie VISILIT et Marie-Thérèse
VISILIT.
Nominations statutaires
L'assemblée générale prend acte du fait que les actions sont réunies en une seule main.
L'assemblée générale décide en conséquence de nommer en qualité d'administrateur unique Jean-Marie VISILIT, né le
24 mars 1963 à Woippy (France), demeurant professionnellement à L5532 Remich, 8 rue Enz, pour une durée prenant fin
lors de l'année générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
Prolongation du mandat du commissaire
L'assemblée générale décide de prolonger le mandat de l'actuel commissaire VERICOM S.A. pour une durée prenant
fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2021.
A noter que l'adresse de VERICOM SA est le 1, rue du Plébiscite L-2341 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104914/25.
(160077125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fidelor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 53.774.
Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDELOR S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016104905/12.
(160076542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fidelor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 53.774.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDELOR S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERBADRDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016104906/12.
(160076566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fent S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 62.327.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104899/19.
(160077194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fent S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 62.327.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104900/11.
(160077194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fersa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 76.559.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104901/18.
(160077201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fersa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 76.559.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104902/11.
(160077201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fetlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 157.592.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
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- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104903/19.
(160077060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Fetlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 157.592.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104904/11.
(160077060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Falcione Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 86.931.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104893/18.
(160077286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Falcione Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 86.931.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104895/11.
(160077286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Hudson Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 31.862.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016104998/11.
(160076182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
H2O Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 64.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 mai 2016.
.
Référence de publication: 2016105004/10.
(160076233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Hudson Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 31.862.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 avril 2016i>
L'assemblée générale a décidé de réélire aux fonctions d'administrateurs:
- Eric LECLERC, 4 rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- Philippe GILAIN, 4 rue Peternelchen, L-2370 Howald.
L'assemblée générale a décidé de réélire comme commissaire aux comptes, Pascal FABECK, 4 rue Peternelchen, L-2370
Howald.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2021.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016104997/16.
(160076181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Comawa Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 193.926.
L'an deux mil seize, le trois mai.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alban MARIOT, dirigeant de société, né à Montbard (France), le 05 avril 1974, demeurant à F-89330 Saint
Martin d’Ordon (France), 2 rue les Rosées,
ici représenté par Monsieur Damien BARBOSA, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 30
mars 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante déclare être le seul et unique associé de la société:
Comawa Investment S.à r.l
ayant son siège social à L-3544 Dudelange, 22 rue Jean Wolter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro 193.926, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à
Dudelange, en date du 23 décembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583, page
27.959 du 3 mars 2015,
L’associé unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, qui prendra à compter de ce jour la
teneur suivante:
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« Art. 3. La société peut réaliser toutes opérations de rénovations, liées directement ou indirectement à son objet et
notamment sans que cette liste soit exhaustive, les sols, la peinture, la maçonnerie, couverture, zinguerie, plâtrerie, plom-
berie, sanitaire et d’une façon générale la maîtrise d’oeuvre.
Société a pour objet la prise de participation dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l'acquisition,
la gestion et la vente de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger ou de structures juridiques, de toute
nationalité, de gestions de patrimoine immobilier.
D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières
se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de
nature à faciliter la réalisation de son objet social. L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par la vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, participation, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés en effectuant des opérations
de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée, s’élève approximativement à la somme de mille cents euros
(1.100.-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. BARBOSA K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9512. Reçu soixante-quinze euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105669/69.
(160078441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Compagnie Financière an Muileann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1B, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 163.105.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 avril 2016i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 octobre 2016:
<i>Administrateur de catégorie Ai>
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- Monsieur Xavier de la ROCHEFOUCAULD, administrateur de société, demeurant au 9, St George's Court, Gloucester
Road, Londres SW7 4Q2, Royaume-Uni, Président.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg.
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg.
Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 octobre 2016:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 1, rue Jean Piret, L- 2350 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105670/23.
(160077948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Conical SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR CONICAL SPF - SAi>
Référence de publication: 2016105675/10.
(160077364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Console S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5376 Uebersyren, 80, rue de Beyren.
R.C.S. Luxembourg B 157.871.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016105676/11.
(160077740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Cork Quality Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 105.027.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2015 que:
L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Roger GREDEN, né le 28 octobre 1953 à Arlon (Belgique) et demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de
l'Ouest,
- Madame Nelly NOEL, née le 26 octobre 1946 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) et demeurant à L-2240 Luxembourg,
121, rue du Rollingergrund,
- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né le 20 octobre 1948 à Arlon (Belgique) et demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de
Freylange.
L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur-délégué de:
- Monsieur Roger GREDEN, né le 28 octobre 1953 à Arlon (Belgique) et demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de
l'Ouest.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes détenu par la société:
- CODEJA SARL, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B71.771,
ayant son siège social au 18, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg.
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Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2021.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016105678/24.
(160077532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Cornaline Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 185.546.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 février 2016 à Luxem-i>
<i>bourg villei>
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.
3. Alain NOULLET, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 7, Rue Guillaume J. Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Clive GODFREY, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 8, Rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105679/20.
(160078160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Covalfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.507.
L'an deux mille seize, le vingt-sept avril.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COVALFI S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 125.507,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 979 du 25 mai 2007,
au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
La Présidente désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echter-
nach, 9, Rabatt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre la société COVALFI S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
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Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société COVALFI SA. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Michel MAES, demeurant à B-1430 Rebecq, 7, Sentier du Presbytère, comme
liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: GAC/2016/3397. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 09 mai 2016.
Référence de publication: 2016105680/51.
(160077800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
CPI I&G Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.340.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105681/9.
(160078462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Crossen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 81.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.016.
<i>Décisions de l'actionnaire unique - 3 mai 2016i>
The Sole Partner accepts the resignation of Mrs Delphine GUILLOU as Manager B of the Company and decides to
reduce the number of Managers from 7 to 6.
The sole Partner decides to elect as Independent Auditor of the Company:
DELOITTE AUDIT, registered at RCS Luxembourg under the number B-67.895 and with head office at 560 rue de
Neudorf, L - 2220 Luxembourg
The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts
for the year ended December 31, 2016.
Version française
L'Associé unique accepte la démission de Mme Delphine GUILLOU en tant que Gérant B de la Société et décide de
réduire le nombre des Gérants de 7 à 6.
L'Associé unique décide de renommer en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société:
DELOITTE AUDIT, inscrit au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B-67.895 ayant son siège social au 560, rue de
Neudorf, L - 2220 Luxembourg
Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera
les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2016.
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Pour copie conforme
P. HOBLER / L. JANSEN
Référence de publication: 2016105685/26.
(160077368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Crossen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 81.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
44, avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016105686/13.
(160077370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
CS MAX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 193.115.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Jean-Christophe SOUPA, dirigeant de société, né à Castelsarrasin (France) le 7 avril 1966, demeurant à
F-11480 La Palme, 50 rue du Canigou,
ici représenté aux fins des présentes par Maître Marc THEISEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 février 2016, laquelle procuration, après avoir été
paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui,
détenteur de cinq cents (500) parts sociales.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «CS MAX S. à r.l.» (numéro d’identité 2014 24
68 949), ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au R.C.S.L sous le numéro B
193.115, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 16
décembre 2014, publié au Mémorial C, numéro 183 du 23 janvier 2015.
II. Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.
III. L’associé unique décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de cent quarante-quatre mille cinq cents
euros (€ 144.500.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) à cent cinquante-sept
mille euros (€ 157.000.-), par la création et l'émission de cinq mille sept cent quatre-vingts (5.780) parts sociales nouvelles,
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.
<i>Première résolution: Transfert du siège sociali>
L’associé unique décide de transférer le siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon et en conséquence de modifier:
a) l’alinéa 4.1 de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ 4.1. Le siège social est établi à Strassen.”
b) l’alinéa 11.1 de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ 11.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société le requiert ou sur convocation par un
gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an. Le conseil de gérance pourra choisir en son sein un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.”
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<i>Deuxième résolution: Apport en naturei>
L’associé unique décide d’augmenter le capital de la société “CS MAX S. à r.l.” à concurrence de cent quarante-quatre
mille cinq cents euros (€ 144.500.-), comme dit ci-dessus et de libérer ladite augmentation de capital par apport, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, des parts sociales ci-dessous.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq mille sept cent quatre-vingts (5.780) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
a) par l’associé unique, Monsieur Jean-Christophe SOUPA, préqualifié, à concurrence de deux mille huit cent huit
(2.808) parts sociales nouvelles;
b) par Monsieur Alain SOUPA, dirigeant de société, né à Montauban (France) le 18 janvier 1946, demeurant à F-11480
La Palme, 50 rue du Canigou, à concurrence de deux mille neuf cent soixante-douze (2.972) parts sociales nouvelles,
ce dernier étant ici représenté aux fins des présentes par Maître Marc THEISEN, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 février 2016, laquelle procuration, après avoir été
paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui,
Les souscripteurs déclarent que les prédites parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées par l'apport de:
a) treize mille deux cent soixante-six (13.266) parts sociales en pleine propriété de la société à responsabilité limitée de
droit tunisien «Agencement et Réfrigération Solution (A.R.S.)», ayant son siège social à Route Nationale Km 134, Akouda
4022, Sousse (Tunisie), immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro B 01195842012, détenues par Monsieur
Alain SOUPA;
b) neuf mille (9.000) actions nominatives en pleine propriété de la société par actions simplifiée de droit français «CS
SIGNATURE», ayant son siège social à F-11100 Narbonne, 1, rue Guiraut-Riquier, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Narbonne (France) sous le numéro 793 509 381, détenues par Monsieur Jean-Christophe SOUPA;
c) mille (1.000) actions nominatives en pleine propriété de la prédite société «CS SIGNATURE», détenues par Monsieur
Alain SOUPA.
<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de ces apports en nature a été donnée au notaire instrumentant par deux bilans des
prédites sociétés «Agencement et Réfrigération Solution (A.R.S.)» et «CS SIGNATURE» établis en date du 31 décembre
2015 et par deux attestations établies en date du 15 février 2016 par le gérant de la société «Agencement et Réfrigération
Solution (A.R.S.)», respectivement par le Président de la société «CS SIGNATURE» suivant lesquelles il est déclaré
notamment que par référence aux comptes annuels desdites société arrêtés au 31 décembre 2015, la valeur des parts sociales,
respectivement des actions apportées est au moins égale à celle retenue par les contrats d’apports datés des 25 avril 2015
et 30 avril 2015.
Les prédits bilans et attestations ainsi qu’une copie des susdits contrats d’apports, après avoir été signés "ne varietur"
par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Messieurs Jean-Christophe SOUPA et Alain SOUPA, préqualifiés, déclarent que:
- ils sont respectivement seuls propriétaires sans restriction des parts sociales, respectivement des actions apportées,
telles que décrites ci-dessus et possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement
librement transmissibles;
- les agréments portant sur l’apport des prédites parts sociales de «Agencement et Réfrigération Solution (A.R.S.)»,
respectivement des prédites actions de «CS SIGNATURE» à la société «CS MAX S. à r.l.» ont été donnés par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société «Agencement et Réfrigération Solution (A.R.S.)» en date du
26 mars 2015, respectivement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «CS
SIGNATURE» en date du 30 avril 2015;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’acquérir
une ou plusieurs parts sociales ou actions et que ces parts sociales et actions sont libres de tout gage, engagement, garantie
ou autre charge pouvant les grever, ne font l’objet d’aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession et qu’elles
sont entièrement libérées;
- les prédites sociétés de droit tunisien et de droit français ne sont pas déclarées en faillite, qu’elles ne sont pas en état
de liquidation, de règlement judiciaire, de cessation d’activité ou dans toute situation analogue résultant d’une procédure
de même nature existant dans les législations et réglementations nationales tunisiennes et françaises;
- depuis l’établissement des bilans au 31 décembre 2015, ci-annexés, il n’est intervenu aucun changement fondamental
d’ordre financier ou juridique au sein des sociétés «Agencement et Réfrigération Solution (A.R.S.)» et «CS SIGNATURE»;
- ils prennent l’engagement d’accomplir toutes autres formalités dans les états respectifs, à savoir en Tunisie et en France,
aux fins de rendre effectif l’apport des prédites parts sociales, respectivement actions partout et vis-à-vis de toutes tierces
parties;
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- l'apport de ces parts sociales et actions est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date de ce jour.
<i>Troisième résolution: Modification des statutsi>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’alinéa 5.1 de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à cent cinquante-sept mille euros (€ 157.000.-), représenté par six mille deux cent quatre-
vingts (6.280) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euroe (€ 25.-) chacune.”
<i>Répartition du capital sociali>
Suite aux résolutions qui précèdent, les six mille deux cent quatre-vingts (6.280) parts sociales sont réparties comme
suit:
1.- Monsieur Jean-Christophe SOUPA,
préqualifié, trois mille trois cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.308
2.- Monsieur Alain SOUPA, préqualifié,
deux mille neuf cent soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.972
Total: six mille deux cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.280
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros (€ 1.600.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant et de l’intervenant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: THEISEN, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14372. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105687/118.
(160078141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Cedrum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 85.991.
Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016105656/12.
(160077550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Celine-Immobilier SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 40, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg E 4.164.
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Madame Céline TEL, employée privée, née le 16 juin 1982 à Fontainebleau (France), demeurant professionnellement
à L-1731 Luxembourg, 40, Rue de Hesperange;
2) Madame Claudie PRESOTTO, employée privée, née à Montargis (France), le 5 octobre 1943, demeurant à L-5829
Alzingen, 15, Rue Josy Haendel,
ici représentée par Madame Céline TEL, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3) Monsieur Pierre TEL, agent immobilier, né le 4 novembre 1943 à Paris (France), demeurant à L-5829 Alzingen, 15,
Rue Josy Haendel,
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ici représenté par Madame Céline TEL, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations signées «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I.- Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils
sont les seuls associés de la société «CELINE-IMMOBILIER SCI», une société civile immobilière, avec siège social à
L-1731 Luxembourg, 40, rue de Hesperange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E
4164, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kessseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
7 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2111 du 27 octobre 2009, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2022 du 14 août 2012 (ci-après la «Société»).
II.- Le capital social de la Société est fixé à mille huit cents euros (EUR 1.800,-), divisé en quatre-vingt-dix (90) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune, et appartenant aux associés comme suit:
- Madame Céline TEL, pré-nommée,
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
- Madame Claudie PRESOTTO, pré-nommée,
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
- Monsieur Pierre TEL, pré-nommé,
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
III.- Les comparants, présents ou représentés, étant les seuls associés de la Société, représentant l'intégralité du capital
social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont,
à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont demandé au notaire d'acter ce qui suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de huit mille deux cents euros (EUR 8.200,-) pour le
porter de son montant actuel mille huit cents euros (EUR 1.800,-) à dix mille euros (EUR 10.000,-), par l'émission de quatre
cent dix (410) parts sociales nouvelles ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, et souscription
de ces nouvelles parts sociales par Madame Céline TEL;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes;
3. Divers.
Après en avoir délibéré, les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit mille deux cents euros (EUR
8.200,-) pour le porter de son montant actuel mille huit cents euros (EUR 1.800,-) à dix mille euros (EUR 10.000,-), par
l'émission de quatre cent dix (410) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Les quatre cent dix (410) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale vingt euros (EUR 20,-) chacune ont été souscrites
pour un prix d'émission de huit mille deux cents euros (EUR 8.200,-) et libérées intégralement par un apport en numéraire.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et payées en espèces par Madame Céline TEL, prénommée.
Preuve de ce payement est donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de huit mille deux cents euros (EUR
8.200,-) se trouve dès à présent à l'entière disposition de la Société.
Les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatre cent dix (410) parts sociales
nouvelles à Madame Céline TEL, prénommée.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés ont décidé de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
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U X E M B O U R G
1) Madame Céline TEL, pré-nommée,
quatre cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440
2) Madame Claudie PRESOTTO, pré-nommée,
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3) Monsieur Pierre TEL, pré-nommé,
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants présents et au mandataire des comparants, tous connus
du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. TEL, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14169. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105657/86.
(160077922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Ceraminvest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 17.177.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016105658/10.
(160077305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Crown Growth Opportunities II S.C.S. SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 198.064.
<i>Auszug aus den Umlaufbeschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 22. Februar 2016i>
Am 22. Februar 2016 hat der Gesellschafter der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst: Verlegung des Gesell-
schaftssitzes der Gesellschaft von derzeit 2, place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg nach:
- 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg mit Wirkung zum 18. April 2016
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Mai 2016.
Crown Growth Opportunities II S.C.S. SICAV-FIS
Arendt 2 ...
Unterschrift
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016105648/18.
(160078187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
CUP CEE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 198.293.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L-150194896i>
L'an deux mil seize, le trois mai.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
La société «Cup CEE (JV) SCSp», ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à sous le numéro B 199.090, ici représentée par son commandite «Revetas GP S.à
r.l.», ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à sous le numéro B 199.070, représentée par M. Damien BARBOSA ou tout autre employé de l’étude de Maître
Karine REUTER, en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée,
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante, et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée
«Cup CEE S.à r.l.»
établie et ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 1 juillet
2015, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198.293, publiée au Mémorial C numéro 2286
du 27 août 2015.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions:
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 octobre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le
22 octobre 2015, relation: 2LAC/2015/23796, il avait été décidé de procéder à une augmentation de capital de quatre cent
quinze mille euros (EUR 415.000,-) de façon à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un montant de quatre cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 417.500,-) représenté par quatre cent dix-sept
mille cinq cents (417.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Or, il s’avère que, suite à l’augmentation de capital, le capital social de la société devrait être de quatre cent vingt-sept
mille cinq cents euros (EUR 427.500,-) et non de quatre cent quinze mille euros (EUR 415.000,-).
La partie comparante prie dès lors le notaire instrumentant de rectifier cette erreur matérielle qui s’est produite dans le
dit acte, alors que la décision dont question doit se lire comme suit:
« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre cent vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 427.500.-)
représenté par quatre cent vingt-sept mille cinq cents (427.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Et dans la version anglaise:
“ Art. 5. (First paragraph). The Company's corporate capital is fixed at four hundred twenty seven thousand five hundred
Euro (EUR 427,500.-) represented by four hundred twenty seven thousand five hundred (427,500) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
Dès lors, il y a lieu de rectifier cette erreur matérielle à tout endroit où cela s’impose.
Les dépenses, coûts, émoluments et charges de toutes sortes qui seront à la charge de la Société en raison des résolutions
ci-dessus sont estimées à approximativement à quatre cent cinquante euros (450.- €).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 04 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9515. Reçu douze euros 12.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105649/51.
(160078415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Capinera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 325.800,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 129.675.
EXTRAIT
Suite au transfert de parts sociales avec effet au 9 mai 2016, veuillez noter que:
Monsieur Marco STERZI, né le 10 novembre 1964 à Milan, Italie a transféré ses 40.725 parts sociales à la société
PALATIUM S.A.
la société Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC en qualité de Trustee de “The Carlo Severgnini Trust”,
enregistré à la Virginia State Corporation Commission, S155745, a transféré ses 81.450 parts sociales à la société PALA-
TIUM S.A.
la société Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC en qualité de Trustee de "The OS TRUST", enregistré à la
Virginia State Corporation Commission, S155745, a transféré ses 40.725 parts sociales à la société PALATIUM S.A.
Désormais la société PALATIUM S.A., enregistré au RCS Luxembourg, B136085, détient 162.900 parts sociales.
Fait à Luxembourg, en date du 9 Mai 2016.
<i>Pour CAPINERA S.àr.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016105652/21.
(160077991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
CCE Holdings (Luxembourg) Commandite, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 104.561.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of April,
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CCE Holdings (Luxembourg) Commandite, a
société en commandite simple having its registered office at 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.104.561 (the Company).
The Company was incorporated on 3 December 2004, pursuant to a deed drawn up under private seal, an excerpt in
respect of which was published by excerpt in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number
211 on 9 March 2005. Since that date, the Company’s articles of association (the Articles) have been amended several
times, most recently on 17 September 2014 pursuant to a deed drawn up under private seal published by excerpt in the
Mémorial under number 3278 on 6 November 2014.
The Meeting was chaired by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, The
chairperson appoints as secretary Claudine Schoellen, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
The Meeting elects as scrutineer Peggy Simon, prenamed.
The Meeting’s officers having thus been appointed, the chairperson declares and requests the notary to state:
I. That the members present or represented (the Members) and the number of shares held by each of them are shown on
an attendance list signed by the members or their authorised representatives, the Meeting’s officers and the notary. This
attendance list and the powers of attorney will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list that all the shares are represented. The Meeting is thus regularly constituted
and may deliberate and decide on the items on the agenda attached to the convening notices for the Meeting.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution of the Company;
3. Appointment of the liquidator;
4. Powers of the liquidator; and
5. Instructions for the liquidator.
IV. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the Company’s share capital being represented at the present Meeting, the members resolve to waive the
convening notices, considering themselves as duly convened and declaring themselves to have full knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to hereby dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Meeting appoints Bottling Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) having its registered office at 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B
78351, having a share capital of EUR 1,908,103,948.37 as the Company’s liquidator (the Liquidator). The Liquidator is
empowered, by its sole signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its
assets.
The Meeting grants to any one director of the Liquidator a delegation of power to represent the Liquidator for the purpose
of the liquidation of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting grants the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law of 10 August,
1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, without the prior authorisation of the Members. The Liquidator may, at its sole discretion, delegate some of its
powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting instructs the Liquidator to realise all the Company’s assets on the best possible terms and to pay all of its
debts at the latest at the closing of the liquidation of the Company which will effectively take place during its 3
rd
extraor-
dinary shareholders’ meeting.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Meeting’s officers and the Shareholders’ authorised repre-
sentative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-septième jour du mois d’avril,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de CCE Holdings (Luxembourg) Commandite, une
société en commandite simple ayant son siège social 2, rue des Joncs, L- 1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg (la
Société).
La Société a été constituée le 3 décembre 2004, suivant acte [reçu par Maître [Henri Hellinckx], notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg/sous seing-privé], publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial) numéro 211, page 10106-10107, du 9 mars 2005. Depuis, les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés à plusieurs reprises et le plus récemment le 17 septembre 2014, suivant sous seing-privé, publié par extrait
au Mémorial numéro 3278, du 6 novembre 2014.
L’Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le président nomme Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
comme secrétaire.
L’Assemblée nomme Peggy Simon, prénommée, comme scrutateur.
Le bureau de l’Assemblée ayant été formé, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que tous les associés présents ou représentés (les Associés) et le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste
de présence signée par eux ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.
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II. Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions sont représentées. L’Assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut délibérer et décider sur les points de l’ordre du jour attache aux convocations pour l’Assemblée.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société;
3. Nomination du liquidateur;
4. Pouvoirs du liquidateur; et
5. Instructions au liquidateur.
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés décident de renoncer
aux formalités de convocation, les Associés se considérant comme valablement convoqués et déclarant avoir parfaite
connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Bottling Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 2, rue des Joncs, L- 1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 78351 et ayant un capital social de EUR 1,908,103,948.37 comme liquidateur de la Société (le
Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de
la Société et à la réalisation de ses actifs.
L'Assemblée décide d’attribuer à tout directeur du Liquidateur une délégation de pouvoir pour représenter le Liquidateur
pour les besoins de la liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à l’article
145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité, certains
de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l’actif et au
paiement de toutes les dettes de la Société au plus tard à la clôture de la liquidation, qui sera effective à partir de la troisième
assemblée extraordinaire des associés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Associés, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le bureau de l’Assemblée et le mandataire des Associés.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: GAC/2016/3400. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105654/131.
(160078307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Vida Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.632.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of April,
before us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Stichting Vida Finance, a foundation (Stichting), governed by the laws of the Netherlands, with registered office at 88,
Spoorhaven, NL-2651AV Berkel en Rodenrijs, and registered with Chamber of Commerce of the Netherlands under number
65548353 (the “Founding Shareholder”),
represented by Me Louis-Maël Cogis, lawyer at Simmons&Simmons Luxembourg LLP, with professional address at
Royal Monterey 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and Me Cathrine Foldberg
Møller, lawyer at Simmons&Simmons Luxembourg LLP, with professional address at Royal Monterey 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 22 March 2016.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholders of the Founding Shareholder and by the notary,
will remain attached to the present deed to be registered with it.
The Founding Shareholder, represented as stated above, requested the notary to record the incorporation of a public
limited liability company (société anonyme) whose articles of incorporation shall read as follows:
“ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Definitions, Form and name, Corporate object, Duration of the company, Registered office
Art. 1. Definitions.
Articles
means these articles of incorporation of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of directors of the Company.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for
business in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board or the chairman pro tempore, from time to time.
Company
means Vida Finance S.A.
Company Law
means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.
Director(s)
means the persons appointed as such by the General Meeting or the Sole Shareholder.
General Meeting
means a general meeting of the Shareholder(s).
Legal Entity
means any legal entity appointed as a member of the Board in accordance with article 8 (the
Board) of these Articles
Securitisation Law
means the Luxembourg law of 22 March 2004 on securitisation, as amended from time to
time.
Shareholder(s)
means the person(s) registered in the register of Shares of the Company as the holder(s) of
the Shares from time to time.
Shares
means the shares issued by the Company.
Sole Shareholder
means the person registered in the register of Shares of the Company as the only holder of
the Shares from time to time.
Art. 2. Form and name. The name of the Company is “Vida Finance S.A.”.
The Company is a public limited liability company (société anonyme), which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially by the Company Law, the Securitisation Law and by the present Articles.
The Company may have one or more Shareholders. In case it has a Sole Shareholder, the Company will not be dissolved
by the death, dissolution, liquidation or similar events which may affect the existence of the Sole Shareholder.
Art. 3. Corporate object. The corporate object of the Company is the entering into and the performance of any transactions
permitted under the Securitisation Law.
The Company may amongst other things, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, structured deposits, receivables and/or other goods, structured products
relating to commodities or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible or intangible,
and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities
undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.
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The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, deposits, receivables and/or other
goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties
or by binding itself in any other way.
The Company may, within the limits of the Securitisation Law, proceed, so far as they relate to securitisation transactions,
to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of participations,
rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription,
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, securities
and other instruments or financial instruments of any kind (including securities or parts or units issued by Luxembourg or
foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and receivables, claims or loans
or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership and administration of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may, within the limits of the Securitisation Law and for as long as it is necessary to facilitate the perfor-
mance of its corporate object, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. The Company may issue, to
the public or otherwise, instruments in the form of securities, bonds (including exchangeable or convertible securities and
securities linked to an index or a basket of indices or shares), debentures, certificates, warrants and any kind of debt or
equity securities, including under one or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Law and provided such lending or such
borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Law, give guarantees and grant security over its assets in order
to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors (including their
trustee, agent, security agent or other representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation
transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all of its assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Law.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to facilitate
the performance of the Company’s corporate object. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an
issue of securities or otherwise necessary to attain its corporate object), in each case corresponding to a separate part of the
Company’s estate.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense. The corporate object of the Company shall include
any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing stated
purposes.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest extent
permitted under the Securitisation Law.
Art. 4. Duration of the Company. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the General Meeting adopted in the manner
required for an amendment of these Articles by the Company Law.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for an amendment to these Articles by the Company
Law. The registered office may be transferred within the boundaries of the same municipality, by a resolution of the Board.
In case the Board considers that extraordinary political, military, economic or social developments or events are immi-
nent or have occurred which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
communication between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad until
complete cessation of these extraordinary circumstances. These temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, despite the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg company.
Chapter II. - Share capital and shares, Compartments
Art. 6. Share Capital and shares. The Company is incorporated with an initial share capital of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-) represented by thirty-one (31) fully paid-up Shares with a nominal value of one thousand euro (EUR
1,000.-).
The share capital of the Company can be increased or decreased by a resolution of the General Meeting adopted in the
manner required for an amendment to these Articles by the Company Law.
All Shares are and will remain in registered form (actions nominatives), fully subscribed and entirely paid up.
Art. 7. Compartments. The Board may establish one or more compartments in accordance with the Securitisation Law.
Those compartments may be distinguished, amongst other, by the nature of acquired risks or assets, the distinctive terms
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of the securities issues made in their respect, the reference currency or other distinguishing characteristics. For the avoidance
of doubt, the Board may establish a compartment which may contain any assets (including, without limitation, any cash in
any currency, premium, dividend, distribution or product of any kind, bonus or supplementary asset related or not related
to any issue of securities) which are not directly attributable to another compartment.
The terms and conditions of the bonds, notes or other debt securities and instruments issued by the Company in respect
of, and the specific objects of each compartment shall be determined by the Board. Each holder of bonds, notes or other
debt securities and instruments issued shall be deemed to fully adhere to, and be bound by, the terms and conditions
applicable to those financial instruments and these Articles by subscribing to such bonds, notes or other debt securities and
instruments.
Any compartment created by the Board shall at any time correspond to a separate and segregated part of the Company’s
estate.
The rights of investors and of creditors are limited to the assets of the Company. Such rights, when related to a com-
partment or arising in connection with the creation, operation or liquidation of a compartment, are limited to the assets of
that compartment.
The assets of a compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that compartment
and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of that
compartment.
In the case of any asset of the Company which the Board, or any person acting on behalf of the Board, does not consider
to be attributable to a particular compartment, the Board, or any person acting on behalf of the Board, shall have the
reasonable discretion to determine the basis upon which any such asset shall be allocated or apportioned between com-
partments, and the Board shall have the power at any time and from time to time to vary such basis. For the avoidance of
doubt, the Board may create a separate compartment for such assets in accordance with the terms of these Articles.
As and when one or several compartments have been created, the Board shall establish and maintain separate accounting
records for each of the compartments of the Company for the purposes of ascertaining the rights of holders of financial
instruments issued in respect of each compartment. For the purposes of these Articles and the terms and conditions of such
financial instruments, such accounting records shall be conclusive evidence of such rights in the absence of manifest error.
Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) such derivative asset shall be applied in the
books of the Company to the same compartment as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or diminution in the value of such asset shall be applied to the relevant compartment.
As and when several compartments have been created, the Company shall establish consolidated accounts. Such con-
solidated accounts of the Company, including all compartments, shall be expressed in the reference currency of the corporate
capital of the Company. The reference currencies of the compartments may be in different denominations.
Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of
the Company and may be allocated to the compartments by a decision of the Board on a pro rata basis.
Chapter III. - The board, Powers of the board, Meetings of the board, Minutes, delegation of power, Conflict of
interest, Representation of the company, Statutory auditor(s)
Art. 8. The Board. The Company shall be managed by the Board. The Board shall be composed of at least three (3)
Directors who need not be Shareholders.
The Company shall have at least three (3) Directors at all times.
Where a Legal Entity is appointed as a member of the Board, such Legal Entity must designate a permanent representative
(représentant permanent) who will represent such Legal Entity in accordance with article 51bis of the Company Law.
The Directors shall be elected by the Sole Shareholder (or, in case of plurality of Shareholders, by the General Meeting),
which shall determine their number, remuneration and the term of their office which shall be a period not exceeding six
(6) years. Any Director shall hold office until its successor is elected.
The Directors are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Sole
Shareholder (or, in case of plurality of Shareholders, by a resolution of the General Meeting).
In the event of one or more vacancies in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting. In this case the
Shareholder(s) shall ratify the election at their next General Meeting.
Art. 9. Power of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for
accomplishing the Company's corporate object.
In particular, the Board is vested with the power to create one or several compartments in relation to its activities and
notably in relation to bonds, notes and other debt securities and instruments issued by the Company and corresponding to
separate pools of assets and liabilities of the Company and each compartment being segregated from all other compartments
of the Company and being considered as an entity of its own.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting are within the competence
of the Board.
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The Board may decide to set up one or more committees whose members may be, but need not be Directors. In that case
the Directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers of the committee(s).
Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall choose from among its members a Chairman. It may also appoint a
secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and
of the General Meeting or the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Board shall meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two (2)
Directors so require.
The Chairman shall preside at all General Meetings and all meetings of the Board, but in his absence the General Meeting
or the Board will appoint another Director as Chairman pro tempore of such General Meeting or meeting of the Board by
a majority vote of those present or represented at the General Meeting or the meeting of the Board, respectively.
Written notice of any meeting of the Board will be given by letter, e-mail, fax or any other electronic means approved
by the Board to all Directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of meeting. The notice shall indicate
the place and agenda for the meeting.
Each Director may waive this notice by written consent by way of letter, e-mail, fax or any other electronic means
approved by the Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution
previously adopted by the Board.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing another Director as his proxy in writing, by way of
letter, e-mail, fax, or any other electronic means approved by the Board.
One Director may represent more than one other Director at a meeting of the Board provided that always at least two
(2) Directors (who are either present in person or attend such meeting in a manner that complies with the requirements set
forth in this article 10) participate in a meeting of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of Directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The Chairman
shall have a casting vote.
One or more Directors may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or via any
similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate
documents having the same content.
The members of the Board as well as any other person(s) attending the meeting of the Board, shall not disclose, even
after the end of their relationship, the information they possess on the Company and the disclosure of which could harm
the interests of the Company, except in cases where such a disclosure is required or permissible under legal or regulatory
requirements or if it is in the public interest.
Art. 11. Minutes. For any meeting of the Board, minutes shall be drawn up. Such minutes shall be signed either by the
Chairman or by any two (2) Directors present at the meeting. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or any two (2) Directors.
Art. 12. Delegation of Power. The Board may delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Art. 13. Conflicts of Interest. If any member of the Board has or may have any personal interest in any transaction of
the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board and shall not consider or vote on any such
transaction.
Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next General Meeting
before any vote by the latter on any other resolution.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board, or any officer of the Company has a personal interest in, or is a director,
associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore described
to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
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such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Art. 14. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint
signature of any two (2) Directors.
The Company shall further be bound by the signature or joint signature of any person(s) to whom the Board has granted
specific signatory powers, and only within the limits of those powers.
The Company will be bound by the signature of the person entrusted with its daily management in accordance with the
first paragraph of article 12 (Delegation of Power) of these Articles, but only within the limits of that function.
Art. 15. Statutory Auditor(s). The accounts of the Company are audited by one or more approved statutory auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
The approved statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation Law, which
shall determine their number and the duration of their appointment.
Chapter IV. - Power of the general meeting, Annual general meeting, Other general meetings, convening of a general
meeting
Art. 16. Power of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of Sha-
reholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company in
accordance with the Company Law and these Articles and, where applicable, the terms and conditions of the bonds, notes
or other instruments issued by the Company.
In these Articles, decisions made, or a power exercised, by the General Meeting refer to decisions made, or a power
exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the Sole
Shareholder are documented by way of written minutes signed by the Sole Shareholder.
Art. 17. Annual General Meeting. In accordance with the Company Law, an annual General Meeting must be held at
the registered office of the Company or at any other place within the municipality of the registered office as specified in
the convening notice of the annual General Meeting.
The annual General Meeting must take place on the third Friday of April of every year at the registered office of the
Company at 3.00 p.m. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next following
Business Day.
Notwithstanding the above and under the absolute and final judgment of the Board, the annual General Meeting may
be held abroad if exceptional circumstances so require.
The minutes of the annual General Meetings shall be kept at the registered office of the Company.
Art. 18. Other General Meetings. The Board may convene other General Meetings.
Such General Meetings are held at the date, time, place and with the agenda as specified in the respective convening
notices.
The minutes of the General Meetings shall be kept at the registered office of the Company.
The Board shall be obliged to convene a General Meeting if Shareholders representing at least one-tenth (1/10) of the
subscribed share capital of the Company require so in writing with an indication of the agenda.
One or more Shareholders representing at least one-tenth (1/10) of the share capital of the Company may require the
entry of one or more items on the agenda of any General Meeting.
Art. 19. Convening of a General Meeting. General Meetings are convened by notice made in compliance with the
provisions of the Company Law.
If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-mail or fax as
his proxy another person who need not be a Shareholder.
Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of Shares represented, by a
simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the General Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be
signed by the Chairman or by any two (2) Directors.
Shareholders participating in a General Meeting by video conference or any other telecommunication methods allowing
for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommuni-
cation methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting and the
deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.
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Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits
Art. 20. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The Board draws up the annual accounts.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the
same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.
The Board may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the Company without
dissolving or liquidating other compartments or the Company itself.
Should the Company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable) (or should
any compartment of the Company (if any) be liquidated), the liquidation of the Company (or the relevant compartment)
will be carried out by one or more liquidators appointed by the General Meeting or for each compartment, the Board which
will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. - Limited recourse and non-petition
Art. 22. Limited Recourse. Claims of holders of bonds, notes or other debt securities and instruments issued by the
Company or claims of any other creditors against the Company are limited in recourse to the assets of the Company or the
relevant compartment, as the case may be.
Claims of holders of bonds, notes or other debt securities and instruments issued by the Company in relation to a specific
compartment or any other creditors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such
compartment only.
Art. 23. Non Petition. No holder of any debt securities and instruments issued by the Company or any other creditor of
the Company (including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the Company,
institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition,
moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.
Chapter VIII. - Applicable law
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Company Law and the Securitisation Law.”
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by articles 26 and 27 of the Company Law have been
observed.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins on the date hereof and ends on 31 December 2016.
The first annual General Meeting shall be held in the year 2017 on the day and time and at the place specified in the
Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The Founding Shareholder, having drawn up the Articles of the Company, has subscribed to the number of shares and
paid up the amounts specified below:
Shareholders
Subscribed
capital
Number
of Shares
Payments
Stichting Vida Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31
EUR 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31
EUR 31,000
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
articles 26 and 27 of the Company Law, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Sole shareholder resolutioni>
The Founding Shareholder, represented as stated above, representing the entire subscribed capital and considering
himself as duly convened, has proceeded to adopt the following resolutions.
i) The number of Directors is set at three (3).
The following have been elected as Directors until the annual General Meeting to be held in 2021:
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- Mr John Douglas Wiseman, born on 22 August 1971 in Jersey, United Kingdom, director, with professional address
at c/o Sanne, 13 Casle Street, St Helier, Jersey, JE4 5UT;
- Mr Rolf Johannes Caspers, born on 12 March 1968 in Trier, Germany, director, with professional address at c/o Sanne
Group (Luxembourg) S.A., 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
- Ms Alexandra Fantuz, born on 25 September 1974 at Hayange, France, director, with professional address at c/o Sanne
Group (Luxembourg) S.A., 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
ii) The registered office of the Company is established at 51, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the appearing party,
this deed be worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholders of the appearing party, known to the undersigned
notary by their name and surname, civil status and residence, the said proxyholders have signed with us, the undersigned
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois d’avril,
Par-devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Stichting Vida Finance, une fondation (Stichting), régie par le droit néerlandais, ayant son siège social à 88, Spoorhaven,
NL-2651AV Berkel en Rodenrijs, et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce des Pays Bas sous le numéro
65548353 (le "Souscripteur"),
ici représentée par Maître Louis-Maël Cogis, avocat auprès de Simmons&Simmons Luxembourg LLP, demeurant pro-
fessionnellement à Royal Monterey 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et Maître
Cathrine Foldberg Møller, avocat auprès de Simmons&Simmons Luxembourg LLP, demeurant professionnellement à
Royal Monterey 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 22 mars 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du Souscripteur et le notaire soussignée,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé le notaire d’acter la constitution d’une société anonyme
dont laquelle les statuts auront la teneur suivante.
«STATUTS
Chapitre I
er
. - Définitions, Forme et dénomination, Objet social, Durée de la société, Siège social
Art. 1
er
. Définitions.
Actionnaire(s)
signifie une personne enregistrée dans le registre des actionnaires en tant que porteur
d’Actions de temps à autre.
Actionnaire Unique
signifie la personne inscrite dans le registre d’actionnaire de la Société comme le seul porteur
d’Actions de temps à autre.
Actions
signifie les actions émises par la Société.
Administrateur(s)
signifie une personne nommée en tant qu’administrateur par l’Assemblée Générale.
Assemblée Générale
signifie une assemblée générale d’Actionnaire(s).
Conseil
signifie le conseil d’administration de la Société.
Jour Ouvrable
signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques commerciales sont
ouvertes pour affaires au Grand-Duché de Luxembourg.
Loi Société
signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée de temps à autre.
Loi Titrisation
signifie la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation telle que modifiée de temps
à autre.
Personne Morale
signifie toute personne morale nommée membre du Conseil selon l’article 8 (le Conseil) de
ces Statuts.
Président
signifie le président du Conseil ou le président temporaire, de temps à autre.
Société
signifie Vida Finance S.A.
Statuts
signifie les statuts de la Société telle que modifié de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. Le nom de la Société est «Vida Finance S.A.»
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La Société est une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la Loi
Société, la Loi Titrisation ainsi que par les présents Statuts.
La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaires. Au cas où elle n'a qu'un seul Actionnaire, la Société ne sera pas
dissoute par la mort, la dissolution, la liquidation ou d'autres événements similaires pouvant affecter l’existence de l'Ac-
tionnaire Unique.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social, la conclusion et l’exécution de toutes transactions permises en vertu
de la Loi Titrisation.
La Société peut, entre autres, acquérir ou assumer, directement, ou par une autre entité ou véhicule, les risques liés à la
détention ou la propriété de, revendications, dépôts structurés, créances et/ou d’autres biens, produits structurés liés à des
marchandises, ou des actifs (y compris les valeurs mobilières de toute nature), soit meubles ou immeubles, corporels ou
incorporels, et/ou les risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou qui sont inhérents à tout ou partie des activités
réalisées par des tiers, en émettant des titres de toute nature dont la valeur ou le rendement est lié à tels risques.
La Société peut exercer ou acquérir ces risques en acquérant, par quelconque moyen, des revendications, des dépôts
structurés, des créances et/ou d’autres biens, des produits structurés liées à des marchandises ou des biens, en garantissant
les dettes ou engagements de tiers, ou en s’engageant d’autre façon quelconque.
La Société peut, dans les limites de la Loi Titrisation, procéder, pour autant qu’ils se rapportent à des opérations de
titrisation, à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelconque forme, par quelconque moyen, directement ou
indirectement, de participations, droits et intérêts dans, et d’obligations de sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii)
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre
manière, d’ actions, d’obligations, de certificats de dette, de titres et d’autres instruments financiers de toute nature (y
compris les titres ou parts d’un fond émises par des fonds luxembourgeois ou un fonds étranger, ou d’entreprises similaires
et des obligations échangeables ou convertibles) et créances, prêts ou autres facilités de crédit et des accords ou contrats y
afférents et (iii) la propriété et l’administration d’un portefeuille d’actifs (y compris, entre autres, les avoirs visés au point
(i) et (ii) ci-dessus.
La Société peut, dans les limites de la Loi Titrisation et aussi longtemps que cela soit nécessaire pour faciliter la réalisation
de son objet social, emprunter sous toute forme et conclure tout type de contrat de prêt. La Société peut émettre, au public
ou autrement, des instruments sous la forme de titres, obligations (y compris des titres échangeables ou convertibles et des
titres liés à un indice ou un panier d’indices ou d’actions), certificats de dettes, certificats, bons de souscription et tout type
de créance ou des titres de participation, y compris sous un ou plusieurs programmes d’émission. La Société peut prêter
des fonds, y compris les revenus de tous emprunts et/ou émissions de titres, dans les limites de la Loi Titrisation, pour
autant que tels prêts ou tels emprunts se rapportent aux opérations de titrisation, à ses filiales, sociétés affiliées ou autres
sociétés.
La Société peut, dans les limites de la Loi Titrisation, donner des garanties et accorder des sûretés sur ses actifs afin de
garantir les obligations contractées pour la titrisation de ces actifs ou pour le bénéfice des investisseurs (y compris leur
trustee, agent, agent de sûreté ou un autre représentant, le cas échéant) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut nantir, transférer, grever ou autrement donner une sureté sur une partie ou la
totalité de ses actifs ou transférer ses actifs à titre de garantie, que dans les limites de la Loi Titrisation.
La Société peut passer, exécuter et délivrer et accomplir toutes opérations de swap, contrat à terme, dérivés, options,
opérations de rachat, prêt d’actions et transactions similaires aussi longtemps que tels accords ou transactions sont néces-
saires pour faciliter la réalisation de l’objet social de la Société. La Société peut en général employer toutes techniques et
instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans s’y limiter, des techniques et
instruments destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, risque de taux de change, risque de taux d’intérêts et
d’autres risques.
La Société a le droit de créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatif à une émission
de titres ou autrement nécessaire pour atteindre son objet social), en tout cas constituant une masse ségrégée des avoirs de
la Société.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans le sens le plus large. L'objet social de la Société doit inclure toute
transaction ou tout accord, conclu par la Société, à condition que celui-ci ne soit pas incompatible avec l’objet social ci-
dessus mentionné.
En général, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération ou transaction
qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’atteinte et le développement de son objet social dans la mesure permise par la
Loi Titrisation.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment avec ou sans motif par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée dans la
manière requise pour une modification des Statuts selon la Loi Société.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg Grand-Duché de Luxem-
bourg. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
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l’Assemblée Générale adoptée de la manière requise pour une modification de Statuts selon la Loi Société. Le siège social
peut être transféré à tout autre endroit dans la même commune par une décision du Conseil.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre ce siège et des
personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Chapitre II. - Capital social et actions, Compartiments
Art. 6. Capital social. Le capital social initial de la Société est de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) divisé en trente
et une (31) actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmente ou réduit par une décision des Actionnaires adoptée de la manière
requise pour une modification de Statuts selon la Loi Société.
Toutes Actions sont et resteront nominatives, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments en conformité avec la Loi Titrisation. Ces
compartiments peuvent se différencier, entre autres, par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions distinctives
d'émissions de titres fait à cet égard, selon la devise de référence ou selon d'autres caractéristiques.
Pour éviter tout doute, le Conseil peut établir un compartiment qui peut contenir des actifs (y compris, sans limitation,
toute espèce en quelconque devise, prime, dividende, distribution ou produit de toute nature, bonus ou actif supplémentaire
lié ou non lié à toute émission de titres) qui ne sont pas directement attribuables à un autre compartiment.
Les règlements et conditions d’obligations, billets ou autres titres et instruments émis par la Société, relatifs à, et les
conditions spécifiques ainsi que l’objet de chaque compartiment sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur d'obliga-
tions, billets ou autres titres et instruments de dette émis par la Société est réputé accepter sans réserve et être lié par les
règlements et conditions d'émission applicables à ces instruments financiers ainsi que par les Statuts du fait même de la
souscription de ces obligations, billets ou autres instruments de dette et titres.
Tout compartiment créé par le Conseil correspondra à tout moment à une masse distincte et ségrégée des avoirs de la
Société.
Les droits des investisseurs et des créanciers sont limités aux actifs de la Société. Tels droits, quand ils sont relatifs à
un compartiment ou nés en relation avec, la constitution, le fonctionnement ou la liquidation d'un compartiment, sont limités
aux actifs de ce compartiment.
Les actifs d'un compartiment correspondent exclusivement aux droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et
ceux des créanciers dont la créance est née en relation avec la constitution, le fonctionnement ou la liquidation de ce
compartiment.
Lorsqu'il s’agit d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère pas
comme se rattachant à un compartiment particulier, le Conseil ou toute personne agissant au nom du Conseil, pourra
déterminer de manière discrétionnaire les critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou repartis parmi les comparti-
ments, et le Conseil aura le pouvoir de changer à tout moment et de temps à autre ces critères. Pour éviter tout doute, le
Conseil peut créer un compartiment séparé pour ces actifs en conformité avec les termes de ces Statuts.
Lorsque et à partir du moment où, un ou plusieurs compartiments ont été créés, le Conseil doit établir et maintenir des
comptes séparés pour chaque compartiment de la Société afin de déterminer les droits des détenteurs d’instruments finan-
ciers émis de chaque compartiment. Dans le cadre des Statuts et des règlements et des conditions d'émission relatifs aux
instruments financiers, tels comptes étant une preuve concluante de tels droits en absence d'erreur manifeste.
Si un produit est dérivé d'un autre produit (qu'il s'agisse de liquidités ou non), un tel produit dérivé devra être inscrit
dans les livres de la Société au même compartiment que l’actif dont il est dérivé et, à chaque réévaluation de l’actif,
l'augmentation ou la diminution de valeur d'un tel actif s'appliquera au compartiment en question.
Lorsque et à partir du moment au plusieurs compartiments ont été créés, la Société devra établir des comptes consolidés.
Ces comptes consolidés de la Société, tous les compartiments inclus, sont exprimés dans la devise de référence du capital
social de la Société. Les compartiments peuvent utiliser différentes devises de référence.
Les frais, coûts, dépenses et autres dettes contractés au nom de la Société dans son ensemble sont des dettes générales
de la Société et peuvent être allouées à tous les compartiments au prorata, par décision du Conseil.
Chapitre III. Conseil, Pouvoirs du conseil, Réunions du conseil, Procès-verbaux, Délégation de pouvoir, Conflits
d’intérêt, Représentation de la société, Réviseur(s) d’entreprise
Art. 8. Le Conseil. La Société est administrée par le Conseil. Le Conseil doit être composé de trois (3) Administrateurs
au moins, qui ne doivent pas être Actionnaire.
La Société aura au moins trois (3) Administrateurs à tout moment.
Lorsqu'une Personne Morale est nommée en tant que membre du Conseil, telle Personne Morale doit désigner un
représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l’article 51bis de la Loi Société.
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Les Administrateurs seront nommés par l'Associé Unique (ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par l'Assemblée Gé-
nérale), qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, pour une durée qui ne peut dépasser
six (6) ans. Tout Administrateur restera en fonction jusqu'à ce qu’un successeur soit élu.
Les Administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'Associé Unique (ou, en cas de pluralité
d'Actionnaires, par l'Assemblée Générale), avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs pour cause de décès, retraite ou toute autre cause, les
Administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un Administrateur pour pourvoir un remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. Dans ce cas, les Actionnaires ratifieront la nomination à leur
prochaine Assemblée Générale.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet social de la Société. En particulier, le Conseil a les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments
en relation avec ses activités et notamment en relation avec des obligations, billets et autres titres et instruments de dette
émis par la Société et correspondant à des patrimoines séparés de biens et d'engagements de la Société et chaque compar-
timent étant isolé de tous les autres compartiments de la Société et étant considère comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réserves expressément à l'Assemblée Générale par la loi ou les Statuts sont de la
compétence du Conseil.
Le Conseil peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne doivent pas être
Administrateurs. En pareille hypothèse, le Conseil devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déterminer leurs
pouvoirs.
Art. 10. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un Président. II pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et de l'Assemblée Générale ou les résolutions adoptées par l’Actionnaire Unique.
Le Conseil se réunira par la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux (2) Admi-
nistrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil, mais en son absence l'As-
semblée Générale ou le Conseil désignera, à la majorité des Actionnaires respectivement des Administrateurs présents ou
représentés, un autre Administrateur comme président temporaire pour présider l'Assemblée Générale ou la réunion du
Conseil, respectivement.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné par lettre, email, téléfax ou tout autre moyen électronique approuvé
par le Conseil à tous les Administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionné dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra, par écrit, être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, email, téléfax ou par tout
autre moyen électronique approuvé par le Conseil. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout Administrateur pourra se faire représenter, par écrit, par un autre Administrateur aux réunions du Conseil en le
désignant par lettre, email, téléfax ou télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuve par le Conseil.
Un Administrateur peut représenter plusieurs Administrateurs lors d'une réunion du Conseil à condition qu’au moins
deux (2) Administrateurs (qui sont présents en personne ou assistent à cette réunion d’une façon conforme aux exigences
énoncées dans le présent article 10) participent à une réunion du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le
Président du Conseil a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée équivalente à une
présence physique à la réunion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation
effective au Conseil, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Une décision écrite signée par l'ensemble des Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à
une réunion du Conseil, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Les membres du Conseil ainsi que toute personne(s) appelée(s) à assister aux réunions du Conseil, sont tenus de ne pas
divulguer, même après cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation
serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est
exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire ou dans l'intérêt public.
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Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Pour toute réunion du Conseil un procès-verbal sera établi. Tels procès-
verbaux seront signés par le Président ou par deux (2) Administrateurs présent à la réunion du Conseil. Les procurations
resteront annexes aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par deux (2) Administrateurs.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres personnes qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires, ou donner des pouvoirs ou mandats spéciaux ou,
confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 13. Conflits d'intérêt. Si un membre du Conseil a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, celui-ci devra en aviser le Conseil et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une
telle transaction.
Telle transaction ainsi que l'internet personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
Assemblée Générale dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote par celle-ci sur toute autre résolution.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalide par le
simple fait qu'un membre du Conseil ou tout fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel, ou est administrateur,
associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée, de la
manière décrite ci-dessus, a une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à tel contrat ou autre transaction.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux
(2) Administrateurs.
La Société sera engagée par la signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui le Conseil a accordé des
pouvoirs de signature spécifiques et uniquement dans les limites de ces pouvoirs.
La Société sera engagée par la signature de la personne chargée de la gestion journalière, conformément au premier
alinéa de l’article 12 (Délégation de pouvoirs) de ces Statuts, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les comptes de la Société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s).
Le(s) reviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) par le Conseil en conformité avec la Loi Titrisation, qui
déterminera leur nombre et la durée de leur fonction.
Chapitre IV. Pouvoirs de l’assemblée générale, Assemblée générale annuelle, Autres assemblées générales, Convo-
cation d’une assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble
des Actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 9 (Pouvoirs du Conseil) de ces Statuts, elle a les pouvoirs les
plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société en conformité avec la
Loi Société et ces Statuts, et, le cas échéant, avec les modalités et conditions des obligations, billets ou autres instruments
émis par la Société.
Dans ces Statuts, les décisions prises ou le pouvoir exercé par l'Assemblée Générale se réfèrent aux décisions prises ou
au pouvoir exercé par l 'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un seul (1) Actionnaire. Les décisions prises par
l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux signés par l’Associé Unique.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. Conformément à la Loi Société, une Assemblée Générale annuelle doit être tenue
au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune ou le siège social est sis, comme spécifié dans la
convocation de l’Assemblée Générale annuelle.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d’ avril de chaque année au siège social de la
Société à quinze heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour
Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui a été énoncé ci-dessus et sous le jugement absolu et définitif du Conseil, l’Assemblée Générale
annuelle, peut se tenir à l'étranger si des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale annuelle seront tenus au siège social de la Société.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le Conseil peut convoquer d'autres Assemblées Générales. Telles Assemblées
Générales ont lieu à la date, le lieu, l’heure et avec l’ordre du jour tel que spécifié dans les convocations respectives.
Les procès-verbaux d’Assemblées Générales seront tenus au siège social de la Société.
De telles Assemblées Générales doivent être convoquées par le Conseil si des Actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10) du capital social le requièrent par écrit en spécifiant l’ordre du jour.
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Un ou plusieurs Actionnaires disposant ensemble d’au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société peuvent
demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale.
Art. 19. Convocation d’une Assemblée Générale. Les Assemblées Générales seront convoquées conformément aux
conditions fixées par la Loi Société.
Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, email
ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être Actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque Action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'Actions représentées, à la majorité
simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée Générale à produire en justice ou ailleurs sont signées par le
Président ou par deux (2) Administrateurs.
Les Actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'Assemblée Générale et dont les délibérations
sont transmises de façon continue.
Chapitre V. Année fiscale, Affectation des bénéfices
Art. 20. Année fiscale. L'année fiscale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour
du mois de décembre de chaque année.
Le Conseil établit les comptes annuels.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dis-
positions contraires de la loi.
Le Conseil peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la Société sans dissoudre
ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la Société elle-même.
Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la Société ou à l'échéance du terme (si applicable) (ou lors de la
liquidation de l'un des compartiments (le cas échéant) de la Société), la liquidation de la Société (ou du compartiment en
question) s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale ou pour chaque
compartiment par le Conseil, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VII. - Limitation de certains recours, Interdiction d’initier certaines procédures
Art. 22. Limitation des recours. Les créances sur la Société des détenteurs d’obligations, billets ou autres titres et
instruments émis par la Société ou tous autres créanciers de la Société, sont limitées aux actifs de la Société, ou le cas
échéant, le compartiment concerné.
Les créances de détenteurs d’obligations, billets ou autres titres et instruments émis par la Société en relation avec un
compartiment particulier, ou tous autres créanciers dont les créances sont nées en vertu de tel compartiment sont limitées
aux seuls actifs de ce compartiment.
Art. 23. Interdiction d’initier certaines procédures. Aucun détenteur de titres et instruments de dette émis par la Société,
ou autre créancier de la Société (y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir
un bien de la Société, ni instituer contre la Société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion
contrôlée, de suspension des paiements, de concordat préventif de la faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire,
à moins que la loi le requiert.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout sujet n’étant pas gouverné par ces Statuts sera déterminé conformément à la Loi Société
et la Loi Titrisation.»
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26 et 27 de la Loi Société ont été observées.
<i>Disposition transitoiresi>
La première année fiscale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se réunira en 2017 au jour, heure et lieu indiqués aux Statuts.
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<i>Souscription et paiementi>
Le Souscripteur ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré les montants énoncés
ci-dessous:
Actionnaire
Capital
souscrit
Nombre
d’Actions
Libérations
Stichting Vida Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31
EUR 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31
EUR 31,000
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles
26 et 27 de la Loi Société, ont étés respectées.
<i>Évaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Le Souscripteur, représentant la totalité du capital social souscrit, se reconnaissant dûment convoquée, a pris les réso-
lutions suivantes.
i) Le nombre d’Administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés Administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en 2021.
- Monsieur John Douglas Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey, administrateur, demeurant professionnellement au c/
o Sanne, 13 Casle Street, St Helier, Jersey, JE4 5UT;
- Monsieur Rolf Johannes Caspers, né le 12 mars 1968 à Treves, Allemagne administrateur, demeurant professionnel-
lement au c/o Sanne Group (Luxembourg) S.A., 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, administrateur, demeurant professionnel-
lement au c/o Sanne Group (Luxembourg) S.A., 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
ii) Le siège social de la Société est établi au 51, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même partie comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire soussigné par leur nom
et prénom, état et demeure, lesdits mandataires ont signé avec nous, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: L.-M. Cogis, C. Foldberg Møller, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 avril 2016. GAC/2016/3002. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098637/699.
(160068932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Adient Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 205.550.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
Appears:
- Johnson Controls, Inc., a corporation, organized under the laws of the State of Wisconsin, United States of America,
with registered office at c/o CT Corporation System, 8020 Excelsior Drive, Suite 200, Madison, Wisconsin 53717, United
States of America, registered with the Wisconsin Department of Financial Institutions under number 1J03577, here duly
represented by Mrs. Marisa Gomes, notary clerk, with professional address at 13 Route de Luxembourg, L-4761 Pétange,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
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The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Adient Luxembourg Holding S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
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Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of the Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager, or by the joint or sole signature of any person(s)
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager (as the case may be).
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
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The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
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Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 October and closes on 30 September.
Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,
as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur
Financier”)'s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
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Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 September 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Johnson Controls, Inc. here represented as mentioned above, subscribes to 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred)
shares. The shares having been fully paid up in cash.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of the
share capital, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as category A managers:
- Ms. Cathleen Ann Ebacher, born in Wisconsin, United States of America, on 9 November 1962, with professional
address at 5757 N. Green Bay Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53209, United States of America; and
- Mr. Mark Anthony Skonieczny, Jr., born in Michigan, United States of America, on 14 May 1969, with professional
address at 5757 N. Green Bay Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53209, United States of America.
2) The following persons are appointed as category B managers:
- Ms. Ingrid Cernicchi, born in Metz, France, on 18 May 1983, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Imede El Moudden, born in Mont-Saint-Martin, France, on 22 May 1988, with professional address at 6, rue
Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of one category
A manager and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Pétange, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux-mille-seize, le trente-et-unième jour de mars.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Johnson Controls, Inc., une société régie par les lois de l'Etat de Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège
social sis à c/o CT Corporation System, 8020 Excelsior Drive, Suite 200, Madison, Wisconsin 53717, Etats-Unis d'Amé-
rique, immatriculée auprès du Département des Institutions Financières de Wisconsin sous le numéro 1J03577, ici dûment
représenté par Mme Marisa Gomes, employée privée avec adresse professionnelle au 13, Route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, demeurera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts sui-
vants d'une société à responsabilité limitée que cette partie déclare constituer.
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Dénomination - Objet - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est “Adient Luxembourg Holding S.à r.l.”.
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour la contrepartie
que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou à
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; et
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. De telles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au
nombres de parts sociales qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie de
parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, le rachat ne pourra
être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes
provenant de réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou de plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés comme gérant de catégorie A et gérant de catégorie B, et sa/leur rému-
nération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de
l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer et
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature seule ou conjointe de toute(s) personne(s) à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de
toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
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Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu
précisés dans une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément, à condition qu'une majorité de gérants n'assiste pas à la réunion en étant située dans la même juridiction
étrangère.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion
des gérants.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, téléphone, télex, moyens électroniques
ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Des convocations écrites convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la
Loi et sont adressées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle les convocations seront envoyées au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, télégramme,
moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
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Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre.
Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Chaque associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés, suivant sa nomination, se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, telle que
modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du
capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
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La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales
qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social débutera aujourd'hui et se terminera le 30 septembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Johnson Controls, Inc. ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 12.500 (douze mille cinq cent) parts
sociales. Les parts sociales ayant été entièrement libérées en numéraire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés
par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille quatre cents Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit,
ont pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie A:
- Mme Cathleen Ann Ebacher, née au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, le 9 novembre 1962, avec adresse profes-
sionnelle au 5757 N. Green Bay Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53209, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Mark Anthony Skonieczny, Jr., né au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, le 14 mai 1969, avec adresse profession-
nelle au 5757 N. Green Bay Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53209, Etats-Unis d'Amérique.
2) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie B:
- Mme Ingrid Cernicchi, née à Metz, France, le 18 mai 1983, avec adresse professionnelle sis au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Imede El Moudden, né à Mont-Saint-Martin, France, le 22 mai 1988, avec adresse professionnelle sis au 6, rue
Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Pétange, à la date en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 avril 2016. Relation: EAC/2016/8062. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016096563/547.
(160067179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
97151
L
U X E M B O U R G
Liquid Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.577,75.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.813.
Il est notifié qu'en date du 21 décembre 2015:
- 7.789 parts sociales ordinaires B des 7.789 détenues par Monsieur James Meldrum, né le 6 avril 1966 à Edimburgh,
Royaume-Uni, avec adresse à Chanctonbury House, Rectory Lane, Ashington, Pulborough, West Sussex, Royaume-Uni,
ont été transférées à Monsieur Chris Siepman, né le 9 octobre 1962 à Los Angeles, Etats-Unis d'Amérique et ayant son
adresse au 285 Trinity Road, Londres SW18 3SN, Royaume-Uni.
Il est également notifié qu'en date du 31 décembre 2015:
- 15.266 parts sociales ordinaires B des 15.266 détenues par Monsieur Gregg Siepman, né le 10 avril 1960 en Californie,
Etats-Unis d'Amérique, avec adresse au 1821 North Mohawk Street, Chicago, Illinois 60614, Etats-Unis d'Amérique, ont
été transférées à Monsieur Chris Siepman, né le 9 octobre 1962 à Los Angeles, Etats-Unis d'Amérique et ayant son adresse
au 285 Trinity Road, Londres SW18 3SN, Royaume-Uni.
Il est aussi notifié qu'en date du 13 janvier 2016:
- 19.472 parts sociales ordinaires B des 92.866 détenues par Monsieur Piers Jennings, né le 7 mars 1956 à Londres,
Royaume-Unis, avec adresse au 20 Nevinson Close, Londres SW18 2TF, Royaume-Uni, ont été transférées à Monsieur
Chris Siepman, né le 9 octobre 1962 à Los Angeles, Etats-Unis d'Amérique et ayant son adresse au 285 Trinity Road,
Londres SW18 3SN, Royaume-Uni;
- 17.233 parts sociales ordinaires B des 17.233 détenues par Monsieur Brett Flowers, né le 16 juin 1974 à Solihull,
Royaume-Uni, avec adresse au 24 Ellesmere Road, Weybridge, Surrey KT11 3BJ, Royaume-Uni, ont été transférées à
Monsieur Chris Siepman, né le 9 octobre 1962 à Los Angeles, Etats-Unis d'Amérique et ayant son adresse au 285 Trinity
Road, Londres SW18 3SN, Royaume-Uni.
Il est aussi notifié qu'en date du 29 février 2016:
- 8.157 parts sociales ordinaires B des 8.157 détenues par Monsieur Kurt Siepman, né le 13 janvier 1970 en California,
Etats-Unis d'Amérique, avec adresse au 5049 North Wolcott Avenue, Chicago, Illinois 60640, Etats-Unis d'Amérique, ont
été transférées à Monsieur Chris Siepman, né le 9 octobre 1962 à Los Angeles, Etats-Unis d'Amérique et ayant son adresse
au 285 Trinity Road, Londres SW18 3SN, Royaume-Uni.
Résultant des décisions susmentionnées les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- Monsieur Gregg Siepman détient 246.500 parts sociales ordinaires A;
- Monsieur Chris Siepman détient 986.000 parts sociales ordinaires A et 67.917 parts sociales ordinaires B;
- Monsieur Piers Jennings détient 73.394 parts sociales ordinaires B;
- Madame Laurence Barnabas détient 7.789 parts sociales ordinaires B;
- Monsieur Richard Lee détient 36.323 parts sociales ordinaires B;
- Monsieur Michael Roh détient 50.852 parts sociales ordinaires B;
- Monsieur Nick Park détient 33.740 parts sociales ordinaires B;
- Monsieur Tim Plunkett détient 33.740 parts sociales ordinaires B;
- Monsieur Michael Shapiro détient 17.159 parts sociales ordinaires B;
- Monsieur Julian Oakland détient 4.361 parts sociales ordinaires B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Liquid Capital Group S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016108704/47.
(160081206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
97152
Adient Luxembourg Holding S.à r.l.
Capinera S.à r.l.
CCE Holdings (Luxembourg) Commandite
Cedrum S.A.
Celine-Immobilier SCI
Ceraminvest S.A.
Comawa Investment S.à r.l.
Compagnie Financière an Muileann S.A.
Conical SPF S.A.
Console S.à r.l.
Cork Quality Services S.A.
Cornaline Invest S.A.
Covalfi S.A.
CPI I&G Germany S.à r.l.
Crossen S.à r.l.
Crossen S.à r.l.
Crown Growth Opportunities II S.C.S. SICAV-FIS
CS MAX S.à r.l.
CUP CEE S.à r.l.
Falcione Finance S.A.
Falcione Finance S.A.
Fent S.A.
Fent S.A.
Fersa S.A.
Fersa S.A.
Fetlux S.A.
Fetlux S.A.
Fidelor S.A.
Fidelor S.A.
Fiduciaire de Luxembourg
Fiduciaire Jos. Thill, Sàrl
Findar S.A.
Finus SPF SA
GL Europe RE1 Holdings S.à r.l.
GL Europe Upperton Road S.à r.l.
GM Invest S.à r.l.
Grandier S.A.
H2O Land S.à r.l.
Hadar 5 S.A.
Hudson Trust S.A.
Hudson Trust S.A.
Liquid Capital Group S.à r.l.
Vida Finance S.A.