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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2013

9 juillet 2016

SOMMAIRE

Coditel Holding Lux II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

96624

CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96624

Dardus Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96624

Dripsol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96580

ENERGEIA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96588

Fabric Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96578

Groupe Acticall  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96598

Groupe Acticall  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96597

Gruppo Coin International S.A.  . . . . . . . . . . .

96597

Gruppo Coin International S.A.  . . . . . . . . . . .

96597

GSVR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96598

GSVR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96598

H.C.L. Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

96596

Headbird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96594

Headbird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96594

Hellebore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96604

Hellebore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96604

H.G.E. Chemical Company S.A.  . . . . . . . . . . .

96596

H Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96595

H Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96594

HMQ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96601

HNW Management S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

96604

HSB Invest SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96600

Hualinos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96600

Ikos Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96599

Il Ciao  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96600

Imbringen Adjacent Investments S.à r.l.  . . . .

96600

Interma Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96599

Interma Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96599

Ison Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96599

L.E. Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96623

PP Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96609

Riverbend S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96604

SB Partners SIF SICAV S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

96593

SD Works S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96588

Seapold International Finance S.A.  . . . . . . . . .

96593

Software Defined Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . .

96587

Stericycle Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96587

Superstella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96588

Swale Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96588

96577

L

U X E M B O U R G

Fabric Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 5, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 206.293.

STATUTS

L'an deux mille seize, le douze mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Eric VENNER, directeur commercial, demeurant à F-57320 Hestroff, 2, le Colvert.
2.- Madame Fabienne HOMBOURGER, employée privée, demeurant à F-57320 Hestroff, 2, le Colvert.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. premier. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de

parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18
septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. deux. La société a pour objet l'achat et la vente de systèmes et de matériels d'hygiène, de santé et de sécurité.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. trois. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. quatre. La société prend la dénomination de «FABRIC DISTRIBUTION S.à r.l».

Art. cinq. Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consentement

des associés.

Art. six. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. sept. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. huit. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. neuf. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

96578

L

U X E M B O U R G

Art. dix. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. onze. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. douze. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. treize. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. quatorze. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. quinze. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. seize. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. dix-sept. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. dix-huit. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. dix-neuf. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. vingt. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les sociétés

(loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Eric VENNER, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame Fabienne HOMBOURGER, prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée: Madame Fabienne HOMBOURGER, employée

privée, née à Monneren (France), le 14 novembre 1964, demeurant à F-57320 Hestroff, 2, le Colvert.

3.- La société est engagée en toute circonstances par la signature individuelle de la gérante.
4.- Le siège social de la société est établi à L-3378 Livange, 5, rue Geespelt.

96579

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. VENNER, F. HOMBOURGER, Henri BECK.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mai 2016. Relation: GAC/2016/3875. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur : (signé) G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016118289/119.
(160088832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.

Dripsol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 205.662.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of March
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

Mr Gijsbertus SERRARENS, born in Vogelwaarde (Netherlands), on October 27 

th

 , 1942, with residence in L-7216

Bereldange, 16, Rue Bour,

duly represented by Mr Yves SCHMIT, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him.
The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing person in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which he forms hereby:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a "Société Anonyme" under the name of "DRIPSOL S.A." (hereinafter as referred

to as the "Company").

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors of the Company. The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of these articles of association.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

The sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors may establish branches or offices of

representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.

96580

L

U X E M B O U R G

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures, to different companies (subsidiaries).

The Company may acquire and manage all securities, patents and licenses and other rights attached thereto or completing

them.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial, commercial, financial, movable of immovable

activities, directly or indirectly connected with its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within the

group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, administrative
or commercial assistance.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros), divided into 100

(one hundred) shares with a par value of EUR 5,000.- (five thousand Euros) each, entirely paid in.

The shares may be created, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates representing

two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the shareholder's option.
The bearer shares shall be deposited with a depositary appointed by the Board of Directors or the Management Board

and according to the requirements of Article 42, (2) of the Law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended. The depositary shall hold a bearer shares register in Luxembourg in which the bearer shares are registered in the
name of the shareholder as being the owner of such shares. The Company shall consider the person in whose name the
shares are registered in the register of shareholders or in the bearer shares register as the full owner of such shares.

Upon request of the shareholders, certificates stating inscription of the registered shares shall be delivered to the sha-

reholders by the Company or by the depositary in case of bearer shares.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
In case of a share capital increase, the newly issued shares will have the same rights as the existing shares.

Title III. - Management

Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least, who need not be

shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a single shareholder or in case it is stated
at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder, the composition of the board of directors may
be limited to one single member until the annual shareholders meeting following the statement of the existence of more
than one shareholder.

The sole Director of, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint category A and B

Directors.

The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his mandate,
he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director of the same category to fill such vacancy until
the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if at least the majority of its members, under which

at least one (1) A Director and one (1) B Director, in case category A and category B Directors have been appointed, are
present or represented. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another
Director of the same category as his proxy. A Director may also appoint another Director of the same category to represent
him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

Any decisions by the Board of Directors shall be taken by unanimous vote of all Directors present or represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

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U X E M B O U R G

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, email, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts shall

be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase securities,
receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security interests over
the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements. The Board of Directors may
pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the individual signature of the sole Director or if the Board

of Directors is composed of at least three members or more by the joint signature of two Directors or by the joint signature
of one A Director and one B Director, in case category A and category B Directors have been appointed, or by the individual
signature of the Managing Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of the

corporation to one or more directors, who will be called managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more Directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether
shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six
years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on the

June 15 

th

 at 2 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation
of the Company and shall terminate on December 31 

st

 , 2016.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10%
of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10 

th

 , 1915 on Commercial Companies and the amendments thereto.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The subscriber, Mr Gijsbertus SERRARENS, born in Vogelwaarde (Netherlands), on October 27 

th

 , 1942, with resi-

dence in L-7216 Bereldange, 16, Rue Bour, has subscribed all of the issued shares fully paid in cash.

Proof of the payment has been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 500,000.- (five hundred

thousand Euros) is as of now available to the Company.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 , 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand two hundred euros (EUR
2,200.-)

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convoked, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of Directors is fixed at three (3) and the number of Statutory Auditor "Commissaire aux Comptes" at

one (1).

2. The following are appointed Directors:

- Mr Gijsbertus SERRARENS, born in Vogelwaarde (Netherlands), on October 27 

th

 , 1942, with residence in L-7216

Bereldange, 16, Rue Bour;

- Mr Yves SCHMIT, born in Esch-sur-Alzette, on March 14 

th

 , 1972, with residence in L-1945 Luxembourg, 3, Rue

de la Loge;

- Mrs Carine BITTLER, born in Horgenzell (Germany), on October 10 

th

 , 1949, with residence in L-1945 Luxembourg,

3, Rue de la Loge;

3. Has been appointed Statutory Auditor "Commissaire aux comptes":
The company "COMPTABILUX S.A.", with registered office in L-1945 Luxembourg, 3, Rue de la Loge, inscribed at

RCSL under the number B 87.204.

4. The directors' and Statutory Auditor "Commissaire aux comptes"'s terms of office will expire after the annual meeting

of shareholders to be held in the year 2021.

5. The registered office of the Company is established at L-1945 Luxembourg, 3, Rue de la Loge.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the notary's office, on the date mentioned at the

beginning of this document.

The deed having been read to mandatory of the appearing party, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-deux mars
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant  en  remplacement  de  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de
Luxembourg), laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Gijsbertus SERRARENS, né le 27 octobre 1942 à Vogelwaarde (Pays-Bas), demeurant à L-7216 Bereldange,

16, Rue Bour,

ici représenté par Monsieur Yves SCHMIT, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

lui délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme:

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U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "DRIPSOL S.A. " (ensuite,

indiquée la "Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit à l'intérieur de

la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas de

pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

L'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut constituer des suc-

cursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales).

La Société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,

licences et marques ou pouvant les compléter.

La Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, liées

directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assistance
stratégique, administrative ou commerciale.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 500.000,-(cinq cent mille Euros), représenté par 100 (cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 5.000,- (cinq mille Euros) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le Conseil d'Administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou

par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

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Titre III. - Administration

Art. 6. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil
d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

L'actionnaire unique, ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administra-

teurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans et

sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront
réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement par un nouvel Administrateur de même
catégorie, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du rempla-
cement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Adminis-

trateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne
pourra valablement délibérer que si au moins la majorité des Administrateurs, dont au moins un (1) Administrateur A et
un (1) Administrateur B, dans le cas où des Administrateurs de catégorie A et B ont été nommés, sont présents ou représentés.
Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Admi-
nistrateur de la même catégorie, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur
peut également désigner par téléphone un autre Administrateur de la même catégorie pour le représenter. Cette désignation
devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration doit être adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit

en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les autres
Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou email. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'acquérir des
valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts, de
constituer des sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt. Le
Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'Administrateur unique, soit si le Conseil d'Admi-

nistration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux Administrateurs dont un Administrateur
de catégorie A et un Administrateur de catégorie B, dans le cas où des Administrateurs de catégories A et B ont été nommés,
soit par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs Administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration ou actionnaires de la Société.

96585

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 15 juin

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2016.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés Commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Le comparant, Monsieur Gijsbertus SERRARENS, né le 27 octobre 1942 à Vogelwaarde (Pays-Bas), demeurant à

L-7216 Bereldange, 16, Rue Bour, a souscrit toutes les actions émises, libérées en espèces.

Preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros)

se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille deux cents euros
(EUR 2.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des Administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Gijsbertus SERRARENS, né le 27 octobre 1942 à Vogelwaarde (Pays-Bas), demeurant à L-7216 Bereldange,

16, Rue Bour;

- Monsieur Yves SCHMIT, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-1945 Luxem-

bourg, 3, Rue de la Loge;

- Madame Carine BITTLER, née à Horgenzell (Allemagne) le 10 octobre 1949, demeurant professionnellement à L-1945

Luxembourg, 3, Rue de la Loge.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

96586

L

U X E M B O U R G

La société anoynme "COMPTABILUX S.A.", avec siège social à L-1945 Luxembourg, 3, Rue de la Loge, inscrite au

RCSL sous le numéro B 87.204.

4. Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2021.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-1945 Luxembourg, 3, Rue de la Loge.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

de Société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Yves Schmit, Léonie Grethen.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2016. Relation: EAC/2016/7349. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098861/377.
(160069598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Software Defined Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.840.

Les statuts coordonnés au 12 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016105297/11.
(160077387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Stericycle Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.343.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 02.05.2016.

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant B.
3. M. Ralph HEIJDER, administrateur de sociétés, né à Utrecht (Pays-Bas), le 16 mars 1978, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

4. Mme Catherine FREART, administrateur de sociétés, née à Dinant (Belgique), le 25 mai 1977, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert a été nommée comme gérante B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 06.05.2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Stericycle Europe S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016105335/18.
(160076390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

96587

L

U X E M B O U R G

Superstella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.973.

Wir teilen mit, dass Herr Dr. Engelbrecht sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf

des 30. April 2016 niedergelegt hat.

Wir teilen mit, das die Gesellschafter am 20. April 2016 beschlossen haben Herrn David Girra, geboren am 07.03.1977

in Berlin, geschäftsansässig in 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, mit Wirkung zum 01. Mai 2016, als Geschäftsführer
der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 06.05.2016.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2016105336/16.
(160076873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Swale Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.472.

Avec effet au 1 

er

 Avril 2016, le Conseil de Gérance de la Société Swale Holding S.à r.l. a décidé de transférer le siège

social de la Société au 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Gérant

Référence de publication: 2016105337/13.
(160076460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

ENERGEIA S.A., Société Anonyme,

(anc. SD Works S.A.).

Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 184.158.

L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. Madame Barbara DEY, gérante, demeurant au 25, Rue du 24 Août, B-6761 Latour (Belgique);
2. Monsieur Stéphane MEGRET, inspecteur assurance et contrôle qualité, demeurant au 25, Rue du 24 Août, B-6761

Latour (Belgique); et

3. Monsieur Frédéric GRYGIER, superviseur, demeurant au 2, Rue des Poilus, 59227 Saulzoir (France).
Les parties comparantes, agissant en ladite qualité, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'ils sont les seuls actionnaires de la société anonyme dénommée «SD Works S.A.», ayant son siège social au 52,

rue de Koerich, L-8437 Steinfort, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 184.158 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 384, en date du 12 février 2014, dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Qu'ils représentent toutes les mille (1.000) actions nominatives de la Société, représentant l'intégralité du capital

social actuellement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), de sorte que l'assemblée générale peut décider valable-
ment sur tous les points portés à son ordre du jour, desquels les actionnaires ont été informés au préalable.

III. Que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société en «ENERGEIA S.A.»;
2. Transfert du siège social vers la commune de Pétange, savoir au 296, Route de Longwy, L-4831 Rodange;
3. Changement de l'objet social de la Société, lui donnant la teneur suivante:

96588

L

U X E M B O U R G

«La société a pour objet la consultance dans le secteur de l'énergie, la pétrochimie, l'informatique, l'industrie ou tout

autre secteur

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

4. Décisions de supprimer le capital autorisé avant son échéance;
5. Refonte totale des statuts sans toutefois changer ni la durée de la société, ni le capital social, ni la date de clôture de

l'exercice social, ni la date de l'assemblée générale annuelle, mais en reflétant les résolutions à prendre sur les points précités
de l'ordre du jour;

6. Acceptation de la démission de Madame Isabelle DILLENBOURG de sa fonction d'administrateur unique de la

Société avec effet immédiat et décharge à lui donner pour l'exercice de son mandat.

7. Nomination de trois nouveaux administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l'année 2020, savoir: Madame Barbara DEY, Monsieur Stéphane MEGRET et Monsieur Frédéric
GRYGIER;

8. Divers.
Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la Société en «ENERGEIA S.A.».

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la Société vers la commune de Pétange, plus précisément au

296, Route de Longwy, L-4831 Rodange.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de changer l'objet social de la Société, laquelle aura désormais l'activité suivante:
«La société a pour objet la consultance dans le secteur de l'énergie, la pétrochimie, l'informatique, l'industrie ou tout

autre secteur.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident en outre de supprimer le capital autorisé avant son échéance.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, les actionnaires décident ensuite de procéder à une refonte totale des statuts sans

toutefois changer ni la durée de la société, ni le capital social, ni la date de clôture de l'exercice social, ni la date de l'assemblée
générale annuelle,

afin de donner aux statuts la version coordonnée française suivante, savoir:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions créées, une société

anonyme, sous la dénomination de "ENERGEIA S.A.” (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la consultance dans le secteur de l'énergie, la pétrochimie, l'informatique, l'industrie ou

tout autre secteur.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange. Il peut être transféré par simple décision du conseil

d'administration en tout autre lieu de cette commune.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.

96589

L

U X E M B O U R G

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière  de  modification  des  statuts.  La  Société  peut,  aux  conditions  et  aux  termes  prévus  par  la  loi  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-

tration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de

l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de cession d'action(s) à des tiers, chaque actionnaire accorde à l'autre actionnaire un droit de préemption sur les

actions qu'il détient dans la Société.

Si un actionnaire désire exercer son droit de préemption, il doit le notifier à l'actionnaire-cédant ainsi qu'à la Société,

dans le délai maximal de trente (30) jours calendaires à compter de la notification initiale, en indiquant le nombre d'actions
qu'il souhaite préempter. Faute pour un actionnaire de notifier son intention de préempter dans le délai précité, il sera réputé
avoir définitivement renoncé à exercer ce droit pour la cession en cause.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année le vingt-cinquième jour du mois de mai

à 9.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l'administrateur délégué du conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.»

<i>Sixième Résolution

Les actionnaires décident d'accepter la démission de Madame Isabelle DILLENBOURG, de sa fonction d'administrateur

unique de la Société avec effet immédiat et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes, comme nouveaux administrateurs de la Société, pour une

durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'année 2020:

1. Madame Barbara DEY, gérante, demeurant au 25, Rue du 24 Août, B-6761 Latour (Belgique);
2. Monsieur Stéphane MEGRET, inspecteur assurance et contrôle qualité, demeurant au 25, Rue du 24 Août, B-6761

Latour (Belgique); et

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3. Monsieur Frédéric GRYGIER, superviseur, demeurant au 2, Rue des Poilus, 59227 Saulzoir (France).

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil d'administration auquel ils se reconnaissent dûment convoqués

et, après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ont pris la résolution de nommer Madame Barbara DEY,
prénommée comme administrateur délégué de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Dey, S. Megret, F. Grygier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8917. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016105346/265.
(160076791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Seapold International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.767.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 14 avril 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, Luxem-

bourg;

- Les administrateurs de la société sont désormais domiciliés au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
* Monsieur Vincent François GOFFINET, administrateur;
* Monsieur Cristian CORDELLA, administrateur;
* Madame Alba RTVOLTA, administrateur.

Luxembourg, le 6 mai 2016.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2016105347/18.
(160076722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

SB Partners SIF SICAV S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.693.

<i>Extrait de décisions du Conseil d'Administration du 19 Avril 2016

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration de la Société prises le 19 Avril 2016, que Monsieur

Charles Monot a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société et que Monsieur Frederic Genet, né le 1 

er

juin 1955 à Beauvais (France) avec adresse professionnelle au 22, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg, a été nommé
administrateur de la Société par voie de cooptation, en remplacement de Monsieur Charles Monot.

Le conseil d'administration est alors composé comme suit:

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur Erich Bonnet, né le 14 septembre 1962 à Neuilly Sur Seine (France) avec adresse professionnelle au 8, Rue

Vernier, F-75017 Paris

- Madame Ghislaine Sanchez, née le 29 novembre 1966 à Marseille (France), avec adresse professionnelle au 52, Avenue

de la belle Gabrielle, 94130 Nogent-sur-Marne (France),

- Monsieur Maroun Edde, né le 22 octobre 1961 à Beyrouth (Liban) avec adresse professionnelle au 68-70, Boulevard

de la Petrusse, L-2320 Luxembourg

- Monsieur Laurent Pichonnier, né le 4 janvier 1972 à Bordeaux (France) avec adresse professionnelle au 53, Rue

d'Anvers, L-1130 Luxembourg

- Monsieur Frederic Genet, né le 1 

er

 juin 1955 à Beauvais (France) avec adresse professionnelle au 22, Montée de la

Pétrusse, L-2327 Luxembourg

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2016105344/24.
(160076846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Headbird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Janssens / J. Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016105931/11.
(160078872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Headbird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.508.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 30 mars 2016

Messieurs Jozef Adriaens, Jan Janssens et Alexis Vermast sont renommés administrateurs.
Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance à l'assemblée générale statutaire de 2017.
Monsieur Kristof Wuytack n'ayant pas été renommé, l'Assemblée générale précise que la société sera, dans tous les cas,

valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

CERTIFIE CONFORME
J. Janssens / J. Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016105932/16.
(160078873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

H Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.963.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 25 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 10 mai 2016.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016105918/13.
(160078435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

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U X E M B O U R G

H Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.963.

L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «H INVEST S.A.» ayant son siège social

à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 78.963, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 26 octobre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 6 juin 2001 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire à Sanem, en date du 12 juin 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1997 du 17 août 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen, 7, Rue Wenzel.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Sandrine  ORTWERTH,  salariée,  demeurant  professionnellement  à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblé;
- Démission et nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes;
- Transfert du siège social du L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri

et Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Le scrutateur confirme par ailleurs que toutes les actions émises sont nominatives.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux forma-

lités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et
déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Madame Brigitte DENIS, Monsieur Marc LIBOUTON, Philippe RI-

CHELLE et Alain JOYET de leur poste d'administrateur et de H.R.T. Révision S.A. de son poste de commissaire aux
comptes et décide de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de

l'année 2021:

- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

96595

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2021:

La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
91559.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri et décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de H INVEST S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,

de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, qualités et de-

meures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. ALEXANDRE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/9028. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105919/86.
(160078437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

H.C.L. Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 300, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 58.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Van Gool
<i>Gérant

Référence de publication: 2016105920/11.
(160078150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

H.G.E. Chemical Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 105.001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2016

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2022,

les mandats de:

Mr. Giuseppe SECCOMANDI, administrateur de société, né à Bergame (Italie) le 06.08.1968, résidant à 8, Via San

Salvatore, I-24129 Bergame (Italie) en tant qu'administrateur, président et administrateur délégué

Mr. Fabio LOCATELLI, administrateur de société, né à Bergame (Italie) le 26.09.1968, résidant à 22, Via IV Novembre,

I-24030 ALMENNO SAN BARTOLOMEO en tant qu'administrateur

96596

L

U X E M B O U R G

Mrs. Diler GÜNASTI,economist, née à Tarsus (Turquie) le 13.09.1969, résidant à Alkent 2000 Sitesi, Büyükçekeme,

TR-Istanbul en tant qu'administrateur

Mr. Samir GÜNASTI, administrateur de société, né à Tarsus (Turquie) le 12.03.1962, résidant à 1B/8, Block B, Palmiye

Mah. 1208 Sok. Sözmen, TR-Mersin en tant qu'administrateur

Mr. Gabriele PEDRONCELLI, administrateur de société, né à Capriata San Gervasio (Italie) le 22.09.1960, résidant à

1, Via Velasco, I-24122 Bergamo (Italy) en tant qu'administrateur

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., 2bis rue Astrid, L-1143 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR H.G.E. CHEMICAL COMPANY S.A.
D.S. CORPORATION S.A.

Référence de publication: 2016105921/24.
(160078163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Gruppo Coin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 19.508.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105912/12.
(160078358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Gruppo Coin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 19.508.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105913/11.
(160078358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Groupe Acticall, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.740.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de surveillance de la société en date du 29 octobre 2015

Le  conseil  de  surveillance  de  la  Société  décide  de  procéder  à  la  nomination  des  personnes  suivantes  en  qualité  de

directeurs de la Société (i.e. membres du directoire de la Société), et décide que leur mandat prendra fin à l’issue de la
réunion du conseil de surveillance devant se tenir à la suite de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels
de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en juin 2018:

Monsieur Laurent UBERTI, né le 19 avril 1971 à Conflans-Sainte-Honorine, France, demeurant au 44 quai de Jemmapes,

F-75010 Paris;

Monsieur Olivier CAMINO, né le 8 mai 1972 à Paris, France, demeurant à 83 rue de la Tombe-Issoire, F-75014 Paris;

et

Monsieur Arnaud DE LACOSTE DE LAVAL, né le 4 septembre 1971 à Saint-Mandé, France, demeurant au 12 rue

Aristide Briand, F-92300 Levallois-Perre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105910/19.
(160078213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

96597

L

U X E M B O U R G

Groupe Acticall, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.740.

<i>Extrait des résolutions prises par le directoire de la société en date du 29 octobre 2015

Le directoire de la Société décide de procéder à la nomination des personnes suivantes en qualité de directeurs délégués

à la gestion journalière de la Société, et décide que leur mandat prendra fin à l’issue de la réunion du conseil de surveillance
devant se tenir à la suite de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2017, en juin 2018:

- Monsieur Laurent UBERTI, né le 19 avril 1971 à Conflans-Sainte-Honorine, France, demeurant au 44 quai de Jem-

mapes, F-75010 Paris;

- Monsieur Olivier CAMINO, né le 8 mai 1972 à Paris, France, demeurant à 83 rue de la Tombe-Issoire, F-75014 Paris;

et

- Monsieur Arnaud DE LACOSTE DE LAVAL, né le 4 septembre 1971 à Saint-Mandé, France, demeurant au 12 rue

Aristide Briand, F-92300 Levallois-Perre.

Le directoire de la Société décide de procéder à la nomination des Monsieur Laurent UBERTI en qualité de président

du directoire de la Société, avec effet immédiat, en précisant qu’exceptionnellement ce premier mandat prendra fin simul-
tanément à la fin de son premier mandat de membre du directoire, c'est-à-dire à l’issue du conseil de surveillance devant
se tenir suite à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et devant
se tenir en juin 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016105911/24.

(160078213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

GSVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 170.899.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, Président

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105914/16.

(160078450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

GSVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 170.899.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:

1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105915/11.

(160078450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

96598

L

U X E M B O U R G

Interma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.421.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 2 mai 2016 que:
- Mme Sandrine BISARO a été révoquée de son poste de gérant unique de de la Société avec effet au 12 février 2016;
- Les personnes suivantes ont été nommées gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
* Mr Magsud AHMADKHANOV, né le 5 juin 1978 à Baku, Azerbaïdjan; résidant professionnellement au 9, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

* Mme Yuliya BAY-LANGER, née le 20 février 1984 à Kyiv, Ukraine, résidant professionnellement au 9, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016105959/18.
(160077444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Interma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016105960/10.
(160077619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Ison Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.862.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Mai 2016.

Ison Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016105968/13.
(160078171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Ikos Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.253.801,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.473.

La Société prend acte que le siège social de la société associée LBRI SCA est désormais au 291, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VP Services S.à r.l.

Référence de publication: 2016105954/12.
(160077437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

96599

L

U X E M B O U R G

Il Ciao, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 85, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 202.040.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2016, les décisions suivantes:
- d'accepter, à compter du 25 avril 2016, la démission de Madame GELDOF Sonia Carine Georg, 18, rue Gambetta

F-57390 AUDUN-LE-TICHE, en tant que gérante technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mai 2016.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2016105955/13.
(160078356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Imbringen Adjacent Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.119.

EXTRAIT

En date du 21 décembre 2016, l'associé TOP III Finance 3, LLC, a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il

détenait dans la Société à Solviento Credit Holdings, LLC, une limited liability company, constituée sous les lois de l'Etat
du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware 19807,
États-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 5908642, de sorte que
Solviento Credit Holdings, LLC devient l'associé unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105956/16.
(160078438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

HSB Invest SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 197.202.

EXTRAIT

La Société a pris acte du changement d'adresse du gérant de classe B M. Damian Piotr Dziubasik demeurant désormais:

Chelmonskiego 108C/113, 31-340 Cracovie, Pologne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mai 2016.

Référence de publication: 2016105947/12.
(160077288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Hualinos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 21, Avenue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 181.420.

<i>Extrait conforme de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire

Nous soussignés,
Stéphane  BOUDON  et  Rafic  HANBALI  demeurant,  9  rue  Aldringen  L-1118  Luxembourg,  en  qualité  de  gérant  et

représentant des actionnaires de la société HUALINOS SARL,

Attestons que l'assemblée générale de la société a pris à l'unanimité la résolution de transférer le siège social de la société

situé 9A Rue Aldringen L - 1118 LUXEMBOURG à l'adresse suivante:

Nouvelle adresse du siège social
21, Avenue Des Bois L-1251 Luxembourg

96600

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 20 Avril 2016.

<i>Pour HUALINOS SÀRL
Stéphane BOUDON / Rafic HANBALI

Référence de publication: 2016105948/18.
(160077746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

HMQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 30, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 205.958.

STATUTS

L'an deux mille seize, le vingt-neuf avril.
Par devant Maître Danielle KOLBACH notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. S.C.I. M4, une société civile immobilière de droit français ayant son siège social au 97, rue Charles Keller, F-54000

Nancy (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nancy (France) sous le numéro 440196418,

2. Mme Marylin FEUILLETTE, Gérante de sociétés, née le 16 mai 1977 à Longeville-lès-Metz (France), demeurant à

F-54000 Nancy, 79 bis, Rue Vayringe,

3. Mme Louise FEUILLETTE, écolière, née le 09 septembre 2003 à Nancy (France), demeurant à F-54000 Nancy, 79

bis, Rue Vayringe, (France),

4. Mme Rose MUSQUAR, écolière, née le 12 août 2008 à Nancy (France), demeurant à F-54000 Nancy, 79 bis, Rue

Vayringe, (France),

5. Mme Fanchon MUSQUAR, écolière, née le 13 juillet 2012 à Nancy (France), demeurant à F-54000 Nancy, 79 bis,

Rue Vayringe, (France),

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert, en vertu

de cinq (5) procurations donnée sous seing privé; lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la
mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enre-
gistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «HMQ S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet:
- la détention, l’acquisition pour compte propre, la vente, le développement, l’administration et la gérance d’un patri-

moine immobilier, ainsi que la mise en valeur de tous immeubles, copropriétés immobilières ou parts d’immeubles, tant
au Luxembourg qu’à l’étranger. Dans le cadre de son activité, elle pourra donner mainlevée, accorder hypothèque, em-
prunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions
légales afférentes;

- la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que dans toutes

opérations financières, immobilières ou mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, notamment par la prise
de participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou la création de filiales ou succursales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule

personne soit désignée comme étant propriétaire de la part sociale.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre nu-propriétaire et usufruitier, et à défaut de

désignation d'un mandataire commun, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Les parts sociales nominatives sont inscrites au registre des associés tenu au siège social.
Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu’après approbation préalable en assemblée générale des associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
de tous les associés survivants.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

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U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

1. S.C.I. M4, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2. Mme Marylin FEUILLETTE, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3. Mme Louise FEUILLETTE, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4. Mme Rose MUSQUAR, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5. Mme Fanchon MUSQUAR, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par les prédits souscripteurs moyennant apport en

numéraire, de sorte que le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été prouvé par le notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Résolutions prises par l’associé unique:

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Marylin FEUILLETTE, Gérante de sociétés, née le 16 mai 1977 à Longeville-lès-Metz (France), demeurant à

F-54000 Nancy, 79 bis, Rue Vayringe (France).

3. Le siège social de la Société est fixé au 30, rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, D. KOLBACH.

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Enregistré à Diekirch A.C., le 2 mai 2016. Relation: DAC/2016/6567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105941/156.
(160078335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

HNW Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 19, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 125.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Michiels
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2016105942/11.
(160078344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Hellebore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 196.387.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg, président

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105934/18.
(160078380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Hellebore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 196.387.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105935/11.
(160078380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Riverbend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.187.

In the year two thousand sixteen, on the first day of April,
Before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

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U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Riverbend S.A., a public limited liability company

(société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 182.187 (the Company). The Company has been incorporated on No-
vember  21,  2013  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Henri  Hellinckx,  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, published on January 3, 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 29, page 1367.
The articles of association of the Company have been amended for the last time on November 26, 2013 pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published on March 5, 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 581, page 27848.

The Meeting is opened at 3.00 p.m. and chaired by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

in Mondorf-les-Bains.

The Chairman appoints Mr Chris Oberhag, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, as Se-

cretary of the Meeting.

The Meeting elects Mrs Brigitte Wahl, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, as Scrutineer

of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the
Meeting).

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which, after having been signed by the representative(s) of the shareholders represented at the Meeting, the members of
the Bureau and the notary, will remain attached to the present minutes to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, signed by all the parties, will also remain attached

to the present minutes to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. It appears from the attendance list established and executed by the members of the Bureau that seventy-five thousand

(75,000) shares having a par value of one United Stated Dollar (USD 1.-) each, representing the entirety of the voting shares
of the Company having an issued share capital in an amount of seventy-five thousand United States Dollars (USD 75,000.-),
are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company

from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to the city of Calgary, Alberta, Canada, without the Company
being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance as a Canadian company in the legal form of
a corporation continued under the Business Corporations Act of the Province of Alberta, Canada, RSA 2000, c.B-9.

3. Adoption by the Company of the legal form of a corporation with the corporate name “Riverbend Technology Holdings

LTD.” and acceptance of the Canadian nationality arising from the transfer of the registered office (siège social) and central
administration (administration centrale) of the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to
the city of Calgary, Alberta, Canada.

4. Confirmation that all the assets and liabilities of the Company will remain, further to the transfer of the registered

office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, to the city of Calgary, Alberta, Canada, attached to the Company without discontinuation
or restrictions.

5. Approval of the interim balance sheet of the Company as at the date of the Meeting.
6. Upon transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Com-

pany from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to the city of Calgary, Alberta, Canada, designation of
the outstanding issued (i) forty-five thousand (45,000) ordinary shares of the Company as Class A Common Shares and
(ii) thirty thousand (30,000) non-voting mandatory redeemable preferred shares as Class A Preferred Shares and amendment
and complete restatement of the articles of association of the Company with the Registrar of Corporations for the Province
of Alberta so as to conform them to the laws of Alberta and Canada.

7. (i) Acknowledgment and acceptance of the resignation of Mr. Paul Crilly and Mr. Victor Zavolzhskiy as directors A

of the Company and Mr. Scott McKinlay and Mrs Agnes Csorgo as directors B of the Company, and granting them full
discharge (quitus) for the lawful performance of their duties as directors of the Company from the date of their appointment
until the date of this deed, and (ii) appointment of Mr. Darin MacDonald and Mr. Victor Zavolzhskiy as directors of the
Company upon implementation of the transfer of the registered office (siège social) and central administration (adminis-
tration centrale) of the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to the city of Calgary, Alberta,
Canada.

8. Delegation of powers to any lawyer or employee of Beerens &amp; Leermakers S.à r.l., any lawyer or employee of Bennett

Jones LLP and of notary Marc Loesch, each acting and signing individually, to execute all formalities and do all acts in
Luxembourg and Canada necessary or useful for the purposes of the transfer of the registered office (siège social) and

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central administration (administration centrale) of the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, to the city of Calgary, Alberta, Canada, in accordance with any applicable law.

9. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passes, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First Resolution:

The Meeting acknowledges that the entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the

shareholders of the Company waive the convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second Resolution:

The Meeting resolves to transfer the registered office (siège social) and central administration (administration centrale)

of the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to the city of Calgary, Alberta, Canada,
without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance as a Canadian company
in the legal form of a corporation continued under the Business Corporations Act of the Province of Alberta, Canada, RSA
2000, C.B-9.

This resolution will be subject to the condition precedent of the registration of the Company with the Registrar of

Corporations for the Province of Alberta, Canada.

<i>Third Resolution:

The Meeting resolves that the Company adopts the legal form of a corporation with the corporate name of “Riverbend

Technology Holdings LTD.”, and accepts that the Company acquires the Canadian nationality arising from the transfer of
the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from the city of
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to the city of Calgary, Alberta, Canada.

<i>Fourth Resolution:

The Meeting confirms that all the assets and liabilities of the Company will remain, further to the transfer of the registered

office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, to the city of Calgary, Alberta, Canada, attached to the Company without discontinuation
or restrictions.

<i>Fifth resolution:

The Meeting resolves to approve the interim balance sheet of the Company as at the date of this Meeting, a copy of

which shall remain attached to the present deed.

<i>Sixth resolution:

The Meeting resolves, upon transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration

centrale) of the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to the city of Calgary, Alberta,
Canada, to designate the outstanding issued (i) forty-five thousand (45,000) ordinary shares of the Company as Class A
Common Shares and (ii) thirty thousand (30,000) non-voting mandatory redeemable preferred shares as Class A Preferred
Shares and to amend and completely restate the articles of association of the Company with the Registrar of Corporations
for the Province of Alberta so as to conform them to the laws of Alberta and Canada.

<i>Seventh resolution:

The Meeting resolves to (i) acknowledge and accept the resignation of Mr. Paul Crilly and Mr. Victor Zavolzhskiy as

directors A of the Company and Mr. Scott McKinlay and Mrs Agnes Csorgo as directors B of the Company, effective as
of the date hereof, and to grant them full discharge (quitus) for the lawful performance of their duties as directors of the
Company from the date of their appointment until the date of this deed, and (ii) appoint Mr. Darin MacDonald and Mr.
Victor Zavolzhskiy as directors of the Company upon implementation of the transfer of the registered office (siège social)
and central administration (administration centrale) of the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, to the city of Calgary, Alberta, Canada

<i>Eighth resolution:

The Meeting resolves to appoint and authorise any lawyer or employee of Beerens &amp; Leermakers S.à r.l., any lawyer

or employee of Bennett Jones LLP and of notary Marc Loesch, each acting and signing individually, to execute all for-
malities and do all acts in Luxembourg and Canada necessary or useful for the purposes of the transfer of the registered
office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, to the city of Calgary, Alberta, Canada, in accordance with any applicable law.

<i>Costs and expenses:

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500).

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There being no further business, the meeting is closed at 3.15 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, names, civil status

and residence, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le premier jour du mois d’avril.
Par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemble générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Riverbend S.A., une société anonyme constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous
le numéro B 182.187 (la Société). La Société a été constituée le 21 novembre 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 3 janvier 2014 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 29, page 1367. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26 novembre
2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié le 5 mars 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 581, page 27848.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures et présidée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Mondorf-les-Bains.

Le Président nomme Monsieur Chris Oberhag, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, en

tant que Secrétaire de l'Assemblée.

L’Assemblée élit Madame Brigitte Wahl, employée privée, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, en tant

que Scrutateur (de l'Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant ensemble désignés le Bureau de l'Assem-
blée).

Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence laquelle, après avoir été signée par le(s) mandataire(s) des actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres
du Bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent procès-

verbal, après avoir été signées par toutes les parties, pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi formé, le Président déclare que:
I. Il ressort de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que soixante-quinze mille (75.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, représentant l'intégralité des actions
votantes de la Société ayant un capital social émis d’un montant de soixante-quinze mille Dollars des Etats-Unis (USD
75.000,-), sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après.

II. L’ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, vers la ville de Calgary, Alberta, Canada, sans que la Société ne soit dissoute, mais au contraire, avec pleine
continuation de sa personnalité juridique en tant que société canadienne sous la forme d’une société constituée en vertu du
Business Corporations Act de la Province d’Alberta, Canada, RSA 2000, c.B-9.

3. Adoption par la Société de la forme juridique d’une société sous la dénomination de «Riverbend Technology Holdings

LTD.» et acceptation de la nationalité canadienne découlant du transfert du siège social et de l'administration centrale de
la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers la ville de Calgary, Alberta, Canada.

4. Confirmation que tous les actifs et les passifs de la Société resteront, après le transfert du siège social et de l'admi-

nistration centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers la ville de Calgary, Alberta,
Canada, affectés à la Société sans discontinuité ni restrictions.

5. Approbation du bilan intérimaire de la Société à la date de l'Assemblée.
6. Au moment du transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, vers la ville de Calgary, Alberta, Canada, désignation des (i) quarante-cinq mille (45.000) actions
ordinaires émises et en circulation de la Société en Actions Ordinaires de Classe A et (ii) trente mille (30.000) actions
préférentielles avec obligation de rachat non-votantes émises et en circulation de la Société en Actions Préférentielles de

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Classe A et modification et refonte intégrale subséquente des statuts de la Société auprès du Registre des Sociétés (Registrar
of Corporations) de la Province d’Alberta afin de les rendre conformes aux lois d’Alberta et du Canada.

7. (i) Constat et acceptation de la démission de M. Paul Crilly et M. Victor Zavolzhskiy en tant qu’administrateurs A

de la Société, et de M. Scott McKinlay et Mme Agnes Csorgo en tant qu’administrateurs B de la Société ainsi que quitus
donné pour leurs mandats d’administrateurs de la Société à compter de la date de leur nomination jusqu’à la date du présent
acte, et (ii) nomination de M. Darin McDonald et M. Victor Zavolzhskiy en tant qu’administrateurs de la Société à compter
de la mise en oeuvre du transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la ville de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, vers la ville de Calgary, Alberta, Canada.

8. Délégation de pouvoirs à tout avocat ou employé de Beerens &amp; Leermakers S.à r.l., tout avocat ou employé de Bennett

Jones LLP et du notaire Marc Loesch, chacun agissant et signant individuellement, pour accomplir toutes formalités et tous
actes au Luxembourg et au Canada nécessaires ou utiles pour les besoins du transfert du siège social et de l'administration
centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers la ville de Calgary, Alberta, Canada,
conformément à toute loi applicable.

9. Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’Assemblée  constate  que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée  à  la  présente  Assemblée,  les  actionnaires

renoncent aux formalités de convocation se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième Résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de la ville de Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, vers la ville de Calgary, Alberta, Canada, sans que la Société ne soit dissoute, mais au
contraire, avec pleine continuation de sa personnalité juridique en tant que société canadienne sous la forme d’une société
constituée en vertu du Business Corporations Act de la Province d’Alberta, Canada, RSA 2000, c.B-9.

Cette résolution sera soumise à la condition suspensive de l'inscription de la Société auprès du Registre des Sociétés

(Registrar of Corporations) de la Province d’Alberta, Canada.

<i>Troisième Résolution

L’Assemblée décide que Société adopte la forme juridique d’une société sous la dénomination de «Riverbend Techno-

logy Holdings LTD.» et accepte que la Société acquière la nationalité canadienne découlant du transfert du siège social et
de l'administration centrale de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers la ville de Calgary, Alberta,
Canada.

<i>Quatrième Résolution

L’Assemblée confirme que tous les actifs et les passifs de la Société resteront, après le transfert du siège social et de

l'administration centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers la ville de Calgary,
Alberta, Canada, affectés à la Société sans discontinuité ni restrictions.

<i>Cinquième Résolution

L’Assemblée décide d’approuver le bilan intérimaire de la Société à la date de cette Assemblée, dont une copie restera

annexée au présent acte.

<i>Sixième Résolution

L’Assemblée décide, au moment du transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la ville de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers la ville de Calgary, Alberta, Canada, de désigner les (i) quarante-cinq
mille (45.000) actions ordinaires émises et en circulation de la Société en Actions Ordinaires de Classe A et (ii) trente mille
(30.000) actions préférentielles avec obligation de rachat non-votantes émises et en circulation de la Société en Actions
Préférentielles de Classe A et de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société auprès du Registre des
Sociétés (Registrar of Corporations) de la Province d’Alberta afin de les rendre conformes aux lois d’Alberta et du Canada.

<i>Septième Résolution

L’Assemblée décide de (i) constater et accepter la démission de M. Paul Crilly et M. Victor Zavolzhskiy en tant qu’ad-

ministrateurs A de la Société, et de M. Scott McKinlay et Mme Agnes Csorgo en tant qu’administrateurs B de la Société
et de leur donner quitus pour leurs mandats d’administrateurs de la Société à compter de la date de leur nomination jusqu’à
la date du présent acte, et (ii) nommer M. Darin McDonald et M. Victor Zavolzhskiy en tant qu’administrateurs de la Société
à compter de la mise en oeuvre du transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la ville de
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers la ville de Calgary, Alberta, Canda.

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<i>Huitième Résolution

L’Assemblée décide de nommer et d’autoriser tout avocat ou employé de Beerens &amp; Leermakers S.à r.l., tout avocat ou

employé de Bennett Jones LLP et du notaire Marc Loesch, chacun agissant et signant individuellement, pour accomplir
toutes formalités et tous actes au Luxembourg et au Canada nécessaires ou utiles pour les besoins du transfert du siège
social et de l'administration centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers la ville
de Calgary, Alberta, Canada, conformément à toute loi applicable.

<i>Frais et Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à approximativement deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 15.15 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. À la demande des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, état civil

et résidences, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, B. Wahl, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 12 avril 2016. GAC/2016/2915. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 mai 2016.

Référence de publication: 2016104428/251.
(160075982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

PP Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 125.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 205.432.

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April,
before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AEPEP II Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered under number B 199986 (the Sole
Shareholder),

represented by Godfrey Abel et Michael Thomas, in their capacity as managers of the Sole Shareholder.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in PP Master S.à r.l. a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of GBP 12,500 (twelve
thousand five hundred Pounds Sterling), having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and
in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register (the Company). The Company was
incorporated on 24 March 2016 pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, not yet published. The articles of association
of the Company (the Articles) were never amended.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of the convening notices;
(2) full restatement of the Articles;
(3) increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 112,500 (one hundred twelve thousand and five

hundred Pounds Sterling) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of GBP
125,000 (one hundred twenty five thousand Pounds Sterling), by way of issuance of an aggregate of 12,500 (twelve thousand
five hundred) class A shares, 12,500 (twelve thousand five hundred) class B shares, 12,500 (twelve thousand five hundred)
class C shares, 12,500 (twelve thousand five hundred) class D shares, 12,500 (twelve thousand five hundred) class E shares,
12,500 (twelve thousand five hundred) class F shares, 12,500 (twelve thousand five hundred) class G shares, 12,500 (twelve
thousand five hundred) class H shares, 12,500 (twelve thousand five hundred) class I shares, each having a nominal value

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of GBP 1 (one Pound Sterling) (the New Shares), and an aggregate subscription price of GBP 318,617 (three hundred
eighteen thousand six hundred seventeen Pounds Sterling);

(4) subscription to, and payment in full of, the New Shares;
(5) subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the above-mentioned changes;
(6) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with

power and authority given to any manager of the Company and to any employee of Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l. to
proceed to the registration in the share register of the Company of the New Shares, and to see to any formalities in connection
therewith; and

(7) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder resolves to waive the convening

notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it prior to the present meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, so that they shall henceforth read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PP

Master S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 

th

  August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  Law),  as  well  as  by  the  present  articles  of

association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred  within  the  boundaries  of  the  municipality  by  a  resolution  of  the  board  of  managers  of  the  Company.  The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/

or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.

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3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred pounds sterling) represented

by:

(a) 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(b) 0 (zero) class A shares (the Class A Shares);
(c) 0 (zero) class B shares (the Class B Shares);
(d) 0 (zero) class C shares (the Class C Shares);
(e) 0 (zero) class D shares (the Class D Shares);
(f) 0 (zero) class E shares (the Class E Shares);
(g) 0 (zero) class F shares (the Class F Shares);
(h) 0 (zero) class G shares (the Class G Shares);
(i) 0 (zero) class H shares (the Class H Shares); and
(j) 0 (zero) class I shares (the Class I Shares),
each having a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) and having their rights and obligations as set out in these

Articles (the Shares). The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares,
the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, are collectively
referred to as the Classes of Shares, each being a Class of Share. Each Share has been subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles. The sole shareholder may create as many
additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment activity.

5.3. The sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and except as set out in these Articles amounts

so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the shareholder(s)
to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-
share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg
standard chart of account of 10 June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder. Except as otherwise provided in these Articles, each Share

confers the right to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of Shares
in existence.

6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to

third parties, unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital have agreed thereto in a general
meeting, in accordance with article 189 of the Law.

6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholder.

6.4. In the course of any given financial year, the Company may redeem any Class of Shares within the limits set forth

by  the  Law  and  subject  to  these  Articles,  by  way  of  share  capital  reduction  through  a  repurchase  and  the  immediate
cancellation of the repurchased Shares (being in each case a Share Redemption) at a redemption/repurchase price as de-
termined by the board of managers and approved by the sole shareholder (the Redemption Price).

6.5. Share Redemptions in accordance with these Articles are permitted provided that: (i) a Class of Shares is always

redeemed/repurchased in full, it being understood that the Ordinary Shares shall be the last Class of Shares to be redeemed,
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the Share Redemption would not become, lower than the amount of the share capital of
the  Company  plus  the  reserves  which  may  not  be  distributed  pursuant  to  the  Law  and/or  these  Articles,  and  (iii)  the
Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and

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any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year,
any losses carried forward and sums to be allocated in reserve pursuant to the Law and these Articles.

6.6. Share Redemptions shall be made in the reverse alphabetical order, i.e. starting with the Class I Shares and ending

with the Class A Shares. The Ordinary Shares may be redeemed only after the redemption of all the other Classes of Shares.

6.7. Upon a Share Redemption the shareholder shall be entitled with respect to the Class of Shares being redeemed to

the Available Amount (or such other amount resolved by the sole shareholder and the board of managers provided however
that such other amount shall never be higher than the Available Amount), in each case determined on the basis of interim
accounts of the Company as at a date no earlier than two months prior to the date of the Share Redemption, provided that:

(1) in case of redemption/repurchase of Classes of Shares other than Ordinary Shares, the Redemption Price may include

Capital Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but shall not include Income Profits.

(2) in case of redemption/repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits allocated

to Ordinary Shares (including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining
Profits), but shall not include Capital Gain Profits.

6.8. For the avoidance of doubt, amounts shall be due and payable to the shareholder upon approval and completion of

the relevant Share Redemption.

6.9. In these Articles the following capitalised terms shall, unless the context otherwise requires, have the following

meanings:

Available Amount in relation to each Class of Shares other than Ordinary Shares that is the subject of a Share Redemption

means the total amount of Capital Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the
extent the shareholder would have been entitled to a dividend distribution in respect of such Class of Shares pursuant to
article 15 of these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/
or Capital Surplus and/or issuance premium), and (ii) as the case may be the amount of the share capital reduction relating
to the Class of Shares, but reduced by (x) any losses (including carried forward losses) of the Company for the relevant
period, and (z) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of these Articles, each time
as set out in the relevant interim accounts (without any double counting). For the avoidance of doubt, the Available Amount
may not include any Income Profits (including carried forward Income Profits).

Capital Gain Profits means all distributable profits (being amounts other than Income Profits) derived by the Company

from capital gains in respect of the Company's assets and investments, including but not limited to capital gains, liquidation
profits and sale proceeds.

Income Profits means all distributable profits derived by the Company from income in respect of the Company's assets

and investments including, but not limited to dividends, interest and any gains which constitute income for United Kingdom
tax purposes.

Remaining Profits means any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets

the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes, being class
A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-

petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

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9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg

residents, including at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole

manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Sole shareholder resolutions

Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be taken

in writing, in accordance with article 193 of the Law.

12.4. Any amendments of the Articles shall be resolved by the sole shareholder.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Financial year and balance sheet.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of July and end on thirtieth day of June of the following

year.

13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.

13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.

14.2.  Without  prejudice  to  the  calculation  of  the  amounts  to  be  paid  in  respect  of  a  Class  of  Shares  upon  a  Share

Redemption as set out in Article 6, the Income Profits shall be paid on the Ordinary Shares.

14.3. The Capital Gain Profits shall be distributed in respect of the Classes of Shares other than Ordinary Shares, in

accordance with the following (such dividend rights insofar as they refer to a percentage of nominal value being preferred
cumulative annual dividend rights):

(1) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares shall be paid on the Class A

Shares annually;

(2) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares shall be paid on the Class

B Shares annually;

(3) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares shall be paid on the Class C

Shares annually;

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(4) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares shall be paid on the Class

D Shares annually;

(5) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares shall be paid on the Class E

Shares annually;

(6) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares shall be paid on the Class F

Shares annually;

(7) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares shall be paid on the Class

G Shares annually;

(8) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares shall be paid on the Class H

Shares annually; and

(9) ninth, any remaining Capital Gain Profits shall be paid on the Class I Shares annually.
14.4. If all the Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant

to steps (1) to (8) will be paid to the holders of the Class H Shares on a pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the

payments pursuant to steps (1) to (7) will be paid to the holders of the Class G Shares on a pro rata and pari passu basis.

If all Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining

after the payments pursuant to steps (1) to (6) will be paid to the holders of the Class F Shares on a pro rata and pari passu
basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital

Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (5) will be paid to the holders of the Class E Shares on
a pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled,

all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (4) will be paid to the holders of the Class D
Shares on a pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed

and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (3) will be paid to the holders
of the Class C Shares on a pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C

Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (2) will
be paid to the holders of the Class B Shares on a pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares

and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (1)
will be paid to the holders of the Class A Shares on a pro rata and pari passu basis.

14.5. Any Remaining Profits shall be distributed on the Ordinary Shares.
14.6. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the sole shareholder within two (2)

months from the date of the interim accounts;

(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder.

VII. General provision

Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.”

96614

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 112,500 (one hundred

twelve thousand and five hundred Pounds Sterling) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount to the amount of GBP 125,000 (one hundred thirty two thousand five hundred and sixty Pounds Sterling) by way
of issuance of the New Shares.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Shares and the full payment

of the subscription price of the New Shares, as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind

in an aggregate amount of GBP 318,617 (three hundred eighteen thousand six hundred and seventeen Pounds Sterling)
consisting in a receivable held by the Sole Shareholder in the amount of GBP 318,617 (three hundred eighteen thousand
six hundred and seventeen Pounds Sterling) (the Contribution).

The value of the Contribution in an amount of GBP 318,617 (three hundred eighteen thousand six hundred and seventeen

Pounds Sterling) is allocated as follows:

(1) an amount of GBP 112,500 (one hundred twelve thousand and five hundred Pounds Sterling) is allocated to the share

capital account of the Company; and

(2) an amount of GBP 206,117 (two hundred six thousand one hundred and seventeen Pounds Sterling) is allocated to

the share premium account of the Company.

The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the

Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to GBP 318,617 (three hundred
eighteen thousand six hundred and seventeen Pounds Sterling).

A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,

will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital and

the issuance of the New Shares. It shall now read as follows:

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at GBP 125,000 (one hundred and twenty five thousand pounds sterling)

represented by:

(a) 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(b) 12,500 (twelve thousand five hundred) class A shares (the Class A Shares);
(c) 12,500 (twelve thousand five hundred) class B shares (the Class B Shares);
(d) 12,500 (twelve thousand five hundred) class C shares (the Class C Shares);
(e) 12,500 (twelve thousand five hundred) class D shares (the Class D Shares);
(f) 12,500 (twelve thousand five hundred) class E shares (the Class E Shares);
(g) 12,500 (twelve thousand five hundred) class F shares (the Class F Shares);
(h) 12,500 (twelve thousand five hundred) class G shares (the Class G Shares);
(i) 12,500 (twelve thousand five hundred) class H shares (the Class H Shares); and
(j) 12,500 (twelve thousand five hundred) class I shares (the Class I Shares),
each having a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) and having their rights and obligations as set out in these

Articles (the Shares). The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares,
the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, are collectively
referred to as the Classes of Shares, each being a Class of Share. Each Share has been subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles. The sole shareholder may create as many
additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment activity.

5.3. The sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and except as set out in these Articles amounts

so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the shareholder(s)
to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-
share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg
standard chart of account of 10 June 2009).”

96615

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U X E M B O U R G

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes, and

hereby grants power and authority to any manager of the Company and to any employee of Alter Domus (Luxembourg)
S.à r.l., to individually under his/its sole signature register on behalf of the Company the issuance of the New Shares of the
Company in the share register of the Company and to sign said register, and to proceed to such other formalities as are
required in connection with the above resolutions.

<i>Expenses

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately one thousand eight hundred

Euro (EUR 1,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le treizième jour d'avril,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg

COMPARAIT

AEPEP II Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg au B 199986 (l'Associé Unique),

représentée par Godfrey Abel et Michael Thomas, en leur capacité de gérants de l'Associé Unique.
L'Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de PP Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant un capital social de GBP 12.500 (douze mille cinq cent livres sterling), ayant son siège social
au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés
du Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 24 mars 2016 par un acte de Maître Jacques Kesseler, lequel
n'a pas encore été publié. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique, agissant par son mandataire, souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) refonte intégrale des Statuts;
(3) augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 112.500 (cent douze mille cinq cent livres sterling)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de GBP 125.000 (cent vingt-cinq mille livres
sterling) par l'émission de 12.500 (douze mille cinq cent) nouvelles parts sociales de catégorie A, 12.500 (douze mille cinq
cent) nouvelles parts sociales de catégorie B, 12.500 (douze mille cinq cent) nouvelles parts sociales de catégorie C, 12.500
(douze mille cinq cent) nouvelles parts sociales de catégorie D, 12.500 (douze mille cinq cent) nouvelles parts sociales de
catégorie E, 12.500 (douze mille cinq cent) nouvelles parts sociales de catégorie F, 12.500 (douze mille cinq cent) nouvelles
parts sociales de catégorie G, 12.50 (douze mille cinq cent) nouvelles parts sociales de catégorie H, 12.500 (douze mille
cinq cent) nouvelles parts sociales de catégorie I de la Société, avec une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling)
chacune (les Nouvelles Parts Sociales) et un prix de souscription total de GBP 318.617 (trois cent dix-huit mille six cent
dix-sept livres sterling);

(4) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales;
(5) modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-avant;
(6) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées

ci-avant, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société et à tout employé de Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l., afin de
procéder à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans ledit registre, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées;
et

(7) divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de

convocation, l'Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente réunion.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide de modifier les Statuts de la manière suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination PP Master S.à r.l. (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative

à des biens immobiliers ou meubles incluant l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.

3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des

emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d'assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates.

3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-

tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'associé unique.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à 12.500 GBP (douze mille cinq cents livres sterling), représenté par:
(a) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(b) 0 (zéro) part sociale de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
(c) 0 (zéro) part sociale de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
(d) 0 (zéro) part sociale de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(e) 0 (zéro) part sociale de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(f) 0 (zéro) part sociale de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(g) 0 (zéro) part sociale de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(h) 0 (zéro) part sociale de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
(i) 0 (zéro) part sociale de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H); et
(j) 0 (zéro) part sociale de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I);
chacune ayant une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling) et ayant leurs droits et obligations tels qu'établis dans

les présents Statuts (les Parts Sociales). Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales
de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, et les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E,
les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, et les Parts Sociales
de Catégorie I sont collectivement désignées comme les Catégories de Parts Sociales, chacune étant une Catégorie de Part
Sociale. Chaque Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par une résolution de

l'associé unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L'associé unique pourra créer autant
de catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le cadre de son activité d'investissement.

5.3. L'associé unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf disposition contraire des présents

Statuts, les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a)
apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie, et (b) alloués aux comptes
de la Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres non rémunéré par des
titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société ne comptera pas plus d'un seul associé. Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale

donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales
existantes.

6.2. Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. La cession de parts

sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins
trois quarts du capital social de la Société en conformité avec l'article 189 de la Loi.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par l'associé.

6.4. Au cours de tout exercice financier, la Société pourra racheter toute Catégorie de Parts Sociales dans les limites

fixées par la Loi et par les présents Statuts, par le moyen d'une réduction de capital social grâce à un rachat et à l'annulation
immédiate des Parts Sociales rachetées (étant dans tous les cas un Rachat de Parts Sociales) à un prix de remboursement/
rachat tel que déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'associé (le Prix de Rachat).

6.5. Les Rachats de Parts Sociales conformément aux présents Statuts sont permis à condition que: (i) une Catégorie de

Parts Sociales soit toujours rachetée en intégralité, étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires soient la dernière Ca-
tégorie de Parts Sociales à être rachetée, (ii) l'actif net de la Société, tel que présenté dans les comptes intérimaires de la
Société devant être préparés par le conseil de gérance, ne soit pas, ou suite au Rachat de Parts Sociales ne devienne pas,
inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves indisponibles conformément à la Loi et/ou aux
présents Statuts, et (iii) le Prix de Rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice financier actuel augmentés des
reports bénéficiaires et de tout montant provenant des réserves de la Société disponibles à cet effet, après déduction de
toute perte survenue lors de l'exercice financier actuel, toute perte reportée et de toute somme devant être affectée en réserve
conformément à la Loi et aux présents Statuts.

6.6. Les Rachats de Parts Sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse, c'est-à-dire, en débutant avec les

Parts Sociales de Catégorie I et en terminant avec les Parts Sociales de Catégorie A. Les Parts Sociales Ordinaires ne
pourront être rachetées qu'après le rachat de toutes les autres Catégories de Parts Sociales.

6.7. Lors d'un Rachat de Parts Sociales, l'associé aura droit, eu égard aux Catégories de Parts Sociales rachetées, au

Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l'associé unique et le conseil de gérance, à condition toutefois qu'un

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tel montant n'excède jamais le Montant Disponible), dans tous les cas déterminé sur la base des comptes intérimaires de la
Société à une date non antérieure de plus de deux mois préalablement à la date de Rachat des Parts Sociales, si:

(1) dans le cas d'un remboursement/rachat des Catégories de Parts Sociales autres que des Parts Sociales Ordinaires, le

Prix de Rachat peut inclure les Bénéfices de Plus-Values (y compris les reports de Bénéfices de Plus-Value), mais ne
comprendra pas les Bénéfices de Revenus;

(2) dans le cas d'un remboursement/rachat des Catégories de Parts Sociales autres que des Parts Sociales Ordinaires, le

Prix de Rachat peut inclure les Bénéfices de Revenus attribués aux Parts Sociales Ordinaires (y compris les reports de
Bénéfices de Revenus) et les Bénéfices Restants (y compris les reports de Bénéfices Restants), mais ne comprendra pas
les Bénéfices de Plus-Value.

6.8. Dans le souci d'éviter toute ambiguïté, les montants sont dus et payable à l'associé après approbation et réalisation

du Rachat de Parts Sociales concerné.

6.9. Dans les présents Statuts, les termes en majuscule suivants devront, sauf indication contraire du contexte, avoir le

sens suivant:

Montant Disponible en relation avec toute Catégorie de Parts Sociales autre que les Parts Sociales Ordinaires sujettes à

un Rachat de Parts Sociales signifie le montant total des Bénéfices de Plus-Value de la Société (incluant les reports de
Bénéfices de Plus-Value) dans la mesure où l'associé aurait eu droit à un dividende eu égard à une telle Catégorie de Part
Sociale en conformité avec l'article 15 des présents Statuts, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable (y compris
un compte de réserve spéciale de capital et/ou l'Apport en Capitaux Propres et/ou la prime d'émission), et (ii) le cas échéant,
le montant de la réduction de capital social relatif à la Catégorie de Parts Sociales, mais déduit de (x) toute pertes (y compris
les pertes reportées) de la Société pour la période concernée, et de (z) toute somme à affecter en réserve(s) conformément
aux exigences de la Loi ou des présents Statuts, dans tous les cas tel qu'établi dans les comptes intérimaires concernés (sans
double comptabilisation). Afin d'éviter toute ambiguïté, le Montant Disponible ne peut pas inclure les Bénéfices de Revenus
(y compris les reports de Bénéfices de Revenus).

Bénéfices de Plus-Value signifie tout bénéfice distribuable (pour des montants autres que les Bénéfices de Revenus)

consistant en des plus-values réalisées sur des actifs ou investissements détenus indirectement ou directement par la Société,
désignés par l'associé de la Société, notamment les plus-values, les boni liquidation et les produits de vente.

Bénéfices de Revenus signifie tout bénéfice distribuable réalisé par la Société grâce à des revenus générés par les actifs

de la Société et par ses investissements, notamment les dividendes, intérêts et tout autre gain constituant un revenu aux fins
de la fiscalité du Royaume-Uni.

Bénéfices Restants signifie tout bénéfice autre que les Bénéfices de Revenus et les Bénéfices de Plus-Value.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique qui fixe le terme de leur

mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant
(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé

unique.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le

gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

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9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg

et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant

unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Résolutions de l'associé unique

Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique une autre personne comme mandataire.

12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par écrit,

conformément à l'article 193 de la Loi.

12.4. Toute modification des Statuts devra être décidée par l'associé unique.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année

suivante.

13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des

profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associé unique envers
la Société.

13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. Sans préjudice du calcul des montants à payer relatifs à une Catégorie de Parts Sociales d'une Rachat de Parts

Sociales tel qu'établi dans l'Article 6, les Bénéfices de Revenus doivent être payés sur les Parts Sociales Ordinaires.

14.3. Les Bénéfices de Plus-Value sont distribués selon les Catégories de Parts Sociales autres que les Parts Sociales

Ordinaires, en accord avec les dispositions suivantes:

(1) En premier lieu, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie A est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie A annuellement;

(2) En deuxième lieu, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie B est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie B annuellement;

(3) En troisième lieu, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie C est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie C annuellement;

(4) En quatrième lieu, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie D est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie D annuellement;

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(5) En cinquième lieu, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie E est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie E annuellement;

(6) En sixième lieu, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie F est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie F annuellement;

(7) En septième lieu, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie G est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie G annuellement; et

(8) En huitième lieu, tout Bénéfice de Gains en Capital restant est payé sur les Parts Sociales de Catégorie H annuelle-

ment.

(9) En neuvième lieu, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie I est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie I annuellement.

14.4. Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant

postérieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (8) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie
H au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I et Parts Sociales de Catégorie H sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices

de Plus-Value restant postérieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (7) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Catégorie G au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, de Parts Sociales Catégorie H et Parts Sociales de Catégorie G sont rachetées

et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (6) seront
payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G et Parts Sociales

de Catégorie F sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement au paiement confor-
mément aux étapes (1) à (5) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E au pro rata et sur une base pari
passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales

de Catégorie F et Parts Sociales de Catégorie E sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant pos-
térieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (4) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie
D au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, de Parts Sociales

Catégorie F, de Parts Sociales Catégorie E et Parts Sociales de Catégorie D sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices
de Plus-Value restant postérieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (3) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Catégorie C au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales

de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D et Parts Sociales de Catégorie C sont rachetées
et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (2) seront
payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales

de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie C et Parts Sociales
de Catégorie B sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement au paiement confor-
mément à l'étape (1) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A au pro rata et sur une base pari passu.

14.5. Tout Bénéfices Restants est distribué sur les Parts Sociales Ordinaires.
14.6. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l'Apport en Capitaux Propres et la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l'associé unique dans

les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'associé unique

doit reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la résolution de l'associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé unique.

VII. Disposition générale

Art. 16. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions légales de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 112.500 (cent douze mille

cinq cent livres sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de GBP 125.000
(cent vingt-cinq mille livres sterling) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription de l'augmentation du capital social de la Société

décidée par la résolution ci-dessus et le paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d'un apport

en nature d'un montant total de GBP 318.617 (trois cent dix-huit mille six cent dix-sept livres sterling), consistant en une
créance détenue par l'Associé Unique d'une valeur de GBP 318.617 (trois cent dix-huit mille six cent dix-sept livres sterling)
(l'Apport).

La valeur totale de l'Apport d'un montant de GBP 318.617 (trois cent dix-huit mille six cent dix-sept livres sterling) sera

allouée comme suit:

(1) un montant de GBP 112.500 (cent douze mille cinq cent livres sterling) sera alloué au compte capital social de la

Société; et

(2) un montant de GBP 206.117 (deux cent six mille cent dix-sept livres sterling) sera alloué au compte de prime

d'émission de la Société.

La valeur de l'Apport est certifiée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique (le Certificat) qui confirme

entre autres que la valeur de l'Apport est au moins égale à de GBP 318.617 (trois cent dix-huit mille six cent dix-sept livres
sterling).

Une  copie  du  Certificat,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  l'Associé  Unique  et  par  le  notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de

capital social et l'émission des Nouvelles Parts Sociales, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est établi à GBP 125.000 (cent vingt-cinq mille), représenté par:
(a) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(b) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
(c) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
(d) 12.500 (douze mille cinq cent)parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(e) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(f) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(g) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(h) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
(i) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H); et
(j) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I).
chacune ayant une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling) et ayant leurs droits et obligations tels qu'établis dans

les présents Statuts (les Parts Sociales). Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales
de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les
Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, et les Parts Sociales de
Catégorie I, sont collectivement désignées comme les Catégories de Parts Sociales, chacune étant une Catégorie de Part
Sociale. Chaque Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L'associé unique pourra créer autant de
catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le cadre de son activité d'investissement.

5.3. L'associé unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf indication contraire des présents

Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a)

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apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie, et (b) alloués aux comptes
de la Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres non rémunéré par des
titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).».

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l.,
afin de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts
Sociales dans ledit registre, de le signer et d'accomplir toutes autres formalités qui pourraient être requises dans le cadre
des résolutions ci-dessus.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le mandataire de l'Associé Unique l'a requis de do-

cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande du mandataire de l'Associé Unique,
dont le nom, le prénom, l'état civil et la résidence sont connus du notaire, en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci signe le présent acte avec le

notaire soussigné.

Signé: G. ABEL, M. THOMAS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12683. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Référence de publication: 2016097060/777.
(160067070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

L.E. Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 106.305.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social en date du 22

<i>avril 2016

Il résulte des délibérations prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au siège

social en date du 22 avril 2016, les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée générale extraordinaire prend acte de la cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 18

avril 2016, BIJE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée, sise à L - 1740 Luxembourg - 20, Rue de Hollerich, immatriculée
sous le numéro B 104792 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

- a cédé 38 (trente-huit) parts sociales de la Société à Monsieur Benjamin LUCAS, Etudiant, né le 17 septembre 1995

à Metz (France), demeurant 23, Les Hameaux du Golf à F - 57 155 Marly (France),

- a cédé 38 (trente-huit) parts sociales de la Société à Monsieur Julien LUCAS, Etudiant, né le 21 août 1997 à Metz

(France), demeurant 23, Les Hameaux du Golf à F - 57 155 Marly (France).

2. L'Assemblée générale extraordinaire décide de nommer, à compter de ce jour, deux gérants de catégorie B:
- Monsieur Benjamin LUCAS, étudiant, né le 17 septembre 1995 à Metz (France), demeurant 23, Les Hameaux du Golf

à F - 57 155 Marly (France), et

- Monsieur Julien LUCAS, étudiant, né le 21 août 1997 à Metz (France), demeurant 23, Les Hameaux du Golf à F - 57

155 Marly (France).

Leur mandat est convenu pour une durée illimitée.
3. L'Assemblée générale extraordinaire décide de nommer, à compter de ce jour, un gérant de catégorie A, Monsieur

Eric LUCAS, né à Les Lilas (France) le 07 août 1967, demeurant à F - 57 155 Marly, 23, Les Hameaux du Golf (en France).

Son mandat est convenu pour une durée illimitée.
4. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que vis-à-vis des tiers, la Société ne pourra être engagée que par la

signature conjointe du gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

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Luxembourg, le 22 avril 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016106028/33.
(160077883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Coditel Holding Lux II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.999.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101855/9.
(160073526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.066.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101874/9.
(160073141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Dardus Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.145.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 10 mai 2016 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 121, Avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet immédiat.

- Mme Annie SWETENHAM, M. Thierry TRIBOULOT et M. Marc SCHMIT ont démissionné de leur fonction d'ad-

ministrateurs de la Société avec effet immédiat.

- les personnes suivantes ont été nommées en leur remplacement à la fonction d'administrateurs avec effet immédiat et

ceci pour une durée de deux ans:

* M. Fabio MAZZONI, employé privé, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

* Mme Violène ROSATI, employée privée, née le 23 avril 1977 à Mont Saint Martin (France), demeurant profession-

nellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

* Mme Catherine GIORDANO, employée privée, née le 7 juin 1976 à Asti (Italie), demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
- la société BG CONSULTING S.àr.l., ayant son siège social au 70, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 118.473, a été nommée au poste de commissaire aux comptes, avec mission à partir des comptes au 31
décembre 2015 et ceci pour une durée de deux ans, en remplacement de M. Marco RIES, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2016107593/27.
(160080434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Coditel Holding Lux II Sàrl

CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l.

Dardus Participations S.A.

Dripsol S.A.

ENERGEIA S.A.

Fabric Distribution S.à r.l.

Groupe Acticall

Groupe Acticall

Gruppo Coin International S.A.

Gruppo Coin International S.A.

GSVR S.A.

GSVR S.A.

H.C.L. Luxembourg s.à r.l.

Headbird S.A.

Headbird S.A.

Hellebore S.A.

Hellebore S.A.

H.G.E. Chemical Company S.A.

H Invest S.A.

H Invest S.A.

HMQ S.à r.l.

HNW Management S. à r.l.

HSB Invest SCSp

Hualinos S.à r.l.

Ikos Luxco S.à r.l.

Il Ciao

Imbringen Adjacent Investments S.à r.l.

Interma Investment S.à r.l.

Interma Investment S.à r.l.

Ison Holding S.à r.l.

L.E. Luxembourg S.à.r.l.

PP Master S.à r.l.

Riverbend S.A.

SB Partners SIF SICAV S.A.

SD Works S.A.

Seapold International Finance S.A.

Software Defined Solutions S.à r.l.

Stericycle Europe S.à r.l.

Superstella S.à r.l.

Swale Holding S. à r. l.