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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2012
9 juillet 2016
SOMMAIRE
100% FOOT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96538
Akros Global Opportunities S.A., SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96556
Albain Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96557
Amalthea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96553
Amis de Shantigiri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96553
Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A. . . .
96552
Archimedes Real Estate Investment S.à r.l. . .
96552
Arsemia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96556
Askana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96556
b+ architectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96543
b+ architectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96543
Bock Capital Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96557
Cadax Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96576
Café Chez Rosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96576
Calisel Europe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96576
Fondation Josy Barthel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96575
iQuest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96537
iQuest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96535
IRL Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96568
IRL Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96569
ridy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96534
Roye S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96530
Teal Rugeley S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96534
Teamvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96533
Technilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96534
TecIOLux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96534
Terre Rouge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96533
United Bulk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96530
USI-LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96530
Varenne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96530
Varnsen Industries Intermediate Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96533
Verwaltung EVT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96548
Weinberg Real Estate OPCI Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96544
Witrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96548
Wycke 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96543
XAMEO S.À R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96540
Xylomen Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96544
Zebra Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96537
96529
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U X E M B O U R G
United Bulk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 136.969.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 2 mai 2016i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé Président du
Conseil et Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
UNITED BULK S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016104564/17.
(160075439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
USI-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 1, Um Quart.
R.C.S. Luxembourg B 105.967.
Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4/5/2016.
Référence de publication: 2016104565/10.
(160075763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Roye S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Varenne S.à r.l.).
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 52.677.
L'an deux mille seize, le vingt-sept avril.
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A COMPARU:
Monsieur Bernard BERETZKI, né le 12 juillet 1945 à Eaubonne (France), demeurant au 38, rue des chênes, F-77 400
Pomponne (France)
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur”
par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée “Varenne S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 76,
route de Thionville., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 52677,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 octobre 1995,
publié au Mémorial C numéro 663 du 30 décembre 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 18 décembre 2013, publié au Mé-
morial C numéro 343 du 06 février 2014.
- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul associé actuel de la Société et qu'il a pris, par son
mandataire, les résolutions suivantes:
96530
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U X E M B O U R G
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en Roye S.à r.l., et de modifier en conséquence de l'article
1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Roye S.à r.l.»,
(la «Société»), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).»
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée prend note du changement d'associé de la Société, suite à un transfert des parts sociales, en date du 23
décembre 2015, Monsieur Bernard BERETZKI, né le 12 juillet 1945 à Eaubonne (France), demeurant au 38, rue des chênes,
F-77 400 Pomponne (France) est devenu l'associé unique de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale, décide en conséquence de ce qui précède de refondre complètement les statuts afin de leur donner
la teneur suivante:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Roye S.à r.l.»,
(la «Société»), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).»
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut également:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant
au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière;
- prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association,
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions huit cent cinquante mille euros (EUR 18'850'000,00), représenté par dix-
huit mille deux cent-cinquante (18.250) parts sociales, sans désignation de valeur nominale chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.
Il en sera de même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
96531
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Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Les gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi de 1915.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.000,- EUR.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: Max MAYER, DANIELLE KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 2 mai 2016. Relation GAC/2016/3434. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016104567/132.
(160075882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Varnsen Industries Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 27.541.987,87.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 181.370.
Les comptes annuels pour la période du 22 octobre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016104569/11.
(160076034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Teamvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue de Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 188.149.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 15 avril 2016i>
L'actionnaire unique constate la démission à compter du 15 avril 2016 de la société MINVEST & SP S.à r.l. et de
Mademoiselle Christel Charvin de leur poste d'administrateur de la société Teamvest S.A.
Suite aux démissions susmentionnées, l'actionnaire unique nomme avec effet immédiat la société TRIUM SA, ayant
son siège social au 8 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, (RCS B186454), représentée par son administrateur
unique Monsieur Brice Menegaux, administrateur unique de la société Teamvest S.A. pour une durée de 6 ans.
L'actionnaire unique constate la démission à compter du 15 avril 2016 de Mme Julia Roland à son poste de commissaire
aux comptes de la société Teamvest S.A. et nomme avec effet immédiat Monsieur Brice Menegaux, demeurant au 2, Place
de France, L-1538 Luxembourg, commissaire aux comptes de la société Teamvest S.A. pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016104550/18.
(160075606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Terre Rouge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 45.943.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 18 avril 2016i>
Il ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement de la S.A. TERRE ROUGE le 18 avril 2016
que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Xavier DELPOSEN de son mandat d'administrateur et d'administrateur-
délégué avec effet au 26 février 2016.
- L'assemblée désigne Monsieur Thomas BEICHT, né à Luxembourg, le 25 juin 1970 et demeurant à L-8479 Eischen,
14 Cité Bettenwiss au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2021.
Fait à Steinfort, le 3 mai 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016104551/16.
(160075483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
96533
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Teal Rugeley S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.989.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016104533/20.
(160075447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Technilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 160.798.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016104534/12.
(160075855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
TecIOLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 9B, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 141.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016104535/11.
(160075728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
ridy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 152.996.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2016i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 mai 2016 que:
Monsieur Armandino CORREIA ESTEVAM, gérant de société, demeurant actuellement à 10a, rue Jean Steichen,
L-5868 Alzingen, cède par la présente dix (30) parts sociales qu'il détient dans la Société LEKBIBA Mekki, salarié, né le
10 juillet 1977 à Oulad said El Oued (Maroc), demeurant à 17b, rue Carnot F-54400 Longwy, et
96534
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L'assemblée générale extraordinaire étant terminée l'associé unique contresigne ce document ensemble avec l'ancien
associé fait en quatre (4) exemplaires qui sera enregistré dès que possible.
Armandino CORREIA ESTEVAM / LEKBIBA Mekki.
Référence de publication: 2016104607/15.
(160076950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
iQuest, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 143.762.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh of April.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of iQuest, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
143.762 (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Joseph GLODEN, then notary in Grevenmacher, dated
December 23
rd
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 127 of January 20
th
,
2009.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-sept avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de iQuest, une société anonyme régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.762, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu par Me Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 23 décembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127 du 20 janvier 2009.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS,
employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, premier
paragraphe des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Premier paragraphe. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, E. LECLERC, V. TIMMERNABS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 avril 2016. 2LAC/2016/9220. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016104604/109.
(160076685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
iQuest, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 143.762.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016104605/14.
(160077320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Zebra Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 60.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.804.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 avril 2016i>
En date du 29 avril 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d’accepter la démission de Monsieur Olivier HAMOU en tant que gérant de la Société avec effet au
29 avril 2016;
- de confirmer et d’accepter la démission de Madame Antonella GRAZIANO en tant que gérant de la Société avec effet
au 29 avril 2016;
- de nommer Monsieur Eric FORT, né le 15 août 1963, à Saint-Vith, Belgique, ayant comme adresse professionnelle:
41A, Avenue J.F. Kennedy, L-2082 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 29 avril 2016 et
ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Jérôme CHABANNET, né le 22 juin 1978, à Chambéry, France, ayant comme adresse profes-
sionnelle: 40, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
* Monsieur Eric FORT;
* Monsieur Jérôme CHABANNET;
* Madame Claire ALAMICHEL, ayant dorénavant l'adresse professionnelle suivante: 40, Boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg.
- de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au: 40, Boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet au 29 avril 2016.
<i>Mise à jouri>
Le siège social de l'associé unique de la Société, Zebra Holdings and Investments S.à r.l., est désormais à l'adresse
suivante:
- 40, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
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Luxembourg, le 2 mai 2016.
Zebra Real Estate S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016104587/34.
(160075942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
100% FOOT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23-25, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 205.855.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-et-un avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Cristiano MARQUES DA COSTA, employé, né le 10 juillet 1984 à Luxembourg, demeurant à L-8325
Capellen, 3, rue de la Gare; et
2.- Monsieur Nelson Manuel DE OLIVEIRA MARQUES, délégué commercial, né le 15 février 1978 à Luxembourg,
demeurant à L-6684 Mertert, 28D, Rue du Parc.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «100% FOOT S.à r.l.».
La société peut faire le commerce sous l'enseigne commerciale «100% FOOT (Mister Foot)».
Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d'articles de sports et de loisirs.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établis par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
Monsieur Cristiano MARQUES DA COSTA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Nelson Manuel DE OLIVEIRA MARQUES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 23-25, avenue de la Gare.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
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1.- Monsieur Cristiano MARQUES DA COSTA, employé, né le 10 juillet 1984 à Luxembourg, demeurant à L-8325
Capellen, 3, rue de la Gare.
2.- Monsieur Nelson Manuel DE OLIVEIRA MARQUES, délégué commercial, né le 15 février 1978 à Luxembourg,
demeurant à L-6684 Mertert, 28D, Rue du Parc.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiano MARQUES DA COSTA, Nelson Manuel DE OLIVEIRA MARQUES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation GAC/2016/3416. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016104589/110.
(160075717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
XAMEO S.À R.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1452 Luxembourg, 8, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 205.858.
STATUTS
L'an deux-mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. Monsieur Davy FRONTIGNY, expert en système d’information, né le 7 août 1981 à Bagnolet (France), demeurant
au 8, rue Théodore Eberhard L-1452 Luxembourg.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Société. Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet le conseil, l’assistance, l’expertise et la commercialisation de solutions dans le
secteur de l’informatique et plus généralement dans le domaine des nouvelles technologies. Elle pourra éditer et développer
pour son compte ou pour le compte de tiers des logiciels, applications et plus généralement tous outils ou systèmes en
rapport avec les technologies dites de l’information. Elle pourra également dispenser des formations liées à son activité ou
au domaine des systèmes d’information.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de XAMEO S.À R.L..
Art. 5 Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger Art. 6 Capital social Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) divisé en
mille (1 000) parts sociales de douze euros cinquante cents (EUR 12,50) chacune, toutes les parts sociales étant intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.
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Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement
publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,
en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le Conseil
de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou
par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15 Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
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plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus
de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième
lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant
les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée.» DISPOSITION TRANSITOIRE Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31
décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire les mille (1.000) parts sociales
comme suit:
1.- Monsieur Davy FRONTIGNY, préqualifié,
mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12 500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1 000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué
ensuite en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Davy FRONTIGNY, expert en système d’information, né le 7 août 1981 à Bagnolet (France), demeurant au
8, rue Théodore Eberhard L-1452 Luxembourg.
3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4. - L’adresse du siège social de la Société est fixée au 8, rue Théodore Eberhard L-1452 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: D. Frontigny, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: EAC/2016/10366. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé) Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016104585/156.
(160075788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
b+ architectes, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 10, Op Huefdreisch.
R.C.S. Luxembourg B 112.089.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016104600/10.
(160076403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
b+ architectes, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 10, Op Huefdreisch.
R.C.S. Luxembourg B 112.089.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016104602/10.
(160076405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Wycke 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 190.016.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechzehn, am achtundzwanzigsten Tag des Monats April;
Vor Uns, Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
IPANEMA Capital Holding S.A, eine anonyme Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-
Thérèse, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 143.437,
die „Komparentin“
hier vertreten durch Herrn Luc HILGER, alleiniger Verwalter, beruflich wohnhaft in Luxembourg,
Welche erschienene Person, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und Fests-
tellungen zu beurkunden wie folgt:
1) Die Aktiengesellschaft „WYCKE 1 S.A“, mit Sitz in L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 190.016, (hiernach die „Gesell-
schaft“), wurde am 26. August 2014 gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Carlo GOEDERT, mit dem
Amtswohnsitz zu Düdelingen (Großherzogtum Luxemburg), veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 3035 vom 21. Oktober 2014;
2) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro (130.000.- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem
Nennwert von jeweils eintausenddreihundert Euro (1300.- EUR).
3) Die Komparentin ist die alleinige Eigentümerin sämtlicher Aktien der Gesellschaft (die „alleinige Gesellschafterin“);
4) Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen;
5) Die alleinige Gesellschafterin erklärt, dass sie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt und dass sie genaue Kenntnis
der Finanzlage der Gesellschaft besitzt;
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6) Die alleinige Gesellschafterin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist,
alle ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen
wird, dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf die alleinige Gesellschafterin übergehen, welche erklärt, dass alle Schulden
der Gesellschaft beglichen sind und sie sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen,
ehe eine Zahlung an sich selbst erfolgt;
7) Die alleinige Gesellschafterin erklärt ausdrücklich auf die Ernennung eines Prüfungskommissars zu verzichten;
8) Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten;
9) Die alleinige Gesellschafterin erteilt hiermit den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle Entlastung
für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag;
10) Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am ehe-
maligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.
Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft „WYCKE 1 S.A.“ aufgelöst worden ist.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Person, handelnd wie hiervor erwähnt,
dem instrumentierenden Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagte Bevollmächtigte
zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: L. HILGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 mai 2016. 2LAC/2016/9319. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016104583/52.
(160076396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Xylomen Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 162.235.
07/02/2014 L140024389
Déposée le 07/02/2014 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016104584/14.
(160075307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Weinberg Real Estate OPCI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.835.476,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.319.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty ninth day of April,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Weinberg Real Estate OPCI Holding S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 151 319 (the
Company). The Company was incorporated on 5 February 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
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residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
No. 606 of 22 March 2010, which statutes were amended for the last time on 28 July 2014 by an extraordinary meeting of
the sole shareholder
There appeared:
Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
with its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 138.997 (the Sole Shareholder),
hereby represented by, Mme. Tessy Bodeving, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given in Luxembourg, on 28 April 2016.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company;
II. that the agenda is as follows:
1. To waive the convening notices.
2. To increase the share capital of the Company by a nominal amount of six million eight hundred twenty two thousand
nine hundred seventy six Euro (EUR 6,822,976.-) with the issuance of six million eight hundred twenty two thousand nine
hundred seventy six (6,822,976) new shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the New Shares).
3. To approve the subscription and payment in kind by Weinberg Real Estate Finance S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, with a share capital of EUR 12.500,- registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 143.338 (the Subscriber) for the New Shares as completion of a convertible debt under the Mandatorily Ex-
changeable Loan Agreement entered into between the Subscriber and the Company dated 14 December 2010 (the
Mandatorily Exchangeable Loan Agreement).
4. To amend article 5 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase of the Company.
5. To amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital increase with power and
authority to the sole manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the
registration of the issue of the New Shares in the share register of the Company.
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder waives the convening notice and confirms that it considers itself as duly convened. The Sole
Shareholder declares that it has perfect knowledge of the agenda which has been provided to it (together with all relevant
information) in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six million eight hundred
twenty two thousand nine hundred seventy six Euro (EUR 6,822,976.-) in order to bring the share capital from its current
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares
having a par value of one Euro (EUR 1,-) each, to an amount of six million eight hundred thirty five thousand four hundred
seventy six Euro (EUR 6,835,476.-) by the creation and issue of six million eight hundred twenty two thousand nine hundred
seventy six (6,822,976) new shares of the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each (the New Shares).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription and payment in kind for the New Shares by the
Subscriber as completion of a convertible debt under the Mandatorily Exchangeable Loan Agreement entered into between
the Subscriber and the Company dated 14 December 2010 (the Mandatorily Exchangeable Loan Agreement).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Subscriber, hereby represented by Tessy BODEVING, by virtue of a power of attorney given under private seal,
the said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed, to be filed with the registration authorities, declares to:
(i) subscribe for the New Shares; and
(ii) pay up in full the New Shares by way of a contribution in kind in an amount of six million eight hundred twenty two
thousand nine hundred seventy six Euro (EUR 6,822,976.-) as completion of a convertible debt under Mandatorily Ex-
changeable Loan Agreement.
The total amount paid by the way of contribution in kind for the New Shares issued by the Company will be allocated
to the nominal share capital account of the Company.
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The value of the contribution in kind of the receivable owned by the Subscriber against the Company has been certified
to the notary in by the report issued by the board of managers of the Company dated 28 April 2016 (the Report), pursuant
to which:
(i) the receivable of the Subscriber is certain, liquid, and immediately payable and conforms to the performance of the
Company under a convertible debt; and
(ii) on the date hereof, the aggregate value of such receivable is at least equal to six million eight hundred twenty two
thousand nine hundred seventy six Euro (EUR 6,822,976.-), which corresponds to the value of the New Shares in the share
capital of the Company.
A copy of the Report, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be registered with it.
Therefore, the Sole Shareholder and the Subscriber forming the general meeting of the shareholders of the Company
(the Meeting) resolves to record the subscription and payment of the six million eight hundred twenty two thousand nine
hundred seventy six (6,822,976) newly issued shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
resolutions, so that it shall read henceforth as follows:
“ Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at six million eight hundred thirty five thousand four hundred
seventy six Euro (EUR 6,835,476.-), represented by six million eight hundred thirty five thousand four hundred seventy
six (6,835,476) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) per share.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes the sole manager of the Company under his sole signature, on behalf of the Company, to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize le vingt-neuvième jour du mois d’avril
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Luxembourg,
S’est tenue
une assemblé générale extraordinaire de l’associé unique de la société Weinberg Real Estate OPCI Holding S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151 319
(la Société). La Société a été constituée le 5 février 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résident à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 606 du 22
mars 2010 dont statuts ont été modifié la dernière fois le 28 Juillet 2014 pendant l’assemblé générale extraordinaire de
l’associé unique,
A comparu:
Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social sis 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (l’Associé Unique).
Ici représentée par Mme Tessy Bodeving, employée privée, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 avril 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte afin d‘être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de la société est le suivant:
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1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant en nominal de six millions huit cent vingt-deux mille neuf
cent soixante-seize euros (EUR 6.822.976,-) par l’émission de six millions huit cent vingt-deux mille neuf cent soixante-
seize (6.822.976) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).
3. Approbation de la souscription et le paiement en nature par Weinberg Real Estate Finance S.à r.l. une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
avec le capital social de EUR 12.500,- immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 143.338 (le Souscripteur) pour les Nouvelles Parts Sociales, comme achèvement d’une dette convertible
conformément à Mandatorily Exchangeable Loan Agreement conclu entre le Souscripteur et la Société le 14 Décembre
2010 (the Mandatorily Exchangeable Loan Agreement).
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital social
spécifiée au point 2. ci-dessus.
5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter l’augmentation de capital visée ci-dessus, avec
pouvoir et autorisation au gérant unique de la Société de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société,
à l'inscription de l’émission des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société.
6. Divers.
III. que l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation et confirme qu'il se considère comme dûment
convoqué. L’Associé Unique déclare qu'il a eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au
préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six millions huit cent vingt-deux
mille neuf cent soixante-seize euros (EUR 6.822.976,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales, ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de six millions huit cent trente-cinq mille quatre cent soixante-seize
euros (EUR 6.835.476,-) par la création et l'émission de six millions huit cent vingt-deux mille neuf cent soixante-seize
(6.822.976,-) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et le paiement en nature des Nouvelles Actions par
le Souscripteur comme achèvement d’une dette convertible.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Le Souscripteur, représentée par Mme Tessy Bodeving, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, ladite
procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte afin d‘être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l’enregistrement, déclare:
(i) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales; et
(ii) de payer en totalité les Nouvelles Parts Sociales par voie d'apport en nature d'un montant de six millions huit cent
vingt-deux mille neuf cent soixante-seize euros (EUR 6.822.976,-) comme achèvement d’une dette convertible.
Le montant total payé en nature pour les Nouvelles Parts Sociales émises par la Société sera affecté au compte de capital
de la Société.
La valeur de la contribution en nature de la créance détenue par le Souscripteur contre la Société a été certifiée au notaire
dans un rapport publié par le conseil de gérance de la Société daté du 28 avril 2016 (le Rapport), en vertu duquel:
(i) la créance du souscripteur est certaine, liquide et exigible immédiatement et est conforme à la performance de la
Société en vertu du Mandatorily Exchangeable Loan Agreement, et
(ii) à la date des présentes, la valeur globale de cette créance est au moins égale à six millions huit cent vingt-deux mille
neuf cent soixante-seize euros (EUR 6.822.976,-), ce qui correspond à la valeur des Nouvelles Actions dans le partage
capital de la Société.
Une copie du Rapport, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec elles.
Par conséquent, l'Associé Unique et le Souscripteur formant l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l’As-
semblée) décide d'enregistrer la souscription et le paiement de six millions huit cent vingt-deux mille neuf cent soixante-
seize (6.822.976) parts sociales nouvellement émises.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts, afin d'y refléter les résolutions ci-dessus. Il aura désormais la
teneur suivante:
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"Le capital social souscrit de la Société est fixé à six millions huit cent trente-cinq mille quatre cent soixante-seize euros
(EUR 6.835.476,-), représenté par de six millions huit cent trente-cinq mille quatre cent soixante-seize (6.835.476) parts
sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune."
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,
et confère pouvoir et autorisation au gérant unique de la Société de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la
Société, à l'inscription de l’émission des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société et d'effectuer
toutes les formalités y afférentes.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à quatre mille euros (EUR 4.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14155. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 04 mai 2016.
Référence de publication: 2016104577/202.
(160075396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Witrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 58, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.604.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO S.A.
Signature
Référence de publication: 2016104579/11.
(160075658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Verwaltung EVT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, 13, Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 205.850.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, den fünfundzwanzigsten April.
Vor Maître Marc Loesch, Notar mit Amtssitz in Bad-Mondorf,
IST ERSCHIENEN:
Renda Finance S.A., eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme), mit Sitz in L-6647 Wasserbillig, 6,
rue des Roses, eingetragen beim H.R. Luxemburg unter Nummer B 166.828 (die „erschienene Partei“),
hier vertreten duch zwei Verwaltungsmitglieder, Herr Thorsten Kläs, Verwaltungsmitglied, beruflich ansässig in L-6647
Wasserbillig, 6, rue des Roses und Frau Helena Kläs, Verwaltungsmitglied, ansässig in D-54290 Trier (Deutschland), 7,
Weidegasse.
Die erschienene Partei, wie oben genannt vertreten, erklärt ihre Absicht mit dieser Urkunde eine Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:
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Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen
Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen,
dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abgeändert, und dem Gesetz vom
28. Dezember 1992 über die Ein-Gesellschafter Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die „Gesetze“) und der
hiernach folgenden Satzung (die „Satzung“) unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma “Verwaltung EVT S.à r.l.”.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Mertert. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter,
welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Im Falle außergewöhnlicher politischer oder wirtschaftlicher Ereignisse, welche auftreten oder sich dringlich ergeben
und die normale Aktivität oder Kommunikation am Gesellschaftssitz mit dem Ausland erschweren, kann der Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis diese Ereignisse oder Umstände nicht mehr vorhanden sind.
Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Entscheidung wird durch das
Organ der Gesellschaft an Drittparteien bekannt gemacht, welches am besten dafür in der Lage ist.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten jeweils einer Beteiligung in EVT Treuhandgesellschaft
SCSp, ein luxemburgischen alternativen Investmentfonds, gegründet in der Rechtsform einer société en commandite spé-
ciale (Spezialkommanditgesellschaft), und das Agieren als deren Komplementär und unbeschränkt haftender Gesellschaf-
ter.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten gewerblicher oder finanzieller Natur vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer
Zwecke förderlich erscheinen.
Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines
Gesellschafters aufgelöst.
Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-), eingeteilt in
zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile von je einem EURO (EUR 1.00,-).
Art. 8. Die Anteile können, wenn es nur einen Gesellschafter gibt, vom alleinigen Gesellschafter ohne Beschränkungen
übertragen werden.
Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-
tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens
drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Art. 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften verwiesen.
Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Siege-
lanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang der
Gesellschaft beeinträchtigen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-
ziehen.
Titel III. - Geschäftsführung
Art. 10. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates. Die
Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat,
bilden diese einen Geschäftsführungsrat.
Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäftsführer“
nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat“ als Verweis auf den
Einzelgeschäftsführer auszulegen.
Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der
durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.
Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern
Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und Amtszeit
festlegt.
Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.
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Vakanz einer Geschäftsführerstelle
Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderen Grund aus
seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ursprüngliche
Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden, welche im Ein-
klang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung entscheidet.
Für den Fall, dass der Einzelgeschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle unverzüglich
durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.
Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats
Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines Mitglieds. Die Geschäftsführungsratssitzungen fin-
den, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.
Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten Datum zu
jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der Dringlichkeit
in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, wenn alle Geschäftsführer schriftlich, per
Fax, EMail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben, wobei eine
Kopie einer solchen unterzeichneten Zustimmung ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen des Ge-
schäftsführungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäftsführungsrats
bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.
Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle Einla-
dungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Geschäfts-
führungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.
Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen
Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat kann
auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und der für
die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.
Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats ge-
leitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch einen
Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es ein
anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares Kom-
munikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein Mitglied
des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.
Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein anderes
Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören und
tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel ist gleich-
bedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft
abgehalten erachtet.
Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner Mit-
glieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats teilneh-
menden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls vorhanden, hat im Falle
von Stimmgleichheit die entscheidende Stimme.
Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per Fax,
E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung ge-
trennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.
Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers
Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates (falls vo-
rhanden) oder, im Falle seiner Abwesenheit, falls vorhanden, von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokollführer
unterzeichnet. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt
werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates (falls vorhanden unterzeichnet.
Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelgeschäfts-
führer unterzeichnet wird. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise
vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.
Art. 11. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch (i) die Unterschrift
des Einzelgeschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern, oder durch (ii) die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige
Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden
ist, im Rahmen dieser Befugnis wirksam verpflichtet.
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Titel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 12. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach
Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.
Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands fallen, können vom Gesellschafter ge-
troffen werden. Jede solche Entscheidung muss schriftlich verfasst, in einem Protokoll festgehalten und in einem speziellen
Register registriert werden.
Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-
sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als
angenommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.
Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung nur wirksam gefasst werden, wenn ein solcher Beschluss von drei Viertel
(3/4) der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte gefasst wird, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des existieren-
den Gesellschaftskapitals bei der Generalversammlung anwesend sein muss, ergänzt durch die Vorschriften des Gesetzes.
Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.
Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,
autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung abzus-
timmen.
Titel IV. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven
Art. 13. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der
Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.
Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und
der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-
ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und aus
welchem Grund auch immer, vermindert wurde.
Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.
Titel VI. - Liquidation - Auflösung
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Art. 142 des Gesetzes
vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die) Liquidator(en)
verfüg(en) über die weitest gehenden Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Begleichung der
Verpflichtungen.
Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-
fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.
Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung ausge-
zahlt.
Titel VII. - Verschiedenes
Art. 16. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-
lichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am einunddreißigsten Dezember 2016.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Nachdem diese Satzung wie obenstehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie oben genannt vertreten, die
Anteile der Gesellschaft wie folgt zu zeichnen:
Renda Finance S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Die Anteile wurden vollständig bis zu einem Betrag von einem EURO (EUR 1.00,-) je Anteil durch Barzahlung in Höhe
von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) eingezahlt.
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Als Ergebnis steht ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT
EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung, was von dem Notar, welcher diese Urkunde unterzeichnet, bestätigt wird.
<i>Kosteni>
Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche
durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr tausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-) geschätzt.
<i>Gesellschafterbeschlüssei>
Die erschienene Partei, wie oben gennant vertreten, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welche
auf eine formelle Einberufungsbekanntmachung verzichtet, hat folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-6689 Mertert, 13, Fausermillen, Großherzogtum Luxemburg.
2) Als Geschäftsführer (gérant) der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird folgende Person ernannt:
Herr Thorsten Kläs, geboren am 5. Oktober 1977 in Trier (Deutschland), beruflich ansässig in L-6647 Wasserbillig, 6,
rue des Roses.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Die vorstehende Urkunde ist den Komparenten, welche dem Notar mit Name, Vorname und Wohnsitz bekannt sind,
verlesen worden und vom Notar zusammen mit den Komparenten unterzeichnet worden.
Signé: T. Kläs, H. Kläs, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 28 avril 2016. GAC/2016/3340. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016104571/202.
(160075651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 174.983.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016104631/13.
(160076993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Archimedes Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 187.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et
remplacent la première version déposée au RCS le 29 avril 2016 sous le numéro L160071449.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016104632/11.
(160076853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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Amalthea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.839.
<i>I. Transfert de partsi>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 29 avril 2016, que l'associé unique de la Société,
AIM Services S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- ICG Europe Fund VI Lux SCS, une société en commandite simple, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B205117.
En conséquence, la totalité des 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique
de la Société, ICG Europe Fund VI Lux SCS.
<i>II. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 avril 2016i>
En date du 29 avril 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Olivier HAMOU en tant que gérant de la Société avec effet au
29 avril 2016;
- de nommer Monsieur Ronan CARROLL, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, ayant l'adresse professionnelle
suivante: 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 29 avril 2016
et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Paul BROGAN, né le 21 juin 1981 à Dublin, Irlande, ayant l'adresse professionnelle suivante:
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 29 avril 2016 et ce pour
une durée indéterminée;
- de nommer Madame Constanze SCHMIDT, née le 8 novembre 1976 à Gardelegen, Allemagne, ayant l'adresse pro-
fessionnelle suivante: 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au
29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Ronan CARROLL
- Monsieur Paul BROGAN
- Madame Constanze SCHMIDT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Amalthea S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016104628/37.
(160076377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Amis de Shantigiri, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 61, rue de Pont Remy.
R.C.S. Luxembourg F 10.822.
STATUTS
I. Dénomination, Objet, Siège et durée
Art. 1
er
. Réunis en assemblée générale extraordinaire au Luxembourg - les soussignés
1. Madame Mag. Yvonne Lanners, 61, rue de Pont Remy, L- 2423 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
2) Madame Dr. Costariza Ceccarelli, 451, via Piaggia, L-55041 Camaiore (LU), de nationalité italienne;
3) Monsieur Tom Schaul, géologue 119, rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
ont décidé de constituer une association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée,
Art. 2. L'association est dénommée Amis de SHANTIGIRI
L'association a pour objet de soutenir un dialogue interculturel entre la sagesse de l'orient et la philosophie de l'ouest et
par la création d'un lieu de rencontre en Inde, au Kerala. Ce centre a également comme but de propager une agriculture
durable et la diffusion de ces connaissances parmi les fermiers
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Art. 3. Le siège de l'association se trouve à Luxembourg-Ville et peut être transféré à n'importe quel autre lieu du Grand
Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration être transféré à n'importe quel autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est illimitée.
II. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et cotisations
Art. 5. L'association regroupe des membres associés et des membres d'honneur.
Le nombre des membres associés ne pourra être inférieur à 3.
Art. 6. L'admission de nouveaux membres associés est subordonnée à leur agréation par le conseil d'administration
suivant l'appréciation souveraine de celui-ci. La majorité des membres du conseil d'administration doit être présente soit à
un lieu détermine soit par une téléconférence, pour toute décision sur l'admission d'un nouveau membre actif. Si cette
condition est remplie, le conseil d'administration statue sur les admissions à la simple majorité des membres présents. Le
refus d'admission ne doit pas être motivé.
Art. 7. Une cotisation est fixée annuellement par l'assemblée générale. Elle ne peut dépasser 200€. L'assemblée générale
extraordinaire a fixé la cotisation annuelle à 100 euros.
Art. 8. La démission ou l'exclusion d'un membre associé est régie par l'article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.
L'exclusion d'un membre ne sera prononcée que pour violation grave des statuts. Elle sera prononcée par l'assemblée
générale statuant à la majorité des 2/3 des voix.
Les parties seront entendues dans leurs explications avant qu'il ne soit statué sur l'exclusion.
III. Administration
Art. 9. Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale
b) le conseil d administration
c) les groupes de travail
L'assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale se compose des membres associés. Ont le droit de vote lors de rassemblée générale tous
les membres associés qui ont payé leur cotisation annuelle. L'assemblée générale peut se faire par téléconférence
Art. 11. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l'année. Le conseil
d'administration en fixe la date et l'ordre du jour.
Doivent obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l'approbation des comptes et bilans
c) La modification des statuts
d) la dissolution de l'association.
Art. 12. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge utile
ou nécessaire.
A la suite d'une demande écrite formulée par un tiers des membres associés, le conseil d'administration doit convoquer
une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l'ordre du jour l'objet de la demande.
Art. 13. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres associés par lettre missive
ordinaire ou par email quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
La convocation contiendra l'ordre du jour. Toute proposition, signée d'un nombre de membres associes égal au vingtième
de la dernière liste annuelle, doit être portée à l'ordre du jour (article 6. 1
er
alinéa de la loi).
L'assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres associés présents.
L'assemblée ne peut statuer que sur des questions figurant à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi les décisions sont prises à la majorité des voix des membres associés présents. Il est loisible
aux membres associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre associé étant entendu que ce
dernier ne peut représenter qu'un seul membre associé.
Le mandat doit être écrit.
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un rapport versé aux archives de l'association, signé par le
président et le secrétaire, et librement accessible à tous les membres associés.
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Conseil d'administration
Art. 14. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 9 au plus
nommés par l'assemblée générale à la majorité des voix et au scrutin secret.
Les administrateurs sont nommés pour trois ans sous réserve des dispositions qui suivent.
Le renouvellement du conseil d'administration se fait annuellement pour un tiers. La première liste et la deuxième liste
de membres sortants sont désignées par tirage au sort, le mandat de ces membres expirant après une année, respectivement
deux années. Le président et le secrétaire ne peuvent pas faire partie du même tirage au sort.
Les membres sortants sont rééligibles par l'assemblée générale.
En cas de vacance de poste, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à la prochaine
assemblée générale.
Le membre du conseil d'administration élu par cette assemblée termine le mandat de celui qu'il remplace
Le conseil d'administration désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le président
préside aux débats du conseil d'administration.
Art. 15. Le conseil d'administration peut choisir en son sein parmi les membres élus un bureau composé au moins du
président du secrétaire et du trésorier.
Art. 16. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à rassemblée générale sont de la
compétence du conseil d'administration.
Art. 17. Le conseil d'administration se réunit une ou plusieurs fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec
le président ou avec la majorité de ses membres.
Ils proposent l'ordre du jour des réunions.
Tout membre du conseil d'administration peut mettre un point sur l'ordre du jour.
Art. 18. La présence de la majorité des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibé-
rations.
Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil étant entendu que ce dernier ne peut repré-
senter qu'un seul administrateur. Le mandat doit être écrit.
Art. 19. (ancien article 20). Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage
des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Art. 20. (ancien article 19). Le conseil d'administration ne saurait accepter la démission du trésorier qu'après s'être assuré
de la remise en bonne et due forme des comptes sociaux.
Les réviseurs de caisse devront être entendus dans leurs observations.
Art. 21. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont régies par les articles 13 et 14 de la loi du 21
avril 1928 telle que modifiée
Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudi-
ciaires (article 13 alinéa 1
er
)
Il peut notamment acquérir des immeubles, vendre, hypothéquer les immeubles de l'association, contracter des emprunts
et accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.
A l'égard des tiers, l'association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi
lesquels doit figurer celle du président ou de son représentant. Ceux-ci doivent justifier d'une délibération et d'une décision
du conseil d'administration.
Groupes de travail
Art. 22. Le conseil d'administration peut charger un ou plusieurs groupe(s) de travail avec la mission d'élaborer des
propositions concernant les activités de l'association.
IV. Fonds social, Exercice social, Comptes, Budget
Art. 23. Les ressources de l'association se composent notamment:
1) des cotisations des membres associés
2) des dons ou legs faits en sa faveur
3) des subsides et subventions
4) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l'année, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoule et dresse le budget du prochain
exercice aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la loi
du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée.
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Art. 25. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié
par une facture ou autre pièce comptable à l'appui. Les livres, comptes et la caisse font l'objet d' au moins un contrôle annuel
par deux réviseurs désignés par l'assemblée générale. L'excédent favorable appartient à l'association. Les réviseurs de caisse
ne font pas partie du conseil d'administration.
V. Modification des statuts
Art. 26. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928, telle
qu'elle a été modifiée.
VI. Dissolution et liquidation
Art. 27. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928, telle
qu'elle a été modifiée par la suite.
En cas de dissolution volontaire, le conseil d'administration fait office de liquidateur.
Après apurement du passif, l'excédent favorable est affecté à une association d'aide en faveur des enfants de l'Inde.
Fait à Luxembourg, le 8 avril 2016.
Signatures.
Référence de publication: 2016104630/133.
(160076350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Arsemia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.494.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016104634/11.
(160076643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Askana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.577.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique de la société tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> Mai 2016:i>
1. Le siège social de la société est transféré avec effet au 1
er
Mai 2016 du 6 rue Eugène Rupert, L-2453 Luxembourg
au 26-28, Rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg.
2. Isabelle ROSSENEU, Richard BREKELMANS et Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. ont démissionné en
tant que Gérants avec effet au 1
er
Mai 2016.
3. Christian TAILLEUR, James BODY et Deborah BUFFONE avec adresse professionnel au 26-28, rue Edward Stei-
chen, L-2540 Luxembourg ont étés nommés en tant que Gérants avec effet au 1
er
Mai 2016 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016104635/18.
(160076463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Akros Global Opportunities S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.101.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2365 du 29 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016104622/12.
(160076894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Albain Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 1.290.195,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 179.739.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique datées du 25 avril 2016i>
L'associé unique a pris connaissance du rapport du liquidateur et l'a approuvé.
L'associé unique a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation pour contrôler les actions effectuées
par le liquidateur et l'ont approuvé.
L'associé unique a pris connaissance de la clôture de la liquidation en date du 25 avril 2016.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel
pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication de la présente mention au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104623/19.
(160077269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Bock Capital Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.856.162,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.538.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth of May,
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Bock Capital Investors S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, having a share capital of twenty-six million six hundred fifty-six thousand one hundred sixty-two
Euros (EUR 26,656,162.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
128.538 (the Company). The Company was incorporated on May 15, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) dated
20 July 2007, N°- 1511. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time on 4
March 2016, pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C.
THERE APPEARED:
(1) TA EU Acquisitions S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million two hundred twelve
thousand four hundred eighty Euros (EUR 1,212,480.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 161.381 (TA Acquisitions),
(2) TA EU Acquisitions II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of seven million seventy-
nine thousand eighty-eight Euros (EUR 7,079,088.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 161.379 (TA Acquisitions II),
(3) TA EU Acquisitions III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million two hundred
twelve thousand four hundred eighty Euros (EUR 1,212,480.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 161.383 (TA Acquisitions III),
(4) TA EU Acquisitions IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million two hundred
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twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,212,500.-) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 171.219 (TA Acquisitions IV),
(5) TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million two hundred
twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,212,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 168.321 (TA Zebra),
(6) TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of ten
million Swedish krona (SEK 10,000,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 171.773 (TA EU Acquisitions Mountainstream),
(7) TA EU Acquisitions V S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million two hundred
and twelve thousand four hundred and ninety-nine Euros and ninety cents (EUR 1,212,499.90) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 175.263 (TA EU Acquisitions V),
(8) TA EU Acquisitions VI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, having a share capital of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 182.062 (TA EU Acquisitions VI),
(9) TA EU Acquisitions VII S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, having a share capital of eighteen million four
hundred and seventeen thousand one hundred and thirty-three point forty Swedish Krona (SEK 18,417,133.40) and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187.043 (TA EU Acquisitions VII),
(10) EU Acquisitions Fuji S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, having a share capital of five million four hundred
and twenty thousand five hundred and thirty-eight Euros and ninety Cents (EUR 5,420,538.90) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 189.540 (EU Acquisitions Fuji),
(11) Bock Capital EU Acquisitions Sakana S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one
million eight hundred sixty-five thousand four hundred five Euros (EUR 1,865,405.-) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 195.203 (Bock EU Acquisitions Sakana),
(12) Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million
two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 1,212,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 195.864 (Bock EU Acquisitions IOL),
(13) Bock Capital EU Acquisitions PG S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million
three hundred fifty thousand US dollars (USD 1,350,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 199.288 (Bock EU Acquisitions PG),
(14) Bock Capital EU Acquisitions WAG S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one
million two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 1,212,500.-) and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 201979 (Bock EU Acquisitions WAG), and
(15) Bock Capital EU Acquisitions 10b S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million
five hundred nineteen thousand US dollars (USD 1,519,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 204567 (Bock EU Acquisitions 10b).
Each of the shareholders set forth under (1) to (15) duly represented by Mr. Benjamin Scotti, with professional address
at 26, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the Company (hereinafter the “Shareholders”).
II. The Company has a capital of twenty-six million six hundred fifty-six thousand one hundred sixty-two Euros (EUR
26,656,162.-), divided into:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares),
(ii) one million two hundred thousand (1,200,000) class A tracker shares (the Class A Tracker Shares),
(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) class B tracker shares (the Class B Tracker Shares),
(iv) one million two hundred thousand (1,200,000) class C tracker shares (the Class C Tracker Shares),
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(v) six million four hundred and twenty-two thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) class D tracker shares
(the Class D Tracker Shares),
(vi) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class E tracker shares (the Class E Tracker
Shares),
(vii) one million two hundred and thirteen thousand five hundred and eighteen (1,213,518) class F tracker shares (the
Class F Tracker Shares),
(viii) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class G tracker shares (the Class G Tracker
Shares),
(ix) twelve thousand five hundred (12,500) class H tracker shares (the Class H Tracker Shares),
(x) two million and twenty-one thousand three hundred and six (2,021,306) class I tracker shares (the Class I Tracker
Shares),
(xi) five million four hundred and twenty thousand five hundred and thirty-nine (5,420,539) class J tracker shares (the
Class J Tracker Shares),
(xii) one million eight hundred sixty-five thousand four hundred five (1,865,405) class K tracker shares (the Class K
Tracker Shares),
(xiii) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class L tracker shares (the Class L Tracker
Shares),
(xiv) one million two hundred twenty-four thousand five hundred (1,224,500) class M tracker shares (the Class M
Tracker Shares),
(xv) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class N tracker shares (the Class N Tracker
Shares), and
(xvi) thirteen thousand eighty (13,080) class O tracker shares (the Class O Tracker Shares), all in registered form, having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The Shareholders, represented as above mentioned, have recognized to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda by the present general meeting (the “Meeting”):
<i>Agendai>
1. Waiver of any convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million two hundred thousand Euros (EUR
1,200,000.-) in order to bring it from its present amount of twenty-six million six hundred fifty-six thousand one hundred
sixty-two Euros (EUR 26,656,162.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares, one million
two hundred thousand (1,200,000) Class A Tracker Shares; one million two hundred thousand (1,200,000) Class B Tracker
Shares, one million two hundred thousand (1,200,000) Class C Tracker Shares, six million four hundred and twenty-two
thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) Class D Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand
five hundred (1,212,500) Class E Tracker Shares, one million two hundred and thirteen thousand five hundred and eighteen
(1,213,518) Class F Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class G Tracker
Shares, twelve thousand five hundred (12,500) Class H Tracker Shares, two million and twenty-one thousand three hundred
and six (2,021,306) Class I Tracker Shares, five million four hundred and twenty thousand five hundred and thirty-nine
(5,420,539) Class J Tracker Shares, one million eight hundred sixty-five thousand four hundred five (1,865,405) Class K
Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class L Tracker Shares, one million
two hundred twenty-four thousand five hundred (1,224,500) Class M Tracker Shares, one million two hundred and twelve
thousand five hundred (1,212,500) Class N Tracker Shares and thirteen thousand eighty (13,080) Class O Tracker Shares
of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of twenty-seven million eight hundred fifty-six thousand one hundred sixty-two
Euros (EUR 27,856,162.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares, one million two hundred
thousand (1,200,000) Class A Tracker Shares; one million two hundred thousand (1,200,000) Class B Tracker Shares, one
million two hundred thousand (1,200,000) Class C Tracker Shares, six million four hundred and twenty-two thousand eight
hundred and fourteen (6,422,814) Class D Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five hundred
(1,212,500) Class E Tracker Shares, one million two hundred and thirteen thousand five hundred and eighteen (1,213,518)
Class F Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class G Tracker Shares,
twelve thousand five hundred (12,500) Class H Tracker Shares, two million and twenty-one thousand three hundred and
six (2,021,306) Class I Tracker Shares, five million four hundred and twenty thousand five hundred and thirty-nine
(5,420,539) Class J Tracker Shares, one million eight hundred sixty-five thousand four hundred five (1,865,405) Class K
Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class L Tracker Shares, one million
two hundred twenty-four thousand five hundred (1,224,500) Class M Tracker Shares, one million two hundred and twelve
thousand five hundred (1,212,500) Class N Tracker Shares and one million two hundred thirteen thousand and eighty
(1,213,080) Class O Tracker Shares of one Euro (EUR 1.-) each.
3. Subscription for and payment of the share capital increase of the Company specified under item 2 above by a con-
tribution in cash in an aggregate amount of one million three hundred twenty-one thousand three hundred and eight Euros
(EUR 1,321,308.-) to be made by Bock EU Acquisitions 10b.
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4. Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the share capital increase set out at items 2
and 3 above and further amendments thereto.
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of the Company or of Saltgate S.A., to register, in the
name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth here above, and to complete any
formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).
6. Miscellaneous.
IV. The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the convening notices, the
Shareholders here represented considering themselves duly convened and declaring having had perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to each of them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million two hundred thousand
Euros (EUR 1,200,000.-) in order to bring it from its present amount of twenty-six million six hundred fifty-six thousand
one hundred sixty-two Euros (EUR 26,656,162.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares,
one million two hundred thousand (1,200,000) Class A Tracker Shares, one million two hundred thousand (1,200,000)
Class B Tracker Shares, one million two hundred thousand (1,200,000) Class C Tracker Shares, six million four hundred
and twenty-two thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) Class D Tracker Shares, one million two hundred and
twelve thousand five hundred (1,212,500) Class E Tracker Shares, one million two hundred and thirteen thousand five
hundred and eighteen (1,213,518) Class F Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five hundred
(1,212,500) Class G Tracker Shares, twelve thousand five hundred (12,500) Class H Tracker Shares, two million and
twenty-one thousand three hundred and six (2,021,306) Class I Tracker Shares, five million four hundred and twenty
thousand five hundred and thirty-nine (5,420,539) Class J Tracker Shares, one million eight hundred sixty-five thousand
four hundred five (1,865,405) Class K Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five hundred
(1,212,500) Class L Tracker Shares, one million two hundred twenty-four thousand five hundred (1,224,500) Class M
Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class N Tracker Shares and thirteen
thousand eighty (13,080) Class O Tracker Shares of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of twenty-seven million eight
hundred fifty-six thousand one hundred sixty-two Euros (EUR 27,856,162.-), represented by twelve thousand five hundred
(12,500) Ordinary Shares, one million two hundred thousand (1,200,000) Class A Tracker Shares; one million two hundred
thousand (1,200,000) Class B Tracker Shares, one million two hundred thousand (1,200,000) Class C Tracker Shares, six
million four hundred and twenty-two thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) Class D Tracker Shares, one million
two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class E Tracker Shares, one million two hundred and thirteen
thousand five hundred and eighteen (1,213,518) Class F Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five
hundred (1,212,500) Class G Tracker Shares, twelve thousand five hundred (12,500) Class H Tracker Shares, two million
and twenty-one thousand three hundred and six (2,021,306) Class I Tracker Shares, five million four hundred and twenty
thousand five hundred and thirty-nine (5,420,539) Class J Tracker Shares, one million eight hundred sixty-five thousand
four hundred five (1,865,405) Class K Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five hundred
(1,212,500) Class L Tracker Shares, one million two hundred twenty-four thousand five hundred (1,224,500) Class M
Tracker Shares, one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class N Tracker Shares and one
million two hundred thirteen thousand and eighty (1,213,080) Class O Tracker Shares of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the subscription to, and full payment of, the share capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Bock Capital EU Acquisitions 10b S.à r.l., aforementioned and represented as stated above, who
subscribes for one million two hundred thousand (1,200,000) newly issued Class O Tracker Shares, having a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million
three hundred twenty-one thousand three hundred and eight Euros (EUR 1,321,308.-).
Such contribution in cash, in an aggregate amount of one million three hundred twenty-one thousand three hundred and
eight Euros (EUR 1,321,308.-) shall be allocated (i) for one million two hundred thousand Euros (EUR 1,200,000.-) to the
share capital of the Company and (ii) for one hundred twenty-one thousand three hundred and eight Euros (EUR 121,308.-)
to the legal reserve of the Company.
The aggregate amount of one million three hundred twenty-one thousand three hundred and eight Euros (EUR
1,321,308.-) is at the Company's disposal and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
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<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves subsequently to the resolutions set forth here above to amend article 5.1. of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at twenty-seven million eight hundred fifty-six thousand one hundred sixty-
two Euros (EUR 27,856,162.-), divided into:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) one million two hundred thousand (1,200,000) class A tracker shares (the Class A Tracker Shares);
(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) class B tracker shares (the Class B Tracker Shares);
(iv) one million two hundred thousand (1,200,000) class C tracker shares (the Class C Tracker Shares);
(v) six million four hundred and twenty-two thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) class D tracker shares
(the Class D Tracker Shares);
(vi) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class E tracker shares (the Class E Tracker
Shares);
(vii) one million two hundred and thirteen thousand five hundred and eighteen (1,213,518) class F tracker shares (the
Class F Tracker Shares);
(viii) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class G tracker shares (the Class G Tracker
Shares);
(ix) twelve thousand five hundred (12,500) class H tracker shares (the Class H Tracker Shares);
(x) two million and twenty-one thousand three hundred and six (2,021,306) class I tracker shares (the Class I Tracker
Shares);
(xi) five million four hundred and twenty thousand five hundred and thirty-nine (5,420,539) class J tracker shares (the
Class J Tracker Shares);
(xii) one million eight hundred sixty-five thousand four hundred five (1,865,405) class K tracker shares (the Class K
Tracker Shares);
(xiii) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class L tracker shares (the Class L Tracker
Shares);
(xiv) one million two hundred twenty-four thousand five hundred (1,224,500) class M tracker shares (the Class M
Tracker Shares);
(xv) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class N tracker shares (the Class N Tracker
Shares); and,
(xvi) one million two hundred thirteen thousand and eighty (1,213,080) class O tracker shares (the Class O Tracker
Shares), all in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Company may also create and issue from time to time subject to and in accordance with the Law (i) additional Class
A Tracker Shares, (ii) additional Class B Tracker Shares, (iii) additional Class C Tracker Shares, (iv) additional Class D
Tracker Shares, (v) additional Class E Tracker shares, (vi) additional Class F Tracker Shares, (vii) additional Class G
Tracker Shares, (viii) additional Class H Tracker Shares, (ix) additional Class I Tracker Shares, (x) additional Class J
Tracker Shares, (xi) additional Class K Tracker Shares, (xii) additional Class L Tracker Shares, (xiii) additional Class M
Tracker Shares, (xiv) additional Class N Tracker Shares and (xv) additional Class O Tracker Shares, all in registered form
and each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (collectively the Tracker Shares, and individually a Tracker Share)
which will track the performance and returns of such underlying investment as is specified at the time of issue.
The Class A Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of Jupiter Luxembourg S.à r.l..
The Class B Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg S.à r.l..
The Class C Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg III S.à r.l..
The Class D Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg II S.à r.l..
The Class E Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l.
The Class F Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of Mountainstream Holding II S.à r.l..
The Class G Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg V S.à r.l..
The Class H Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg VI S.à r.l..
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The Class I Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share capital
of TA EU Luxembourg VII S.à r.l..
The Class J Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share capital
of EU Luxembourg Fuji S.à r.l..
The Class K Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à r.l..
The Class L Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of Bock Capital EU Luxembourg IOL S.à r.l..
The Class M Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of Bock Capital EU Luxembourg PG S.à r.l..
The Class N Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l..
The Class O Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of Bock Capital EU Luxembourg 10b S.à r.l..
The Ordinary Shares and Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the Shares
and individually and irrespectively of their class be designated as a Share.”.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting, resolve to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes and give
power and authority to any manager of the Company and any employee of the Company or Saltgate S.A., to register, in
the name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth here above, and to complete any
formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately three thousand three hundred Euro (EUR 3,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de mai,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Bock Capital Investors S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ayant un
capital social de vingt-six millions six cent cinquante-six mille cent soixante-deux Euros (EUR 26.656.162,-) et immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.538 (la Société). La Société a été
constituée le 15 mai 2007 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) le 20 juillet 2007, Nº - 1511. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 4 mars 2016 suivant un acte du notaire instrumentant, non encore publié
au Mémorial C.
ONT COMPARU:
(1) TA EU Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social d'un million deux cent douze mille quatre cent quatre-
vingts Euros (EUR 1.212.480,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161.381 (TA Acquisitions),
(2) TA EU Acquisitions II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se
situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de sept millions soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-
huit Euros (EUR 7.079.088,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161.379 (TA Acquisitions II),
(3) TA EU Acquisitions III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se
situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social d'un million deux cent douze mille quatre cent quatre-
vingts Euros (EUR 1.212.480.-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161.383 (TA Acquisitions III),
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(4) TA EU Acquisitions IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se
situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social d'un million deux cent douze mille cinq cents Euros
(EUR 1.212.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 171.219 (TA Acquisitions
IV),
(5) TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social
se situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social d'un million deux cent douze mille cinq cents Euros
(EUR 1.212.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.321
(TA Zebra),
(6) TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le
siège social se situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de dix millions de couronnes suédoises
(SEK 10,000,000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.773
(TA EU Acquisitions Mountainstream),
(7) TA EU Acquisitions V S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se
situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de un million deux cent douze mille quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf Euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 1.212.499,90) immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.263 (TA EU Acquisitions V),
(8) TA EU Acquisitions VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se
situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182062 (TA EU Acquisitions
VI),
(9) TA EU Acquisitions VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de dix-huit millions quatre cent dix-sept mille cent trente-
trois virgule quarante couronnes suédoises (SEK 18.417.133,40) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 187043 (TA EU Acquisitions VII), et
(10) EU Acquisitions Fuji S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-
huit Euros et quatre-vingt-dix Centimes (EUR 5.420.538,90) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 189540 (EU Acquisitions Fuji),
(11) Bock Capital EU Acquisitions Sakana S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de un million huit cent soixante-cinq mille
quatre cent cinq Euros (EUR 1.865.405,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 195.203 (Bock EU Acquisitions Sakana),
(12) Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social d'un million deux cent douze mille cinq cents
euros (EUR 1.212.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
195.864 (Bock EU Acquisitions IOL),
(13) Bock Capital EU Acquisitions PG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social d'un million trois cent cinquante mille dollars
US (USD 1.350.000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.288
(Bock EU Acquisitions PG),
(14) Bock Capital EU Acquisitions WAG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au capital social d'un million deux cent douze mille cinq
cents euros (EUR 1.212.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 201979 (Bock EU Acquisitions WAG), et
(15) Bock Capital EU Acquisitions 10b S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au capital social d'un million cinq cent dix-neuf mille dollars
US (USD 1.519.000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204567
(Bock EU Acquisitions 10b).
Chacun des Associés sub (1) à (15) est ci-après représenté par Monsieur Benjamin Scotti, dont l'adresse professionnelle
est située au 26, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les parties comparantes, représentées comme susmentionné, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont les seuls associés de la Société (ci-après les «Associés»).
II. La Société a un capital social de vingt-six millions six cent cinquante-six mille cent soixante-deux Euros (EUR
26.656.162,-) représenté par:
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(ii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie A (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie A);
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(iii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie B (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie B);
(iv) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie C (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie C);
(v) six millions quatre cent vingt-deux mille huit cent quatorze (6.422.814) parts sociales traçantes de catégorie D (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie D);
(vi) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie E (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie E);
(vii) un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit (1.213.518) parts sociales traçantes de catégorie F (les Parts
Sociales Traçantes de Catégorie F);
(viii) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie G (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie G);
(ix) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales traçantes de catégorie H (les Parts Sociales Traçantes de Catégorie
H);
(x) deux millions vingt-et-un mille trois cent six (2.021.306) parts sociales traçantes de catégorie I (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie I);
(xi) cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-neuf (5.420.539) parts sociales traçantes de catégorie J (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie J);
(xii) un million huit cent soixante-cinq mille quatre cent cinq (1.865.405) parts sociales traçantes de catégorie K (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie K);
(xiii) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie L (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie L);
(xiv) un million deux cent vingt-quatre mille cinq cents (1.224.500) parts sociales traçantes de catégorie M (les Parts
Sociales Traçantes de Catégorie M);
(xv) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie N (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie N); et
(xvi) treize mille quatre-vingt (13.080) parts sociales traçantes de catégorie O (les Parts Sociales Traçantes de Catégorie
O), toutes sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.
III. Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnu avoir été dûment et pleinement informés des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant par la présente assemblée générale (l'«Assemblée»):
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation à l'avis de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) afin
de le porter de son montant actuel de vingt-six millions six cent cinquante-six mille cent soixante-deux Euros (EUR
26.656.162,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires, un million deux cent mille
(1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie A, un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de
Catégorie B, un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie C, six millions quatre cent vingt-
deux mille huit cent quatorze (6.422.814) Parts Sociales Traçantes de Catégorie D, un million deux cent douze mille cinq
cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie E, un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit (1.213.518)
Parts Sociales Traçantes de Catégorie F, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes
de Catégorie G, douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie H, deux millions vingt-et-un mille
trois cent six (2.021.306) Parts Sociales Traçantes de Catégorie I, cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-
neuf (5.420.539) Parts Sociales Traçantes de Catégorie J, un million huit cent soixante-cinq mille quatre cent cinq
(1.865.405) Parts Sociales Traçantes de Catégorie K, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales
Traçantes de Catégorie L, un million deux cent vingt-quatre mille cinq cents (1.224.500) Parts Sociales Traçantes de
Catégorie M, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie N et treize
mille quatre-vingt (13.080) Parts Sociales Traçantes de Catégorie O ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) à un montant de vingt-sept millions huit cent cinquante-six mille cent soixante-deux Euros (EUR 27.856.162,-) repré-
senté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires, un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales
Traçantes de Catégorie A, un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie B, un million deux
cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie C, six millions quatre cent vingt-deux mille huit cent quatorze
(6.422.814) Parts Sociales Traçantes de Catégorie D, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales
Traçantes de Catégorie E, un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit (1.213.518) Parts Sociales Traçantes de
Catégorie F, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie G, douze mille
cinq cents (12.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie H, deux millions vingt-et-un mille trois cent six (2.021.306) Parts
Sociales Traçantes de Catégorie I, cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-neuf (5.420.539) Parts Sociales
Traçantes de Catégorie J, un million huit cent soixante-cinq mille quatre cent cinq (1.865.405) Parts Sociales Traçantes de
Catégorie K, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie L, un million
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deux cent vingt-quatre mille cinq cents (1.224.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie M, un million deux cent douze
mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie N et un million deux cent treize mille quatre-vingt
(1.213.080) Parts Sociales Traçantes de Catégorie O, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).
3. Souscription et libération de l'augmentation de capital social de la Société mentionnée au point 2. ci-dessus, ensemble
avec la prime d'émission, par un apport en numéraire pour un montant total d'un million trois cent vingt-et- un mille trois
cent huit euros (EUR 1.321.308,-) à faire par Bock EU Acquisitions 10b.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social définie aux points
2. et 3. ci-dessus et autres modifications y relatives.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de la Société ou de Saltgate S.A., agissant individuellement pour procéder,
au nom et pour le compte de la Société, dans le registre des associés aux changements indiqués ci-dessus et d'accomplir
toutes les formalités qui s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).
6. Divers.
L'Assemblée a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de con-
vocation, les Associés ici représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir eu une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent mille euros (EUR
1.200.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-six millions six cent cinquante-six mille cent soixante-deux
Euros (EUR 26.656.162,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires, un million deux cent
mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie A, un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes
de Catégorie B, un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie C, six millions quatre cent
vingt-deux mille huit cent quatorze (6.422.814) Parts Sociales Traçantes de Catégorie D, un million deux cent douze mille
cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie E, un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit
(1.213.518) Parts Sociales Traçantes de Catégorie F, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales
Traçantes de Catégorie G, douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie H, deux millions vingt-
et-un mille trois cent six (2.021.306) Parts Sociales Traçantes de Catégorie I, cinq millions quatre cent vingt mille cinq
cent trente-neuf (5.420.539) Parts Sociales Traçantes de Catégorie J, un million huit cent soixante-cinq mille quatre cent
cinq (1.865.405) Parts Sociales Traçantes de Catégorie K, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts
Sociales Traçantes de Catégorie L, un million deux cent vingt-quatre mille cinq cents (1.224.500) Parts Sociales Traçantes
de Catégorie M, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie N et treize
mille quatre-vingt (13.080) Parts Sociales Traçantes de Catégorie O ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) à un montant de vingt-sept millions huit cent cinquante-six mille cent soixante-deux Euros (EUR 27.856.162,-) repré-
senté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires, un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales
Traçantes de Catégorie A, un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie B, un million deux
cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie C, six millions quatre cent vingt-deux mille huit cent quatorze
(6.422.814) Parts Sociales Traçantes de Catégorie D, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales
Traçantes de Catégorie E, un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit (1.213.518) Parts Sociales Traçantes de
Catégorie F, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie G, douze mille
cinq cents (12.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie H, deux millions vingt-et-un mille trois cent six (2.021.306) Parts
Sociales Traçantes de Catégorie I, cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-neuf (5.420.539) Parts Sociales
Traçantes de Catégorie J, un million huit cent soixante-cinq mille quatre cent cinq (1.865.405) Parts Sociales Traçantes de
Catégorie K, un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie L, un million
deux cent vingt-quatre mille cinq cents (1.224.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie M, un million deux cent douze
mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie N et un million deux cent treize mille quatre-vingt
(1.213.080) Parts Sociales Traçantes de Catégorie O, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital social
comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu Bock Capital EU Acquisitions 10b S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, qui
souscrit à un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie O nouvellement émises, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant total
d'un million trois cent vingt-et-un mille trois cent huit euros (EUR 1.321.308,-).
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Cet apport en numéraire d'un montant total d'un million trois cent vingt-et- un mille trois cent huit euros (EUR
1.321.308,-) sera affecté (i) à hauteur d'un montant d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) au capital social
de la Société et (ii) à hauteur d'un montant de cent vingt-et-un mille trois cent huit euros (EUR 121.308,-) à la réserve légale
de la Société.
Le montant total d'un million trois cent vingt-et-un mille trois cent huit euros (EUR 1.321.308,-) est à la disposition de
la Société dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale, décident consécutivement aux résolutions ci-dessus de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui
sera désormais libellé de la manière suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-sept millions huit cent cinquante-six mille cent soixante-deux Euros
(EUR 27.856.162,-) représenté par
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(ii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie A (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie A);
(iii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie B (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie B);
(iv) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie C (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie C);
(v) six millions quatre cent vingt-deux mille huit cent quatorze (6.422.814) parts sociales traçantes de catégorie D (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie D);
(vi) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie E (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie E);
(vii) un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit (1.213.518) parts sociales traçantes de catégorie F (les Parts
Sociales Traçantes de Catégorie F);
(viii) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie G (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie G);
(ix) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales traçantes de catégorie H (les Parts Sociales Traçantes de Catégorie
H);
(x) deux millions vingt-et-un mille trois cent six (2.021.306) parts sociales traçantes de catégorie I (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie I);
(xi) cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-neuf (5.420.539) parts sociales traçantes de catégorie J (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie J);
(xii) un million huit cent soixante-cinq mille quatre cent cinq (1.865.405) parts sociales traçantes de catégorie K (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie K);
(xiii) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie L (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie L);
(xiv) un million deux cent vingt-quatre mille cinq cents (1.224.500) parts sociales traçantes de catégorie M (les Parts
Sociales Traçantes de Catégorie M);
(xv) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie N (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie N); et
(xvi) un million deux cent treize mille quatre-vingt (1.213.080) parts sociales traçantes de catégorie O (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie O), toutes sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.
La Société peut aussi créer et émettre de temps à autre, sous réserve de et conformément à la Loi (i) des Parts Sociales
Traçantes de Catégorie A supplémentaires, (ii) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie B supplémentaires, (iii) des Parts
Sociales Traçantes de Catégorie C supplémentaires, (iv) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie D supplémentaires, (v)
des Parts Sociales Traçantes de Catégorie E supplémentaires, (vi) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie F supplémen-
taires, (vii) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie G supplémentaires, (viii) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie
H supplémentaires, (ix) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie I supplémentaires, (x) des Parts Sociales Traçantes de
Catégorie J supplémentaires, (xi) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie K supplémentaires (xii) des Parts Sociales
Traçantes de Catégorie L supplémentaires, (xiii) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie M supplémentaires, (xiv) des
Parts Sociales Traçantes de Catégorie N supplémentaires et (xv) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie O supplémen-
taires, toutes sous forme nominative et chacune ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) (collectivement les Parts
Sociales Traçantes, et individuellement une Part Sociale Traçante), qui traceront la performance et le rendement d'un
investissement sous-jacent de la Société tel que spécifié au moment de l'émission.
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie A traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de Jupiter Luxembourg S.à r.l..
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Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie B traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie C traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg III S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie D traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg II S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie E traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie F traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de Mountainstream Holding II S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie G traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg V S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie H traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg VI S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie I traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg VII S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie J traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de EU Luxembourg Fuji S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie K traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie L traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de Bock Capital EU Luxembourg IOL S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie M traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de Bock Capital EU Luxembourg PG S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie N traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie O traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la
Société dans le capital social de Bock Capital EU Luxembourg 10b S.à r.l..
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes sont désignées collectivement et indépendamment de leur
classe comme des Parts Sociales et individuellement et indépendamment de leur classe comme une Part Sociale».
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et donnent
pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de la Société ou de Saltgate S.A., agissant individuellement,
afin d'inscrire, au nom et pour le compte de la Société, les parts sociales nouvelles émises dans le registre des associés de
la Société et d'accomplir toutes les formalités qui s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à environ trois mille trois cents Euros (EUR 3.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: B. SCOTTI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15870. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016111516/594.
(160085158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
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IRL Asset Management, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 206.184.
L'an deux mil seize, le dix-neuf mai.
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Valery GULEV, né le the 7 février 1964, à Belgorod (URSS), avec adresse B. Serpuhovskaya Str. 34/36
aprt 15, Moscou, RUSSIE;
2. Monsieur Alexander PETRENKO, né le 8 juin 1972, en Russia (URSS), avec adresse à at Akademia Anochina, 2bld,
2, Aprt 251 - 119602 Moscou, RUSSIE;
Ici représentés par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu de
procurations données sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées «NE VARIETUR» par le Notaire
et les comparants, sont annexées à l'acte de constitution de la société anonyme «IRL ASSET MANAGEMENT».
Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de propriétaires de la totalité des actions de la société anonyme «IRL
ASSET MANAGEMENT», constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 2016, portant le
numéro 197 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 11 mai 2016 (EAC/2016/11094), en cours d'im-
matriculation au Registre de Commerce et des Sociétés ont déclaré ce qui suit:
<i>Déclaration aux fins de rectificationi>
Le prédit acte de constitution est à rectifier en ce sens:
“ Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of IRL ASSET MANAGEMENT.
The registered office is established in Capellen. It may be transferred to another address within the municipality by
resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.”
Suit la traduction française:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IRL ASSET MANAGEMENT.
Le siège social est établi à Capellen. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune par décision du Conseil
d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.»
Les clauses et conditions de l'acte de constitution initial ne changent en aucune façon à l'exception de ce que dit ci-avant.
La présente modification entre en vigueur avec effet rétroactif au jour de la constitution de la société anonyme «IRL ASSET
MANAGEMENT», à savoir le 11 mai 2016.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2016 - EAC/2016/11737 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016112723/52.
(160085920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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IRL Asset Management, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 206.184.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh of May,
Before Maître Holtz, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. MR Valery GULEV, born on the 7
th
day of February 1964, in Belgorod (URSS), with address at B. Serpuhovskaya
Str. 34/36 aprt 15, Moscow, RUSSIA;
2. MR Alexander PETRENKO, born on the 8
th
day of June 1972, in Russia (URSS), with address at Akademia Anochina,
2bld, 2 Aprt 251 - 119602 Moscow, RUSSIA;
here represented by Mrs Monique GOLDENBERG, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of proxies
given under private seal.
Which proxy, after being signed “NE VARIETUR” by the party and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties has requested the notary to inscribe as follows the Articles of Association of a “Société Anony-
me”:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of IRL ASSET MANAGEMENT.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to another address within the municipality of
Luxembourg-city by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.00) divided into one hundred (100) shares of
five hundred euro (EUR 500) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on
Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.
Bearer shares are to be immobilized with an agent appointed by the company, according to the law of July 28
th
, 2014
relative to the immobilization of the shares and bearer parts and to its later modifications.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more
shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Authorised Capital
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
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- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modifi-
cation will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any deno-
mination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorised
capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bondholders will be
held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not to
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be
limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one share-
holder in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed by
general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director
may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between
directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the
board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors
shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees
and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of
attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the
sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed
for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1
st
January and shall end on 31
st
December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the second Monday of May at 1.00 PM.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
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Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their bearer
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2016.
The first annual general meeting shall be held in 2017
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:
Valery GULEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 shares
Alexander PETRENKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 50,000.00 is forthwith at the
free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26-1 and article 26-3 of the law
on commercial companies of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness
to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 1.200 EUR.
<i>Resolution of the shareholdersi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
- Mr Valery GULEV, born on the 7
th
day of February 1964, in Belgorod (URSS), residing at B. Serpuhovskaya Str.
34/36 aprt 15, Moscow, RUSSIA;
- Mr Alexander PETRENKO, born on the 8
th
day of June 1972, in Russia (URSS), residing at Akademia Anochina,
2bld, 2 Aprt 251 - 119602 Moscow, RUSSIA, is appointed as President of the Board of Directors;
- DIREX, incorporated in Luxembourg on 06/02/2012, with registered office at 89
e
, rue Pafebruch L-8308 Capellen,
registration with Luxembourg Trade and Companies register number B166881, represented by Mr Francis HOOGEWERF.
The Company will be bound by the joint signature of DIREX Sàrl together with one other director.
3. FIDROYAL S.àr.l., with registered office at 19, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registration with Luxembourg
Trade and Companies register number B-42317, is appointed auditor.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2021.
5. The registered office will be fixed at 89e, Parc d'Activités L-8308 Capellen, LUXEMBOURG.
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mille seize, le onze mai,
Par devant Maître Holtz, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-duché de Luxembourg),
ont comparu:
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1. Monsieur Valery GULEV, né le the 7 février 1964, à Belgorod (URSS), avec adresse B. Serpuhovskaya Str. 34/36
aprt 15, Moscou, RUSSIE;
2. Monsieur Alexander PETRENKO, né le 8 juin 1972, en Russia (URSS), avec adresse à at Akademia Anochina, 2bld,
2, Aprt 251 - 119602 Moscou, RUSSIE;
Ici représentés par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu de
procurations données sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées «NE VARIETUR» par le Notaire
et les comparants, resteront ci-annexées pour être formalisées avec le présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IRL ASSET MANAGEMENT.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par
décision du Conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00) divisé en cents (100) actions d'une valeur de
cinq cents euros (EUR 500) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions au porteur sont à immobiliser auprès d'un dépositaire désigné par la société, conformément à la loi du 28
juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à ses modifications ultérieures.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Capital autorisé
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'admi-
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nistration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication doivent
respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération devra être
retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue au siège social
de la Société.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 13 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
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U X E M B O U R G
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires;i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Valery GULEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 actions
Alexander PETRENKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 50.000,00
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article 26-3
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de 1.200 EUR.
<i>Résolutions d'actionnairesi>
Les actionnaires prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Valery GULEV, né le 7 février 1964, résidant à B. Serpuhovskaya Str. 34/36 aprt 15, Moscou, RUSSIE;
- Monsieur Alexander PETRENKO, né le 8 juin 1972, en Russie (URSS), résidant à at Akademia Anochina, 2bld, 2,
Aprt 251 - 119602 Moscou, RUSSIE, est nommé Président du Conseil d'Administration;
- La société DIREX, constituée à Luxembourg le 06/02/2012, dont le siège se situe au 89e, rue Pafebruch L-8308
Capellen, inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B166881, représentée par Monsieur
Francis HOOGEWERF.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de DIREX Sàrl et d'un autre administrateur.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
4. La société FIDROYAL S.à r.l., dont le siège se situe au 19, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-42317.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
6. Le siège social est fixé au 89
e
, Parc d'Activités L-8308 Capellen, LUXEMBOURG.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2016. EAC/2016/11094. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016112722/320.
(160085920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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Fondation Josy Barthel, Fondation.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg G 70.
<i>Situation de fortunei>
31.12.2015
(EUR)
31.12.2014
(EUR)
ACTIF
Compte épargne à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.359,81
98.187,66
Compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-360,92
2.055,37
Excédent des Dépenses de l'exercice
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94.998,89 100.243,03
PASSIF
Fond social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.243,03 103.524,76
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5.244,14
-3.281,73
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94.998,89 100.243,03
<i>Compte des recettes et des dépensesi>
31.12.2015
(EUR)
31.12.2014
(EUR)
RECETTES
Annexe
Dons: Prime ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)
25,80
1.537,76
Intérêts créditeurs compte épargne à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2)
146,35
258,01
Intérêts créditeurs compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(3)
0,00
0,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172,15
1.795,77
DÉPENSES
Bourses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
5.000,00
5.000,00
Frais Administration de l'Enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43,22
0,00
Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
373,07
77,50
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.416,29
5.077,50
RÉSULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5.244,14
-3.281,73
Paul MARCY / Norbert HAUPERT
<i>Le Trésorier / Le Présidenti>
Annexes à la situation de fortune 2015
Annexe 1: DONS – Prime ONG 2014
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,80
Annexe 2: INTÉRÊTS sur épargne à vue
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146,35
Annexe 3: Frais de compte
Décembre
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-43,22
96575
L
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Annexe 5: BOURSES
p.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5.000,
00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5.000
Annexe 6: FRAIS DIVERS
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -373,07
<i>Budget 2016i>
RECETTES
Dons: Prime ONG 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,64
Intérêts créditeurs compte épargne à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260,00
Intérêts créditeurs compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
274,64
DÉPENSES
Bourses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Frais Administration de l'Enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,70
Frais de notaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1120,92
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,5
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.369,12
RÉSULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 6.094,48 €
Paul Marcy
<i>Le Trésorieri>
Référence de publication: 2016104886/78.
(160077391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Cadax Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 183.085.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101787/9.
(160073106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Calisel Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 157.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101789/9.
(160073512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Café Chez Rosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 30, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 175.666.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101825/9.
(160072821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96576
100% FOOT S.à r.l.
Akros Global Opportunities S.A., SICAV-FIS
Albain Finco S.à r.l.
Amalthea S.à r.l.
Amis de Shantigiri
Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A.
Archimedes Real Estate Investment S.à r.l.
Arsemia
Askana S.à r.l.
b+ architectes
b+ architectes
Bock Capital Investors S.à r.l.
Cadax Ventures S.A.
Café Chez Rosa S.à r.l.
Calisel Europe s.à r.l.
Fondation Josy Barthel
iQuest
iQuest
IRL Asset Management
IRL Asset Management
ridy S.à r.l.
Roye S.à r.l.
Teal Rugeley S. à r.l.
Teamvest S.A.
Technilux S.A.
TecIOLux Sàrl
Terre Rouge S.A.
United Bulk S.A.
USI-LUX S.à r.l.
Varenne S.à r.l.
Varnsen Industries Intermediate Holdings S.à r.l.
Verwaltung EVT S.à r.l.
Weinberg Real Estate OPCI Holding S.à r.l.
Witrans S.à r.l.
Wycke 1 S.A.
XAMEO S.À R.L.
Xylomen Participations S.à r.l.
Zebra Real Estate S.à r.l.