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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2010

8 juillet 2016


BAB-Century Grundstücks S.à r.l.  . . . . . . . . .


BGP Retail GP 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Block Conseil S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BNP Paribas Flexi I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CHC Helicopter (3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Coeur de Cavaliere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crèche Zoé et Soso Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Davma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Exclusive Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Goa Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Icarus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Independent Power Systems S.à r.l. . . . . . . . . .


Innovative Solutions and Advisory Services for

European Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jasud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JBONNET SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JMPRA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JPR LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Keystone Asset Management S.A.  . . . . . . . . . .


Kiama S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KLAUS AGRI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Krokus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Labfive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L@Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lafor 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lagoon Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Laminar 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lancelot Ector  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lancelot Ector  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lansdown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lansdown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lear North European Operations GmbH . . . .


Lentz-Urbany S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leyton House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LLH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lorm Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxcellence Management Company S.A.  . . . .


LuxGEO GP S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LuxGEO S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Software Defined Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . .


Solvay Hortensia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solvay Hortensia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





JBONNET SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 205.712.


In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of April.
Before the Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.


- Mr. Jordan BONNET, born on February 9 


 , 1985 in Paris (F), residing at F-75001 Paris, 28B, Rue de Richelieu,

duly represented by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on 13 April 2016.

Such proxy being signed «ne varietur» by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed and form an integral part thereof. Such appearing party, here represented as stated above, requested the notary
to state as follows the articles of incorporation of a public limited liability company ("société anonyme") - family wealth
management company ("société de gestion de patrimoine familial") which is hereby incorporated:

Form - Name - Registered office - Corporate object - Share capital

Art. 1. Form. There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the "Company") which

will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated on May, the 11 


 , 2007 introducing the family

wealth management company ("société de gestion de patrimoine familial") (the «Law on SPF») and by the law dated on
August, the 10 


 , 1915, on commercial companies, as amended (the «Law on Companies»), as well as by the present

articles of incorporation.

The Company may have one shareholder or more shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "JBONNET SPF S.A.".

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors

of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or,

in case of plurality of shareholders, by decision of the general meeting of shareholders.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-

minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.

It may be created by decision of the Board of Directors or the sole director, branches or offices in the Grand-Duchy of

Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders,

by decision of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendments of the articles.

Art. 5. Corporate object. The sole corporate object of the Company, to the exclusion of any commercial activity and for

the sole benefit of Mr. Jordan BONNET and his heirs / inheritants as the case may be, is the acquisition, holding, mana-
gement and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial
guarantee contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instruments
comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings, bonds and
other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities which give the
right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial instruments
and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market instruments;
(d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments related to financial
underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or risks; (f) claims related
to  the  items  described  in  subparagraph  a)  to  e)  above  or  any  rights  pertaining  to  these  items,  whether  these  financial
instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer or registered, endorseable
or not and regardless of their governing law.




The shares of the Company shall only be attributed to individuals acting under the management of their private wealth,

or heritage entities acting solely in the interests of private property of one or more individuals, or to intermediaries acting
on behalf of the above investors.

The securities of the Company cannot be offered to the public or admitted to trading in a stock exchange.
Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any operation

or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate object in
the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the companies in which
is hold participations and within the limits set out by Law on SPF.

Art. 6. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of thirty-

one (31) ordinary shares with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred.

In addition to the share capital and the share premium account, the Company may maintain a capital contribution account

115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunérés par des titres») on which the Company shall allocate any
contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares in consideration for
the relevant contribution.

The amount of the premium account as well as of the capital contribution account 115 «Apport en capitaux propres non

rémunérés par des titres» may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its
Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal

Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
The shares of the Company are in registered form. They can only be transferred to Mr. Jordan BONNET's heirs and

inheritants for succession causes.

The shares may be issued, at the discretion of the owner, in unit securities or certificates representing several shares.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a sus-
pension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Art. 7. Modification of the share capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by

a resolution adopted by the General Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

The  Share  capital  may  be  increased  by  means  of  contributions  in  kind  subject  to  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of

Luxembourg. In case the shareholder contributes to the Company any kind of interest whatsoever of Uber Technologies,
Inc. («Uber»), the following rules would apply:

- notwithstanding anything to the contrary set forth herein, there shall be no disposition or other disposal of any interests

of Uber that would violate any restrictions on transfers of interests in Uber, or any successor, then held by the Company;

- in case such a situation occurs, the Company acknowledges and agrees that it shall not take any action contrary to such

restrictions on transfers while such restrictions remain in effect.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.
Any sale/transfer of shares is submitted to the unanimous approval of all the others shareholders (the "Others Share-

holders") which have a preemption right. If one shareholder (the "Selling Shareholder") wants to sell his/her shares, he/she
shall provide to the Others Shareholders a prior written notification of his/her intention to sell/transfer his/her shares to a
third Party (the "Third Party"). Such notification shall include the number of shares to be sold, the name of the potential
purchaser, the price (which shall not exceed twice of the total amount of the net equity. It is understood that the total net
equity is equal to the issued capital, the results of the financial year, the reserves and loss/profit carried forward. The total
net equity will be based on a financial statement duly certified by the statutory auditor. The financial statement shall be
less of six (6) months) and irrevocable offer to sell such shares to the others shareholders at the same price. The Others
Shareholders shall have the right to acquire the offered shares in accordance with the terms and conditions mentioned in
the notification, provided that they notify the Selling Shareholder and the Company in writing within thirty (30) days from
the date of receipt of the written notice.

Any lack of response within the aforementioned period shall be deemed as a waiver of the exercise of their right of pre-


In no case, the shares to be sold may be split. The right of pre-emption is to be exercised in proportion with the parti-

cipation of each remaining shareholders in the share capital of the Company. Should one of the remaining shareholders not
exercise in total or partially his right of pre-emption, such non exercise increases the right of the remaining shareholders.
Should the number of offered shares not be exactly proportional to the number of shares on which the right of pre-emption
is exercised, the remaining shares will be attributed defaulting an agreement between shareholders by balloting.




Management - Monitoring

Art. 8. Management. Board of Directors
In case of plurality of shareholders, the Company is managed by a Board of Directors composed of at least three (3)

members who need not to be shareholder(s) of the Company.

If the Company is held by a sole Shareholder, or if, during a general meeting of shareholders, it is found that it has only

one shareholder, the composition of the Board of Directors may be limited to one (1) director until the annual general
meeting acknowledging more than one shareholder.

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general meeting

of shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall be
reeligible and removed at any time.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of share-

Meetings of the Board of Directors
In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may

choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not
be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The Board of Directors shall appoint a chairman. In case of Chairman's absence, another director may attend the meeting.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented at

a meeting of the Board of Directors. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing
or by telegram, telefax, or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

If a director is prevented, he may vote in writing or by telegram, telefax, or e-mail. In both cases, the prevented director

shall be deemed to attend the meeting.

In exceptional circumstances and at the express decision of the Chairman, any director may participate in a meeting of

the Board of Directors by conference call, video-conference or similar means of communications equipment whereby all
persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

The meeting held by such means of communication is deemed to take place at the Company's registered office.
In any event, at least one director must be present in the Grand Duchy of Luxembourg with at least some of the technical

means located in Luxembourg.

Written circular resolutions of the Board of Directors may be validly taken if signed and approved by all directors. Such

approval may result from one or more separate documents transmitted by letter, telegram, fax or e-mail. Such resolutions
will have the same effect as resolutions passed at meetings of the Board. Writings, telegrams, faxes or e-mails expressing
a vote of the directors shall be annexed to the minutes of the meeting.

Decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such

meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of
the Board of Directors shall have a casting vote.

Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition

and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on Companies or by these
Articles to the general meeting fall within the competence of the Board of Directors,

The Board may delegate any of all its powers concerning the daily management and representation of the Company in

respect of that daily management to one or more directors, managers or other officers, shareholders or not.

It is up to the Board of Directors to determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority,

with the obligation to annually report to the general meeting of such remuneration paid to delegate (s).

As part of the daily management, the Company may be bound by the single signature of the designated person(s) for

this purpose within the limits of his/their(s) powers.

The Company shall be bound towards third parties in all matters only by the single signature of the sole director, or in

case of plurality of directors, by the joint signatures of any two Directors. If a daily director is appointed, the Company
shall be bound or by the joint signatures of any two Directors comprising at least the daily director's signature, or by the
single signature of the daily director.

Art. 9. Monitoring. The monitoring of the Company is entrusted to one or more statutory auditor's, shareholders or not,

appointed for a duration which may not exceed six (6) years, eligible and removable at any time.

Where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises), to be appointed

by the general meeting among the member of the independent external auditor corporation.




The Luxembourg Indirect Tax Authorities are in charge of the governmental supervision of the Company. As a third-

party additional certification, the domiciliation agent of the Company or its authorised auditor or chartered accountant shall
certify annually to the Indirect Tax Authorities that the Company complies with the provision set forth in the SPF Law.

The domiciliation agent of the Company shall at any time acknowledge the identity of the ultimate beneficial owner of

the Company, and therefore acknowledges any possible transfer of the shares of the Company.

Art. 10. General meetings. Meetings of the shareholders of the company.
In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting. In these

articles, decisions taken, or powers exercised, by the general meeting shall be a reference to decisions taken, or powers
exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the sole
shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

The meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meeting.

Any Shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices:
The notice periods provided by Law shall govern the convening notices, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Board of Directors may decide that in order to attend the general meeting, the owner of shares must deposit them

five clear days before the date fixed for the meeting.

Annual General Meeting:
The annual general meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Thursday of the month of June at 3 P.M. If such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional cir-

cumstances so require.

Art. 11. Business year. The business year shall begin the first of January of each year and shall terminate the thirty-first

of December of the same year.

Art. 12. Allocation of profits. The general meeting decides on the allocation and distribution of net income.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the conditions prescribed by law.

Art. 13. Dissolution and Liquidation.  The  Company  will  not  be  dissolved  by  the  death,  suspension  of  civil  rights,

insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting adopted in the manner required for

amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liqui-
dation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 14. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.

Art. 15. Applicable laws. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies as amended

from time to time for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

By derogation, the first business year shall begin at the date of signature of these articles and shall terminate on the

thirty-first of December 2016.

The first annual General Meeting will be held in 2017.




<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above,

hereby declares to subscribe to the shares as follows:

Mr. Jordan BONNET, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares

All these shares are fully paid up by the Sole Shareholder by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand

euro (31,000. - EUR) is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire subscribed capital, passed the

following resolutions:

1. The number of directors and statutory auditor is set at one,
2. Is appointed as sole director:
- Mr. Alexandre CHATEAUX, attorney-at-law, born on August 8 


 , 1979 in Metz (France), residing professionally at

L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

3. Is appointed as statutory auditor:
-  The  luxembourgish  private  limited  liability  company  Allgemeine  Management  Gesellschaft  G.m.b.H  (AMG

G.M.B.H.), with statutory office in L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins, registered at the Luxembourg Trade Register
under the number B145.584.

4. The mandate of the sole director will terminate to the annual general meeting of the year 2021.
The mandate of the statutory auditor will terminate to the annual general meeting of the year 2020.
5. The registered office is set at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.


The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand two hundred euro (1,200.-


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment and confirms that these Articles comply with the provisions of
article 27 of the Law on Companies.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, to the Notary by his surname, first name,

civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le dix-huitième jour d'avril.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,


- Monsieur Jordan BONNET, né le 9 février 1985 à Paris (F), demeurant à F-75001 Paris, 28B, rue de Richelieu,
représenté par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée en date du 13 avril 2016.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme - société de

gestion de patrimoine familial qu'il va constituer.

Forme sociale - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (la «Société») et plus

particulièrement par les lois du 11 mai 2007 relative à la société de gestion de patrimoine familiale («Loi SPF») et la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («Loi sur les Sociétés») telles qu'amendées ainsi que par les présents statuts.

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.




Art. 2. Dénomination. La Société existera sous la dénomination sociale de «JBONNET SPF S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
A l'intérieur de la commune de Luxembourg, il peut être transféré sur simple décision du Conseil d'administration ou

en cas d'administrateur unique, par décision de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une décision de l'actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification
des statuts.

Art. 5. Objet. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale et au seul bénéfice de M.

Jordan BONNET ou le cas échéant de ses héritiers et successeurs, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation
d'actifs constitués d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a)

toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres
titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un
règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous
les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e) tous les instruments relatifs
à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, trans-
missibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit
le droit qui leur est applicable.

Les actions de la Société seront réservées, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur

patrimoine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de
plusieurs personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres de la Société qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une

bourse de valeurs.

De façon générale, la Société prendra toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération qu'elle

considère comme nécessaire ou utile à l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus
large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant toutefois
dans les limites fixées par la Loi SPF.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) représenté par (31) trente et

une actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées.

En plus du capital et des primes d'émission, il peut être créé un compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunérés

par des titres», sur lequel la Société place tout capital ayant été apporté à la Société sans émission par la Société de nouvelles
parts sociales en contrepartie de l'apport pertinent.

L'avoir de ce compte de primes et du compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» peut être

utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.
Les actions sont nominatives. Elles ne peuvent être transmises qu'aux héritiers et successeurs de M. Jordan BONNET,

dans le cadre de la succession de celui-ci.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.




La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou

si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur la/les
action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.

L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même

règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une

résolution prise par l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Le capital social pourra être augmenté au moyen d'apports en nature sous réserve des conditions fixées par les lois

applicables au Grand-Duché de Luxembourg.

Dans tous les cas où des intérêts liés à la société Uber Technologies, Inc. «Uber») seraient apportés en nature à la Société

par un actionnaire, les règles suivantes s'appliqueraient:

- nonobstant toutes dispositions contraires figurant aux présentes, aucune disposition ou cession quelle qu'elle soit des

intérêts de Uber ne pourrait intervenir en violation des restrictions actuellement applicables aux transferts de participations
dans Uber ou de l'un quelconque de ses successeurs; et

- dans le cas où une telle situation se produirait, la société ne prendra aucune action contraire à de telles restrictions sur

les transferts tant qu'elles seront en vigueur.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la Loi sur les Sociétés.
Toute cession/vente d'actions est soumise à l'approbation unanime des tous les autres actionnaires (les «Autres Action-

naires») qui bénéficient d'un droit de préemption. Si un des actionnaires (le «Cédant») désire vendre ses actions, il doit
notifier par écrit aux Autres Actionnaires son intention de céder/vendre ses actions à un tiers (le «Tiers»). La notification
indiquera le nombre d'actions à céder/vendre, le nom du Tiers Acquéreur, le prix (qui ne doit pas excéder le double du
montant total des fonds propres. Les fonds propres étant entendus comme comprenant le capital souscrit, le résultat de
l'exercice en cours, les réserves et les bénéfices/pertes reporté(e)s. Ce montant sera calculé sur la base d'une situation de
moins de six (6) mois et certifiée par le commissaire aux comptes) et contiendra offre irrévocable de les vendre aux autres
actionnaires au prix proposé. Les autres actionnaires pourront acquérir les actions proposées en accord avec les termes et
conditions mentionnés dans la notification, pour autant qu'ils le notifient par écrit au Cédant et à la Société endéans un
délai d'un (1) mois à compter de la date de réception de la notification écrite.

Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption.
En aucun cas les actions ne pourront être fractionnées. Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre

d'actions possédées par chacun des actionnaires restants. Le non exercice, en tout ou partie, par un actionnaire de son droit
de préemption accroît celui des autres actionnaires. Si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au
nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, l'excédent d'actions sera, à défaut d'accord entre action-
naires, attribuée par tirage au sort.

Administration - Surveillance

Art. 8. Administration. Conseil d'administration.
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, action-

naires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique, ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires de la

société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne

peut dépasser six (6) ans jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants élus par l'assemblée générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions attachées au
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Réunion du Conseil d'Administration
En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter
des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la réunion.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier élec-
tronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses collègues.




L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans l'un

comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à une

réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de com-
munication similaire permettant leur identification, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion
puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé
présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
En tout état de cause, au moins un administrateur doit être présent au Grand-Duché de Luxembourg avec au moins une

partie des moyens techniques utilisés située au Luxembourg.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions auront
les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégrammes, télé-
copies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est


Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des
actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Délégation de pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Il appartient au Conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération allouée
au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne(s)

désignée(s) à cet effet, dans la limite de leur(s) pouvoirs.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet

administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs. Si un ad-
ministrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs
dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 9. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par l'as-

semblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

L'Administration de l'Enregistrement et des Domaines est en charge de la surveillance de la société au niveau gouver-

nemental. À titre de tierce certification, le domiciliataire de la société, son réviseur ou son expert-comptable certifieront
annuellement à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines que la société est conforme aux prescriptions de la
loi SPF.

Le domiciliataire de la société a l'obligation de connaître à tout moment l'identité du/des bénéficiaires économiques de

la société et par conséquent de connaître de tout transfert d'actions de la société.

Art. 10. Assemblées générales. Réunion de l'assemblée des actionnaires de la Société
Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'actionnaire unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les assemblées générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.




Délais de convocations, Quorum, Procurations, Avis de convocation:
Les délais de convocation requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il n'en est pas

disposé autrement dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit, soit

en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Assemblée générale annuelle:
L'assemblée générale annuelle sera tenue de plein droit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la

Société à Luxembourg ou à tout autre endroit de la commune du siège social qu'il sera indiqué dans l'avis de convocation,
le troisième jeudi du mois de juin à 15 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 12. Affectation des bénéfices. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 13. Dissolution et Liquidation. La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques,

la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire unique.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de

modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de
l'assemblée générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération
du ou des liquidateurs.

Art. 14. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés, de temps en temps, par l'assemblée générale

extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 15. Lois applicables. La loi sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements

d'exécution, ainsi que la loi SPF trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31 décembre


La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2017.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant prénommé, représenté comme dit ci avant, déclare souscrire

les actions comme suit:

Monsieur Jordan BONNET, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente-et-un mille

euros (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille deux cents Euros (1.200,-EUR).


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les

Sociétés, et en constate expressément l'accomplissement et confirme que les présents statuts sont conformes aux dispositions
de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.




Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant prénommé, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Alexandre CHATEAUX, Avocat à la Cour, né le 8 août 1979 à Metz (France), demeurant professionnelle-

ment à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

3.- Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H (AMG

G.M.B.H.),  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1313  Luxembourg,  10,  rue  des  Capucins,  enregistrée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.584.

4.- Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.
5.- Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13076. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016099723/527.
(160071427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Keystone Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 141.487.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. April 2016

Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 wird bestellt Compagnie Européenne de Revision,

15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, RCSL B 37039.

Keystone Asset Management S.A.

Référence de publication: 2016102201/11.
(160073052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Kiama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.313.572,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 177.343.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société tenue en date du 8 avril 2016

En date du 8 avril 2016, l'assemblée générale annuelle des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats des gérants suivants avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée

générale annuelle des associés de la Société qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 et qui se
tiendra en l'année 2017:

* Monsieur Ailton BERNARDO
* Monsieur Jorge KININSBERG
*Monsieur Israel BORBA




- de nommer Monsieur Fernando BATISTA, né le 11 décembre 1969 à Sao Paolo, Brésil, résidant à l'adresse profes-

sionnelle suivante: 10A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société qui statuera sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en l'année 2017;

- de nommer Monsieur Daniel WAINBERG, né le 23 août 1968 à Montevideo, Uruguay, résidant à l'adresse profes-

sionnelle suivante: 70, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société qui statuera sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en l'année 2017.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Ailton BERNARDO
- Monsieur Jorge KININSBERG
- Monsieur Israel BORBA
- Monsieur Fernando BATISTA
- Monsieur Daniel WAINBERG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Kiama S.à r.l.

Référence de publication: 2016102202/34.
(160074208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

JPR LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 205.774.


L'an deux mille seize, le vingt-deux avril.
Par-devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  Grand-Duché  de  Luxembourg,



Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue L-8510 Redange-sur-Attert,

agissant en tant que mandataire de:

1. Monsieur Fernando EIRAS NOVO DO PILAR, ingénieur civil, né le 11 juin 1983 à Canedo de Basto (Portugal),

demeurant à Rua de Santa Luzia n°162, 4890-141 Celorico de Basto (Portugal),

2. Monsieur José Manuel OLIVEIRA PINTO, gérant, né le 16 février 1958 à Huy (Belgique), demeurant à Rua Canedo

de Basto nº1537 2º direito, 4890-148 Celorico de Basto (Portugal),

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé; lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne

varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présents une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par

les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JPR LUX S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'entreprise de construction et de génie civile, entrepreneur de constructions métalliques,

charpentier-couvreur-ferblantier, carreleur-marbrier-tailleur de pierres et peintre-plafonneur-façadier.

La société est autorisée à contracter des emprunts, sous quelque forme que ce soit, pour son propre compte et à accorder

tous cautionnements ou garanties. La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe
ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et




de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, donner mainlevée, emprunter avec ou sans garantie

ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés réunis en assemblée


Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre

moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer à un
même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation en


Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.




Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions


<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:



de parts



M. Fernando EIRAS NOVO DO PILAR, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


6.250,- EUR

M. José Manuel OLIVEIRA PINTO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


6.250,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 12.500,- EUR

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,-EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate.

<i>Décisions des associés:

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité

du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique

M. Fernando EIRAS NOVO DO PILAR, prénommé.

<i>Gérant administratif

M. José Manuel OLIVEIRA PINTO, prénommé.
3.- La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant


4.- L'adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch A.C., le 25 avril 2016. Relation: DAC/2016/6059. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 29 avril 2016.

Référence de publication: 2016102199/138.
(160073213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.




KLAUS AGRI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6558 Girsterklaus, Maison 3.

R.C.S. Luxembourg E 5.901.


L'an deux mil seize, le vingt-sept avril.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Roger NICOLAY, agriculteur, né à Echternach le 8 février 1959, demeurant à L-6558 Girsterklaus, Maison

3, (matricule: 1959 0208 39958),

2. Monsieur Luc FRIEDRICH, fonctionnaire communal, né à Luxembourg le 14 décembre 1983, demeurant à L-7640

Christnach, 15C, Fielserstrooss, (matricule 1983 1214 35242).

Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires des

parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832 à

1872 du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation en commun de l’exploitation agricole sise à L-6558 Girsterklaus, Maison

3, Commune de Rosport.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou in-

directement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination de «KLAUS AGRI», société civile.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé dans la Commune de Rosport.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée minimale de dix (10) ans, prenant cours ce jour.
A défaut de dénonciation, sa durée sera prolongée automatiquement d’année en année.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à DEUX CENT VINGT NEUF MILLE CENT EUROS (229.100 EUR) représenté par

DEUX CENT VINGT NEUF MILLE CENT EUROS (229.100) parts d'intérêts de UN EURO (1 EUR) chacune, entière-
ment souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Roger NICOLAY prénommé a déclaré apporter à la société civile les bestiaux ainsi que le
matériel agricole repris sur la liste ci-annexée, et estimés à CENT QUATORZE MILLE CINQ CENT
CINQUANTE EUROS (114.550 EUR), en contrepartie de cent quatorze mille cinq cent cinquante
parts d’intérêts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Luc FRIEDRICH prénommé a déclaré apporter à la société civile les bestiaux ainsi que le
matériel agricole repris sur la liste ci-annexée et estimés à CENT QUATORZE MILLE CINQ CENT
CINQUANTE EUROS (114.550 EUR), en contrepartie de cent quatorze mille cinq cent cinquante
parts d’intérêts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: DEUX CENT VINGT NEUF MILLE CENT parts d’intérêts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229.100.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l'assemblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêts.

Art. 8. La cession de parts d'intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable

à la société, la cession doit conformément à l'article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire ou être
acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l'objet d'une publicité
au Mémorial Recueil Spécial C.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne sont cessibles dans ce même

cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social. Les




parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Pour toutes cessions de parts
à des tiers, tant entre vifs que pour cause de mort, les autres associés bénéficieront en tout état de cause d’un droit de
préemption. En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de

la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la
société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’ad-
ministration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts exi-

stantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous les

associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle
au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent, par suite de
cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou plusieurs

associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les mêmes
conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, dans les limites prévues à l’article 13.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date et à

l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou

représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elles qu'en soient la nature et l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité de trois quarts des parts existantes.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire sera

signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur participation

dans le capital social, les pertes s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents


<i>Réunion des Associés

A l'instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l'unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la société: Monsieur Roger NICOLAY et Monsieur Luc FRIEDRICH, tous deux prénommés.
2. Pour toutes opérations dont le montant n’excédera pas le montant de CINQ MILLE EUROS (5.000 EUR), la société

sera valablement engagée soit par la signature individuelle de Monsieur Roger NICOLAY soit par la signature individuelle
de Monsieur Luc FRIEDRICH.




3. Pour toutes les autres opérations, la signature conjointe de Monsieur Roger NICOLAY et de Monsieur Luc FRIE-

DRICH sera requise.

4. L’adresse de la société est fixée à L-6558 Girsterklaus, Maison 3, Commune de Rosport.


Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul préjudice

à la somme de EUR 1.600.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils

ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13946. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mai 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016102208/125.
(160074057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Krokus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 138.357.

L'an deux mil seize, le huit avril.
Par-devant, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KROKUS S.A.», avec siège social à L-3871

Schifflange, 13, rue de la Paix, constituée suivant acte notarié en date du 10 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1318 du 29 mai 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
en date du 23 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1082 du 22 mai 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard LUSATTI, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Schifflange,

qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-Sur-


L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Esch-Sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Suppression de toute référence à la possibilité d'émettre des actions au porteur et ainsi modifier l'article 6.1 des statuts.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents ainsi que par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l'enregistrement.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de supprimer toute référence à la possibilité d'émettre des actions au porteur.
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 6.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6.1. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.»





Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à mille cent trente euros et trente-neuf cents
(1.130,39 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, aux actionnaires, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gérard Lusatti, Anthony Thillmany, Ingrid Lafond, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2016. Relation: EAC/2016/8634. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016102211/51.
(160073792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

L@Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 101.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016102215/10.
(160073324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Labfive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.313.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue à Luxembourg le 19 avril 2016

- Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Philippe Jouard, né le 14 septembre 1961 à Aix en Provence (France) et demeurant profes-

sionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien,
administrateur démissionnaire.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de son prédécesseur ayant pour terme l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2020

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
- Transfert du siège social de la société, et ce à compter du 1 


 mai 2016, du 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, au 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016102218/20.
(160072908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Laminar 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 175.160.

Le bilan de clôture de liquidation au 31 mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, le xx avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016102220/11.
(160072785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Lancelot Ector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 54.040.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 avril 2016

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:

* Monsieur Tobias Järnblad avec adresse professionnelle à S-103 23 Stockholm, Nybrokajen 7, président du conseil


* Monsieur Per Ljungberg avec adresse professionnelle à S-103 23 Stockholm, Nybrokajen 7
* Monsieur Jean-Claude Wolter avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 35 avenue J-F Kennedy
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers Société coopérative, 2, rue

Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en vue de l'année financière se terminant le 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102221/19.
(160073028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Exclusive Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 188.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016101957/10.
(160072750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Coeur de Cavaliere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.998.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 21 avril 2016 à Lu-


L'Assemblée décide:
1. D’accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai

(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu’à l’Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l’année 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016101856/17.
(160073520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.




BGP Retail GP 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101763/9.
(160073814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Block Conseil S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3503 Dudelange, 31, Um Kraeizbierg.

R.C.S. Luxembourg B 137.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101766/9.
(160073691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

BNP Paribas Flexi I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 117.580.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of April.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of BNP Paribas Flexi I (hereafter referred to as the

"Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered office at L-5826 Hesperange, 33, Rue de
Gasperich, registered with the Luxembourg Trade Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des
Sociétés”) under number B 117.580, incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch,
on 4 


 July 2006, published in the Mémorial C number 1393 of 19 


 July 2006. The Articles of Incorporation were amended

for the last time under a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 26 


 October 2011, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2777 of 15 


 November 2011.

The Meeting is opened at 11.30 a.m. and presided by Mr. Didier LAMBERT, private employee, residing professionally

in Hesperange, who appoints Mrs. Amina LAHRI, private employee, residing professionally in Hesperange, as Secretary.

The Meeting elects Mr. Guillaume DEBAUVE, private employee, residing professionally in Hesperange, as Scrutineer.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I. The Shareholders were convened to the Meeting by letter containing the Agenda, sent to them by letter on 17 



2016, and published in the Mémorial C and in the Luxemburger Wort and in the Letzebuerger Journal on 17 


 March 2016

and 05 


 April 2016.

II. The shareholders represented, and the number of shares is shown on an attendance list, signed by the Chairman, the

Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxy signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration


III. A first meeting of shareholders duly convened, was held on 16 


 March 2016 in order to decide on the same agenda.

This meeting could not take any decision because the legal quorum of presence was not met.

IV. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the



Update of the Articles of Association as follows with effect as of 25 April 2016:
1) Article 4:
Transfer of the registered office of the Company in the commune of Luxembourg;
2) Article 8:




a) Addition of the possibility for the Board of Directors to issue dematerialised shares as described by the Act of 6 April


b) Registered shares shall be issued as described by articles 39 and 40 of the Companies Act of 10 August 1915 as


c) Bearer shares shall be issued in immobilised form as described by article 42 of the Companies Act of 10 August 1915

as amended.

3) Article 14(c):
Replacement of “the closing price on the order acceptance date” by “the last known closing price on the valuation day”

for the listed assets valuation price;

Replacement of the term “Most recent price” by “the last known closing price”
4) Article 16:
Rewording of the possibility for the Board of Directors to fill the vacancy of the office of a Director by using the same

terms as those of article 51 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended;

5) Article 19:
Cancellation  of  the  possibility  to  jointly  manage  the  assets  of  a  sub-fund  with  the  assets  of  other  sub-funds  of  the

Company or other UCI.

Consequently, removal of the second paragraph of the article.
6) Article 20:
Cancellation of the following condition relating to the investment of a sub-fund into another sub-fund of the Company

to be compliant with article 181 (8) of the law of 17 December 2010 concerning UCI as amended by the law of 12 July

There shall be no duplication of management/subscription commissions or redemption between these commissions at

the level of the sub-fund that invested in the target sub-fund and this target sub-fund.

7) Article 22:
Replacement of the title of the article “invalidation clause” by “conflict of interest”.
After deliberation, the Meeting took the following resolutions which were carried by at least two-thirds of the votes


<i>First resolution

The general Meeting decides to update the Articles of Association of the Company as following:

Art. 4. Registered office. “The Company's registered office is located in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
In the case where the Board of Directors considers that extraordinary political, economic or social events might com-

promise the Company's normal operations at the registered office or ease of communication with said registered office or
by said office with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad
until said abnormal situation no longer exists. However, any such temporary measure shall have no effect on the Company's
nationality, which, notwithstanding the abovementioned temporary transfer of the registered office, shall continue to be a
Luxembourg company.

The Company may, by simple decision of the Board of Directors, open branches or offices in the Grand Duchy of

Luxembourg or elsewhere. The registered office may be moved by simple decision of the Board of Directors either within
the commune or, within the limits authorised by Luxembourg law, to another commune of the Grand Duchy of Luxem-

Art. 8. Share form. “All shares, regardless of the sub fund, category or class to which it belongs, may be in registered,

bearer, or dematerialised form as decided by the Board of Directors.

Registered shares shall be issued as described by articles 39 and 40 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended

(the “Companies Act”).

Bearer shares shall be issued in immobilised form as described by article 42 of the Companies Act.
Dematerialised shares shall be issued as described by the Act of 6 April 2013 on dematerialized securities.
Within the limits and conditions set by the Board of Directors, shares issued in one of the these three forms may be

converted into another form. The shareholder requesting the conversion may have to pay the costs of such operation.

The Company acknowledges only one shareholder per share. If a share is jointly owned, if title is split or if the share is

disputed, individuals or legal entities claiming a right to the share shall appoint a sole representative to represent the share
with regard to the Company. The Company shall be entitled to suspend the exercise of all rights attached to the share until
said representative has been appointed.”

Art. 14. Net asset value. “The Company shall calculate the net asset value of each sub fund, the net asset value per share

for each category and class and the issue, conversion and redemption prices at least twice per month, at to a frequency to
be set by the Board of Directors.




The net asset value of each sub fund shall be equal to the total value of the assets of said sub fund minus the sub fund's


The net asset value per share is obtained by dividing the net assets of the sub fund in question by the number of shares

issued for said sub fund, considering, where applicable, the breakdown of the net assets of said sub fund between the various
share categories and classes of the concerned sub fund.

Said net value shall be expressed in the currency of the sub fund in question or in any other currency that the Board of

Directors may choose.

The day on which the net asset value is dated shall be referred to in these Articles of Association as the “Calculation


The valuation methods shall be as follows:
The Company's assets include:
(1) all cash in hand or on deposit including interest due not received and interest accrued on deposits before the payment


(2) all notes and bills payable on demand and accounts receivable (including the results of sales of securities before the

proceeds have been received);

(3) all securities, units, shares, bonds, options or subscription rights and other investments and transferable securities

owned by the Company;

(4) all dividends and distributions to be received by the Company in cash or securities that the Company is aware of;
(5) all interest due not received and all interest yielded before the payment date by securities owned by the Company,

unless such interest is included in the principal of these stocks;

(6) the Company's establishment costs, where these have not been amortised;
(7) all other assets of any nature whatsoever, including prepaid expenses.
Without prejudice to the specific provisions applicable to any sub fund, category and/or class, the value of these assets

shall be determined as follows:

(a) the value of cash in hand or on deposit, notes and bills payable on demand and accounts receivable, prepaid expenses,

and dividends and interest announced or due but not yet paid, will be constituted by the face value of these assets, unless
it seems unlikely that this value can be achieved; in which case, the value will be determined by deducting such amount
as the Company considers appropriate in order to reflect the real value of these assets;

(b) the value of shares or units in undertakings for collective investment will be determined according to the latest

available valuation day;

(c) the valuation of all securities listed on a stock exchange or any other regulated market which functions regularly, is

recognised and accessible to the public is based on the last known closing price on the valuation day and, if the securities
concerned are trading on several markets, on the basis of the last known closing price on the major market on which they
are traded; if the last known closing price is not a true reflection, the valuation shall be based on the probable sale price
estimated by the Board of Directors in a prudent and bona fide manner;

(d) unlisted securities or securities not traded on a stock market or any other regulated market, operating regularly, which

is recognised and open to the public, will be valued on the basis of their probable realisation value estimated prudently and
in good faith by a qualified professional appointed for this purpose by the Board of Directors;

(e) securities denominated in a currency other than the currency in which the sub fund concerned is denominated shall

be converted at the exchange rate prevailing on the valuation day;

(g) the Board of Directors is authorised to draw up or amend the rules relating to the determination of the relevant

valuation prices. Decisions taken in this regard will be reflected in the Prospectus;

(h) derivative financial instruments shall be valued according to the rules decided by the Board of Directors and described

in the prospectus. These rules shall have been approved in advance by the Company's auditor and the supervisory authorities.

The Company's liabilities include:
(1) all loans, matured bills and accounts payable;
(2) all known liabilities, whether or not due, including all contractual obligations due and relating to payment in cash

or kind, including the amount of dividends announced by the Company but yet to be paid;

(3) all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, including reserves set up in order to cover a potential

capital loss on certain of the Company's investments;

(4)  any  other  undertakings  given  by  the  Company,  except  for  those  represented  by  the  Company's  equity.  For  the

valuation of the amount of these other liabilities, the Company shall take account of all the charges for which it is liable,
including, without restriction, the costs of amendments to the Articles of Association, the prospectus and any other docu-
ments relating to the Company, management, performance and other fee and extraordinary fees any taxes and duties payable
to government departments and stock exchanges, the costs of financial charges, bank charges or brokerage incurred upon
the purchase and sale of assets or otherwise. When assessing the amount of these liabilities, the Company shall take account
of regular and periodic administrative and other expenses on a pro rata temporis basis.




The assets, liabilities, expenses and fees not allocated to a sub fund, category or class shall be apportioned to the various

sub funds, categories or classes in equal parts or, subject to the amounts involved justifying this, proportionally to their
respective net assets.

Each of the Company's shares which is in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and

existing until closure on the valuation day relating to the redemption of such share and its price shall be considered as a
liability of the Company as from closing on the date in question until such time as the price has been duly paid. Each share
to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as issued as from
closing on the calculation date of its issue price and its price shall be considered as being an amount due to the Company
until such time as it has been duly received by the Company. As far as possible, account shall be taken of any investment
or disinvestment decided by the Company until the valuation day.

The total amount of annual fees payable by a sub-fund, category or class of share shall never exceed 5% (five per cent)

of its average net assets.

If it considers that the net asset value calculated is not representative of the real value of the Company's shares, or if

since the calculation there have been significant developments on the markets concerned, the Board of Directors may decide
to have it updated on that same day, and shall determine a new net asset value in a prudent and bona fide manner.”

Art. 16. Directors.  “A  Board  of  Directors  comprised  of  at  least  three  members  shall  manage  the  Company.  Board

members do not need to be Company shareholders. The General Meeting of shareholders shall appoint them for a term of
office of six years at most, which shall be renewable.

The General Meeting may remove a director from office at will.
In case of vacancy of the office of a director appointed by the General Meeting of shareholders, the remaining directors

appointed as such may fill the vacancy on a provisional basis. In such circumstances, the next General Meeting of share-
holders shall make the final appointment.”

Art. 19. Daily management. “The Company's Board of Directors may delegate its powers relating to the daily manage-

ment of the Company's business (including the right to act as the Company's authorised signatory) and to represent it for
said management either to one or more directors or to one or more agents who need not necessarily be Company share-
holders. Said individuals shall have the powers conferred on them by the Board of Directors. They may sub-delegate their
powers, if authorised by the Board of Directors. The Board of Directors may also grant all special mandates by notarised
power of attorney or by private power of attorney.”

Art. 20. Investment policy. “The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks, shall have the

power to determine the investment policy of each of the Company's sub funds and the guidelines to be followed in managing
the Company, in compliance with the law and subject to the following conditions:

a) The Company may invest in any transferable securities and money market instruments officially listed on a stock

exchange or traded on a regulated market, operating regularly, that is recognised and open to the public, in any country;

b) Overall, the Company may not invest more than 10% of the assets of each sub-fund in UCITS and other undertakings

for collective investment, apart for certain sub-funds if mentioned in their investments policy;

c) The Board of Directors may specify that a sub-fund's investment policy should be the replication of the composition

of an equity or bond index within the limits authorised by law and the supervisory authorities;

d) The Company may invest, in accordance with the principle of risks-preading, at least 35% and up to 100% of its

assets in different issues of transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State
of the European Union, by its local authorities, or by a state that is not part of the European Union or by international public
organisations to which one or more Member States of the European Union belong. These securities must come from at
least six different issues, and the securities belonging to a single issue must not account for more than 30% of the net asset
value of the sub-fund.

e) A sub-fund of the Company may subscribe, acquire and/or hold shares of one or more other sub-funds (referred to

as “target sub-funds”) of the Company provided that:

- the target sub-funds do not in turn invest in this sub-fund;
- the proportion of assets that each target sub-fund invests in other target-sub-funds of the Company does not exceed


- any voting rights attached to the shares of the target sub-funds are suspended for as long as they are held by the sub-

fund and without prejudice to the appropriate treatment in the accounts and the periodic reports; and

- in any event, for as long as these target sub-fund's shares are held by the Company, their value shall not be taken into

consideration for the calculation of the net assets of the Company for the purposes of verifying the minimum threshold of
net assets required by the law;

f) The Board of Directors may create “feeder sub-funds” under the conditions provided for by law.”

Art. 22. Conflict of interest. “No contract and transaction that the Company may enter into with other companies or

firms may be affected or invalidated by the fact that one or more directors or executive directors of the Company has/have




any interest whatsoever in such other company or firm or by the fact that he is a director, shareholder or partner, executive
director or employee thereof.

The director or executive director of the Company who is a director, executive director or employee of a company or

firm with which the Company signs contracts or otherwise does business shall not thereby be deprived of the right to
deliberate, vote and act in connection with matters related to such contracts or such business. In the event a director or an
executive director has a personal interest in a Company transaction, said director or executive director shall inform the
Board of Directors of his personal interest and shall not deliberate or take part in the vote on said transaction. A report on
said transaction and on the personal interest of such director or non-executive director shall be submitted at the next meeting
of shareholders.”

<i>Second resolution

These changes will be effective as from 25 April 2016.


The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.).

There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.45 a.m.

Whereof this deed is drawn up in Hesperange, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau of the Meeting, who are known to the undersigned notary

by their surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the notary this deed.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13401. Reçu soixante-quinze (75.)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 03 mai 2016.

Référence de publication: 2016101769/229.
(160073960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Lear North European Operations GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.400.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 133.583.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 18 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1A, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350


- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016102230/18.
(160073704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Lentz-Urbany S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 37, rue du Sanatorium.

R.C.S. Luxembourg B 101.807.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 03 mai 2016.

Référence de publication: 2016102231/10.
(160074218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.




Leyton House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.480.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Société Anonyme

Référence de publication: 2016102232/13.
(160073192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Software Defined Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.840.

In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of April.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,


1. Software Systems S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and in the process of being
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (“SoftSys”),

being currently the holder of six million two hundred eighty-two thousand four hundred sixty-four (6,282,464) series

A preferred shares issued by the Company,

here represented by Me Julie Doll, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 12 April 2016.
2. Software Development Capital S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and in the process
of being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (“SDC”),

being the holder of seven hundred ten thousand (710,000) series B preferred shares issued by the Company,
here represented by Me Julie Doll, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 12 April 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

SoftSys and SDC are the shareholders of Software Defined Solutions S.à r.l. (formerly known as LiMP S.à r.l.) (herei-

nafter the “Company”), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164.840, incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 24 October 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 January 2012 number 25 page 1178. The articles of incor-
poration of the Company have been amended pursuant to a deed of dated 31 March 2016, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

SoftSys and SDC represent the entire share capital of the Company and have waived any notice requirement. The general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:


1. Increase of the share capital of the Company by the issuance of series B preferred shares;
2. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, SoftSys and SDC take, and require the undersigned notary to enact

the following resolutions:

<i>First resolution

SoftSys and SDC resolve to increase the share capital of the Company by an amount of six thousand four hundred Swiss

francs (CHF 6,400), in order to raise it from its current amount of sixty-nine thousand nine hundred twenty-four Swiss




francs and sixty-four cents (CHF 69,924.64) up to seventy-six thousand three hundred and twenty-four Swiss francs and
sixty-four cents (CHF 76,324.64), through the issue of six hundred forty thousand (640,000) new series B preferred shares,
each having a nominal value of one cent of Swiss Franc (CHF 0.01) (the “Series B Preferred Shares”) all subscribed by
SDC, represented as stated above.

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash consisting in an aggregate amount of six

million four hundred thousand Swiss francs (CHF 6,400,000) out of which an amount of six thousand four hundred Swiss
francs (CHF 6,400) is allocated to the share capital of the Company and an amount of six million three hundred ninety-
three thousand six hundred Swiss francs (CHF 6,393,600) is allocated to the share premium to be attached to the Series B
Preferred Shares, so that the aggregate amount of six million four hundred thousand Swiss francs (CHF 6,400,000) is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Subsequently, SoftSys and SDC resolve to amend article 6 of the articles of association which now read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at seventy-six thousand three hundred and twenty-four Swiss francs and

sixty-four cents (CHF 76,324.64) represented by six million two hundred eighty-two thousand four hundred sixty-four
(6,282,464)  series  A  preferred  shares  (the  “Series  A  Preferred  Shares”)  and  one  million  three  hundred  fifty  thousand
(1,350,000) series B preferred shares (the “Series B Preferred Shares” and together with the Series A Preferred Shares, the
“Shares”), each having a nominal value of one cent of Swiss franc (CHF 0.01).

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le douzième jour du mois d'avril.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1. Software Systems S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du
registre de commerce et des sociétés du Luxembourg («SoftSys»),

étant le titulaire actuel de six millions deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-quatre (6.282.464) parts

sociales préférentielles de séries A émises par la Société,

ici représentée par Maître Julie Doll, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 avril 2016, et
2. Software Development Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et en cours d'immatri-
culation auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg («SDC»),

étant le titulaire de sept cent dix mille (710.000) parts sociales préférentielles de séries B émises par la Société,
ici représentée par Maître Julie Doll, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 avril 2016.
Les procurations, paraphées ne varietur par les mandataires des comparantes et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

SoftSys et SDC sont les actionnaires de Software Defined Solutions S.à r.l. (précédemment dénommée LiMP S.à r.l.)

(ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 164.840, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 24 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 25 page
1178 en date du 4 janvier 2012. Les statuts ont été modifiés la dernière fois selon un acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 mars 2016, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

SoftSys et SDC représentent l'intégralité du capital social de la Société et ont renoncé à toute formalité de convocation.

L'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:




<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de parts sociales préférentielles de séries B;
2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

SoftSys and SDC décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six mille quatre

cents francs suisses (CHF 6.400), pour le porter de son montant actuel de soixante-neuf mille neuf cent vingt-quatre francs
suisses et soixante-quatre centimes (CHF 69.924,64) à soixante-seize mille trois cent vingt-quatre francs suisses et soixante-
quatre centimes (CHF 76,324.64), par l'émission de six cent quarante mille (640.000) nouvelles parts sociales préférentielles
de séries B, chacune ayant une valeur nominale d'un centime de franc suisse (CHF 0,01) (les «Parts Sociales Préférentielles
de Séries B») toutes souscrites par SDC, représentée comme indiqué ci-dessus.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire consistant en un montant

total de six millions quatre cent mille francs suisses (CHF 6.400.000) dont un montant de six mille quatre cents francs
suisses (CHF 6.400) est alloué au capital social de la Société et un montant de six millions trois cent quatre-vingt-treize
mille six cents francs suisses (CHF 6.393.600) est alloué à la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles
de Séries B, de telle manière que le montant total de six millions quatre cent mille francs suisses (CHF 6.400.000) est
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

Conséquemment, SoftSys and SDC décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui est modifié et se lit

maintenant comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à soixante-seize mille trois cent vingt-quatre francs suisses et soixante-

quatre centimes (CHF 76,324.64) représenté par six millions deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-quatre
(6.282.464) parts sociales préférentielles de séries A (les «Parts Sociales Préférentielles de Séries A») et un million trois
cent cinquante mille (1.350.000) parts sociales préférentielles de séries B (les «Parts Sociales Préférentielles de Séries B»
et ensemble avec les parts sociales préférentielles de séries A, les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un centime
de franc suisse (CHF 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Doll, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 avril 2016. GAC/2016/3006. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016102235/140.
(160073791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Lorm Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016102237/10.
(160073561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.




Lagoon Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.416.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102219/9.
(160073876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Lancelot Ector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 54.040.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102222/10.
(160073029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Jasud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen.

R.C.S. Luxembourg B 192.399.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 03 mai 2016.

Référence de publication: 2016102193/10.
(160074221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

JMPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 183.663.


In the year two thousand sixteen, on the twenty-second day of the month of April;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “JMPRA S.A.”, in voluntary liquidation, a

public limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg, section B, under number 183663, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Paul DECKER,
notary then residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on December 9, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 713 of March 19, 2014,

and whose articles of association of the Company (the “Articles”) have not been amended since.
The Company has been put into voluntary liquidation and the private limited liability company incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “ISOSTRESS”, established and having its registered office in L- 1716
Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 128503, has been appointed as liquidator (the “Liquidator”) pursuant to a deed received by the officiating notary,
on March 8, 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is presided by Mrs. Anais DEYGLUN, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert, 66,


The Chairperson appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr. Christian DOSTERT, notary clerk,

residing professionally in L-8510 Redange/Attert, 66, Grand-Rue.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That on March 23, 2016, a shareholders' extraordinary meeting has resolved to approve the report of the liquidator

dated March 23, 2016 (the “Report of the Liquidator”) together with the liquidation accounts drawn up on February 28,




2016 (the “Liquidation Accounts”) and has appointed Mr. Peter BUN, employee, born in Tilburg (the Netherlands), on
August 26, 1969, residing professionally in L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, as auditor (commissaire à la liquidation)
(the “Auditor”) in charge with the drawing-up of the closing accounts and the report of the auditor.

B) That on April 22, 2016, the Auditor has provided the Liquidator and the shareholders with the closing accounts dated

April 22, 2016 (the “Closing Accounts”) together with the report of the Auditor dated April 22, 2016 (the “Report of the

C) That the agenda of the Meeting is the following:


1. Auditor's report on liquidation;
2. Discharge to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for their respective assignments;
3. Closing of the liquidation;
4. Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during the

legal period of five years; and

5. Miscellaneous.
D) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.

E) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and  the  officiating  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration

F) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

G) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After due consideration the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

Having been provided with the Report of the Auditor, the Meeting acknowledges the said report, which concludes that

the Report of the Liquidator is in compliance with the Luxembourg laws and regulatory requirements and reflects the true
and fair view of the liquidation operations of the Company.

The Report of the Auditor, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and by the officiating notary,

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Second resolution

Through the acknowledgement hereby of the conclusions laid down in the Report of the Auditor, the Meeting resolves

to approve the Closing Accounts.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the Liquidator and to the Auditor for the performance of their functions

in relation to the liquidation process of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the transfer of all the assets and liabilities of the Company, as reflected in the Closing

Accounts, to the shareholders, with effect as of the date of the present deed.

<i>Fifth resolution

The Meeting declares the liquidation of the Company terminated and closed with effect as of the date of the present


The Meeting gives full discharge to the members of the board of the Meeting.

<i>Sixth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period of five

years at least at the former registered office of the Company, i.e.: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, and that all the
sums and assets eventually belonging to shareholders and creditors who wouldn't be present at the end of the liquidation
will be deposed at the same place for the benefit of all it may concern.

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,

the Chairperson then adjourned the Meeting.





The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, in the premises of the undersigned notary, at the date

indicated at the beginning of the document.

After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “JMPRA S.A.”, en liquidation volontaire, une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg,
8, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 183663,
(la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), le 9 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 713 du
19 mars 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation volontaire et la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois

du Grand-Duché de Luxembourg “ISOSTRESS”, établie et ayant son siège social à L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph
Hansen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128503, a été nommé
en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 8 mars 2016, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510

Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, clerc

de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que le 23 mars 2016, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé le rapport du liquidateur

daté  23  mars  2016  (le  “Rapport  du  Liquidateur”)  ainsi  que  les  comptes  de  liquidation  établis  au  28  février  2016  (les
“Comptes de Liquidation”) et a nommé Monsieur Peter BUN, employé, né à Tilburg (Pays-Bas), le 26 août 1969, demeurant
professionnellement à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, en tant que commissaire à la liquidation (le “Commissaire”)
chargé de l'établissement des comptes de clôture et du rapport du commissaire à la liquidation.

B) Que le 22 avril 2016, le Commissaire à la Liquidation a transmis au Liquidateur et aux actionnaires les comptes de

clôture datés du 22 avril 2016 (les “Comptes de Clôture”) et le rapport du commissaire à la liquidation daté du 22 avril
2016 (le “Rapport du Commissaire”);

C) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l'exécution de leurs mandats


3. Clôture de la liquidation;
4. Décision quant au lieu de la conservation des registres et documents de la société pendant la durée légale de cinq ans;


5. Divers.
D) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

E) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

F)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.




G) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Après considération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ayant eu communication du Rapport du Commissaire, l'Assemblée approuve ledit rapport qui conclut à la conformité

du Rapport du Liquidateur aux lois et obligations légales luxembourgeoises et à un exposé sincère et véritable des opérations
de liquidations de la Société.

Le Rapport du Commissaire, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte and sera enregistré avec lui auprès de l'administration de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Confirmant par les présentes les conclusions contenues dans le Rapport du Commissaire, l'Assemblée décide d'approuver

les Comptes de Clôture.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée donne pleine décharge au Liquidateur et au Commissaire pour l'exécution de leurs mandats en rapport

avec les opérations de liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le transfert de tous les actifs et passifs de la Société, conformément à ce qu'il ressort

des Comptes de Clôture, aux actionnaires, avec effet à la date du présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée déclare la liquidation de la Société terminée avec effet à ce jour.
L'Assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'Assemblée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période de cinq ans

au moins à l'ancien siège social de la Société, i.e.: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, et que toutes les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux membres et aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation
seront déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, en l'Etude de la notaire soussignée, à la date indiquée

en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Diekirch A.C., le 21 avril 2016. Relation: DAC/2016/6057. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 29 avril 2016.

Référence de publication: 2016102197/179.
(160073019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Icarus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 169.201.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016102144/10.
(160073701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Innovative Solutions and Advisory Services for European Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 130.226.

L'an deux mil seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “INNOVATIVE SOLUTIONS AND AD-

VISORY SERVICES FOR EUROPEAN BUSINESS S.A.”, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation de "ISASEB S.A." suivant acte notarié du 19 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 1962 en date du 12 septembre 2007 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié du 9 juillet 2009, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et associations numéro
1638 du 25 août 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique De Meester prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de Monsieur Patrice DECLERIEUX, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 3 rue des Bains,

comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, toutes émises sous forme nominative, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de
présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Qu'il  ressort  de  la  dite  liste  de  présence  que  100  actions  sur  les  100  actions  en  circulation  sont  présentes  ou

représentées à la présente assemblée générale.

IV. - Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Patrice Declérieux, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 3, rue des Bains.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.




<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes actuels de la

société pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et demeure,

ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13765. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mai 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016102147/66.
(160072900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Independent Power Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 202.617.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. April 2016

Am Donnerstag, den 28. April 2016 um 16.00 Uhr, sind die Gesellschafter der Independent Power Systems S.à.r.l. zur

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Bestimmungen getroffen:

Die Generalversammlung beschliesst der Ernennung von:
- Herrn Herrn Erik MÜLLER, geboren am 22/08/1974 in Wadern(D), wohnhaft in D-66620 Nonnweiler, Tholeyer Str.


als neuer Geschäftsfuhrer mit sofortiger Wirkung zuzustimmen.
Die Geschäftsführung besteht ab heutigem Datum aus folgenden Personnen:
- Herr Jürgen SCHOPP, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54579 Üxheim, Beuerhof 1,
- Herrn Herrn Erik MÜLLER, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66620 Nonnweiler, Tholeyer Str. 40
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und verp-


Grevenmacher, den 28. April 2016.

Référence de publication: 2016102171/20.
(160073208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Lansdown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 169.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016102225/11.
(160072989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Lansdown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 169.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la société

Référence de publication: 2016102224/11.
(160072988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.546.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 2016

En date du 21 avril 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Marie-Victoire Menez, de Monsieur Jean-Pierre Michalowski, de Monsieur

Guillaume Fromont, de Monsieur Philippe Bourgues et de Monsieur Philippe de Cibeins en qualité d'Administrateurs
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017,

- de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young, 35E Avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg, en qualité de Réviseur

d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Luxcellence Management Company S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016102238/18.
(160074183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

LuxGEO GP S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.996.


Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 21 avril 2016 que:
- Valérie Emond a démissionné de ses fonctions gérant de la Société, avec effet immédiat; et
- Thierry Jacob, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), domicilié professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086

Luxembourg a été nommé aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102249/14.
(160073318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

LuxGEO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 279.249.070,75.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.198.


Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 21 avril 2016 que:
- Valérie Emond a démissionné de ses fonctions gérant de la Société, avec effet immédiat; et
- Thierry Jacob, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), domicilié professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086

Luxembourg a été nommé aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102250/14.
(160073319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.




Lafor 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.591.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue à Luxembourg le 19 avril 2016

- Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant que gérant de la Société et ce, avec effet immédiat.
- Nomination en qualité de gérant de Monsieur Philippe Jouard, né le 14 septembre 1961 à Aix en Provence (France)

et demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Marc Ambroisien, gérant démissionnaire, et ce pour une durée indéterminée.

- Transfert du siège social de la société, et ce à compter du 1 


 mai 2016, du 16, boulevard Emmanuel Servais L-235

Luxembourg, au 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016102255/17.
(160072941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Solvay Hortensia, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 144.065.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 avril 2016

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 94 de la loi du 7 décembre 2015, de renouveler le mandat

du Réviseur d'entreprises Agréé de la Société:

560, rue de Neudorf
Le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera en 2017 sur les comptes de

l'exercice social clos au 31 décembre 2016.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc LIMPENS de son mandat d'administrateur de la Société en

date du 18 avril 2016 et nomme, Madame Isabelle GONNER, Administrateur, en remplacement. Mme Isabelle Gonner
demeure professionnellement 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg. Son mandat viendra à expiration à l'issue de
l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera en 2018 sur les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2017.

<i>Pour la société Solvay Hortensia

Référence de publication: 2016102550/23.
(160073510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Solvay Hortensia, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 144.065.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société Solvay Hortensia

Référence de publication: 2016102551/11.
(160073511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.




BAB-Century Grundstücks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 205.682.


In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.


GRIP  SPV  1  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  having  its

registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 205091,

here represented by Mr Philipp Mössner, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney under private seal.

The power of attorney, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Denomination.  A  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  the  name  “BAB-Century

Grundstücks S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations  and  any  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, loans, notes, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property including direct holding of real estate property.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.




The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;

such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR
0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders

representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-


They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies

which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by e-mail, pdf or facsimile or any other similar means of communication.

The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions

and meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may
be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two managers.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers), the Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class
B manager.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may be the board of managers.




Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January of each year and ends on 31 


 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by




profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 


 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, GRIP SPV 1 S.à r.l. (the

“Sole Shareholder”), represented as stated above, has subscribed and entirely paid up in cash the one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), for a total subscription price of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-). Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end on



 December 2016.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
2. The following person is appointed manager of the Company for an unlimited period of time subject to the articles of

association of the Company:

- Mr Luca Di Fino, born on 23 June 1969, in Gioia Del Colle, Italy, with professional address at 6, Boulevard Pierre

Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day specified

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the notary by its

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le treize avril.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


GRIP SPV 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 205091,

ici représentée par Monsieur Philipp Mössner, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procu-

ration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.




La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BAB-Century Grundstücks S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, prêts, notes, certificats de dépôt et autres valeurs
mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers ou mobiliers incluant la détention directe de biens immobiliers.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou

qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-

tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-


Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de


La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro cent (0,01 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour

la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.




Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B.

Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la réunion concernée et les

gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail, pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants.

Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B), la Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un
gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa




(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.




En l'absence d’autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, GRIP SPV 1 S.à r.l. (l'«Associé Unique»),

représentée comme indiqué ci-dessus, a souscrit et intégralement libéré en espèces les un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d’un euro cent (0,01 EUR) chacune, pour un prix total de souscription
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR). Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.


Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation

sont évaluées à environ EUR 1.500.-

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Et aussitôt, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg;
2. Le personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée illimitée sous réserve des statuts de la Société:
- Monsieur Luca Di Fino, né le 23 juin 1969, à Gioia Del Colle, Italie, avec adresse professionnelle au 6, boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à l’étude du notaire soussigné, date qu’entête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’un version française, et qu’à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12230. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099420/421.
(160070183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

LLH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 71.297.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100484/9.
(160071023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Goa Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Crèche Zoé et Soso Sàrl).

Enseigne commerciale: Garden Of Awakening - Le Jardin d'Eveil.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 104, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 162.720.

L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry FRANCK, retraité, né le 13 septembre 1952 à Strasbourg (France), demeurant à 57 rue du Général

de Gaulle F-57050 Plappeville (France);




2. Madame Fabienne Marie Alice Cécile BARBIER épouse FRANCK, retraitée, née le 10 mars 1953 à Metz (France),

demeurant à 57, rue du Général de Gaulle, F-57050 Plappeville (France);

3. Madame Farida OUBECHOU, gérante de société, née le 7 juillet 1969 à Thionville (France), demeurant à 178, Grand

rue, F-57190 Florange (France);

4. Monsieur David Vincent BODARD, entrepreneur, né le 4 avril 1979 à Thionville (France), demeurant à 2, rue Saint-

Fiacre, F-57100 Thionville (France).

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont

requis d'acter ce qui suit:

I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «Crèche Zoé et Soso SARL», avec siège

social à L-1321 Luxembourg, 104, Rue de Cessange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 162.720, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Dudelange,
en date du 25 juillet 2011, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 2358 du 4
octobre 2011 (ci-après «la Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis la constitution.

II.- Le capital social de la Société est de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et appartenant
aux associés comme suit:

- Monsieur Thierry FRANCK, prénommé,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

- Madame Fabienne Marie Alice Cécile BARBIER épouse FRANCK, prénommée,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

- Madame Farida OUBECHOU, prénommée,
quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

- Monsieur David Vincent BODARD, prénommé,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

III. Les associés pré-qualifiés, présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité, les
résolutions suivantes, qu’ils ont demandé au notaire d’acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «Crèche Zoé et Soso SARL» en «Goa Company S.à r.l.»,

ajout d’une enseigne commerciale «Garden Of Awakening - Le Jardin d'Eveil» et modification statutaire correspondante;

2. Modification de l'objet social de la Société, et modification statutaire correspondante, lequel article aura dorénavant

la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'exploitation d'une ou de plusieurs crèches ou de foyers de jour pour enfants.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»;

3. Refonte complète des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions qui précèdent et afin de mettre ces derniers

à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Divers.
Après en avoir délibéré, le comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, a pris, à l'unanimité, les réso-

lutions suivantes:




<i>Première résolution

Les associés ont décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «Crèche Zoé et Soso SARL» en «Goa

Company S.à r.l.», d’ajouter une enseigne commerciale «Garden Of Awakening - Le Jardin d'Eveil» et de modifier l'article
correspondant dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de modifier l'objet social de la Société, et de modifier l'article correspondant dans les statuts de

la Société, lequel article aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'exploitation d'une ou de plusieurs crèches ou de foyers de jour pour enfants.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.».

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions qui

précèdent et afin de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Au vu de ce qui précède, les associés décident que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une ou de plusieurs crèches ou de foyers de jour pour enfants.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Goa Company S.à r.l.».
La Société pourra exercer ses activités sous l'enseigne commerciale «Garden Of Awakening - Le Jardin d'Eveil».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.




Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune


Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même


Art. 10. En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont


En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes sont applicables.
10.1 Les parts sociales sont librement cessibles, à titre onéreux, entre associés, sans que les associés puissent revendiquer

un quelconque droit de préemption sur les parts cédées en cas de cession entre associés.

10.2 Si un associé se propose de céder, à titre onéreux, tout ou partie de ses parts sociales à un non-associé, les conditions

énumérées ci-après doivent être observées:

- Les autres associés bénéficient d’un droit de préemption en ce sens que cet associé cédant doit les offrir préalablement

à ses coassociés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation dans
la Société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours.

- En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent de
les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord
entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

- La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de la
part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation  dans  la  société.  L’associé  qui  entend  les  céder  peut  les  offrir  à  des  non-associés,  étant  entendu  qu’un  droit  de
préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux mois à
partir de la date de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à toute aliénation, à titre onéreux, de parts sociales dans les limites permises

par la loi.

En cas de pluralité d’associés, la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement

quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d’une société, sont interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 11. Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 10 qui précède, les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 10 qui précède, les parts sociales ne peuvent être

transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant
les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 qui précède, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à

des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, mais le consentement est requis lorsque les parts sociales sont trans-
mises à d’autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.




Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même,
lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 12. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif, ou par la signature individuelle du gérant technique
pour toute somme ne dépassant pas trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 15. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.




Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable


Art. 19. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 21. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.».


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14198. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016105645/261.
(160078042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

Davma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.349.250,00.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 174.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100330/9.
(160071362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

CHC Helicopter (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 190.568.

Par la présente, je soussigné, Tamas HORVATH, né le 5 novembre 1977 à Pécs III, Hongrie, ayant mon adresse pro-

fessionnelle au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, démissionne de mes fonctions de gérant de catégorie B de
CHC Helicopter (3) S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 190.568 (la Société) avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 avril 2016.


Référence de publication: 2016103066/13.
(160074685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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BAB-Century Grundstücks S.à r.l.

BGP Retail GP 6 S.à r.l.

Block Conseil S.àr.l.

BNP Paribas Flexi I

CHC Helicopter (3) S.à r.l.

Coeur de Cavaliere S.A.

Crèche Zoé et Soso Sàrl

Davma S.à r.l.

Exclusive Investments S.A.

Goa Company S.à r.l.

Icarus Investments S.à r.l.

Independent Power Systems S.à r.l.

Innovative Solutions and Advisory Services for European Business S.A.

Jasud S.A.



JPR LUX S.à r.l.

Keystone Asset Management S.A.

Kiama S.à r.l.


Krokus S.A.

Labfive S.A.

L@Consulting S.à r.l.

Lafor 2 S.à r.l.

Lagoon Holding S. à r.l.

Laminar 1 S.à r.l.

Lancelot Ector

Lancelot Ector

Lansdown S.à r.l.

Lansdown S.à r.l.

Lear North European Operations GmbH

Lentz-Urbany S.àr.l.

Leyton House S.A.


Lorm Properties S.à r.l.

Luxcellence Management Company S.A.

LuxGEO GP S.àr.l.

LuxGEO S.àr.l.

Software Defined Solutions S.à r.l.

Solvay Hortensia

Solvay Hortensia