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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2005

8 juillet 2016

SOMMAIRE

Advisoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96208

Colonnade Insurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96215

Connectlab S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96202

De Longhi Industrial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96215

DOG STAR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96216

Eco Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96216

Ernst & Young Tax Advisory Services  . . . . . .

96216

FOCUS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96237

Pacasmayo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

96215

Pavane Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96214

Penning Express . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96215

PF Trans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96212

Pic 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96214

Publity Einsteinstrasse Aschheim-Dornach S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96222

Rowan Relentless Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

96212

SAMGD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96235

Schulerimmo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96221

Schuler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96221

SCP Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96222

SHCO 98 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96222

Smart Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96208

SMBC Nikko Investment Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96220

Société Générale de Financement Technologi-

que S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96221

Société Luxembourgeoise de Gestion d'Inves-

tissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96235

Société Portugal-Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

96235

Sofinance-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96212

SRR Properties (Lux) 10 S. à r. l. . . . . . . . . . . .

96220

SWM HoldCo 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96219

SWM Holdco 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96219

Synegia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96220

Tackle Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96194

Tackle Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

96216

Teal Brackmills S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96217

Teal Corby S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96218

T-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96217

T.N.D. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96220

T.N.D. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96218

T.T.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96218

Winning Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96236

WRI Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96236

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U X E M B O U R G

Tackle Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 205.658.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of April,
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Tackle International S.A, a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg and having its registered office at

20,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg  in  process  of  registration  with  the  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés
Luxembourg,,

hereby represented by Mrs Caroline Ronfort, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established on 19 April 2016.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  “Law”),  as  well  as  by  the  articles  of  association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member
company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be

considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Tackle Group S.à r.l.”

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole director

(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 35,000.- (thirty-five thousand Euros) represented by 3,500,000

(three million five hundred thousand) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (one Euro cent) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

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6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in accordance

with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants) have

been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be
shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of directors
(gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil de
gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such minutes,

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which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary or by any
director (gérant).

7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director

(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in writing

another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 21 

th

 day of the month of June, at 4.30 p.m..

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be
made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

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Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to

a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 16. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2016.

The first annual general meeting of the shareholders shall be held in 2017.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount in

EUR

%

Tackle International S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500,000

35,000.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500,000

35,000.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 35,000 (thirty-five thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

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b. Mr. Thomas Morana, private employee, born on 14 June 1982 in Huy (Belgium), having his professional address at

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

c. Mr. Can Toygar, private employee, born on 25 September 1982 in Mulheim am der Ruhr (Germany), having his

professional address at Bockenheimer Landstrasse. 24, 60318 Frankfurt, Germany

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Tackle International S.A., une société anonyme ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg,

ici représentée par Caroline Ronfort, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 19 avril 2016.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des parti-
cipations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou d’une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait con-

sidérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Tackle Group S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

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Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 35.000 EUR (trente-cinq mille Euros) représenté par 3.500.000 (trois million cinq cent

mille) parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d’Euros) toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199
de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs

services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures

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7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le

secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associes.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 21 

ème

 jour du mois de juin, à 16.30 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

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11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés

selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale des associés se tiendra en 2017.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Montant

souscrit

EUR

% du

capital

social

Tackle International S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500.000 35.000,- 100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500.000 35.000,- 100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 35.000,- EUR

(trente-cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.400,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

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b. Monsieur Thomas Morana, employé privé, né le 14 juin 1982 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

c. Monsieur Can Toygar, employé privé, né le 25 septembre 1982 à Mulheim am der Ruhr (Allemagne), ayant son

adresse professionnelle au 24 Bockenheimer Landstrasse., 60318 Francfort, Allemagne;

2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13115. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016099242/453.
(160069477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Connectlab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8140 Bridel, 8, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 205.704.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la

présente minute.

A comparu:

Monsieur Mauro ROCCO, né le 6 août 1985 à Castrovillari (Italie), demeurant au 8, rue de Luxembourg L-8140 Bridel,
dûment représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 15 mars 2016.

Ladite procuration, après avoir signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant a requis du notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg et dont les statuts auront
la teneur qui suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le  futur,  une  société  dans  la  forme  d'une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  Connectlab  S.à  r.l.  (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet principal le développement, la vente et la mise en place de solutions informatiques (software

et hardware) destinées aux entreprises publiques et privées, y incluant la consultance dans le domaine informatique, le
développement, la mise en place, le support et la maintenance de systèmes d'information, ainsi que la vente de matériel et
programmes y associés, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité.

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3.2. La Société pourra également acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et administrer, développer et gérer ces intérêts et
participations.

3.3. La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoir par tous moyens.

3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts

sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.

Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé dans

le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil de
gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne,

ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part sociale à
l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier
ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

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8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des

associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à «l'associé
unique».

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote par
résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par

le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure

de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président, d'un

secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
- Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
- Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises si

elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement exprimées,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.

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11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par

les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation
de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de
gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi

ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un

gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être

réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum

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Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation

du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d'intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil

de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i) la

signature conjointe d'au moins deux (2) gérants ou, le cas échéant par (ii) la signature du gérant unique ou par (iii) la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué. La Société sera vala-
blement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion
journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une
telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,

par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes

les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite

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des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale des

associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents
statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intér-

imaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de
la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport
au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et paiement

Monsieur Rocco Mauro, dénommé et représenté comme mentionné ci-dessus, déclare avoir souscrit à 12.500 (douze

mille cinq cent) parts sociales nominatives, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, et de les avoir entièrement
libéré par versement en numéraire d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) à allouer au capital social
de la Société.

En conséquence, le montant d'EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) est à la libre disposition de la Société, ce qui

a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera au trente-

et-un (31) décembre 2016.

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U X E M B O U R G

La première assemblée générale se tiendra en 2017.

<i>Résolutions de l'associée unique

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre minimum de Gérant et de nommer la personne suivante en qualité

de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

Monsieur ROCCO Mauro, né le 6 août 1985 à Castrovillari (Italie), demeurant au 8, rue de Luxembourg L-8140 Bridel
2. Le siège social est fixé au 8, rue de Luxembourg L-8140 Bridel (Grand-Duché de Luxembourg).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13079. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016099465/320.
(160071042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Advisoria S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Smart Advisory).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.888.

L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Smart Advisory S.A.", ayant son siège

social à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  section  B  numéro  106888,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Emile  SCHLESSER,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, le 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 751 du 28
juillet 2005 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1807 du 18 juillet 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Mylène SALVETTI, salariée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en Advisoria.
2. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

«La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'exécution de toutes missions se rattachant directement

ou indirectement à l'exercice, à titre indépendant, de la profession d'expert-comptable et fiscal, notamment conformément
à la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable telle que modifiée. Elle peut également
réaliser toutes opérations à caractère fiduciaire, se rattachant directement ou indirectement à son objet social et susceptible
de le favoriser ou de le compléter.

Elle pourra également exercer toutes activités de conseil et de prestations de services (fiscalité, conseil en gestion, en

organisation, domiciliation, etc.), pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social, ainsi qu'à tous objets
similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet sous réserve du respect des dispositions législatives et
déontologiques de la profession d'expert-comptable»

3. Refonte intégrale des statuts de la Société pour la transformer en une société anonyme unipersonnelle.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de Smart Advisory S.A. en Advisoria S.A..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réécrire l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'exécution de toutes missions se rattachant directement

ou indirectement à l'exercice, à titre indépendant, de la profession d'expert-comptable et fiscal, notamment conformément
à la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable telle que modifiée. Elle peut également
réaliser toutes opérations à caractère fiduciaire, se rattachant directement ou indirectement à son objet social et susceptible
de le favoriser ou de le compléter.

Elle pourra également exercer toutes activités de conseil et de prestations de services (fiscalité, conseil en gestion, en

organisation, domiciliation, etc.), pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social, ainsi qu'à tous objets
similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet sous réserve du respect des dispositions législatives et
déontologiques de la profession d'expert-comptable»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que la Société est actuellement détenue par un seul actionnaire et décide de refondre en

intégralité et d'adapter les statuts en Société anonyme unipersonnelle, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de "Advisoria S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'exécution de toutes missions se rattachant direc-

tement  ou  indirectement  à  l'exercice,  à  titre  indépendant,  de  la  profession  d'expert-comptable  et  fiscal,  notamment
conformément à la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable telle que modifiée. Elle
peut également réaliser toutes opérations à caractère fiduciaire, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et susceptible de le favoriser ou de le compléter.

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Elle pourra également exercer toutes activités de conseil et de prestations de services (fiscalité, conseil en gestion, en

organisation, domiciliation, etc.), pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social, ainsi qu'à tous objets
similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet sous réserve du respect des dispositions législatives et
déontologiques de la profession d'expert-comptable.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou, le cas échéant,

par l'administrateur unique. Le dépositaire, qui ne peut être actionnaire de la Société, détient les actions déposées pour le
compte de l'actionnaire qui en est propriétaire. La propriété de l'action au porteur fait l'objet d'une inscription sur un registre
des actions au porteur, maintenu par le dépositaire. Les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu'en
cas de dépôt de l'action au porteur auprès du dépositaire et en cas d'inscription au registre de toutes les données requises
par la loi. Le dépositaire ne peut pas se déposséder des actions au porteur, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois de juin à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts-»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Nezar, Salvetti, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13088. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016099934/196.
(160070969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Sofinance-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 189.261.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101467/9.
(160071788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Rowan Relentless Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101391/9.
(160072407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

PF Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 3, Zone Industrielle Z.A.R.E..

R.C.S. Luxembourg B 205.728.

STATUTS

L’an deux mille seize,
le vingt-deux avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Pasquale MANCINO, employé privé, né à Differdange, le 09 mars 1974, demeurant au 215, Rue de Differ-

dange, L-4438 Soleuvre.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire de

parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le service de transport national et international de marchandises par route de

plus de six (6) tonnes.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «PF Trans S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

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Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Pasquale MANCINO, prénommé

et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente) jours

à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts  sociales  est  calculée  conformément  aux  dispositions  des  alinéas  6  et  7  de  l’article  189  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique ou lorsqu’ils

sont plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants, sauf dispositions contraires à fixées par l’assemblée générales
extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité
des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2016.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l’associée unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi au 3, Zone Industrielle Z.A.R.E., L-4384 Ehlerange, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:

Monsieur Pasquale MANCINO, employé privé, né à Differdange, le 09 mars 1974, demeurant au 215, Rue de Differ-

dange, L-4438 Soleuvre.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique.

3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MANCINO, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9882. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016101371/104.

(160072062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Pic 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.122.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIC 2 SARL

Référence de publication: 2016101373/10.

(160072277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Pavane Investments S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016101367/11.

(160072218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

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Penning Express, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 104.432.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 mars 2014

<i>Résolutions

- Le mandat d'administrateur-délégué de Mr Jean-François Penning est renouvelé pour la période du 7 juin 2010 au 7

juin 2016, avec effet au 7 juin 2010.

- L'assemblée générale des actionnaires acte que son administrateur-délégué, Mr Jean-François Penning, est domiciliée

au 118, rue des Chasseurs Ardennais, B-6730 Saint-Vincent depuis le 17/08/2005.

Référence de publication: 2016101368/13.
(160072151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Pacasmayo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.788.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société tenue de manière exceptionnelle

<i>le 14 mars 2016

<i>Quatrième résolution

Approbation de la nomination d'un nouveau Réviseur d'Entreprises.
L'Assemblée Générale décide de nommer Ernst &amp; Young aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la société pour

l'exercice se terminant au 31 décembre 2016. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017
approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2016.

PACASMAYO INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2016101365/17.
(160072506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Colonnade Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016101813/10.
(160073343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

De Longhi Industrial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.147.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 avril 2016 que:
- L'assemblée décide de révoquer le mandat de Monsieur Vincent Jean Paul CORMEAU en tant qu'administrateur;
- L'assemblée décide de nommer Monsieur Giuseppe DE'LONGHI, né le 24 avril 1939 à Treviso (Italie), et résident au

Vicolo di Rovero 1, 31100 Treviso, Italie, en tant qu'administrateur et président avec effet immédiat;

- L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants de la société:
* Monsieur Roberto SANTAGOSTINO, né le 7 janvier 1962 à Casale Monferrato (Italie) et résident au Corso Cavallotti

12, 28100 Novara, Italie, en tant qu'administrateur;

* Monsieur Daniele Angelo GIUSTO, né le 2 août 1961 à Milan (Italie) et résident au Via Taormina 17, 20159 Milan,

Italie, en tant qu'administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2016101897/21.
(160073898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

DOG STAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 205.643.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016101910/10.
(160073053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Eco Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 188.096.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 18 avril 2016

Il  ressort  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  réunie  Extraordinairement  de  la  S.A.  ECO  CONSTRUCTIONS  le

18/04/2016 que:

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Xavier DELPOSEN de son mandat d'administrateur de la Catégorie B

avec effet au 26 février 2016.

- L'assemblée désigne Monsieur Thomas BEICHT, né à Luxembourg, le 25 juin 1970 et demeurant à L-8479 Eischen,

14 Cité Bettenwiss au poste d'administrateur de la Catégorie B jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2020.

Fait à Steinfort, le 2 mai 2016.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2016101926/16.
(160073204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Ernst &amp; Young Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35E, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.073.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016101936/10.
(160073665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Tackle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 205.622.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 22 avril 2016 que l'associé unique de la Société, CVC

Capital Partners VI Limited, une «limited company» ayant son siège social à 1 Waverley Place, Union Street, St. Helier,
Jersey  JE1  1SG,  Iles  Anglo-Normandes,  inscrite  au  Jersey  Financial  Services  Commission  sous  le  numéro  111863,  a
transféré 5.000.000 de parts sociales de la Société à Tackle Holdings Jersey Limited, une «limited company» ayant son
siège  social  à  1  Waverley  Place,  Union  Street,  St.  Helier,  Jersey  JE1  1SG,  Iles  Anglo-Normandes,  inscrite  au  Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 121140.

Dès lors, la société Tackle Holdings Jersey Limited, prénommée est désormais l'associé unique de la Société.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 Avril 2016.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2016102628/20.
(160073131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

T-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 188.501.

L'an deux mille seize,
Le vingt-deux avril,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

A comparu:

Monsieur Imed BENHAMOUDA, salarié, né à Sidi Bouzid (Tunisie) le 24 août 1963, demeurant professionnellement

à L-3467 Dudelange, 28, rue Alexander Fleming

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «T-Lux S.à r.l.», établie et ayant son siège social

à L-3467 Dudelange, 28, rue Alexander Fleming, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 188 501, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 2 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2544 du 19 septembre 2014.

Ceci exposé, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-3467 Dudelange, 28, rue Alexander Fleming, vers L-4320

Esch-sur-Alzette, 6, rue du X Septembre, et de modifier par conséquent l'article quatre (4), premier alinéa, des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Alinéa premier. Le siège social est établi dans la Commune de Esch-sur-Alzette.»

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ six cents euros

(600.€).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. BENHAMOUDA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2016. Relation: EAC/2016/9966. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 avril 2016.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2016102627/38.
(160073985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Teal Brackmills S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 81.225.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

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U X E M B O U R G

L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016102632/20.
(160073425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

T.N.D. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4738 Pétange, 2, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.594.

Les comptes annuels au 31décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Avril 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016102625/10.
(160072850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

T.T.F., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.872.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Rodange en date du 2 mai 2016 que:
L'assemblée, décide de renouveler dans leurs fonctions, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2021:

<i>Le conseil d'administration:

Monsieur Olivier FLAMION, né le 03.11.1964 à Messancy (B), demeurant à B-6791 ATHUS 27A, Rue des Sorbiers
Madame Edith FLAMION née le 24.10.1965 à Messancy (B), demeurant à B-6791 ATHUS 27A, Rue des Sorbiers
Monsieur Roger FLAMION, né le 23.03.1937 à Athus (B), demeurant à B-6791 ATHUS, 10, Rue du Joli Bois

<i>L'administrateur délégué:

Monsieur Olivier FLAMION, né le 03.11.1964 à Messancy (B), demeurant à B-6791 ATHUS 27A, Rue des Sorbiers

<i>Le commissaires aux comptes:

Il est a noter le transfert de siège de la société PRESTA-SERVICES S.A., à L-8413 Steinfort, 12, Rue du Cimetière et

qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B49961

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102626/19.
(160073154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Teal Corby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.157.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.060.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 avril 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016102633/20.
(160073387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

SWM Holdco 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 186.776.

Par décision des associés de la Société en date du 20 avril 2016, il a été décidé:
(i) de révoquer Monsieur Ashish Advani en tant que gérant Catégorie A de la société, avec effet au 20 avril 2016
(ii) d'accepter la démission de Monsieur Philippe Salpetier en tant que gérant Catégorie B de la Société, avec effet au

30 avril 2016 et

(iii) d'approuver la nomination de quatre nouveaux membres du conseil de gérance, tel que suit:
1. en tant que gérant de type A de la société: Madame Kelly LAWLER, citoyenne des États-Unis née le 17 mars 1970

dans l'état de Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle au 100 North Point Center East, Suite 600, Alpharetta,
Georgia 30022

2. en tant que gérant de type A de la société: Monsieur Philippe Jean Michel RAGOT, citoyen français, né le 14 novembre

1970 dans l'état de Wyoming, USA, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Lu-
xembourg

3. en tant que gérant de type B de la société: Monsieur Michel César Alphonse Vincent FIEVEZ, citoyen belge, né le 4

avril 1957 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Lu-
xembourg

4. en tant que gérant de type B de la société: Monsieur David Ronald SURBEY, citoyen des États-Unis, né le 19 juin

1964 dans l'état d'Ohio, USA, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Luxembourg

En complément de l'information exposée ci-dessus, M. John BLASKO, membre du conseil de gérance en tant que gérant

de type A, a informé la société du changement de son adresse professionnelle, soit: 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

SWM HoldCo 3
Signature

Référence de publication: 2016102618/30.
(160073984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

SWM HoldCo 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.345.

Par décision des associés de la Société en date du 20 avril 2016, il a été décidé:
(i) de révoquer Monsieur Ashish Advani en tant que gérant Catégorie A de la société, avec effet au 20 avril 2016
(ii) d'accepter la démission de Monsieur Philippe Salpetier en tant que gérant Catégorie B de la Société, avec effet au

30 avril 2016 et

(iii) d'approuver la nomination de quatre nouveaux membres du conseil de gérance, tel que suit:
1. en tant que gérant de type A de la société: Madame Kelly LAWLER, citoyenne des États-Unis née le 17 mars 1970

dans l'état de Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle au 100 North Point Center East, Suite 600, Alpharetta,
Georgia 30022

2. en tant que gérant de type A de la société: Monsieur Philippe Jean Michel RAGOT, citoyen français, né le 14 novembre

1970 dans l'état de Wyoming, USA, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Lu-
xembourg

3. en tant que gérant de type B de la société: Monsieur Michel César Alphonse Vincent FIEVEZ, citoyen belge, né le 4

avril 1957 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Lu-
xembourg

4. en tant que gérant de type B de la société: Monsieur David Ronald SURBEY, citoyen des États-Unis, né le 19 juin

1964 dans l'état d'Ohio, USA, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326, Contern, Luxembourg

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U X E M B O U R G

En complément de l'information exposée ci-dessus, M. John BLASKO, membre du conseil de gérance en tant que gérant

de type A, a informé la société du changement de son adresse professionnelle, soit: 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

SWM HoldCo 2
Signature

Référence de publication: 2016102617/30.
(160073910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Synegia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 187.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2016102620/12.
(160073560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

T.N.D. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4738 Pétange, 2, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Avril 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016102621/10.
(160072846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

SRR Properties (Lux) 10 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.989.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 Mai 2016.

SRR Properties (LUX) 10 S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2016102602/14.
(160073659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

SMBC Nikko Investment Fund Management Company S.A., Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 39.615.

EXTRAIT

Suite  à  la  démission  de  Mrs  Francesca  Gigli  du  conseil  d’administration  avec  effet  au  29  Février  2016,  le  conseil

d’administration se compose comme suit:

- Mr. Jacques Elvinger, adresse professionnelle 20 Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
- Mr. Hideyuki Takahashi adresse professionnelle 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg

96220

L

U X E M B O U R G

- Mr. Naoki Okubo adresse professionnelle SMBC Nikko Securities Inc., International Business Supervisory Division,

1-5-1, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-6524, JAPAN

- Mr. Shinya Tamoto, adresse professionnelle 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 Mars 2016

ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Le 21 Avril 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Cécile Schneider
<i>Un mandataire / Head of Compliance and Fund Legal Department

Référence de publication: 2016102593/22.
(160073565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

SOGEFITECH, Société Générale de Financement Technologique S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 31.939.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28 avril 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme Société Générale de
Financement Technologique S.A., en abrégé SOGEFITECH, dont le siège social L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du
Prince Henri, a été dénoncé en date du 5 octobre 1990, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 31939.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Laurent LUCAS, Juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 19 mai 2016 au greffe du

Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2016102596/21.
(160072444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Schuler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 5.445.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 18 avril 2016

Il ressort des résolutions de l'associé unique du 18 avril 2016 que ce dernier:
- accepte la démission de Monsieur Xavier DELPOSEN de son mandat de gérant technique avec effet au 26 février

2016.

- désigne Monsieur Thomas BEICHT, né à Luxembourg, le 25 juin 1970 et demeurant à L-8479 Eischen, 14 Cité

Bettenwiss au poste gérant technique avec pouvoir de signature individuelle.

Steinfort, le 2 mai 2016.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2016102570/15.
(160073201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Schulerimmo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 158.214.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 18 avril 2016

Il ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement de la S.A. SCHULERIMMO le 18 avril 2016

que:

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U X E M B O U R G

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Xavier DELPOSEN de son mandat d'administrateur avec effet au 26

février.

- L'assemblée désigne Monsieur Thomas BEICHT, né à Luxembourg, le 25 juin 1970 et demeurant à L-8479 Eischen,

14 Cité Bettenwiss au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2022.

- L'assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de Madame Martine EHLINGER et de Messieurs Marcel EH-

LINGER, Président demeurant à L-2440 Luxembourg, 59 rue de Rollingergrund et Daniel ORIGER jusqu'à l'assemblée
générale à tenir en 2022.

- L'assemblée renouvelle le mandat de commissaire de Madame Isabelle LOUIS jusqu'à l'assemblée générale à tenir en

2022.

Steinfort, le 2 mai 2016.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2016102571/21.
(160073308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

SCP Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.327.

EXTRAIT

En date du 27 avril 2016, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Le renouvellement des mandats des administrateurs suivants avec effet au 17 juillet 2015:
* John Penning
* Knut Reinertz
* Maxime Ray
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
- Le renouvellement du commissaire aux comptes Gefco Consulting S.à r.l. avec effet au 17 juillet 2015.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
- Il convient de noter que l'adresse professionnelle de M. Knut Reinertz est au suite 1512A, 15/F, Ocean Centre Harbour

City, Hong-Kong.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016102572/20.
(160072980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Publity Einsteinstrasse Aschheim-Dornach S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 98 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.599.

In the year two thousand sixteen, on the sixth day of April,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Publity Real Estate Opportunity Services, a private public limited liability company (Société à responsabilité limitée),

incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with a share capital of four hundred and eight thousand euro
(EUR 408,000.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 187.131;

here represented by Peter-Jan Smet, Advocaat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of SHCO 98

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 189.599., incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, GrandDuchy of Luxembourg on 11 August 2014

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U X E M B O U R G

and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2927 on 14 October 2014 (hereinafter the “Com-
pany”).

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declared having waived any notice requirement and deli-

berated on the following agenda:

<i>Agenda

1. Change of the name of the Company from “SHCO 98 S.à r.l.” to “Publity Einsteinstrasse Aschheim-Dornach S.à

r.l.”;

2. Restatement of article 2 of the articles of association of the Company (the “Articles”) that shall now be stated as

follows:

“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.”

3. Full restatement of the Articles and subsequent renumbering of the Articles; and
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder required the undersigned notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to “Publity Einsteinstrasse Aschheim-Dornach S.à

r.l.”.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to restate article 2 of the Articles that shall now read as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate, and renumber, the Articles so as to read as follows:

Art. 1. Definition. As used in the present Articles, the terms defined below have the following respective meanings:

«Articles»

means the present articles of association of the Company.

«Board»

means the board of managers of the Company.

«Business Day»

means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in New York, London,
Frankfurt and Luxembourg are open for the transaction of normal business.

«Class A Manager»

has the meaning ascribed to it in article 14.

«Class B Manager»

has the meaning ascribed to it in article 14.

«Class C Manager»

has the meaning ascribed to it in article 14.

«Company»

means Publity Einsteinstrasse Aschheim- Dornach S.à r.l. as described in article 2.

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U X E M B O U R G

«Law»

means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time.

«Manager»

means a manager of the Company.

«Major Decision»

means a decision which requires the unanimous Board approval in accordance with the
Articles and the Shareholders Agreement.

«Share»

means any share issued by the Company in accordance with the Articles and the
Shareholders Agreement, as the case may be.

«Shareholder»

means a shareholder of the Company and references to the “Shareholders” shall be
construed as reference to the “Sole Shareholder” when the Company has a sole
shareholder.

«Shareholders Agreement»

means any shareholders agreement which may be entered into, as the case may be,
between the Shareholders from time to time (if any).

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 2. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name “Publity Einsteinstrasse Aschheim-Dornach S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of
association (the “Articles”).

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

3.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

3.4 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

5.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, each Share having such rights and
obligations as set out in these Articles and in any Shareholders Agreement.

6.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of the premium account is at the free disposal of the Board.

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U X E M B O U R G

6.3 The Company may redeem its own Shares subject to and in accordance with the Law and any Shareholders Agreement

including, for the avoidance of doubt, in view of distributions to its Shareholders.

6.4 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The Shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

8.3 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Shareholders.
8.4 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, inter vivos, the Shares may only be transferred to new

Shareholders subject to the approval of such transfer given by the Shareholders at a majority of three quarters of the share
capital. The Board shall not register any transfer of Shares in the Company’s share register if such transfer of Shares is not
made in accordance with the relevant provisions of any Shareholders Agreement.

8.5 Any transfer of Shares in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement, as applicable,

shall  become  effective  towards  the  Company  and  third  parties  through  the  notification  of  the  transfer  to,  or  upon  the
acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

8.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased Shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 9. Collective decisions of the Shareholders.
9.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these Articles

as well as by the Shareholders Agreement.

9.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns and

shall act in accordance with the Law, the Articles and the Shareholders Agreement.

9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

9.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context
and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Share-
holder.

Art. 10. General meetings of Shareholders.
10.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

10.2 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and casts its vote in writing.

10.3 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

other similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
11.2 Save for a higher majority provided in the Articles or by the Law or by the Shareholders Agreement, collective

decisions of the Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half
of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the Shareholders may
be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered
letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the
fraction of the share capital represented.

11.3 Any decision relating to certain matters determined in accordance with the Shareholders Agreement shall require

the vote in favour of each Shareholder at a general meeting of the Shareholders properly convened and held.

11.4 If the Shareholders are unable to arrive at an unanimous decision on a certain matters that may be covered by the

Shareholders Agreement, then a deadlock shall be deemed to have occurred (a “Deadlock”). Whenever a Deadlock is
deemed to have occurred, each Shareholder is bound to observe any Deadlock procedure that may be agree between the
Shareholders in the Shareholders Agreement.

Art. 12. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 13. Amendment to the articles of association. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority

of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least, unless a higher majority is provided for in the
Shareholders Agreement.

D. Management

Art. 14. Powers of the sole Manager - Composition and powers of the Board - Appointment of the sole Manager or the

Board.

14.1 The Company is managed by one or more manager(s) (each a “Manager”) appointed by a resolution of the Sha-

reholders. In case of one Manager, she/he/it will be referred to as the sole Manager. In case of plurality of Managers, they
will constitute the Board.

14.2 In case of plurality of Managers, the Company is managed by a Board appointed by the general meeting of the

Shareholders, and which may be composed of one (1) or more class A managers (the “Class A Managers”) and/or one (1)
or more class B managers (the “Class B Managers”) and/or one (1) or more class C managers (the “Class C Managers”),
appointed by the general meeting of Shareholders that determines their term of office and remuneration in accordance with
the Articles and the Shareholders Agreement.

14.3 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term sole Manager is not

expressly mentioned in the Articles, a reference to the Board used in the Articles is to be construed as a reference to the
sole Manager.

14.4 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Managers need not be Shareholders. They are

appointed by the general meeting of the Shareholders that determines the term of their office and remuneration and should
generally be professionally resident in Luxembourg. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Ma-
nagers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholders.

14.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law, by these Articles
or the Shareholders Agreement, as the case may be, to the general meeting of Shareholders.

14.6 The Board may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
14.7 The Board shall determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 15. Vacancy in the office of a Manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole Manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of Shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board shall be properly convened, minuted and held at such times as may be determined by the

Board and in any event not less than quarterly, at such times and at a place outside of the United Kingdom and Germany
as may be determined by the Board and, in any event not less than once a year at the registered office of the Company.

16.2 No meeting of the Board shall ordinarily be convened on less than five (5) Business Days’ notice, but a meeting

of the Board may be convened by giving not less than six (6) hours’ notice if, the interests of the Company would in the
opinion of a Class A Manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such

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meeting of the Board were not dealt with as a matter of urgency, or if all the Managers agree. Any notice of a Board meeting
shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of
any relevant papers to be discussed at the meeting.

16.3 No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a Board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.

Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a

Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. In the case of a tie, the chairman
does not have a casting vote at any meeting of the Board.

17.2 Subject to the provisions of article 17.3 below, the Board may deliberate and act validly only if (a) at least a majority

of the Managers are present or represented at a meeting of the Board and (b) (i) if there is appointed one (1) or more Class
A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s), at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are
present or represented; or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager
(s) and one (1) or more Class C Manager(s), at least one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager are present or represented.

17.3 Notwithstanding any provision to the contrary in the Law or the Articles, to be quorate a majority of the Managers

attending any meeting of the Board must be physically present in Luxembourg.

17.4 Subject to the Major Decisions, the Board shall decide on matters by simple majority vote of the Managers present

or represented and each Manager shall have one (1) vote at any meeting of the Board.

17.5 Subject to the Shareholders Agreement, any Manager may participate in any meeting of the board of managers by

telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in
the meeting to identify, and hear and speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent
to a participation in person at such meeting.

17.6 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or email.

Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by (i) the chairman, if any, or (ii) in his absence by the

chairman pro tempore, and the secretary (if any) or (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one
(1) or more Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or
(iv) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more
Class C Manager(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class
C Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by (i) the chairman, if any, or (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more
Class B Manager(s), by two (2) Managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or (iii) if there is
appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one (1) or more Class C Manager
(s), by three (3) Managers, being one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class C Manager.

18.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company will be bound in all circumstances by (i) the signature of the sole

Manager or, (ii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s) and one (1) or more Class B Manager(s): by the
joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or by the joint signature of two (2) Class B
Managers or, (iii) if there is appointed one (1) or more Class A Manager(s), one (1) or more Class B Manager(s) and one
(1) or more Class C Manager(s): by the joint signature of one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1)
Class C Manager or, (iv) by the individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has
been delegated by a resolution of the Board, as the case may be.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

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20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the 31 December.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of

the Company’s profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.

22.6  Unless  otherwise  provided  in  the  Shareholders  Agreement,  distributions  shall  be  made  to  the  Shareholders  in

proportion to the number of Shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide, subject to the provisions set forth in the Shareholders Agreement, to pay interim dividends

on the basis of interim financial statements prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these Articles do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders

subject to the provisions of the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 4.2 of the Articles, the liquidation shall be

carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

24.2 Subject to the provisions of the Law and the Shareholders Agreement, the surplus resulting from the realisation of

the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in proportion to the number of
Shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined by a Shareholder Agreement, if

any, and in accordance with the Law.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand two hundred Euros (EUR 2,200.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille seize, le sixième jour d’avril,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Publity  Real  Estate  Opportunity  Services,  une  société  à  responsabilité  limitée,  constituée  et  régie  selon  les  lois  du

Luxembourg, avec un capital social de quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-) dont le siège social se situe à 6, rue

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Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.131;

ici représentée par Peter-Jan Smet, Advocaat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique»), représentant l’intégralité du capital social de SHCO 98 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-) ayant son
siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.599 constituée selon acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg en date du 11 août 2014 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°2927 en date du 14 octobre 2014 (ci-après la «Société»).

L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, ayant déclaré avoir renoncé à toute formalité de convo-

cation a délibéré sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de nom de la Société de «SHCO 98 S.à r.l.» en «Publity Einsteinstrasse Aschheim-Dornach S.à r.l.»;
2. Refonte de l’article 2 des statuts de la Société (les «Statuts») qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la
location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts

sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-

tellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»

3. Refonte complète des Statuts et renumérotation subséquente des Statuts; et
4. Divers.
L’Associé Unique requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société en “Publity Einsteinstrasse Aschheim-Dornach S.à r.l.”.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de refondre l’article 2 des Statuts qui sera désormais formulé de la manière suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou la location
de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts

sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-

tellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»

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<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de refondre entièrement et de renuméroter les Statuts qui seront désormais lus comme suit:

Art. 1 

er

 . Définitions.  Lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, les termes définis ci-dessous auront la signification

respective suivante:

«Associés»

désigne un associé de la Société et la référence aux « Associés » doit être comprise comme
la référence à l’Associé Unique lorsque la Société a un associé unique.

«Conseil»

désigne le conseil de gérance de la Société.

«Décisions Majeures»

désigne une décision qui requiert l’accord unanime du Conseil en conformité avec les Statuts
et le Pacte d’Associés.

«Gérant»

désigne tout Gérant de Classe A, Gérant de Classe B ou Gérant de Classe C de la Société,
le cas échéant.

«Gérant de Classe A»

a la signification qui lui est donnée à l’article 14.

«Gérant de Classe B»

a la signification qui lui est donnée à l’article 14.

«Gérant de Classe C»

a la signification qui lui est donnée à l’article 14.

«Jour Ouvré»

désigne tout jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de New
York, Londres, Francfort, et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations courantes.

«Loi»

désigne la loi datant du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

«Pacte d’Associés»

désigne tout pacte d’associés qui pourrait être mis en place, le cas échéant, entre les Associés,
à tout moment.

«Part Sociale»

désigne toute part sociale émise par la Société en accord avec les Statuts et le Pacte
d’Associés, le cas échéant.

«Société»

Désigne Publity Einsteinstrasse Aschheim- Dornach S.à r.l. telle que définie à l’article 2.

«Statuts»

désigne les présents statuts de la Société.

A. Nom - Objet social - Durée - Siège social

Art. 2. Nom - Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Publity Einsteinstrasse

Aschheim-Dornach S.à r.l.» (la «Société») qui sera régie par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), de même que les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

3.2 La Société peut également avoir pour objet social l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ayant pour principale activité l'acquisition, le développement, promotion, la vente, la gestion et / ou
la location de biens immobiliers.

3.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.4 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts

sous toute forme ou en émettant toutes sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

3.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des Statuts.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil. Il peut être transféré dans

toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des Statuts.

5.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil.

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5.4 Dans l’hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social

ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) Parts Sociales d’un euro (EUR 1.-) chacune, chaque Part Sociale ayant des droits et obligations tels que
définis dans les Statuts et dans le Pacte d’Associés.

6.2 Outre le capital social, il peut être mis en place un compte de prime d’émission, dans lequel sera transférée toute

prime d’émission payée sur toute Part Sociale. Le montant du compte de prime d’émission est à la libre disposition du
Conseil.

6.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi et de tout Pacte d’Associés,

incluant, pour éviter tout doute, le rachat en vue de sa distribution aux Associés.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des Associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des Parts Sociales - Transfert de Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l’Associé demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans tout Pacte d’Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles

entre Associés.

8.4 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans tout Pacte d’Associés, inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement

transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu’une telle cession ait été approuvée par les Associés représentant une
majorité des trois quarts du capital social. Le Conseil ne pourra enregistrer aucune cession de Parts Sociales dans le registre
des  parts  sociales  de  la  Société  si  ladite  cession  de  Parts  Sociales  n’est  pas  effectuée  en  accord  avec  les  dispositions
applicables de tout Pacte d’Associés.

8.5 Toute cession de Parts Sociales, en accord avec la Loi, les Statuts et le Pacte d’Associés, le cas échéant, est opposable

à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l’acceptation de la cession par la Société conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

8.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l’Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’Associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 9. Décisions collectives des Associés.
9.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

Statuts, ainsi que par le Pacte d’Associés.

9.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il

détient, et devra agir conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d’Associés.

9.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale des Associés, pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.

9.4 En cas d’Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et par ces Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée

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générale des Associés» devra être entendue comme une référence à l’Associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Associés seront exercés par l’Associé unique.

Art. 10. Assemblées générales des Associés.
10.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et renoncent aux formalités
de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

10.2 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé peut recevoir le texte des résolutions devant être prises

et exprimer son vote par écrit.

10.3 Un Associés peut être représenté lors de l’assemblée générale des Associés en nommant par écrit (ou par fax,

courrier électronique ou tout autre moyen équivalent) un mandataire qui n’a pas nécessairement à être un Associé.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque Associé possède un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
11.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les Statuts, la Loi ou par le Pacte d’Associés, les décisions collectives

des Associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour
et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

11.3 Toute décision relative à certaines matières déterminées en conformité avec le Pacte d’Associés requièrent un vote

positif de la part de chaque Associés lors d’une assemblée générale des Associés de la Société dûment convoquée et tenue.

11.4 Si les Associés ne sont pas en mesure d’aboutir à un vote unanime relativement à certaines matières qui sont

couvertes par le Pacte d’Associés, alors la situation sera celle d’une impasse (une «Impasse»). Lorsque survient une Impasse,
chaque Associé sera tenu de respecter toute procédure d’Impasse qui aura été approuvée par les Associés dans le Pacte
d’Associés.

Art. 12. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec leur consen-

tement unanime.

Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord de (i) la majorité des Associés (ii)

représentant les trois quarts du capital social au moins à moins qu’une majorité plus stricte ne soit requise dans le Pacte
d’Associés.

D. Gérance

Art. 14. Pouvoirs du Gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil - Nomination du Gérant unique du Conseil.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (chacun, un «Gérant») nommé par une résolution des Associés.

Dans le cas d’un Gérant unique, il/elle sera désigné(e) comme Gérant unique. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent
le Conseil.

14.2 En cas de pluralité de Gérants, la Société est gérée par un Conseil nommé par l’assemblée générale des Associés,

et qui peut être composé d’un (1) ou plusieurs gérants de classe A (les «Gérants de Classe A») et/ou d’un (1) ou plusieurs
gérants de classe B (les «Gérants de Classe B») et/ou d’un (1) ou plusieurs gérants de classe C (les «Gérants de Classe C»)
désignés par l’assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et leur rémunération conformément
aux Statuts et au Pacte d’Associés.

14.3 Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme Gérant unique n’est pas

expressément  mentionné  dans  ces  Statuts,  une  référence  au  Conseil  dans  ces  Statuts  devra  être  entendue  comme  une
référence au Gérant unique.

14.4 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans le Pacte d’Associés, les Gérants ne sont pas nécessairement des

Associés. Ils sont nommés par une assemblée générale des Associés qui détermine la durée de leur mandat et de leur
rémunération et devront en principe professionnellement résider au Luxembourg. A moins qu’il n’en soit stipulé autrement
dans le Pacte d’Associés, les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des
Associés.

14.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure

nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les Statuts ou par le Pacte d’Associés, le cas échéant, à l’assemblée générale des Associés.

14.6 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
14.7 Le Conseil devra déterminer les responsabilités, la rémunération (le cas échéant), et la durée de la période de

représentation du mandataire et toute autre condition relative à son mandat.

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Art. 15. Vacance d’un poste de Gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être comblée de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du Gérant par les Gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des Associés appelée à
statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un Gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des Associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil devront être convoquées dans les règles, retranscrites dans des procès-verbaux et à chaque

fois tenues au moment déterminé par le Conseil et au moins tous les trimestres dans un lieu à l’extérieur du Royaume-Uni
et de l’Allemagne tel que déterminé par le Conseil et, dans tous les cas, au moins une fois par an au siège social de la Société

16.2 Aucune réunion du Conseil ne pourra sans tenir une convocation préalable d’au moins cinq (5) Jours Ouvrés,

toutefois, le Conseil peut être convoqué en tenant une convocation préalable d’au moins six (6) heures si les intérêts de la
Société, selon l’avis d’un Gérant de Classe A, risquent d’être défavorablement impactés si le sujet dont il doit être traité
lors de la réunion du Conseil n’était pas discuté en urgence, ou si tous les Gérants l’acceptent. Toute convocation du Conseil
doit comprendre l’ordre du jour identifiant, de façon raisonnablement précise, les sujets sur lesquels il doit être débattu lors
de la réunion, ainsi que les copies de tous les documents devant être discutés lors de la réunion.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les Gérants sont présents ou représentés

à un Conseil et renonce aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites approuvées par tous les
membres du Conseil.

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Le Conseil peut élire parmi ses membres un président du Conseil. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut

ne pas être un Gérant et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil. En cas d’égalité des votes, le
président du Conseil ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.2 Sous réserve des dispositions de l’article 17.3 ci-dessous, le Conseil ne peut valablement délibérer que si (a) au

moins la majorité des Gérants sont présents ou représentés à la réunion du Conseil et (b) (i) lorsqu'un (1) ou plusieurs
Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe A et
un (1) Gérant de Classe B sont présents ou représentés; ou (ii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, au moins un (1) Gérant de Classe
A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C sont présents ou représentés.

17.3 Nonobstant toutes dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, afin de respecter le quorum, une majorité des

Gérants présents à la réunion du Conseil doivent être physiquement présents au Grand-Duché de Luxembourg.

17.4 Sous réserve des Décisions Majeures, le Conseil prend les décisions à la majorité simple des votes des Gérants

présents ou représentés et chaque Gérant dispose d’une (1) voix lors de toute réunion du Conseil.

17.5 Sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés, tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone

ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de
s’identifier, s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La par-
ticipation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne lors de ladite réunion.

17.6 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valides et auront la même valeur que des résolutions

prises lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures devront apparaître sur un seul docu-
ment ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et devront être attestées par un original ou par télégramme, télex,
facsimilé, ou e-mail.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil - Procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) en

son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou (iii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de
Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au moins un (1) Gérant de
Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iv) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un (1) ou plusieurs Gérant
(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants dont au moins un (1) Gérant
de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui
pourront être produits en justice ou autre, devront être signés par (i) le président, le cas échéant, ou (ii) lorsqu'un (1) ou
plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés, par deux (2) Gérants dont au
moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (iii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un
(1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés, par trois (3) Gérants dont
au moins un (1) Gérant de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et un (1) Gérant de Classe C.

18.2 Les décisions du Gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte devront être
signés par le Gérant unique.

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Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature du Gérant unique, ou

(ii) lorsqu'un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe A et un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Classe B sont nommés: par la
signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d’un (1) Gérant de Classe B ou par la signature conjointe de deux (2)
Gérants de Classe B, ou (iii) lorsqu'un ou plusieurs Gérant(s) de Classe A, un ou plusieurs Gérant(s) de Classe B et un ou
plusieurs Gérant(s) de Classe C sont nommés: par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A, d’un (1) Gérant de
Classe B et d’un (1) Gérant de Classe C, ou (iv) par la seule signature ou les signatures conjointes de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature a été délégué par une résolution du Conseil, selon le cas.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d’entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés doit désigner le(s) commissaire(s) et
déterminer la durée de leurs fonctions.

20.2  Un  commissaire  pourra  être  révoqué  à  tout  moment,  sans  préavis  et  sans  motif,  par  l'assemblée  générale  des

Associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet Associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfices dis-

tribuables de la Société conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d’Associés.

22.6 A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans le Pacte d’Associés, les distributions aux Associés sont effectuées

en proportion du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d’émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider, sous réserve de respecter les dispositions du Pacte d’Associés, de distribuer des acomptes

sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds
suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-

formément à la Loi, aux Statuts, et au Pacte d’Associés.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 4.2 des Statuts, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Conformément aux dispositions de la Loi et du Pacte d’Associés, le surplus résultant de la réalisation de l’actif et

du passif sera distribué entre les Associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

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U X E M B O U R G

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé le cas échéant par un Pacte d’Associés

et en conformité avec la Loi.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à deux mille deux cents Euros (EUR 2.200.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.-J. SMET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12162. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016102586/708.
(160073517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

SAMGD, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.350.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 4 mars 2016

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Philippe DENEF, Vincent PLANCHE et Madame Anne-Marie GOFFINET, en qualité d'admi-

nistrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017,

2. de réélire KPMG Luxembourg Société Coopérative, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017.

Luxembourg, le 29 avril 2016.

<i>Pour SAMGD
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016102565/17.
(160073799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

SLGI S.à r.l., Société Luxembourgeoise de Gestion d'Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016102545/10.
(160073509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Société Portugal-Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 5.299.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 27 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

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U X E M B O U R G

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016102546/19.
(160073360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

WRI Nominees Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.021.

Par résolutions prises en date du 4 avril 2016, l'associé unique a décidé de nommer Tony Whiteman, avec adresse au

14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016102871/13.
(160073769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Winning Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 78.249.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14 avril 2016

<i>Conseil d'Administration

- Démission de Monsieur Gérard Roelofs en date du 1 

er

 décembre 2015;

- Nomination de Monsieur Dirk Buggenhout en qualité de Président de la Société;
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, la Haye, Pays-Bas;
- Monsieur Johannes Stoter, 65 Schenkkade, 2595 AS, la Haye, Pays-Bas;
- Monsieur Benoit De Belder, 65 Schenkkade, 2595 AS, La Haye, Pays-Bas;
- Madame Sophie Mosnier, ManagementPlus S.A., 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

<i>Réviseur d'Entreprises Agrée

- Non renouvellement du mandat d'Ernst &amp; Young S.A.;
- Nomination de la société KPMG Luxembourg, 39 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, jusqu'à la prochaine

assemblée qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

NN Investment Partners Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Kathleen Carnevali

Référence de publication: 2016102867/26.
(160073094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

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U X E M B O U R G

FOCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 205.857.

STATUTS

L'an deux mille seize,
Le vingt avril,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme LOGDIRECT S.A., ayant son siège social à L- 3360 Luxembourg, 80, route de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82 799,

représentée par Madame Astrid GRAF, administrateur de société, demeurant à L-2410 Strassen, 29, rue de Reckenthal,

agissant en ses fonctions d'administrateur unique de la société,

2) Monsieur Stéphane WUTKE, administrateur de sociétés, né le 16 juillet 1977 à Amnéville (France), demeurant à

F-57360 Amnéville, 5C, Résidence du Golf,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils constituent par les présentes.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «FOCUS S.A.», (ci-après la

«Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Leudelange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités liées à l'édition et

vente de logiciels informatiques avec prestations de services en informatique.

La société a pour objet la prestation de services et de conseils en matière micro-et macro-économique ainsi qu'en gestion

d'entreprises et toutes prestations de services annexes ou complémentaires. Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur et
aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées, licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

En outre, la Société pourra dans le cadre de son activité, accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000.-€) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (500.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification 1) de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Cependant au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale

que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique,
étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-

rence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi modifiée du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de

l'administrateur délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur délégué.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans

la convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 16:30 heures de chaque année.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

96239

L

U X E M B O U R G

2. La première assemblée générale annuelle aura lieu le 28 juin 2017 à 16.30 heures.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La société anonyme LOGDIRECT S.A., préqualifiée,
soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2) Monsieur Stéphane WUTKE, préqualifié,
quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (50.000.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatations

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500.-)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. - Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2022:

1) Madame Astrid GRAF, administrateur de société, née le 13 février 1960 à Saverne (France), demeurant à L-2410

Strassen, 29, rue de Reckenthal,

2) Monsieur Stéphane WUTKE, administrateur de sociétés, né le 16 juillet 1977 à Amnéville (France), demeurant à

F-57360 Amnéville, 5C, Résidence du Golf.

3) Monsieur Serge SAINT-ARNOULT, administrateur de société, né à Strasbourg (France) le 18 juillet 1958, demeurant

à L-2410 Strassen, 29, rue de Reckenthal

3. - Monsieur Stéphane WUTKE, prénommé, est en outre nommé aux fonctions d'administrateur-délégué, son mandat

expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022.

4. - Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2022:

La société à responsabilité limitée FIDU-CONCEPT S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38 136.

5. - Le siège social est établi à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. GRAF, S. WUTKE, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 avril 2016. Relation: EAC/2016/9522. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 25 avril 2016.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2016104152/214.
(160075758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96240

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