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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2003

8 juillet 2016


A.02 Clés-Mains Guy Rollinger  . . . . . . . . . . . .


BKS Trustees S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BNP Paribas Portfolio FoF  . . . . . . . . . . . . . . . .


Boutique Amour GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cachan Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Calay Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capital Power Credit Services (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capucins Diffusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Carlo Tassara Assets Management S.A.  . . . . .


Carmelinda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carrosserie NCM S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carvalho Cabral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-

Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mon-
dorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-

Bains - Luxemburger Spielbank - Bad Mon-
dorf, société anonyme et Cie . . . . . . . . . . . . . .


CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cedar Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEPF II P10 Intermediate S.à.r.l.  . . . . . . . . . .


Cersanit Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Cetrel Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CGI Information Systems and Management

Consultants Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Champavère Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CHC Helicopter (1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Chêne «Lucus»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cinven Manco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Clearsight Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Coeli SICAV I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Coeli SICAV I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Coeli SICAV II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Columbus Monaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Couche-Tard Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


CPI Kildare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Credit Suisse Real Estate Fund International

(Luxembourg) Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Crista Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crocodile Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .


Dematic Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diplomatic Council DC Luxembourg  . . . . . . .


Dundeal (International) 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Dundeal (International) 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Dundeal (International) 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Dundee International (Luxembourg) Invest-

ments 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dundee International (Luxembourg) Invest-

ments 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dundee International (Luxembourg) Invest-

ments 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dundee International (Luxembourg) Invest-

ments 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dynamo Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FilmEngine Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Harbour Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Howald S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Willis Lux Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .





Harbour Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 205.476.


In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of April.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


AEREF IV Master S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-1246 Luxembourg, 2, Albert Borschette, registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies under number B 198.836 (the “Sole Shareholder”),

represented by Mrs Kheira Monaco, professionally residing in Luxembourg-City, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Harbour Master S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 


 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles

of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by the
general meeting of the shareholders.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/

or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may




further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.

3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares each having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)
and having their rights and obligations as set out in these Articles (the Shares).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the general

meeting of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles. The general meeting of the
shareholders may create as many additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment

5.3. The general meeting of the shareholders may contribute Capital Surplus to the Company and except as set out in

these Articles amounts so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed
by the shareholder(s) to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the
Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of
the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to

third parties, unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital have agreed thereto in a general
meeting, in accordance with article 189 of the Law.

6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholders.

6.4. In the course of any given financial year, the Company may redeem its own Shares within the limits set forth by

the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the general meeting of the shareholders which

sets the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The general meeting of the shareholders may appoint managers of two different
classes, being class A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-

petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

place and date indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.




9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg

residents, including, at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole

manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meeting of the shareholders

Art. 12. Procedure and form.
12.1. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of the meeting.

12.2. Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

12.3. As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder shall exercise assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of the share-


13.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s share capital and the nationality of the Company can only be changed by
unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

13.4. The shareholders may appoint any person or entity as his their attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and balance sheet.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.




14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. The shareholders may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any, at

the registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.

15.2. The general meeting has discretionary power to dispose of the surplus. It may allocate such profit to the payment

of a dividend, transfer such profit to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be a shareholder, appointed by the general meeting of the shareholders which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for by the general meeting of shareholders or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders.

VII. General provision

Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

Thereupon, AEREF IV Master S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for all 12,500 (twelve thousand

five hundred) ordinary shares, with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each.

The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five

hundred British Pounds (GBP 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, as evidenced in a copy of a blocking
certificate provided to the notary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Szymon DEC, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, professionally residing at L-1855 Luxembourg, 51, avenue John

F. Kennedy;




(ii) Petr KLIMO, born on 22 September 1976 in Karvina, Czech Republic, professionally residing at L-1855 Luxem-

bourg, 51, avenue John F. Kennedy; and

(iii) Michael THOMAS, born on 9 March 1967 in Pennsylvania (United States of America), professionally residing at

2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


AEREF IV Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constitué suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au L-1246 Luxembourg, 2, Albert Borschette, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.836 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Kheira Monaco, demeurant professionnellement à Luxembourg-Ville, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

I. Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Harbour Master S.à r.l. (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ciaprès la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative

à des biens immobiliers ou meubles incluant l’acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.

3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des

emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d’assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède




un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity

3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-

tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant les associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à douze mille cinq cent livres sterling anglaises (GBP 12.500), représenté

par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires chacune ayant une valeur nominale de une livre sterling anglaise
(GBP 1) et ayant leurs droits et obligations tels qu’établis dans les présents Statuts (les Parts Sociales).

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par une résolution de

l’assemblée générale des associés adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L’assemblée
générale des associés pourra créer autant de catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le
cadre de son activité d’investissement.

5.3. L’assemblée générale des associés peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf indication

contraire des présents Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres
signifie les montants (a) apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu’aucune part sociale ne soit émise en contrepartie,
et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres
non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. La cession de parts

sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l’assemblée générale des associés représentant au moins
trois quarts du capital social de la Société en conformité avec l’article 189 de la Loi.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par les associés.

6.4.  Au  cours  de  tout  exercice  social,  la  Société  pourra  racheter  ses  propres  Parts  Sociales  dans  les  limites  et  aux

conditions fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui

fixe le terme de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas
besoin d'être associé(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de
catégorie A (le(s) Gérant(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution de l’assemblée

générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société.




8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le

gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu et à la date indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg

et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu’au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant

unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Résolutions de l’assemblée générale des associés

Art. 12. Procédure et forme.
12.1. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la

commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

12.2. D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
12.3. Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse,
un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
13.2. En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

13.3. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée
que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi.




13.4. Les associés peuvent désigner toute personne ou entité comme leur mandataire en vertu d’une procuration écrite

octroyée par lettre, télégramme, telex, télécopieur ou email, pour le représenter.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et bilan.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des

profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la

14.3. Les associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux comptes,

s'il y en a, au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices. Elle peut décider d’affecter de

tels bénéfices au paiement d’un dividende, affecter de tels bénéfices à un compte de réserve ou reporter de tels bénéfices.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l’Apport en Capitaux Propres et la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l’assemblée générale

des associés dans les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans les résolutions de l’assemblée générale des associés ou dans la loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions légales de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Ces faits exposés, AEREF IV Master S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à l'intégralité des

douze  mille  cinq  cent  (12.500)  parts  sociales  ordinaires,  d'une  valeur  nominale  d’une  livre  sterling  anglaise  (GBP  1)

Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de douze mille cinq cents livres

sterling anglaises (GBP 12.500,-) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, tel qu’il en a été
justifié par une copie d’un certificat de blocage octroyé au notaire.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (EUR 1.100,-).




<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 51, avenue

John F. Kennedy; et

(ii) Petr KLIMO, né le 22 septembre 1976 à Karvina, République Tchèque, demeurant professionnellement à L-1855

Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy; et

(iii) Michael THOMAS, né le 9 mars 1967 en Pennsylvanie (Etats-Unis d’Amérique), demeurant professionnellement

à 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12099. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095271/460.
(160065268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Dundeal (International) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 172.842.


Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2016 que M. Pietro Longo, ayant son

adresse professionnelle au 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec
effet au 4 mai 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 6 S.à r.l.

Référence de publication: 2016104053/14.
(160075585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Dundeal (International) 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 174.215.


Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2016 que M. Pietro Longo, ayant son

adresse professionnelle au 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec
effet au 4 mai 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 8 S.à r.l.

Référence de publication: 2016104054/14.
(160075605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.




Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 162.472.


Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2016 que M. Pietro Longo, ayant son

adresse professionnelle au 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec
effet au 4 mai 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l.

Référence de publication: 2016104064/14.
(160075830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Dundee International (Luxembourg) Investments 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 162.422.


Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2016 que M. Pietro Longo, ayant son

adresse professionnelle au 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec
effet au 4 mai 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 6 S.à r.l.

Référence de publication: 2016104070/14.
(160075784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 162.471.


Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2016 que M. Pietro Longo, ayant son

adresse professionnelle au 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec
effet au 4 mai 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l.

Référence de publication: 2016104071/14.
(160075796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Dundee International (Luxembourg) Investments 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 162.439.


Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2016 que M. Pietro Longo, ayant son

adresse professionnelle au 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec
effet au 4 mai 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 8 S.à r.l.

Référence de publication: 2016104072/14.
(160075810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Dematic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.100,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 160.225.

In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of March.
Before Us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

1) Dematic S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 160.226,

being the holder of one million one hundred five thousand five hundred (1,105,500) class A ordinary shares,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 30 March 2016,
2) DH C-Holdings, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, whose

registered address is at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Registrar of Companies
under MC-273742,

being the holder of nine hundred four thousand five hundred (904,500) class C shares,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 17 February and 30 March 2016,
3) Dematic Holding S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand- Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 6D, route de Trèves, L- 2633 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 112.618,

becoming  the  holder  of  three  million  four  hundred  eighty-three  thousand  five  hundred  twelve  (3,483,512)  class  A

ordinary shares,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 30 March 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Dematic Group S.à r.l., a limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
twenty thousand one hundred United States Dollars (USD 20,100), with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under
number B 160.225, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Edouard Delosch notary residing in Rambrouch,
Grand Duchy of Luxembourg, on 7 April 2011, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1404 dated 28 June 2011 (the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the
last time pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
on 29 October 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 95 dated 13 January 2016.

The appearing parties Dematic S.à r.l. and DH C-Holdings representing the entire share capital declare having waived

any notice requirement, the general meeting of the shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all
the items of the following agenda whereby the appearing party Dematic Holding S.à r.l. participates and votes for the
purpose of agenda point 6 et seqq. only:


1. Approval of the merger by absorption of Dematic S.à r.l. into Dematic Group S.à r.l.;
2. Approval of the transfer of the entire assets and liabilities of Dematic S.à r.l. to Dematic Group S.à r.l. as a consequence

of the merger of Dematic S.à r.l. into Dematic Group S.à r.l.;

3. Approval of waivers of (i) the management report as provided for by article 265 of the Luxembourg law of 10 August

1915 governing commercial companies, as amended (the “Law”), (ii) the expert reports as provided for by article 266 of
the Law and (iii) the interim accounts as provided for by article 267 of the Law, in the context of the merger by absorption
of Dematic S.à r.l. into Dematic Group S.à r.l.;




4. Acknowledgement of the display of merger documents for inspection by the shareholders of Dematic Group S.à r.l.

at  the  registered  office  of  Dematic  Group  S.à  r.l.  and  approval  of  the  issuance  of  a  letter  confirming  that  the  merger
documents have been made available in the context of the merger by absorption of Dematic S.à r.l. into Dematic Group
S.à r.l.;

5. Increase of the share capital of Dematic Group S.à r.l. through the effect of the merger of Dematic S.à r.l. into Dematic

Group S.à r.l.;

6. Decrease of the share capital of Dematic Group S.à r.l. through the effect of the merger of Dematic S.à r.l. into Dematic

Group S.à r.l.;

7. Subsequent amendment of the article 5.1 of the articles of association of Dematic Group S.à r.l.;
8. Miscellaneous.
I. It is proposed that the Company absorbs Dematic S.à r.l., a limited liability company, incorporated and existing under

Luxembourg Law, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 160.226 (the “Absorbed Company”).

II. In view of the above, the general meeting of shareholders, which represents the entire share capital, has requested

the officiating notary to record the following resolutions:

<i>First Resolution

In accordance with article 265 (3) of the Law, the shareholders of the Company and of the Absorbed Company waived

their rights (i) to be provided with a detailed written report drawn up by the board of managers of the Company and by the
board of managers of the Absorbed Company, explaining the terms of the Joint Merger Plan (defined here below) and
setting out their economic and legal grounds and (ii) that each of the board of managers of the Company and the board of
managers of the Absorbed Company informed its general meeting and the board of managers or, respectively, the board
of managers of the other merging company of any significant changes to its assets and liabilities occurring between the
date of the Joint Merger Plan (defined here below) and the day of the present deed,

in accordance with article 266 (5) of the Law, the shareholders of the Company and of the Absorbed Company waived

its rights to be provided with an examination of the Joint Merger Plan (defined here below) by independent experts and the
related experts' report, and

in accordance with article 267 (1) in fine of the Law, the shareholders of the Company and of the Absorbed Company

waived the requirement to be provided with the interim accounts pursuant to a waiver letter, dated 17 February 2016.

The general meeting of shareholders has been able to review all of the relevant documents provided for by article 267

(1) of the Law, being the following documents:

- the common draft terms of the merger approved by the board of managers of the Company and the board of managers

of the Absorbed Company on 17 February 2016 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 596 dated 29 February 2016 (the “Joint Merger Plan”);

- the annual accounts for the Company for the last three (3) accounting years, with the corresponding management


- the annual accounts for the Absorbed Company for the last three (3) accounting years, with the corresponding mana-

gement reports.

The general meeting of shareholders hereby acknowledges having been notified that the documents listed above were

made available for its review at the registered office of the Company within the period of time provided for by the Law.

The general meeting of shareholders hereby decides to approve the documents listed above as well as the evaluation of

the assets and liabilities being contributed and their consideration.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders hereby decides to approve the merger between the Company and the Absorbed

Company according to the terms set out in the Joint Merger Plan and the related documents listed above.

The merger shall become effective between the Company and the Absorbed Company on the day of the present deed

and shall become effective towards third parties following the publication of this notarial deed in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The general meeting of shareholders hereby decides to approve that the merger shall be effective for accounting purposes

as of the date hereof as from which date the rights and obligations of the Absorbed Company will be regarded as having
been transferred to the Company and will be considered to be performed for accounting purposes for the account of the
Absorbing Company.

<i>Third Resolution

Following the first and second resolutions here above, the general meeting of shareholders hereby approves that (i) the

entire assets and liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Company on the day of the present deed
and (ii) acknowledges that the Absorbed Company will be automatically dissolved without liquidation.




<i>Fourth Resolution

Following the absorption of the Absorbed Company, the capital of the Company is increased by an amount of fifty-four

thousand two hundred ninety-one United States Dollars and fifty-eight cents (USD 54,291.58), from its current amount of
twenty thousand one hundred United States Dollars (USD 20,100), represented by one million one hundred five thousand
five hundred (1,105,500) class A ordinary shares and nine hundred four thousand five hundred (904,500) class C preference
shares with a nominal value of zero point zero one United States Dollar (USD 0.01) each, up to seventy-four thousand three
hundred ninety-one United States Dollars and fifty-eight cents United States Dollar (USD 74,391.58) through the issue of
three million four hundred eighty-three thousand five hundred and twelve (3,483,512) new class A ordinary shares and one
million nine hundred forty-five thousand six hundred and forty-six (1,945,646) new class C preference shares and with a
nominal value of zero point zero one United States Dollar (USD 0.01) each.


The number of new shares to be issued by the Company pursuant the absorption of the Absorbed Company has been

determined on the basis of the exchange ratio set out in the Joint Merger Plan and is allotted as follows:

- three million four hundred eighty-three thousand five hundred twelve (3,483,512) class A ordinary shares to Dematic

Holding S.à r.l., aforementioned; and

- one million nine hundred forty-five thousand six hundred and forty-six (1,945,646) class C preference shares to DH-

C Holdings, aforementioned.

Said new shares are fully paid up as a result of the merger, through a contribution in kind consisting of all assets and

liabilities of the Absorbed Company.

The contribution of all assets and liabilities of the Absorbed Company is valued three hundred nine million four hundred

fifty-one thousand five hundred seventy-one United States Dollars and eight cents (USD 309,451,571.08), as evidenced
by the Joint Merger Plan and a valuation certificate issued by the managers of the Company on 30 March, 2016, out of

- fifty-four thousand two hundred ninety-one United States Dollars and fifty-eight cents United States Dollars (USD

54,291.58) shall be allocated to the share capital, and

- three hundred nine million three hundred ninety-seven thousand two hundred seventy-nine United States Dollars and

fifty cents (USD 309,397,279.50) shall be allocated to the merger premium.

Dematic Holding S.à r.l. joins the general meeting of shareholders of the Company and resolves together with Dematic

S.à r.l. and DH-C Holdings on the subsequent items of the agenda.

<i>Fifth Resolution

The general meeting of shareholders, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to

reduce the share capital of the Company by an amount of eleven thousand and fifty-five United States Dollars (USD 11,055)
in order to reduce it from its present amount of seventy-four thousand three hundred ninety-one United States Dollars and
fifty-eight cents United States Dollars (USD 74,391.58) represented by four million five hundred eighty-nine thousand and
twelve (4,589,012) class A ordinary shares and two million eight hundred fifty thousand one hundred forty-six (2,850,146)
class C preference shares with a nominal value of zero point zero one United States Dollar (USD 0.01) each by cancellation
of one million one hundred five thousand five hundred (1,105,500) class A ordinary shares with a nominal value of zero
point zero one United States Dollar (USD 0.01) each, previously held by the Absorbed Company and which are now
temporarily held by the Company as a consequence of the transfer of the entire assets and liabilities of the Absorbed
Company to the Company.

No payment shall be made to the shareholders and the amount of eleven thousand and fifty-five United States Dollars

(USD 11,055) shall be allocated to the merger premium.

<i>Sixth Resolution

Following the fourth and fifth resolutions here above, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1

of the articles of association of the Company which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at sixty-three thousand three hundred thirty-six US Dollars and fifty-eight

cents (USD 63,336.58) represented by six million three hundred thirty-three thousand six hundred fifty-eight (6,333,658)
shares in registered form with a nominal value of one cent United States doll (USD 0,01) each, divided into:

- three million four hundred eighty-three thousand five hundred twelve (3,483,512) class A ordinary shares with a

nominal value of one cent United States dollar (USD 0.01) each, all of which are fully paid up (the “Class A Ordinary
Shares”); and

- two million eight hundred fifty thousand one hundred forty-six (2,850,146) class C preference shares with a nominal

value of one cent United States dollar (USD 0.01) each, and which shall be entitled to the Profit Entitlement as defined in
article 18, all of which are fully paid up (the “Class C Preference Shares”).




The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the articles

of association or by the Law.”

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger and of all acts, documents and formalities

incumbent upon the merging companies pursuant to the Law.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about six thousand five hundred euros (EUR

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder of

the appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same proxyholder
of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such proxyholder

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le trente mars.
Par-devant Nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,


1) Dematic S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.226,

détentrice d'un million cent cinq mille cinq cents (1.105.500) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée le 30 mars 2016,
2) DH C-Holdings, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois des iles Cayman, ayant son

siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Cayman, enregistrée au Registre des Sociétés
sous le numéro MC-273742,

détentrice de neuf cent quatre mille cinq cent (904,500) parts sociales de préférence de catégorie C,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée les 17 février et 30 mars 2016,
3) Dematic Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  6D,  route  de  Trèves,  L-2633,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 112.618,

future détentrice trois millions quatre centre quatre-vingt-trois mille cinq cent douze (3,483,512) parts sociales ordinaires

de catégorie A ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,

en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée le 30 mars 2016.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les  comparants  sont  tous  les  associés  de  Dematic  Group  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  et

existante sous les lois du Grand- Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt mille cent Dollars US (USD
20,100), ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.225, constituée conformément à un acte
notarié de Maître Edouard Delosch notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg du 7 avril 2011 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1404 du 28 Juin 2011 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 29 Octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
95 du 13 janvier 2016.

Les comparants Dematic S.à r.l. et DH C-Holdings représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à

toute formalité de convocation, l'assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant alors que la comparante Dematic Holding S.à r.l. participe et vote pour
les points 6 et suivants seulement:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la fusion par absorption de Dematic S.à r.l. dans Dematic Group S.à r.l.;




2. Reconnaissance du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de Dematic S.à r.l. à Dematic Group S.à r.l. en

conséquence de la fusion;

3. Approbation de la renonciation aux (i) rapport de gestion tel qu'il est prévu par l'article 265 de la loi, (ii) le rapport

d'expert tel qu'il est prévu par l'article 266 de la loi, et (iii) les comptes intérimaires tel qu'ils sont prévus par l'article 267
de la loi, dans le cadre de la fusion susmentionnée;

4. Reconnaissance de l'affichage des documents de fusion au siège social de Dematic Group S.à r.l. pour les actionnaires

de Dematic Group S.à r.l. et approbation de l'émission de la lettre confirmant que les documents de fusion sont disponibles
en conséquence de la fusion par absorption de Dematic S.à r.l. dans Dematic Group S.à r.l.;

5. Augmentation du capital social de Dematic Group S.à r.l. par effet de la fusion de Dematic S.à r.l. dans Dematic

Group S.à r.l.;

6. Diminution du capital social de Dematic Group S.à r.l. par effet de la fusion de Dematic S.à r.l. dans Dematic Group

S.à r.l.;

7. Modification ultérieure de l'article 5.1 des statuts de Dematic S.à r.l.;
8. Divers.
I. Qu'il est proposé que la Société absorbe Dematic S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège sociale au 6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.226 (la «Société

II. Qu'au vu de ce qui précède, l'assemblée générale des associés, représentant l'intégralité du capital social, prie le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec l'article 265 paragraphe (3) de la loi, les associés de la Société et les associés de la Société Absorbante

ont expressément renoncé à leur droit (i) d'obtenir un rapport écrit détaillé établi par le conseil de gérance de la Société et
le conseil de gérance de la Société Absorbante, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet
Commun de Fusion (défini ci-dessous) et (ii) de voir le conseil de gérance de la Société et le conseil de gérance de la Société
Absorbante informer leur assemblée générale respective ainsi que le conseil de gérance, ou respectivement, le conseil de
gérance de l'autre société fusionnante de toute modification importante de son actif et passif qui a eu lieu entre la date
d'établissement du Projet Commun de Fusion (défini ci-dessous) et la date du présent acte,

en conformité avec l'article 266 paragraphe (5) de la Loi, les associés de la Société et les associés de la Société Absorbante

ont expressément renoncé à leur droit d'obtenir un examen du Projet Commun de Fusion (défini ci-dessous) par des experts
indépendants et le rapport écrit préparé à cet effet par les experts indépendants, et

en conformité avec l'article 267 paragraphe (1) in fine de la Loi, les associés de la Société et les associés de la Société

Absorbante ont expressément renoncé à l'exigence d'obtenir les comptes intérimaires conformément à une lettre de renon-
ciation en date du 17 février 2016.

L'assemblée générale des associés a pu prendre connaissance de tous les documents pertinents énumérés à l'article 267,

alinéa (1) de la Loi, à savoir les documents suivants:

- le projet commun de fusion approuvé par le conseil d'administration de la Société et le conseil de gérance de la Société

Absorbante le 17 février 2016 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 daté du 29 février
2016 (le «Projet Commun de Fusion»);

- les comptes annuels de la Société des trois (3) derniers exercices financiers ainsi que les rapports de gestion corres-


- les comptes annuels de la Société Absorbante des trois (3) derniers exercices financiers ainsi que les rapports de gestion


L'assemblée générale des associés déclare avoir été avertie que les documents énumérés ci-dessus ont été mis à sa

disposition au siège social de la Société au cours de la période prévue par la Loi.

L'assemblée générale des associés décide d'approuver les documents énumérés ci-dessus ainsi que l'évaluation de l'actif

et du passif contribué et sa rémunération.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  des  associés  décide  d'approuver  la  fusion  entre  la  Société  et  la  Société  Absorbante  selon  les

modalités établies dans le Projet Commun de Fusion ainsi que dans les documents connexes repris ci-avant.

La fusion prendra effet entre la Société et la Société Absorbante à compter de la date du présent acte et sera opposable

aux tiers suivant la publication du présent acte notarié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale des associés d'approuver le fait que la date d'effectivité de la fusion, d'un point de vue comptable,

soit fixée à la date des présentes, date à partir de laquelle les droits et obligations de la Société seront considérés comme
ayant été transférés à la Société Absorbante et seront considérés comme exécutés, d'un point de vue comptable, pour le
compte de la Société Absorbante.




<i>Troisième résolution

Suivant les premières et deuxièmes résolutions ci-dessus, l'assemblée générale des associés approuve par la présente

que (i) tout l'actif et le passif de la Société sera transféré à la Société Absorbante au jour du présent acte et (ii) la Société
sera automatiquement dissoute sans liquidation.

<i>Quatrième résolution

Suivant l'absorption de la Société Absorbée, le capital de la Société sera augmenté d'un montant de cinquante-quatre

mille deux cent quatre-vingt-onze US Dollars et cinquante-huit cents (USD 54.291,58), de son montant actuel de vingt
mille cent US Dollars (USD 20.100) représenté par un million cent cinq mille cinq cents (1.105.500) parts sociales ordinaires
de catégorie A et neuf cent quatre mille cinq cent (904.500) parts sociales de préférence de catégorie C, ayant une valeur
nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune, par l'émission de trois millions quatre centre quatre-vingt-trois
mille cinq cent douze (3.483.512) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A et d'un million neuf cent quarante-cinq
mille six cent quarante-six (1.945.646) nouvelles parts sociales de préférence de catégorie C, ayant une valeur nominale
d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune.

<i>Attribution des parts sociales:

Le nombre de parts sociales nouvellement émises par la Société en application de l'absorption de la Société Absorbée

a été établi selon le ratio d'échange établi dans le Projet Commun de fusion et est réparti comme suit:

- trois millions quatre centre quatre-vingt-trois mille cinq cent douze (3.483.512) parts sociales ordinaires de catégorie

A à Dematic Holding S.à r.l., susmentionnée; et

- un million neuf cent quarante-cinq mille six cent quarante-six (1.945.646) parts sociales de préférence de catégorie C

à DH-C Holdings, susmentionnée.

Ces nouvelles parts sociales sont intégralement libérées sous l'effet de la fusion, par un apport en nature consistant en

l'universalité des actifs et passifs de la Société Absorbée.

L'apport de l'universalité des actifs et passifs de la Société Absorbée est évalué à trois cent neuf millions quatre cent

cinquante-et-un mille cinq cent soixante-et-onze Dollars US et huit cents (USD 309.451.571,08), tel que confirmé par un
certificat de valeur émis par les gérants de la Société le 30 mars 2016, dont:

- cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-onze Dollars US et cinquante-huit cents (USD 54.291,58) sont alloués

au capital social, et

- trois cent neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent soixante-dix-neuf Dollars US et cinquante cents

(USD 309.397.279,50) sont alloués à la prime.

Dematic Holding S.à r.l. rejoint l'assemblée générale des associés de la Société et décide ensemble avec Dematic S.à

r.l. et DH-C Holdings sur les points suivants de l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le

capital social de la Société d'un montant de onze mille cinquante-cinq Dollars US (USD 11.055) afin de réduire son montant
actuel de soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-onze Dollars US et cinquante-huit cents (USD 74.391,58) repré-
senté par quatre millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille douze (4.589.012) parts sociales ordinaires de catégorie A et
deux millions huit cent cinquante mille cent quarante-six (2.850.146) parts sociales de préférence de catégorie C ayant une
valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune, par l'annulation d'un million cent cinq mille cinq cents
(1.105.500) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune,
précédemment détenues par la Société Absorbée et qui sont maintenant temporairement détenues par la Société en consé-
quence du transfert de l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société.

Aucun paiement ne sera fait aux actionnaires et le montant de onze mille cinquante-cinq Dollars US (USD 11.055) sera

alloué à la prime de fusion.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions quatre et cinq, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des

statuts de la Société qui sera désormais lu de la façon suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-trois mille trois cent trente-six Dollars US et cinquante-huit centimes

(USD 63.336,58) représenté par six millions trois cent trente-trois mille six cent cinquante-huit (6.333.658) parts sociales
nominatives d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune, divisé en:

- trois millions quatre centre quatre-vingt-trois mille cinq cent douze (3.483.512) parts sociales ordinaires de catégorie

A d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites libérées (les «Parts
sociales Ordinaires de Catégorie A»); et




- deux millions huit cent cinquante mille cent quarante-six (2.850.146) part sociales de préférence de catégorie C d'une

valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune, donnant un Droit au Bénéfices tel que défini à l'article
18, toutes entièrement souscrites entièrement libérées (les «Parts sociales de préférence de Catégorie C»).

Les droits et obligations attachés aux parts sociales doivent être identiques sauf dispositions contraires des statuts ou de

la loi.»

Le notaire soussigné atteste par les présentes l'existence et la légalité de la fusion et de tous les actes, documents et

exigences formelles imposés aux sociétés fusionnantes par la Loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire, ledit mandataire

des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 avril 2016. GAC/2016/2847. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 mai 2016.

Référence de publication: 2016104021/347.
(160075529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Diplomatic Council DC Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg F 10.821.


L'an deux mille seize, le sept avril, les comparants ci-après:

1. Alexander Bremin

domicilié au 9 Blaigaass, L-5426 Greiveldange, Luxembourg, de nationalité suédois,
directeur de la technologie

2. Michael Chamier

domicilié au 1, rue de Limpach, L-4980 Reckange sur Mess, Luxembourg, de
nationalité britannique, expert-comptable

3. Andreas Dripke

domicilié au Jalheim 19, G-65199 Wiesbaden, Allemagne, de nationalité allemande,
directeur général

4. Hang Dripke

domicilié au Jalheim 19, G-65199 Wiesbaden, Allemagne, de nationalité allemande,
travailleur indépendant

5. Francis Hoogewerf

domicilié au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Luxembourg, de nationalité
luxembourgeoise, président

6. Gregory Tugendhat

domicilié au 76 Boulevard Napoleon 1 


 , L-2210 Luxembourg, Luxembourg, de

nationalité britannique, hotelier

7. Noelle van Lonkhuyzen

domicilié au 63 rue des Trois Cantons, L-3961 Ehlange sur Mess, Luxembourg, de
nationalité irlandaise, activateur du leadership

ont déclaré former entre eux, et tous ceux qui s'y joindront par la suite, une Association sans but lucratif (A.s.b.l.)» qu'ils

désirent constituer conformément à la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée et voir régie par les présents Statuts.

Chapitre I 


 . - Dénomination, Objet, Siège social, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui par la suite deviendront membres, une "Association sans

but lucratif dénommée Diplomatie Council DC Luxembourg en abrégée PC,

Art. 2. Le siège social du DC est établi à Luxembourg.

Art. 3. Le DC est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute dans les conditions prescrites par les présents





Art. 4. Dans les différents secteurs et relations ayant trait à l'activité économique, financière, industrielle, commerciale,

scientifique, éducative, culturelle, sociale et think tank au et entre le Grand-Duché de Luxembourg et d'autres pays qui s'y
rattachent (ci-après "ces Pays").

L'objet du DC est le suivant:
a) Entreprendre, organiser et favoriser le développement de relations et d'échanges parmi des entreprises et des parti-

culiers à travers le Grande Duché de Luxembourg et DC réseau.

b) Suivre les évolutions dans les secteurs de l'économie et des affaires commerciales en les Nations Unies et au Lu-


c) Représenter les avis et les intérêts des membres.
d) Promouvoir le Diplomatic Council DC et ONG accréditées auprès de l'ONU, d'un emplacement pour l'investissement,

la recherche et le développement, au sein de la communauté des affaires au Luxembourg.

e) Donner des opportunités à les membres et partager des expériences et des idées et entrer en contact avec d'autres


f) Agir comme forum d'information.
g) Etre au centre des rencontres et prises de contact avec avec les membres du DC et des missions connexes.
h) Développer le DC, est un groupe de réflexion mondial, non-gouvernemental, enregistré auprès des Nations Unies et

qui a été fondé avec l'objectif de servir de plate-forme commune pour la diplomatie, l'économie et la société.

i) Profiter aux grandes et petites entreprises.
j) Identifier, étudier et organiser toutes initiatives et activités destinées à renforcer les intérêts mutuels et réciproques de

ses membres.

k) Lancer, coordonner et organiser des initiatives, rencontres et conférences dans le but de renforcer les intérêts mutuels

et réciproques des membres.

Le DC pourra également créer toute entreprise ou participer à la création ou au fonctionnement de toute entreprise ayant

un objet similaire. Elle pourra également prendre part à toute activité directement ou indirectement liée à son objet ou
susceptible de le favoriser, à la condition de respecter en tout état de cause une stricte neutralité politique, culturelle et
religieuse, et de demeurer endéans les limites définies par la loi.

Chapitre II. - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Toute personne physique ou morale peut être acceptée comme membre du

DC. L'adhésion à une quelconque catégorie sera ouverte à toute personne physique ou morale qui accepte de se conformer
à l'objet du DC. Les demandes d'admission des membres sont faites par écrit et sont adressées au Conseil d'Administration.

Art. 6. Le DC comprend des Membres "Corporate, Small Business et individual". Le nombre de Membres ne peut être

inférieur à trois.

Seulement les Membres fondateurs ont le droit de vote aux assemblées générales du DC. S'il s'agit d'une personne morale,

si celle-ci est acceptée comme membre et sera représentée par la ou les personne(s) désignée(s) conformément aux statuts
régissant cette personne morale.

Art. 7. L'admission de nouveaux membres est sujette à l'approbation par le Conseil d'Administration, qui décide des

admissions à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et qui n'est pas tenu de motiver le refus d'ad-

Art. 8. Toute présentation d'une demande d'adhésion à le DC implique l'acceptation des dispositions des présents Statuts.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs représentants dans tout pays.

Art. 10. Tout membre pourra démissionner à tout moment du DC par lettre adressée au Conseil d'Administration, à

l'attention de l'administrateur. Une telle démission ne pourra en aucun cas libérer un membre des engagements contractés
par lui en vertu de son adhésion à le DC jusqu'au jour de sa démission, et ce jusqu'à l'entière exécution desdits engagements.

Art. 11. Tout membre peut être exclu du DC pour cause de manquement aux dispositions des présents Statuts ou en cas

de préjudices portés aux intérêts, aux objectifs ou à la réputation du DC ou de ses membres ou pour non-paiement des
cotisations. L'exclusion d'un membre ne pourra être prononcée que par l'Assemblée Générale, à la majorité des deux tiers
des voix des Membres présents ou représentés. Toute exclusion devra être notifiée par lettre recommandée. Un membre
démissionnaire ou exclu ne possédera aucun droit sur les actifs du DC quels qu'ils soient et il ne pourra exiger un quelconque
remboursement des cotisations versées.

Art. 12. Le montant des cotisations des Membres Actifs sera déterminé par l'Assemblée Générale. La cotisation annuelle

maximale sera de 1,000 -EUR (indexée à avril 2016). Si un membre effectue une contribution supérieure au taux annuel,
ledit excédent sera considéré comme une donation à titre gratuit à le DC, destinée à favoriser l'accomplissement de son

Art. 13. Toute action en justice, y compris celle demandant la nullité du DC, ne pourra être engagée par un membre

contre le DC que suite à une notification de l'objet et de la motivation d'une telle action, adressée par lettre recommandée




au Conseil d'Administration à l'attention de l'administrateur, et être reçue au moins quinze jours francs avant la signification
d'une quelconque action en justice.

Chapitre III. - Assemblées générales Pouvoirs

Art. 14. L'Assemblée Générale représente la totalité des Membres du DC, dont elle constitue l'organe de contrôle. Les

pouvoirs de l'Assemblée Générale comprennent notamment le droit de:

1. Modifier les Statuts et prononcer la dissolution du DC conformément aux dispositions légales en la matière.
2. Nommer et révoquer les administrateurs.
3. Approuver annuellement le budget ainsi que les comptes.
4. Exercer tout autre pouvoir édicté par la loi ou les présents Statuts.

Art. 15. L'Assemblée Générale est présidée par l'Administrateur, assisté par le(s) Administrateur (s) Adjoint(s) et les

autres administrateurs et par un Membre désigné comme Scrutateur par l'Administrateur. En l'absence de l'Administrateur,
l'Assemblée Générale sera présidée par un des Administrateurs-Adjoints présents. En cas d'absence des Administrateurs-
Adjoints ou d'Administrateur, l'Assemblée Générale pourra désigner un administrateur temporaire parmi les administrateurs

Avis de convocation

Art. 16. Les membres sont convoqués aux Assemblées Générales par l'Administrateur du Conseil d'Administration au

moins une fois par an et endéans les six premiers mois de chaque année sociale. Les convocations sont notifiées au moins
quinze jours avant l'Assemblée Générale soit par lettre ou envoi électronique, soit en mains propres ou au lieu de résidence
du membre concerné. Ces convocations doivent inclure l'ordre du jour arrêté par l'Administrateur en accord avec le Conseil
d'Administration. Une Assemblée Générale doit être convoquée par l'Administrateur dès lors qu'un cinquième des Membres
le requiert. L'Assemblée Générale se tient au siège social ou en tout autre lieu spécifié dans Sa convocation.


Art. 17. Toute proposition signée par au moins un vingtième de la liste la plus récente des Membres devra être portée à

l'ordre du jour.

Art. 18. Les Membres désirant introduire des propositions conformément aux Articles 16 et 17 ci-dessus devront, dans

leur demande, répondre aux exigences de notification écrite signifiée au Administrateur vingt jours au moins avant l'As-
semblée  Générale  et  expliquant  de  manière  concrète  et  précise  l'objet  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  qu'ils
entendent convoquer, ou la proposition à être portée à l'ordre du jour. L'Administrateur qui le remplace, aura toute discrétion
pour dispenser les Membres de ces formalités.


Art. 19. Chaque Membre a droit à une voix lors des Assemblées Générales de fa Conseil. Excepté en cas de modifications

des Statuts et de dissolution du DC (qui exigent une majorité des deux tiers), les résolutions sont adoptées à la majorité
simple des voix des Membres présents ou représentés. En dehors des points fixés à l'ordre du jour déterminés conformément
aux dispositions des Articles 16, 17 et 18 ci-dessus, seules les résolutions proposées par le Conseil d'Administration pourront
être adoptées. Afin de déterminer les majorités, les Membres s'abstenant de voter seront considérés comme étant non
présents, excepté dans le cas où une disposition de la loi exige expressément un quorum défini.

Art. 20. Si une résolution à prendre lors d'une quelconque Assemblée Générale est discutée alors que moins de la moitié

des Membres est présente ou représentée, l'Administrateur, en accord avec le Conseil d'Administration, pourra ajourner
cette  décision  à  une  Assemblée  Générale  ultérieure  spécialement  convoquée.  Les  résolutions  pourront  également  être
ajournées jusqu'à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ladite décision pourra alors être prise quelque soit le nombre
de Membres présents ou représentés, le tout conformément aux dispositions de la loi.


Art. 21. Tout Membre peut être représenté lors des Assemblées Générales par d'autres Membres, chaque mandataire

étant toutefois limité à cinq procurations.

Registre des résolutions

Art. 22. Les décisions des Assemblées Générales seront portées sur un Registre des Actes du DC en tant que procès-

verbaux, et signées par l'Administrateur et un autre administrateur. Ce registre est tenu au Siège Social et est à la disposition
de tous les membres. Les extraits certifiés conformes destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par l'Admi-
nistrateur ou son délégué. Ces extraits peuvent être délivrés à tout membre ou à des tiers qui en feront la demande, à
condition que lesdits tiers soient à même de justifier d'un intérêt légitime. Les décisions peuvent également être notifiées
aux tiers intéressés par pli postai, courrier électronique ou oralement par l'Administrateur ou son délégué.




Chapitre IV. - Conseil d'Administration

Art. 23. Le DC est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois administrateurs au moins et de quinze

administrateurs au plus, nommés et révocables par l'Assemblée Générale. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes
d'Administrateur, le Conseil d'Administration pourra pourvoir à cette ou ces vacances et ce jusqu'à la prochaine Assemblée

Art. 24. Les membres du Conseil d'Administration remplissent leurs fonctions sans recevoir d'émoluments, sauf décision

contraire de l'Assemblée Générale.

Art. 25. Les Administrateurs sont nommés pour une durée de deux ans. ils sont rééligibles à l'arrivée de ce terme. Leur

réélection est proposée par l'Administrateur en accord avec le Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale accepte une telle réélection conformément aux dispositions des Articles 14, 15, 16, 17, 18,19,

20 et 21 ci-dessus.

L'Assemblée Générale pourra à tout moment révoquer ou s'opposer à la nomination des administrateurs, conformément

aux dispositions des Articles 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 et 21 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Administrateur et deux Administrateurs-Adjoints.
Il peut également désigner dans ou hors de son sein des conseillers et des observateurs.
Le Conseil d'Administration pourra instituer des commissions permanentes ou temporaires qu'il jugera nécessaires au

bon fonctionnement du DC.

Le Conseil d'Administration pourra également instituer un Conseil Consultatif permanent composé de personnalités

marquantes et d'institutions, organisations et associations officielles, marquantes ou représentatives dans ces Pays ou d'autre
part, membres ou non du DC, et dont l'association avec ou le support financier apporté à le DC pourrait, de l'avis du Conseil
d'Administration, aider à l'accomplissement de l'objet du DC.

Le Conseil d'Administration pourra déterminer les pouvoirs de ce Conseil Consultatif et coopter ce Comité Consultatif

au Conseil d'Administration.

Art. 26. Le Conseil d'Administration a tout pouvoir pour conférer les titres de Président d'Honneur, Directeur Honoraire,

Directeur-Adjoint Honoraire et Membres Honoraires du Conseil d'Administration, et il pourra coopter la totalité ou une
partie des personnes ainsi désignées au Conseil d'Administration.

Art. 27. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés,

le nombre de deux représentant un quorum. Les administrateurs s'abstenant de voter sont considérés comme absents aux
fins du calcul de la majorité. En cas de partage des voix, l'administrateur qui le remplace dispose d'une voix prépondérante.

Au cas où une résolution à prendre lors d'un quelconque Conseil d'Administration est discutée alors que moins de la

moitié des administrateurs est présente ou représentée, l'Administrateur en accord avec le Conseil d'Administration pourra
ajourner cette décision à un Conseil d'Administration ultérieur spécialement convoqué. Ladite décision pourra également
être prise lors du prochain Conseil d'Administration. Ladite décision pourra alors être prise quelque soit le nombre d'ad-
ministrateurs présents ou représentés, le tout conformément aux dispositions de la loi.

Si tous les administrateurs sont en faveur de l'adoption d'une décision à l'unanimité par le Conseil d'Administration, leur

accord pourra alors également être exprimé par écrit ou par courrier électronique.

Art. 28. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l'administration et la gestion du DC,

à l'exception des pouvoirs expressément réservés par la loi ou les présentes Statuts à l'Assemblée Générale. Il peut spé-
cialement sans limitation et sous réserve de l'ensemble des autres pouvoirs prévus par la loi ou les présents Statuts, émettre
et signer tous documents et contrats, opérations, accords, acquisitions et échanges, vendre tous biens mobiliers ou immo-
biliers, contracter toutes hypothèques sur des biens immobiliers et toutes garanties sur d'autres biens, emprunter, émettre
des obligations garanties par hypothèque ou autrement, stipuler des clauses de voie parée, instituer des procédures d'exé-
cution en vertu de jugements ou autrement, avec ou sans paiement ou avec d'autres dispenses, conclure toutes locations de
toutes durées, accepter tous dons, legs, subsides, donations ou transferts, procéder à toutes renonciations de droits réels ou
de toutes procédures d'exécution, et conférer tous pouvoirs spéciaux nécessaires à des représentants de son choix, membres
ou non du DC. Le Conseil d'Administration peut aussi instituer des règlements d'ordre interne.

Art. 29. Les actes et documents liant le DC pourront être signes par l'administrateur ou l'administrateur délégué, à moins

que le Conseil d'Administration ne décide d'une délégation spécifique de pouvoirs.

Art. 30. En cas d'absence ou d'empêchement temporaire de l'Administrateur, ses pouvoirs pourront être exercés con-

jointement par un des Administrateurs Adjoints.

Art. 31. Le Conseil d'Administration pourra déléguer la gestion journalière et administrative du DC ainsi que la repré-

sentation  du  DC  en  rapport  avec  cette  gestion  journalière  à  une  ou  plusieurs  personnes,  membres  ou  non  du  Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer et révoquer les pouvoirs de tous mandataires, agents et em-
ployés et fixer leurs émoluments et leur rémunération. Il peut également conférer tous pouvoirs spéciaux appropriés à des
représentants de son choix, membres ou non.




Art. 32. Toute procédure judiciaire, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, pourra être introduite au

nom du DC par le Conseil d'Administration, et poursuivie à la discrétion de l'Administrateur.

Chapitre V. - Réviseurs, Année sociale, Finances

Art. 33. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs Réviseurs Honoraires, l'un ou plusieurs d'entre eux étant chargés de

certifier à l'Assemblée Générale que les comptes présentés par le Conseil d'Administration sont établis conformément aux
livres et registres comptables du DC. Ces documents sont mis à la disposition des Réviseurs au moins 15 jours avant
l'Assemblée Générale annuelle et chaque fois que l'Assemblée Générale le décidera.

Le(s) Réviseur(s) établi(ssen)t un rapport écrit à l'intention de l'Assemblée Générale.

Art. 34. L'année sociale du DC commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier

exercice débutera exceptionnellement à la date des présents et se terminera le 31 décembre 2016.

Les comptes du DC sont établis chaque année au 31 décembre, et comprennent un budget établi pour l'exercice suivant.

Ils sont mis à la disposition des membres au cours des 15 jours précédant l'Assemblée Générale annuelle convoquée aux
fins d'approuver les comptes de l'exercice précédent.

Les comptes annuels, ensemble avec le rapport du/des Réviseur(s) et un rapport relatif à la situation du DC, sont soumis

à l'approbation de cette Assemblée Générale.

Art. 35. Les ressources financières du DC, gérées par le Conseil d'Administration dans l'intérêt de l'ensemble de tous

les membres et conformément à l'objet du DC, sont effectivement constituées de ses fonds propres et éventuellement, avec
tous fonds provenant de prêts. Les fonds propres comprennent les cotisations, les dons et legs, ainsi que tous excédents et
subventions issus de l'activité du DC.

Chapitre VI. - Dissolution

Art. 36. Le DC peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Membres réunie et votant

conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 37. L'Assemblée Générale convoquée aux fins de décider de la liquidation du DC nomme un ou deux liquidateurs,

fixe leurs pouvoirs et décide l'attribution des actifs nets du DC à une autre "association sans but lucratif luxembourgeoise
ou à une institution publique dont l'objet est identique ou semblable à ceux du DC dissoute ou, à défaut, à une association
d'aide au développement.

Chapitre VII. - Dispositions générales

Art. 38. Pour toutes les matières non régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent expressément aux dispositions

de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les "associations sans but lucratif.

Les parties aux présentes ont l'intention de se conformer en toute chose aux dispositions légales, en conséquence toutes

dispositions légales auxquelles il n'est pas fait spécifiquement référence dans les présentes y seront implicitement incluses,
toute clause qui serait pour quelque raison que ce soit contraire à une quelconque disposition légale étant automatiquement
considérée comme nulle et non avenue.

Art. 39. Tous les procès-verbaux, délibérations et actes du DC seront rédigés en langue anglaise. Une traduction en

langue française sera effectuée lorsque les lois du Grand-Duché de Luxembourg l'exigeront. En cas de divergence entre
les versions françaises et anglaises, la version anglaise prévaudra.

Fait à Luxembourg, le 7 avril 2016.

Alexander Bremin / Michael Chamier / Andreas Dripke / Hang Dripke /

Francis Hoogewerf / Gregory Tugendhat / Noelle van Lonkhuyzen.

Référence de publication: 2016104022/230.
(160076185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Dundeal (International) 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 174.623.


Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2016 que M. Pietro Longo, ayant son

adresse professionnelle au 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec
effet au 4 mai 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 11 S.à r.l.

Référence de publication: 2016104032/14.
(160075620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.




CPI Kildare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.774.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh of April.
Before Us Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of his absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "CPI Kildare S.à r.l." (hereafter referred to as the “Company”),

a “Société à responsabilité limitée”, established at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Kirchberg-Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg section B number 116.774, incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
on May 15, 2006, published in the Luxembourg Memorial C number 1478 on August 2, 2006.

There appeared:

- CPI Capital Partners Europe, L.P., a limited partnership, with its registered office at 9 West 57 


 Street, New York,

NY 10019, United States of America, registered with the Companies House for England and Wales under number LP11071;
(the “Shareholder 1”),

- CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., a limited partnership, with its registered office at 9 West 57 


 Street, New

York, NY 10019, United States of America, registered with the Companies House for England and Wales under number
LP11169; (the “Shareholder 2”),

Together the “Shareholders”
hereby represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of two proxies

given under private seal,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders have declared and requested the undersigned notary to record the following:
I.- That all the 500 (five hundred) shares are present or represented at this Meeting, so that the Meeting can validly

decide on all the items of the agenda.

II.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary


<i>Second resolution

The Shareholders resolve to appoint “Alter Domus liquidation Services S.à r.l.”, with registered office at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 142.389), as liquidator (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Shareholders further resolve that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or

The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature

on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The  Shareholders  further  resolve  to  empower  and  authorise  the  Liquidator  to  make,  in  its  sole  discretion,  advance

payments of the liquidation proceeds to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.




The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-sept avril.
Par devant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxem-

bourg), agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
(Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "CPI Kildare S.à.r.l." (la “So-

ciété”),  ayant  son  siège  social  au  44,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Kirchberg-Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 116.774, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2006, publié au Mémorial C numéro
1478 du 2 août 2006.

Ont comparu:

- CPI Capital Partners Europe, L.P., une limited partnership, ayant son siège social au 9 West 57 


 Street, New York,

NY 10019, Etats-Unis, enregistrée au registre du commerce pour l'Angleterre sous le numéro LP11071; (l'Associé 1)

- CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., une limited partnership, ayant son siège social au 9 West 57 


 Street, New

York, NY 10019, Etats-Unis, enregistrée au registre du commerce pour l'Angleterre sous le numéro LP11169; (l'Associé

Ensemble les «Associés»
Tous deux représentés par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant Junglinster, en vertu de deux procurations

données sous seing privé, Lesdites procurations, après signature ne variatur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que toutes les 500 (cinq cents) parts sociales sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-

traordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-


<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer «Alter Domus liquidation Services S.à r.l.», avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B sous le numéro 142389), en tant que liquidateur (le “Liqui-

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

Les Associés décident en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce

compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur pourra déléguer,
sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.




Les Associés décident en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la disposition de ses actifs.

Les Associés décident également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation aux Associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Henri DA CRUZ, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation GAC/2016/3435. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016104006/123.
(160075730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Crista Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016104007/10.
(160076113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Columbus Monaco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 2.432.867,79.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.124.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société du 26 avril 2016

Les gérants de la Société ont décidé en date du 26 avril 2016 de transférer le siège de la Société du 25A, Boulevard

Royal, L - 2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg avec effet au 1 


 mai 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103999/13.
(160075368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains - Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf, société anonyme et

Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 18.193.

- Durch testamentarische Übertragung wurden die Geschäftsanteile der verstorbenen Frau Hella Bärbel GRAUL, zu

gleichen Teilen, an folgende Personen mit Wirkung zum 22. August 2014 übertragen:

* Frau Heidi PFEIFHOFER, geboren am 24. April 1941 in Frankfurt am Main, wohnhaft in Ulmenweg 16, 61169

Friedberg, Deutschland; und

*  Frau  Gitta  JUNG,  geboren  am  3.  August  1943  in  Frankfurt  am  Main,  wohnhaft  in  Sportfeld  13,  35398  Gießen,


- Übertragung der Geschäftsanteile des verstorbenen Herrn Michael Walter WICKER an folgende Person mit Wirkung

zum 29. April 2011:

* Frau Tanja Gudrun WICKER-CARCIOLA, geborene Kokesch, geboren am 17. Mai 1972 in Bad Wildungen, wohnhaft

in Laustraße 4, 34537 Bad Wildungen, Deutschland.




- Übertragung der Geschäftsanteile des verstorbenen Herrn Jean Marie WELTER an folgende Person mit Wirkung zum

7. Oktober 2014:

* Frau Marie Paul WELTER, geborene Keffer, geboren am 2. März 1928 in Dudelingen, wohnhaft in 2, rue Belle-Vue,

1227 Luxembourg.

Die Adresse von Frau Marianne Elfriede GRÄFIN VON BRÜHL hat sich geändert und lautet wie folgt: Karlstrasse 27,

D-80333 München, Deutschland.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Mai 2016.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-Ies-Bains - Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf, société anonyme et

Référence de publication: 2016103959/29.
(160075648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf, Société Anonyme.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Th. Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 18.159.

Dieses Dokument dient dazu die bisher eingeschriebenen Informationen beim Luxemburger Gesellschafts- und Han-

delsregister zu aktualisieren.

Die Adresse von Frau Marianne Elfriede GRÄFIN VON BRÜHL hat sich geändert und lautet wie folgt:
- Karlstrasse 27, D-80333 München, Deutschland.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Mai 2016.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf

Référence de publication: 2016103960/15.
(160075647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Cedar Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016103961/11.
(160075526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Boutique Amour GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 38.951.

Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/05/2016.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016103949/14.
(160075682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.




Capital Power Credit Services (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 171.507.

L'adresse de Monsieur Murad IKHTIAR., est désormais la suivante:
1B, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2016.

Référence de publication: 2016103957/11.
(160075934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

BKS Trustees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.624.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BKS Trustees
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016103944/12.
(160076138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «BNP Paribas Portfolio FoF», une société anonyme

sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV), avec siège social à L-5826 Hesperange, 33, rue
de Gasperich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.176, et constituée suivant acte reçu
par Me Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2002, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 472 du 25 mars 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Me Cosita Delvaux, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 30 mars 2012, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 919 du 7 avril 2012.

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Arnaud Peraire, demeurant professionnellement

à Hesperange, qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Veronese, demeurant professionnellement à Hesperange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Debauve, demeurant professionnellement à Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Conformément à l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de

1915»), les convocations établissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs le 25 mars
2016. L'assemblée a également été convoquée par des avis publiés au Mémorial, dans le Luxemburger Wort et dans le
Letzeburger Journal, éditions du 25 mars 2016 et du 12 avril 2016.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Mise à jour des Statuts comme suit, avec effet à compter du 28 avril 2016:
1) Article 4:
Transfert du siège social de la Société dans la commune de Luxembourg;
2) Article 8:
a) Ajout de la possibilité pour le Conseil d'administration d'émettre des actions dématérialisées de la façon décrite dans

la Loi du 6 avril 2013;

b) Les actions nominatives seront émises de la façon décrite dans les articles 39 et 40 du «Companies Act» du 10 août

1915, tel que modifié;




c) Les actions au porteur seront émises sous une forme immobilisée de la façon décrite dans l'article 42 du «Companies

Act» du 10 août 1915, tel que modifié;

3) Article 14 (c):
Précision et harmonisation du vocable employé par l'utilisation de l'expression «cours de clôture connu»;
4) Article 19:
Annulation de la possibilité de gérer conjointement les actifs d'un compartiment et les actifs d'autres compartiments de

la Société ou d'un autre OPC.

Par conséquent, suppression du troisième paragraphe de l'article 19;
5) Article 20:
Annulation de la condition suivante, relative à l'investissement d'un compartiment dans un autre compartiment de la

Société, conformément à l'article 181 (8) de la loi du 17 décembre 2010 concernant les OPC, telle que modifiée par la loi
du 12 juillet 2013:

Il n'y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.

6) Article 22:
Remplacement du titre de l'article «clause d'invalidation» par «conflit d'intérêts».
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signé par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire

VI. Le président informe l'assemblée qu'une première assemblée généra extraordinaire avec le même ordre du jour que

la présente assemblée s'est tenue le 24 mars 2016 et que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du jour
n'étaient pas remplies.

VII. En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée conformément à l'article 67-1 de la Loi de 1915.

Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange à

10, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg.

L'assemblée générale décide de modifier certains articles des statuts de la Société comme suit:

Art. 4. Siège social. «Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune,

soit, dans les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxem-

Art. 8. Forme des actions. «Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la classe dont elle relève, pourra

être, sur décision du conseil d'administration, nominative, au porteur ou dématérialisée.

Les actions nominatives sont émises tel que décrit aux articles 39 et 40 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi Commerciale»).

Les actions au porteur sont émises sous forme immobilisée, tel que décrit à l'article 42 de la Loi Commerciale.
Les actions dématérialisées sont émises tel que prévu par la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés.
Dans les limites et conditions fixées par le conseil d'administration, les actions émises sous une de ces trois formes

peuvent être converties en actions d'une autre forme. L'actionnaire à l'origine de cette demande aura à sa charge les frais
de cette opération.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de




la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que ce le mandataire
ait été désigné.»

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. «La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque compar-

timent, catégorie et classe de la Société ainsi que les prix d'émission, de conversion et de rachat seront déterminés par la
Société au moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d'administration.

La valeur de l'actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les dettes

de ce compartiment.

La valeur nette d'inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et classe d'actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d'expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que

pourra choisir le conseil d'administration.

Le jour auquel la valeur nette sera datée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
Les modalités d'évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces

dépôts jusqu'au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en

avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui sont

la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une classe, la valeur de ces actifs

sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces

(b) la valeur des actions ou parts d'organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette

d'Inventaire disponible le jour d'évaluation;

(c) l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu le jour d'évaluation, et, si cette valeur est traitée
sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n'est
pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec
prudence et bonne foi;

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi par un professionnel qualifié désigné à cette fin par le conseil d'administration;

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties

sur la base du taux de change applicable au jour d'évaluation;

(f) Le conseil d'administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d'éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le prospectus;

(g) Les instruments financiers dérivés utilisés seront évalués selon les règles décidées par le conseil d'administration et

indiquées dans le prospectus. Ces règles seront préalablement approuvées par le réviseur de la Société et les autorités de

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés);




(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été constituées

en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de modification des statuts, du prospectus ou de
tout autre document relatif à la Société, les commissions de gestion, performance ainsi que les autres frais et dépenses
extraordinaires, toutes taxes, impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais
financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement. Pour l'évaluation du
montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou classe seront

imputés aux différents compartiments, catégories ou classes à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le
justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée
comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant
émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou
désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.

Le montant total des frais annuels supportés par un compartiment, catégorie ou classe n'excédera jamais 5% (cinq pour

cent) de ses actifs nets moyens.

S'il estime que la valeur nette d'inventaire calculée n'est pas représentative de la valeur réelle des actions de la Société,

ou si depuis son calcul il y a eu d'importants mouvements sur les marchés concernés, le conseil d'administration peut décider
de procéder, le même jour, à sa mise à jour et déterminera une nouvelle valeur nette d'inventaire avec prudence et bonne

Art. 19. Gestion journalière. «Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs agents
qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur auront été
conférés par le conseil d'administration. Elles peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

Art. 20. Politique d'investissement. «Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique et les restrictions d'investissement de la Société et de chacun de
ses compartiments, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, dans le respect de la Loi et
sous réserve des conditions suivantes:

a) La Société peut investir en toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à cote officielle d'une

bourse de valeurs ou négociés sur un marché règlementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, de
n'importe quel pays;

b) La Société ne pourra pas investir globalement plus de 10% des actifs de chaque compartiment en OPCVM et autres

OPC, sauf pour les compartiments qui le mentionneront explicitement dans leur politique d'investissement;

c) Le conseil d'administration pourra prévoir qu'un compartiment aura comme politique de placement la reproduction

de la composition d'un indice d'actions ou d'obligations dans les limites autorisées par la Loi et les autorités de contrôle;

d) La Société peut placer, selon le principe de la répartition des risques, au moins 35% et jusqu'à 100% de ses actifs

dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre
de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Euro-
péenne. Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même
émission puissent excéder 30% du montant total.

e) Un compartiment de la Société peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions d'un ou plusieurs autres compartiments

(dit «compartiments cibles») de la Société pour autant que:

- les compartiments cibles n'investissent pas à leur tour dans ce compartiment;
- la proportion d'actifs que chaque compartiment cible investit dans d'autres compartiments cibles de la Société ne

dépasse pas 10%;

- le droit de vote éventuellement attaché aux actions des compartiments cibles est suspendu aussi longtemps qu'elles

seront détenues par le compartiment et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-




- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces actions des compartiments cibles seront détenues par la Société leur

valeur ne sera pas prise en compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des
actifs nets imposé par la Loi;

f) Le conseil d'administration peut créer des «compartiments nourriciers» dans les conditions prévues par la Loi.»

Art. 22. Conflit d'intérêt. «Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur ou

L'administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet administrateur
ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote
sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur
à la prochaine assemblée des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

Ces modifications entreront en vigueur à compter du 28 avril 2016.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président a clôturé la séance à 15.45 heures.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société suite au présent acte sont estimés

à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14111. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 04 mai 2016.

Référence de publication: 2016103945/233.
(160075377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Capucins Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 60.211.

Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/05/2016.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016103984/14.
(160075685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

C.T.A.M. S.A., Carlo Tassara Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.494.

Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:




Madame Mireille GEHLEN, Administrateur, demeurant à Dudelange
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 412F route d'Esch L-1471
Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg B 113.494,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par les résolutions du Conseil d'Administration adoptées dans sa réunion du 21 avril

2016 et dont une copie restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agît, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 février 2016, les conseils d'administration de la société

anonyme CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A («la société absorbante») et de la société anonyme ANGO
TELECOM S.A. («la société absorbée») ont établi le projet de fusion aux termes duquel la société anonyme CARLO
TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A, avec siège social à Luxembourg, 412F route d'Esch L-1471 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 113.494, détenant l'inté-
gralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
ANGO TELECOM S.A., avec siège social à Luxembourg, 412F route d'Esch L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 143.741, a absorbé cette dernière conformément
au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 2016, publié au
Mémorial C n° 589 du 27 février 2016, une copie de cette publication restant annexée aux présentes.

II. Que conformément au projet de fusion, la fusion devient définitive à défaut de convocation d'une assemblée générale

par un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d'au moins cinq pour cent des actions du capital souscrit
ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un mois après la publication au Mémorial C du projet de fusion.

III. Le comparant déclare qu'aucune approbation de la fusion, ni par une assemblée générale de la société absorbante,

ni par une assemblée générale de la société absorbée, n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées.
La fusion se trouve réalisée un mois après le 27 février 2016, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C,
aucun actionnaire d'une des sociétés concernées n'ayant requis la convocation d'une assemblée.

IV. Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 27 mars 2016 et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée ANGO TELECOM S.A. a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la société absorbante.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant

prénommé, ès-qualités qu'il agît, a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13764. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mai 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016103985/50.
(160075407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

FilmEngine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Calay Media S.à r.l.).

Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 1.818.373.

In the year two thousand and sixteenth, on the fifteenth day of April.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,


CALAY Venture S.à r.l., a company incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at

54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Luxembourg (the Sole Shareholder), represented by Mrs sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.




Who declared and requested the notary to state:
1) CALAY Venture S.à r.l. is the sole shareholder of CALAY Media S. à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 54, route de Mondorf,
L-3260 Bettembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.837
and incorporated on 24 October 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 7 


 , 2014

number 56.

2) That the share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each

3)  After  this  had  been  set  forth,  the  above  named  sole  shareholder  representing  the  entire  corporate  capital  of  the

Company, has decided to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  resolves  to  change  the  corporate  name  of  the  Company  from  “CALAY  Media  S.  à  r.l.”  into

“FilmEngine Europe S. à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the article 1 of the articles of

incorporation of the Company, which shall now be read as follows:

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée under the name of FilmEngine Europe S. à r.l. (hereinafter the

"Company") which is be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the french translation

L'an deux mille seize, le quinze avril.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,


CALAY Venture S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Luxembourg (l'Associé Unique),

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est à

Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter:
1) CALAY Venture S.à r.l. est l'actionnaire unique de CALAY Media S. à r.l., une société à responsabilité limitée,

organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 54, route de Mondorf, L-3260 Bet-
tembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.837, et
constituée le 24 octobre 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 07 janvier 2014 sous le
numéro 56.

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent EUR (EUR 12.500,-,-) représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-).

3) Ceci ayant été exposé, l'actionnaire unique prénommé représentant l'intégralité du capital social de la Société a décidé

de tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire  unique  décide  de  transformer  la  dénomination  sociale  de  la  Société  de  «CALAY  Media  S.  à  r.l.»  en

«FilmEngine Europe S. à r.l.».




<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, qui

aura la teneur suivante:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FilmEngine Europe S. à r.l. (ci-après la

«Société») laquelle est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom, état

civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2016. Relation: EAC/2016/9320. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2016103981/85.
(160075863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 168.586.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 2016.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2016103977/11.
(160075699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 104.654.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 14 mars 2016, les administrateurs ont pris connaissance de la décision

de la ville de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.

En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2016.

Référence de publication: 2016103978/12.
(160075608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.623.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 avril 2016 à 14 heures au siège social.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises Agréé jusqu'à l'As-

semblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2017, comme suit:

<i>Conseil d'Administration

Monsieur Nicola LAFRANCHI, Cornèr Banca S.A., Lugano (Suisse), Président &amp; Administrateur




Monsieur Luc COURTOIS, Etude Bonn Steichen &amp; Partners, Luxembourg, Administrateur
Monsieur Efstratios AKTIPIS, Cornèr Banque Luxembourg S.A., Administrateur

<i>Réviseur d'Entreprises

Ernst &amp; Young S.A. - 35E avenue John F. Kennedy, Luxembourg, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
State Street Bank Luxembourg S.C.A.
<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2016103988/21.
(160076009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Coeli SICAV I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.100.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2016:
- a pris note de la démission en date du 8 juillet 2015 en tant qu'administrateur de:
Monsieur Erik LUNDKVIST, Sveavagen 24-26, 111 57 Stockholm, Sweden.
- a ratifié la cooptation en date du 24 septembre 2015 en tant qu'administrateur de:
Madame Kristin STERNER, Sveavagen 24-26, 111 57 Stockholm, Sweden
pour la période d'un an et prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
- a renouvelé les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Paul GUILLAUME, 370 Route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Monsieur Stefan RENNO, 4 Rue des Girondins, L-1626 Luxembourg, et
Monsieur Lukas LINDKVIST, Sveavagen 24-26, 111 57 Stockholm, Sweden.
pour une période d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
- a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator L-2182 Luxembourg, à la fonction de

Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2016.

<i>Pour Coeli SICAV I
Société d'Investissement à Capital Variable
Société Anonyme

Référence de publication: 2016103969/26.
(160075587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Coeli SICAV I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.100.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2016.

<i>Pour Coeli SICAV I
Société d’Investissement à Capital Variable
Société Anonyme

Référence de publication: 2016103968/14.
(160075583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.




Coeli SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.579.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2016:
- a pris note de la démission en date du 8 juillet 2015 en tant qu'administrateur de:
Monsieur Erik LUNDKVIST, Sveavagen 24-26, 111 57 Stockholm, Sweden.
- a ratifié la cooptation en date du 2 octobre 2015 en tant qu'administrateur de:
Madame Kristin STERNER, Sveavagen 24-26, 111 57 Stockholm, Sweden
pour la période d'un an et prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
- a renouvelé les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Paul GUILLAUME, 370 Route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Monsieur Stefan RENNO, 4 Rue des Girondins, L-1626 Luxembourg, et
Monsieur Lukas LINDKVIST, Sveavagen 24-26, 111 57 Stockholm, Sweden.
pour une période d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
- a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator L-2182 Luxembourg, à la fonction de

Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2016.

<i>Pour Coeli SICAV II
Société d'Investissement à Capital Variable
Société Anonyme

Référence de publication: 2016103970/26.
(160075815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Cinven Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 163.645.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016103966/14.
(160075546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Clearsight Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lipmann.

R.C.S. Luxembourg B 205.253.


Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 mai 2016 que:
La société Clearsight Turnaround Fund III (SCA) SICAV-SIF a transféré 25 parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à Atena I Private Equity Fund (Fundo de Capital de Risco (FCR)), un fonds d’investissement en capital à risque de droit
portuguais, ayant son siège social à Avenida Engenheiro Duarte Pacheco, Torre 2, 8° - Sala 4, 1070 - 072 Lisbonne, Portugal.

Depuis cette date, les parts sociales de la société sont réparties comme suit:

- Clearsight Turnaround Fund III (SCA) SICAV-SIF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 parts sociales;
- Atena I Private Equity Fund (Fundo de Capital de Risco (FCR)): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales.




Munsbach, le 4 mai 2016.

Jeroen Matterne

Référence de publication: 2016103967/19.
(160075733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Cetrel Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.298.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 2 mai 2016

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Annette Brewer avec effet au 17 mars 2016 en tant

qu'administrateur de la société.

L'Assemblée Générale nomme en tant qu'administrateur au sein du Conseil d'Administration de la Société Monsieur

Michael Frank, Senior Company Officer, domicilié professionnellement Theodor-Heuss-Allee 108, 60486 Frankfurt am
Main, Allemagne, né à Hagen/Westfalen, Allemagne, le 27 juillet 1956.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016.
Compte-tenu des résolutions ci-dessus, le Conseil d'Administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jörg Buser,
- Monsieur Armand Thomas,
- Monsieur Michael Frank.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mai 2016.

<i>Pour CETREL Securities S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016103963/22.
(160075359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Crocodile Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 180.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104009/9.
(160075582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Carmelinda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 153.552.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique, en date du 02 mars 2016:

- transfert du siège social de la société au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg;
- acceptation de la démission de Monsieur Ingor Meuleman de son poste d'administrateur, avec effet au 10 février 2016;
- nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de société, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, résidant

professionnellement au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg comme nouvel administrateur de la société pour une
période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2021;

- changement d'adresse professionnelle des autres administrateurs, Monsieur Marc Schintgen, Monsieur Michal Witt-

mann et Madame Stéphanie Marion au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg et reconduction de leurs mandats pour
une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice

- transfert du siège social du commissaire aux comptes, la société Alpha Expert S.A. au 76, route de Thionville L-2610

Luxembourg et reconduction de son mandat pour une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l' exercice 2021;




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103958/21.
(160075524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Cersanit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.349.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 2 mai 2016

En date du 2 mais 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- D'accepter la démission de Monsieur Michal Romanski en tant que gérant de la Société avec effet au 1 


 avril 2016;

- De nommer Madame Katarzyna Magdalena Pindral, née le 21 novembre 1980 à Radomsko, Pologne, résidant pro-

fessionnellement au 36, Al. Solidarnosci, PL-25-323, Kielce, Pologne, en tant que gérant de la Société avec effet au 1 avril
2016, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016103962/18.
(160076016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Cachan Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 95.854,78.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.127.

Il résulte de la résolution prise par le gérant unique de la société en date du 18 avril 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 70, Route d’Esch L-1470 Luxembourg au 106, Route d’Esch, L-1470

Luxembourg avec effet au 1 


 mai 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016103956/13.
(160076064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.660.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 avril 2016

1. Le mandat de M. Thomas R. SANDLER comme gérant de catégorie A a été prolongé pour une durée illimitée.
2. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant B.
3. M. Ralph HEIJDER, administrateur de sociétés, né à Utrecht (Pays-Bas), le 16 mars 1978, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4.5.2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DayMen Group (Luxembourg) S.à.r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016104013/17.
(160075623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.




Chêne «Lucus», Société à responsabilité limitée,

(anc. A.02 Clés-Mains Guy Rollinger).

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2016103991/12.
(160075456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Champavère Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 153.153.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2016103992/11.
(160075857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

CHC Helicopter (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 190.559.

Par la présente, je soussigné, Tamas HORVATH, né le 5 novembre 1977 à Pécs III, Hongrie, ayant mon adresse pro-

fessionnelle au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, démissionne de mes fonctions de gérant de catégorie B de
CHC Helicopter (1) S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 190.559 (la Société) avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 avril 2016.


Référence de publication: 2016103993/13.
(160075378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Carrosserie NCM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.922.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016103986/10.
(160075416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Carvalho Cabral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 89, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 181.791.

Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 04/05/2016.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L- 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016103987/14.
(160075766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

CEPF II P10 Intermediate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.252.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg,  having  its  registered  office  at  40,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 191.808,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, having its professional address in Howald, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on the 27 


 of April 2016.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “CEPF II P10 Intermediate S.à r.l.” (formerly “CEPF II BSM S.à r.l.”)

(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193.252, incorporated pursuant to a notarial deed dated
19 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated
29 January 2015, number 237, page 11351. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 11 March 2016, not yet published in the Memorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the par value of the existing shares from one Euro (EUR 1.00) to one tenth of

one Euro cent (EUR 0.001), so that the share capital of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.00) is represented
by  twelve  million  six  hundred  thousand  (12,600,000)  shares,  divided  into  (A)  twelve  million  five  hundred  thousand
(12,500,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (B) one hundred thousand (100,000) redeemable shares, subdi-
vided into (i) ten thousand (10,000) class A redeemable shares (the “Class A Shares”), (ii) ten thousand (10,000) class B
redeemable shares (the “Class B Shares”), (iii) ten thousand (10,000) class C redeemable shares (the “Class C Shares”),
(iv) ten thousand (10,000) class D redeemable shares (the “Class D Shares”), (v) ten thousand (10,000) class E redeemable
shares (the “Class E Shares”), (vi) ten thousand (10,000) class F redeemable shares (the “Class F Shares”), (vii) ten thousand
(10,000) class G redeemable shares (the “Class G Shares”), (viii) ten thousand (10,000) class H redeemable shares (the
“Class H Shares”), (ix) ten thousand (10,000) class I redeemable shares (the “Class I Shares”) and (x) ten thousand (10,000)
class J redeemable shares (the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, the Class B Shares , the Class C
Shares , the Class D Shares , the Class E Shares , the Class F Shares , the Class G Shares , the Class H Shares and the Class
I Shares, the “Redeemable Shares”), each having a par value of one tenth of one Euro cent (EUR 0.001).

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of sixty-three thousand Euro (EUR

63,000.00), so as to raise it from its present amount of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.00) up to seventy-
five thousand six hundred Euro (EUR 75,600.00), by the issue of sixty-three million (63,000,000) redeemable shares,
subdivided into (i) six million three hundred thousand (6,300,000) Class A Shares, (ii) six million three hundred thousand
(6,300,000) Class B Shares, (iii) six million three hundred thousand (6,300,000) Class C Shares, (iv) six million three
hundred thousand (6,300,000) Class D Shares, (v) six million three hundred thousand (6,300,000) Class E Shares, (vi) six
million three hundred thousand (6,300,000) Class F Shares, (vii) six million three hundred thousand (6,300,000) Class G
Shares, (viii) six million three hundred thousand (6,300,000) Class H Shares, (ix) six million three hundred thousand
(6,300,000) Class I Shares and (x) six million three hundred thousand (6,300,000) Class J Shares (collectively referred as
the “New Shares”), each having a par value of one tenth of one Euro cent (EUR 0.001). Each such New Shares having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation.




The New Shares are subscribed by the sole shareholder and are paid up by a contribution in kind amounting to sixty-

three thousand Euro (EUR 63,000.00), consisting in an unquestioned claim due for immediate payment held by Catalyst
EPF II Lux 2 S.à r.l., prenamed, against the Company and is entirely allocated to the share capital of the Company for an
amount of sixty-three thousand Euro (EUR 63,000.00).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company which shall now be

read as follows:

“ 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at seventy-five thousand six hundred Euro (EUR 75,600.00) represented by

seventy-five million six hundred thousand (75,600,000) shares of one tenth of one Euro cent (EUR 0.001) each (the “Sha-
res”), divided into (A) twelve million five hundred thousand (12,500,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (B)
sixty-three million one hundred thousand (63,100,000) redeemable shares, subdivided into (i) six million three hundred
ten thousand (6,310,000) class A redeemable shares (the “Class A Shares”), (ii) six million three hundred ten thousand
(6,310,000) class B redeemable shares (the “Class B Shares”), (iii) six million three hundred ten thousand (6,310,000) class
C redeemable shares (the “Class C Shares”), (iv) six million three hundred ten thousand (6,310,000) class D redeemable
shares (the “Class D Shares”), (v) six million three hundred ten thousand (6,310,000) class E redeemable shares (the “Class
E Shares”), (vi) six million three hundred ten thousand (6,310,000) class F redeemable shares (the “Class F Shares”), (vii)
six million three hundred ten thousand (6,310,000) class G redeemable shares (the “Class G Shares”), (viii) six million
three hundred ten thousand (6,310,000) class H redeemable shares (the “Class H Shares”), (ix) six million three hundred
ten thousand (6,310,000) class I redeemable shares (the “Class I Shares”) and (x) six million three hundred ten thousand
(6,310,000) class J redeemable shares (the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, the Class B Shares , the
Class C Shares , the Class D Shares , the Class E Shares , the Class F Shares , the Class G Shares , the Class H Shares and
the Class I Shares, the “Redeemable Shares”), having such rights and obligations as set out in these Articles. In these
Articles, each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an “Ordinary Shareholder” and each
holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a “Redeemable Shareholder”. The Ordinary Sha-
reholder together with the Redeemable Shareholder are hereinafter referred to as the “Shareholder” or the “Shareholders”,
if the case may be.”

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the presently deed are estimated at approximately two thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 191.808,

ici  représenté  par  Madame  Linda  HARROCH,  avocat,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Howald,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 27 avril 2016.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «CEPF II P10 Intermediate S.à r.l.» (anciennement «CEPF II BSM

S.à r.l.») (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 193.252, constituée suivant un acte du notaire soussigné en
date du 19 décembre 2014, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C») en date du 29 janvier 2015, numéro 237, page 11351. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 2016, non encore publié au Mémorial C.




Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes d'un euro (EUR 1,00) à un millième

d'euro (EUR 0,001) chacune, de sorte que le capital social de douze mille six cents euros (EUR 12.600,00) soit représenté
par douze millions six cent mille (12.600.000) parts sociales, divisées en (A) douze millions cinq cent mille (12.500.000)
parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (B) cent mille (100.000) parts sociales remboursables, subdi-
visées en (i) dix mille (10.000) parts sociales remboursables de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) dix
mille (10.000) parts sociales remboursables de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) dix mille (10.000)
parts sociales remboursables de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) dix mille (10.000) parts sociales
remboursables de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) dix mille (10.000) parts sociales remboursables
de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) dix mille (10.000) parts sociales remboursables de catégorie F
(les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) dix mille (10.000) parts sociales remboursables de catégorie G (les «Parts
Sociales de Catégorie G»), (viii) dix mille (10.000) parts sociales remboursables de catégorie H (les «Parts Sociales de
Catégorie H»), (ix) dix mille (10.000) parts sociales remboursables de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et
(x) dix mille (10.000) parts sociales remboursables de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les
Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de
Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I, les «Parts Sociales Remboursables»), chacune ayant une
valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001).

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-trois mille euros (EUR

63.000,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de douze mille six cents euros (EUR 12.600,00) à soixante-quinze
mille six cents euros (EUR 75.600,00), par l'émission de soixante-trois millions (63.000.000) parts sociales remboursables,
subdivisées en (i) six millions trois cent mille (6.300.000) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) six millions trois cent mille
(6.300.000) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) six millions trois cent mille (6.300.000) Parts Sociales de Catégorie C, (iv)
six millions trois cent mille (6.300.000) Parts Sociales de Catégorie D, (v) six millions trois cent mille (6.300.000) Parts
Sociales de Catégorie E, (vi) six millions trois cent mille (6.300.000) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) six millions trois
cent mille (6.300.000) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) six millions trois cent mille (6.300.000) Parts Sociales de
Catégorie H, (ix) six millions trois cent mille (6.300.000) Parts Sociales de Catégorie I et (x) six millions trois cent mille
(6.300.000) Parts Sociales de Catégorie J (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant
une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001). Chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les mêmes droits
et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société.

Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par l'associé unique et sont payées par un apport en nature d'un

montant de soixante-trois mille euros (EUR 63.000,00) consistant en l'apport d'une créance certaine, liquide et exigible
détenue par Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l., précitée, contre la Société et est entièrement alloué au capital social de la Société
pour un montant de soixante-trois mille euros (EUR 63.000,00).

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui devra dès lors être lus comme suit:

« 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de soixante-quinze mille six cents euros (EUR 75.600,00), représenté par soixante-

quinze millions six cent mille (75.600.000) parts sociales, d'une valeur d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune (les
«Parts Sociales»), divisées en (A) douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales
Ordinaires») et (B) soixante-trois millions cent mille (63.100.000) parts sociales remboursables, subdivisées en (i) six
millions trois cent-dix mille (6.310.000) parts sociales remboursables de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»),
(ii) six millions trois cent-dix mille (6.310.000) parts sociales remboursables de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), (iii) six millions trois cent-dix mille (6.310.000) parts sociales remboursables de catégorie C (les «Parts Sociales de
Catégorie C»), (iv) six millions trois cent-dix mille (6.310.000) parts sociales remboursables de catégorie D (les «Parts
Sociales de Catégorie D»), (v) six millions trois cent-dix mille (6.310.000) parts sociales remboursables de catégorie E (les
«Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) six millions trois cent-dix mille (6.310.000) parts sociales remboursables de catégorie
F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) six millions trois cent-dix mille (6.310.000) parts sociales remboursables de
catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) six millions trois cent-dix mille (6.310.000) parts sociales rem-
boursables de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) six millions trois cent-dix mille (6.310.000) parts
sociales remboursables de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) six millions trois cent-dix mille (6.310.000)
parts sociales remboursables de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de
Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les
Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de




Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I, les «Parts Sociales Remboursables»), ayant les droits et obligations tels
que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, chaque titulaire de Part Sociale Ordinaire est ici individuellement
considéré comme un «Associé Ordinaire» et chaque titulaire de Part Sociale Remboursable est ici individuellement con-
sidéré comme un «Associé PSR». L'Associé Ordinaire ensemble avec l'Associé PSR sont ici considérés comme l'«Associé»
ou les «Associés», selon les cas.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du présent

acte, sont approximativement estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 avril 2016. Relation: EAC/2016/10310. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016103989/182.
(160075558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

CGI Information Systems and Management Consultants Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.749.447,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité de Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 154.813.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2016, l'associé unique de la Société CGI Information

Systems and Management Consultants Inc. a décidé de convertir 10,000 parts ordinaires convertibles en 10,000 parts
privilégiées obligatoirement rachetables de class A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 4 mai 2016.

Référence de publication: 2016103990/13.
(160075492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Willis Lux Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 900.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.254.

In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of April,
before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Willis Lux Holdings 2 S.à r.l.” (the "Company"), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B182.254, incorporated
on 29 November 2013 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 142 on 16 January 2014.

The articles of association of the Company (the “Articles”) were amended for the last time on the 18 September 2014

by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 3460 of 19 November

The meeting was presided by Maître Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Maître Darya Spivak, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.




As it appeared from said attendance list, all one hundred million (100,000,000) shares in issue in the Company were

represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the
agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:


- Approval of the repurchase of all ten million (10,000,000) outstanding Class C Shares at the Cancellation Value per

Share (being the Total Cancellation Amount divided by the number of Class C Shares, as these terms are defined in the
Articles) pursuant to the Articles in order to proceed with the cancellation of all the Class C Shares in issue and hence the
liquidation of an entire class of shares of the Company; acknowledgement of the available reserves of the Company;
approval of the Total Cancellation Amount at two hundred and ten million one hundred and eighty thousand eight hundred
and seventy euros and forty-eight cents (EUR210,180,870.48) and the Cancellation Value per Share at twenty-one point
zero one eight euros (EUR21.018) (rounded) and acknowledgement that the Total Cancellation Amount is not higher than
the Available Amount (as this term is defined in the Articles); payment of the Total Cancellation Amount to the shareholders;
cancellation of all the ten million (10,000,000) outstanding Class C Shares so repurchased and consequential reduction of
the issued share capital of the Company by an amount of one hundred thousand euros (EUR100,000) to an amount of nine
hundred thousand euros (EUR900,000); consequential reduction of the legal reserve.

- Consequential amendment of Article 8.1 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of

the Company, and deletion of references as appropriate to "Class C" to read as follows:

“ Art. 8.1. The issued share capital of the Company is set at nine hundred thousand euros (EUR900,000) divided into:
- ten million (10,000,000) Ordinary Shares,
- ten million (10,000,000) Class A Shares,
- ten million (10,000,000) Class B Shares,
- ten million (10,000,000) Class D Shares,
- ten million (10,000,000) Class E Shares,
- ten million (10,000,000) Class F Shares,
- ten million (10,000,000) Class G Shares,
- ten million (10,000,000) Class H Shares, and
- ten million (10,000,000) Class I Shares,
each Share having a nominal value of one euro cent (EUR0.01) and the rights and obligations as set forth in the present


- Consequential amendment of Article 8.2 to read as follows:

“ Art. 8.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in

the manner required for amendment of these Articles.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

one or more entire Share Class(es) through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es). A
reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made within the respective
Class Periods.

The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 14 February 2014 and ending

no later than on 31 March 2015 (the “Class A Period”).

The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending no later than on

31 March 2016 (the “Class B Period”).

The period for the Class D Shares is the period starting on 18 April 2016 and ending no later than on 31 March 2018

(the “Class D Period”).

The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later than

31 March 2019 (the “Class E Period”).

The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later than

31 March 2020 (the “Class F Period”).

The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later than

31 March 2021 (the “Class G Period”).

The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than on

31 March 2022 (the “Class H Period”).

The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than on

31 March 2023 (the “Class I Period”).

Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-

demption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately




preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class I Period and the class of Preference Shares not repurchased and not cancelled
in their respective Class Period shall come in the order from class A to class I (to the extent not previously repurchased
and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take

place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the Partner(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the Company
may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager or,

in case of plurality of managers the Board of Managers (as both terms defined below) in its reasonable discretion and within
the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality the Board
of Managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount
the freely distributable reserves either in part or in totality.”

- Consequential deletion of Article 20.6.4. and of any reference to “Class C”, “class C Shares” and “Class C Period” in

the Articles.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to approve the repurchase by the Company of all ten million (10,000,000) outstanding Class C

Shares at the Cancellation Value per Share pursuant to the Articles in order to proceed with the cancellation of all the Class
C Shares in issue and hence the liquidation of the entire class C of shares of the Company.

The meeting acknowledged the available reserves of the Company and the fact that the Total Cancellation Amount is

not higher than the Available Amount (as this term is defined in the Articles).

The meeting resolved to approve the Total Cancellation Amount set at two hundred and ten million one hundred and

eighty thousand eight hundred and seventy euros and forty-eight cents (EUR210,180,870.48) and the Cancellation Value
per Share at twenty-one point zero one eight euros (EUR21.018) (rounded).

The meeting expressly agrees to the repurchase of all Class C Shares at the Total Cancellation Amount and payment

thereof to the shareholders.

Thereupon the meeting resolved to cancel all ten million (10,000,000) Class C Shares so repurchased and to reduce the

issued share capital of the Company by an amount of one hundred thousand euros (EUR100,000) from one million euros
(EUR1,000,000) to nine hundred thousand euros (EUR900,000) and to reduce the legal reserve accordingly.

The meeting resolved to amend Articles 8.1 and 8.2 of the Articles as set forth in the agenda and delete Article 20.6.4

and any reference to “Class C”, “class C Shares” and “Class C Period” in the Articles.

There being no further item on the agenda the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company was



The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at EUR 2,600.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois d’avril,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Willis Lux Holdings 2 S.à r.l.», (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B182.254, constituée le 29 novembre
2013, suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant alors à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 142 du 16 janvier 2014.




Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 18 septembre 2014 par acte de Me Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 3460 du 19 novembre 2014.

L’assemblée a été présidée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommée comme secrétaire et scrutateur Me Darya Spivak, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur, et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au présent
acte afin d’être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Tel qu’il appert de ladite liste de présence, la totalité des cent millions (100.000.000) de parts sociales émises dans la

Société était représentée à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance au préalable
de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était régulièrement constituée et en mesure de délibérer valablement sur l'en-
semble des points portés à l'ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Approbation du rachat de la totalité des dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe C en circulation à la

Valeur d’Annulation par Part Sociale (soit le Montant Total d’Annulation divisé par le nombre de Parts Sociales de Classe
C, tels que ces termes sont définis dans les Statuts) en vertu des Statuts afin de procéder à l'annulation de toutes les Parts
Sociales de Classe C émises et donc à la liquidation d’une classe entière de parts sociales de la Société; reconnaissance des
réserves disponibles de la Société; approbation du Montant Total d’Annulation à deux cent dix millions cent quatre-vingt
mille huit cent soixante-dix euros et quarante-huit centimes (210.180.870,48 EUR) et de la Valeur d’Annulation par Part
Sociale à vingt et un virgule zéro un huit euros (21,018 EUR) (arrondi) et reconnaissance du fait que le Montant Total
d’Annulation n’est pas supérieur au Montant Disponible (tel que ce terme est défini dans les Statuts); paiement du Montant
Total d’Annulation aux associés; annulation de la totalité des dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe C en
circulation ainsi rachetées et réduction en conséquence du capital social émis de la Société d’un montant de cent mille euros
(100.000 EUR) à un montant de neuf cent mille euros (900.000 EUR); réduction en conséquence de la réserve légale.

- Modification en conséquence de l'article 8.1 des Statuts afin de prévoir le nouveau montant du capital social émis de

la Société, et suppression des références à la «Classe C» là où il y a lieu de le faire afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 8.1. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf cent mille euros (900.000 EUR), divisé en:
- dix millions (10.000.000) de Parts Sociales Ordinaires,
- dix millions (10.000.000) de Parts Sociales A,
- dix millions (10.000.000) de Parts Sociales B,
- dix millions (10.000.000) de Parts Sociales D,
- dix millions (10.000.000) de Parts Sociales E,
- dix millions (10.000.000) de Parts Sociales F,
- dix millions (10.000.000) de Parts Sociales G,
- dix millions (10.000.000) de Parts Sociales H, et
- dix millions (10.000.000) de Parts Sociales I,
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) ainsi que les droits et obligations tels

qu’énoncés dans les présents Statuts.»

- Modification en conséquence de l'article 8.2 afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 8.2. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales de la Société, y compris par l'annulation

d’une ou de plusieurs Classe(s) entière(s) de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
dans cette/ces Classe(s). Une réduction de capital social par le rachat d’une classe de Parts Sociales Préférentielles ne peut
être effectuée que pendant les Périodes de Classe respectives.

La période pour les Parts Sociales de Classe A est la période commençant à la date de l'acte notarié du 14 février 2014

et se terminant au plus tard le 31 mars 2015 (la «Période de Classe A»).

La période pour les Parts Sociales de Classe B est la période commençant le jour suivant la Période de Classe A et se

terminant au plus tard le 31 mars 2016 (la «Période de Classe B»).

La période pour les Parts Sociales de Classe D est la période commençant le 18 avril 2016 et se terminant au plus tard

le 31 mars 2018 (la «Période de Classe D»).

La période pour les Parts Sociales de Classe E est la période commençant le jour suivant la Période de Classe D et se

terminant au plus tard le 31 mars 2019 (la «Période de Classe E»).

La période pour les Parts Sociales de Classe F est la période commençant le jour suivant la Période de Classe E et se

terminant au plus tard le 31 mars 2020 (la «Période de Classe F»).




La période pour les Parts Sociales de Classe G est la période commençant le jour suivant la Période de Classe F et se

terminant au plus tard le 31 mars 2021 (la «Période de Classe G»).

La période pour les Parts Sociales de Classe H est la période commençant le jour suivant la Période de Classe G et se

terminant au plus tard le 31 mars 2022 (la «Période de Classe H»).

La période pour les Parts Sociales de Classe I est la période commençant le jour suivant la Période de Classe H et se

terminant au plus tard le 31 mars 2023 (la «Période de Classe I»).

Lorsqu’une classe de Parts Sociales Préférentielles n’a pas été rachetée et annulée pendant la Période de Classe con-

cernée, le rachat et l'annulation de cette/ces classe(s) de Parts Sociales Préférentielles peuvent être effectués pendant une
nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui commencera le jour suivant la dernière Période de Classe (ou le cas échéant,
le jour suivant la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre classe) et se terminera au plus tard un
an après la date de début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera le jour suivant la Période
de Classe I et la classe de Parts Sociales Préférentielles non rachetée et non annulée dans leur Période de Classe respective
se présentera dans l'ordre allant de la classe A à la classe I (dans la mesure où elle n’aura pas précédemment été rachetée
et annulée).

Afin d’éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d’une classe de Parts Sociales Préférentielles aurait

lieu avant le dernier jour de sa Période de Classe respective (ou le cas échéant, Nouvelle Période), la Période de Classe
suivante (ou le cas échéant, Nouvelle Période) commencera le jour suivant le rachat et l'annulation de cette classe de Parts
Sociales Préférentielles et se poursuivra pour terminer le jour tel qu’initialement défini dans les Statuts ci-dessus.

Au moment du rachat et de l'annulation de la/des classe(s) entière(s) concernée(s), le Montant d’Annulation sera dû et

exigible par la Société à l'/aux Associé(s) au prorata de leur participation dans cette/ces classe(s). Afin d’éviter tout doute,
la Société peut décharger son obligation de paiement en numéraire, en nature ou par voie de compensation.

Le Montant d’Annulation mentionné dans le paragraphe ci-dessus devant être retenu sera déterminé par le Gérant Unique

ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que ces deux termes sont définis ci-dessous) à sa raisonnable
discrétion et dans le meilleur intérêt social de la Société. Afin d’éviter tout doute, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité,
le Conseil de Gérance peut décider à sa seule discrétion d’inclure ou d’exclure dans sa fixation du Montant d’Annulation
les réserves librement distribuables soit en partie, soit la totalité.»

- Suppression en conséquence de l'article 20.6.4. et de toute référence à la «Classe C», aux «Parts Sociales de Classe

C» et à la «Période de Classe C» dans les Statuts.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée a décidé d’approuver le rachat par la Société de la totalité des dix millions (10.000.000) de Parts Sociales

de Classe C en circulation à la Valeur d’Annulation par Part Sociale en vertu des Statuts afin de procéder à l'annulation de
toutes les Parts Sociales de Classe C émises et donc à la liquidation de toute la classe C de parts sociales de la Société.

L’assemblée a reconnu les réserves disponibles de la Société et le fait que le Montant Total d’Annulation n’est pas

supérieur au Montant Disponible (tel que ce terme est défini dans les Statuts).

L’assemblée a décidé d’approuver le Montant Total d’Annulation fixé à deux cent dix millions cent quatre-vingt mille

huit cent soixante-dix euros et quarante-huit centimes (210.180.870,48 EUR) et la Valeur d’Annulation par Part Sociale à
vingt et un virgule zéro un huit euros (21,018 EUR) (arrondi).

L’assemblée accepte expressément le rachat de toutes les Parts Sociales de Classe C au Montant Total d’Annulation et

le paiement de celui-ci aux associés.

À la suite de quoi, l'assemblée a décidé d’annuler la totalité des dix millions (10.000.000) de Parts Sociales C ainsi

rachetées et de réduire le capital social émis de la Société d’un montant de cent mille euros (100.000 EUR) afin de le porter
de son montant actuel d’un million d’euros (1.000.000 EUR) à neuf cent mille euros (900.000 EUR) et de réduire la réserve
légale en conséquence.

L’assemblée a décidé de modifier les articles 8.1 et 8.2 des Statuts tels qu’énoncés dans l'ordre du jour et de supprimer

l'article 20.6.4 et toute référence à la «Classe C» aux «Parts Sociales de Classe C» et à la «Période de Classe C» dans les

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a été clôturée.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont estimés

à EUR 2.600,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent procès-

verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties comparantes, cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire et le notaire ont signé le présent acte.





Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13109. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016099303/254.

(160069624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Howald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 89.386.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 18 avril 2016

Il ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement de la S.A. HOWALD le 18 avril 2016 que:

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Xavier DELPOSEN de son mandat d'administrateur et d'administrateur-

délégué avec effet au 26 février 2016.

- L'assemblée désigne Monsieur Thomas BEICHT, né à Luxembourg, le 25 juin 1970 et demeurant à L-8479 Eischen,

14 Cité Bettenwiss au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2020.

Fait à Steinfort, le 2 mai 2016.


Référence de publication: 2016102132/15.

(160073202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Dynamo Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.188.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016

En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:

- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;

- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à

287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée

Le 2 mai 2016.

Pour extrait analytique conforme

Référence de publication: 2016101887/16.

(160073858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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A.02 Clés-Mains Guy Rollinger

BKS Trustees S.à r.l.

BNP Paribas Portfolio FoF

Boutique Amour GmbH

Cachan Lux S.à r.l.

Calay Media S.à r.l.

Capital Power Credit Services (Luxembourg)

Capucins Diffusion S.à r.l.

Carlo Tassara Assets Management S.A.

Carmelinda S.A.

Carrosserie NCM S.à.r.l.

Carvalho Cabral S.à r.l.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains - Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf, société anonyme et Cie

CB - Accent Lux

Cedar Partners S.A.

CEPF II P10 Intermediate S.à.r.l.

Cersanit Luxembourg S.à r.l.

Cetrel Securities S.A.

CGI Information Systems and Management Consultants Luxembourg S.à r.l.

Champavère Holding

CHC Helicopter (1) S.à r.l.

Chêne «Lucus»

Cinven Manco S.à r.l.

Clearsight Industries S.à r.l.




Columbus Monaco S.A.

Couche-Tard Luxembourg

CPI Kildare S.à r.l.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.

Crista Invest

Crocodile Invest S.A.

DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l.

Dematic Group S.à r.l.

Diplomatic Council DC Luxembourg

Dundeal (International) 11 S.à r.l.

Dundeal (International) 6 S.à r.l.

Dundeal (International) 8 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 6 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 8 S.à r.l.

Dynamo Holdco S.à r.l.

FilmEngine Europe S.à r.l.

Harbour Master S.à r.l.

Howald S.A.

Willis Lux Holdings 2 S.à r.l.