This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1999
8 juillet 2016
SOMMAIRE
Adnan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95940
ChinaAMC Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95952
Go Spain Fuencarral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
95916
Ruby Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95933
Safesun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95908
Sansa-Foodtruck s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95908
Schutz et Wagner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95910
Scott's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95910
SDNC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95910
Selectra Investments SICAV . . . . . . . . . . . . . .
95906
SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95906
SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95913
Seven Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95913
SGG Depositary Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
95914
Shark Medical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95914
Shipbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95914
Ships & Ferries International S.A. . . . . . . . . .
95915
Ships & Ferries International S.A. . . . . . . . . .
95915
SI Limestone (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
95915
Sirius Group International S.à r.l. . . . . . . . . . .
95908
Société de Recherche Cosmétique S.à r.l. . . . .
95909
Söderberg & Partners SICAV II . . . . . . . . . . .
95951
South Real Estate Investment S.A. . . . . . . . . .
95909
Spaceplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95909
Sparinvest Holdings SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95909
SteriLux International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95910
Strasbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95906
Suez Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95906
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A. . . . . .
95907
Swiss Re Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95907
Swiss Re Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95907
Weatherford HCC Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95916
Your Solution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95952
95905
L
U X E M B O U R G
Selectra Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 136.880.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 5 avril 2016i>
Il a été décidé:
- D'élire en tant qu'administrateur Monsieur Francesco NARDO, résidant professionnellement au 9, rue Schiller L-2519
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Olivier GOÏOT, pour un mandat de 2 ans se terminant à l'assemblée générale
statutaire de 2017.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SELECTRA INVESTMENTS SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016103655/15.
(160074841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
SES, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 81.267.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pierre Margue
<i>Vice President, Legal Services, Corporate and Financei>
Référence de publication: 2016103657/12.
(160074700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Strasbourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 76.596.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 18 avril 2016i>
Il ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement de la S.A. STRASBOURG le 18 avril 2016 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Xavier DELPOSEN de son mandat d'administrateur et d'administrateur-
délégué avec effet au 26 février 2016.
- L'assemblée désigne Monsieur Thomas BEICHT, né à Luxembourg, le 25 juin 1970 et demeurant à L-8479 Eischen,
14 Cité Bettenwiss au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.
Fait à Steinfort, le 3 mai 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016103638/15.
(160074483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Suez Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.
R.C.S. Luxembourg B 170.301.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016103639/10.
(160074456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
95906
L
U X E M B O U R G
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.594.
Les comptes annuels de Swiss Life Products (Luxembourg) S.A. pour la période du 1
er
janvier 2015 au 31 décembre
2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 avril 2016.
Nicolas ....
Référence de publication: 2016103641/11.
(160074206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 25.242.
La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 5 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
64 du 13 mars 1987.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Swiss Re Europe S.A.
Référence de publication: 2016103642/14.
(160075084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 25.242.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 20i>
<i>avril 2016i>
En date du 20 avril 2016, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler
les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société
qui se tiendra en 2017:
- Monsieur Guy HARLES, administrateur, ayant dorénavant l’adresse professionnelle suivante: 41A, Avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg
- Monsieur David COLE, administrateur
- Monsieur Clemens von WEICHS, administrateur
- Monsieur Jean-Jacques HENCHOZ, administrateur
- Monsieur Guido FÜRER, administrateur
- Monsieur Patrick RAAFLAUB, administrateur
- Madame Mary FRANCIS, administrateur
- Madame Francesca CORNELLI, administrateur
- Monsieur Thomas WELLAUER, administrateur
- Monsieur Agostino GALVAGNI, administrateur
- Monsieur Richard HUDSON, administrateur
- Monsieur Jean LANIER, administrateur et président
- PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Swiss Re Europe S.A.
Référence de publication: 2016103643/29.
(160075085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
95907
L
U X E M B O U R G
Safesun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 167.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103644/9.
(160074329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Sansa-Foodtruck s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3311 Abweiler, 18, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 195.997.
<i>Cession de parts sociales et assemblée générale extraordinairei>
L’an deux mille seize, le quinze avril
à Abweiler, au siège social
S’est réunie
l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la S.à R.L. Sansa-Foodtruck.
- Madame Agnes KUNKEL, née à Porto Alegre (Brésil), le 12 décembre 1961, demeurant à D-54329 Konz, Heinerts-
trasse, 1a
- Madame Luciana SOBRAL GRIZ, née à Recife (Brésil), le 24 mars 1972, demeurant à L-3311 Abweiler, 18, rue du
Village
Lesquelles comparantes déclarent être les seules associées de la société à responsabilité limitée SANSA-FOODTRUCK,
avec siège social à L-3311 Abweiler, 18, rue du Village dont le capital social de 12.500 €, représenté par 500 parts sociales
d’une valeur nominale de 25 € chacune est réparti comme suit:
- Madame Agnes KUNKEL, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
- Madame Luciana SOBRAL GRIZ, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
<i>Cession de partsi>
Madame Agnes KUNKEL déclare céder ses 250 parts sociales à Madame Luciana SOBRAL GRIZ, préqualifiée, qui
accepte au prix de leur valeur nominale.
Suite à la cession des parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:
- Madame Luciana SOBRAL GRIZ, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Ensuite, l’associée unique se considérant réuni en assemblée générale extraordinaire acte les résolutions suivantes:
1. La démission de Madame Agnes KUNKEL, préqualifiée, en tant que gérante administrative de la société.
2. Madame Luciana SOBRAL GRIZ, préqualifiée, devient par conséquent gérante unique de la société.
3. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Fait à Abweiler, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016103645/33.
(160074747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Sirius Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 134.675,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.477.
Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover,
États-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Sheila Nicoll, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, 5
th
floor, HM 11 Hamilton, Ber-
mudes, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
95908
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016103632/15.
(160074952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Société de Recherche Cosmétique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.050.000,00.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 168.847.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103633/10.
(160074707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
South Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 30, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 163.453.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 2 mai 2016 (les «Ré-
solutions») que:
- Le siège social de la Société actuellement établi au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg est transféré au 30, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Représenté par M. Patrick Philip
<i>Administrateur autorisé à signer la présente au titre des Résolutionsi>
Référence de publication: 2016103634/17.
(160075180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Spaceplus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 275, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.102.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016103635/13.
(160074578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Sparinvest Holdings SE, Société Européenne.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.834.
Der Jahresabschluss vom 31. Dez. 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3 Mai 2016.
Référence de publication: 2016103636/10.
(160074826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
95909
L
U X E M B O U R G
SteriLux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.491.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 2.5.2016i>
1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Ralph HEIJDER, administrateur de sociétés, né le 16 mars 1978 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant professionnel-
lement au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 4.5.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SteriLux International S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103637/15.
(160075275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Schutz et Wagner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 15.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mai 2016.
<i>Pour compte de Schutz et Wagner S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016103650/12.
(160075102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Scott's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Operpallen, 18, Tontelerwee.
R.C.S. Luxembourg B 30.723.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCOTTS S. à r. l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016103651/12.
(160074780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
SDNC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4072 Esch/Alzette, 14, rue Luois Braille.
R.C.S. Luxembourg B 205.825.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Vasco Fernando GONÇALVES, ingénieur en informatique et domotique, né à Leiria (Portugal) le 07 sep-
tembre 1964
demeurant à L-4072 Esch/Alzette, 14, rue Louis Braille
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
95910
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SDNC S.àr.l. (la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet l'activité de consulting et la formation en domotique et en informatique, la vente et la
maintenance de matériels et logiciels en domotique et informatique, et l'exploitation de commerce non autrement règle-
menté.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.
La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune d' Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou
succursales.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cinq cent (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont
subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant Unique ou, si plus d'un Gérant a été
nommé, par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura l'autorisation d'établissement.
95911
L
U X E M B O U R G
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de cette année.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire les cinq cents (500) parts
sociales comme suit:
Monsieur Vasco Fernando GONÇALVES, prénommé
CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
L'associé unique reconnaît que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-) a été intégralement
libéré comme suit:
- par un apport en nature de matériels évalués à trois mille neuf cents euros (3.900,-€) tels qu'énumérés sur une liste,
laquelle liste après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte,
avec lequel il sera formalisé,
- par des versements en espèces, de huit mille six cents euros (8.600,-€), de sorte que le montant de huit mille six cents
euros (8.600,-€) se trouve dès à présent à libre disposition de la société.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, l'associé unique a pris les résolutions
suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vasco Fernando GONÇALVES, prénommé
95912
L
U X E M B O U R G
2.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de son Gérant
Unique.
3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4072 Esch/Alzette 14, rue Louis Braille.
Un bureau et tout ce qu'il contient, excepté ce qui est énuméré sur la liste de matériels, annexé au présent acte, sis à
Esch/Alzette, 14, rue Louis Braille, a été mis à disposition de SDNC S.àr.l. par un contrat de bail. En cas de faillite ou
déconfiture d'un associé, le contrat de bail devient caduc et le bien retourne à son propriétaire d'origine sans préjudice.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,- €)
<i>Autorisation de commerce - activités règlementéesi>
Le notaire soussigné a informé la partie comparante qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l'éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
la partie comparante.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par noms, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: V. Gonçalves, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9864. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 02 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016103652/147.
(160074944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
SES, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 81.267.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pierre Margue
<i>Vice President, Legal Services, Corporate and Financei>
Référence de publication: 2016103658/11.
(160074701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Seven Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 196.158.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle en date du 27 avril 2016i>
En date du 27 avril 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Johann Schwimann, de Monsieur Johann Nouveau et de Monsieur Louis-
Grégoire Logre en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle prévue en 2017,
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit, en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle prévue en 2017.
95913
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Seven Ucits
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016103680/17.
(160075167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
SGG Depositary Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 197.789.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration du 22 mars 2016i>
- Le mandat du Réviseur d'entreprises agréé KPMG Luxembourg, Société coopérative, ayant son Siège social au 39,
avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B149133, a été reconduit jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Fait à Luxembourg, le 3 mai 2016.
Certifié sincère et exact
SGG Depositary Services S.A.
Référence de publication: 2016103681/14.
(160074681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Shark Medical S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 15, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 108.011.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2016i>
L’an deux mille seize, le vingt-trois avril à quatorze heures, les actionnaires de la société SHARK MEDICAL S.A.,
susvisée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social, et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée accepte les démissions des administrateurs, avec effet immédiat, à savoir:
- Madame Bernadette HERENG, née le 30/12/1942 à Ottignies (Belgique), et demeurant à L-6691 Moersdorf, 4, Um
Kiesel,
- Monsieur Thierry PAELINCK VAN MEERBEECK, né le 30/08/1963 à Ottignies (Belgique), et demeurant à L-6691
Moersdorf, 4, Um Kiesel,
Monsieur Thierry PAELINCK VAN MEERBEECK, prénommé, démissionne également de son mandat d’administra-
teur-délégué de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Pierre WAUTHIER, né le 10/10/1963 à Anderlecht (Belgique), et demeurant
à L-1251 Luxembourg, 23, avenue du Bois, comme administrateur de la société.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé est valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant
se tenir en 2020.
Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureaui>
Référence de publication: 2016103683/25.
(160075117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Shipbourne S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 72.831.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2015i>
Monsieur Michael Gray et Madame Anne-Marie Grieder sont renommés administrateurs. La société RESURGAM S.A.,
RCS B154013, 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg avec comme représentant permanent Monsieur Freddy Bracke de-
meurant au 3, rue Général Omar N. Bradley L-1279 Luxembourg est nommée administrateur.
95914
L
U X E M B O U R G
Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes. Les mandats viendront à échéance lors de
l'assemblée générale statutaire de 2017. Madame Anne-Marie-Grieder, administrateur, a comme nouvelle adresse 3, rue
Général Omar N. Bradley L-1279 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Freddy Bracke / Anne-Marie Grieder
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016103684/17.
(160075213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Ships & Ferries International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016103685/10.
(160074348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Ships & Ferries International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.578.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire le 2 maii>
<i>2016 à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée en date de ce jour par le Commissaire aux Comptes de la
Société, à savoir, la société International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 50, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerces et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
107.093.
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société:
- FCS Services, dont le siège social est situé au 8, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.493.
Le mandat du Commissaire aux Cornptes ainsi nommé, viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2017.
SHIPS & FERRIES INTERNATIONAL S.A.
Signature
Référence de publication: 2016103686/21.
(160074424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
SI Limestone (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 152.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 140.345.
Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover,
États-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Sheila Nicoll, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, 5
th
floor, HM 11 Hamilton, Ber-
mudes, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016103687/15.
(160074953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
95915
L
U X E M B O U R G
Weatherford HCC Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Weatherford HCC Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.
Mandatairei>
Référence de publication: 2016100753/11.
(160071189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Go Spain Fuencarral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 205.318.
In the year two thousand fifteen, on the ninth day of December,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which
latter shall remain depository of the present deed.
THERE APPEARED:
GreenOak Spain Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 194.683,
here represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy, given in Luxembourg on December 8
th
, 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of GO Spain Fuencarral S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 19 October 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association
have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the extraor-
dinary general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 Acceptance of ASG Tapas I B.V., a limited liability company (besloten vennootschap) existing under the laws of
Netherlands, having its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, the Netherlands and registered
with the Netherlands Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under number 63921332 as new shareholder of the
Company.
2 Increase of the Company's share capital from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to two
hundred seventy-one thousand Euro (EUR 271,000) represented by two hundred seventy-one thousand (271,000) shares
having a nominal value of one Euro (EUR 1) each through the issue of two hundred fifty-eight thousand five hundred
(258,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
3 Creation of two (2) classes of shares: class A shares and class B shares and conversion of the existing two hundred
seventy-one thousand (271,000) shares into one hundred thirty-five thousand five hundred (135,500) class A shares and
one hundred thirty-five thousand five hundred (135,500) class B shares.
4 Full restatement of the articles of association of the Company.
5 Acknowledgment and acceptance of resignations with immediate effect of Ms. Lori Biancamano, Mr. Tony Whiteman
and Mr. Jan Willem Overheul and discharge.
6 Reclassification of Mrs Valerie Warland as class A manager with immediate effect and for an unlimited duration.
7 Appointment of (i) Mr Robert Van Beemen, born on 17 October 1952 in Jakarta (Indonesia), having his professional
address at 127, Schiphol Boulevard, Tower H-6, 1118 BG Schiphol, Amsterdam, the Netherlands, and (ii) Mr Sansal
95916
L
U X E M B O U R G
Ozdemir, born on 31 March 1973 in Cancaya, Turkey, having his professional address at 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg as new class B managers of the Company with immediate effect and for an unlimited duration.
8 Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to accept ASG Tapas I B.V., a limited liability company
(besloten vennootschap) existing under the laws of Netherlands, having its registered office at Prins Bernhardplein 200,
1097JB Amsterdam, the Netherlands and registered with the Netherlands Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel)
under number 63921332 as new shareholder of the Company.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to increase the Company's share capital by an amount of
two hundred fifty-eight thousand five hundred Euro (EUR 258,500) so as to raise it from its current amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to two hundred seventy-one thousand Euro (EUR 271,000) through the issue
of two hundred fifty-eight thousand five hundred (258,500) new shares, each having a nominal value of one Euro (EUR
1).
<i>Subscription and paymenti>
The two hundred fifty-eight thousand five hundred (258,500) new shares having each a nominal value of one Euro (EUR
1) have been subscribed and entirely paid-up as follows:
1 GreenOak Spain Investments S.à r.l., aforementioned, subscribed for one hundred twenty-three thousand (123,000)
new shares and paid them through a contribution in cash of an amount of one million three hundred forty-two thousand
five hundred Euro (EUR 1,342,500) of which an amount of one hundred twenty-three thousand Euro (EUR 123,000) shall
be allocated to the share capital of the Company and an amount of one million two hundred nineteen thousand five hundred
Euro (EUR 1,219,500) shall be allocated to the share premium of the Company attached to the class A shares; and
2 ASG Tapas I B.V., aforementioned, represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, residing professio-
nally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam on December 8
th
, 2015, subscribed for one hundred thirty-
five thousand five hundred (135,500) new shares and paid them through a contribution in cash of an amount of one million
three hundred fifty-five thousand Euro (EUR 1,355,000) of which an amount of one hundred thirty-five thousand five
hundred Euro (EUR 135,500) shall be allocated to the share capital of the Company and an amount of one million two
hundred nineteen thousand five hundred Euro (EUR 1,219,500) shall be allocated to the share premium of the Company
attached to the class B shares.
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of two million six hundred ninety-
seven thousand five hundred Euro (EUR 2,697,500); so that the amount of two million six hundred ninety-seven thousand
five hundred Euro (EUR 2,697,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
The total contribution in the amount two million six hundred ninety-seven thousand five hundred Euro (EUR 2,697,500)
consists of two hundred fifty-eight thousand five hundred Euro (EUR 258,500) for the share capital and two million four
hundred thirty-nine thousand Euro (EUR 2,439,000) for the share premium of the Company.
Following this resolution, ASG Tapas I B.V. is now a shareholder of the Company and will vote on the remaining points
of the agenda of this extraordinary general meeting of the Company.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to create two (2) classes of shares as follows:
- Class A shares; and
- Class B shares.
The extraordinary general meeting of the Company resolves to convert:
- the one hundred thirty-five thousand five hundred (135,500) shares held by GreenOak Spain Investments S.à r.l.
aforementioned into one hundred thirty-five thousand five hundred (135,500) class A shares; and
- the one hundred thirty-five thousand five hundred (135,500) shares held by ASG Tapas I B.V. aforementioned into
one hundred thirty-five thousand five hundred (135,500) class B shares.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to fully restate the articles of association of the Company,
so that the articles of association of the Company shall henceforth read as follows:
95917
L
U X E M B O U R G
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“GO Spain Fuencarral S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association and by any
shareholders' agreement relating to the Company entered into by the shareholders of the Company from time to time.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers adopted in accordance with Article 17.8 of the present articles of association.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at two hundred seventy-one thousand Euro (EUR 271,000), represented by one
hundred thirty-five thousand five hundred (135,500) class A shares (the “Class A Shares”) and one hundred thirty-five
thousand five hundred (135,500) class B shares (the “Class B Shares” and together with the Class A Shares the “Shares”
and each a “Share”) with a nominal value of one Euro (EUR 1) each
5.2 Any share premium paid in relation with the Class A Shares shall be booked into a class A shares premium account
and the Company shall book into such account, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of
any additional capital surplus contributed by the Class A Shareholder(s) to the Company and of any amount allocated to
such class A shares premium account in accordance with these articles of association.
5.3 Any share premium paid in relation with the Class B Shares shall be booked into a class B shares premium account
and the Company shall book into such account, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of
any additional capital surplus contributed by the Class B Shareholder(s) to the Company and of any amount allocated to
such class B shares premium account in accordance with these articles of association.
5.4 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.5 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Class A Shares and Class B Shares, each of them having the same
nominal value.
6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
95918
L
U X E M B O U R G
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 Any transfer of the Shares shall be made in compliance with the Law, the present articles of association and any
shareholders' agreement relating to the Company entered into by the shareholders of the Company from time to time.
7.4 The shares are freely transferable among shareholders.
7.5 Any transfer of the Shares to new shareholders requires the unanimous consent of the shareholders of the Company.
7.6 A shareholder (the “Transferor”) may at any time Transfer all (but not some only) of its Shares in the Company to
an Associated Company (the “Transferee”) on giving prior written notice to the other shareholders to the Company, copied
to the Company provided that:
7.6.1 the Transferor (but not a subsequent transferor in a series of transfers to Associated Companies) shall remain party
to any shareholders' agreement relating to the Company entered into by the shareholders of the Company from time to time
and shall be jointly and severally liable with the Transferee under the said shareholders' agreement relating to the Company
entered into by the shareholders of the Company from time to time as a shareholder of the Company in respect of the
transferred Shares; and
7.6.2 the Transferee shall, and the Transferor shall procure that the Transferee shall, retransfer its Shares to the Transferor
or another Associated Company of the Transferor immediately if the Transferee ceases to be an Associated Company of
the Transferor.
7.7 Any transfer of the Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification
of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 The general meeting of shareholders will be convened by the board of managers of the Company. Written notice of
a general meeting of shareholders shall be sent by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication
to all shareholders of the Company at least ten (10) calendar days prior to such meeting unless otherwise agreed by written
notice by the shareholders of the Company. The notice period shall begin to run on the day following the dispatch of the
notice. The day of the meeting shall not count in determining the notice period. Each notice of a general meeting of
shareholders shall indicate the place, time and agenda of said meeting accompanied by all relevant documentation. If all
the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
8.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Organisation, quorum, vote and minutes.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
95919
L
U X E M B O U R G
10.2 At the beginning of the general meeting of shareholders, the shareholders shall elect a chairman, secretary and
scrutineer for the meeting who do not need to be a shareholder of a manager of the Company.
10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
10.5 Save for a higher quorum provided in these articles of association or by Law, a quorum at any general meeting of
shareholders of the Company shall require the attendance or representation of shareholders of the Company owning at least
fifty per cent (50%) of the share capital of the Company including at least one (1) Class A Shareholder and one (1) Class
B Shareholder.
10.6 If a quorum is not present at the opening of any general meeting of shareholders, then the shareholders of the
Company present may not pass any resolutions other than adjourning such general meeting of shareholders to the same
time of day and place on a date as determined by the shareholders of the Company present which date shall be at least
fifteen (15) calendar days following the date of the adjourned meeting. Notice of such adjournment and the reconvened
meeting date, time and place shall be sent by the board of managers of the Company to the shareholders of the Company
within three (3) calendar days of such adjournment.
10.7 Any resolution of the shareholders of the Company requires the unanimous consent of the shareholders present or
represented at the general meeting of shareholders including the positive vote of one (1) Class A Shareholder and one (1)
Class B Shareholder.
10.8 The minutes of any general meeting of shareholders of the Company shall be signed by the chairman, the secretary
and the scrutineer and promptly be delivered to the shareholders.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the unanimous
consent of the shareholders of the Company.
D. Management
Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of four (4) managers. The board of managers
shall be composed of two (2) class A managers (the “Class A Managers”) and two (2) class B managers (the “Class B
Managers” and collectively with the Class A Managers the “Managers” or the “Board of Managers”). Any reference made
hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers,
depending on the context and as applicable.
13.2 The Class A Shareholder(s) shall have the exclusive right to propose candidates for appointment by the general
meeting of Class A Managers and the Class B Shareholder(s) shall have the exclusive right to propose candidates for
appointment by the general meeting of Class B Managers.
13.3 The Board of Managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed by a decision of the shareholders representing more than half of the Company's
share capital.
14.3 The Class A Shareholder(s) shall have the exclusive right to propose the removal by the general meeting of the
Class A Managers and the Class B Shareholder(s) shall have the exclusive right to propose the removal by the general
meeting of the Class B Managers.
14.4 A manager may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision of the shareholders
representing more than half of the Company's share capital upon a notice in writing to the Company served by the share-
holder who proposed its appointment to the general meeting of shareholders of the Company and, in such event, the same
shareholder shall propose candidates in accordance with Article 13.2 of the present articles of association in order to replace
the removed manager.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal
incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
95920
L
U X E M B O U R G
not exceeding the initial mandate of the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders
which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The Board of Managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the Board of Managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to managers five (5) Business Days at least
in advance of the time scheduled for the meeting, accompanied by an agenda specifying the matters to be raised at the
meeting and copies of any documents to be discussed at the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed
document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a Board of Managers' meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers which has been communicated to
all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a Board of Managers' meeting
and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the
Board of Managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board of Managers.
17.1 The Board of Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the Board of Managers. In his absence, the Board of Managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. It being understood that a Class A Manager may only be represented by another Class A Manager
and a Class B Manager may only be represented by another Class B Manager. A manager may represent one or more but
not all of the other managers.
17.4 Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The Board of Managers may deliberate or act validly only if at least two (2) managers are present or represented
at a meeting of the Board of Managers, including at least one Class A Manager and one Class B Manager.
17.6 If a quorum is not present at the opening of any Board of Managers' meeting, then the Managers present may not
pass any resolutions.
17.7 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting including the
positive vote of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman, if any, shall not have a
casting vote.
17.8 Notwithstanding the majorities specified in articles 10.7 and 17.7 of the present articles of association, the share-
holders or managers of the Company (as the case so requires) shall procure, in so far as they lawfully can, that no action
is taken or resolution passed by the Company or any Group Company, and the Company shall not take any action and shall
procure that no Group Company shall take any action, in each case, in respect of the matters listed below (the “Reserved
Matters”), without the unanimous approval of the shareholders of the Company:
i any actual or proposed reorganisation or liquidation or similar of any member of the Group or the closing of any branch,
agency, trading establishment, business or outlet operated by any member of the Group;
ii the incorporation of any new Group Company, or any Group Company increasing or reducing its shareholding in
another Group Company, or the establishment of any new branch, agency, trading establishment, business or outlet not
provided for in the Business Plan or Budget;
iii any change in the issued share capital or the creation or issue of any shares or of any other security of the Company
or any Group Company or the grant of any option or rights to subscribe for or to convert any instrument into such shares
or securities;
iv any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares or any redemption, purchase
or other acquisition by the Company or any Group Company of any shares or other securities of that company;
v any amendment to, or revision of the present articles of association, or any memorandum or articles of association, of
any member of the Group;
vi any change to the accounting reference date or accounting policies of the Company or any Group Company;
vii the appointment or removal of internal auditor (commissaire aux comptes) and/or independent auditor (réviseur
d'entreprises agréé) of the Company or the auditors of any member of the Group;
95921
L
U X E M B O U R G
viii any distribution (other than interim distribution) to the shareholders of the Company.
17.9 The Board of Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall
be signed by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the
joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or (ii) by the sole signature of any person to
whom such signatory power may have been delegated by the Board of Managers (where such delegation has been approved
in writing by at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager) within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
22.7 Any class A share premium (including for this purpose any Company's special reserve account, i.e. account 115
under Luxembourg GAAP, “Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres”), assimilated premium or other
distributable reserve may only be distributed to the Class A Shareholder(s).
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation, by way of a decision adopted
95922
L
U X E M B O U R G
by the unanimous consent of the shareholders of the Company. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Event of default and transfer
Art. 25. Event of Default.
25.1 Definition
An “Event of Default” in relation to a shareholder shall occur where:
25.1.1 such shareholder has failed to provide funds to the Company as provided for by the provisions of any shareholders'
agreement relating to the Company entered into by the shareholders of the Company from time to time;
25.1.2 such shareholder suffers a Change of Control without the prior written consent of the other shareholder, provided
always that a shareholder shall not be deemed to have suffered a Change of Control by reason only of such shareholder's
group having undergone a bona fide reorganisation of its business.
25.2 Notice of default
If an Event of Default occurs, the shareholder who commits an Event of Default (the “Defaulting Shareholder”) shall
notify the other shareholder(s) (the “Non-Defaulting Shareholder(s)”) as soon as reasonably practicable.
25.3 Default Notice
Following the occurrence of an Event of Default, any Non-Defaulting Shareholder(s) may give written notice (a “Default
Notice”) within thirty (30) Business Days of receiving notification of an Event of Default or of becoming aware of an Event
of Default, whichever is the earlier, requiring the Defaulting Shareholder to sell all of the Shares and any Shareholder Loans
held by the Defaulting Shareholder (the “Sale Assets”) to the Non-defaulting Shareholder(s) at a price equal to the Dis-
counted Percentage of the Open Market Value of the Sale Assets.
25.4 Completion of transfer
The sale and transfer of the Sale Assets shall be made in accordance with the provisions of the present articles of
association and any shareholders' agreement relating to the Company entered into by the shareholders of the Company
from time to time.
I. Final clauses and governing law
Art. 26. Definitions. For the purposes of the present articles of association:
“Associated Company” means, in relation to a person, any other person that, directly or indirectly through one or more
intermediaries, Controls, is Controlled by or is under common Control with such person.
“Budget” means the budget has prepared in accordance with any shareholders' agreement relating to the Company
entered into by the shareholders of the Company from time to time.
“Business Days” means a day which is not a Saturday or Sunday or a bank or public holiday in London, Luxembourg
and Madrid.
“Business Plan” means the business plan as prepared in accordance with any shareholders' agreement relating to the
Company entered into by the shareholders of the Company from time to time.
“Class A Shareholder(s)” means the holder(s) of the class A shares(s) issued by the Company.
“Class B Shareholder(s)” means the holder(s) of the class B shares(s) issued by the Company.
“Change of Control” has the meaning ascribed to such term in any shareholders' agreement relating to the Company
entered into by the shareholders of the Company from time to time.
“Control” means, with respect to any person, possession, directly or indirectly, through one or more intermediaries, of
the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through ownership of
voting securities or by contract, and “Controlled by” and “under common Control with” shall be construed accordingly.
“Discounted Percentage” has the meaning ascribed to such term in any shareholders' agreement relating to the Company
entered into by the shareholders of the Company from time to time.
“Encumbrance” means any charge, mortgage, lien, option, equity, power of sale, pledge, hypothecation, usufruct, re-
tention of title, right of pre-emption, right of first offer, right of first refusal or other third party rights or security interest
of any kind or an agreement, arrangement or obligation to create any of the foregoing.
“Group” means the Company and any Group Companies from time to time.
“Group Company” means any subsidiary of the Company from time to time and “Group Companies” shall be construed
accordingly.
“Open Market Value” has the meaning ascribed to such term in any shareholders' agreement relating to the Company
entered into by the shareholders of the Company from time to time.
“Shareholder Loans” has the meaning ascribed to such term in any shareholders' agreement relating to the Company
entered into by the shareholders of the Company from time to time.
95923
L
U X E M B O U R G
“Transfer” means any of the following: (a) sell, assign, transfer or otherwise dispose of, or grant any option over, any
Shares; (b) create or permit to subsist any Encumbrance over Shares; or (c) enter into any agreement in respect of the votes
or any other rights attached to any Shares.
Art. 27. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to acknowledge and accept the resignations with immediate
effect of Ms. Lori Biancamano, Mr. Tony Whiteman and Mr. Jan Willem Overheul and resolves to grant them a discharge
for the exercise of their mandate as from their appointment up to and including the date hereof to the extent permits by
law.
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to reclassify Mrs Valerie Warland, born on 9 May 1972 in
Namur (Belgium), having his professional address at 5, rue Haienhaff, L-1736 Luxembourg as class A manager of the
Company with immediate effect and for an unlimited duration.
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to appoint the following individuals as class B managers
of the Company with immediate effect and for an unlimited duration:
(i) Mr Robert Van Beemen, born on 17 October 1952 in Jakarta (Indonesia), having his professional address at 127,
Schiphol Boulevard, Tower H-6, 1118 BG Schiphol, Amsterdam, the Netherlands; and
(ii) Mr Sansal Ozdemir, born on 31 March 1973 in Cancaya, Turkey, having his professional address at 291, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred Euro (EUR 3.200.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de droit civil, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
qui cette dernière restera le dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
GreenOak Spain Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.683,
dûment représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration, donnée à Luxembourg le 8 décembre 2015.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social de GO Spain Fuencarral S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, constituée selon acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le
19 octobre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.
Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convo-
cation, l'assemblée générale extraordinaire des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:
95924
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1 Acceptation de ASG Tapas I B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) existant selon les lois
des Pays-Bas, ayant son siège social au 200 Prins Bernhardplein, 1097JB Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès
de la Chambre de Commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel) sous le numéro 63921332, en tant que nouvel associé
de la Société.
2 Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à deux
cent soixante et onze mille euros (EUR 271.000) représenté par deux cent soixante et onze mille (271.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par l'émission de deux cent cinquante-huit mille cinq cents (258.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
3 Création de deux (2) classes de parts sociales: les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B et conversion
des deux cent soixante et onze mille (271.000) parts sociales existantes en cent trente-cinq mille cinq cents (135.500) parts
sociales de classe A et cent trente-cinq mille cinq cents (135.500) parts sociales de classe B.
4 Refonte complète des statuts de la Société.
5 Prise de connaissance et acceptation des démissions avec effet immédiat de Mlle Lori Biancamano, M. Tony Whiteman
et M. Jan Willem Overheul et décharge.
6 Reclassification de Mme Valerie Warland en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat
et pour une durée illimitée.
7 Nomination de (i) M. Robert Van Beemen, né le 17 octobre 1952 à Jakarta (Indonésie), ayant son adresse profession-
nelle au 127, Schiphol Boulevard, Tower H-6, 1118 BG Schiphol, Amsterdam, Pays-Bas), et (ii) M. Sansal Ozdemir, né
le 31 mars 1973 à Cancaya, Turquie, ayant son adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant
que nouveaux gérants de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
8 Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés prend à l'unani-
mité, et requiert le notaire soussigné d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide d'accepter ASG Tapas I B.V., une société à responsabilité
limitée (besloten vennootschap) existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 200 Prins Bernhardplein,
1097JB Amsterdam (Pays-Bas), et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophan-
del) sous le numéro 63921332, en tant que nouvel associé de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de
deux cent cinquante-huit mille cinq cents euros (EUR 258.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) à deux cent soixante et onze mille euros (EUR 271.000) par l'émission de deux cent cinquante-
huit mille cinq cents (258.500) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
<i>Souscription et paiementi>
Les deux cent cinquante-huit mille cinq cents (258.500) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) ont été souscrites et intégralement libérées tel qu'il suit:
1 GreenOak Spain Investments S.à r.l., susmentionnée, a souscrit cent vingt-trois mille (123.000) nouvelles parts sociales
et les a libéré par un apport en numéraire consistant en un montant d'un million trois cent quarante-deux mille cinq cents
euros (EUR 1.342.500) dont un montant de cent vingt-trois mille euros (EUR 123.000) est alloué au capital social de la
Société et un montant d'un million deux cent dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 1.219.500) est alloué à la prime d'émis-
sion de la Société relative aux parts sociales de classe A; et
2 ASG Tapas I B.V., susmentionnée, représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam le 8 décembre 2015, a souscrit cent
trente-cinq mille cinq cents (135.500) nouvelles parts sociales et les a libéré par un apport en numéraire consistant en un
montant d'un million trois cent cinquante-cinq mille euros (EUR 1.355.000) dont un montant de cent trente-cinq mille cinq
cents euros (EUR 135.500) est alloué au capital social de la Société et un montant d'un million deux cent dix-neuf mille
cinq cents euros (EUR 1.219.500) est alloué à la prime d'émission de la Société relative aux parts sociales de classe B.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire consistant en deux millions
six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 2.697.500); de telle manière que le montant de deux millions
six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 2.697.500) est maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de deux millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 2.697.500)
consiste en deux cent cinquante-huit mille cinq cents euros (EUR 258.500) pour le capital social et deux millions quatre
cent trente-neuf mille euros (EUR 2.439.000) pour la prime d'émission de la Société.
95925
L
U X E M B O U R G
Suite à cette résolution, ASG Tapas I B.V. est maintenant un associé de la Société et votera sur les points restants à
l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de créer deux (2) classes de parts sociales, tel qu'il suit:
- les parts sociales de classe A; et
- les parts sociales de classe B.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de convertir:
- les cent trente-cinq mille cinq cents (135.500) parts sociales détenues par GreenOak Spain Investments S.à r.l. sus-
mentionnée en cent trente-cinq mille cinq cent (135.500) parts sociales de classe A; et
- les cent trente-cinq mille cinq cents (135.500) parts sociales détenues par ASG Tapas I B.V. susmentionnée en cent
trente-cinq mille cinq cent (135.500) parts sociales de classe B.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société, qui
auront désormais la teneur suivante:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GO Spain Fuencarral S.à
r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts et par toute convention d‘associés relative à la Société et conclue par les associés
de la Société de temps à autre.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil de Gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil de Gérance adoptée conformément à l'Article 17.8 des présents statuts.
4.4 Dans l'hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-et-onze mille euros (EUR 271.000), représenté par cent
trente-cinq mille cinq cents (135.500) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») et cent trente-cinq mille
cinq cents (135.500) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B» et ensemble avec les Parts Sociales de
95926
L
U X E M B O U R G
Classe A, les «Parts Sociales» et individuellement une «Part Sociale») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune.
5.2 Toute prime d'émission payée en rapport avec les Parts Sociales de Classe A doit être comptabilisée dans un compte
de prime d'émission de parts sociales de classe A et la Société doit comptabiliser dans un tel compte, dans la devise dans
laquelle ils sont effectivement payés, le montant ou la valeur de tout excédent de capital additionnel apporté par l'(les)
Associé(s) de Classe A et tout montant alloué à un tel compte de prime d'émission de Parts Sociales de Classe A confor-
mément aux présents statuts.
5.3 Toute prime d'émission payée en rapport avec les Parts Sociales de Classe B doit être comptabilisée dans un compte
de prime d'émission de parts sociales de classe B et la Société doit comptabiliser dans un tel compte, dans la devise dans
laquelle ils sont effectivement payés, le montant ou la valeur de tout excédent de capital additionnel apporté par l'(les)
Associé(s) de Classe B et tout montant alloué à un tel compte de prime d'émission de Parts Sociales de Classe B confor-
mément aux présents statuts.
5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de Classe B ayant chacune
la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Tout transfert de Parts Sociales doit être effectuée en conformité avec la Loi, les présents Statuts et toute convention
d'associés relative à la Société et conclue par les associés de la Société de temps à autre.
7.4 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.5 Tout transfert de Parts Sociales à de nouveaux associés requiert le consentement unanime des associés de la Société.
7.6 Un associé (le «Transférant») peut à tout moment Transférer la totalité de ses Parts Sociales de la Société (mais pas
une partie seulement) à une Société Associée (la «Bénéficiaire») en donnant un avis écrit préalable aux autres associés de
la Société, dont une copie à la Société, étant entendu que:
7.6.1 le Transférant (mais pas un transférant postérieur dans le cadre d'une série de transferts à des Sociétés Associées)
reste partie à toute convention d'associés relative à la Société et conclue par les associés de la Société de temps à autre et
est conjointement et solidairement responsable avec le Bénéficiaire sous ladite convention d'associés relative à la Société
et conclue par les associés de la Société de temps à autre comme un associé de la Société à l'égard des Parts Sociales
transférées;
7.6.2 le Bénéficiaire doit, et le Transférant doit s'assurer que le Bénéficiaire le fasse, re-transférer immédiatement ses
Parts Sociales au Transférant ou à une autre Société Associée du Transférant dans le cas où le Bénéficiaire cesse d'être une
Société Associée du Transférant.
7.7 Tout transfert des Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification du transfert à, ou après
l'acceptation du transfert par, la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 L'assemblée générale des associés sera convoquée par le conseil de gérance de la Société. Une convocation écrite à
une assemblée générale des associés doit être envoyé par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de commu-
nication similaire à tous les associés de la Société au moins dix (10) jours calendaires avant une telle réunion à moins qu'il
n'en soit convenu autrement par avis écrit des associés de la Société. Le délai de convocation commence à courir le
95927
L
U X E M B O U R G
lendemain de l'expédition de l'avis. Le jour de la réunion ne doit pas être pris en compte dans le calcul du délai de convo-
cation. Chaque convocation à une assemblée générale des associés doit indiquer le lieu, l'heure et l'ordre du jour de la
réunion et être accompagnée de la documentation pertinente. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils affirment avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de la réunion,
l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation préalable.
8.4 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.5 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Organisation, quorum, vote et procès-verbaux.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
10.2 Au début d'une assemblée générale des associés, les associés doivent élire un président, un secrétaire et un scrutateur
pour la réunion, sans qu'il ne soit nécessaire qu'ils soient associés ou gérants de la Société.
10.3 Un associé peut participer à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne comme son
mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
10.4 Les associés qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
10.5 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, le quorum de toute assemblée générale
des associés de la Société requiert la participation ou la représentation des associés de la Société détenant au moins cinquante
pour cent (50%) du capital social de la Société incluant au moins un (1) Associé de Classe A et un (1) Associé de Classe
B.
10.6 Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de toute assemblée générale des associés, les associés de la Société ne
pourront alors adopter aucune résolution autre que l'ajournement d'une telle assemblée générale des associés aux mêmes
heure et lieu à une date déterminée par les associés de la Société présents, date qui sera au moins quinze (15) jours calendaires
après la date de la réunion ajournée. Une convocation écrite indiquant les date, heure et lieu de la réunion reconvoquée doit
être envoyé par le Conseil de Gérance de la Société aux associés de la Société endéans trois (3) jours calendaires suivant
un tel ajournement.
10.7 Toute résolution des associés de la Société requiert le consentement unanime des associés présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés, y compris le vote positif d'un (1) Associé de Classe A et d'un (1) Associé de Classe B.
10.8 Les procès-verbaux de toute assemblée générale des associés de la Société doivent être signés par le président, le
secrétaire et le scrutateur et délivrés sans délai aux associés.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert le consentement unanime des associés de la
Société.
D. Gérance
Art. 13. Composition et pouvoirs du Conseil de Gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un Conseil de Gérance composé de quatre (4) gérants. Le Conseil de Gérance est
composé de deux (2) gérants de classe A (les «Gérants de Classe A») et de deux (2) gérants de classe B (les «Gérants de
Classe B», et, ensemble avec les Gérants de Classe A, les «Gérants» ou le «Conseil de Gérance»). Toute référence aux
«gérants» ci-après doit s'entendre comme une référence aux Gérants de Classe A et/ou aux Gérants de Classe B dépendant
du contexte et selon le cas.
95928
L
U X E M B O U R G
13.2 L'(Les) Associé(s) de Classe A dispose(nt) du droit exclusif de proposer des candidats pour la nomination par
l'assemblée générale de Gérants de Classe A et l'(les) Associé(s) de Classe B dispose(nt) du droit exclusif de proposer des
candidats pour la nomination par l'assemblée générale de Gérants de classe B.
13.3 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social
de la Société.
14.3 L'(Les) Associé(s) de Classe A dispose(nt) disposent du droit exclusif de proposer la révocation par l'assemblée
générale des Gérants de Classe A et l'(les) Associé(s) de Classe B dispose(nt) disposent du droit exclusif de proposer la
révocation par l'assemblée générale des Gérants de Classe B.
14.4 Un gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société à la suite d'un avis écrit adressé à la Société par l'associé qui a proposé sa nomination
à l'assemblée générale des associés de la Société et, dans un tel cas, le même associé doit proposer des candidats afin de
remplacer le gérant révoqué conformément à l'Article 13.2 des présents statuts.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à
l'incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire
et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine
assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil de Gérance.
16.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues
au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Une convocation écrite à une réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux gérants au moins cinq (5) Jours
Ouvrables à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, accompagné de l'ordre du jour spécifiant les points
devant être discutés à la réunion et accompagnée d'une copie des documents devant être discutés à la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convo-
cation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen
de communication. Une copie d'un tel document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation
préalable ne sera exigée pour un Conseil de Gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée
lors d'un précédent Conseil de Gérance, communiquée à tous les membres du Conseil de Gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un Conseil de Gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et ap-
prouvées par tous les membres du Conseil de Gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
17.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président du Conseil de Gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du Conseil de Gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance.
17.2 Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, le Conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la
majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Etant entendu qu'un Gérant de Classe A peut uniquement être représenté par
une autre Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B peut uniquement être représenté par un autre Gérant de Classe B.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du Conseil de Gérance.
17.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins deux (2) gérants sont présents ou
représentés à une réunion du Conseil de Gérance, incluant au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.
17.6 Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de toute réunion du Conseil de Gérance, les Gérants ne pourront alors
adopter aucune résolution.
95929
L
U X E M B O U R G
17.7 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du Conseil
de Gérance, incluant le vote positif d'au moins (un) 1 Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B. Le président, le cas
échéant, n'a pas de voix prépondérante.
17.8 Nonobstant les règles de majorité spécifiées aux Articles 10.7 et 17.7 des présents statuts, les associés ou gérants
de la Société (selon le cas) s'engagent, dans les limites légales, à ce qu'aucun acte ne soit pris ou qu'aucune résolution ne
soit adoptée par la Société ou toute Société du Groupe, et la Société s'engage à ne prendre aucun acte et doit s'assurer
qu'aucune Société du Groupe ne prenne aucun acte, selon le cas, relevant des matières énumérées ci-dessous (les «Matières
Réservés») sans l'accord unanime des associés de la Société:
i. toute réorganisation réelle ou proposée ou liquidation ou procédure de restructuration similaire de tout membre du
Groupe ou la fermeture de toute succursale, agence, établissement commercial, entreprise ou magasin opérée par tout
membre du Groupe;
ii. la constitution de toute nouvelle Société du Groupe, ou toute augmentation ou réduction de la détention par une
Société du Groupe de sa participation dans une autre Société du Groupe, ou l'établissement de toute nouvelle succursale,
agence, établissement commercial, entreprise ou magasin non prévu dans le Business Plan ou le Budget;
iii. toute modification du capital social émis ou la création ou l'émission de toutes parts sociales ou tout autre titre de la
Société ou de toute Société du Groupe ou l'octroi de toute option ou droits de souscription ou de convertir tout droit en de
telle parts sociales ou de tels titres;
iv. toute réduction de capital social ou modification des droits attachés à toute classe de parts sociales ou tout rachat,
achat ou autre acquisition par la Société ou toute Société du Groupe de toutes parts sociales ou autres titres de cette société;
v. toute modification ou révision des présents statuts, ou de tout mémorandum ou statuts de tout membre du Groupe;
vi. tout changement des dates de référence comptable ou des règles comptables de la Société ou de toute Société du
Groupe;
vii. la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes et/ou réviseurs d'entreprises agréés de la Société ou
de tout auditeur de tous membres du Groupe;
viii. toute distribution (autre qu'une distribution intérimaire) aux associés de la Société.
17.9 Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de
Gérance seront signés par un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par un (1) Gérant de Classe A et un (1)
Gérant de Classe B.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (ii) par la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance (dans ce cas la délégation devra
été approuvée par écrit par au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B), dans les limites de cette
délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de
l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
95930
L
U X E M B O U R G
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
22.7 Toute prime d'émission de classe A (incluant à cet effet tout compte de réserve de la Société, c-à-d compte 115
sous Luxembourg GAAP «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres»), prime assimilée ou autre réserve
distribuable peut uniquement être distribuée au(x) Associé(s) de Classe A.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le Conseil de Gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs, par le biais d'une décision adoptée par consentement unanime des
associés de la Société. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réali-
sation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Cas de défaut et cession
Art. 25. Cas de Défaillance.
25.1 Définition
Un «Cas de Défaillance» en relation avec un associé intervient quand:
25.1.1 un tel associé a manqué à son obligation de financement de la Société conformément aux stipulations de toute
convention d'associé relative à la Société conclue entre les associés de la Société de temps à autre;
25.1.2 un tel associé souffre d'un Changement de Contrôle sans l'accord préalable écrit des autres associés, étant toujours
entendu qu'un associé ne subit pas un tel Changement de Contrôle en cas de réorganisation bona fide par le groupe de
sociétés auquel il appartient de son activité.
25.2 Notification de défaillance Si un Cas de Défaillance survient, l'associé qui a commis/est soumis à un Cas de
Défaillance (l'«Associé Défaillant») doit le notifier à(aux) (l')autre(s) associé(s) (l'(les) «Associé(s) Non-Défaillant(s)»)
aussi rapidement que possible.
25.3 Avis de défaillance
A la suite de la survenance d'un Cas de Défaillance, tout(tous) Associé(s) Non-Défaillant(s) peut délivrer avis écrit (un
«Avis de Défaillance») endéans trente (30) Jours Ouvrables à compter de la réception de la notification d'une Cas de
Défaillance ou de la connaissance d'un Cas de Défaillance, selon la première de ces éventualités, exigeant de l'Associé
Défaillant la vente de toutes ses Parts Sociales et de tous Prêts d'Associé détenus par l'Associé Défaillant (les «Actifs
vendus») à/(aux) (l')Associé(s) Non Défaillant(s) à un prix égal au Pourcentage Escompté de la Valeur Normale de Marché
des Actifs Vendus.
25.4 Réalisation de la cession
La vente et la cession des Actifs Vendus doivent être réalisées conformément aux dispositions des présents statuts et de
toute convention d'associés relative à la Société et conclue par les associés de la Société de temps à autre.
I. Dispositions finales et loi applicable
Art. 26. Définitions. Aux fins des présents statuts:
95931
L
U X E M B O U R G
«Société Associée» signifie, par rapport à une personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement à travers
un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous Contrôle commun avec une telle personne.
«Budget» signifie le budget tel que préparé conformément à toute convention d'associés relative à la Société et conclue
par les associés de la Société de temps à autre.
«Jour Ouvrable» signifie un jour qui n'est ni un samedi ni un dimanche ni un jour férié légal ou bancaire à Londres,
Luxembourg et Madrid.
«Business Plan» signifie le business plan tel que préparé conformément à toute convention d'associés relative à la Société
et conclue par les associés de la Société de temps à autre.
«Associé(s) de Classe A» signifie le(s) détenteur(s) de Part(s) Sociale(s) de Classe A
«Associé(s) de Classe B» signifie le(s) détenteur(s) de Part(s) Sociale(s) de Classe B
«Changement de Contrôle» a la signification qui lui est dans toute convention d'associés relative à la Société et conclue
par les associés de la Société de temps à autre.
«Contrôle» signifie, à propos d'une personne, la possession, directement ou indirectement, à travers un ou plusieurs
intermédiaires, du pouvoir d'orienter ou d'influer sur l'orientation de la gérance et de la politique développée par la gérance,
soit par la détention de titres donnant un droit de vote, ou par contrat, et «Contrôlé par» et «sous Contrôle commun avec»
doivent être interprétés en conséquence.
«Pourcentage Escompté» a la signification qui lui est dans toute convention d'associés relative à la Société et conclue
par les associés de la Société de temps à autre.
«Charge» signifie toute charge, privilège, option, actions, pouvoir de vente, nantissement, hypothèque, usufruit, rétention
de titre, droit de préemption, droit de première offre, droit de premier refus, ou tout autre droit de tiers ou sûreté de toute
sorte ou toute convention, entente ou obligation de créer un de ceux-ci.
«Groupe» signifie la Société et toutes Sociétés du Groupe
«Société du Groupe» signifie toute filiale de la Société de temps à autre et «Sociétés du Groupe» doit être interprété en
conséquence.
«Valeur Normale de Marché» a la signification qui lui est attribuée dans toute convention d'associés relative à la Société
et conclue par les associés de la Société de temps à autre.
«Prêts d'Associé» a la signification qui lui est attribuée dans toute convention d'associés relative à la Société et conclue
par les associés de la Société de temps à autre.
«Transfert» signifie n'importe laquelle des éventualités suivantes: (a) vente, cession, transfert ou autre moyen de disposer
de, ou d'accorder toute option sur, toutes Parts Sociales; (b) créer ou permettre de subsister toute Charge sur les Parts
Sociales; ou (c) conclure toute convention en rapport avec le droit de vote ou tout autre droit attaché aux Parts Sociales.
Art. 27. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de prendre connaissance et d'accepter les démissions avec effet
immédiat des gérants suivants de Mlle Lori Biancamano, M. Tony Whiteman et M. Jan Willem Overheul et décide de leur
accorder une décharge pour l'exercice de leur mandat à partir de leur nomination jusqu'à la date ci-dessus incluse, dans les
limites permises par la loi.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de reclassifier Mme Valerie Warland, née le 9 mai 1972 à
Namur (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Haienhaff, L-1736 Luxembourg en tant que gérant de classe
A de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de
classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
(i) M. Robert Van Beemen, né le 17 octobre 1952 à Jakarta (Indonésie), ayant son adresse professionnelle au 127,
Schiphol Boulevard, Tower H-6, 1118 BG Schiphol, Amsterdam, Pays-Bas, et
(ii) M. Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Cancaya, Turquie, ayant son adresse professionnelle au 291, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ trois mille deux cents euros (EUR 3.200.-).
95932
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
EN FOI DE QUOI, le présent acte est passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent document.
L'acte ayant été lu aux comparantes, lesdites comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29108/ Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094550/936.
(160064155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Ruby Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 205.700.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of the month of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ruby Investments S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), in the process of
registration with the Luxembourg Registre de Commerce de des Sociétés and having its registered office at 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxy after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of
incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever
origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company has
a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The object of the Company also consists in the use of its funds to invest in real estate and immovable property as well
as in the establishment, management, development and disposal of its assets as they may be composed from time to time.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims or
transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these
securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies
and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting loans,
facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any
advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with other
depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within
95933
L
U X E M B O U R G
the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it
holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above
is enunciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Ruby Acquisitions S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments) have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend
the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital. In the same
way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of
shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets of
the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet
of the last year or of those of the last two years.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,
as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote.
The managers will physically attend the Board meetings in the Grand Duchy of Luxembourg.
As an exception, one or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video
conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other provided that such Board meeting is initiated from Luxembourg and provided that the majority
of managers is physically present in Luxembourg. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
95934
L
U X E M B O U R G
meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.
Furthermore, in exceptional circumstances, managers may approve by unanimous vote a circular resolution by express-
ing their consent to one or several separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed
in writing which shall all together constitute appropriate minutes evidencing such decision provided that the majority of
managers is physically present in Luxembourg when signing the written instrument.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties.
The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature
of any two managers.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII of
the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his proxy-
holder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of communication
is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve until
such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the
legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one
tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same
majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets
and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
95935
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been
subscribed by Ruby Investments S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Sangeet Dhanani, born on 1 January 1974 in Mombasa, Kenya, with professional address at 33 Davies Street,
London W1K 4LR;
- Ms. Timea Orosz, born on 5 December 1979 in Nyiregyhaza, Hungary, having her professional address at 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg; and
- Mr. Marc Chong Kan, born on 24 August 1964 in Paris, France, having his professional address at 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Ruby Investments S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours d’immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
95936
L
U X E M B O U R G
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
L'objet de la Société consiste également en l’utilisation de ses fonds en investissement immobilier et de propriété im-
mobilière, ainsi que l’établissement, la gestion, le développement et la cession de ses actifs suivant leur composition au fil
du temps.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant des droits
de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;
(ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous quelque forme
et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit comprenant des
services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires et les placer de
toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le
cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés
ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des
transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Ruby Acquisitions S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance (le «Conseil»).
Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière requise
pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour
représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la
95937
L
U X E M B O U R G
«Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux
des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante.
Les gérants assisteront physiquement aux réunions du Conseil au Grand Duché de Luxembourg.
Exceptionnellement, un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique,
par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y parti-
cipant de communiquer simultanément l’une avec l’autre à condition que cette réunion du Conseil soit initiée à partir de
Luxembourg et à condition que la majorité des gérants soit physiquement présente au Grand Duché de Luxembourg. Une
telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue
par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
De plus, dans des circonstances exceptionnelles, les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie
circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou
télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision
à condition que la majorité des gérants soit physiquement présente au Grand Duché de Luxembourg quand ils signent les
résolutions.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des
affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
Loi de 1915.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de
la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Au
moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la
réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.
95938
L
U X E M B O U R G
Toutefois, l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra
décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve
extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société ont été souscrites
par Ruby Investments S.à r.l., prénommé.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et à l'instant l‘associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sangeet Dhanani, né le 1 janvier 1974 à Mombasa, Kenia, avec adresse professionnelle au 33 Davies Street,
London W1K 4LR;
- Madame Timea Orosz, née le 5 décembre 1979 à Nyiregyhaza, Hongrie, avec adresse professionnelle au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Monsieur Marc Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 avril 2016. 2LAC/2016/8634. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099916/360.
(160070598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
95939
L
U X E M B O U R G
Adnan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 205.473.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of the month of April.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B133375,
represented by Mrs. Darina Koprivtchina, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 5
th
April 2016.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the articles of association of a
company which it forms and is hereby established as follows:
Art. 1. Form and name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
shares hereafter issued a company in the form of a société anonyme (public limited liability company), under the name of
"Adnan Investments S.A." (the "Company") which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in
particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as such law has been or may be amended from time to
time (hereafter the "Company Act"), as well as by these articles of association (hereafter the "Articles of Association").
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board (as defined below) or, in the case of a Sole Director (as defined below) by a decision of the Sole Director. It may
be transferred to any other place in Luxembourg by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 22. below.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Where the Board or as the case may be the Sole Director determines that extraordinary political, economic, social, or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company. Such temporary
measures will be taken by the Board or as the case may be the Sole Director and notified to the Shareholder(s) of the
Company.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Corporate Object. The objects of the Company are (i) the acquisition, holding, management and disposal, in any
form whatsoever, of participations, interests and rights in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, or other
business entities, enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, assumption or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, claims, notes, certificates of deposits
and any other securities or financial instruments of any kind or any kind of obligations assumed by third parties, (ii) the
holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development, licensing or sub licensing, and management
of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the rights deriving therefrom or
supplementing them and (iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.
The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing and lend funds
(including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to companies or other entities of enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any
other company or entity as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities (including upstream and cross-stream) to any third party for its
own obligations and undertakings as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company
95940
L
U X E M B O U R G
has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or
entity as it deems fit and generally for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer
or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share Capital. The subscribed and issued share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) consisting
of thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting (as defined below)
adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 22. below.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 6. Shares. The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders (the “Share-
holders”).
The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the Shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence or
elected domicile as indicated to the Company, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this
register.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. In the
absence of a specific indication, the address indicated in the share register may be used by the Company. Shareholders
may, at any time, change their address by means of a written notification to the Company from time to time.
Upon the written request of a Shareholder, a certificate recording the entry of such Shareholder in the register of Sha-
reholders may be issued. The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of
identification as shall be determined by the Board. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board
members or by the delegate of the Board. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such
evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated certificates
shall be delivered before new share certificates are remitted.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
share(s).
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted
meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of Shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these
Articles, as long as the Company has only one shareholder, any reference to decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the 15
th
day of the month of June at 9 a.m. If such day is not a day where banks
are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.
95941
L
U X E M B O U R G
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The General Meeting will meet upon call by the
Board or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth the agenda sent by registered mail at least eight (8) days prior
to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address set out in the register of Shareholders. If however, all of
the Shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The notice periods and quorum provided for by the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General
Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, shareholder or not as his proxy in writing
whether by letter, by telefax or e-mail received in circumstances allowing confirming the identity of the sender.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors (the “Board”) composed of at least three
(3) directors who do not need to be shareholders of the Company. For so long as the Company has a Sole Shareholder or
where the Law so allows, the Company may be managed by a sole director (the “Sole Director”). All references herein to
the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.
The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Law.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. The General Meeting may decide to appoint directors
of two different classes, being class A directors and class B directors. Any such classification of directors shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the directors be identified with respect to the class they belong.
A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General
Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may
choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the
relevant meeting, by simple majority.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. Such notice may be given by the secretary.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if
they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to confirm
the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing, whether by letter, telefax or
e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender, another director as his or her proxy, without
limitation as to the number of proxies which each director may accept and vote provided, however, that at least two members
95942
L
U X E M B O U R G
are either present in person or assist at such meeting by way of any means of communication complying with the require-
ments set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board may be held by conference call or video conference only.
The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or represented
at a meeting of the Board. In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way
of representation).
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the case
of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means
and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the
Board shall be signed by the Chairman of such meeting or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided such
meeting or any two directors, and the resolutions passed by the Sole Director are recorded in a decision register held at the
Company's registered office.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any two members of the Board, or the Sole Director or any one member of the Board and the secretary.
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the
Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the Board
or to any director(s) or other agent(s), who need not be member of the Board or Shareholder, acting alone or in concert.
They may constitute committees deliberating under such terms as the Board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be member of the Board or shareholder and appoint and dismiss all
officers and employees and fix their remuneration.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of
the Sole Director in case of a Sole Director and, in the case of a Board, by the joint signatures of any two members of the
Board provided however that, in the event the General Meeting has appointed different classes of directors (namely class
A directors and class B directors), the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A director
and one class B director (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Sole Director, or as the case may be by
the Board or any two directors or, in the event of classes of directors, by one class A and one class B director acting together
(including by way of representation), but only within the limits of such power.
Art. 16. Liability of the Directors. The director(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agent(s) of the Company, he/they is/are responsible for the performance of his/their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a director or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against amounts paid or
incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys» fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any director or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
95943
L
U X E M B O U R G
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of director.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm subsidiary of or affiliated to the Company.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated
company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and this transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.
If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and in
which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision register.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Supervisory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The (s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
The supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, his/their
remuneration and the term of his/their office. The supervisory auditor(s) in office may be removed at any time by the
General Meeting with or without cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
January of each year and terminate
on the 31
st
December of the same year.
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and
times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Law.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of shares.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 22. below.
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding the liquidation. This General Meeting
shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of
shares in the Company.
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Law.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
95944
L
U X E M B O U R G
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the day of the incorporation of the Company and end on 31 December 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up all the thirty one thousand (31,000) shares issued by the Company as follows:
Shareholder
Subscribed
Capital
Number
of Shares
Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-
31,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-
31,000
All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is
now at the disposal of the Company, proof of such subscriptions have been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,650.-.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term ending at the annual General Meeting to
be held in 2021:
- Mr Yves de Kerdanet, private employee, born on 3 March 1964 in Oran, Algeria, with professional address at 4, cours
de Rive, CH-1204 Geneva.
- Ms Sylviane Bouyer, private employee, born on 9 May 1957 in Viroflay, France, with professional address at 23,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Ms Darina Koprivtchina, private employee, born on 26 July 1987 in Sofia, Bulgaria, with professional address at 23,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
3. That BJNP Audit, a société à responsabilité limitée, with registered office at 59, rue des Aubépines L-1145 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B171737, is appointed as supervisory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for
a term ending at the annual General Meeting to be held in 2021.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, said person signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize le douzième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B133375,
représentée par Madame Darina Koprivtchina, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 5 avril 2016.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société qu'elle forme constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il est établi par la présente, entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir
porteurs de parts sociales émises par la suite, une société (ci-après la «Société») sous la forme d’une société anonyme, sous
la dénomination «Adnan Investments S.A.» laquelle sera régie par les lois y relatives, notamment par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que cette loi a été ou pourrait être modifiée de temps à autre (ci-après, la «Loi
sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).
95945
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand- Duché de Luxembourg («Lu-
xembourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil (tel que
défini ci-après) ou, en cas d’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l’Administrateur Unique.
Il pourra être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale (telle que
définie ci-après) selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 22. Ci-après.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique, estime que des évènements extraordinaires d’ordre
politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre ce siège social et l’étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures temporaires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises par le Conseil ou, le cas
échéant, par l’Administrateur Unique et seront portées à la connaissance du (des) Actionnaire(s) de la Société.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet (i) l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation, sous quelque forme que ce
soit, de participations, d’intérêts et de droits dans, et d’engagements des sociétés ou autres entités, entreprises ou investis-
sements commerciaux luxembourgeois et étrangers, l’acquisition par l’achat, la souscription, la prise en charge ou de toute
autre manière ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et d’autres titres ou instruments financiers de quelque
nature que ce soit, ou de tout type d’engagements assumés par des tiers, (ii) la détention, l’acquisition, l’aliénation, l’in-
vestissement de quelque manière que ce soit (dans), le développement, l’octroi de licences ou de sous-licences et la gestion
de tout brevet ou autre droit de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, ainsi que les droits qui en
découlent ou qui les complètent, et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille
(composé notamment des actifs mentionnés aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d’actifs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personne et peut exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à
l’étranger.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres obligataires, d’obligations
et de certificats de créance et autres titres de créances de quelque nature que ce soit.
La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d’autres formes de financement et prêter des fonds (y compris
le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des sociétés ou d’autres entités ou entreprises dans
lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, ou toute autre société
ou entité qu'elle jugerait appropriée.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris en amont ou latéralement) à des tiers afin de garantir
ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société
a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entité qu'elle
jugerait appropriée, et ce, généralement pour son propre profit ou au profit de ces entités. La Société pourra également
nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou d’autres entreprises
dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre
société ou entité qu'elle jugerait appropriée, prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'elle estime utile à la réalisation et au développement de ses objets.
De manière générale, la Société peut avoir recours à toute technique et tout instrument en rapport avec l’un de ses
investissements en vue d’une gestion efficace, y compris et ce, de manière non limitative, aux techniques et instruments
conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d’intérêt et de tout autre risque.
En outre, la Société peut acquérir, gérer, améliorer et aliéner des biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou autres, directement ou
indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit et émis est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par
trente et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale (telle
que définie ci-après) selon les modalités requises pour la modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 22. ci-après.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. La Société peut avoir un actionnaire (l’»Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Action-
naires»).
Les actions sont et resteront nominatives (actions nominatives).
95946
L
U X E M B O U R G
Un registre de l’/des Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par
tout actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la
Société, le nombre d’actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert d’actions
et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et annonces pourront être
envoyées. À défaut d’indication spécifique, l’adresse inscrite dans le registre des actions pourra être utilisée par la Société.
Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse moyennant notification écrite à la Société.
À la demande écrite d’un Actionnaire, un certificat confirmant l’inscription de cet Actionnaire au registre des Action-
naires peut être émis. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et numéros d’identification qui
seront déterminés par le Conseil. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux membres du Conseil
ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la Société sur la base de preuves,
d’engagements et d’indemnités jugés satisfaisants par la Société, étant entendu que les certificats abîmés devront être remis
avant que de nouveaux certificats ne soient émis.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs action(s) est (sont) détenue(s) de manière
conjointe ou si la propriété de cette (ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à cette (ces)
action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette (ces) action(s) envers la Société. À défaut de nommer
ledit mandataire, les droits attachés à cette (ces) action(s) sont suspendus.
Art. 7. Transfert d’actions. Le transfert d’actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le
registre de l’(des) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par les personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dis-
positions relatives à la cession de créances prévues par l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’autres instruments de transfert attestant du consen-
tement du cédant et du cessionnaire jugés satisfaisants par la Société.
Art. 8. Assemblées des Actionnaires de la Société. En cas de pluralité d’Actionnaires, toute assemblée des actionnaires
de la Société régulièrement constituée (l’»Assemblée Générale») représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société.
Elle disposera des pouvoirs les plus étendus afin d’ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société.
En cas d’actionnaire unique, l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans les
présents Statuts, tant que la Société n’a qu'un seul actionnaire, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l’Assemblée Générale sera considérée comme référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire
Unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
L’Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette assemblée, le
15
ème
jour du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et à l’heure indiquée dans les avis de
convocation respectifs de l’assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. L’Assemblée Générale sera convoquée par
le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée,
au moins huit (8) jours avant l’assemblée, à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée pour chacun dans le registre des
Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Les délais de convocation et quorum prévus par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des
Assemblées Générales, sauf disposition contraire des Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf si la Loi ou les présents Statuts n’en disposent autrement, les décisions prises à une Assemblée Générale dûment
convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de voter.
Un Actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en nommant comme mandataire une autre personne, actionnaire
ou non, par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité
de l’expéditeur.
Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou d’autres
moyens similaires de communication grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres, (iii) l’as-
semblée est transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette assemblée.
95947
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé d’au moins
trois (3) administrateurs, actionnaires ou non. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi
le permet, la Société peut être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique»). Toutes les références
faites au Conseil dans les présents Statuts seront considérées comme références à l’Administrateur Unique, s’il n’existe
qu'un Administrateur Unique.
L’(les) administrateur(s) sera (seront) élu(s) pour une période ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant que
membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.
L’(les) administrateur(s) sera (seront) élu(s) par l’Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront
également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L’Assemblée Générale peut décider
de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs
de classe B. Une telle classification d’administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la réunion
concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé et ce, à tout moment, par décision de l’Assemblée
Générale.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants pourront
élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale. En l’absence d’administrateur disponible, une Assemblée Générale devra rapidement être convoquée par le
commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions adoptées par l’Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil
(le cas échéant) nommeront à la majorité simple un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation
de l’assemblée qui se tiendra au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la
date prévue de ladite réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée brièvement
dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être remis par le secrétaire.
La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation écrit préalable si tous les membres du Conseil sont
présents ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine con-
naissance de l’ordre du jour de ladite réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite moyennant l’accord de chaque
membre du Conseil donné par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l’identité de l’expéditeur. Une convocation écrite séparée ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une
heure et à un lieu prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en nommant par écrit, que ce soit par lettre,
télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire et ce, sans limitation quant au nombre de procurations que chaque administrateur peut accepter et
voter, à condition toutefois qu'au moins deux membres soit soient présents en personne, soit assistent à ladite réunion par
l’un des moyens de communication conforme aux exigences énoncées au paragraphe suivant.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre
moyen similaire de communication grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres, (iii) la réunion
est transmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par
l’un de ces moyens de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion. Une réunion du Conseil
pourra être tenue uniquement par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Dans le cas où néanmoins l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) toute résolution du conseil de
gérance ne peut être valablement prise que si approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ladite réunion. En cas
d’égalité des voix, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie
circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que si elles
étaient adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document
ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances
permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
95948
L
U X E M B O U R G
Le présent article 11 ne s’applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique. Les procès-verbaux de
toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de ladite réunion ou, en son absence, par le président pro
tempore qui a présidé cette réunion ou par deux des administrateurs, et les résolutions adoptées par l’Administrateur Unique
seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président
ou deux des membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique ou l’un des membres du Conseil d’Administration et le
secrétaire.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir tous
les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par
la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société
et de représentation de la Société dans la gestion de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tout administrateur ou autre
représentant, qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou actionnaire, agissant individuellement ou de
concert. Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, ne devant pas nécessairement être membre du Conseil ou actionnaire, ainsi
que nommer et révoquer tous les dirigeants et employés et fixer leur rémunération.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers et ce, à tous égards, par la signature individuelle
de l’Administrateur Unique en cas d’Administrateur Unique et, en cas de Conseil, par la signature conjointe de deux des
membres du Conseil, étant toutefois entendu que dans le cas où l’Assemblée Générale a nommé différentes classes d’ad-
ministrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B (y compris, par
voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s)
personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, par le
Conseil ou deux des administrateurs, ou, en cas de classes d’administrateurs, par un administrateur de classe A et un
administrateur de classe B agissant de concert (y compris par voie de représentation), mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Responsabilité des Administrateurs. L’(les) administrateur(s) n’est/ne sont pas tenu(s) personnellement res-
ponsable(s) des dettes de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exécution
de ses/leurs devoirs.
Sous réserve des exceptions et des limitations reprises ci-dessous, toute personne étant, ou ayant été, administrateur ou
dirigeant de la Société, devra être indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour toute
responsabilité et pour toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle dans le cadre d’une demande,
action, poursuite ou procédure, dans lesquelles elle serait impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de sa qualité
passée ou présente d’administrateur ou de représentant et pour les montants payés ou encourus par elle dans le cadre du
règlement de celles-ci. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes,
actions, poursuites ou procédures (en matière civile, pénale ou autre, en ce compris en appel) actuels ou éventuels et les
termes «responsabilité» et «dépenses» devront inclure et ce, de manière non limitative, les honoraires d’avocat, frais,
jugements et montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres responsabilités.
Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou dirigeant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d’un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l’intérêt de la Société; ou
(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par un tribunal compétent ou par le conseil d’admi-
nistration.
Le droit à indemnisation prévu par les présents Statuts est divisible, n’affectera aucun autre droit dont tout administrateur
ou dirigeant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard d’une personne ayant cessé d’être admi-
nistrateur ou dirigeant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les
dispositions des présents Statuts n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les administrateurs et dirigeants, en vertu d’un contrat ou en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du dirigeant ou admi-
nistrateur de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu'il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou aucune autre transaction conclu(e) entre la Société et une autre société ou
entité ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de la Société aurai(en)
95949
L
U X E M B O U R G
t un intérêt dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou employé(s) de cette autre société ou entité filiale
ou affiliée de la Société.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une filiale ou d’une société
affiliée avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne devra, en raison uniquement de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec ce contrat ou cette
autre affaire.
Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une opération de la Société,
cet administrateur devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part
au vote sur cette opération, et un rapport devra être fait sur cette opération et l’intérêt de cet administrateur dans celle-ci à
l’Assemblée Générale suivante.
Si la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et dans
lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre normal des affaires courantes de la Société et qui sont conclues à des
conditions normales.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et sera
(seront) rééligible(s).
Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, sa
(leur) rémunération et la durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peu(ven)t être révoqué
(s) à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le
31 décembre de la même année.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%)
affecté à la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société, tel qu'indiqué à l’article 5 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou réduit de temps
à autre.
L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant des bénéfices nets annuels.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés au lieu
et à l’heure fixés par le Conseil. Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes selon les conditions et dans
les limites fixées par la Loi.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
propriétaire de ladite action, sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes
déclarés et non payés qui sont détenus par la Société pour le compte des actionnaires.
Art. 21. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision adoptée par l’Assemblée
Générale selon les modalités prévues en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’article 22. Ci-
après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s)
(pouvant être une (des) personne(s) physique(s) ou morale(s)) nommé(s) par l’Assemblée Générale décidant cette liqui-
dation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du(des) liquidateur(s).
Après règlement des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux
porteurs d’actions de la Société.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés, de temps à autre, par une Assemblée
Générale extraordinaire selon les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées
conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et a libéré entièrement
toutes les trente et un mille (31.000) actions émises par la Société comme suit:
95950
L
U X E M B O U R G
Souscripteurs
Capital
souscrit
Nombre
de Parts
Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-
31.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-
31.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, la preuve de ces souscriptions a été donnée
au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, de quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 1.650,-.
<i>Résolutions de l’Actionnaire Uniquei>
Aussitôt l’Actionnaire Unique, représenté comme dit ci-avant, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période expirant lors de l'Assemblée
Générale annuelle qui se tiendra en 2021:
- Monsieur Yves de Kerdanet, employé privé, né le 3 mars 1964 à Oran, Algérie, résidant professionnellement au 4,
cours de Rive, CH-1204 Geneva.
- Madame Sylviane Bouyer, employée privée, née le 9 mai 1957 à Viroflay, France, résidant professionnellement au
23, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Madame Darina Koprivtchina, employée privée, née le 26 juillet 1987 à Sofia, Bulgarie, résidant professionnellement
au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est situé au 23, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.
3. Que BJNP Audit, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 59, rue des Aubépines L-1145 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg B171737, est nommé comme commissaire aux comptes de la Société pour une période
expirant lors de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2021.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. KOPRIVTCHINA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12034. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016094988/658.
(160065175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Söderberg & Partners SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 181.641.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 avril 2016i>
L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Carl-Adam Högberg, Monsieur Niklas Vesterlund et de Mon-
sieur Henri Stengård pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017, de sorte
que le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes :
- Monsieur Henri Stengård avec adresse professionnelle à SE-10396 Stockholm, 45. Regeringsgatan
- Monsieur Carl-Adam Högberg avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich
- Monsieur Kent Niklas Viktor Vesterlund avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston
Diderich
95951
L
U X E M B O U R G
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, rue
Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en vue de l'année financière se terminant le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099240/19.
(160069460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Your Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9158 Heiderscheid, 6C, Am Clemensbongert.
R.C.S. Luxembourg B 179.864.
Suite aux conventions de cession de parts sociales sous seing privé, signées par le cédant et les cessionnaires en date du
31 décembre 2015 et acceptées par les gérants au nom de la société, il en résulte que le capital social de la société «Your
Solution S.à r.l.» est désormais réparti comme suit:
Monsieur Daniel STRECKER, né le 19/09/1989 à Ettelbruck et demeurant à L- 9651 Eschweiler,
22, rue du Village
84
Monsieur Michael SCHENK, né le 7/09/1985 à Ettelbruck et demeurant à L- 9759 Knaphoscheid,
12a, Duerfstrooss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84
Monsieur Dany PETIT, né le 26/09/1987 à Luxembourg et demeurant à L-9648 Erpeldange,
20, an der breck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
Madame Sally ARENDT, née le 9/10/1987 à Luxembourg et demeurant à L-9748 Eselborn, 5, rue Knupp . . . .
29
Monsieur Kevin IN'T GROEN, né le 25/11/1989 à Wiltz et demeurant à L-9663 Kautenbach,
Alschter Strooss 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Madame Sheila ARENDT, née le 09/10/1987 à Luxembourg et demeurant à L- 9748 Eselborn,
5, rue Knupp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: deux cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
Heiderscheid, le 1
er
janvier 2016
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2016103805/25.
(160074609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
ChinaAMC Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.870.
Faisant suite à l'assemblée générale du 03 mai 2016 sont nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée gé-
nérale qui se tiendra en 2017:
Monsieur Tian GAN
Monsieur Ning ZHU
Madame Yanfang CHERIAN
Est nommé réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2017:
Ernst & Young S.A.
7, rue Gabriel Lippman
Parc d'Activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach
Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 mai 2016.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.C.A.i>
Référence de publication: 2016104735/21.
(160076679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95952
Adnan Investments S.A.
ChinaAMC Fund
Go Spain Fuencarral S.à r.l.
Ruby Acquisitions S.à r.l.
Safesun S.A.
Sansa-Foodtruck s.à r.l.
Schutz et Wagner S.A.
Scott's S.à r.l.
SDNC S.à r.l.
Selectra Investments SICAV
SES
SES
Seven Ucits
SGG Depositary Services S.A.
Shark Medical S.A.
Shipbourne S.A.
Ships & Ferries International S.A.
Ships & Ferries International S.A.
SI Limestone (Luxembourg) S.à r.l.
Sirius Group International S.à r.l.
Société de Recherche Cosmétique S.à r.l.
Söderberg & Partners SICAV II
South Real Estate Investment S.A.
Spaceplus
Sparinvest Holdings SE
SteriLux International S.à r.l.
Strasbourg S.A.
Suez Ré S.A.
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.
Swiss Re Europe S.A.
Swiss Re Europe S.A.
Weatherford HCC Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Your Solution S.à r.l.