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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1996

7 juillet 2016

SOMMAIRE

Cearco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95804

Dreier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95808

Gemstone 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95789

Heliotrope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95785

High Field Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95781

High Value Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95776

Hilsemer Concept s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95779

HKAC Leasing 6860 (Luxembourg) S.à r.l.  . .

95779

HRB Luxembourg Financing S.à r.l.  . . . . . . . .

95773

Immo Invest du Limpertsberg S.A.  . . . . . . . . .

95762

Imperial Tobacco Management Luxembourg

(3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95762

Independent (Re)insurance Services S.A.  . . . .

95762

Independent (Re)insurance Services S.A.  . . . .

95762

InfraVia II Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95763

ISAR FR Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95773

Khann Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95769

KH (Lux) Nanterre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95766

Kloutchi International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

95771

Koll in Concert a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95768

Lac Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95771

LES2M SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95772

Lux Food & Catering Solutions S.A.  . . . . . . . .

95769

Musashi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95802

Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean  . . . . .

95796

Neralux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95793

New Tech Venture Capital Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95789

Nici Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95795

NSI Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

95802

NSI Switzerland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95803

Nuestros Pequeños Hermanos - NPH Luxem-

bourg a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95789

Nulux Nukem Luxemburg GmbH  . . . . . . . . . .

95803

Octoplas Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95803

ODIN LuxCo 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95808

ODIN LuxCo 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95808

Odin LuxCo 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95808

Opti-Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95802

Opus (Public) Chartered Issuance S.A. . . . . . .

95808

95761

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Immo Invest du Limpertsberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 155.638.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

Die Kopalux Trust S.à. r.l. wird von ihrem Amt als Aufsichtskommissar mit sofortiger Wirkung abberufen.

Die Versammlung

Référence de publication: 2016103280/10.
(160074571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 678.079.600,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Il est porté à la connaissance de tous que:
1. Hermanus R.W. Troskie, gérant de classe B de la société, avec adresse à 56 rue Charles Martel L-2134, Luxembourg,

a démissionné avec effet au 28 Avril 2016.

2. Charl Brand, né le 17 février 1972 a Upington, South Africa a été nommé gérant de classe B de la société, avec adresse

à 56 rue Charles Martel L-2134, Luxembourg, avec effet au 28 Avril 2016

Luxembourg, le 28 Avril 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016103281/17.
(160074560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Independent (Re)insurance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 191.601.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 2 mai 2016.

<i>Pour Independent (Re)insurance Services S.A.
John S Morrey
<i>Managing Director

Référence de publication: 2016103282/13.
(160074401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Independent (Re)insurance Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 191.601.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 6 avril 2016

L'Assemblée Générale du 6 avril 2016 re-nomme aux postes d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2016:

- Mr. John S Morrey, résidant professionnellement à Steinfort, Luxembourg
- Mr. David Hugh Rosenbaum, résidant professionnellement à Londres, Royaume-Uni
- Mrs Muriel Sosnowski, résidant professionnellement à 253 rue de Beggen, L-1221, Luxembourg, Luxembourg
L'Assemblée Générale Annuelle du 6 avril 2016 renouvelle le mandat de Deloitte Audit Sàrl, Luxembourg, comme

Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016.

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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Independent (Re)insurance Services S.A.
John S Morrey
<i>Managing Director

Référence de publication: 2016103283/20.
(160074426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

InfraVia II Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.909.

In the year two thousand and sixteen, on the sixth of April.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved to the general meeting in accordance with article

67(1) second paragraph of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

here  represented  by  Ms.  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  employee,  having  her  professional  address  at  13,  route  de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that.
I. The appearing person is the sole shareholder of the joint stock company (société anonyme) incorporated and existing

in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “InfraVia II Invest S.A.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 181909, established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette,
dated November 18, 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 136 dated
January 15, 2014 and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated November
26, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 625 dated March 2, 2016.

II.  The  Company’s  share  capital  is  set  nine  hundred  sixty-nine  thousand  five  hundred  seventy-three  Euro  (EUR

969.573,00) represented by twenty-one thousand three hundred and ten (21.310) class A shares, one hundred fourteen
thousand nine hundred twenty (114.920) class B shares, one hundred thousand (100.000) class C shares, three hundred
fifty thousand four hundred (350.400) class D shares, one (1) class E share, three hundred eighty-two thousand nine hundred
forty-one (382.941) class F shares and one (1) class financing share, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of eighty-four thousand one

hundred twenty Euro (EUR 84.120,00) in order to raise it from its current amount of nine hundred sixty-nine thousand and
five hundred seventy-three Euro (EUR 969.573,00) to one million fifty-three thousand and six hundred ninety-three Euro
(EUR 1.053.693) by creation and issuance of eighty-four thousand one hundred twenty (84.120) new class F shares, all
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the New Shares).

IV. The sole shareholder resolves to subscribe for the New Shares, and to fully pay them up at their nominal value, in

the aggregate amount of eight-four thousand one hundred twenty Euro (EUR 84.120,00), by contribution in cash in the
same amount.

The amount of eight-four thousand one hundred twenty Euro (EUR 84.120,00) has been fully paid up in cash and is

now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

V. Further to the above resolutions, the sole shareholder resolves to restate article 5 first paragraph of the Company’s

articles of association so that it shall henceforth read as follows.

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at one million fifty-three thousand and six hundred ninety-

three Euro (EUR 1.053.693) represented by.

- twenty-one thousand three hundred and ten (21.310) class A shares (the Class A Shares);
- one hundred fourteen thousand nine hundred twenty (114.920) class B shares (the Class B Shares);
- one hundred thousand (100.000) class C shares (the Class C Shares);
- three hundred fifty thousand four hundred (350.400) class D shares (the Class D Shares);
- one (1) class E share (the Class E Share);
- four hundred sixty-seven thousand sixty-one (467.061) class F shares (the Class F Shares); and
- one (1) class financing share (the Class Financing Share, and together with the Class A Shares, the Class B Shares,

the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Share and the Class F Shares, the Shares);

all fully paid up and with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

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VI. The sole shareholder acknowledges the report issued by FPS Audit &amp; Expertise S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159674 (FPS Audit), auditor, in relation with the
Issuance (as such term is defined below), which concludes as follows.

<i>Conclusion

“Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the total value attributed to the 10.000.000 new CBs F1 for a total amount of EUR 10.000.000,00 and to the
10.000.000 new CBs F2 for a total amount of EUR 10.000.000,00 with effect as at April 6 

th

 , 2016 is not at least equal to

the number and the nominal value of the shares which would be issued, if the conversion rights would be exercised at the
date of the issue of our report.”

A copy of this report is annexed hereto.
VII. The sole shareholder acknowledges the report of the board of directors of the Company dated April 6, 2016, which

includes the terms and conditions of the Issuance.

VIII. The sole shareholder acknowledges that. (i) the CBs F1 (as such term is defined below) are convertible into the

Class F Shares of the Company, (ii) the CBs F2 (as such term is defined below) are convertible into the Class Financing
Shares of the Company and that (iii) on the conversion of the CBs (as such term is defined below), such Class F Shares
and Class Financing Shares shall be issued in accordance with the terms and conditions of the CBs, entitling their respective
holders to the same rights as the holders of respectively, the currently issued and outstanding Class F Shares and Class
Financing Share, save as otherwise provided in the terms and conditions of the CBs.

IX. The sole shareholder resolves to approve the terms and conditions of the CBs as set forth in the report issued by the

board of directors and to approve the issuance by the Company of (i) an additional maximum amount of up to ten million
(10.000.000)  class  F1  convertible  bonds  (the  CBs  F1)  and  (ii)  an  additional  maximum  amount  of  up  to  ten  million
(10.000.000) class F2 convertible bonds, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the CBs F2, and together
with the CBs F1, the CBs), for an additional aggregate maximum amount of up to twenty million Euro (EUR 20.000.000,00)
(the Issuance).

X. The sole shareholder resolves to authorize and empower the board of directors to (i) implement the Issuance in

accordance with and subject to the terms and conditions of the CBs, and to (ii) determine the date of the issuance of the
CBs and their terms and conditions, as set forth in the board of directors’ report.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have

all been complied with.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le sixième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

L’actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en conformité avec l’article

67(1) deuxième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que.
I. Le comparant est l’actionnaire unique de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg sous la

dénomination «InfraVia II Invest S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181909,
constituée par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 novembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 136 en date du 15 janvier 2014 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 26 novembre 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 625 en date du 2 mars 2016.

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II. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent soixante-neuf mille cinq cent soixante-treize Euro (EUR 969.573,00)

représenté par vingt-et-un mille trois cent dix (21.310) actions de catégorie A, cent quatorze mille neuf cent vingt (114.920)
actions de catégorie B, cent mille (100.000) actions de catégorie C, trois cent cinquante mille quatre cents (350.400) actions
de catégorie D, une (1) action de catégorie E, trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quarante-et-un (382.941) actions
de catégorie F et une (1) action de catégorie de financement, toutes d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-quatre mille

cent vingt Euro (EUR 84.120,00) afin de le porter de son montant actuel de neuf cent soixante-neuf mille cinq cent soixante-
treize Euro (EUR 969.573,00) à un million cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-treize Euro (EUR 1.053.693,00), par
la création et l'émission de quatre-vingt-quatre mille cent vingt (84.120) nouvelles actions de catégorie F, toutes d’une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Actions).

IV. L’actionnaire unique décide de souscrire aux Nouvelles Actions et de les libérer intégralement à leur valeur nominale,

d’un montant de quatre-vingt-quatre mille cent vingt Euro (EUR 84.120,00), par apport en numéraire d’un même montant.

Le montant de quatre-vingt-quatre mille cent vingt Euro (EUR 84.120,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

V. Suite aux résolutions ci-dessus, l’actionnaire modifier l’article 5, paragraphe premier, des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante.

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à un million cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-treize Euro

(EUR 1.053.693,00) représenté par.

- vingt-et-un mille trois cent dix (21.310) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie A);
- cent quatorze mille neuf cent vingt (114.920) actions de catégorie B (les Actions de Catégorie B);
- cent mille (100.000) actions de catégorie C (les Actions de Catégorie C);
- trois cent cinquante mille quatre cents (350.400) actions de catégorie D (les Actions de Catégorie D);
- une (1) action de catégorie E (l’Action de Catégorie E);
- quatre cent soixante-sept mille soixante-et-une (467.061) actions de catégorie F (les Actions de Catégorie F); et
- une (1) action de catégorie de Financement (l’Action de Catégorie de Financement, et ensemble avec les Actions de

Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, l’Action de Catégorie E
et les Actions de Catégorie F, les Actions);

toutes d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune et intégralement libérées.»
VI. L’actionnaire unique prend connaissance du rapport émis par FPS Audit &amp; Expertise S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159674 (FPS Audit), auditeur, en relation avec l’Emission (telle que définie ci-
après), qui conclut comme suit.

<i>Conclusion

«Sur la base du travail effectué et décrit à la section 4 de ce rapport, rien n’a été porté à notre attention qui nous amène

à croire que la valeur des 10 000 000 nouvelles obligations convertibles de catégorie F1 pour un montant total maximum
de EUR 10 000 000 et des 10 000 000 nouvelles obligations convertibles de catégorie F2 pour un montant total maximum
de EUR 10 000 000, au 6 avril 2016 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions qui seraient
émises, si les droits de conversion étaient exercés à la date l’émission de notre rapport.»

Une copie du prédit rapport reste ci-annexé.
VII. L’actionnaire unique prend connaissance du rapport du conseil d’administration de la Société daté du 6 avril 2016,

qui inclut les conditions générales de l’Emission.

VIII. L’actionnaire unique reconnaît que (i) les OCs F1 (telles que définies ci-après) sont convertibles en Actions de

Catégorie F de la Société, (i) les OCs F2 (telles que définies ci-après) sont convertibles en Actions de Catégorie de Finan-
cement de la Société et que (iii) lors de la conversion des OCs (telles que définies ci-après), de telles Actions de Catégorie
F et Actions de Catégorie de Financement seront émises conformément aux conditions générales des OCs, conférant à leurs
détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs, respectivement des Actions de Classe F et de l’Action de Catégorie
de Financement de la Société actuellement émises et en circulation, à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans les
conditions générales des OCs.

IX. L’actionnaire unique décide d’approuver les conditions générales des OCs, telles que définies dans le rapport émis

par le conseil d’administration et d’autoriser l’émission par la Société (i) d’un montant additionnel maximum de dix millions
(10.000.000) d’obligations convertibles de catégorie F1 (les OCs F1) et (ii) d’un montant additionnel maximum de dix
millions (10.000.000) d’obligations convertibles de catégorie F2 (les OCs F2 et ensemble avec les OCs F1, les OCs), toutes
d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total additionnel maximum de vingt million d’Euro
(EUR 20.000.000,00) (l’Emission).

95765

L

U X E M B O U R G

X. L’actionnaire unique décide d’autoriser et d’habiliter le conseil d’administration à (i) mettre en oeuvre l’Emission

conformément aux conditions générales des OCs, et (ii) déterminer la date de l’émission des OCs et leurs conditions
générales, telles que définies dans le rapport émis par le conseil d’administration.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi ont été observées.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation. EAC/2016/8483. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016103284/180.
(160074245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

KH (Lux) Nanterre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.156.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Kitty Hawk Capital Partners I LP, a limited partnership, having its registered office at Elizabeth House, 9 Castle Street,

St Helier, JE4 2QP, Jersey, here represented by its General Partner Kitty Hawk GP Limited (company number 105812),
being the sole shareholder of the private limited liability company KH (Lux) Nanterre S.à r.l., having its registered office
at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, recorded with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg
under the number B163156,

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal in London, on 30 

th

 November 2015,

which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the only shareholder (the “Sole Shareholder”) of “KH (Lux) Nanterre

S.à r.l.” a limited liability corporation with registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
incorporated by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on August 23 

rd

 , 2011, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2598 of October 26 

th

 , 2011. The articles of incorporation

have not been amended since.

All  twenty-five  (25)  shares,  with  a  nominal  value  of  five  hundred  euros  (EUR  500,-)  each,  representing  the  entire

subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) are duly represented
at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Sole
Shareholder represented declares that he has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to the
Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to dissolve the Company and to put it into liquidation;
2) Appointment of a liquidator and definition of his powers;
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

95766

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator “Kitty Hawk Capital Partners I LP”, a limited partnership, having its registered office

at Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE4 2QP, Jersey, here represented by its General Partner Kitty Hawk GP
Limited (company number 105812) (the “Liquidator”).

The  Liquidator  shall  have  the  broadest  powers  as  set  out  in  articles  144  and  following  of  the  co-ordinated  law  on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 (the “Law”). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders’ meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Sole Shareholder.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies

parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments

of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the
Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and
the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Kitty Hawk Capital Partners I LP, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Elizabeth House, 9 Castle

Street, St Helier, JE4 2QP, Jersey, ici représentée par son General Partner Kitty Hawk GP Limited (société numéro 105812),
étant l’associé unique de la société à responsabilité limitée KH (Lux) Nanterre S.à r.l., ayant son siège social au 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B163156,

ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 30 novembre 2015,

laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société à responsabilité limitée

«KH (Lux) Nanterre S.à r.l.», avec siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant
acte  reçu  par  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  23  août  2011,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2598 du 26 octobre 2011. Les statuts de la société n’ont pas été
modifiés depuis.

Toutes les vingt-cinq (25) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant

la totalité du capital souscrit de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sont représentées à l’assemblée
qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. L’associé unique
représenté déclare avoir été dûment convoqué à l’Assemblée et informé de l’ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décisions sur dissolution et la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l’associé unique:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

95767

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée désigne comme liquidateur Kitty Hawk Capital Partners I LP, une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE4 2QP, Jersey, ici représentée par son General Partner
Kitty Hawk GP Limited (société numéro 105812) (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux associés dans l’intérêt de la société

des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d’avances pourront être réalisées par l’endossement de
billets à ordre détenus par la Société au profit de son associé unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’Assemblée décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. 2LAC/2015/30378. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103341/119.
(160074947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Koll in Concert a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 14, rue Jean-Jacques Klein.

R.C.S. Luxembourg F 10.818.

STATUTS

Entre les soussignés:
1° Nick Friedl -14, rue Jean-Jacques Klein, L-8808, Arsdorf - enseignant - nationalité luxembourgeoise
2° Jacques Hoffmann - 41, rue Emmanuel Servais, L-7565, Mersch -indépendant - nationalité luxembourgeoise
3° Christine Basting - 41, rue Emmanuel Servais, L-7565, Mersch - éducatrice - nationalité luxembourgeoise
ainsi que ceux qui accepteront ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui

est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l'ont modifiée.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée „Koll in Concert“ a.s.b.l. (association sans but lucratif).

Art. 2. Objet. L'association a comme objet: -l'organisation de la manifestation Koll an Aktioun - l'accomplissement de

toute opération se rattachant à l'objet social ou facilitant sa réalisation

Art. 3. Siège. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch. Il pourra être transféré sur simple

décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la commune. Le siège social pourra être transféré dans toute
autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée générale.

Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Art. 5. Exercice social. L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L'assemblée

générale ordinaire a lieu dans le courant de premier mois de l'exercice suivant.

Art. 6. Membre. Pour devenir membre, il faut adresser une demande écrite au conseil d'administration.

95768

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Démission des membres. Tout membre peut démissionner par lettre écrite au conseil d'administration. Le membre

qui, après mise en demeure, ne s'acquitte pas de ses cotisations, est considéré comme démissionnaire.

Art. 8. Assemblée générale. L'assemblé générale est composée de l'ensemble des membres majeurs. Elle a tous les

pouvoirs que la loi et les présents statuts n'ont pas réservé à un autre organe de l'association. L'assemblée générale ordinaire
se réunit une fois par exercice social.

Art. 9. Convocation et décisions. La convocation est adressée à chaque membre par lettre individuelle ou par e-mail

individuel. L'assemblée générale doit se réunir obligatoirement si vingt pour cent au moins des membres statutaires en font
la demande. A l'assemblée générale, chaque membre peut être porteur d'une procuration au maximum. Pour être valable,
la procuration doit être manuscrite et signée par le donneur d'ordre.

Des décisions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour si l'assemblée générale y consent à la majorité des deux

tiers des membres présents ou représentés.

Art. 10. Rôle de l'assemblée générale. L'assemblée générale: ° fixe les cotisations ° élit le conseil d'administration

composé d'un président, d'un secrétaire et d'un trésorier ° discute et approuve les bilans, comptes, rapports concernant les
activités et les finances établies par le conseil d'administration sont élus, ceux qui obtiennent la majorité simple des suffrages
valablement exprimés.

Art. 11. Mandat des administrateurs. La durée du mandat des administrateurs est illimitée. Ils sont rééligibles. Le conseil

d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il représente l'association auprès de tiers. Les pouvoirs du
conseil d'administration doivent être conformes à la loi et aux statuts.

Art. 12. Cotisations. Chaque membre est obligé de payer la cotisation annuelle d'un(e) maximum de cinquante euros à

l'échéance fixée. Le montant est proposé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale. Le membre
démissionnaire ne peut pas prétendre à une restitution de sa cotisation et n'a aucun droit sur le patrimoine de l'association.

L'assemblée  générale  fixe  périodiquement  le  montant  maximum  des  cotisations  normales.  Mode  de  règlement  des

comptes: virement bancaire ou en espèce après réception de la carte de membre.

Art. 13. Modifications statutaires. En cas de modifications statutaires, les propositions de modification doivent figurer

intégralement dans la convocation à l'assemblée générale suivante. Les modifications des statuts doivent se dérouler selon
la loi du 21.04.1928 telle qu'elle a été modifiée.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution, le capital sera affecté à une organisation ayant des buts similaires définis

par le conseil d'administration.

Art. 15. Litiges et autres. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, on se référera à la loi du 21.04.1928

telle qu'elle a été modifiée.

Luxembourg, le 28.04.2016.

Référence de publication: 2016103334/55.
(160074737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Lux Food &amp; Catering Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Khann Investments S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.981.

L'an deux mille seize, le trente et un mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "KHANN INVESTMENTS S.A.", établie et ayant son

siège à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, constituée suivant acte du notaire Martine SCHAEFFER de Luxem-
bourg, en date du 25 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 553 du 5 mars
2008, non modifiée depuis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.981,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Nora BRAHIMI, employée privée, demeurant professionnellement au 25C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Nora BRAHIMI, employée privée, demeurant professionnellement au 25C, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

95769

L

U X E M B O U R G

1. Changement de la dénomination sociale en «LUX FOOD &amp; CATERING SOLUTIONS S.A.» de la Société et mo-

dification afférente du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société;
3. Création des Classes A et B d'administrateurs et modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 ainsi que

le troisième alinéa de l'article 6 des statuts;

3. Nomination de l'administrateur actuel en administrateur de Classe A;
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs de Classe B;
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs-délégués;
5. Modification du pouvoir de signature au sixième et dernier alinéa de l'article 6 des statuts de la société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront

également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «KHANN INVESTMENTS S.A.» en «LUX

FOOD &amp; CATERING SOLUTIONS S.A.» et par conséquent, le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la Société

aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Premier alinéa.  La société prend la dénomination de «LUX FOOD &amp; CATERING SOLUTIONS S.A.».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société à l'article 2 de statuts de la société, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet:
- L'import, l'export, l'achat et la vente au Grand-Duché et à l'étranger, en gros et en détail de tous produits alimentaires,

frais, congelés ou conditionnés de toute autre façon, notamment de produits alimentaires d'épicerie et d'épicerie fine, de
viande, pain, produits similaires, poissons, crustacés, gibier, volailles, oeufs, beurre, articles de crémerie, pommes de terre,
articles de maraîcher, fruits, boissons alcooliques et non-alcooliques et articles de tabacs, ainsi que la vente à commission
de ces articles. Elle pourra de même faire le transport de toutes marchandises.

L'énonciation qui précède est simplement énumérative et non limitative.
La société pourra faire dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger toutes opérations similaires, opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'objet social ou pouvant en faciliter l'expansion ou le développement. Elle pourra prendre des participations et des intérêts
sous quelque forme que ce soit directement ou indirectement dans toutes entreprises ayant une activité en rapport avec le
présent objet social.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer des classes A et B d'administrateurs et conséquence de modifier le premier alinéa de l'article

5 ainsi que le troisième alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 5. Premier alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, qui doivent appartenir à deux (2) catégories d'Administrateurs différentes, les «Administrateurs de Classe A» ou
individuellement «Administrateur de Classe A» et les «Administrateurs de Classe B» ou individuellement «Administrateur
de Classe B.»

« Art. 6. Troisième alinéa. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, parmi lesquels obligatoirement un (1) sera un Administrateur de Classe A et un (1) sera un Administrateur
de Classe B, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer l'administrateur unique actuel aux fonctions d'administrateur de Classe A de la Société,

son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021:

95770

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Seymur AHMADOV, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25C, boulevard Royal;

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs de Classe B de la Société, leur

mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021:

- Monsieur Fuad QASIM-ZADEH, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25C, boulevard Royal;

- Monsieur Fabrice SPÄTH, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25C,

boulevard Royal.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs-délégués, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021, les personnes suivantes:

- Monsieur Fuad QASIM-ZADEH, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25C, boulevard Royal;

- Monsieur Fabrice SPÄTH, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25C,

boulevard Royal.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature de la société, ainsi le sixième et dernier alinéa de l'article 6 des

statuts de la société aura désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 6. Sixième alinéa. La Société se trouve engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et

d'un des administrateurs-délégués, ou dans le cadre d'une société anonyme unipersonnelle par la signature de l'adminis-
trateur unique.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, BRAHIMI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10735. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103342/107.
(160075043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Kloutchi International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 46.804.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2016103343/10.
(160074442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Lac Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.860,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 157.637.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil le conseil de gérance en date du 19 avril 2016

Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg

avec effet au 18 avril 2016.

95771

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103346/13.
(160074615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

LES2M SC, Société Civile.

Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg E 5.902.

STATUTS

1. Monsieur MASALA Hervé, né le 14 octobre 1967 à Marseille (F) demeurant au Quartier Lagarde; Avenue de Nice

à F-13120 GARDANNE (France);

2. Monsieur MASALA Jess, né le 27 juin 1996 à Aix-en-Provence (F) demeurant au Quartier Lagarde; Avenue de Nice

à F-13120 GARDANNE (France);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit

le 02 / 05 / 2016:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées. La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société
pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est [LES2M SC].

Art. 4. Le siège social est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue du Brill, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à Monsieur MASALA Hervé et 1 part à Monsieur MASALA

Jess, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers

non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales,
les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréé d'année en
année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par
chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de
préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Les gérants sont investis de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du gérant

ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi de juin de

95772

L

U X E M B O U R G

chaque année à 9 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la
simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications
des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que l'assemblée

n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement  convoquée,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement  constituée,  elles  ont  pris  les  résolutions
suivantes:

1. Monsieur MASALA Hervé, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 2, Rue du Brill L-3397 Roeser, RCS B 139924, est nommée cogérant, en charge de la gestion

journalière de la société,

3. Le siège de la Société est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue du Brill.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2016103381/70.
(160075245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

ISAR FR Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.400,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.757.

Il résulte de la résolution prise par le gérant unique de la société en date du 18 avril 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 70, Route d'Esch L-1470 Luxembourg au 106, Route d'Esch, L-1470

Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016103314/13.
(160074414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

HRB Luxembourg Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.010,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.000.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Blue Acre SCS, a corporate limited partnership (société en commandite simple), incorporated and organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and
in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("RCS"), acting through its
general partner Blue Fountains LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of
Delaware 19801,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal on 23 November 2015.

The said power of attorney, initialed ”ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:

95773

L

U X E M B O U R G

I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") holding all the issued shares representing the

entire share capital of HRB Luxembourg Financing S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, registered with the RCS under number B 181.000, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 4
October 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2995 of 27 November 2013,
and whose articles of association have not been amended since (the "Company").

II. The Company's share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) represented by two thousand

(2,000) shares, having a nominal value of ten United States dollars (USD 10) each, fully paid-up.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten United States dollars (USD 10) to raise it from its

current amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) to the amount of twenty thousand and ten United
States dollars (USD 20,010) by the issuance of one (1) new share, having a nominal value of ten United States dollars (USD
10) - subscription and payment in kind of the new shares;

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase; and
3. Other matters.
The Sole Shareholder then adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of ten United States dollars (USD

10) to raise it from its current amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) to the amount of twenty
thousand and ten United States dollars (USD 20,010) by the issuance of one (1) new share, having a nominal value of ten
United States dollars (USD 10), which shall be subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder.

<i>Subscription - payment

The Sole Shareholder declared (i) to subscribe for one (1) share, having a nominal value of ten United States dollars

(USD 10), and (ii) to fully pay it up by a contribution in kind consisting of three (3) claims held by the Sole Shareholder
having an aggregate value of two million three hundred thousand United States dollars (USD 2,300,000) to be allocated
as follows:

- ten United States dollars (USD 10) to be allocated to the share capital of the Company; and
- two million two hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety United States dollars (USD 2,299,990) to be

allocated to the share premium account of the Company.

The evidence of the existence and of the value of the contribution has been submitted to the undersigned notary and

shall remain annexed to this deed for registration purposes.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the Company's articles of association to reflect the above resolution. Conse-

quently article 5 of the Company's articles of association is amended to read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital is set at twenty thousand and ten United States dollars (USD 20,010) represented

by two thousand and one (2,001) shares, having a nominal value of ten United States dollars (USD 10) each, fully paid-
up.

In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in

addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Convertible instruments issued or to be issued by the Company may be stapled to the Company's shares, in accordance

with the terms and conditions of such convertible instruments."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at two thousand nine hundred euro (EUR 2,900).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this deed.
This deed having been read to the representative of the appearing persons, said representative signed this deed, together

with the notary.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Blue Acre SCS, une société en commandite simple, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCS"), agissant par l'intermédiaire de son associé commandité Blue Fountains
LLC, a limited liability company constituée sous les lois du Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19801,

ici représentées par Madame Corinne PETIT, employée, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 23 novembre 2015.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui

suit:

I. La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") détenant toutes les parts sociales représentant la totalité du

capital de HRB Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au RCS sous le numéro B 181.000, constituée par un acte du
notaire instrumentant du 4 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2995 du 27
novembre 2013 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la "Société").

II. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (20.000.- USD), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales, d'une valeur nominale de dix dollars américains (10.- USD) chacune, entièrement libérées.

III. L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix dollars américains (10.- USD) afin de le porter de

son montant actuel de vingt mille dollars américains (20.000.- USD) à un montant de vingt mille dix dollars américains
(20.010.- USD) par l'émission d'une nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de dix dollars américains (10.- USD)
- souscription et paiement en nature des nouvelles parts sociales;

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital; et
3. Divers.
L'Associé Unique a ensuite adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de dix dollars américains

(10.- USD), afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (20.000.- USD), à un montant de vingt
mille dix dollars américains (20.010.- USD), par l'émission d'une nouvelle part sociale, d'une valeur nominale de dix dollars
américains (10.- USD), qui sera intégralement souscrite et libérée par l'Associé Unique.

<i>Souscription - paiement

L'Associé Unique a déclaré (i) souscrire à une part sociale, ayant une valeur nominale de dix dollars américains (10.-

USD), et (ii) la libérer entièrement par un apport en nature consistant en trois (3) créances détenues par l'Associé Unique
ayant une valeur globale de deux millions trois cent mille dollars américains (2.300.000.- USD) devant être alloués comme
suit:

- dix dollars américains (10.- USD) devant être alloué au capital social de la Société; et
- deux millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars américains (2.299.990.- USD)

devant être alloués à la réserve de prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été soumise au notaire instrumentant et restera annexé au présent

acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus. L'article

5 des statuts de la Société se lira désormais comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt mille dix dollars américains (20.010.- USD), représenté par

deux mille une (2.001) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix dollars américains (10.- USD) chacune, entièrement
libérées.

En plus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

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U X E M B O U R G

Tout instrument convertible émis ou à émettre par la Société peut être lié aux parts sociales de la Société, conformément

aux termes et conditions de cet instrument convertible."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions est évalué à environ deux mille neuf cents euros (2.900.-
EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 01 décembre 2015. 2LAC/2015/27334. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103274/150.
(160075112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

High Value Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.454.

L'an deux mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "HIGH

VALUE EQUITY S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 151454, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 février 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 669 du 30 mars 2010.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg

en date du 19 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2 du 3 janvier 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc KOEUNE, éco-

nomiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310) actions

ayant eu une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger:
L'activité exercée par la Société en tant que société de participations financières, et la coordination des activités de toutes

entités sociales dans lesquelles la Société détient à cet instant un intérêt direct ou indirect, des activités qui intéresseraient
la Société, directement ou indirectement et dans la période certaine, l'acquisition (que ce soit par voie de souscription
initiale, appel d'offres, achat, échange ou tout autre procédé) de la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations,

95776

L

U X E M B O U R G

emprunts obligataires, ou tout autre titre émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout autre actif de quelque nature
que ce soit, et leur détention comme moyens d'investissements, ainsi que la vente, l'échange et la disposition de ces titres;

L'activité commerciale ou autre activité entrepreneuriale, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'acquisition, la prise

en charge des obligations et l'activité entrepreneuriale, exercé intégralement ou partiellement, l'acquisition des biens et/ou
des engagements de toute personne, exerçant une activité entrepreneuriale, sous quelque forme que ce soit;

L'activité d'investissements et les opérations sur les fonds et les ressources financières de la Société dans les buts et par

les voies, définis par le conseil d'administration ainsi que l'octroi des emprunts de fonds et de crédits ou des prêts dans
chacun des cas et à toute personne, que ce soit contre garantie ou sans garantie;

La prise des crédits, l'appel de fonds et la garantie de paiement de fonds, dans les buts et par les voies approuvés par le

conseil d'administration, y compris par l'émission (dans le cadre de la législation du Luxembourg) des obligations et d'autres
titres de placement et instruments, perpétuel ou non, convertible ou non, en relation ou non avec la totalité ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

L'acquisition d'une participation à, la réunion, la fusion, la consolidation avec et l'adhésion à la société ou aux organismes

ayant d'autres formes juridiques et créés en vue de la participation aux bénéfices, de l'intégration des intérêts, à l'organisation
de la coopération (joint venture), à l'entreprise jointe, à la concession réciproque ou à d'autres formes d'intégration avec
toutes personnes, y compris tous agents de la Société;

La conclusion d'un accord de garantie ou d'un contrat d'indemnités ou de sûretés, et l'accord d'une sûreté en vue de

l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
qui a, dans la Société, un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est à cet instant un membre
ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle une
Entité Holding a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou entre-
prises), avec ou sans que la Société y reçoive une quelconque contrepartie ou un quelconque avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par convention personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des engagements,
biens, actifs (présents et futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 2, "garantie" inclut
toute  obligation,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  de  payer,  de  satisfaire,  de  fournir  des  fonds  pour  le  paiement  ou  la
satisfaction de, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette ou
d'être plus généralement responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne est tenue;

L'achat et vente, le bail, l'échange, la location ou l'acquisition de quelque façon que ce soit des biens mobiliers ou

immobiliers, ainsi que de tous droits ou mandats (privilèges) qui s'y rattachent;

La vente, le bail, l'échange, la location et la disposition de tous biens mobiliers ou immobiliers et/ou de l'entreprise de

la Société, intégralement ou partiellement, pour une rémunération dont le montant est décidé par le conseil d'administration,
y compris pour les actions, les obligations ou d'autres titres de placement libérés intégralement ou partiellement, de toute
personne, que cette personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la Société; la détention des actions,
des obligations et d'autres titres de placement ainsi acquis; l'amélioration, la gestion, le développement, la vente, le bail, le
transfert et la mise en gage, la gestion, la vente, l'échange, la location, la création d'une ou des hypothèques, la cession ou
l'octroi des options, le tirage des profits ou encore la disposition de tout ou partie des biens et des droits de la Société;

La réalisation de toutes les dispositions ou de toutes dispositions, prévues dans tout paragraphe du présent article 2 (a)

dans toute partie du monde; (b) à titre de principal, d'agent/représentant, de prestataire, d'entrepreneur, de gérant fiduciaire,
administrateur ou autre; (c) en recourant aux ou par l'intermédiaire des gérants fiduciaires, des agents/représentants, des
sous-traitants ou d'autres personnes; et (d) seul ou conjointement avec une autre personne ou d'autres personnes;

La réalisation de toutes les opérations (y compris la conclusion et l'exécution des conventions, des contrats, des marchés,

des actes et des accords avec toute personne ou au profit de toute personne), qui à l'avis du conseil d'administration soient
liés ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la Société dans son intégrité ou en partie, ou qui favorisent à la réalisation
de cet objet ou bien qui favorisent à l'exercice des compétences de la Société dans leur intégrité ou en partie;

Ceci A LA CONDITION SINE QUA NON que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une

activité réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu
de la législation luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la législation
luxembourgeoise.

2. Modification de l'article 6 alinéas 6 et 8 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Alinéa 6. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Art. 6. Alinéa 8. Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des voix.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'objet social est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

" Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger:
L'activité exercée par la Société en tant que société de participations financières, et la coordination des activités de toutes

entités sociales dans lesquelles la Société détient à cet instant un intérêt direct ou indirect, des activités qui intéresseraient
la Société, directement ou indirectement et dans la période certaine, l'acquisition (que ce soit par voie de souscription
initiale, appel d'offres, achat, échange ou tout autre procédé) de la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations,
emprunts obligataires, ou tout autre titre émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout autre actif de quelque nature
que ce soit, et leur détention comme moyens d'investissements, ainsi que la vente, l'échange et la disposition de ces titres;

L'activité commerciale ou autre activité entrepreneuriale, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'acquisition, la prise

en charge des obligations et l'activité entrepreneuriale, exercé intégralement ou partiellement, l'acquisition des biens et/ou
des engagements de toute personne, exerçant une activité entrepreneuriale, sous quelque forme que ce soit;

L'activité d'investissements et les opérations sur les fonds et les ressources financières de la Société dans les buts et par

les voies, définis par le conseil d'administration ainsi que l'octroi des emprunts de fonds et de crédits ou des prêts dans
chacun des cas et à toute personne, que ce soit contre garantie ou sans garantie;

La prise des crédits, l'appel de fonds et la garantie de paiement de fonds, dans les buts et par les voies approuvés par le

conseil d'administration, y compris par l'émission (dans le cadre de la législation du Luxembourg) des obligations et d'autres
titres de placement et instruments, perpétuel ou non, convertible ou non, en relation ou non avec la totalité ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

L'acquisition d'une participation à, la réunion, la fusion, la consolidation avec et l'adhésion à la société ou aux organismes

ayant d'autres formes juridiques et créés en vue de la participation aux bénéfices, de l'intégration des intérêts, à l'organisation
de la coopération (joint venture), à l'entreprise jointe, à la concession réciproque ou à d'autres formes d'intégration avec
toutes personnes, y compris tous agents de la Société;

La conclusion d'un accord de garantie ou d'un contrat d'indemnités ou de sûretés, et l'accord d'une sûreté en vue de

l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
qui a, dans la Société, un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est à cet instant un membre
ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle une
Entité Holding a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou entre-
prises), avec ou sans que la Société y reçoive une quelconque contrepartie ou un quelconque avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par convention personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des engagements,
biens, actifs (présents et futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 2, "garantie" inclut
toute  obligation,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  de  payer,  de  satisfaire,  de  fournir  des  fonds  pour  le  paiement  ou  la
satisfaction de, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette ou
d'être plus généralement responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne est tenue;

L'achat et vente, le bail, l'échange, la location ou l'acquisition de quelque façon que ce soit des biens mobiliers ou

immobiliers, ainsi que de tous droits ou mandats (privilèges) qui s'y rattachent;

La vente, le bail, l'échange, la location et la disposition de tous biens mobiliers ou immobiliers et/ou de l'entreprise de

la Société, intégralement ou partiellement, pour une rémunération dont le montant est décidé par le conseil d'administration,
y compris pour les actions, les obligations ou d'autres titres de placement libérés intégralement ou partiellement, de toute
personne, que cette personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la Société; la détention des actions,
des obligations et d'autres titres de placement ainsi acquis; l'amélioration, la gestion, le développement, la vente, le bail, le
transfert et la mise en gage, la gestion, la vente, l'échange, la location, la création d'une ou des hypothèques, la cession ou
l'octroi des options, le tirage des profits ou encore la disposition de tout ou partie des biens et des droits de la Société;

La réalisation de toutes les dispositions ou de toutes dispositions, prévues dans tout paragraphe du présent article 2 (a)

dans toute partie du monde; (b) à titre de principal, d'agent/représentant, de prestataire, d'entrepreneur, de gérant fiduciaire,
administrateur ou autre; (c) en recourant aux ou par l'intermédiaire des gérants fiduciaires, des agents/représentants, des
sous-traitants ou d'autres personnes; et (d) seul ou conjointement avec une autre personne ou d'autres personnes;

La réalisation de toutes les opérations (y compris la conclusion et l'exécution des conventions, des contrats, des marchés,

des actes et des accords avec toute personne ou au profit de toute personne), qui à l'avis du conseil d'administration soient
liés ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la Société dans son intégrité ou en partie, ou qui favorisent à la réalisation
de cet objet ou bien qui favorisent à l'exercice des compétences de la Société dans leur intégrité ou en partie;

Ceci A LA CONDITION SINE QUA NON que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une

activité réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu
de la législation luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la législation
luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 alinéas 6 et 8 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Alinéa 6. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Alinéa 8. Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, M. KOEUNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6135. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016103267/161.
(160074740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Hilsemer Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3938 Mondercange, 36, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 176.411.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 03/05/2016.

Signature.

Référence de publication: 2016103268/10.
(160074906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

HKAC Leasing 6860 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 202.451.

In the year two thousand sixteen, on the twenty-sixth day of April.
Before Us Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur- Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting

in replacement of his absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand- Duchy of Luxem-
bourg, who last named shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED

Hong Kong Aviation Capital Limited, a limited company incorporated under the laws of the Hong Kong Special Ad-

ministration Region of the People's Republic of China, having its registered office at Suite 6511-13, 65/F, The Center, 99
Queen's  Road  Central,  Central,  Hong  Kong,  incorporated  under  the  Hong  Kong  Companies  Ordinance  with  number
1039805 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of HKAC Leasing 6860 (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies ("RCS") under number B 202451 and incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 16 December 2015, whose articles of incorporation (the "Articles") have beens published in the
Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the  "Mémorial")  number  660,  page  31649,  on  4  March  2016  (the
"Company"). The Articles of the Company have not been amended since the Company's incorporation.

The appearing party, representing the whole share capital, requires the notary to act the following resolutions taken in

accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as
amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general
meeting of shareholders of the company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in
writing:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one US Dollar (USD

1.-), so as to bring it from its current amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to twenty thousand and one
US Dollars (USD 20,001.-) by creating and issuing one (1) new share with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)

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U X E M B O U R G

(the "New Share"), such New Share having such rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a
share premium of a total amount of three hundred ninety-six thousand five hundred and twenty-four US Dollars (USD
396,524.-).

<i>Subscription and payment

The New Share is subscribed by the Sole Shareholder and fully paid up by a contribution in cash of three hundred ninety-

six thousand five hundred and twenty-five US Dollars (USD 396,525.-) out of which one US Dollar (USD 1.-) is allocated
to the share capital of the Company and three hundred ninety-six thousand five hundred and twenty-four US Dollars (USD
396,524.-) are allocated to the share premium account.

The amount of three hundred ninety-six thousand five hundred and twenty-five US Dollars (USD 396,525.-) is forthwith

at the free disposal of the company, as it has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles, which shall

now read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is set at twenty-thousand and one united states dollars (USD 20,001) represented

by twenty-thousand and one (20,001) shares in registered form having a par value of one united states dollar (USD 1) each,
all subscribed and fully paid up."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

The amount of the capital increase is estimated at approximately three hundred fifty two thousand Euro (EUR 352,000.-)

Whereof, the present deed is drawn up in Junglinster on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-six avril.
Par devant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxem-

bourg), agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
(Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute,

A COMPARU

Hong Kong Aviation Capital Limited, une société constituée selon les lois de Hong Kong région administrative spéciale

de la République Populaire de Chine, dont le siège social se situe à Suite 6511-13, 65/F, The Center, 99 Queen's Road
Central, Central, Hong Kong, enregistré en vertu de la Hong Kong Companies Ordinance sous le numéro 1039805 (l'"As-
socié Unique"),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration délivrée sous seing privé;

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de HKAC Leasing 6860 (Luxembourg) S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg ("RCS") sous le numéro B 202451, et constituée par un acte notarié du notaire soussigné, en date du 16
décembre 2015, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") numéro 660, page 31649, en date du 4 mars 2016 (la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis la constitution de la Société.

La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises

conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'as-
semblée générale des associés de la société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal
ou rédigées par écrit:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un dollar US (USD 1,-), afin de le

porter de son montant actuel de vingt mille dollars US (USD 20.000,-) à vingt mille et un dollars US (USD 20.001,-) en
créant et en émettant une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) (la "Nouvelle Part
Sociale"), cette Nouvelle Part Sociale ayant les droits et obligations prévues par les Statuts et étant émise avec une prime
d'émission d'une valeur totale de trois cent quatre-vingt- seize mille cinq cent vingt-quatre dollars US (USD 396.524,-).

<i>Souscription et libération

La Nouvelle Part Sociale est souscrite et entièrement libérée par l'Associé Unique par un apport en numéraire de trois

cent quatre-vingt-seize mille cinq cent vingt-cinq dollars US (USD 396.525,-) dont un dollar US (USD 1,-) est alloué au
capital social de la Société et trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent vingt-quatre dollars US (USD 396.524,-) sont
alloués au compte de primes d'émission.

La montant de trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent vingt-cinq dollars US (USD 396.525,-) se trouve dès-à-

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Seconde résolution

En  conséquence  des  résolutions  ci-dessus,  l'Associé  Unique  décide  de  modifier  l'article  5.1  des  Statuts,  qui  se  lira

dorénavant comme suit:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille et un dollars américains (USD 20.001,-) représenté par vingt

mille et une (20.001) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominal de un dollar américain (USD 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille huit cents euro (EUR 1.800,-).

Le montant de l’augmentation de capital est évalué approximativement à trois cent cinquante-deux mille euros (EUR

352.000,-).

Fait et passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,

le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Henri DA CRUZ, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation GAC/2016/3422. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016103269/123.
(160074913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

High Field Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.450.

In the year two thousand and sixteen, on the first of April,
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange.

THERE APPEARED:

Mr. Ron Jaacov Greenbaum, business man, born in Petach Tivka (Israel) on the 26 

th

 day of September, 1971 and holder

of a valid passport of the United Kingdom, number 801598599, residing at 23 Redington Road, London NW37QX,, United
Kingdom,

here represented by Mrs. Marisa Gomes, employee, with professional address at 13 Route de Luxembourg, L-4761

Pétange, Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 30 

th

 , 2016.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

95781

L

U X E M B O U R G

I. The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) incorporated and existing under the laws of Luxembourg under the name of High Field Holding S.à r.l. (hereafter
the “Company”), with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 170.450 and incorporated by a notary deed enacted by Maître Francis
Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on 2 July 2012, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2156 on 30 August 2012.

II. The Company's share capital is set at thirty million euro (EUR 30.000.000,-) represented by thirty thousand (30.000)

shares, all with a nominal value of one thousand euro (EUR 1.000,-) each, entirely paid in, and divided into ten (10) classes
of shares.

III. In accordance with Article 6 of the Company's by-laws, the Sole Shareholder resolves to reduce the Company's share

capital by an amount of three million euro (3.000.000,- EUR) in order to reduce it from its present amount of thirty million
euro (EUR 30.000.000,-) to twenty-seven million euro (27.000.000,- EUR) through the redemption and cancellation of the
entire class J shares issued by the Company, represented by three thousand (3.000) shares with a nominal value of one
thousand euro (EUR 1.000,-) each.

The price due to the Sole Shareholder further to the redemption of the entire class J shares by the Company amounts to

five million sixty-four thousand five hundred sixteen euros and thirty-eight cents (EUR 5.064.516,38),, which corresponds
to the Total Cancellation Amount for the class J shares cancelled, determined by the board of managers in his resolutions
of March 30, 2016 based on interim accounts of the Company as at March 30, 2016 and the calculation method defined in
Articles 6 and 22 of the Company's by-laws.

The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting to the provisions of article 69 (2) of the amended

law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company.

IV. The Sole Shareholder conferred to the managers of the Company all powers in order to implement necessary sha-

reholder's reimbursement.

V. Pursuant to the repurchase by the Company of the entire class J shares, their cancellation and the subsequent capital

reduction, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of association, which shall henceforth
read as follows:

“ Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-seven million euro (EUR 27.000.000,-) represented

by twenty-seven thousand (27.000) shares, all with a nominal value of one thousand euro (EUR 1.000,-) each and such
rights and obligations as set out in the articles, entirely paid in, and divided into nine (9) classes of shares, bound together,
as follows:

- Three thousand (3.000) class A shares (the “Class A Shares”);
- Three thousand (3.000) class B shares (the “Class B Shares”);
- Three thousand (3.000) class C shares (the “Class C Shares”);
- Three thousand (3.000) class D shares (the “Class D Shares”);
- Three thousand (3.000) class E shares (the “Class E Shares”);
- Three thousand (3.000) class F shares (the “Class F Shares”);
- Three thousand (3.000) class G shares (the “Class G Shares”);
- Three thousand (3.000) class H shares (the “Class H Shares”);
- Three thousand (3.000) class I shares (the “Class I Shares”).
Any Share of one determined Class of Shares is bound to one corresponding Share in each other existing Class of Shares

of the Company, so that the subscription to one Share in a specific Class of Shares of the Company leads automatically
and mandatorily to the subscription to one corresponding Share in each other existing Class of Shares. The transfer of one
Share of any Class of Shares to a third party other than the Company may never be performed without the transfer of the
corresponding Shares of each other existing Class of Shares.

Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A Shares to Class I Shares are together referred

to as the “Classes of Shares” and each a “Class of Shares”; and the shares of any Class of Shares are together referred to
as the “Shares” and each a “Share”.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to the

availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes and Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Class I).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class

of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Managers) and the holders of the

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repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment
of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Pétange, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le premier avril.
par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

M. Ron Jaacov Greenbaum, homme d'affaires, né à Petach Tivka (Israel) le 26 septembre 1971 et détenteur d'un passeport

du Royaume-Uni en cours de validité numéro 801598599, résidant à Redington Road, NW37QX, Londres, Royaume-Uni,

ici représentée par Mme. Marisa Gomes, employée privée, avec adresse professionnelle au 13 Route de Luxembourg,

L-4761 Pétange, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mars 2016.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte la procuration de l'associé représenté, après avoir été signée “ne

varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant.

La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'associé représenté est actuellement le seul associé de la société à responsabilité limitée High Field Holding S.à r.l.

(ci-après, la “Société”), avec siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.450 et constituée par acte notarié dressé par Me Francis
KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2156 le 30 août 2012.

II. Le capital social de la Société est de trente millions d'euros (30.000.000,-) représenté par trente mille (30.000) parts

sociales, chacune ayant une valeur nominale de mille euros (1.000,-), entièrement libérées, et réparties en dix (10) Classes
de Parts.

III. Conformément à l'article 6 des statuts de la Société, l'associé unique décide de réduire le capital social de la Société

à concurrence de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) afin de le ramener de son montant actuel de trente millions
d'euros  (30.000.000,-  EUR)  à  vingt-sept  millions  d'euros  (27.000.000,-  EUR)  par  le  rachat  et  l'annulation  des  actions
rachetées représentant la totalité de la classe de parts J à savoir trois mille parts (3.000) d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le prix à rembourser à l'associé unique suite au rachat par la Société de la totalité des parts de classe J s'élève à cinq

millions soixante-quatre mille cinq cent seize euros et trente-huit centimes (EUR 5.064.516,38), lequel correspond au
Montant d'Annulation Total pour la classe de parts J annulée, déterminée par le Conseil de Gérance dans ses résolutions
du 30 mars 2016 sur base des comptes intérimaires de la Société établis au 30 mars 2016, et sur base de la méthode de
calcul définie aux articles 6 et 22 des statuts de la Société.

Le notaire soussigné a attiré l'attention de l'assemblée générale sur les dispositions de l'article 69 (2) de la loi coordonnée

sur les sociétés commerciales instaurant un régime de protection en faveur des créanciers éventuels de la Société.

IV. L'associé unique confère au Conseil de Gérance de la Société tout pouvoir afin de prendre les mesures nécessaires

pour son remboursement.

V.  En  raison  du  rachat  par  la  Société  de  la  totalité  des  parts  de  classe  J,  leur  annulation  et  la  réduction  de  capital

subséquente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-sept millions d'euros (27.000.000,-) représenté par vingt-

sept mille (27.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de mille euros (1.000,-) et les droits et obligations

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prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en neuf (9) Classes de Parts attachées les unes aux autres, de la
manière suivante:

- Trois mille (3.000) Parts de la classe A (les «Parts de Classe A»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe B (les «Parts de Classe B»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe C (les «Parts de Classe C»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe D (les «Parts de Classe D»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe E (les «Parts de Classe E»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe F (les «Parts de Classe F»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe G (les «Parts de Classe G»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe H (les «Parts de Classe H»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe I (les «Parts de Classe I»).
Toute Part d'une Classe de Parts déterminée est liée à une Part correspondante dans chacune des autres Classes de Parts

de la Société, de sorte que la souscription d'une Part dans une Classe de Parts spécifique de la Société mène automatiquement
et obligatoirement à la souscription d'une Part correspondante dans chacune des autres Classes de Parts. Le transfert d'une
Part de toute Classe de Parts à une tierce partie autre que la Société ne peut être effectué sans le transfert des Parts corres-
pondantes de chacune des autres Classes de Parts existantes.

Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts de Classes A à I seront définies ci-après les

«Classes de Parts» et individuellement une «Classe de Parts»; et ensemble toutes les parts sociales des Classes de Parts
seront définies les «Parts» et individuellement une «Part».

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société statuant

comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts par décision du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité

des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Parts, voire d'une ou plusieurs Classes

de Parts par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Parts émises dans la (les) Classe(s) de parts,
de tels rachats et annulations de Classe(s) de Parts devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé des Classes de
Parts (en commerçant par la classe I).

Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe de Parts en vue de procéder à une réduction de capital social,

les détenteurs de Parts de la ou des classes rachetées et annulées concernées auront droit au Montant Disponible au prorata
du nombre de Parts qu'ils détiennent dans la classe de Part rachetées et annulées (dans la limite cependant du Montant
d'Annulation Total tel que déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance) et les détenteurs de Parts
de la Classe rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part pour chaque Part dans la
Classe ou les Classes concernées détenue(s) par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Part sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts émises

dans la Classe de Parts à racheter ou annuler.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance

et approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'An-
nulation pour chacune des Classes I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée au
moment de l'annulation de cette Classe de Parts, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des
associés statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne pourra
jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Parts de la ou des Classes de Parts concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Part devient

due et payable par la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: EAC/2016/8432. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016103253/189.
(160074253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Heliotrope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 45.648.

L’an deux mille seize, le quatorzième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HELIOTROPE S.A.», ayant son siège

social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, dénoncé en date du 14 janvier 2016, et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.648, constituée suivant acte du 30 novembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 18 du 18 janvier 1994, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 29
avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 601 du 3 juin 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaire(s) représenté(s) et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, le(s) actionnaire(s) présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cent soixante-dix (1.170) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la Vallée à l’adresse suivante. L- 1258 Luxembourg, 1,

rue Jean-Pierre Brasseur;

2. Changement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 pour lui donner dorénavant la

teneur suivante

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mo-

bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous
objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l’existence d’un associé

unique et d’un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Nomination de l’administrateur unique de la Société;
5. Nomination du commissaire aux comptes de la Société
6. Divers.

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Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, l’assemblée générale

extraordinaire prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle dénoncé le 14 janvier

2016 de L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la Vallée à l’adresse suivante. L-1258 Luxembourg, 1, Rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante.

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mo-

bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous
objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre

ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
en particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l’existence d’un associé unique et d’un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, L’assemblée générale extraordinaire décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant

la teneur suivante.

«Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HELIOTROPE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mo-

bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous
objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

95786

L

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-deux mille sept cents euros (362.700,- EUR), divisé mille cent

soixante-dix (1.170) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie

A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le
terme du mandat d’un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l’élection
de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est composée d’un associé unique, celui-ci peut nommer un administrateur unique. Dans ce cas,

l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur

peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique, selon
les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par

l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui
se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plu-
sieurs de ses collègues.

Chaque conseil devra être tenu à l’endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion,

il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à
la présence physique à cette réunion.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie

A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

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U X E M B O U R G

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Mark VRIJHOEF, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg,

1, rue Jean-Pierre Brasseur, administrateur unique de la Société.

La durée du mandat de l’administrateur unique prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2022, à moins qu’une assemblée générale de(s) actionnaire(s) n’en décide autrement.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
- FIDUPLAN S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Leopold Goebel,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.563.

La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2022, à moins qu’une assemblée générale de(s) actionnaire(s) n’en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du présent

acte sont évalués approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: El Farhane, Drauth, Nezar, GRETHEN.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation. 1LAC/2016/12540. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016103263/218.
(160074256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Gemstone 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 462.500,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 117.419.

<i>Auszug aus den Beschluesse der Geschaeftsfuehrer vom 11. April 2016

1. Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung zum 18. April 2016 von 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

nach 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg verlegt

2. Die professionelle Anschrift der Geschäftsführer wird sich ebenfalls mit Wirkung vom 18. April 2016 ändern:
- Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg

- Herr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg

Luxemburg, den 29. April 2016.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2016103232/17.
(160074495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

New Tech Venture Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.726.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 27 Avril 2016

En date du 27 avril 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Antoine GILSON DE ROUVREUX, de Monsieur Mark TLUSZCZ et de

Monsieur Hans-Jürgen SCHMITZ en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en
2017,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle en 2017.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour New Tech Venture Capital Management S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016103500/18.
(160075168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

NPH Lux ou NPH Luxembourg, Nuestros Pequeños Hermanos - NPH Luxembourg a.s.b.l., Association sans but

lucratif.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg F 10.817.

STATUTS

Mademoiselle Martina Pareschi 34, rue Dernier Sol, à L-2543 Luxembourg,
Employée chez Ferrero International au Luxembourg.
Monsieur Horst Feuerstein, 69, rue Roger Barthel, L-7212 Bereldange, G. D. Luxembourg, nationalité Allemande,

retraité, ancien Directeur Évaluation des Operations, Banque Europeen d'Investissement.

Monsieur Michelangelo Cambiaso Erizzo, Via Sant'Eufemia 4, 20122 Milano, Italie; nationalité italienne, ingegneur,

associé Vigo e Cova sas en Italie

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L

U X E M B O U R G

Déclarant constituer entre eux une association à but non lucratif comme décrit dans les statuts ci joints.

Dénomination, Constitution, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .

1.1. Dénomination
L'association est dénommée Nuestros Pequeños Hermanos - NPH Luxembourg a.s.b.l., en abrégé, NPH Lux ou NPH

Luxembourg.

Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations à but non lucratif,

telle qu'elle a été modifiée par la suite.

La dénomination de l'association correspond au nom du domaine et à l'adresse internet de l'association: www.NPH-

Luxembourg.org.

1.2. Constitution, siège et durée
L'association Nuestros Pequeños Hermanos - NPH Luxembourg a.s.b.l. est constitué comme la branche au Grand-Duché

de Luxembourg de l'organisation Nuestros Pequeños Hermanos (NPH), ou Nos Petits Frères et Soeurs (NPFS), une orga-
nisation qui a fourni une foyer (‘maison') à des milliers d'orphelins et enfants abandonnés depuis 1954, date de sa fondation.

NPH a été constituée au Mexique par le Père William Bryce WASSON, né le 21 décembre 1923 et décédé le 16 août

2006.

Actuellement, il y a des maisons NPH dans neuf pays de l'Amérique latine et 12 bureaux NPH de collecte de fonds dans

le cadre de l'association NPH Internationale.

Le siège social de l'association est établi au 34, rue Dernier Sol, L2543 Luxembourg. Il peut être transféré par décision

du comité dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Le tribunal compétent est celui de Luxembourg.
Elle est constituée pour une durée indéterminée.

Mission, Objets, Moyens et patrimoine

Art. 2.
2.1 Mission et Philosophie
La association a pour objet:
a. D'encourager et de soutenir l'action sociale entreprise en faveur des pauvres et nécessiteux de l'Amérique latine et du

reste du monde par NPH soit d'offrir refuge, nourriture, vêtements, soins et éducation au sein d'une famille d'inspiration
chrétienne basée sur l'acceptation et l'amour inconditionnels, le partage, le travail et la responsabilité.

b. D'accorder une attention particulière aux orphelins, aux enfants abandonnés et aux enfants esseulés et à leur familles

par le soutien des projets et des organisations qui travailles a coté de NPH dans les différent pays.

c. En outre, tout ce qui a un rapport direct ou indirect avec l'un et l'autre ou peut y contribuer, le tout au sens le plus

large du terme.

L'autonomie est une pierre angulaire de la philosophie NPH et beaucoup de maisons NPH cultivent elles-mêmes un

grande partie de la nourriture qu'elles utilisent.

Chaque maison a sa propre chapelle, sa clinique, son école primaire et son école secondaire.
La réciprocité est aussi un idéal fondateur d'NPH, et tous les pequeños qui sont les enfants qui ont grandi dans les

maisons, ont à donner au minimum une année de service dans la maison après le diplôme du cycle secondaire et avant
d'aller à l'Université. Beaucoup d'anciens enfants NPH travaillent plus tard dans l'organisation comme avocats, enseignants,
médecins, directeurs de maison ou directeurs nationaux.

Bien qu'ils n'aient pas de liens de sang, tous les enfants de l'organisation NPH sont considérés et traités comme des

membres d'une seule grande famille. Pour cette raison ils ne sont pas disponibles pour l'adoption.

Le but - et le résultat - de cette mission et philosophie est de cultiver auprès des enfants qui ont grandi dans les maisons

NPH un esprit de confiance, et de partage avec les autres; Ces attitudes sont rares dans personnes ayant des histoires d'abus
ou d'abandon.

2.2 L'association cherchera à réaliser ses objectifs entre autres:
a. par la levée de fonds au moyen de la publicité, de campagnes et d'autres activités, lesquels fonds devront être utilisés

dans le cadre des objectifs.

b. en fournissant des informations à des tiers et en leur faisant prendre conscience des besoins des pauvres et nécessiteux

de ce monde.

c. en coopérant avec des organisations non gouvernementales, des églises, des instances gouvernementales, des missions

ou autres sujets afin d'atteindre lesdits objectifs.

d. par le développement, la promotion et l'entretien des contacts entre enfants et sponsors.
2.3 Cotisations
Aucune cotisation n'est due à l'acte d'inscription ou comme contribution périodique.

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U X E M B O U R G

2.4 Patrimoine
Le patrimoine de l'Association sera constitué par:
- des subsides, des donations et des dons;
- des dispositions testamentaires et des legs;
- toutes autres acquisitions et tous autres avantages

Membres: conditions d'admission, démission, exclusion, suspension

Art. 3. L'association comprend:
- des membres effectifs;
- des membres honoraires.

Art. 3.1. Admission. Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
Peuvent devenir membres effectifs des personnes physiques, qui font demande d'admission et sont admises par l'asso-

ciation.  Pour  maintenir  le  statut  des  membres  effectifs  il  faut  maintenir  un  rôle  actif  dans  la  poursuite  de  l'objet  de
l'association et qui soutient l'association.

L'Association est gérée par un Comité composé par minimum trois membres dont un Administrateur. Comme décrit

dans l'Art. 6, le Comité se réunit formellement en Assemblée Générale minimum une fois par an, avec dispositions formelles
et droits de se prononcer sur les sujets décrits et réservés à cette Assemblée.

Les membres effectifs de l'association déclarent (sur l'honneur et sous signé) avoir pris connaissance du présent règlement

et le respecter et en particulier:

- qu'ils défendent à long terme les intérêts des plus démunis,
- qu'ils prônent le pragmatisme dans leurs discours et les solutions proposées,
- qu'ils pratiquent la tolérance en s'opposant à tout préjugé, embrigadement, dogmatisme ou fanatisme,
- que leurs actions au sein de l'association ne se réclament d'aucune obédience politique, idéologique ou religieuse,
- que leurs comportements tant au sein de l'association qu'à l'extérieur de celle-ci démontrent des valeurs humaines,

sociales et confraternelles dans un respect mutuel d'autrui

Toute personne physique ou morale peut être admise comme membre d'honneur par le comité en raison de son soutien

à l'association.

L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission des membres est décidé souverainement par le Comité. Sa décision

est sans appel et ne doit pas être motivée.

3.2 Démission, exclusion, suspension
Les membres effectifs et d'honneur sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit leur

démission au Comité ou tout simplement en informant l'association de la résiliation par courrier électronique. Le Comité
peut toujours décider de “suspendre/annuler” le statut de membre.

Le Comité peut suspendre les membres qui se seraient rendus coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements

intérieurs ou aux décisions des organes de l'association, mettant par là en cause, la sécurité, l'existence et la bonne renommée
de celle-ci ou de ses membres ou la bonne réussite de ses initiatives.

Comité

Art. 4.
4.1 Le Comité de l'Association se compose au minimum de trois et au maximum de sept membres.
Les membres fondateurs sont tous membres du Comité.
Un membre du Comité qui aura agi contrairement aux présents statuts ou au règlement, ou aura préjudicié de quelque

façon que ce soit les intérêts de l'Association, pourra être suspendu ou révoqué par les autres membres du Comité avec
ratification de l'Assemblée Générale..

Une telle décision ne sera valable que si tous les membres du Comité sont présents ou représentés et qu'une majorité

des deux tiers des administrateurs présents ou représentés y consent.

4.2 Le Comité choisira en son sein un Administrateur et un Trésorier. Chacun des membres du Comité peut avoir

plusieurs rôles

Réunions et décisions de l'assemblée générale

Art. 5.
5.1 Les réunions de l'Assemblée Générale se tiendront en un lieu, à une date et à un moment à préciser par le Comité.
5.2 Les réunions de l'Assemblée Générale se tiendront périodiquement, mais au moins une fois par an. Aux sessions de

l'Assemblée Générale sont présents les membres du Comité et peuvent être invités d'autres membres internes ou témoins
externes en fonction de l'agenda établi pour chaque session.

95791

L

U X E M B O U R G

5.3 Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l'Association l'exigent,

par décision du Comité, chaque fois que l'Administrateur ou le Trésorier l'estimera souhaitable ou par demande de deux
tiers des membres du Comité ou à la demande d'un cinquième des membres effectifs au moins.

5.4 L'Assemblée Générale est convoquée par lettre ou par courrier électronique adressé à tous les membres du Comité

et les membres invités au moins 3 jours ouvrables avant l'assemblée.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'Assemblée Générale délibère valablement avec un nombre des membres présents de minimum deux personnes. Les

décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d'un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l'ordre du jour

et faire l'objet de délibérations.

Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour lorsque que l'Assemblée Générale y consent à la majorité

de deux tiers des membres présents ou représentés.

5.5 Les réunions seront présidées par l'Administrateur du Comité et en son absence la réunion désignera elle-même son

Président.

5.6 De chaque réunion de l'Assemblée Générale, un procès-verbal sera tenu. Les procès-verbaux seront établis et signés

par ceux qui auront fait fonction de Président et de Secrétaire lors de la réunion.

5.7 Un membre de l'Assemblée Générale pourra se faire représenter à la réunion par un co-administrateur sur production

d'une procuration écrite, satisfaisant à l'appréciation du Président de la réunion.

5.8 Chaque membre de l'Assemblée Générale aura le droit d'émettre une voix. Dans la mesure où les présents statuts ne

prescrivent pas de majorité plus importante, toutes les décisions de l'Assemblée Générale seront prises à la majorité des
voix valablement émises.

5.9 Tous les votes à la réunion se feront oralement, sauf si le Président estime un vote écrit souhaitable ou que l'un des

membres ayant voix délibérative en émet le souhait avant le vote. Le vote écrit se fera sous plis fermés, signés.

5.10 Les votes blancs seront considérés comme n'ayant pas été émis.
Dans tous les litiges concernant des votes, non prévus par les statuts, le président statuera.

Pouvoirs du comité et de l'assemblée générale

Art. 6.
6.1 Pouvoir du Comité
Le Comité représente l'Association en justice et en dehors et a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la

gestion de l'association.

Dans le cadre des pouvoirs attribués au Comité, l'Administrateur et le Trésorier auront signature individuelle sur les

comptes bancaires.

Le Comité pourra donner procuration à un ou plusieurs membres ainsi qu'à des tiers pour représenter l'Association dans

les limites de ladite procuration. La procuration en question devra avoir été donnée par écrit et signée par deux membres
du Comité.

Il est seulement quand le Comité se réunit en Assemblée Générale qu'il peut délibérer sur les questions réservées (ref.

ch. 6.2).

6.2 Pouvoir réservées à l'Assemblée Générale
Le Comité réunit en Assemblée Générale a le pouvoir souverain de l'association et peut délibérer sur les questions

réservées qui sont les suivantes:

- La modification des statuts;
- La nomination et la révocation des membres du Comité
- L'approbation des budgets et des comptes ainsi que la quittance de gestion aux commissaires et administrateurs
- La dissolution volontaire de l'association ou sa transformation dans une autre forme sociale. L'assemblée générale ne

peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification des statuts que conformément aux stipu-
lations relatives à la loi du 21 avril 1928 sur les associations à but non lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite et en
conformité avec les présents statuts. En cas de dissolution de l'association, le capital social sera affecté à NPH International.

- Tous les autres cas où les statuts ou la loi l'exigent.
La qualité de membre de l' Assemblée Générale prendra fin: par le décès d'un membre de l'Assemblée Générale, par la

perte de la gestion libre de son patrimoine, par démission écrite, par son licenciement.

Exercice et comptes annuels

Art. 7.
7.1 L'exercice de l'Association court du 1 

er

 janvier au 31 décembre compris.

7.2 Budget et Comptes.

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L

U X E M B O U R G

Le Comité dans le cadre de ses responsabilités sur les activités administratives et avec le support du Trésorier, prépare

pour la discussion pendant l'Assemblée Générale, les comptes de recettes et de dépenses de l'exercice écoulé de même que
le bilan établi à la fin de l'exercice écoulé. Ces comptes sont revus et approuvés par l'Assemblée Générale mais aussi mis
à disposition des membres qui en feraient la demande. L'exercice social coïncide avec l'année civile, également le budget
de l'exercice en cours.

Les livres et les comptes sont clôturés chaque année à l'expiration de l'exercice social, c'est-à-dire au 31 décembre.
La vérification de la comptabilité et des comptes arrêtés à la clôture de l'année sociale peut être demandée chaque année

par l'Assemblée Générale pour la durée de l'exercice. Dans ce cas, l'Assemblée Générale désigne un commissaire aux
comptes qui ne fait pas partie du Comité.

7.3 Les comptes annuels seront arrêtés par l'Assemblée Générale. Lors de l'approbation des comptes annuels, l'Assem-

blée Générale donnera décharge au Trésorier.

Règlement d'ordre intérieur

Art. 8.
8.1 Le Comité pourra établir un règlement d'ordre intérieur où seront réglés les points non repris dans les présents statuts.
8.2 Le règlement d'ordre intérieur ne pourra pas être contraire à la loi ou aux présents statuts.
8.3 Le Comité pourra à tout moment modifier le règlement d'ordre intérieur.

Disposition finale

Art. 9. Le Comité statuera dans tous les cas non prévus tant par la loi que par les présents statuts, ainsi que par le règlement

d'ordre intérieur.

Référence de publication: 2016103494/195.
(160074719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Neralux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 205.841.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Elisabeth REINARD, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur David GIULIANI, juriste, né le 24 février 1970 à Villerupt (F), demeurant à F-57390 Rédange, 6A, rue

d`Audun-le-Tiche,

représenté par Monsieur Tony Da Silva, employé, avec adresse professionnelle à 17b, rue de la Fail, L-9175 Nieder-

feulen, en vertu d'une procuration donnée à Esch-sur-Alzette le 12 avril 2016.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer, comme

suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «NERALUX INVEST S.A.». La société est une société anonyme régie

par les lois du grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la commune.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute manière
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement
de telles participations.

Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à son

objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière,

immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets
similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

95793

L

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou

tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision des actionnaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-) euros, représenté par mille (1000) actions sous forme

nominative, d'une valeur nominale de cinquante (50,-) euros, chacune.

Les actions de la société peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits

que l'action.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la société peut être administrée par un (1) administrateur unique
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président, en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs engagent la société comme si elles avaient été adoptées

lors d'une réunion du Conseil d'administration valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. La nomination, révocation et les attributions des déléguées à la gestion
journalière seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'adminis-
tration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 18h00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre de jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

95794

L

U X E M B O U R G

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution de bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée trouvera son application partout où il

n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire mille (1000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune,
et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000.-). Le montant
de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros (EUR 1150).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Monsieur David GIULIANI, juriste, né le 24 février 1970 à Villerupt (F), demeurant à F-57390 Rédange 6A, rue

d`Audun-le-Tiche est nommé administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. Il est
également nommé administrateur-délégué de la société pour la même durée.

2. Compta S&amp;M s.à r.l. ayant son siège à L-9834 Holzthum, 4A, rue de Lellingen, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B190997 est nommé commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2021.

3. Le siège social de la société est fixé à L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, Rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tony DA SILVA, Elisabeth REINARD.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 20 avril 2016. Relation: DAC/2016/5805. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 4 mai 2016.

Référence de publication: 2016103498/127.
(160075547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Nici Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103505/10.
(160074726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

95795

L

U X E M B O U R G

Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean, Fondation.

Siège social: L-2912 Luxembourg, 20, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg G 58.

<i>Comptes annuels et rapport du réviseur d'entreprises agréé

<i>31 décembre 2015

<i>Table des matières

Pages

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1-2

COMPTES ANNUELS
- Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

- Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

- Annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5-13

<i>Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la Fondation Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean com-

prenant le bilan au 31 décembre 2015 ainsi que le compte de résultat pour l'exercice clos à cette date, et un résumé des
principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux principes comptables applicables à la Fondation, définis par le Conseil d'Administration et résumés
dans les annexes aux comptes annuels ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement
de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci ne proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.

Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué

notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier
et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signi-
ficatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans

l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir des procédures d'audit appro-
priées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de
l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation
d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la Fondation

Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean au 31 décembre 2015, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date,
conformément aux principes comptables applicables à la Fondation, définis par le Conseil d'Administration et résumés
dans les annexes aux comptes annuels.

Principes comptables
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que les principes comptables

suivis pour l'établissement des présents comptes annuels sont décrits dans les notes aux comptes (Note 2). Les comptes
annuels ont été établis pour les seuls besoins du Conseil d'Administration de la Fondation Musée d'Art Moderne Grand-
Duc et ne sont pas nécessairement appropriés dans d'autres circonstances.

Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause notre opinion, nous attirons l'attention sur le contenu des notes 2.3.1 et.3 de l'annexe aux comptes

annuels. La Fondation a valorisé des dons d'oeuvres d'art reçus entre aujourd'hui et 2012. La Fondation valorisera l'ex-
haustivité des dons d'oeuvres d'art reçus avant 2012 au cours de l'exercice 2016.

95796

L

U X E M B O U R G

Le 18 avril 2016.

<i>Pour Deloitte Audit
Cabinet de révision agréé
Georges Kioes
<i>Réviseur d'entreprises agréé / Partner

<i>Bilan au 31 décembre 2015

<i>(exprimé en euros)

ACTIF

Notes

2015

2014

Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Oeuvres d'art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

15.839.095 15.030.661

Autres installations, machines et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

131.032

106.177

15.970.127 15.136.838

Actif circulant
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.794

51.082

Créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . .

5

1.652.618

500.886

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . .

6

1.292.572

1.389.196

2.978.984

1.941.164

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.942

2.402

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.994.053 17.080.404

PASSIF
Fonds propres
Dotation initiale en capital - contribution de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

495.787

495.787

Dotation en capital - apport des collections de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

2.348.246

2.348.246

Dons en nature d'oeuvres d'art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

887.651

265.766

Donation avec contrepartie d'actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

11.000

Fonds dédiés sur subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

267.000

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.287.283

2.088.597

y inclus des dons de tiers affectés à l'acquisition d'oeuvres d'art . . . . . . . . . . . . . . .

1.493.002

1.493.002

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319.225

198.686

y inclus des dons de tiers affectés à l'acquisition d'oeuvres d'art
Subventions d'investissement en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

11.215.363 11.015.363
17.831.555 16.412.445

Provisions pour risques et charges

-

-

Dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . .

11

1.111.935

589.503

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.563

78.456

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.994.053 17.080.404

Les notes renvoient à l'annexe et font partie intégrante des comptes annuels.

<i>Compte de profits et pertes pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

<i>(exprimé en euros)

CHARGES

Notes

2015

2014

Consommations de marchandises et de matières consommables . . . . . . . . . . . . . .

353.846

265.468

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.605.809

3.811.164

Frais liés au bâtiment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.058.554

1.887.226

Frais liés à l'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265.028

281.803

Marketing, communication, relations extérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

493.220

497.240

Programmation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1304.713

974.433

Service des Publics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118.460

77.876

Frais de fonctionnement de la collection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.834

92.586

Dotations des ressources non utilisées sur subvention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

267.000

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.398.297

3.401.826

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles et
sur autres éléments de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.575

77.725

95797

L

U X E M B O U R G

Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.529

Charges exceptionnelles

-

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319.225

198.686

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.744.751

7.756.398

PRODUITS
Participation financière de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

6.724.878

6.285.470

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.023.712

1.466.197

Billetterie, Boutique, Café . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 A

1.174.135

888.605

Mécénats et contributions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 B

838.577

577.592

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.478

4.731

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.683

-

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.744.751

7.756.398

Annexe au 31 décembre 2015

Note 1. Généralités. La Fondation Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean (ci-après: la «Fondation») a été constituée le

3 juillet 1998 sous la forme légale d'une Fondation, suite à la loi du 28 avril 1998 autorisant le Gouvernement à constituer
une Fondation «Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean» et à lui accorder une aide financière. Son siège social est situé à
Luxembourg.

La Fondation a pour objet de gérer un musée d'art moderne, notamment en constituant une collection d'oeuvres reflétant

les diverses tendances de l'art moderne et contemporain, en organisant des expositions et conférences, en suscitant des
échanges artistiques et en assurant un rôle éducatif et pédagogique.

La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre

Le Musée a ouvert ses portes au public en juillet 2006.

Note 2. Principes et méthodes comptables.
2.1. Généralités
La Fondation prépare ses comptes annuels conformément aux principes comptables généralement admis au Grand-

Duché de Luxembourg, à l'exception des oeuvres d'art reçues par donation (cf. Note 2.3.1).

Pour l'établissement des comptes annuels, la Fondation se base notamment sur les articles 34 et 46 de la loi du 19

décembre 2002 et adopte certaines dérogations à ces schémas légaux afin de tenir compte, dans ses comptes annuels, des
spécificités de ses activités, et l'application du plan comptable luxembourgeois au secteur conventionné recommandé pour
les principes comptables des fondations.

2.2. Conversion des devises étrangères
La Fondation tient sa comptabilité en euros («EUR») et le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette

devise. Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la
date du règlement.

A la date de clôture du bilan:
- le prix d'acquisition des immobilisations corporelles et immobilisations financières exprimé dans une devise autre que

l'euro reste converti au cours de change historique;

- tous les autres postes de l'actif, exprimés dans une devise autre que la devise du bilan, sont valorisés individuellement

au plus bas de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur
à la date de clôture du bilan;

- tous les postes de passif, exprimés dans une devise autre que la devise du bilan, sont valorisés individuellement au

plus haut de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur
à la date de clôture du bilan.

Ainsi, seuls sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés et les pertes

de change non réalisées.

2.3. Actifs corporels
2.3.1. Acquisition d'actifs corporels dans le cadre de la constitution d'une collection d'oeuvres d'art
L'acquisition d'oeuvres est portée à l'actif du bilan au poste «Immobilisations corporelles» dès que la Fondation en est

propriétaire. Le coût d'acquisition comprend les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement
liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation.

Les oeuvres d'art sont portées à l'actif dans les immobilisations corporelles à leur valeur d'acquisition. Aucune dépré-

ciation comptable n'est constatée si l'oeuvre n'a pas subi de détérioration ou de perte de valeur pendant l'exercice.

Les oeuvres d'art reçues sous forme de dons sont portées à l'actif du bilan au poste «Immobilisations corporelles», et au

passif du bilan au poste «Dons en nature d'oeuvres d'art», dès que la Fondation en est propriétaire. Depuis l'année 2012 et

95798

L

U X E M B O U R G

la création du plan comptable luxembourgeois du secteur conventionné, ces dons sont comptabilisés avec la valeur ap-
prouvée par le Comité Scientifique.

Avant l'année 2012, ces dons étaient comptabilisés avec une valeur zéro.
2.3.2. Autres immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d'acquisition ou à leur coût de revient, déduction faite des

corrections de valeur. Les corrections de valeur sont calculées de façon linéaire et sont déterminées en fonction de la durée
de vie estimée. Les taux appliqués sont les suivants:

Mobilier

4 ans

Installations, machines et outilla-

ge

3 et 4 ans

2.4. Créances
Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Lorsque les circonstances l'exigent et que la recouvrabilité

de certaines créances ou d'une partie de celles-ci est compromise, le Conseil d'Administration établit des corrections de
valeurs pour créances douteuses. Ces corrections de valeurs sont déduites des postes d'actifs concernés.

2.5. Dettes
Les dettes sont inscrites au passif à leur montant de remboursement.
2.6. Provisions pour risques et charges
A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir tous les risques et charges prévisibles.
Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues

sans objet.

Note 3. Immobilisations corporelles - Oeuvres d'art. L'évolution du poste «Oeuvres d'art» se présente comme suit:

2015

2014

Oeuvres d'art au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.030.661 14.423.627
Acquisition d'oeuvres d'art réceptionnées de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89.753

350.268

Acquisition d'oeuvres d'art non réceptionnées de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144.429

19.000

Transfert d'oeuvres d'art non réceptionnées en réceptionnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(40.000)

(324.100)

Annulation d'oeuvres d'art non réceptionnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(19.000)

(32.800)

Dons d'oeuvres d'art pour la collection de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

633.252

237.766

Oeuvres d'art à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.839.095 15.030.661

Les acquisitions d'oeuvres d'art de l'exercice ont été financées comme suit:

2015

2014

Participation financière de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000

100.000

Dons en nature reçus (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 633.252

237.766

833.252

337.766

(1)
Conformément aux principes et méthodes comptables tels que définis dans la note 2.3.1, l'ensemble des oeuvres d'art

reçues par don en nature depuis 2012, ont été valorisées et comptabilisées dans le compte «Dons en nature reçus» au 31
décembre 2015. Cette procédure sera étendue à l'ensemble des oeuvres d'art reçues antérieurement à 2012 au cours de
l'exercice 2016.

Note 4. Autres immobilisations corporelles. L'évolution du poste «Autres immobilisations corporelles» peut se résumer

comme suit:

Autres

installations,

mobiliers,

machines

et outillage

EUR

Coût d'acquisition au 1 

er

 janvier 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.019.026

Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.881

Sorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.450)

Coût d'acquisition au 31 décembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.111.457

Corrections de valeur cumulées au 1 

er

 janvier 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(912.850)

Corrections de valeur cumulées de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(67.575)

Cessions

-

Corrections de valeur cumulées au 31 décembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(980.425)

95799

L

U X E M B O U R G

Valeur nette comptable au 31 décembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.032

Valeur nette comptable au 31 décembre 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106.177

Note 5. Créances. Le poste «Créances» est composé des éléments suivants:

2015

2014

Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.778

100.624

Participation financière de l'Etat à recevoir pour couvrir les frais de fonctionnement
de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.045.288

288.274

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

514.552

111.988

- dont TVA à récupérer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413.040

90.303

1.652.618

500.886

Note 6. Avoirs en banques. Le poste «Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse»

s'élève à EUR 1.292.572 au 31 décembre 2015 et comprend les montants suivants:

- EUR 267.000 de fonds dédiés reçus en 2015 et relatifs à une subvention spéciale du Ministère de la Culture destinée

à financer des projets spécifiques en 2016 (cf. Note 9);

- EUR 200.000 de participation financière de l'Etat destinée à l'acquisition d'oeuvres d'art à effectuer sur 2016 (cf. Note

10).

Note 7. Capital - Contribution de l'Etat. Au moment de sa constitution, la Fondation a reçu de la part de l'Etat une

contribution de EUR 495.787 telle que fixée par l'article 1 de la loi du 28 avril 1998.

Le montant de la dotation en capital - apport des collections d'Etat s'élève à EUR 2.348.246 et se composent des deux

apports suivants:

- En accord avec la convention cadre fixant les conditions et les modalités de l'aide de l'Etat à la Fondation signée le 23

juillet 1999, article 5, un apport d'une collection d'oeuvres d'art a été réalisé par l'Etat à la Fondation en 2000. La valeur de
cet apport s'élève à EUR 1.620.339.

- En accord avec le Règlement grand-ducal du 26 septembre 2003 déterminant le pourcentage du coût global d'un

immeuble réalisé par l'Etat à affecter à l'acquisition d'oeuvres artistiques, l'Etat, par le biais de l'Administration des Bâti-
ments Publics, a passé en 2005-2006 une commande pour 12 oeuvres d'art. La valeur de cet apport s'élève à 727.907 €.

Note 8. Dons d'oeuvres d'art. L'évolution du poste «Dons en nature d'Oeuvres d'art» se présente comme suit au passif

(cf. Notes 2.3.1 et 3):

Dons en

nature

d'oeuvres

d'art

EUR

Dons reçus au 1 

er

 janvier 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265.766

Dons reçus au titre de l'exercice 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214.230

Correction des dons reçus de 2012 à 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407.655

Dons d'oeuvres reçus au 31 décembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

887.651

La Fondation a également reçu au titre de l'exercice 2015 des fonds dédiés à l'acquisition d'oeuvres d'art pour un montant

de EUR 11.000, composant le poste «Donation en contrepartie d'actifs immobilisés».

Note 9. Fonds dédies sur subventions. La Fondation a reçu en 2015 une subvention spéciale de la part du Ministère de

la  Culture,  destinée  à  appuyer  des  projets  spécifiques  en  2016:  l'exposition  Wim  Delvoye,  Design  City,  ainsi  que  les
festivités du 10 

ème

 anniversaire du Mudam.

Note 10. Subventions d'investissement en capital. Les subventions d'investissement en capital comprennent la partici-

pation financière destinée à l'acquisition d'oeuvres d'art depuis la création de la Fondation.

Pour l'exercice 2015, la Fondation s'est vu attribuer un montant total de EUR 6.924.878 (2014: EUR 6.385.470) de la

part de l'Etat au titre de la participation financière de l'Etat.

La participation financière de l'Etat est destinée à hauteur de EUR 200.000 (2014: EUR 100.000) à l'acquisition d'oeuvres

d'art et à hauteur de EUR 6.724.878 (2014: EUR 6.285.470) à couvrir les frais de fonctionnement de la Fondation. La
participation financière destinée à couvrir les frais de fonctionnement est présentée en produits dans le compte de profits
et pertes. La différence entre la participation financière de l'Etat et les frais de fonctionnement fait partie du résultat de
l'exercice.

Pour l'exercice 2014, la Fondation s'est vu attribuer un montant total de EUR 80.000 de la part de l'Etat pour la préparation

en 2014 de l'exposition «Eppur si muove» qui a eu lieu en 2015, dans le cadre de la présidence luxembourgeoise du Conseil
de l'Union Européenne.

95800

L

U X E M B O U R G

Note 11. Dettes. Le poste «Dettes» est composé des éléments suivants:

2015

2014

Dettes sur achats et prestations de services
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

497.034

255.200

Factures à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444.762

226.832

Dettes fiscales et sociales
Impôts et charges sociales sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170.139

107.471

1.111.935

589.503

Note 12. Montant net du chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation.
A) Le montant net des recettes se présente comme suit:

2015

2014

Produits générés par l'activité du Musée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251.015

170.569

Produits générés par la boutique du Musée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

347.016

259.315

Produits générés par le café du Musée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510.442

421.814

Autres recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.662

36.907

1.174.135

888.605

B) Les autres produits d'exploitation se présentent comme suit:

2015

2014

Design City . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

68.665

Mécénats et dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

613.577

428.927

Eppur si muove (Note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

80.000

Participation financière de l'Etat - Biennale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225.000

0

838.577

577.592

Note 13. Personnel. La Fondation employait au cours de l'exercice en moyenne 48 (43,5 ETP) personnes (2014: 49,5/43,5

ETP).

Note 14. Engagements hors bilan. Au 31 décembre 2015, le musée disposait:
- d'oeuvres empruntées pour ses expositions d'une valeur totale de EUR 10.322.187.-
- d'une garantie bancaire d'une valeur totale de EUR 28.500.-

Bilan 2015

Budget 2016

RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.944.751

8.519.477

Participation financière de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.924.878

6.949.477

En relation avec les frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.457.878

6.582.477

En relation avec les expositions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267.000

267.000

En relation avec les achats d'oeuvres d'art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

100.000

Subvention Biennale de Venise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225.000

0

Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.174.136

1.055.000

Billetterie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251.015

240.000

Boutique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

347.016

345.000

Resto/café . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510.442

425.000

Autres recettes

65.662

45.000

Produits financiers, et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.161

5.000

Mécénats et contributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

613.577

510.000

Design City / Biennale de Venise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.756

60.000

Mécénats et dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

584.820

450.000

DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.625.527

8.303.500

Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.398.297

3.635.000

Frais liés au bâtiment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.058.554

1.914.000

Frais liés à l'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265.028

291.500

Correction de valeur sur immob. in/corporelles

67.575

80.000

Marketing, Communication, Relations extérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

493.220

535.000

Programmation artistique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

986.827

790.000

Evénements artistiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.139

166.500

Biennale de Venise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

253.688

0

Design City . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.058

110.000

95801

L

U X E M B O U R G

Service des Publics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118.460

131.500

Coût des activités générant des recettes complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

353.846

345.000

Frais de fonctionnement de la Collection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.835

105.000

Achat d'oeuvres d'art pour la collection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

200.000

Fonds dédiés pour projets en 2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267.000

RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319.225

215.977

RESULTATS REPORTES EN DEBUT D'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

794.282

1.113.507

RESULTATS REPORTES EN FIN D'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.113.507

1.329.484

Référence de publication: 2016103482/337.
(160074969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Musashi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1947 Luxembourg, 9, rue Joseph Leydenbach.

R.C.S. Luxembourg B 129.379.

<i>Extrait des décisions prises par les associés avec effet au 8 avril 2016

1. La société Allegretto Revision AB. a démissionné de son mandat de Commissaire aux comptes.
2. FIDUPLAN S.A, une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Leopold Goebel, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.563 est nommé commissaire de la Société avec effet immédiat et pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Pour extrait sincère et conforme
MUSASHI S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016103483/17.
(160074283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

NSI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 562.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016103514/10.
(160074786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Opti-Growth Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.183.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 6 avril 2016:

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une période d'un

an terminant avec l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN, Administrateur
- Monsieur Réginald VAN LEER, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Philippe Jouard, en tant qu'administrateur pour une pé-

riode d'un an se terminant avec l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2016.

L'Assemblée  Générale  Ordinaire  décide  de  renouveler  le  mandat  de  PricewaterhouseCoopers  Société  Coopérative,

("Réviseur  d'Entreprises  Agréé")  en  tant  que  réviseur  de  la  Société,  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  à  l'issue  de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2016.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

95802

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateurs:

- Monsieur Philippe JOUARD, EDMOND DE ROTHSCHILD (EUROPE) 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

LUXEMBOURG

- Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN, EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT (Luxembourg) 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

- Monsieur Réginald VAN LEER, demeurant au 63A, rue JP Huberty, L-1742 Luxembourg
Le Réviseur d'Entreprises agréé est
PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, ayant son siège social 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016103520/29.
(160074554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Nulux Nukem Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 12.118.

<i>Auszug aus dem gesellschafterbeschluss vom 14. April 2016

Herr Klaus LOHREY wird zum 29. Februar 2016 als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft abberufen.
Herr Christian LAWERENTZ, mit wohnhaft Am Ameisenacker 5, D-63846 Laufach, Deutschland, wird zum 29. Fe-

bruar 2016 zum Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft bestellt.

Luxemburg, den 2. Mai 2016.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2016103516/13.
(160074171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

NSI Switzerland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 452.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016103515/10.
(160074789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Octoplas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.335.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 31 Décembre 2014, que:
- L'Assemblée Générale accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGAL-

HAES de sa fonction d'Administrateur.

- L'Assemblée Générale nomme comme nouvel Administrateur, à compter de ce jour, Madame Romina DA FONSECA

DELGADO ayant pour adresse professionnelle le 25C, Boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG. Elle est élue jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2020. Elle jouira d'un pouvoir de signature conjoint.

- L'Assemblée Générale renouvelle les mandats d'Administrateurs de Mr Gabriel EL RHILANI et de E&amp;A MANA-

GEMENT S.A., pour une durée déterminée. Leur mandat prenant fin lors de l'Assemblé Générale devant se tenir durant
l'année 2020.

- L'Assemblée Générale renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes, la Société D.E.REVISION S.à.r.l, pour

une durée déterminé allant jusqu'en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95803

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 Décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016103522/22.
(160074896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Cearco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 24.261.

L'an deux mille seize, le vingt-et-un avril.
Par-devant nous Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CEARCO S.A.», une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Hall 1, (lieu-dit Scheidhaff), im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.261, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 22 avril 1986, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 201 du 17 juillet 1986 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains:

- en date du 24 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spéciale des Sociétés et Associations sous le numéro

347 du 13 décembre 1986;

- en date du 28 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spéciale des Sociétés et Associations sous le numéro 139

du 18 mai 1987;

- en date du 29 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spéciale des Sociétés et Associations sous le numéro

82 du 28 mars 1988.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14h30 sous la présidence de Monsieur Constant GOERGEN, retraité, demeurant

à Contern.

Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Alphonse SCHMIT, retraité, demeurant à Moutfort.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Dr. Jean-Michel LANGLAIS, retraité, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Prolongation de la durée de la société à une durée indéterminée;
2. Fixation du siège social de la société à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Hall 1, (lieu-dit Scheidhaff);
3.  Changement  de  la  date  de  l'assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  qui  se  tiendra  désormais  le  quatrième

vendredi du mois d'avril à 18.00 heures au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l'avis de convocation;

4. Refonte complète des statuts de la société, tel que détaillé dans le projet d'acte disponible au siège social;
5. Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par chaque actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents ou par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que la présente assemblée a été valablement convoquée par lettre recommandée en date du 30 mars 2016 et qu'il

appert de la liste de présence que sur les 1.600 actions actuellement en circulation, représentatives de l'intégralité du capital
social, 1.600 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

(v) Que l'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la durée de la société viendra à terme le 22 avril 2016 et décide que la durée de la société sera

désormais illimitée.

95804

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la société à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Hall

1, (lieu-dit Scheidhaff).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais

le quatrième vendredi du mois d'avril à 18.00 heures au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l'avis de convocation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et les arrêter comme suit:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «CEARCO S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction, location, ou de toute autre manière de propriétés immobilières et de bails emphytéotiques et l'exercice de toutes
activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Elle peut aussi s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises et sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de l'objet social.

Elle peut également agir comme agent ou courtier pour toute personne, firme ou société, entreprendre et exécuter tous

sous-contrats et agir aussi dans toute affaire de la société par l'intermédiaire d'agents, courtiers, sous-contractants, ou autres,
à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf Euros et soixante-quatre Cents

(EUR 396.629,64), représenté par mille six cents (1.600) actions d'une valeur nominale de deux cent quarante-sept Euros
et quatre-vingt Cents (EUR 247,89) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Avant toute cession d'actions, le cédant doit informer les actionnaires par lettre recommandée en indiquant les nom,

prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix convenu avec le cessionnaire.

Les autres actionnaires seront en droit d'exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la vente.
En cas d'intérêt de plusieurs actionnaires à la reprise des actions, les actions destinées à la vente pourront être achetées

par eux proportionnellement aux actions qu'ils détiennent déjà dans la société. La décision d'acheter des actions offertes à
la vente devra être prise sous peine de forclusion par l'actionnaire endéans la quinzaine de la notification.

En cas de désaccord sur le prix de vente, le prix définitif sera arrêté sur l'avis d'un collège d'experts fonctionnant suivant

les règles des articles 1006 et suivants du code de procédure civile. Cet avis sera émis endéans la quinzaine et sera accepté
comme exécutoire par les parties.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

95805

L

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d'avril à 18.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un autre

administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

95806

L

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui n'ont pas besoin

d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les réviseurs d'entreprise et la durée de leurs
fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Loi applicable

Art. 18. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15h00.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Constant GOERGEN, Alphonse SCHMIT, Jean-Michel LANGLAIS, Jean SECKLER

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation GAC/2016/3418. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016104753/207.
(160076985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Dreier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098860/9.
(160069537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Opus (Public) Chartered Issuance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 199.463.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102372/9.
(160073746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Odin LuxCo 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.936,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.247.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102382/9.
(160073752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

ODIN LuxCo 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.627,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.662.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102383/9.
(160073836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

ODIN LuxCo 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.104,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.663.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102384/9.
(160073748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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