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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1993
7 juillet 2016
SOMMAIRE
Argento Access S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95632
EnergyMixx Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95658
Europrest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95658
Senior Loan Fund I (Carry Co-Invest) SLP
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95657
Solutex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95634
Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95634
Starfield Investissements S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
95634
Studio 352 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95634
Suissimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95635
Swiss Finance & Property Management . . . . .
95635
Tasty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95626
Teal Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95631
Teal Huntingdon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95631
Technic Eco Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95628
Technic Eco Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95630
TECREF 6 GNH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95630
Telt Beheer S.à r.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95632
Telus Applications for Industry . . . . . . . . . . . .
95631
Themis Realty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95636
Themis Realty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95637
The Tigerford Product S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95632
TIPTOP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95638
Tissington Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95638
Titien Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95638
TMF Compliance (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
95639
Togiram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95639
TOM BECKER et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95639
TOM BECKER et PASCALE MENTZ S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95639
TOM BECKER et PASCALE MENTZ S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95639
Touva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95641
Touva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95641
Trenubel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95642
Trenubel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95641
Trenubel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95641
Triangle Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95618
Trimax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95642
TwoB-DHM Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95626
Vente-Privée.com Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
95649
Verdigan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95650
Verdigan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95649
Vernesse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95650
Visbach Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
95650
Visbach Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
95650
Vitruvius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95650
VKD Invest SICAV-SIF SCA . . . . . . . . . . . . . .
95651
VM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95651
Volt Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95642
Westside . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95654
Westside . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95654
White Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
95655
Whitewood Media Village (UK) S.à.r.l. . . . . . .
95656
Winland International Petroleum S.à r.l. . . . .
95656
Winning Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95657
Wise Innovations Technology Sàrl . . . . . . . . .
95657
Wise Technology Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95657
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Triangle Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 205.810.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of April
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.
THERE APPEARED:
Triangle Holding I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and under
registration with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés),
represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and shall
remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Triangle Holding II S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
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4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Sha-
reholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
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Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
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consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the entire capital as follows:
Triangle Holding I S.à r.l., prenamed, has subscribed to:
twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 47,500)
out of which twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) shall be allocated to the share capital of the Company and
thirty-five thousand Euro (EUR 35,000) shall be allocated to the share premium account of the Company.
The amount of forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 47,500) is at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately 1,600.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions
1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
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2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,
L- 1118 Luxembourg;
2.2 Ms. Andrea Neuböck-Escher, born on 4 March 1982 in Bad Ischl, Austria, with professional address at 23 rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 25, rue Général
Patton, L- 2317 Howald; and
2.4 Mr. John Lhoest, born on 12 August 1984, in Huy, Belgium, with professional address at 23, rue Aldringen, L -
1118 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with the notary
the present deed.
Follows the french translation
L'an deux mille seize, le douze avril,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU:
Triangle Holding I S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés,
représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre
(la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Triangle Holding II S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société appartenant au
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même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à cette assistance, la Société peut également
fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société si
cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres avec droit
de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. contracter des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d'offre
publique, notamment, par l'émission d'emprunts obligataires, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instru-
ments de dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypo-
thèque ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant
ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable;
et
4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à
sa protection contre tous risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d'intérêt et les autres
risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (les “Parts Sociales”).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme “l'Associé”.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder au paiement de toutes
Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder à des
distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales disposent de droits égaux.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. Tout transfert
de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable, donné dans une assemblée
générale des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable à la Société ou aux tiers jusqu'à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant individuellement désigné comme “Gérant”). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'as-
semblée générale des Associés.
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Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur convocation d'un Gérant
de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, en le
désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur
un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d'entendre et
d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est prise par
voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à
partir de Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance peuvent être signés (i) par tous les Gérants présents ou
représentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été délégués
par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
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13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis,
quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au 31 décembre, un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société
ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
Triangle Holding I S.à r.l, prénommée, a souscrit à:
Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
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Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de quarante-sept mille cinq cents Euros
(47,500 EUR), dont douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) seront alloués au capital social de la Société et trente-cinq
mille Euros (35,000 EUR) seront alloués au compte de prime d'émission de la Société.
Le montant de quarante-sept mille cinq cents Euro (47,500 EUR) est à la disposition de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement à 1.600,- euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 Mme Andrea Neuböck-Escher, née le 04 Mars 1982 à Bad-Ischl, Autriche, avec adresse professionnelle au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2.3 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 25, rue Général
Patton, L-2317 Howald; et
2.4 M. John Lhoest, né le 12 août 1980 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom, état
civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2016. Relation: EAC/2016/9037. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016103727/463.
(160074494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
TwoB-DHM Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 195.535.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016103729/10.
(160074842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Tasty, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1944 Luxembourg, 11, rue Franz Liszt.
R.C.S. Luxembourg B 205.820.
STATUTS
L'an deux mil seize, le treize avril.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- Madame Maya PHILIPPE, indépendante, née à Luxembourg, le 29 décembre 1975, épouse de Monsieur Remi EPIS,
demeurant à L-1944 Luxembourg, 11, rue Franz Liszt.
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Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare
constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TASTY».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la commune par décision des gérants ou du gérant unique, selon le
cas.
Il pourra être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par résolution de l’associée unique
ou de l'assemblée générale des associés prise aux conditions requises pour la modification des statuts.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d’un commerce de restauration rapide, snacks, avec débit de boissons non
alcooliques.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou fi-
nancières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en
faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associée unique Madame Maya PHILIPPE,
demeurant à L- 1944 Luxembourg, 11, rue Franz Liszt, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant moyennant
certificat bancaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Art. 6. L’associée unique est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs
à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social.
En cas de refus d’agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables
à tout moment par l'associée unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Elle ne peut les déléguer. Les décisions
de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour
objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d'un associé n'entraînera pas la disso-
lution de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
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Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social,
- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associée unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associée unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,-EUR.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée, a pris
les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1944 Luxembourg, 11, rue Franz Liszt.
2.- Est nommé gérante pour une durée indéterminée: Madame Maya PHILIPPE préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Philippe, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12085. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103730/98.
(160074850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
T.E.S. S.A., Technic Eco Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 178.883.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Edward VAN THIELEN, administrateur de sociétés, demeurant à B-3140 Keerbergen, 15, Gentiaandreef
(l'Actionnaire Unique)
ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu de la procuration donnée le 25 avril 2016,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société anonyme «TECHNIC ECO SERVICES S.A., en abrégé T.E.S. S.A.» (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178883 ayant
son siège social au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée selon l'acte du notaire instrumentaire Maître
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Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 2013, publié auprès du Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2228 du 11 septembre 2013. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Actionnaire Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Ajout d'un paragraphe supplémentaire et comme suite modification de l'objet social et ainsi de l'article 4 des statuts
de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail, l'étude et le développement de
produits d'entretien et de nettoyage et toutes prestations de services.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle,
la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de prêt
bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de
placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.
La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la location, de tous biens mobiliers, y compris l'achat, la
vente et la location de voitures à l'intérieur et à l'extérieur du pays, et le cas échéant, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou de droits
immobiliers.
La Société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procédés,
inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou partielles
des dites propriétés intellectuelles.
En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-
rations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.;
2. Divers.
L'Actionnaire Unique déclare au notaire instrumentaire que la Société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
Ceci ayant été déclaré, l'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolution:i>
L'Actionnaire Unique décide d'ajouter un paragraphe supplémentaire et comme suite, modifier l'objet social et ainsi
l'article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail, l'étude et le développement de
produits d'entretien et de nettoyage et toutes prestations de services.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle,
la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de prêt
bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
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Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de
placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.
La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la location, de tous biens mobiliers, y compris l'achat, la
vente et la location de voitures à l'intérieur et à l'extérieur du pays, et le cas échéant, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou de droits
immobiliers.
La Société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procédés,
inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou partielles
des dites propriétés intellectuelles.
En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-
rations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes évalués à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-) sont à
charge de la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé la présente minute
avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 avril 2016. 2LAC/2016/9115. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103731/110.
(160075110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
T.E.S. S.A., Technic Eco Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 178.883.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103732/10.
(160075175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
TECREF 6 GNH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 191.308.
Les comptes annuels modifiés du 21 octobre 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 mai 2016.
Yves Cheret
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016103733/13.
(160074648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Telus Applications for Industry, Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach, Bâtiment Berens.
R.C.S. Luxembourg B 177.345.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 avril 2016.i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 avril 2016:
- La démission de la société Fiduciaire Internationale SA, Route d'Esch 7 à L-1470 Luxembourg au poste de Commissaire
aux Comptes de la société TELUS APPLICATIONS FOR INDUSTRY S.A. à la date du 22 avril 2016. Sa dernière mission
concerne le contrôle des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014.
- La nomination de la société à responsabilité limitée DUCAgest S.à r.l. enregistrée sous le numéro RCS Luxembourg
B79.185 avec siège social à L-9647 Doncols, 36, Bohey au poste de Commissaire aux Comptes de la société TELUS
APPLICATIONS FOR INDUSTRY S.A. à la date du 22 avril 2016. Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale
statutaire qui se tiendra en 2020.
Wiltz, le 15 avril 2016.
Pour extrait conforme
La société TELUS APPLICATIONS FOR INDUSTRY S.A.
Référence de publication: 2016103734/19.
(160074476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Teal Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.279.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016103720/20.
(160074832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Teal Huntingdon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.113.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 70.893.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
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Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016103721/20.
(160074904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Telt Beheer S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 189.735.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103723/11.
(160074139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Argento Access S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. The Tigerford Product S.à r.l.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 174.898.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of April;
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Westbury Holdings Limited, a company existing under the laws of Guernsey, having its registered office at PO Box 255
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL (Channel Islands), registered with the Guernsey Registry
under the number 38981,
here duly represented by Mrs Candice DE BONI, employee, residing professionally in Luxembourg, (herein referred
to as the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, have declared and requested the officiating notary to state:
- That the securitization company “The Tigerford Product S.à r.l.” established under the form of a private limited liability
company and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B, under the number 174898, (the “Company”), has been incorporated on January
3
rd
, 2013, pursuant to a deed of Me Francis KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 734 of March 26, 2013,
and that its articles of association (the “Articles”) have not been amended since then;
- That the appearing party is the actual shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and that it has taken,
through its Proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate name into “Argento Access S.à r.l.” and to amend subsequently
article 2 of the Articles in order to give it the following wording:
“ Art. 2. The Company's name is "Argento Access S.à r.l.".”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of the sole manager of the Company and resolves to
grant her full discharge for the accomplishment of her mandate until today.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as new sole manager of the Company for an undetermined period of time:
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Mr Nicholas Stephen PARKES, company director, born on May 8, 1956 in Birmingham (United Kingdom), with pro-
fessional address at L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-six avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Westbury Holdings Limited, une société existant sous le droit de Guernesey, ayant son siège social à PO Box 255
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL (Iles anglo-normandes), inscrite auprès du “Guernsey
Registry” sous le numéro 38981,
ici dûment représentée par Madame Candice DE BONI, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, (ci-
après dénommé le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration donnée sous seing privée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société de titrisation “The Tigerford Product S.à r.l.”, établie sous la forme d'une société à responsabilité limitée
et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 174898, (la “Société”), a été constituée le 3 janvier 2013, suivant acte reçu par
Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 734 du 26 mars 2013,
et que ses statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;
- Que la comparante est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son Mandataire,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale en “Argento Access S.à r.l.” et de modifier subséquemment
l'article 2 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 2. La dénomination de la Société est «Argento Access S.à r.l.».”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique prend acte de et accepte la démission de la gérante unique de la Société et décide de lui accorder
décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer comme nouveau gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicholas Stephen PARKES, administrateur de société, né le 8 mai 1956 à Birmingham (Royaume Uni), ayant
son adresse professionnelle au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. DE BONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 avril 2016. 2LAC/2016/9209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016103724/94.
(160075025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Solutex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 30.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016103708/10.
(160074693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Spotify Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 123.052.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103709/10.
(160074970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Starfield Investissements S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 195.652.
Le Bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016103711/10.
(160074610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Studio 352, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 58.690.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 avril 2016i>
L'an deux mille seize, le vingt-huit avril, les actionnaires de la société STUDIO 352 S.A.
se sont réunis
en assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de la société Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés s.a.
ayant son siège social à rue John L. Macadam à L-1113 Luxembourg, comme administrateur jusqu'à à l'issue de l'Assemblée
Générale du 01/04/2021 statuant sur les comptes annuels clos au 31/12/2020.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Vareika Michaël ayant son domicile au 8, Rue Killebierg
à L-5762 HASSEL, comme administrateur jusqu'à à l'issue de l'Assemblée Générale du 01/04/2021 statuant sur les comptes
annuels clos au 31/12/2020.
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Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Stephan Roelants ayant son domicile à 19, Wantergaas
à L-7670 Reuland, comme administrateur jusqu'à à l'issue de l'Assemblée Générale du 01/04/2021 statuant sur les comptes
annuels clos au 31/12/2020.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Jacques Mertens ayant son domicile au 38, rue de
la Paix à L-7244 Bereldange, en tant qu'administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 01/04/2021 statuant sur
les comptes annuels clos au 31/12/2020.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Stephan Roelants ayant son domicile à 19, Wantergaas
à L-7670 Reuland, comme délégué à la gestion journalière jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 01/04/2021 statuant
sur les comptes annuels clos au 31/12/2020.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Bjorn Barbesgaard demeurant professionnellement au
5, rue des Vignes à L-5657 Mondorf-les-bains à Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale du 01/04/2017 statuant sur les comptes annuels clos au 31/12/2016.
Contern, le 29.04.2016.
<i>Pour la société STUDIO 352 SAi>
Référence de publication: 2016103712/31.
(160075205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Suissimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.207.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 25 avril 2016 a:
- pris acte des démissions de Madame Mireille GEHLEN et Monsieur Jean-Hugues DOUBET, de leur mandat d'admi-
nistrateur de la société à compter du 25 avril 2016;
- nommé en qualité de nouvel administrateur de la société, Monsieur Jean-Philippe MERSY, né le 20 avril 1971 à
Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2019;
- révoqué le commissaire aux comptes de la société, la société H.R.T. Révision S.A. à compter du 25 avril 2016;
- nommé en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société, Madame Sule SALIHOGLU, née le 2 avril 1953
à Ordu (Turquie), demeurant à B-1180 Bruxelles (Belgique), 53 avenue de Foestraets, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2019, en remplacement de la société H.R.T. Révision S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016103713/20.
(160074504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Swiss Finance & Property Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 91.649.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 28 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président,
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg,
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103714/18.
(160074352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
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Themis Realty, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 134.159.
L'an deux mil seize, le vingt-sept avril.
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée «THEMIS REALTY», (la «Société»), ayant son
siège social à Luxembourg, 232 rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 34 du 8 janvier 2008, page 1608, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le
17 décembre 2014 par Me Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 550 du 27 février 2015.
Ladite Société a un capital social actuel de onze millions trois cent trente cinq mille sept cents euros (EUR 11.335.700),
représenté par cent treize mille trois cent cinquante sept (113.357) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, toutes intégralement libérées, dont cent neuf mille deux cent soixante-douze (109.272) actions de catégorie A et
quatre mille quatre-vingt cinq (4.085) actions de catégorie B sans droit de vote. Toutes les actions sont émises sous forme
nominative.
L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Wittner, employé privé élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès, L-1836
Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Arnaud Pascal, employé privé demeurant au 2 Allée des Emeraudes,
F-69780 St Pierre de Chandieu,
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Wittner, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires
présents ou mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble pour être soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que suivant la liste de présence, l'intégralité du capital social souscrit est présente à la présente assemblée, qui peut
en conséquence délibérer valablement sur tous les points de l'ordre du jour, ainsi que cela résulte de la susdite liste de
présence jointe en annexe au présent acte.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par apport en numéraire avec renonciation au droit de souscription
préférentiel à concurrence de EUR 230.700,- (deux cent trente mille sept cents euros) pour porter le capital de son montant
actuel de EUR 11.335.700,- (onze millions trois cent trente cinq mille sept cents euros) à EUR 11.566.400,- (onze millions
cinq cent soixante-six mille quatre cents euros) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 2.413.300,-
(deux millions quatre cent treize mille trois cents euros) par l'émission de 2.307 (deux mille trois cent sept) actions nouvelles
de catégorie B sans droit de vote d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les droits et obligations
décrits dans les présents Statuts.
2. Modification du premier alinéa de l'article 5 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 11.566.400,- (onze millions cinq cent soixante-six mille quatre cents euros), représenté
par 115.664 (cent quinze mille six cent soixante quatre) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,
intégralement libérées, dont 109.272 actions de catégorie A et 6.392 actions de catégorie B sans droit de vote ayant les
droits et obligations décrits dans les présents Statuts.».
3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent trente mille sept cents euros
(230.700) par apport en numéraire, avec renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires existants ne
participant pas à la souscription, pour porter le capital de son montant actuel de onze millions trois cent trente cinq mille
sept cents euros (EUR 11.335.700) à onze millions cinq cent soixante-six mille quatre cents euros (EUR 11.566.400) avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant de deux millions quatre cent treize mille trois cents euros (EUR 2.413.300)
et par l'émission de deux mille trois cent sept (2.307) actions nouvelles de catégorie B sans droit de vote d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts, à souscrire et
à libérer par la société PACIMMO, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
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170.353, à concurrence de la totalité des deux mille trois cent sept (2.307) actions nouvelles de catégorie B sans droit de
vote d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant global de deux
millions quatre cent treize mille trois cents euros (EUR 2.413.300) au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total
de deux millions six cent quarante-quatre mille euros (EUR 2.644.000).
<i>Souscription - libérationi>
Alors est intervenue la société PACIMMO, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23 rue
Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170.353, laquelle souscriptrice, représentée par Monsieur Arnaud Pascal, prénommé, en vertu d'une procuration
dont mention ci-avant, a déclaré souscrire à l'intégralité des deux mille trois cent sept (2.307) actions nouvelles de catégorie
B sans droit de vote d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant
global de deux millions quatre cent treize mille trois cents euros (EUR 2.413.300), et les a libérées au moyen d'un apport
en numéraire d'un montant total de deux millions six cent quarante-quatre mille euros (EUR 2.644.000).
L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription et la libération
des deux mille trois cent sept (2.307) actions nouvelles de catégorie B sans droit de vote d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant global de deux millions quatre cent treize mille
trois cents euros (EUR 2.413.300) en pleine propriété par la société PACIMMO, pré-qualifiée.
La preuve de l'existence de l'apport en numéraire a été donnée au notaire soussigné au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires, suite aux résolutions qui précédent, décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
Statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 11.566.400,- (onze millions cinq cent soixante-six mille quatre cents euros), représenté
par 115.664 (cent quinze mille six cent soixante quatre) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,
intégralement libérées, dont 109.272 (cent neuf mille deux cent soixante-douze) actions de catégorie A et 6.392 (six mille
trois cent quatre-vingt douze) actions de catégorie B sans droit de vote ayant les droits et obligations décrits dans les présents
Statuts.».
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 3.000
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: L. WITTNER, A. PASCAL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13950. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016103737/101.
(160074459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Themis Realty, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 134.159.
Les statuts coordonnés au 27/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 04/05/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016103738/12.
(160075624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
TIPTOP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 1.648.682,44.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 142.374.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 avril 2016i>
En date du 29 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de remplacer Mr Abdelhakim Chagaar, en tant que gérant A de la Société, par Mme Yu Jiang, née le 5 août 1982 à
Kunming, Province du Yunnan (Chine), demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
Intertrust Management (Luxembourg) Sarl
- Giuseppe DI MODICA
- Yu JIANG
<i>Gérants B:i>
- Yanxia DING
- Xuebo YANG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103739/25.
(160074637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Tissington Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 186.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016103740/13.
(160074289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Titien Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 61.011.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 2 mai 2016 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Richard HAWEL, Administrateur, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Eric DUPHIL, Administrateur, 33, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Luxem-
bourg.
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- Monsieur Alain PROUX, Administrateur-Président, dirigeant de sociétés, Rue du 23 Juin, 26, CH-2900 Porrentruy,
Suisse.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
L'assemblée générale du 2 mai 2016 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
<i>Pour TITIEN HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2016103741/20.
(160074408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
TMF Compliance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 136.786.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TMF COMPLIANCE LUXEMBOURG S.A.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2016103742/12.
(160074920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Togiram S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.992.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 (rectificatif au dépôt des comptes annuels déposé le 18 février 2016, n°
L160031020) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103743/11.
(160073989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
TOM BECKER et PASCALE MENTZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7213 Bereldange, 17, Am Becheler.
R.C.S. Luxembourg B 95.337.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016103745/10.
(160075420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
TOM BECKER et PASCALE MENTZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOM BECKER et Cie S.à r.l.).
Siège social: L-7213 Bereldange, 17, Am Becheler.
R.C.S. Luxembourg B 95.337.
L’an deux mil seize, le vingt et un avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Tom BECKER, agent d'assurances, né à Luxembourg le 18 janvier 1965 demeurant professionnellement
au 17, Am Becheler, L -7213 Bereldange,
2.- Madame Pascale WAGNER épouse MENTZ, gérante administrative, née à Grevenmacher le 29 juillet 1969, de-
meurant professionnellement au 17, Am Becheler, L - 7213 Bereldange, et
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3.- Madame Colette MULLER, fonctionnaire d'Etat, née à Esch/Alzette le 28 juillet 1963 demeurant à D- 54636,
Wiessmannsdorf, 23 In Wäldchen,
ici représentée par Monsieur Tom BECKER, précité en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui après avoir
été signée Ne Varietur par les comparants restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lesquels comparants es qualités qu’ils agissent ont exposé au notaire ce qui suit:
- que Monsieur Tom BECKER et Mesdames Pascale WAGNER épouse MENTZ et Colette MULLER, précités sont les
trois seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois TOM BECKER et Cie S.à.r.l.
avec siège social au 109 route de Luxembourg, L -7241 Bereldange, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 95337, constituée suivant acte notarié en date du 8 août 2003, publié au Mémorial
C numéro 1016 du 2 octobre 2003 (la Société);
- que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9
août 2011, publié au Mémorial C numéro 2482 du 14 octobre 2011; et
- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune, réparties de la façon suivante:
Monsieur Tom BECKER, cinquante et une (51) parts
Madame Pascale WAGNER ép. MENTZ, quarante-huit (48) parts
Madame Colette MULLER, une (1) part
Lesquels comparants ont ensuite requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Madame Colette MULLER préqualifiée et représentée comme dit ci-avant par Monsieur Tom BECKER, précité déclare
par les présentes céder la part sociale qu’elle détient dans la Société à Madame Pascale WAGNER épouse MENTZ,
préqualifiée, laquelle ici présente et ce acceptant, au prix fixé entre parties, hors la comptabilité du notaire, ce dont bonne
et valable quittance.
Suite à cette cession de parts, Madame Pascale WAGNER ép. MENTZ détient quarante-neuf (49) parts sociales de la
Société et Monsieur Tom BECKER détient cinquante et une (51) parts sociales de la Société.
Ensuite, Madame Pascale WAGNER ép. MENTZ et Monsieur Tom BECKER, tous deux préqualifiés, agissant en leur
qualité de gérants de la Société déclarent ratifier la susdite cession de parts sociales au nom de la Société, conformément
à l'article 1690 du code civil.
Sur ce, Madame Pascale WAGNER ép. MENTZ et Monsieur Tom BECKER préqualifiés, agissant en tant que seuls
associés de la Société représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de refléter la cession de parts ci-dessus, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour
lui dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société en TOM BECKER et PASCALE MENTZ S.àr.l.
et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de TOM BECKER et PASCALE MENTZ S.àr.l.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société au 17, Am Becheler, L - 7213 Bereldange.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Tom Becker, Pascale Wagner, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 25 avril 2016. 1LAC / 2016 / 13475. Reçu 75.- €
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016103744/66.
(160074376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Touva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.656.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 avril 2016.i>
Le mandat des sociétés FMS SERVICES S.A. et S.G.A. SERVICES S.A., comme administrateurs est renouvelé pour
une nouvelle période de 6 ans avec effet rétroactif au 17 juin 2015.
Ratification de la cooptation de Madame Tazia BENAMEUR comme nouvel administrateur en remplacement de Mon-
sieur Norbert SCHMITZ; démissionnaire, jusqu'à l'assemblée Générale ordinaire de 2021.
Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes avec effet rétroactif au 17 juin 2015 à ce jour.
Monsieur Gilles PERRANG né le 13 avril 1967 à Metz, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxem-
bourg, est élu Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur eric HERREMANS à compter de ce jour jusqu'à
l'assemblée Générale ordinaire de 2021.
<i>Pour la société
i>TOUVA S.A.
Référence de publication: 2016103746/18.
(160074264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Touva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.656.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016103747/10.
(160074265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Trenubel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 48.444.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 avril 2016i>
Démission de Monsieur Eric HERREMANS et nomination de Monsieur Cédric NIEGO né le 21 septembre 1979 à
Villerupt, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,comme nouveau Commissaire aux comptes
à compter de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
<i>Pour la société
i>TRENUBEL S.A.
Référence de publication: 2016103748/13.
(160074261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Trenubel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 48.444.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 avril 2016i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
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<i>Pour la société
i>TRENUBEL S.A.
Référence de publication: 2016103749/13.
(160074262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Trenubel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 48.444.
Le Bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016103750/10.
(160074263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Trimax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 49.448.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016103752/12.
(160074727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Volt Acquisitions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 205.835.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-second day of April.
Before us, Maître Edouard DELOSCH notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue
Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 152281;
here represented by Ben Brouscher, private employee with professional address at 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on 21
st
April 2016.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Volt Acquisitions" (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
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them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by
a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one
(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to the
first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
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Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A
and at least one manager B, are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote
in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same
year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on com-
mercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited time and with the power to engage
the company by his sole signature:
Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue
Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 178.234
2) The address of the company is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,
ici représentée par Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 21 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
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Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Volt Acquisitions» (ci-après «La Société»).
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés que la Société tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté
par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec
l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d’au moins un
(1) gérant de classe A et d’au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et
attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant
de classe B, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès
verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront
annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné con-
formément à l'article 17 des Statuts.
Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
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Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il
est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire
aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à la disposition
de la société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
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médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par
sa seule signature:
Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13426. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 03 mai 2016.
Référence de publication: 2016103771/369.
(160075299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Vente-Privée.com Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 22, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 159.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VENTE-PRIVEE.COM HOLDING S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016103772/11.
(160075105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Verdigan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 120.956.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, président,
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016103773/18.
(160075056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
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Verdigan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 120.956.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016103774/11.
(160075056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Vernesse Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 102.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016103775/10.
(160075116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Visbach Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 73.414.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016103778/10.
(160074819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Visbach Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 73.414.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 avril 2016 que:
L'assemblée prend note des changements d'adresse des administrateurs Yves Schmit et André Harpes, du 1 place du
Théâtre L-2613 Luxembourg au 3, rue de la Loge L-1945 Luxembourg, de Carine Bittler du 63, rue de Strassen L-8094
Bertrange au 3, rue de la Loge L-1945 Luxembourg et du commissaire aux comptes Comptabilux S.A. du 1, place du
Théâtre L-2613 Luxembourg au 3, rue de la Loge L-1945 Luxembourg.
L'assemblée décide de renouveler tous les mandats pour une période de 6 ans. Les mandats prendront fin lors de l'as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103779/19.
(160074946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Vitruvius, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 71.899.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour VITRUVIUS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016103780/11.
(160074829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
VKD Invest SICAV-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 196.563.
<i>Auszug aus der jährlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 2. Mai 2016i>
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft teilt folgendes mit:
Ernst & Young S.A., ansässig 35E avenue John F. Kennedy, Luxembourg, L-1855 Luxembourg wurde als Wirtschafts-
prüfer der Gesellschaft bis zur nächsten Generalversammlung der Gesellschaft im Jahr 2017 wieder bestellt.
Référence de publication: 2016103781/12.
(160075250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
VM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 185.489.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of April.
In front of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholder of VM Holding S.A., a Luxembourg public company limited by
shares (“société anonyme”), having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 185.489 (the “Company”)
incorporated by a notarial deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy
of Luxembourg, on 26 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”)
on 16 May 2014, number 1258 and lastly amended on 15 October 2015, by a notarial deed enacted by the undersigned
notary, published in the Mémorial on 12 January 2016, number 86.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange.
The chairman appoints as secretary Mrs Marisa GOMES, private employee, with professional address in Pétange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Marisa GOMES, private employee, with professional address in Pétange.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by
the present shareholder, the proxyholder, the members of the meeting's bureau and the undersigned notary. The said list,
as well as the power of attorney initialled "ne varietur" by the members of the bureau and the notary, will remain attached
to this deed to be filed with the registration authorities;
II. The attendance list has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and the quality of the sha-
reholder and the validity of the power of attorney granted by it under private seal, and it appears that the 1,280,505,254
(one billion two hundred eighty million five hundred five thousand two hundred fifty-four) shares with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.
III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 350,000,000 (three hundred fifty million United
States Dollars) in order to decrease it from its current amount of USD 1,280,505,254 (one billion two hundred eighty million
five hundred five thousand two hundred fifty-four United States Dollars) to the amount of USD 930,505,254 (nine hundred
thirty million five hundred five thousand two hundred fifty-four United States Dollars), by the cancellation of 350,000,000
(three hundred fifty million) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each and subsequent allocation
of the amount of USD 350,000,000 (three hundred fifty million United States Dollars) to the share premium account;
3. Approval of the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company
in order to reflect resolution 2. above;
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4. Amendment to the rules applicable to the share premium and subsequent restatement of article 5 of the articles of
association of the Company; and
5. Miscellaneous.
Then the shareholder of the Company, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the shareholder acknowledges
being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 350,000,000 (three hundred fifty
million United States Dollars) in order to decrease it from its current amount of USD 1,280,505,254 (one billion two hundred
eighty million five hundred five thousand two hundred fifty-four United States Dollars) to an amount of USD 930,505,254
(nine hundred thirty million five hundred five thousand two hundred fifty-four United States Dollars), by the cancellation
of 350,000,000 (three hundred fifty million) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
It is therefore unanimously resolved that the sum of USD 350,000,000 (three hundred fifty million United States Dollars)
corresponding to the amount due to the shareholder pursuant to the capital decrease, be allocated to the share premium
account of the Company.
<i>Third resolution:i>
Further to the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of association of the Company, so as to read as follows:
" Art. 5. The subscribed share capital shall be USD 930,505,254 (nine hundred thirty million five hundred five thousand
two hundred fifty-four United States Dollars) divided into 930,505,254 (nine hundred thirty million five hundred five
thousand two hundred fifty-four) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved to amend the rules applicable to the share premium to provide that any repayment or conversion of share
premium shall be made to the benefit of all shareholders of the Company pro-rata to their respective participation in the
share capital of the Company. Therefore the second and third paragraph of article 5 of the articles of association of the
Company shall be deleted, so as to read as follows:
" Art. 5. The subscribed share capital shall be USD 930,505,254 (nine hundred thirty million five hundred five thousand
two hundred fifty-four United States Dollars) divided into 930,505,254 (nine hundred thirty million five hundred five
thousand two hundred fifty-four) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s) with the exception of those shares for
which the law prescribes the registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements."
No other amendment is made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
Est tenue
une assemblée générale extraordinaire de VM Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social sis à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185.489 (la "Société"), constituée par acte notarié pris par Maître Francis
Kesseler, notaire résidant auparavant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en date du 26 février 2014, publié
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au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 16 mai 2014, numéro 1258 et modifié
pour la dernière fois le 15 octobre 2015 par un acte pris par le notaire soussigné, publié au Mémorial le 12 janvier 2016,
numéro 86.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnelle-
ment à Pétange.
Le président désigne en qualité de secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, résidant professionnellement
à Pétange.
L'assemblé nomme en tant que scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée, résidant professionnellement à
Pétange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient figurent sur une liste de présence signée par
l'actionnaire présent, le mandataire, les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi
que la procuration paraphé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire, demeureront annexés au présent acte pour
être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement;
II. La liste de présence a été vérifiée par le scrutateur, qui a confirmé la capacité et la qualité de l'actionnaire et la validité
de la procuration qu'il a donnée sous seing privé et il apparaît que les 1.280.505.254 (un milliard deux cent quatre-vingt
millions cinq cent cinq mille deux cent cinquante-quatre) actions d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points à l'ordre du jour dont l'actionnaire reconnaît expressément avoir été dûment informé
préalablement.
III. La présente assemblée est dûment constituée de sorte qu'elle peut valablement se prononcer sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 350.000.000 USD (trois cent cinquante millions de Dollars
américains) afin de le porter de son montant actuel de 1.280.505.254 USD (un milliard deux cent quatre-vingt millions
cinq cent cinq mille deux cent cinquante-quatre Dollars américains) au montant de 930.505.254 USD (neuf cent trente
millions cinq cent cinq mille deux cent cinquante-quatre Dollars américains), par l'annulation de 350.000.000 (trois cent
cinquante millions) actions d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et l'allocation subséquente du
montant de 350.000.000 USD (trois cent cinquante millions de Dollars américains) au compte de prime d'émission;
3. Approbation de la modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de
refléter la résolution 2. ci-dessus;
4. Modification des règles applicables à la prime d'émission et refonte subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
et
5. Divers.
Ensuite l'actionnaire de la Société, après délibération, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'actionnaire renonce à son droit de recevoir la convocation préalable à la présente assemblée; l'action-
naire reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et, en
conséquence, accepte de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'actionnaire dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 350.000.000 USD (trois cent cinquante millions
de Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 1.280.505.254 USD (un milliard deux cent quatre-vingt
millions cinq cent cinq mille deux cent cinquante-quatre Dollars américains) au montant de 930.505.254 USD (neuf cent
trente millions cinq cent cinq mille deux cent cinquante-quatre Dollars américains), par l'annulation de 350.000.000 (trois
cent cinquante millions) actions d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
Il est en conséquence décidé à l'unanimité que le montant de 350.000.000 USD (trois cent cinquante millions de Dollars
américains) correspondant au montant dû à l'actionnaire à la suite de la réduction de capital, soit alloué au compte de prime
d'émission de la Société.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article
5 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
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" Art. 5. Le capital social souscrit s'élève à 930.505.254 USD (neuf cent trente millions cinq cent cinq mille deux cent
cinquante-quatre Dollars américains) divisé en 930.505.254 (neuf cent trente millions cinq cent cinq mille deux cent cin-
quante-quatre) actions d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune."
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé de modifier les règles applicables à la prime d'émission afin qu'elle prévoient que tout remboursement ou
conversion de la prime d'émission sera fait au bénéfice de tous les actionnaires de la Société proportionnellement à leur
participation respective dans le capital social de la Société. Par conséquent, le deuxième et le troisième paragraphe de
l'article 5 des statuts de la Société seront supprimés, afin de leur donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social souscrit s'élève à 930.505.254 USD (neuf cent trente millions cinq cent cinq mille deux cent
cinquante-quatre Dollars américains) divisé en 930.505.254 (neuf cent trente millions cinq cent cinq mille deux cent cin-
quante-quatre) actions d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur sur option du/des actionnaire(s) à l'exception des actions pour
lesquelles la loi impose qu'elles soient nominatives.
La Société peut, dans la mesure et sous les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales."
Aucune autre modification n'est portée au présent article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture de ce document ayant été faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation: EAC/2016/8757. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016103782/176.
(160074277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Westside, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 128.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103787/11.
(160074322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Westside, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.664.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2016i>
1. L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de leur fonction d'administrateur de:
- Monsieur Bernard FELTEN, avocat, avec adresse professionnelle 2, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg;
- Monsieur Frédéric COLLOT, comptable, avec adresse professionnelle 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxem-
bourg;
- Madame Joëlle MICHA, administrateur de sociétés, demeurant rue la Régence 58 à B-1000 Bruxelles;
- AHO CONSULTING sprl, agissant jusqu'alors également comme président du conseil d'administration, ayant son
siège social 69, Chemin des deux maisons, boîte 46 à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert.
L'Assemblée prend acte qu'en conséquence de sa démission, Monsieur Frédéric COLLOT n'agira plus comme admi-
nistrateur-délégué de la société.
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L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Lut Laget Tax Audit & Accountancy, ayant son siège
social 25, Boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
2. L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Luigi MAULA, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Eldar HACHAEV, avec adresse professionnelle 25A, Boulevard Royal in L-2449 Luxembourg. Ces mandats
prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
L'Assemblée nomme comme commissaire aux comptes CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Mon-
terey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
3. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 25, Boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg
au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103788/31.
(160074699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
White Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Hesperange, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 205.832.
STATUTS
<i>Extrait de l'acte constitutif du 29 avril 2016i>
BH SARL, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 2, rue
des Joncs, L-1818 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital s'élevant à douze mille neuf cents
euros (EUR 12.900,-) et dont l'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en
cours (l'Associé Commandité),
A signé, le 29 avril 2016, l'acte constitutif (l'Acte) d'une société en commandite simple (la Société) dont est extrait ce
qui suit:
1. Forme. Il est établi une société en commandite simple qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par ses statuts (les Statuts).
2. Dénomination. La dénomination de la Société est White Holdings Luxembourg
3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 2, rue des Joncs, L-1818 Hesperange, Grand-Duché de
Luxembourg.
4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée quel qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (y compris par l'émission d'instruments de dette), sauf par
voie de placement publique. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société ou entreprise. La Société peut également consentir des garanties et
constituer des sûretés aux profits de tiers à l'effet de garantir ses propres obligations ou celles de ses filiales, sociétés affiliées,
ou de toute autre société ou entreprise. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses
investissements, y compris les techniques et instruments conçus afin d'assurer sa protection contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières liées à des biens immeubles ou meubles qui,
directement ou indirectement, se rapportent à son objet social.
La Société peut mener toute autre activité de toute nature susceptible, de l'avis de l'Associé Commandité, de se rapporter
à l'objet précité de la Société, et accomplir toute autre action susceptible, selon l'Associé Commandité, d'être accessoire ou
propice à l'objet social.
La description ci-dessus doit être interprétée dans un sens large et l'énumération susmentionnée n'est pas limitative.
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5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
6. Responsabilité des Associés Commandités sur la gestion de la Société. L'Associé Commandité a la responsabilité
exclusive de la gestion de la Société et possède tous les pouvoirs ainsi que l'autorité d'accomplir tous les actes nécessaires
à l'accomplissement de l'objet social de la Société.
7. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature de l'Associé Commandité agissant, à sa
seule discrétion, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et désignés par l'Associé Commandité
ou (ii) la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont été expressément délégués
par l'Associé Commandité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
White Holdings Luxembourg
<i>Un mandatairei>
<i>Résolutions des membres fondateurs prises le 29 avril 2016i>
Les Membres Fondateurs ont nommé la personne morale suivante en qualité de commissaire au compte de la Société
jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2019:
Ernst & Young S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois sont le siège social est établi au 35E, Avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 47.771.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
White Holdings Luxembourg
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103789/62.
(160075207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Whitewood Media Village (UK) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 829.110,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Whitewood Media Village (UK) S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103792/11.
(160074312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Winland International Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 16.730,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.464.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 avril 2016i>
En date du 29 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de remplacer Mr Abdelhakim Chagaar, en tant que gérant A de la Société, par Mme Yu Jiang, née le 5 août 1982 à
Kunming, Province du Yunnan (Chine), demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Intertrust Management (Luxembourg) Sàrl
- Giuseppe DI MODICA
- Yu JIANG
<i>Gérants B:i>
- Yanxia DING
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- Xuebo YANG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103794/25.
(160074658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Wise Innovations Technology Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.412.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/06/2013 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016103795/11.
(160075058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Wise Technology Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.410.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/06/2013 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016103796/11.
(160075059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Winning Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 78.249.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Par délégation
NN Investment Partners Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016103797/12.
(160074090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Senior Loan Fund I (Carry Co-Invest) SLP, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 205.761.
<i>Excerpt of the limited partnership agreement (the “Partnership Agreement”) of the partnership executed on 26 April 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. Senior Loan Fund I General Partner S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of fifty four thousand euros (EUR 54,000), and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 201.423 (the “General Partner”).
2. Name, Partnership's purpose and registered office.
I. Name
“Senior Loan Fund I (Carry Co-Invest) SLP”, a special limited partnership (société en commandite spéciale).
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II. Purpose
The Partnership will be formed to carry on the business of participating as a limited partner in (a) Senior Loan Fund I
(A) SLP, and (b) Senior Loan Fund I (B) SLP, both Luxembourg special limited partnerships (sociétés en commandite
spéciale).
III. Registered Office
24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. Financial Year
The financial year end of the Partnership will be on 31 December of each year.
3. Designation of the manager and its signing authority. The business and affairs of the Partnership will be managed by
the General Partner acting honestly, in good faith and in the best interest of the Partnership. Without limiting the generality
of the foregoing, the General Partner will have the power and authority to do any act, take any proceeding, make any
decision and execute and deliver any instrument, deed, agreement or document necessary for or incidental to carrying on
the business of the Partnership.
The General Partner must not, without the prior written consent of all the Limited Partners (as defined under the Part-
nership Agreement), sell all or any substantial part of the assets of or dissolve the Partnership.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commenced on 26 April
2016 and will continue, unless otherwise terminated in accordance with the Partnership Agreement, until dissolved by the
written agreement of the General Partner and the Limited Partners.
Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extrait du contrat social (le “Contrat”) de la société conclu le 26 avril 2016i>
1. Associés conjointement et solidairement responsables. Senior Loan Fund I General Partner S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 24, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cinquante-quatre mille euros
(EUR 54.000), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 201.423 (l'«Associé
Commandité»).
2. Dénomination, objet social et siège social de la Société.
I. Dénomination
«Senior Loan Fund I (Carry Co-Invest) SLP», une société en commandite spéciale.
II. Objet social
La Société sera établie pour agir en tant qu'associé commanditaire dans (a) Senior Loan Fund I (A) SLP, et (b) Senior
Loan Fund I (B) SLP, toutes deux sociétés en commandite spéciale luxembourgeoises.
III. Siège social
24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
IV. Exercice social
L'exercice social de la Société prend fin au 31 décembre de chaque année.
3. Désignation du gérant et de son pouvoir de signature. L'activité et les affaires de la Société seront gérées par l'Associé
Commandité agissant avec honnêteté, de bonne foi, et dans le meilleur intérêt de la Société. Sans limiter la portée générale
de ce qui précède. L'Associé Commandité aura le pouvoir et autorité pour établir tout acte, initier toute procédure, prendre
toute décision et signer et exécuter tout instrument, acte, contrat ou autre document nécessaires ou accessoires à la mise en
oeuvre de l'activité de la Société.
L'Associé Commandité ne doit pas, sans le consentement écrit et préalable de tous les Associés Commanditaires (tel
que défini dans le Contrat), vendre la totalité ou une partie substantielle des actifs de la Société ou la dissoudre.
4. Date à laquelle la Société commence et date à laquelle elle se termine. La Société a été créée le 26 avril 2016 et
continuera d'exister sauf en cas de résiliation conformément aux dispositions du Contrat, ou de dissolution par accord écrit
entre l'Associé Commandité et les Associés Commanditaires.
Référence de publication: 2016102535/61.
(160073093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Europrest S.A., Société Anonyme,
(anc. EnergyMixx Europe S.A.).
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.062.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
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Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of "EnergyMixx Europe S.A.", with registered office at L-5753
Frisange, 43, Parc Lésigny, incorporated by deed established by notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg on the
28 September 2001, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 276 of the 19 February
2002, amended for the last time by a deed received by notary Roger ARRENSDORFF, residing in Luxembourg on July
19, 2013 published in the Mémorial C, number 2549 of October 14, 2013, registrered under Trade register number B 84.062,
The meeting is presided by Sophie BECKER, private employee, residing professionnaly at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary Roland CIMOLINO, accountant, residing professionnaly at Frisange,
The meeting elects as scrutineer Roland CIMOLINO, accountant, residing professionnaly at Frisange,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Change of the Company's name and consequently amendment of Article 1 of the Articles of incorporation;
2. Transfer of the registered office of the Company and modification consequently of Article 2 of the Articles of incor-
poration;
3. Fix the adress of the Company;
4. Amendment of last two paragraphs of Article 3 of the Articles of incorporation;
5. Removal of the several Class of shares and amendment of Article 5 of the Articles of incorporation;
6. Amendment of the Article 6 of the Articles of incorporation;
7. Amendment of the Article 7 of the Articles of incorporation;
8. Amendment of the Article 8 of the Articles of incorporation;
9. Amendment of first paragraph of Article 18 of the Articles of incorporation;
10. Amendment of the Article 10 of the Articles of incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the bureau
of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The
proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will also
remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance list thall all the shares representing the total capital are present or represented at
the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before the meeting. All the shareholders, present or represented, declare that
they waive any and all procedures of convening.
After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The assembly decides to change the Company's name into Europrest S.A. and consequently amendment of Article 1 of
the Articles of incorporation as follows:
“ Art. 1. Form, Name. The Corporation exists under the name of Europrest S.A.”
<i>Second resolutioni>
The Assembly decides to transfer the registered office of the Company from Frisange to Strassen and amend conse-
quently second paragraph of the article 2 of the articles of association, as follows:
" Art. 2. Second Paragraph. The Corporation has its registered office in Strassen."
<i>Third resolutioni>
The Assembly decides to fix the address of the Company at L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
<i>Fourth resolutioni>
The Assembly decides to amend the last two paragraphs of the Article 3 of the Articles of incorporation as follows:
“ Art. 3. Fourth and fifth paragraphs. It may participate to the creation or the development of any company and grant
its assistance (under any form including business advice or project development) thereto.
Finally the Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected, directly or indirectly
to its purposes in order to facilitate the accomplishment."
<i>Fifth resolutioni>
The Assembly decides to remove the several Class of shares and consequently to amend the Article 5 of the Articles of
incorporation as follows:
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“ Art. 5. Corporate capital. The Company has an issued capital of EUR 32,002.- (thirty-two thousand and two Euros)
divided into 16.001 (sixteen thousand and one) ordinary shares with a par value of EUR 2.- (two euro) each.
The Company shall have an authorized share capital of sixty-four thousand Euro (EUR 64.000.-).
The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares, with or without an issue premium, so as to bring the
total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in part from time to time as it, in its discretion,
may determine and to accept subscriptions for such shares within a period determined by the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from time to
time, in the manner required for amendment of these Articles.
Shareholders shall always have a preferential or pre-emptive subscription right with respect to new shares issued by the
Company within the authorized capital.
The preferential or pre-emptive right to subscribe may be exercised within a period determined by the Board of Directors,
which may not be less than thirty days from the start of the subscription (the "Subscription Period"), and which shall be
announced by means of either individual notification of each shareholder with registered mail, or a notice determining the
Subscription Period, the number of shares to be issued, their issue price and the number of shares each holder is entitled
to subscribe. Such notice shall be published in the Memorial and in two newspapers published in Luxembourg.
However, where all the shares of the relevant Class are in registered form, the corre-sponding Shareholders may be
notified by registered mail. Those Shareholders who fail to respond within the Subscription Period shall be deemed to have
waived their preferential subscription right.
Issue premium shall be allocated to an extraordinary reserve, which may be used by the Board of Directors of the
Company to increase the share capital up to the amount of the authorized capital.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for new shares.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors is authorized
to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
The authorized or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal
requirements.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law and the present articles of incorporation, purchase
its own shares."
<i>Sixth resolutioni>
The Assembly decides to amend the Article 6 of the Articles of incorporation as follows:
“ Art. 6. Form of the shares. The shares of the Company shall only be in registered form, and shall be registered in the
register of Shareholders (the "Register"), which shall be kept by the Board of Directors or by one or more persons designated
for such purpose by the Board of Directors and the Register shall contain the name of each Shareholder, his country of
residence or elected domicile, the number of Shares held by him and the amount paid up on each such share.
Every transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register (with notifi-
cation of an address for the new Shareholder), such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee,
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every Shareholder must provide the Board of Directors with an address to which all notices and announcements from
the Company may be sent.
If any Shareholder does not provide such address, the Board of Directors may permit a notice to this effect to last notified
address, until another address is provided to the Board of Directors by such Shareholder.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to
the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Board of Directors from time to time."
<i>Seventh resolutioni>
The Assembly decides to amend the Article 7 of the Articles of incorporation as follows:
“ Art. 7. Restrictions on transfer of shares. The transfer restrictions set out below shall not apply:
(i) for transfers required by death and inheritance
(ii) in case of transfers of shares by Shareholders either to their parent companies or to their subsidiaries
(iii) in use of transfers of shares, where the selling Shareholder is a natural person and the transferee is a company in
which such selling Shareholder is a shareholder with at least 50% of the share capital.
Such transfers are free of any restrictions, save that the Shareholders will have to provide prior notification of the
proposed transfer to the Board of Directors who shall verify the existence of required relationship between the Shareholder
intending to transfer the Shares and the proposed transferee.
In the event that any Shareholder proposes to make a transfer permitted under this Article, such Shareholder shall cause
the transferee, prior to such transfer, to execute one or more instruments pursuant to which the transferee adopts and agrees
to be bound to any agreement entered into by the selling Shareholder with respect to the shares to be transferred.
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In the event a transfer of any shares has taken place in violation of the provisions of this Article, the Board of Directors
shall be entitled to refuse to register such transfer in the Register, in case of registered shares, and, in case of both registered
and bearer shares. such transfer shall be void and of no effect, and no distribution of any kind shall be paid by the Company
to the transferee in respect of such shares (all such dividends and distributions being deemed waived), and the voting rights
if any, of such shares on any matter whatsoever shall remain vested in the transferor during the period commencing with
such transferor's initial non-compliance and ending when compliance shall have occurred.
For the purpose of the present Article, parent companies are defined as companies directly or indirectly holding more
than 50% of the capital or voting rights of a Shareholder or having the right to appoint, directly or indirectly, the governing
body of a Shareholder and subsidiaries are defined as companies m which a Shareholder holds directly or indirectly more
than 50% of the capital or of the voting fights or has the right to appoint, direct or indirectly, the governing body of the
company."
<i>Eighth resolutioni>
The Assembly decides to amend the Article 8 of the Articles of incorporation as follows:
“ Art. 8. Voting rights. Every Shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
The proxyholder is furthermore authorized to make any statement, cast all votes, sign all minutes of meetings and other
documents, do everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment of the
present proxy, and to proceed, in accordance with the requirements of the Luxembourg law, to any registration with the
Luxembourg trade and companies' register and to any publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
while the undersigned promises to ratify all said actions taken by the proxyholder whenever requested."
<i>Ninth resolutioni>
The Assembly decides to amend the first paragraph of Article 18 of the Articles of incorporation as follows:
“ Art. 18. Other general meetings. First paragraph. The Board of Directors or the statutory auditor may convene other
general meetings. Such meetings must be convened if Shareholders representing at least 10% of the Shares of the Company's
share capital so require."
<i>Tenth resolutioni>
The Assembly decides to amend the first paragraph of Article 18 of the Articles of incorporation as follows:
“ Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with
the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
In the event of a winding up of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be
natural persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such winding up. Such meeting shall
determine their powers and their remuneration.
The net proceeds of the liquidation whether cash or assets will be allocated to the Shareholders according to their
respective holdings in the share capital of the Company."
Nothing else being on the agenda, that meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that at the request of the appearing parties
the present deed is worded in english, followed by a french version; at the request of the same appearing parties, in case
of divergences between the english and the french texts, the english version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "EnergyMixx Europe S.A.", établie et ayant son siège à L-5753
Frisange, 43, Parc Lésigny, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Luxembourg, en date du 28 septembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 276 du 19 février 2002, modifiée pour la dernière
fois suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg du 19 juillet 2013 publié au dit Mémorial C, Numéro
2549 du 14 octobre 2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.062,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
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qui désigne comme secrétaire Roland CIMOLINO, comptable, demeurant professionnellement à Frisange,
L'assemblée choisit comme scrutateur Roland CIMOLINO, comptable, demeurant professionnellement à Frisange,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts de la
Société;
2. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Fixation de l'adresse de la Société;
4. Modification des deux derniers paragraphes de l'article 3 des statuts de la Société;
5. Suppression des différentes classes d'actions et modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
6. Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
7. Modification de l'article 7 des statuts de la Société;
8. Modification de l'article 8 des statuts de la Société;
9. Modification deu premier paragraphe de l'article 18 des statuts de la Société;
10. Modification de l'article 10 des statuts de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront
également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en Europrest S.A. et de modifier en conséquence
l'article 1
er
des statuts de la société comme suit:
“ Art. 1
er
. Forme, Dénomination. La société existe sous la dénomination de Europrest S.A.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Frisange à Strassen et par conséquent de modifier l'article 2 premier
alinéa des statuts comme suit:
" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée fixe l'adresse à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les deux derniers paragraphes de l'article 3 des statuts de la société comme suit:
" Art. 3. Quatrième et cinquième paragraphes. Elle peut participer à la création ou au développement de toute entreprise
et lui prêter assistance (sous toute forme y compris le conseil ou le développement de projets).
Enfin, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec son objet de manière à en faciliter l'accomplissement."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer les différents classes d'actions et par conséquent de modifier l'article 5 des statuts de
la société comme suit:
" Art. 5. Capital social. La société a un capital émis de EUR 32.002,- (trente-deux mille deux Euros) représenté par
16.001 (seize mille une) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.
La société a un capital autorisé de soixante-quatre mille Euros (EUR 64.000.-).
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, afin de porter
le capital total de la société jusqu'au total du capital autorisé, en une ou plusieurs fois aux moments qu'il jugera opportuns
et accepter les souscriptions de telles actions pendant la période prévue par la loi sur les sociétés commerciales. La durée
ou l'étendue de ce pouvoir peut être augmenté à tout moment par décision des Actionnaires réunis en assemblée générale,
statuant comme en matière de modification des présents statuts.
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Les Actionnaires auront toujours un droit préférentiel (ou préemption) de souscription sur les nouvelles actions émises
dans les limites du capital autorisé.
Le droit préférentiel (ou présomptif) de souscription peut être exercé dans un délai fixé par le Conseil d'Administration,
qui ne peut être inférieur à trente jours à partir du début de la période de souscription (la Période de Souscription) et qui
sera annoncé par le biais d'une notification à chaque Actionnaire par pli recommandé ou d'un avis fixant la Période de
Souscription, le nombre d'actions à émettre, leur prix d'émission et le nombre d'actions que chaque Actionnaire peut sou-
scrire. Un tel avis sera publié au Mémorial et dans deux journaux publiés à Luxembourg. Toutefois les détenteurs d'actions
nominatives peuvent être avertis par lettre recommandée uniquement. Les Actionnaires qui ne répondront pas dans la
Période de souscription seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
Les primes d'émission seront attribuées à une réserve extraordinaire qui peut être utilisée par le Conseil d'Administration
de la société pour augmenter le capital jusqu'au capital autorisé.
Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les modalités relatives à toute nouvelle souscription.
Lorsque le Conseil d'Administration effectuera une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux dis-
positions ci-dessus, il devra prendre les mesures nécessaires pour modifier le présent Article afin que cette modification
soit constatée et il sera autorisé à prendre ou autoriser toutes mesures requises pour l'exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises.
La société peut dans les limites prévues par la loi et les présents statuts procéder au rachat de ses propres actions."
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit:
" Art. 6. Formes des actions. Les actions de la société sont émises uniquement sous forme nominative et enregistrées
dans le registre des Actionnaires (le Registre), qui sera tenu par le Conseil d'Administration ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Administration et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire,
sa résidence ou domicile élu, le nombre d'actions détenues par lui et le montant payé pour chaque action.
Tout transfert d'actions s'opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre (avec mention d'une
adresse pour le nouvel acquéreur), datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment habilitées
à cet effet.
Tout Actionnaire doit communiquer au Conseil d'Administration une adresser à laquelle tous les avis et communications
émanent de la société pourront être envoyés.
Si un Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, le Conseil d'Administration peut permettre qu'une notification à cet
effet soit faite à la dernière adresse connue jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie au Conseil d'Administration.
Tout Actionnaire peut à tout moment modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite adressée
au siège social de la société ou à toute autre adresse que le Conseil d'Administration jugera bon de déterminer."
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la société comme suit:
" Art. 7. Restrictions aux cessions d'actions. Les actions ne peuvent être cédées que conformément aux conditions
suivantes:
(i) en cas de décès ou héritage
(ii) en cas de transfert d'actions d'Actionnaires à leurs sociétés parentes ou leurs filiales
(iii) en cas de cession lorsque l'Actionnaire cédant est une personne physique et l'offrant est une personne dans laquelle
cet Actionnaire cédant est un actionnaire ayant au moins 50% du capital social.
Ces cessions sont exemptes de toute restriction à condition que les Actionnaires notifient la cession envisagée au Conseil
d'Administration qui vérifiera l'existence du rapport requis entre l'Actionnaire ayant l'intention de céder et le cessionnaire
proposé.
En cas de cession d'actions contrevenant aux dispositions du présent Article, le Conseil d'Administration pourra, en ce
qui concerne les actions nominatives, refuser d'enregistrer lesdites cessions dans le Registre et, en ce qui concerne les
actions au porteur ou nominatives, de telles cessions seront nulles et sans effet et aucune distribution d'aucune sorte ne
pourra plus être faite à l'égard de telles actions (le cessionnaire étant présumé avoir renoncé à son droit aux dividendes et
toute autre distribution du fait de cette cession irrégulière) et, s'il y a lieu, les droits de vote relatifs aux-dites actions et en
quelque matière que ce soit, resteront attachées à la personne du cédant à compter du non-respect des dispositions du présent
Article et jusqu'au moment où lesdites dispositions auront été respectées.
Pour les besoins du présent Article, les sociétés parentes sont définies comme des sociétés détenant directement ou
indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote d'un Actionnaire ou ayant le droit de nommer, directement ou
indirectement, les organes de direction d'un Actionnaire, et les filiales sont définies comme des sociétés dans lesquelles un
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Actionnaire détient, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote ou a le droit de nommer,
directement ou indirectement, les organes de direction de la société."
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts de la société comme suit:
" Art. 8. Droit de vote. Chaque Actionnaire a le droit de vote, personnellement ou par procuration, sans que ce dernier
doit être un Actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Le détenteur d'une procuration est par ailleurs autorisé de faire toute déclaration, effectuer tout vote, signer tout procès
verbal ou autre document, faire tout ce qui est légitime, nécessaire ou utile pour l'exécution du mandat et de procéder, en
accord avec la loi luxembourgeoise, aux enregistrements auprès du Registre de Commerce ainsi qu'aux publications dans
le Mémorial, alors que le mandant promet, à tout moment, de ratifier toute action précitée du mandataire."
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 18 des statuts de la société comme suit:
" Art. 18. Autres assemblées générales. Premier paragraphe. Le Conseil d'Administration ou le Commissaire peuvent
convoquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des Actionnaires représentant
au moins 10% du capital social le demandent."
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts de la société comme suit:
" Art. 22. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les
mêmes conditions de quorum et de présence que pour la modification des présents statuts, sauf disposition contraire de la
loi.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des Actionnaires décidant de cette dissolution. Cette assemblée
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les produits nets de cette liquidation, en numéraire ou en nature, seront alloués aux Actionnaires proportionnellement
à leur participation au capital de la société."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BECKER, CIMOLINO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12338. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016101935/315.
(160073417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95664
Argento Access S.à r.l.
EnergyMixx Europe S.A.
Europrest S.A.
Senior Loan Fund I (Carry Co-Invest) SLP
Solutex S.A.
Spotify Technology S.A.
Starfield Investissements S.à.r.l.
Studio 352
Suissimmo S.A.
Swiss Finance & Property Management
Tasty
Teal Bidco S.à r.l.
Teal Huntingdon S.à r.l.
Technic Eco Services S.A.
Technic Eco Services S.A.
TECREF 6 GNH S.à r.l.
Telt Beheer S.à r.l./B.V.
Telus Applications for Industry
Themis Realty
Themis Realty
The Tigerford Product S.à r.l.
TIPTOP Luxembourg S.à r.l.
Tissington Limited
Titien Holding S.A.
TMF Compliance (Luxembourg) S.A.
Togiram S.A.
TOM BECKER et Cie S.à r.l.
TOM BECKER et PASCALE MENTZ S.à r.l.
TOM BECKER et PASCALE MENTZ S.à r.l.
Touva S.A.
Touva S.A.
Trenubel S.A.
Trenubel S.A.
Trenubel S.A.
Triangle Holding II S.à r.l.
Trimax S.A.
TwoB-DHM Consult
Vente-Privée.com Holding S.A.
Verdigan S.A.
Verdigan S.A.
Vernesse Investment S.A.
Visbach Investissements S.A.
Visbach Investissements S.A.
Vitruvius
VKD Invest SICAV-SIF SCA
VM Holding S.A.
Volt Acquisitions
Westside
Westside
White Holdings Luxembourg
Whitewood Media Village (UK) S.à.r.l.
Winland International Petroleum S.à r.l.
Winning Funds
Wise Innovations Technology Sàrl
Wise Technology Sàrl