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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1991
7 juillet 2016
SOMMAIRE
3 Piccadilly Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95522
4 Piccadilly Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95531
6922767 Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95532
6922767 Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95532
6922767 Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95532
7ème Quai Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
95532
AASET Luxembourg 2014-1 S.à r.l. . . . . . . . .
95538
ACROSS HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95538
Adimco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95539
Agence Immobilière du Luxembourg S.A. . . .
95539
Agence Immobilière du Luxembourg S.A. . . .
95539
AISM Real Estate and Investments Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95540
ALC Financing & Trading S.A. . . . . . . . . . . . .
95540
Alcibiades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95540
Alcibiades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95540
Alger Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95535
ALJO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95541
Alma Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . .
95542
Alpes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95536
Andrade Gutierrez International S.A. . . . . . .
95536
A.P. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95534
Arbor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95536
ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95537
ArcelorMittal Belval & Differdange . . . . . . . .
95534
ArcelorMittal Belval & Differdange . . . . . . . .
95535
Argento Access S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95535
Arsemia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95537
DealCo Luxembourg IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
95557
Dolphinus Laundry Holding . . . . . . . . . . . . . . .
95567
Dreamteam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95568
Dreamteam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95568
Eastern Europe Real Estate Opportunities SO-
PARFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95568
Energy Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95522
KKR Telepizza Aggregator S.à r.l. . . . . . . . . .
95543
multicarré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95533
péché mignon services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95533
Pm Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95533
Princelly Assets S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
95542
Zeta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95529
ZEXIS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95529
Zurich Eurolife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95522
95521
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Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.753.
<i>Rectificatif du document déposé le 27/04/2016 référence L160069584i>
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mai 2016.
Zurich Eurolife S.A.
Olivier MAHIEUX
<i>Chief Financial Officeri>
Référence de publication: 2016103812/14.
(160074179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
3 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 130.449.
Il convient de noter qu'en date du 1
er
avril 2016, l'associé unique de la Société, la société CEREP III UK S.à r.l., ayant
son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des société
de Luxembourg sous le numéro B 130447 a transféré l'entièreté de ses parts sociales détenues dans le capital social de la
Société, soit 500 parts sociales, à la société PP Investment S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203933.
Depuis le 1
er
avril 2016, l'associé unique de la Société est la société PP Investment S.à r.l.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3 Piccadilly Place S.à r.l.
Référence de publication: 2016103813/16.
(160074978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Energy Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 205.653.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of the month of April;
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).
APPEARED:
BRUMBY INVESTMENTS & ENGINEERING SERVICES S.L. a Spanish company governed by the laws of Spain,
having its registered office in calle Conde de Salvatierra 10 2º2ª, 08006 Barcelona (Spain), registered with the Spanish tax
identification number B65537169,
represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-
Rue, by virtue of one (1) proxy given under private seal.
Such proxy, after signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Energy Opportunities S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
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Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single
manager, or as the case may be, by the board of managers of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.
Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may loan or borrow with or without interest to natural or legal persons, issue bonds and other acknow-
ledgment of debt and to discharge.
The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and may
lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise.
It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing any
operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.
In general it can take all control measures, monitoring and documentation and perform all commercial, financial, secu-
rities and property operations directly or indirectly to its purpose or likely to facilitate the implementation.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), re-
presented by one hundred twenty five (125) corporate units in registered form with a par value of one hundred Euros (100,-
EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
Art. 6. Corporate units. Each corporate unit entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the
Company in direct proportion to the number of corporate units in existence.
Towards the Company, the Company's corporate units are indivisible, since only one owner is admitted per corporate
unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Corporate units are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of corporate units to non-partners is subject to the prior approval of the
general meeting of partners representing at least three quarters of the corporate capital.
A corporate unit transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single
partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
The members of the board might be split in two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers may be dismissed ad nutum.
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Art. 8. Powers of the board of managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the
general meeting of partners fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than
one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not, by
the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any
manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and, to
the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its
sole manager and by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the Company
will only be bound by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.
The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting
of partners.
Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram, telex,
facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may
be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of
the partners may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the corporate
capital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority
of the partners owning at least three quarters of the corporate capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end
on the thirty-first December of each year.
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Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and the
manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's capital.
Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the Corporate
Unit holder s before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Corporate
unit holder s.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution
of the partner(s) or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and
payments of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the corporate units held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party BRUMBY INVESTMENTS & ENGI-
NEERING SERVICES S.L., prenamed and represented as aforesaid, declares subscribed one hundred twenty five (125)
shares and fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who states it.
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions of the sole shareholder:i>
The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire subscribed capital, has immediately resolved
the following resolutions:
1) The Company shall be governed by two (2) managers.
2) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mrs. Sophie MATEOS, manager of companies, residing professionally at, 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg, and
b) Mr Yannick KANTOR, manager of companies, residing professionally at, 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg.
3) The registered office is established at 8A boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed has been read to the representative of the appearing party, known to the notary by name, first names, status
and residence, the latter signed with the undersigned notary this deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril;
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Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
BRUMBY INVESTMENTS & ENGINEERING SERVICES S.L. une société de droit espagnol régie par les lois de
l'Espagne, ayant son siège social à calle Conde de Salvatierra 10 2º2ª, 08006 Barcelona (Spain), enregistrée sous le numéro
d'identification fiscal espagnol B65537169,
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert,
66, Grand-Rue, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Energy Opportunities
S.à r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut
être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres
entreprises et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la
supervision et le développement de ces participations.
La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts à des personnes physiques ou morales, émettre des obligations
et autres reconnaissances de dettes.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient directement
ou indirectement des participations.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
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En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des
associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la
durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de catégorie
A” et “Gérants de catégorie B”.
Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés
par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation
d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme
son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme si
une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant
unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée
générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
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Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit, soit
par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des
associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution iden-
tique, envoyées par lettre ou téléfax.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital de la Société.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux
Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera
leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société arrêtés, le comparant BRUMBY INVESTMENTS & ENGINEERING SERVICES S.L., prén-
ommé et représenté comme ci-avant, a déclaré souscrire aux cent vingt-cinq (125) parts sociales et les avoir libérées
moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions de l'associé unique:i>
L'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit, a immédiatement pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2);
2) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
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a) Mme Sophie MATEOS, administratrice de sociétés, demeurant au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
et,
b) M. Yannick KANTOR, administrateur de sociétés, demeurant au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) L'adresse de la Société est fixée au 8A boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 21 avril 2016. Relation: DAC/2016/5859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098868/366.
(160069402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Zeta Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 143.380.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 mars 2016 que:
- Madame Rosanna CONTE, employée privée, née le 24 octobre 1984 à Luxembourg avec adresse professionnelle au
10 rue Antoine Jans L - 1820 Luxembourg a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de Madame
Nathalie PUCCI, administrateur démissionnaire.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016103810/13.
(160074209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
ZEXIS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1534 Luxembourg, 58, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 205.213.
the year two thousand and sixteen,
On the twenty-second of April.
Before us the undersigned notary Henri BECK, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Nariaki HATTA, born in Tokyo (Japan), on the 22
nd
of March 1974, professionally residing in L-1534 Luxembourg,
58, rue de la Forêt.
The appearing person is hereby represented by Peggy Simon, employee professionally residing in L-6475 Echternach,
9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal dated April 19, 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing person, represented as said before, declares and requests the notary to act the following:
That the private limited liability company ZEXIS S.à r.l., established and having its registered office at L-1534 Lu-
xembourg, 58, rue de la Forêt, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 205213,
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on April 1, 2016, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
That the Company has a corporate capital of TWENTY THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (EUR 20.400.-),
represented by ONE THOUSAND AND TWENTY (1.020) shares with a nominal value of TWENTY EURO (EUR 20.-)
each.
That the appearing party, represented as said before, is the actual shareholder of the Company and that he takes, through
his representative, the following resolutions.
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the corporate capital by the amount of NINETEEN THOUSAND SIX HUN-
DRED EURO (EUR 19.600.-) so as to raise it from its present amount of TWENTY THOUSAND FOUR HUNDRED
EURO (EUR 20.400.-) to the amount of FORTY THOUSAND EURO (EUR 40.000.-) by the issue of NINE HUNDRED
AND EIGHTY (980) new shares, along with the payment of a share premium of a total amount of TWENTY THOUSAND
FOUR HUNDRED EURO (EUR 20.400.-).
<i>Subscription and paymenti>
The NINE HUNDRED AND EIGHTY (980) new shares have been subscribed and paid up by the newly authorized
shareholder CLOVER LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Japan, with registered office at 402,
3-23-1, Kikukawa Sumida-ku, Tokyo, Japan, with registration ID 0106-03-005188 in Japan, by a payment in cash of the
amount of NINETEEN THOUSAND SIX HUNDRED EURO (EUR 19.600.-) along with a share premium of the amount
of TWENTY THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (EUR 20.400.-).
The total amount of FORTY THOUSAND EURO (EUR 40.000.-), being the amount of NINETEEN THOUSAND SIX
HUNDRED EURO (EUR 19.600.-) as share capital increase and the amount of TWENTY THOUSAND FOUR HUN-
DRED EURO (EUR 20.400.-) as share premium, is forthwith at the free disposal of the private limited company ZEXIS
S.à r.l. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
CLOVER LLC, prenamed, is hereby represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal dated April 19, 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
Following the capital increase, the shareholders, represented as said before, decide to amend article 6 of the articles of
incorporation to give it the following reading:
" Art. 6. The corporate capital is set at FORTY THOUSAND EURO (EUR 40.000.-), represented by TWO THOUSAND
(2.000) shares with a nominal value of TWENTY EURO (EUR 20.-) each."
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, whom is known to the notary, by surname,
first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize,
Le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Nariaki HATTA, né à Tokyo (Japon), le 22 mars 1974, ayant son adresse professionnelle à L-1534 Luxem-
bourg, 58, rue de la Forêt.
Lequel comparant est ici représenté par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,
9, Rabatt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 avril 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée ZEXIS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1534 Luxembourg, 58, rue
de la Forêt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205213, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
avril 2016, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Que la société a un capital social de VINGT MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 20.400.-), représenté par mille
vingt (1.020) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT EURO (EUR 20.-) chacune.
Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul associé de la Société et qu'il prend, par son représentant,
les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de DIX-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (EUR
19.600.-) pour le porter de son montant actuel de VINGT MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 20.400.-) au montant
de QUARANTE MILLE EUROS (EUR 40.000.-) par la création de NEUF CENT QUATRE-VINGT (980) parts sociales
nouvelles, et avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de VINGT MILLE QUATRE CENTS EUROS
(EUR 20.400.-).
<i>Souscription et libérationi>
Les NEUF CENT QUATRE-VINGT (980) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées par le nouvel associé
agréé CLOVER LLC, une société à responsabilité de droit japonais, ayant son siège social au 402, 3-23-1, Kikukawa
Sumida-ku, Tokyo, Japon, avec numéro de registre 0106-03-005188 au Japon, moyennant versement en numéraire du
montant de DIX-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 19.600.-) ensemble avec une prime d'émission d'un montant
de VINGT MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 20.400.-).
Le montant total de QUARANTE MILLE EUROS (EUR 40.000.-), faisant le montant de DIX-NEUF MILLE SIX
CENTS EUROS (EUR 19.600.-) à titre d'augmentation de capital et le montant de VINGT MILLE QUATRE CENTS
EUROS (EUR 20.400.-) à titre de prime d'émission, se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société à respon-
sabilité limitée ZEXIS S.à r.l., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
CLOVER LLC, préqualifié, est ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée en date du 19 avril 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
" Art. 6. Le capital social de la société s'élève à QUARANTE MILLE EUROS (EUR 40.000.-) représenté par DEUX
MILLE (2.000) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT EURO (EUR 20.-) chacune."
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 avril 2016. Relation: GAC/2016/3236. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 mai 2016.
Référence de publication: 2016103811/117.
(160074914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
4 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.030,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 130.431.
Il convient de noter qu'en date du 1
er
avril 2016, l'associé unique de la Société, la société CEREP III UK S.à r.l., ayant
son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des société
de Luxembourg sous le numéro B 130447 a transféré l'entièreté de ses parts sociales détenues dans le capital social de la
Société, soit 501 parts sociales, à la société PP Investment S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203933.
Depuis le 1
er
avril 2016, l'associé unique de la Société est la société PP Investment S.à r.l.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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4 Piccadilly Place S.à r.l.
Référence de publication: 2016103814/16.
(160074979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
6922767 Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.792.
Par la présente, je soussigné, Tamas HORVATH, né le 5 novembre 1977 à Pees III, Hongrie, ayant mon adresse pro-
fessionnelle au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, démissionne de mes fonctions de gérant de catégorie B de
6922767 Holding S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, avenue de
la Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
136.792 (la Société) avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
M. Tamas HORVATH.
Référence de publication: 2016103815/13.
(160075003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
6922767 Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.792.
Par la présente, je soussigné, Attila SENIG, né le 23 août 1980 à Szekesfehervar, Hongrie, ayant mon adresse profes-
sionnelle au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, démissionne de mes fonctions de gérant de catégorie B de
6922767 Holding S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, avenue de
la Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
136.792 (la Société) avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
M. Attila SENIG.
Référence de publication: 2016103816/13.
(160075003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
6922767 Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.792.
Par la présente, je soussignée, Helena ALLIS, née le 6 septembre 1981 à Limerick, Irlande, ayant mon adresse profes-
sionnelle au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, démissionne de mes fonctions de gérant de catégorie B de
6922767 Holding S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, avenue de
la Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
136.792 (la Société) avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Mme. Helena ALLIS.
Référence de publication: 2016103817/13.
(160075003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
7ème Quai Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.972.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 mars 2016i>
En date du 21 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
avec effet au 1
er
mars 2016;
- de nommer Monsieur Olivier HAMOU, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, résidant professionnelle-
ment à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec
effet au 1
er
mars 2016 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Henry Carter CARNEGIE
- Monsieur Ian ROUGET
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U X E M B O U R G
- Monsieur Martyn RUSSELL
- Monsieur Olivier HAMOU
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
7
ème
QUAI LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2016103818/24.
(160074360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
multicarré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8131 Bridel, 43, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 172.234.
Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/05/2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L- 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016103855/14.
(160075693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Pm Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. péché mignon services S.à r.l.).
Siège social: L-5690 Ellange-Gare, 2, route de Rémich.
R.C.S. Luxembourg B 172.762.
L'an deux mille seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Martin PESKAR, demeurant professionnellement à L-4018 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean Schortgen.
Le comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «péché mignon services S.à
r.l.», ayant son siège social à L-5690 Ellange-Gare, 2, route de Remich, constituée suivant acte notarié du 30 octobre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3021 du 13 décembre 2012.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125.- EUR) chacune.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit ses résolutions, prises chacune séparément, et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en «Pm Services S. à r. l.» et de modifier
l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de «Pm Services S. à r. l.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de compléter l'objet social de la société et de modifier l'article 2 des statuts en conséquence qui
aura la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction comprenant notamment la maçonnerie et
les constructions en béton et en acier, les travaux de couvreur ainsi que l'installation de chauffage.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplis-
sement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»
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U X E M B O U R G
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article deux
des présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre
le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1
er
février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la société
ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. PESKAR, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: GAC/2016/3363. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 04 mai 2016.
Référence de publication: 2016103856/50.
(160075610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
A.P. International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 88.791.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 28 avril 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société anonyme A.P. INTERNATIONAL S.A., dont le siège social
à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 25 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Maître Claudio ORLANDO
<i>Le liquidateur / Avocati>
Référence de publication: 2016103857/13.
(160075280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
ArcelorMittal Belval & Differdange, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 41.983.
L'Assemblée générale ordinaire du 23 mars 2016 a reconduit pour une nouvelle période de un (1) an les mandats des
administrateurs suivants:
- Jean-Claude BERNARDINI
avec adresse professionnelle au 60 bld J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette
- Vincent CHOLET
avec adresse professionnelle au 66 rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette
- Robert FORNIERI
avec adresse professionnelle au Site de Differdange, L-4503 Differdange
- Thierry LAUX
avec adresse professionnelle au 66 rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette
- Valérie MASSIN
avec adresse professionnelle au Site de Belval, L-4008 Esch-sur-Alzette
- Alex NICK
avec adresse professionnelle au 66 rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette
- Marco WALENTINY
avec adresse professionnelle au 19-21 bld Royal, L-2449 Luxembourg
- Jeannot WARINGO
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avec adresse professionnelle au 2 rue de la Congrégation, L-2931 Luxembourg
- Airy WEINZOEPFLEN
avec adresse professionnelle au 66 rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
Leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016103870/30.
(160076068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
ArcelorMittal Belval & Differdange, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 41.983.
L’Assemblée générale ordinaire du 23 mars 2016 a ratifié les cooptations faites par le Conseil d’administration lors de
sa réunion du 23 mars 2016 et a procédé à l’élection définitive en qualité d’administrateur:
- de Monsieur Vincent CHOLET en remplacement de Monsieur Gérard FERGUSON, démissionnaire, pour achever le
mandat de ce dernier qui vient à expiration à cette assemblée,
- de Monsieur Thierry LAUX en remplacement de Monsieur Serge BOUCHARD, démissionnaire, pour achever le
mandat de ce dernier qui vient à expiration à cette assemblée,
- de Monsieur Airy WEINZOEPFLEN en remplacement de Monsieur Claude WENGER, démissionnaire, pour achever
le mandat de ce dernier qui vient à expiration à cette assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016103871/17.
(160076069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Argento Access S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 174.898.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016103872/14.
(160075831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Alger Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.679.
L'assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société, qui s'est tenue à Luxembourg le 29 avril 2016:
- décide de ré-élire comme administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:
* Hal Liebes;
* Daniel C. Chung;
* Roger P. Cheever.
- renomme comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:
Deloitte Audit S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
State Street Bank Luxembourg S. C. A.
Référence de publication: 2016103864/17.
(160075433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
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Alpes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.644.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé unique en date du 4 mai 2016:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 1
er
avril 2016, de Monsieur Jean de Courrèges, gérant de la société.
- Nomination, avec effet au 27 avril 2016, de Monsieur David Luksenburg, né le 28 janvier 1981 à Liège (Belgique),
résidant professionnellement au 2, Place de Strasbourg à L-2562 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016103865/15.
(160076025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Andrade Gutierrez International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.492.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique avec effet au 11 avril 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Rui Manuel FERNANDES ANDRADE, en tant qu'administrateur de la Société avec
effet au 11 avril 2016;
- d'accepter la démission de M. Miguel Alexandre MARTINS CARDOSO DOS SANTOS BARREIROS, en tant qu'ad-
ministrateur de la Société avec effet au 11 avril 2016;
- de nommer M. Gustavo BRAGA MERCHER COUTINHO, né à Rio de Janeiro au Brésil, le 2 octobre 1981, demeurant
professionnellement à Praia de Botafogo, 186, 19° andar, 22250- 145 Botafogo, Rio de Janeiro (Brésil) en tant qu'admi-
nistrateur de la Société pour une durée indéterminée;
- de nommer M. Guilherme OLIVEIRA ROVERI, né à Sao Paulo au Brésil, le 16 août 1988, demeurant profession-
nellement à Lagoas Park, Edificio 6, Piso 0 B, 2740-244 Porto Salvo (Portugal) en tant qu' administrateur de la Société
pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- M. Gustavo BRAGA MERCHER COUTINHO
- M. Claudio José DE CASTRO MISERANI
- M. Guilherme OLIVEIRA ROVERI
Luxembourg, le 03 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Andrade Gutierrez International S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103867/28.
(160075301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Arbor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 197.547.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Mai 2016.
Référence de publication: 2016103868/10.
(160075440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
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ArcelorMittal, Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 82.454.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016103869/10.
(160075755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Arsemia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.494.
L'an deux mille seize, le trente mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- La société OTOROUT SYSTEMS LTD, une limited company organisé selon les droits de Chypre, avec siège social
au Riga Feraiou, 4, Omega Building, 4
th
floor, Flat/Office 42, 3095, Limassol, Chypre et immatriculée auprès du Registrar
of Companies de Chypre, sous le numéro HE 241196,
ici représentée par Nora BRAHIMI, employée privée, demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, est la seule associée de la société à responsabilité limitée "Ar-
semia", établie et ayant son siège au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Martine
SCHAEFFER de Luxembourg en date du 13 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 1082 du 22 mai 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dudit notaire SCHAEFFER
du 16 janvier 2015, publié au dit Mémorial C, Numéro 538 du 26 février 2015, inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.494.
La comparante prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante décide de changer l'objet social de la société à l'article 2 de statuts de la société, lequel aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la gestion et le conseil en matière de télécommunications et en matière de radiophonie,
et la gestion de réseaux.
La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immobi-
lières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables et les
réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute transaction sur
biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.
La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité
ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et le
contrôle de celles-ci.
Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres
moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.
Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes
autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.»
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<i>Deuxième résolutioni>
La comparante décide de révoquer de ses fonctions de gérant unique Madame Nora BRAHIMI et lui donne décharge.
<i>Troisième résolutioni>
La comparante décide de nommer aux fonctions de gérant unique, pour une durée illimitée, la personne suivante:
- Monsieur Seymur AHMADOV, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,
25C, boulevard Royal.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: BRAHIMI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1
er
avril 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 10720. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016103873/63.
(160075990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
AASET Luxembourg 2014-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 192.653.
Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 23 mars 2016 que:
- Monsieur Marcus MILLER, avec adresse professionnelle au 1, Burlington Road, Connaught House, Dublin 4, Irlande,
a été nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
- Madame Valerie WARLAND, avec adresse professionnelle au 11, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, a été
nommé gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
Madame Valerie WARLAND est réputé répondre aux critères de Gérant Indépendant et devra être considéré comme
tel aux fins des statuts de la Société en remplacement de Monsieur Fabrice COLLIN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103877/17.
(160076057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
ACROSS HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 201.935.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 3 mai 2016 que Corestate Capital Holding S.A., une
société anonyme, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 199.780, a cédé 28.470 parts sociales de la Société à RECAP FinCo S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 205.635.
Partant, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
Corestate Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.530
RECAP FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.470
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016103878/20.
(160075304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Adimco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 53.830.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblé Générale ordinaire de la société tenue en date du 23 Juin 2015, que:
- L'Assemblé Générale accepte la démission, à compter de ce jour, de Mr Paulo Jorge DA COSTA MAGALHAES de
sa fonction d'Administrateur.
- L'Assemblé Générale nomme comme nouvel Administrateur, Madame Romina DA FONSECA DELGADO, ayant
pour adresse professionnelle le 25 C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Elle est élue jusqu'à l'Assemblé Générale
Annuelle qui se teindra en l'année 2020. Elle jouira d'un pouvoir de signature conjoint.
- L'Assemblé Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Mr Gabriel EL RHILANI, ayant son adresse profes-
sionnelle au 25 C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour une durée déterminée allant jusqu'à l'assemblé Général qui
se tiendra en l'année 2020. Il jouira d'un pouvoir de signature conjoint.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Juin 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103879/20.
(160075774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Agence Immobilière du Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 158.501.
Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/05/2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016103883/14.
(160075690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Agence Immobilière du Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 158.501.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 mars 2016 que:
L’assemblée décide de reconduire le mandat de l’administrateur-délégué à savoir Monsieur Jean-Marie Strotz, né le 19
septembre 1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-7432 Gosseldange, 18b, route de Schoenfels. Son mandat prendra fin
à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2022.
L’assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes à savoir FIDU-CONCEPT Sàrl, ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B38.136. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en
l’année 2022.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016103884/17.
(160075753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
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AISM Real Estate and Investments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 280.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.086.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé unique en date du 22 avril 2016:i>
- Acceptation de la démission avec effet immédiat, de Monsieur Eric AMBROISE, gérant de classe A de la société.
- Nomination, avec effet au immédiat de Monsieur Stephan Joseph Marie LAMUSSE, né le 15 août 1981 à l'Ile Maurice,
résidant à Mount Sugar Estate, Plessis-Mount S.E., Pamplemousses, Ile Maurice, nouveau gérant de classe A de la société
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016103885/15.
(160075303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
ALC Financing & Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 174.481.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 29 avril 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg au 6, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg avec effet au 1
er
mai 2016.
- Monsieur Johannes Andries van den Berg et Madame Corinne Shim Sophie Muller, administrateurs de la Société, sont
désormais domiciliés au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 1
er
mai 2016.
Nous vous prions également de prendre note du changement d'adresse de Comissa S.à r.l., commissaire aux comptes de
la Société au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103886/16.
(160075974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Alcibiades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 27.815.
Le bilan de la société au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103887/12.
(160075715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Alcibiades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 27.815.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2016i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 79709, représentée par son représentant permanent Mr Riccaido Incani, et Lux Konzem Sàrl, ayant son siège
social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 80993, représentée par son représentant permanent Mr Peter Van Opstal, ainsi que le mandat de com-
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missaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016103888/20.
(160075719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
ALJO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4750 Pétange, 90, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 205.863.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Mademoiselle LUPA Jessica, gérante de salon de coiffure, née le 10 février 1983 à Longwy (France), demeurant à
F-54720 Cutry, 1, rue de Chenières.
2) Monsieur FRICHE Olivier, employé, né le 17 septembre 1981 à Poitiers (France), demeurant à F-54720 Cutry, 1,
rue de Chenières.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "ALJO Sàrl" avec comme enseigne commerciale «CONTRAST ET
HARMONIE».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames ainsi que la vente de tous
articles de la branche et de parfumerie.
La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Jessica LUPA, susdite, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) Olivier FRICHE, susdit, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4750 Pétange, 90, route de Longwy.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommée gérante technique, pour une durée illimitée:
* Mademoiselle LUPA Jessica, gérante de salon de coiffure, née le 10 février 1983 à Longwy (France), demeurant à
F-54720 Cutry, 1, rue de Chenières.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Monsieur FRICHE Olivier, employé, né le 17 septembre 1981 à Poitiers (France), demeurant à F-54720 Cutry, 1, rue
de Chenières.
La société est engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif
soit par la signature individuelle du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: LUPA, FRICHE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 avril 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 13181. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016103889/72.
(160076066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Alma Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016103890/10.
(160075346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Princelly Assets S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 203.244.
AUSZUG
Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 13. April 2016 hervor dass:
- Herr Ronny BOCHMANN tritt mit sofortiger Wirkung als Rechnungskommissar zurück.
- Fidu-Concept Sàrl, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen beim
Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer B38136, wird zum Rechnungskommissar
bestellt. Das Mandat des Rechnungskommissars endet beim Abschluss der ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2021.
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Für gleichlautenden Auszug
Référence de publication: 2016101377/15.
(160071928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
KKR Telepizza Aggregator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 206.002.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Presidio lnvestors Limited, a company according to the law of Cayman Islands with registered address at Maples Cor-
porate Services Limited, PO Box 309; Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
Spruce lnvestors Limited, a company according to the law of Cayman Islands with registered address at Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYl-1104, Cayman Islands, and
Valencia lnvestors Limited, a company according to the law of Cayman Islands with registered address at Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYl-1104, Cayman Islands
Here all represented by:
Tessy Bodeving, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “KKR Telepizza Aggregator S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
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It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into
One thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares (the “Class A Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares (the “Class B Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares (the “Class C Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares (the “Class D Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares (the “Class E Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares (the “Class F Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares (the “Class G Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares (the “Class H Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares (the “Class I Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares (the “Class J Shares”),
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
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Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the signature
of any one manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
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The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on first Wednesday of June at 10 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of one point ninety per cent (1.90%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point eighty per cent (1.80%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point seventy per cent (1.70%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
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- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point sixty per cent (1.60%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point fifty per cent (1.50%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point forty per cent (1.40%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point thirty per cent (1.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point twenty per cent (1.20%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point ten per cent (1.10%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last (by alphabetical order) outstanding class of shares have been cancelled following its redemption,
repurchase or otherwise at the time of the distribution (e.g. Class J Shares), the remainder of any dividend distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. Class I Shares).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
Shareholder
Class of shares
Subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A Shares
756
756
EUR 756,-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B Shares
756
756
EUR 756,-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C Shares
756
756
EUR 756,-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class D Shares
756
756
EUR 756,-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class E Shares
756
756
EUR 756,-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class F Shares
756
756
EUR 756,-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class G Shares
756
756
EUR 756,-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class H Shares
756
756
EUR 756,-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class I Shares
756
756
EUR 756,-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class J Shares
756
756
EUR 756,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,560
7,560 EUR 7,560.-
Shareholder
Class of shares
Subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A Shares
189
189
EUR 189,-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B Shares
189
189
EUR 189,-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C Shares
189
189
189
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class D Shares
189
189
EUR 189,-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class E Shares
189
189
EUR 189,-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class F Shares
189
189
EUR 189,-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class G Shares
189
189
EUR 189,-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class H Shares
189
189
EUR 189,-
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L
U X E M B O U R G
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class I Shares
189
189
EUR 189,-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class J Shares
189
189
EUR 189,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,890
1,890 EUR 1,890,-
Shareholder
Class of shares
Subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A Shares
305
305
EUR 305,-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B Shares
305
305
EUR 305,-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C Shares
305
305
EUR 305,-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class D Shares
305
305
EUR 305,-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class E Shares
305
305
EUR 305,-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class F Shares
305
305
EUR 305,-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class G Shares
305
305
EUR 305,-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class H Shares
305
305
EUR 305,-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class I Shares
305
305
EUR 305,-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class J Shares
305
305
EUR 305,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,050
3,050 EUR 3,050,-
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Fernando De Santiago, born on 13 February 1986, with professional address at 3
rd
Floor, 68 Pall Mall. London SW1Y
5ES, United Kingdom
- Stefan Lambert, born on 8 January 1964 at Trier, Germany, professionally residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Dr Wolfgang Zettel, born on 15 November 1962 at Constance, Germany, professionally residing at 61, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour d'avril.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
a comparu:
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U X E M B O U R G
Presidio Investors Limited, une une Limited Liability company régie par le droit des îles Cayman, ayant son siège social
à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Cayman;
Spruce Investors Limited, une une Limited Liability company régie par le droit des îles Cayman, ayant son siège social
à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Cayman; et
Valencia Investors Limited, une une Limited Liability company régie par le droit des îles Cayman, ayant son siège social
à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Cayman
ici représentée par:
Tessy Bodeving, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnnée a déclaré constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «KKR Telepizza Aggregator S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”),
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Catégorie B”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Catégorie E”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les “Parts Sociales de Catégorie G”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Catégorie H”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de Catégorie I”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie J (les “Parts Sociales de Catégorie J”),
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ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature d'un des
Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-àvis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
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Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
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responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de juin à 10 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
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de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des
réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:
- Tout d'abord, les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie A aura droit pour chaque année considérée à une distri-
bution de dividendes égale à un virgule quatre-vingt-dix pour cent (1,90 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales
de Catégorie A;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie B aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule quatre-vingt pour cent (1,80 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
B;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie C aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule soixante-dix pour cent (1,70 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
C;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie D aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule soixante pour cent (1,60 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie D;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie E aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule cinquante pour cent (1,50 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie E;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie F aura droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-
dendes égale à un virgule quarante pour cent (1,40 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie F;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie G aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule trente pour cent (1,30 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie G;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie H aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule vingt pour cent (1,20 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie H;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie I aura droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-
dendes égale à un virgule dix pour cent (1,10 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie I; et enfin
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie J aura droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution
de dividendes.
Si l'entièreté de la dernière (par ordre alphabétique) catégorie de parts sociales a été annulée à la suite de son rembour-
sement, rachat ou autre au moment de la distribution (par exemple les Parts Sociales de Catégorie J), le reste de toute
distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière catégorie de parts sociales la précédant dans l'ordre alpha-
bétique inversé (par exemple les Parts Sociales de Catégorie I).
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Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:
Associé
Classe
des parts
sociales
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe A
756
756
EUR 756.-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe B
756
756
EUR 756.-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe C
756
756
EUR 756.-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe D
756
756
EUR 756.-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe E
756
756
EUR 756.-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe F
756
756
EUR 756.-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe G
756
756
EUR 756.-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe H
756
756
EUR 756.-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe I
756
756
EUR 756.-
Spruce Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe J
756
756
EUR 756.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.560
7.560 EUR 7.560.-
Associé
Classe
des parts
sociales
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe A
189
189
EUR 189.-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe B
189
189
EUR 189.-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe C
189
189
EUR 189.-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe D
189
189
EUR 189.-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe E
189
189
EUR 189.-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe F
189
189
EUR 189.-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe G
189
189
EUR 189.-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe H
189
189
EUR 189.-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe I
189
189
EUR 189.-
Presidio Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe J
189
189
EUR 189.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.890
1.890 EUR 1.890.-
Associé
Classe
des parts
sociales
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe A
305
305
EUR 305.-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe B
305
305
EUR 305.-
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Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe C
305
305
EUR 305.-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe D
305
305
EUR 305.-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe E
305
305
EUR 305.-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe F
305
305
EUR 305.-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe G
305
305
EUR 305.-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe H
305
305
EUR 305.-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe I
305
305
EUR 305.-
Valencia Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe J
305
305
EUR 305.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.050
3.050 EUR 3.050.-
Le montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euro (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Fernando De Santiago, né le 13 février 1986 à A Coruña, Espagne, ayant sa résidence professionnelle au 3
rd
Floor,
68 Pall Mall, London SW1Y 5ES, Royaume-Uni;
- M. Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rol-
lingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
- Dr Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14527. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107849/756.
(160080088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
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DealCo Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 206.037.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April.
Before us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ICG Europe Fund VI Lux SCS, a company having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 205117,
here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal on the 27
th
day of April, 2016.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a "société à responsabilité limitée" which it declares incorporated and organised and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by its articles of association (the "Articles"), which specify in
articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to undertake any activities relating to the acquisition of partici-
pations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by way of sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial instru-
ments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and
control of any company or enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/
or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities
are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate to
its object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The company will have the denomination “DealCo Luxembourg IV S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholder(s).
The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
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registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or, as the case may be, by the board of managers.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01.-) each (the
"Shares") divided as follows:
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class A Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class B Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class C Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class D Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class E Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class F Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class G Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class H Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class I Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class J Shares;
All shares will have equal voting rights.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. Any available share premium amount shall be distributable. The amount of
the share premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may redeem from
its shareholder(s), to offset any net realised losses or to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the
legal reserve.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, of the Law will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of
the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article
199 of the Law.
Subject to the Law, all Shares are redeemable shares.
6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to appoint
a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable. In the case of plurality of
shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the requirements of article 189
and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The shares may be stapled to convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of the relevant
convertible instruments.
Any shareholder who transfers one or more of his shares in the capital of the Company to a third party is obligated to
transfer a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same third party, in accordance with the applicable
terms and conditions of the relevant convertible instruments.
In case any shareholder holding share(s) surrenders one or more shares in the capital of the Company pursuant to a
redemption, such shareholder is obligated to surrender the same proportion of convertible instruments which are issued in
reference to such shares, if any, to the Company and the latter is obligated to redeem the said convertible instruments, if
any, in accordance with the terms and conditions of the relevant convertible instruments.
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6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in accordance
with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal The Company shall be managed by one or several managers. If several managers have
been appointed they will constitute a board of managers. A manager need not be a shareholder.
The manager(s) will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders'
meeting.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Except as otherwise provided for in these Articles, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one
class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/her/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, and all meetings shall be held in
Luxembourg at the place indicated in the notice of such meeting. The chairman shall preside over all meetings of the board
of managers, but in his/her absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority of the managers present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s)
and one or several class B manager(s).
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented, and
under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s). If at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting
will have a casting vote.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held
in Luxembourg.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another and
effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager located
in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed
to be held in Luxembourg.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/her/them in the name of the Company.
Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to
the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him/
her/it. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give its vote in writing.
Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of the
month of September at 3.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder. If
there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of April and ends on the 31
st
of March of the following year.
12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the
above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with article 200 of the Law.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
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The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
taxes represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding
in the Company.
13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject
to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):
- The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have exclusive competence to take the
initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is exclusively competent to
decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).
- In addition, the decision of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers shall be supported
by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or in
case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves
required by the Law or the Articles.
- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on
the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which
provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net assets shall
be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their holding of Shares.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
day of
March 2017.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital
of the Company as follows:
All the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Shares of the Company have been subscribed by ICG Europe
Fund VI Lux SCS, aforementioned, and have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, ICG Europe Fund VI Lux SCS, aforementioned, acting in place of the general meeting of share-
holder(s) and representing the entire subscribed share capital of the Company, has taken immediately the following
resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following
persons as managers for an undetermined period:
a. Ronan Carroll, born in Dublin, Ireland, on 11 November 1971, with professional address at 6D route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;
b. Paul Brogan, born in Dublin, Ireland, on 21 June 1981, with professional address at 6D route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
c. Constanze Schmidt, born in Gardelegen, Germany, on November 8, 1976, with professional address at 6D route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ICG Europe Fund VI Lux SCS, une société ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, enre-
gistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205117,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (la
"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi
que par les statuts de la Société (les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9, les règles exceptionnelles
s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instru-
ments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obligations
et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds,
en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir
ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent
pas des activités réglementées du secteur financier.
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La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: “DealCo Luxembourg IV S.à r.l.”.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, estimeraient que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à
son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
Art. 6. Capital social - prime d'émission - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Cent (EUR 0,01,-) chacune (les "Parts Sociales"), divisées
comme suit:
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe B;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe C;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe D;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe E;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe F;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe G;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe H;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe I;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe J.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote égaux.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou
plusieurs Parts Sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. Toute prime d'émission disponible est distribuable.
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des Parts
Sociales des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à l'associé unique ou aux
associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales
sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce
cas les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à s'appliquer, signifiant que chaque décision de l'associé
unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par
écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision
de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
Sous réserve de la Loi, toutes les Parts Sociales sont rachetables.
6.3 - Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
de Parts Sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
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Les Parts Sociales sont indivisibles envers la Société, alors qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Les parts sociales peuvent être liées à des instruments convertibles le cas échéant conformément aux termes et conditions
desdits instruments convertibles.
Tout associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital de la Société à un tiers a l'obligation de
transférer la même proportion de titres convertibles qu'il détient à la même tierce personne, le cas échéant, conformément
aux termes et conditions desdits instruments convertibles.
Dans les cas où tout associé détenant des parts sociales cède une ou plusieurs parts sociales dans le capital de la Société
par un remboursement, cet associé a l'obligation de céder la même proportion de titres convertibles émis en référence à ces
parts sociales, le cas échéant, à la Société et cette dernière est dans l'obligation de rembourser lesdits instruments, le cas
échéant conformément aux termes et conditions desdits instruments convertibles.
6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Un gérant n'est pas nécessairement associé.
Le/les gérant(s) sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre
ainsi que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Sauf autrement prévu dans les présents Statuts, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le/les gérant(s) aura/
auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux (2) gérants ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit suivant convocation par le président ou de deux (2) gérants. Toutes les réunions du
conseil de gérance se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions
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du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance pourra nommer un autre gérant comme président temporaire
par vote de la majorité des gérants présents à la réunion.
La convocation pour toute réunion du conseil de gérance se fera sou forme écrite avec un préavis d'au moins trois (3)
jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature et la motivation de l'urgence devront être mentionnées
dans la convocation. Les gérants pourront renoncer par écrit, télégramme, telex ou fax, ou tout autre moyen de communi-
cation similaire à la convocation. Une convocation ne sera pas nécessaire pour une réunion du conseil de gérance tenue à
une date et à un lieu déterminé dans une résolution prise antérieurement par le conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont
signés par les gérants et le cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de
la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le
président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents
ou représentés à ladite réunion, et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en
faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. Au cas où le nombre de votes en faveur et le nombre de votes contes est
identique, le président du conseil de gérance disposera d'une voix prépondérante.
Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que des résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou sur des copies multiples et peuvent être produites par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions
prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et
présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une réunion ainsi
tenue qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le/les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre sociétés ou entité ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une telle société ou entité. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou entitié, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le conseil de gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à
la connaissance de l'associé unique, ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur à
vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
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Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-
semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la notice de convocation à l'assemblée générale, dernier lundi du mois de
septembre à 15 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devra se tenir le
jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger si, de l'avis unanime et définitif du conseil de gérance,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il/ils soit/soient associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dressent un inventaire (indiquant
notamment toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du/des commissaire
(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et
impôts, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou aux associés en proportion de leur participation dans
le capital de la Société.
13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance avec le/les associé(s):
- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au conseil de
gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société.
- A cet effet, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a compétence exclusive pour
décider du montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des
principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le/les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- En outre, la décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance doit s'appuyer sur des
comptes intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de l'exercice social, augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à
allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur les
comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus et conformément à l'article 6.2.5. Le conseil de gérance peut donner
mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables.
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le/les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour
de la répartition.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
de l'associé unique ou adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au
moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
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Après paiement de toutes les dettes et charges contre la Société et les dépens de la liquidation, l'actif net sera distribué
à l'associé unique ou aux associés proportionnellement à leur détention de Parts Sociales.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, renvoi est fait aux
dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2017.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales ont été souscrites par ICG Europe Fund VI
Lux SCS, susmentionné, et ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cent
Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique ICG Europe Fund VI Lux SCS, susmentionné, agissant à la place de l'assemblée générale des associés
et représentant l'entièreté du capital social de la Société, a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes
suivantes comme gérants pour une période indéterminée:
a. Ronan Carroll, né à Dublin, Irelande, le 11 novembre 1971, ayant son adresse professionnelle au 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Paul Brogan, né à Dublin, Irlande, le 21 juin 1981, ayant son adresse professionnelle au 6D Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
c. Constanze Schmidt, née à Gardelegen, Allemagne, le 8 novembre 1976, ayant son adresse professionnelle au 6D
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation: EAC/2016/10796. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016108486/594.
(160081087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
DLH, Dolphinus Laundry Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 150.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098857/9.
(160069641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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Dreamteam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.874.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098858/9.
(160069447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Dreamteam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.874.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098859/9.
(160069448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.188.
Il est notifié que:
Suite à la cession de parts sociales de la Société intervenue en date du 3 mars 2016:
- 16 parts sociales ordinaires détenues par Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce
et Société du Luxembourg sous numéro B 125810, ont été transférées à Teblirex Limited, une Limited Company constituée
sous les lois de Chypre, ayant son siège social au Florinis 7, Greg Tower, 6
ème
étage, P.C. 1065, Nicosia à Chypre;
- 2 parts sociales ordinaires détenues par Investment Select II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
existante sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et Société du Luxem-
bourg sous numéro B 116729 ont été transférées à Teblirex Limited, une Limited Company constituée sous les lois de
Chypre, ayant son siège social au Florinis 7, Greg Tower, 6
ème
étage, P.C. 1065, Nicosia à Chypre;
Les 36 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l. détient 16 parts sociales de la Société
- Investment Select II S.à r.l. détient 2 parts sociales de la Société et
- Teblirex Limited détient 18 parts sociales de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joost Anton Mees
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016104828/27.
(160076216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3 Piccadilly Place S.à r.l.
4 Piccadilly Place S.à r.l.
6922767 Holding Sàrl
6922767 Holding Sàrl
6922767 Holding Sàrl
7ème Quai Luxembourg S.A.
AASET Luxembourg 2014-1 S.à r.l.
ACROSS HoldCo S.à r.l.
Adimco S.A.
Agence Immobilière du Luxembourg S.A.
Agence Immobilière du Luxembourg S.A.
AISM Real Estate and Investments Holdings S.à r.l.
ALC Financing & Trading S.A.
Alcibiades S.A.
Alcibiades S.A.
Alger Sicav
ALJO S.à r.l.
Alma Capital Management S.A.
Alpes S.à r.l.
Andrade Gutierrez International S.A.
A.P. International S.A.
Arbor Investments S.à r.l.
ArcelorMittal
ArcelorMittal Belval & Differdange
ArcelorMittal Belval & Differdange
Argento Access S.à r.l.
Arsemia
DealCo Luxembourg IV S.à r.l.
Dolphinus Laundry Holding
Dreamteam S.A.
Dreamteam S.A.
Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l.
Energy Opportunities S.à r.l.
KKR Telepizza Aggregator S.à r.l.
multicarré S.A.
péché mignon services S.à r.l.
Pm Services S.à r.l.
Princelly Assets S.A., SPF
Zeta Finance S.A.
ZEXIS S.à r.l.
Zurich Eurolife S.A.