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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1984

7 juillet 2016


Battersea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beim Besch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore

Funding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Blackstone/GSO Debt Funds Europe (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blackstone / GSO Loan Financing (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BNephron Medtech Investments  . . . . . . . . . . .


Finamore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GSO Churchill (Luxembourg) Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GSO Special Situations Master Fund (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lissa Poland Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg International Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.  . . . . . .


Magnolia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Meteor Invest GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MG CARS Prestige S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Moa Trading Luxemburg s.à.r.l.  . . . . . . . . . . .


Moon Paradise S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morgan Philips Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Münzing International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Nama Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Natural Le Coultre Luxembourg S.A. . . . . . . .


Neitac Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Neopixl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nerthus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NevaFunds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nexus Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ocm Luxembourg Epf III Runway Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Octane Capital Partners Management (Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Optolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


P2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PF Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


P&I I Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PIKI 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Red Chain Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


SFBC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Magnolia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 203.553.


In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of January.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 8NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.188,

represented by Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 12 January 2016 which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Magnolia Investment S.à r.l. which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Magnolia Investment

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The  Company  may  also  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquisition  of  real  estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may further give guarantees (including up-stream and sidestream guarantees), grant security interests,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.




In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company’s share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-


The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to

act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Managers’ resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued

under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.




Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in  the  register  of  shareholders  held  by  the  Company  at  least  eight  (8)  days  before  the  proposed  effective  date  of  the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions  (or  subject  to  the  satisfaction  of  the  majority  requirements,  on  the  date  set  out  therein).  Unanimous  written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January of each year and ends on the 31 


 December of

the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 


December 2016.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the




The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The

general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 


 August, 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 


 December 2016.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:



of shares


price (EUR)

BRE/Europe 8NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 195.140.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRE/Europe 8NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.188,




représentée par Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 12 janvier 2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité

limitée Magnolia Investment S.àr.l. qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Magnolia Investment S.à r.l. » (la « Société »). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l’échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l’acquisition de

biens immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l’étranger ainsi que sur toute participation
dans toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et actifs.

La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites « up-stream » et « side-stream »), octroyer

des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris

au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l’argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu’elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d’échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d’option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d’autres opérations similaires, et
sans préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités
immobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d’indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d’arrangeur, de chef de file, d’agent de la facilité, d’agent des sûretés, d’agent de la documentation. La Société
n’entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d’acquisition de prêt immobilier d’une manière qui l’obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
règlementation future portant modification de cette loi ou la substituant.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,

à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,

contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l’assistance d’autres conseillers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé

en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour

la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d’une résolution
de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.




Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire

de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l’agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés.

Les  gérants  sont  nommés  et  révoqués  par  l’assemblée  générale  des  associés,  qui  statue  à  la  majorité  simple  et  qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du

conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,

par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.

Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents

similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle

de l’un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’en
existe qu’un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l’un des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.

En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes « demande », « action », « poursuite » ou « procédure » s’appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d’appel) actuelles ou sur le point d’être
engagées et les termes « responsabilité » et « dépenses » comprendront, de manière non limitative, les honoraires d’avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres engagements.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l’intérêt de la Société; ou




(iii) en cas d’une transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil

de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes  n’affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la  Société,  y  compris  les
dirigeants et représentants, en vertu d’un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l’intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera

autorisée à devenir un associé de la Société.

Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence au 1 


 janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de

la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée

générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur

(s),  associé(s)  ou  non,  qui  est/sont  nommé(s)  par  l’assemblée  générale  des  associés  qui  fixera  leurs  pouvoirs  et  leurs




Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la

Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en

numéraire les parts sociales suivantes:



de parts

Prix de



BRE/Europe 8NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


12,500 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


12,500 EUR

Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la

Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:

- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-

parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Steichen, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2011. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2016061105/430.
(160022281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

PF Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 205.365.


In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of April
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ESO Investco VI S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of

Luxembourg, with registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 203.231 and having
a corporate capital of one million twenty thousand Euros (EUR 1,020,000.-), (the Founding Shareholder),




here represented by Mr. Ben Brouscher, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 1 April 2016.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Founding Shareholder and by the notary, will

remain attached to the present deed to be registered with it.

The proxyholder of the Founding Shareholder requested the notary to record the incorporation of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which articles of incorporation shall read as follows:


Art. 1. Definitions. Unless the context requires otherwise, the following terms shall be construed as follows:


means these articles of incorporation of the Company, as amended from time to time.


means the board of managers of the Company, if more than one (1) Manager have been

Business Day

means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for
business in the Grand Duchy of Luxembourg.


means the chairman of the Board from time to time.


means PF Finco S.à r.l.

Company Law

means the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.


means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of


means the persons registered in the Shareholders’ register of the Company, in accordance
with article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.

Shareholders Written

has the meaning given to it in article 11.


means the shares in registered form in the corporate capital of the Company having a nominal
value of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them..

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the only person registered in the Shareholders’ register of the Company, in accordance
with article 185 of the Company Law, as the only holder of the Shares from time to time.

Art. 2. Name and form. The name of the Company is “PF Finco S.à r.l.”. The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by these Articles, the Company Law and the relevant legislation.

Art. 3. Corporate objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of parti-

cipations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The
Company may acquire by subscription, purchase and exchange or in any other way stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments, and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may, except by way of public offer, borrow in any form and may proceed by private placement only to

the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, those resulting from any borrowings of the Company and/

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may also guarantee, grant security in favour of, or otherwise assist any company in which it holds a direct

or indirect participation or which forms part of the same group as the Company. The Company may further, for its own
benefit and that of any other company or person, guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise create any security
over some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against

the risks related to credit, currency exchange exposure, interest rates risks and any other type of risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any operation and transaction

(including, without limitation, those involving real estate and movable property) which may be useful or necessary to the
accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it.




Art. 4. Duration of the Company. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may

be transferred to any other town of the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting adopted in
the manner required for amendment to these Articles, as per article 12 below. The registered office may be transferred
within the boundaries of the municipality of Luxembourg, by a resolution of the Board or, as the case may be, by a decision
of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or other

offices wherever deemed appropriate, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may consider that extraordinary political, military, economic or

social events which would jeopardise the normal activity of the Company at its registered office, or the communication
between the registered office and persons abroad have occurred or are imminent. In such circumstances, the registered
office may be temporarily transferred abroad until complete cessation of these extraordinary circumstances. These tem-
porary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  despite  the  temporary  transfer  of  its
registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 6. Corporate capital. The subscribed corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, all subscribed and fully paid up.

The subscribed corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per article 12 below.

In addition to the corporate capital, there may be set up (i) a share premium account into which any premium paid on

any Share in addition to its nominal value is transferred and (ii) a capital contribution account for any contribution made
and  allocated  thereto  by  the  General  Meeting  without  the  issuance  of  additional  Shares,  it  being  understood  that  any
contribution made and allocated thereto remains at any time distributable by a decision of the General Meeting in accordance
with the Company Law.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A Shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection

by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile,
the number of Shares held by him/her/it, the amounts paid up on each Share, the transfer/subscription of Shares and the
dates of such transfer/subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder
will notify his/her/its address and any change thereof to the Company by registered mail.

The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares is established by the

entry in the Shareholders’ register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the Chairman

or by any two (2) Managers including a category A Manager and a category B Manager or, as the case may be, the Sole

The Company recognises only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than one (1) person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been designated as sole
owner vis-à-vis the Company. The same rule applies in case of a conflict related to the ownership of a Share between a
usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares are imme-

diately cancelled and the subscribed corporate capital of the Company is reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior written consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the subscribed corporate capital of the Company. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the

The transfer of Shares may be effected (i) by a written declaration of transfer recorded in the Shareholders’ register,

such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by persons holding the suitable
powers of attorney to do so, or (ii) in accordance with the rules governing the transfer of claims provided for under article
1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may also accept as evidence of the transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee and deemed sufficient by the Company.

Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)

Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles is a reference to the Sole Shareholder and the Sole Sha-
reholder holds all the powers conferred to the General Meeting.

Art. 10. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of Sha-

reholders. It shall have the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the Company.




In these Articles, references to decisions made or powers exercised by the General Meeting refer to decisions made or

powers exercised by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the
Sole Shareholder are documented by way of written minutes.

Art. 11. Annual General Meeting - other General Meetings. In accordance with the Company Law, if the number of

Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting must be held at the registered office of the Company
or at any other place within the municipality of the registered office as specified in the convening notice of the annual
General Meeting.

Notwithstanding the above and in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

the annual General Meeting may be held abroad if exceptional circumstances so require.

Other General Meetings are held at the time and place and with the agenda as specified in the relevant convening notice.
If the number of Shareholders is twenty-five (25) or less, resolutions of the Shareholders are adopted at a General Meeting

or by way of written resolutions (the Shareholders Written Resolutions).

Where resolutions are adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each Shareholder must receive at his/her/

its address (as it appears in the Shareholders’ register) the text of the resolutions to be passed, which the Shareholder must
execute. Shareholders Written Resolutions must be executed by all the Shareholders in order to be valid and binding on
the Company. Once executed, they will be valid and binding on the Company in the same way as if they had been adopted
by a duly convened and held General Meeting and will bear the date of the last signature.

The Shareholders Written Resolutions as well as the minutes of the General Meetings shall be signed by all the Share-

holders (or all the Shareholders attending a General Meeting, as the case may be) and shall be kept at the registered office
of the Company.

Art. 12. Convening notices, quorum, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to General

Meetings and Shareholders Written Resolutions may be proposed at the initiative of (i) any Manager or, as the case may
be, the Sole Manager, (ii) the statutory auditor(s) (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the
subscribed corporate capital of the Company.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

General Meeting, written convening notices to a General Meeting shall be sent at least eight (8) calendar days prior to the
date of the General Meeting to each Shareholder by registered mail to the address appearing in the Shareholders’ register
held by the Company.

A General Meeting may be held without prior written convening notice if all the Shareholders are present and/or re-

presented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who does not need to be a

Shareholder, as his/her/its proxy, whether in original, by fax or email to which a signature is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is live and ongoing
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by those means is equivalent to
presence in person at such General Meeting.

Except if otherwise provided by the Company Law or these Articles, resolutions to be adopted at General Meetings shall

be passed by Shareholders representing more than one-half (1/2) of the subscribed corporate capital of the Company. If
this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall be convened by registered mail to a second
General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the subscribed corporate capital of the Company represented.

These Articles may be amended with the consent of a majority in number of Shareholders representing at least three-

quarters (3/4) of the subscribed corporate capital of the Company.

Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholders’ commitments in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share entitles to one (1) vote at General Meetings.

Art. 13. Management. The Company shall be managed by one (1) or more Manager(s) including category A Manager

(s) and category B Manager(s) who do not need to be Shareholders. If more than one (1) Manager are appointed, they
together constitute the Board.

The General Meeting shall appoint the Managers or, as the case may be, the Sole Manager, and determine their number,

their remuneration and the term of their office, if any. A Manager may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

Art. 14. Meetings of the Board. The Board must appoint a Chairman among its members and may also designate a


The Chairman chairs all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers present and/or represented will,

by a simple majority vote, appoint another Chairman pro tempore for the relevant meeting.




The secretary, who does not need to be a Manager, will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the


The Chairman, or any two (2) Managers, call(s) the meetings of the Board, which shall take place at the time and place

as specified in the convening notice of the meeting.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

meeting of the Board, written convening notices to a meeting of the Board shall be sent to all the Managers at least twenty-
four (24) hours prior to the date set for such meeting.

A Board meeting may be held without prior written convening notice (i) if all the Managers are present and/or represented

at the meeting and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting or (ii) for any meeting
held at a time and place previously determined in a resolution adopted by the Board.

Each Manager may waive the written convening notice by a written consent, whether in original, by fax or e-mail to

which a signature is affixed.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his/her/its proxy, whether

in original, by fax or e-mail to which a signature is affixed.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communication whereby (i) all the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is live and ongoing and (iv) the Managers
can properly deliberate. Participation in a meeting by those means is equivalent to presence in person at such meeting.

The Board can validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present and/or

represented including at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager. A Manager may
represent more than one (1) of his/her/its colleagues, provided however that at least two (2) Managers are present at the
meeting, including by means of communication permitted under these Articles and the Company Law. Decisions are made
by the majority of the Managers present and/or represented, including at least one (1) category A Manager and one (1)
category B Manager.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the above, resolutions of the Board may also be passed in writing. Such written resolutions shall consist

of one (1) or more documents containing the resolutions signed by each Manager. The date of the resolutions will be the
date of the last signature.

Article 14 does not apply in case the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. Resolutions passed by the

Sole Manager shall be documented in written minutes signed by him/her/it and kept at the registered office of the Company.

For any meeting of the Board, minutes shall be signed either by the Chairman, the member of the Board who chaired

the meeting, or by all the Managers present at the meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers including a category A Manager and a category B Manager or, as the case may be, the
Sole Manager.

Art. 16. Powers of the Board/Sole Manager. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the

broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts
of disposal and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers which are not expressly reserved to the General Meeting by the Company Law or by these Articles fall within

the competence of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager.

Art. 17. Delegation of powers. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is authorised to appoint a person,

who does not need to be a Manager, in order to perform specific missions within the Company.

Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature

of any two (2) Managers, including at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager or, as the
case may be, (ii) the signature of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the sole signature or joint signature of any person(s) to whom the Board or, as

the case may be, the Sole Manager has granted specific signatory powers, and only within the limits of those powers.

Art. 19. Liability of the Manager(s). The Managers or the Sole Manager do(es) not assume, by reason of his/her/its/their

position, any personal liability in relation to commitments regularly made by him/her/it/them individually or collectively
in the name of the Company provided such commitments comply with these Articles and the Company Law. He/She/It/
They is(are) authorised agent(s) only and is(are) therefore merely responsible for the execution of his/her/its/their mandate.

Art. 20. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised

by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company Law, by an
independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).




The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s) or the independent external auditor, as the case may be, and

determine their number, their remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The statutory
auditor(s) and the independent external auditor may be re-appointed.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1 


 ) of January of each year

and ends on the thirty-first (31 


 ) of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts. The Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up, at the end of every accounting

year, the annual accounts of the Company and an inventory in the form required by the Company Law.

Each Shareholder may inspect inter alia the inventory, the Company’s balance sheet, the profit and loss account together

with the reports of the Managers or, as the case may be, the Sole Manager, and, as the case may be, of the statutory auditor
(s) or the independent external auditor of the Company at the registered office of the Company.

Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

legal reserve required by the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal reserve reaches
ten per cent (10%) of the subscribed corporate capital of the Company as provided in article 6 of these Articles from time
to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).

The annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion

and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
objects and policy of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
(i) the Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that earnings and other reserves (including share premium) are available for distribution,

provided that the amount to be distributed does not exceed profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts were approved, if any, plus any profits carried forward and distributable reserves, and minus losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the auditor(s) of the Company (if any) has(ve) stated in his/her/its(their) report to the Board or, as the case may be,

to the Sole Manager that conditions (i) and (ii) above have been met;

(iv) the decision to distribute interim dividends is made by the Shareholders, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

shall be obliged, upon request of the Company, to refund the excess to it.

Art. 24. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, ban-

kruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or more Shareholders.

The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for

amendment to these Articles, as per article 12 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be
carried out by one (1) or more liquidators (which may be individuals or entities) appointed by the General Meeting deciding
such liquidation. The General Meeting will also determine the powers and remuneration of the liquidator(s).

The surplus remaining after realisation of the assets and payment of the debts will be distributed to all the Shareholders

in proportion to the Shares held by them.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and any agreement entered into from time to time by the Shareholders, if any.”

<i>Transitional provision

The first accounting year begins on the date hereof and ends on 31 December 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, declared that it

subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) Shares representing the total subscribed corporate capital of the

All these Shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a contribution in cash, so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the disposal of
the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).

<i>Statement - Costs

The notary declared that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Company Law have been fulfilled and

expressly bore witness to their fulfilment. He further confirmed that these Articles also comply with the provisions of
articles 27 and 184 of the Company Law.




The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at the amount of one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed corporate capital of the

Company, took the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at four (4);
(b) the following persons are appointed as category A managers of the Company:
- Richard Butler, director, born on 07 April 1977 in Birmingham, United Kingdom, with professional address at 1-4

Argyll Street, London W1F 7TA, United Kingdom; and

- Adam King, director, born on 27 October 1978 in Kingston-on-Thames, United Kingdom, with professional address

at 1-4 Argyll Street, London W1F 7TA, United Kingdom;

the following persons are appointed as category B Managers of the Company:
- Flavio Marzona, director, born on 09 August 1971 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional

address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Dimitri Holderbach, director, born on 29 October 1974 in Woippy, France, with professional address at 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(c) the managers are appointed for an undetermined period; and
(d) the address of the registered office of the Company is set at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The notary, who understands and speaks English, declared that at the request of the Founding Shareholder, the present

deed is worded in English followed by a French version. At the request of said party and in case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the Founding Shareholder, who is known to the notary by his/her

surname, first name, civil status and residence, said proxyholder, together with the notary, signed the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mil seize, le septième jour du mois d’avril.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ESO Investco VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social

au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 203.231 et ayant un capital social d’un million
vingt mille Euros (EUR 1.020.000,-), (l’Associé Fondateur), représentée par Adam King en qualité de Gérant de catégorie
A et Dimitri Holderbach en qualité de Gérant de catégorie B,

ici représentée par Monsieur Ben Brouscher, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 1 


 avril 2016.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Fondateur et par le notaire, restera

annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire de l’Associé Fondateur, a requis le notaire d’acter la constitution d’une société à responsabilité limitée,

dont les statuts sont établis comme suit:


Art. 1 


 . Définitions.  À moins que le contexte ne l’indique autrement, les termes suivants auront la signification


Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Associés.


signifie les personnes inscrites dans le registre des Associés de la Société, conformément à
l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à
autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.

Associé Unique

signifie la seule personne inscrite dans le registre des Associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de
temps à autre.


signifie le conseil de gérance de la Société, si plus d’un (1) Gérant a été nommé.


signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.




Jour Ouvrable

signifie tout jour (autre qu’un samedi ou dimanche) durant lequel les banques sont ouvertes
au public au Grand-Duché de Luxembourg.

Loi sur les Sociétés

signifie la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre


signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Ecrites
des Associés

a la signification donnée à ce terme à l’article 11.


signifie PF Finco S.à r.l.


signifie ces statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Dénomination et forme. La dénomination de la Société est «PF Finco S.à r.l.». La Société est une société à

responsabilité limitée régie par ces Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et

de tout intérêt, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit.
La Société peut acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique, et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute sorte
de titres de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant des emprunts de la Société et/ou des émis-

sions de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés ou entités qu’elle juge appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties à, ou assister de toute autre manière, toute société dans laquelle

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société. La Société peut en outre,
pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties, nantir, céder ou grever de
charge ou créer de toute autre manière des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du
secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut par ailleurs agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.

La Société peut employer toute technique et instrument pour gérer efficacement ses investissements et se protéger contre

les risques liés aux crédits, aux fluctuations des taux de change, les risques liés aux taux d’intérêt et tout autre type de

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toute opération et transaction

(comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) qui pourraient être utiles ou nécessaires à l’ac-
complissement de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré vers toute

autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale statuant de la manière requise
en cas de modification de ces Statuts, selon l’article 12 ci-dessous. Le siège social peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg, par une résolution du Conseil ou, le cas échéant, par une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a également le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres

bureaux en tous lieux qu’il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut considérer que des événements extraordinaires d’ordre politique,

militaire, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication entre le siège social de la Société et l’étranger se sont produits ou sont imminents. Dans de telles circonstances,
le siège social peut être transféré à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures
temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.




Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale statuant

de la manière requise en cas de modification de ces Statuts, selon l’article 12 ci-dessous.

En sus du capital social, pourront être créés (i) un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale en supplément de sa valeur nominale est transférée et (ii) un compte de contribution au capital pour
toute contribution faite et allouée par l'Assemblée Générale sur ce compte sans émission de Parts Sociales supplémentaires,
étant entendu que toute contribution faite et allouée sur ce compte reste à tout moment distribuable sur décision de l'As-
semblée Générale conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, totalement souscrites et intégralement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre

contient le nom de chaque Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu’il/elle détient, les
montants libérés pour chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et
les dates de ces cessions/souscriptions et toutes sûretés accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé
notifiera son adresse ainsi que tout changement d’adresse ultérieur à la Société par lettre recommandée.

La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse d’un Associé qu’elle a reçue. La propriété des Parts Sociales

est établie par l’inscription dans le registre des Associés.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s’ils sont émis, seront signés

par le Président ou par deux (2) Gérants incluant un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B ou, le cas échéant,
par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale appartiendrait à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s’applique
en cas de conflit ayant trait à la propriété d’une Part Sociale entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier
et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d’annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société corrélativement.

Art. 8. Cession de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. À moins que la loi ne le

prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord écrit préalable des Associés représentant
au moins les trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du
décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les sur-

La cession de Parts Sociales peut s’effectuer (i) par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou (ii) conformément aux dispositions de l’article 1690 du code
civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d’autres instruments de cession prouvant le consentement

du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Associés. La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Si la Société n’a qu’un (1) seul Associé,

toute référence aux Associés dans ces Statuts est une référence à l’Associé Unique et l’Associé Unique détient tous les
pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Art. 10. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une référence

aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique aussi longtemps que la Société n’a qu’un (1) seul
Associé. Les décisions prises par l’Associé Unique sont consignées par voie de procès-verbaux écrits.

Art. 11. Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales. Conformément à la Loi sur les Sociétés, si le

nombre des Associés excède vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle doit se tenir au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège social tel qu’indiqué dans la convocation à l’Assemblée Générale annuelle.

Nonobstant ce qui précède et à la discrétion absolue du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique, l’Assemblée

Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales se tiennent aux heure et lieu et avec l’ordre du jour tels qu’indiqués dans la convocation

à cette Assemblée Générale.

Si le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25), les résolutions des Associés sont adoptées par l’As-

semblée Générale ou par voie de résolutions écrites (les Résolutions Ecrites des Associés).

Lorsque des résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Ecrites des Associés, chaque Associé doit recevoir à son

adresse (telle qu’elle apparaît sur le registre des Associés) le texte des résolutions à passer, qu’il/elle devra signer. Les
Résolutions Ecrites des Associés doivent être signées par tous les Associés pour être valides et engager la Société. Une




fois signées, elles seront valides et engageront la Société de la même manière que si elles avaient été adoptées par une
Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Les Résolutions Ecrites des Associés de même que les procès-verbaux des Assemblées Générales seront signés par tous

les Associés (ou tous les Associés ayant participé à une Assemblé Générale, le cas échéant) et seront conservés au siège
social de la Société.

Art. 12. Avis de convocation, quorum, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales

ou bien consultés par voie de Résolutions Ecrites des Associés à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant
Unique, (ii) du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social souscrit de la Société.

Sauf en cas d’urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation à l’Assemblée Générale, les

avis de convocation écrits à toute Assemblée Générale sont envoyées par lettre recommandée et au moins huit (8) jours
calendaires avant la date de l’Assemblée Générale à chaque Associé à l’adresse figurant dans le registre des Associés tenu
par la Société.

Une Assemblée Générale peut être tenue sans convocation écrite préalable si tous les Associés sont présents et/ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée.

Tout Associé peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit une autre personne, Associé ou non,

comme son mandataire, soit en original, soit par fax ou par un courriel muni d’une signature.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l’Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’Assemblée Générale peuvent s’entendre et se parler, (iii) l’Assemblée
Générale est retransmise en direct et en continu et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l’Assemblée Gé-

À moins que la Loi sur les Sociétés ou ces Statuts ne le prévoient autrement, les résolutions devant être adoptées en

Assemblées Générales sont prises par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la
Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale, les Associés seront convoqués par
lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions seront adoptées lors de la seconde Assemblée
Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social souscrit de la Société

Les présents Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité en nombre des Associés représentant

au moins les trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés dans la Société requièrent

l’accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix aux Assemblées Générales.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), incluant un(des) Gérant(s) de catégorie A et un

(des) Gérant(s) de catégorie B, Associé(s) ou non. Si plus d’un (1) Gérant est nommé, ceux-ci constituent ensemble le

L’Assemblée Générale nomme les Gérants ou, le cas échéant, le Gérant Unique et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, le cas échéant. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout
moment, par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale.

Art. 14. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut également désigner un


Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Gérants présents et/ou représentés nom-

meront, par un vote à la majorité simple, un autre Président pro tempore pour la réunion en question.

Le secrétaire, qui ne doit pas forcément être Gérant, sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du


Le Président ou deux (2) Gérants convoquent les réunions du Conseil, qui se tiennent aux heure et lieu tels qu’indiqués

dans la convocation à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation à la réunion du Conseil, les

convocations écrites à toute réunion du Conseil sont envoyées à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion.

Une réunion du Conseil peut être tenue sans convocation écrite préalable (i) si tous les Gérants sont présents et/ou

représentés à la réunion et se considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour ou (ii) pour une réunion se
tenant aux heure et lieu préalablement déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil.

Chaque Gérant peut renoncer à la convocation écrite par un accord écrit, soit en original, soit par fax ou par un courriel

muni d’une signature.




Tout Gérant peut prendre part à une réunion du Conseil en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire,

soit en original, soit par fax ou par un courriel muni d’une signature.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et en continu et
(iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à la réunion.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente et/ou représentée

comprenant au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B. Un Gérant peut représenter
plus d’un (1) de ses collègues, à condition qu’au moins deux (2) Gérants soient présents à la réunion ou y participent par
un moyen de communication autorisé par ces Statuts et la Loi sur les Sociétés. Les décisions sont prises à la majorité des
Gérants présents et/ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie

En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les résolutions du Conseil peuvent également être adoptées par écrit. De telles

résolutions doivent consister en un (1) ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque Gérant. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

L’article 14 ne s’applique pas dans le cas où la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

adoptées par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux signés par elle/lui et conservés au siège social de la

Pour toute réunion du Conseil, les procès-verbaux sont signés soit par le Président, soit par le membre du Conseil qui

en aura assumé la présidence, ou encore par tous les Gérants présents à la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants incluant un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil/Gérant Unique. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs

les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition
et d’administration entrant dans l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale par la Loi sur les Sociétés ou par ces Statuts sont

de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est autorisé à nommer une personne,

Gérant ou non, pour l’exécution de missions spécifiques au sein de la Société.

Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la signature

conjointe de deux (2) Gérants comprenant au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie
B ou, le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature unique ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou, le cas échéant, par le Gérant Unique, et ce dans les limites de
ces pouvoirs.

Art. 19. Responsabilité du(des) Gérant(s).  Les  Gérants  ou  le  Gérant  Unique,  en  raison  de  sa(leurs)  fonction(s),  ne

contracte(nt) aucune obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par lui/elle/eux individuelle-
ment ou collectivement au nom de la Société dans la mesure où ces engagements sont conformes à ces Statuts et à la Loi
sur les Sociétés. Il(s) n’est(ne sont) qu’agent(s) autorisé(s) et n’est(ne sont) donc responsable(s) que de l’exécution de son
(leur) mandat.

Art. 20. Surveillance. Si le nombre des Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont surveillées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas où la Loi sur les Sociétés le requiert, par un réviseur
d’entreprises agréé.

L’Assemblée Générale nomme le(s) commissaire(s) aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et

détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, celle-ci ne pouvant excéder six (6) ans. Le(s) com-
missaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1 


 ) janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un (31) décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique dresse, à la fin de chaque exercice social, les

comptes annuels de la Société et un inventaire dans la forme requise par la Loi sur les Sociétés.

Chaque Associé peut inspecter entre autres l’inventaire, le bilan de la Société, les comptes de profits et pertes ainsi que

les rapports des Gérants ou, le cas échéant, du Gérant Unique et, le cas échéant du(es) commissaire(s) aux comptes ou du
réviseur d’entreprises agréé de la Société au siège social de la Société.




Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté
ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 6 de ces Statuts, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale
descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

L’Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société et
dans les limites de la Loi sur les Sociétés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique dresse des comptes intérimaires;
(ii)  les  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (y  compris  les  primes  d’émission)  sont

disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social pour lequel des comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) le(s) commissaire(s) aux comptes de la Société (s’il y en a) a(ont) constaté dans son(leur) rapport au Conseil ou, le

cas échéant, au Gérant Unique que les conditions (i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant, le

Gérant Unique dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) lorsque les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

Associés doivent, sur demande de la Société, lui en rembourser l’excédent.

Art. 24. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité,

de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’Assemblée Générale statuant de la manière requise

en cas de modification de ces Statuts, selon l’article 12 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est
effectuée par les soins d’un (1) ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés
par l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du(des) liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes, sera distribué aux Associés proportionnellement

aux Parts Sociales qu’ils détiennent.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par ces Statuts seront tranchées

conformément à la Loi sur les Sociétés et à tout accord conclu de temps à autre par les Associés, le cas échéant.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire à douze

mille cinq cents (12.500) Parts Sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces Parts Sociales ont été intégralement libérées par l’Associé Fondateur par un apport en numéraire, de sorte

que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire au moyen d’un certificat de blocage.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire a déclaré avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi sur les Sociétés

et en a expressément constaté l’accomplissement. Il a confirmé en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions
des articles 27 et 184 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

L’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société,

a adopté les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à quatre (4);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de catégorie A de la Société:
- Richard Butler, directeur, né le 7 avril 1977 à Birmingham, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 1-4

Argyll Street, Londres W1F 7TA, Royaume-Uni; et




- Adam King, directeur, né le 27 octobre 1978 à Kingston-on-Thames, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 1-4 Argyll Street, Londres W1F 7TA, Royaume-Uni;

les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de catégorie B de la Société:
- Flavio Marzona, directeur, né le 9 août 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Dimitri Holderbach, directeur, né le 29 octobre 1974 à Woippy, France, ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(c) les gérants sont nommés pour une durée indéterminée; et
(d)  l’adresse  du  siège  social  de  la  Société  est  fixée  au  412F,  route  d’Esch,  L-2986  Luxembourg,  Grand-Duché  de


Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, a déclaré qu’à la requête de l’Associé Fondateur, le présent acte est établi

en anglais suivi d’une version française. À la requête de cette même partie et en cas de divergence entre les versions anglaise
et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé Fondateur, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et

demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11644. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093461/647.
(160062579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Moa Trading Luxemburg s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.962.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2016098421/10.
(160068822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Morgan Philips Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 177.178.

L’an deux mil seize, le vingt avril.
Par-devant, Me Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est tenue

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société “MORGAN PHILIPS GROUP” une société ano-

nyme, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II, constituée suivant acte du notaire instrumentant
en date du 6 mai 2013, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1529 en date du
27 juin 2013. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 12 novembre 2015, publié
auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 445 daté du 16 février 2016.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François SALLEMBIEN, directeur financier, résidant à Saint

Germain en Laye (France),

Qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid LAFOND, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-


L’assemblée élit Monsieur Guillaume EGRET, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que scru-


L’assemblée ayant été ainsi constituée, le Président déclare et requière le notaire de déclarer
I- Que l’ordre du jour est le suivant:





1) Augmentation du capital social de la Société par l’émission d’un maximum de SOIXANTE NEUF MILLE NEUF

CENT VINGT CINQ (69.925) nouvelles actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, représentant
en vue de porter le capital actuel d’un montant de TROIS MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 3.495.750,-) à un montant maximum de QUATRE MILLIONS CENT QUA-
TRE VINGT QUINZE MILLE EUROS (EUR 4.195.000,-) avec paiement d’une prime d’émission de DIX HUIT EUROS
et SOIXANTE ET UN CENTS (EUR 18,61) par action, les nouvelles actions émises ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes (ci-après dénommé l‘«Opération»), étant précisé que ladite augmentation de capital pourra le cas
échéant être limitée au montant des paiements en numéraire (hors prime d’émission) reçus sur le compte bancaire de la
Société au 15 avril 2016 et que l’Opération sera alors finalisée en ayant recours au capital autorisé prévu au point 5- ci-

2) Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission


3) Souscription et libération par apport en numéraire des actions;
4) Réduction du capital autorisé d'un montant de SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 16.250,-)

pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE DEUX MILLE DEUX CENT
CINQ (235.225) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune à DEUX MILLIONS TROIS CENT
(233.600) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune;

5) Augmentation du capital autorisé à concurrence d’un montant équivalent à la différence entre le nombre d’actions

prévues au point 1. ci-dessus, à savoir SOIXANTE NEUF MILLE NEUF CENT VINGT CINQ (69.925) actions et le
nombre d’actions réellement libérées lors de ladite augmentation de capital, en vue de finaliser l’Opération endéans un
délai de six (6) mois via le capital autorisé. Prise de connaissance du rapport du conseil d’administration établi sur base de
l’article  32-3  (5)  de  la  loi  du  10  août  1915  telle  que  modifiée  et  décision  d’approuver  le  dit  rapport.  A  cet  effet,  les
actionnaires actuels renoncent d’ores et déjà à leur droit de souscription préférentiel et les nouvelles actions émises auront
les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

6) Modification afférente de l’article 5 des statuts de la Société;
7) Nomination d’un nouvel administrateur au conseil d’administration de la Société, à savoir Madame Christine RAY-


8) Divers.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres envoyées aux propriétaires d’actions

nominatives en date du 7 avril 2016.

III. Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués

sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée “ne varietur”, par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes en vue d’être
soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des mandataires des actionnaires resteront également annexées aux présentes.
IV. Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 349.575 actions en circulation, 345.054 actions (représentant

98,71 % des actions en circulation) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement et décider sur tous les points à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale DECIDE d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de TROIS CENT

DIX HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 318.200) afin de porter son capital social actuel de TROIS MILLIONS
l’émission de TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT VINGT (31.820) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de
DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, ensemble avec une
prime d’émission d’un montant de DIX HUIT EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTS (18,61) par nouvelles actions,
CENTS (EUR 592.170,20), par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:




<i>Souscription - Libération

Sont intervenus:
Monsieur Charles Henri DUMON, Chef d’entreprise, né le 30 septembre 1958 à Genève, Suisse et demeurant 10 chemin

du port noir CH-1207 Genève, Suisse;

Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date

du 14 avril 2016,

Déclare souscrire à CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE (5.250) nouvelles actions, d’une valeur nominale de

dix euros (EUR 10,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant de CINQUANTE DEUX
MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 52.500,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de QUATRE VINGT

Monsieur Stefan CHALIGNE, chef d’entreprise, né le 2 avril 1962 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant à CH-1223

Cologny (Suisse), 22, Chemin de Marclay;

Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date

du 13 avril 2016,

Déclare souscrire à DIX SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX NEUF (17.479) nouvelles actions, d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant de

Monsieur Bernard GAULT, gérant de sociétés, né le 29 septembre 1958 à Mulhouse (France), demeurant à WIT 3BH

London (Grande Bretagne), Appt 301, 4 Pearson Square;

Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date

du 11 avril 2016,

Déclare souscrire à SIX MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE (6.991) nouvelles actions, d’une valeur no-

minale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant de SOIXANTE
NEUF MILLE NEUF CENT DIX EUROS (EUR 69.910,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de CENT

Monsieur Fredrik THIERY, gérant de fonds, né le 27 juillet 1952 à Compiègne(France), demeurant à 67, rue Schmitz,

L-8190, Kopstal (Luxembourg);

Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date

du 16 avril 2016,

Déclare souscrire à DEUX CENT SOIXANTE (260) nouvelles actions, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)

chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant de DEUX MILLE SIX CENTS EUROS (EUR
2.600,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de QUATRE MILLE HUIT CENT TRENTE HUIT EUROS

Monsieur Olivier BONNECARRERE, chef d’entreprise, né le 30 juillet 1955 à Paris 16 


 (France), demeurant à

65-67, rue Hennin, B-1050, Ixelles, Bruxelles, (Belgique);

Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date

du 11 avril 2016,

Déclare souscrire à MILLE HUIT CENT QUARANTE (1.840) nouvelles actions, d’une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant de DIX HUIT MILLE QUATRE
CENTS EUROS (EUR 18.400,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de TRENTE QUATRE MILLE DEUX

Toutes les nouvelles actions ont été souscrites et libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par des

versements en numéraire à la Société, de sorte que la somme de NEUF CENT DIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE
DIX EUROS ET VINGT CENTS (EUR 910.370,20), se trouve à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  DECIDE  de  réduire  le  capital  autorisé  d'un  montant  de  SEIZE  MILLE  DEUX  CENT  CIN-

QUANTE  EUROS  (EUR  16.250,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  DEUX  MILLIONS  TROIS  CENT  CIN-
CINQ MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ (235.225) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) CHA-
TRENTE TROIS MILLE SIX CENTS (233.600) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) CHACUNE.
Le montant relatif à ladite réduction de capital correspond au solde de l’Opération d’augmentation de capital acté lors de
l’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2015.




<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale DECIDE d’augmenter le capital autorisé de la société à concurrence d’un montant de TROIS

CENT CINQ (38.105) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, pour porter son montant actuel
ONZE MILLE SEPT CENT CINQ (271.705) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, en vue
de permettre au Conseil d’Administration de finaliser l’Opération en augmentant le capital social de la société en une ou
plusieurs  fois  endéans  un  délai  de  six  (6)  mois  via  le  capital  autorisé.  Les  nouvelles  actions  émises  dans  le  cadre  de
l’Opération seront émises à leur valeur nominale en appliquant une prime d’émission de DIX HUIT EUROS ET SOIXAN-
TE ET UN CENTS (EUR 18,61) par action. A cet effet, les actionnaires actuels renoncent d’ores et déjà à leur droit de
souscription préférentiel et les nouvelles actions émises auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution prise précédemment, l’assemblée générale DECIDE de modifier l’article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:


QUINZE (381.395) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) CHACUNE.

Le capital autorisé de la société est fixé à DEUX MILLIONS SEPT CENT DIX SEPT MILLE CINQUANTE EUROS

(EUR 2.717.050,-) représenté par DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE SEPT CENT CINQ (271.705) actions
d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) CHACUNE.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte du 26

septembre 2014, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
aux fins de conversion partielle ou totale des obligations convertibles en actions souscrites et libérées suivant l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 26 septembre 2014.

Aux fins de finaliser l’Opération d’augmentation de capital social suivant l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires du 20 avril 2016, le conseil d'administration est également autorisé, pendant une période de six (6) mois à partir
de la publication de ladite assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pour un montant maximum de TROIS CENT QUATRE VINGT
UN MILLE CINQUANTE euros (EUR 381.050).

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre  personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur ou dématérialisés, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.».

Suit la version anglaise de l’article qui précède:


DRED  FIFTY  EURO  (EUR  3.813.950.-)  represented  by  THREE  HUNDRED  EIGHTY  ONE  THOUSAND  THREE
HUNDRED NINETY FIVE (381.395) shares with a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each.


(EUR 2.717.050.-) represented by TWO HUNDRED SEVENTY ONE THOUSAND SEVEN HUNDRED FIVE (271.705)
shares with a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, up to five years from the publication of the deed dated September 26


 , 2014, to increase the subscribed capital, within the limits of the authorized capital to convert partially or totally the

convertible bonds subscribed and paid pursuant to the extraordinary general meeting of the Shareholders of September 26


 , 2014.

In order to finalize the increasing share capital enacted during the extraordinary general meeting dated April 20 


 , 2016,

the Board of Directors is also authorized, up to six (6) months from the publication of the said extraordinary general meeting




of the Shareholders, to increase the subscribed capital, within the limits of the authorized capital by an amount of THREE

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part of all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, it will adapt the

present article before notary.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.”
Les présentes décisions sont prises au vu d’un rapport établi par le conseil d’administration de la société, conformément

à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Ce rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des comparants, les membres du bureau ainsi

que par le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale DECIDE de nommer un nouvel administrateur au sein du conseil d’administration à savoir Ma-

dame Christine RAYNAUD, dirigeante d’entreprise, née le 17 juin 1958 à Lavelanet (France) et demeurant à 5, Mount
Austin Road, The Peak, Hong Kong (Chine). Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire
se prononçant sur l'exercice 2020 qui se tiendra dans le courant de l’année 2021.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille quatre cent soixante-dix-sept euros et soixante-treize cents (EUR 2.477,73).

Le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connu

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: François Sallembien, Ingrid Lafond, Guillaume Egret, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: EAC/2016/9414. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098422/224.
(160068497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Optolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 90, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 119.230.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098462/9.
(160068535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Red Chain Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 61.640.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 200.994.

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April,
Before the undersigned, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held




an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of "Red Chain Investments S.à r.l.", a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (the "Register") under number
B 200.994 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, prenamed, dated 20 October 2015,
whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations dated 24 December 2015, number 3445, page 165341 (the "Mémorial C"). The Articles have been amended
for the last time on 29 February 2016 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, prenamed, no yet published in the
Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Thomas MORANA, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Stella LE CRAS, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Stella LE CRAS, residing professionally in Luxembourg.
I.- The names of the Shareholders, represented at the meeting by proxies and the number of shares held by them are

shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by the proxyholders and the notary, shall
remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- It appears from the attendance list, that one hundred fifty-eight million nine hundred forty thousand (158,940,000)

shares are represented at this meeting, representing 100% of the share capital of the Company. The Shareholders declare
having waived the convening formalities and requirements and being sufficiently informed of the agenda of the meeting
beforehand. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1. Decrease of the issued share capital of the Company by an amount of ninety-seven million three hundred thousand

Japanese Yen (JPY 97,300,000.-) so as to bring it from its current amount of one hundred fifty-eight million nine hundred
forty thousand Japanese Yen (JPY 158,940,000.-) to sixty-one million six hundred forty thousand Japanese Yen (JPY
61,640,000.-) by the cancellation of ninety-seven million three hundred thousand (97,300,000) preference shares each
having a nominal value of one Japanese Yen (JPY 1,-) and with reimbursement of the cancelled shares at their nominal
value to the following shareholders in the following proportion:

- eighty million four hundred nine thousand four hundred twenty (80,409,420) preference shares for a total reimburse-

ment amount of eighty million four hundred nine thousand four hundred twenty Japanese Yen (JPY 80,409,420.-) to be
reimbursed  to  Red  Anchor  Holdings  S.àr.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité
limitée) with registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Register under number B 191400; and

- sixteen million eight hundred ninety thousand five hundred eighty (16,890,580) preference shares, having a nominal

value of one Japanese Yen (JPY 1.-) each, for a total reimbursement amount of sixteen million eight hundred ninety thousand
five hundred eighty Japanese Yen (JPY 16,890,580.-), to be reimbursed to Red Anchor Management S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme), with registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register under number B 201.026;

2. Amendment of article 6.1.1 of the Articles to reflect the above - mentioned capital decrease.
3. Miscellaneous.
IV. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Shareholders decide to decrease the issued share capital of the Company by an amount of ninety-seven million three

hundred thousand Japanese Yen (JPY 97,300,000.-)so as to bring it from its current amount of one hundred fifty-eight
million nine hundred forty thousand Japanese Yen (JPY 158,940,000.-) to sixty-one million six hundred forty thousand
Japanese Yen (JPY 61,640,000.-) by the cancellation of ninety-seven million three hundred thousand (97,300,000) prefe-
rence shares, each having a nominal value of one Japanese Yen (JPY 1,-) (together the "Cancelled Shares").

The Cancelled Shares shall be cancelled with reimbursement at their nominal value to the following shareholders in the

following proportion:

- eighty million four hundred nine thousand four hundred twenty (80,409,420) preference shares, having a nominal value

of one Japanese Yen (JPY 1.-) each, for a total reimbursement amount of eighty million four hundred nine thousand four
hundred twenty Japanese Yen (JPY 80,409,420.-) to be reimbursed to Red Anchor Holdings S.àr.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register under number B 191400; and

- sixteen million eight hundred ninety thousand five hundred eighty (16,890,580) preference shares, having a nominal

value of one Japanese Yen (JPY 1.-) each, for a total reimbursement amount of sixteen million eight hundred ninety thousand
five hundred eighty Japanese Yen (JPY 16,890,580.-), to be reimbursed to Red Anchor Management S.A., a Luxembourg




public limited liability company (société anonyme), with registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register under number B 201.026.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to amend article 6.1.1 of the Articles in order to reflect the above decision, which shall hen-

ceforth read as follows

6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at JPY 61,640,000.- (sixty-one million six hundred forty thousand

Japanese Yen) represented by:

- 986,908 (nine hundred eighty-six thousand nine hundred eight) ordinary shares (parts sociales ordinaires) of JPY 1.-

(one Japanese Yen) each, all fully subscribed and entirely paid up (the "Ordinary Shares"); and

- 60,653,092 (sixty million six hundred fifty-three thousand ninety-two) preference shares (parts sociales préférentielles)

of JPY 1.- (one Japanese Yen) each, all fully subscribed and entirely paid up (the "Preference Shares" and together with
the Ordinary Shares, referred to as the "Shares").

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to EUR 2,500.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le treizième jour d'avril,
Par-devant le soussigné, Maître Cosita Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés (les "Associés") de "Red Chain Investments S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "Registre") sous le numéro B 200.994 (la "Société"), constituée
suite à un acte notarié de Maître Cosita Delvaux, prénommée, en date du 20 octobre 2015, dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 24 décembre 2015, numéro 3445,
page 165341 (le "Mémorial C"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 29 février 2016 par un acte
de Maitre Cosita Delvaux, prénommée, pas encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thomas MORANA, résident professionnellement à Luxembourg;
qui nomme comme secrétaire Madame Stella LE CRAS, résident professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Stella LE CRAS, résident professionnellement à Luxembourg
I. Les noms des Associés, représentés à l'assemblée par des mandataires et le nombre de parts sociales détenues par eux

sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées ne varietur par les mandataires
et le notaire, devront rester annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

II. Il ressort de la liste de présence que cent cinquante-huit millions neuf cent quarante mille (158.940.000) part sociales

sont représentés à l'assemblée, représentant 100% du capital social de la Société. Les Associés déclarent avoir renoncé aux
exigences et formalités de convocation et étant avoir été suffisamment à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée. L'as-
semblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Diminuer le capital social émis de la Société à concurrence de quatre-vingt-dix-sept millions trois cent mille yen

japonais (97.300.000,- JPY) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-huit millions neuf cent quarante mille
yen japonais (158.940.000,- JPY) à soixante et un million six cent quarante mille yen japonais (61.640.000,- JPY) par
l'annulation de quatre-vingt-dix-sept millions trois cent mille (97.300.000) parts sociales chacune ayant une valeur nominale
d'un yen japonais (1,- JPY) et avec remboursement des parts sociales annulées à leur valeur nominale, aux associés suivants
dans les proportions suivantes:

- quatre-vingts millions quatre cent neuf mille quatre cent vingt (80.409.420) parts sociales préférentielles, ayant une

valeur nominale d'un yen japonais (1,- JPY) chacune, pour un montant de remboursement de quatre-vingts millions quatre




cent neuf mille quatre cent vingt yen japonais (80.409.420,- JPY) à rembourser à Red Anchor Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre sous le numéro B 191400; et

- seize millions huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingts (16.890.580) parts sociales préférentielles, ayant

une valeur nominale d'un yen japonais (1,- JPY) chacune, pour un montant de remboursement de seize millions huit cent
quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingts yen japonais (16.890.580,- JPY) à rembourser à Red Anchor Management
S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre sous le numéro B 201.026;

2. Modification subséquente de l'article 6.1.1 des Statuts afin de refléter la diminution de capital mentionnée ci-dessus.
3. Divers
IV. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social émis de la Société à concurrence de quatre-vingt-dix-sept millions

trois cent mille yen japonais (97.300.000,- JPY) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-huit millions
neuf cent quarante mille yen japonais (158.940.000,- JPY) à soixante et un millions six cent quarante mille yen japonais
(61.640.000,- JPY) par l'annulation de quatre-vingt-dix-huit millions trois cent mille (98.300.000) parts sociales préféren-
tielles, chacune ayant une valeur nominale d'un yen japonais (1,- JPY) (ensemble les "Parts Sociales Annulées").

Les Parts Sociales Annulées sont annulées avec le remboursement à leur valeur nominale aux associés suivants dans la

proportion suivante:

- quatre-vingts millions quatre cent neuf mille quatre cent vingt (80.409.420) parts sociales préférentielles, ayant une

valeur nominale d'un yen japonais (1,- JPY) chacune, pour un montant de remboursement de quatre-vingts millions quatre
cent neuf mille quatre cent vingt yen japonais (80.409.420,- JPY) à rembourser à Red Anchor Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre sous le numéro B 191400; et

- seize millions huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingts (16.890.580) parts sociales préférentielles, ayant

une valeur nominale d'un yen japonais (1,- JPY) chacune, pour un montant de remboursement de seize millions huit cent
quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingts yen japonais (16.890.580,- JPY) à rembourser à Red Anchor Management
S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre sous le numéro B 201.026.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6.1.1 des Statuts afin de refléter la décision ci-dessus, qui devra désormais

se lire comme suit:

6.1.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante et un millions six cent quarante mille yen japonais (61.640.000,-

JPY) représenté par:

- 986.908 (neuf cent quatre-vingt-six mille neuf cent huit) parts sociales ordinaires de 1,- JPY (un yen japonais) chacune,

toutes entièrement souscrites et libérées (les "Parts Sociales Ordinaires"); et

- 60.653.092 (soixante millions six cent cinquante trois mille quatre-vingt-douze) parts sociales préférentielles de 1,-

JPY (un yen japonais) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées (les "Parts Sociales Préférentielles" et ensemble
avec les Parts Sociales Ordinaires, référencées comme les "Parts Sociales").

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison du présent acte, sont estimés à EUR 2.500.

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par leur nom,

prénom, état civil et demeure, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12268. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 25 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016098521/176.
(160068542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

SFBC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 1A, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 205.633.


L'an deux mille seize, le sept avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Cédric FELTZ, chargé d’affaires, né à Hayange (France), le 26 novembre 1983, demeurant à L-2628 Luxembourg,

46, rue des Trévires.

2.- Brigitte FELTZ, secrétaire-comptable, née à Thionville (France), le 12 décembre 1965, demeurant à F-57270 Uc-

kange,  5,  avenue  des  Tieulles,  représentée  aux  présentes  par  Monsieur  Cédric  FELTZ,  prénommé,  en  vertu  d’une
procuration sous seing privé qui demeurera annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire et le notaire

3.- Sabrina ANKI, sans emploi, née à Thionville (France), le 13 octobre 1992, demeurant à F- 57270 Uckange, 22,

Lotissement le Nid.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger toute entreprise générale dans le

bâtiment, les travaux d’électricité générale en secteur privé, public ou industriel, la pose et la dépose de menuiserie exté-
rieure et intérieure, aluminium, bois et PVC, la maçonnerie, le second œuvre du bâtiment et la maitrise d’œuvre.

La Société a également pour objet la commercialisation de tous produits, l’exploitation de boutiques, l’import-export

de toute marchandise et le e-commerce.

La Société pourra également commercialiser tous produits, et les donner en location, et procéder à la vente ou à la

location de véhicules neuf et d’occasion y compris tous engins, bateaux à voile ou à moteur, véhicules (2 roues, 3 roues, 4
roues etc ... sans roue, à moteur et ou sans moteur), La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel
que pour le compte de tiers, toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social La Société pourra également afin de faciliter la réali-
sation de son objet social acquérir, prendre à bail, gérer, détenir, tous biens et droits immobiliers au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, à cet effet elle pourra emprunter, donner en garantie, hypothéquer.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

mobilières et immobilières, financières et commerciales qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social
ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «SFBC».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille (1.000)

parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.




Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants

ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de


Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.




Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant toute activité commerciale ou toute modification de l’objet

social relative à une activité commerciale, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des mille (1.000) parts sociales est souscrite comme suit:
1.- Cédric FELTZ, quatre cents (400) parts sociales;
3.- Brigitte FELTZ, trois cents (300) parts sociales;
4.- Sabrina ANKI, trois cents (300) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre



Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).


Et aussitôt les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social et réunis en assemblée générale ont

pris les résolutions suivantes.

1. Le siège social de la Société est établi à L-5531 Remich, 1A route de l’Europe.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Cédric FELTZ prénommé, en tant que gérant unique de la Société pour

une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. FELTZ, S. ANKI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 12 avril 2016. 1LAC/2016/11782. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.




- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098575/160.
(160068941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

INTERCONSULT, Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.312.

La liste de signatures autorisées d'Interconsult, mise à jour le 17 mars 2016 a été déposée au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016099079/11.
(160069291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Meteor Invest GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 194.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099818/9.
(160070814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

MG CARS Prestige S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 116, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 205.695.


L'an deux mille seize,
Le douze avril,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

Ont comparu:

1) Madame Monique DAPOIGNY, commerçante, née le 9 avril 1967 à Boulange (France), demeurant à F-57330 Het-

tange-Grande, 6, rue de Roana,

2) Madame Fanny GUERCI, employée privée, née le 11 novembre 1988 à Hayange (France), demeurant à L-3598

Dudelange, 116, route de Zoufftgen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers:

toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'achat, l'importation, le dédouanement, l'agrément et l'im-

matriculation de voitures automobiles en vue de la revente (y compris pour intermédiaires), le leasing, le dépôt-vente, la
vente de voitures et le commerce de tous produits ou services accessoires, y compris les produits pétroliers, ainsi que la
location de voitures automobiles et de tous produits accessoires.

Elle pourra également effectuer tous travaux d'entretien et de réparation de moteurs, équipements et carrosseries ainsi

que de mise en peinture.




D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières

et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «MG CARS Prestige S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,

selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la même commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- €), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par


Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.




L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces, comme


1) Madame Monique DAPOIGNY, prénommée, cinquante-et-un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts
2) Madame Fanny GUERCI, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).




<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés prénommés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Monique DAPOIGNY, commerçante, née le 9 avril 1967 à Boulange (France), demeurant à F-57330 Hettange-

Grande, 6, rue de Roana.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3598 Dudelange, 116, route de Zoufftgen.


Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituantes sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  dans  une  langue  d'eux  connue  aux  comparantes,  connues  du  notaire

instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2016. Relation: EAC/2016/8940. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 19 avril 2016.


Référence de publication: 2016099819/157.
(160070412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Moon Paradise S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099825/9.
(160069919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Münzing International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.918.400,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 33, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.828.


Die Unterzeichner,
MÜNZING Beteiligungen GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach Deutschem Recht, mit

Sitz in Münzingstr. 2, D-74232 Abstatt, Deutschland, eingetragen am Amsigericht Heilbronn unter der Nummer HRB
8549, haben hiermit folgenden Beschluss gefasst:

1. Abberufung von Herrn Robin Jay Braus, geboren am 09.05.1949 in Cincinatti, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika,

wohnhaft in 250 Ridgedale Avenue, Unit S1, Florham Park, NJ 07932, Vereinigte Staaten von Amerika, als Geschäftsführer
der Kategorie A der Gesellschaft, wie in Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt, mit Wirkung zum 07.09.2015
auf unbestimmte Dauer.




Den 14.09.2015.

Dr. Michael Münzing / Jörg Kreutzer
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2016099829/21.
(160070290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Natural Le Coultre Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2315 Senningerberg, Parishaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.567.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le mardi 12 avril 2016

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 12 avril 2016 que:
Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs et de

réélire les personnes suivantes:

- Monsieur Yves BOUVIER, né le 8 septembre 1963 à Genève (CH), demeurant au 15 Lrg M Telok Kurau #05-06,

Singapore 425303

- Monsieur Olivier THOMAS, né le 15 janvier 1958 à Suresnes (F), demeurant au 124, avenue Emile Zola, F-75015


- Monsieur David ARENDT, né le 4 avril 1953 à Luxembourg, demeurant au 12, rue de la Montagne, L-7238 Walfer-


Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31

décembre 2016.

Le mandat du commissaire venant à échéance, l'Assemblée décide d'appeler au poste de commissaire et de réélire la

personne suivante:

- La société ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 35e, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculé

auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 47771.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016099836/28.
(160070416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

NevaFunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 105.706.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale statutaire des actionnaires du 27 avril 2016

Réélection de Messieurs Ignace Rotman, résidant professionnellement 63, Curzon Street, GB W1J8PD Londres, Daniel

Van Hove, résidant professionnellement 370, Route de Longwy L-1940 Luxembourg et Serge D'Orazio, résidant profes-
sionnellement 43, Boulevard Royal L-2955 Luxembourg pour un nouveau mandat se terminant à l'assemblée générale
statutaire de 2017.

Deloitte Audit est réélu comme réviseur d'entreprises pour un nouveau mandat se terminant à l'assemblée générale

statutaire de 2017.

Extrait certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016099838/17.
(160070884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.




Nexus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 204.901.

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Benedicte REIS, employée privée, résidante professionnellement au Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme dénommée «Nexus Investments S.A.», ayant son siège social au

10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 204901, (la «Société»),

société constituée aux termes d'un acte reçu en date du 16 mars 2016 par le notaire soussigné, acte en cours de publication

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les statuts de la Société n'étant pas modifiés depuis,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décisions de l'administrateur unique tenu le 22 mars 2016,
copie de ce procès-verbal des décisions de l'administrateur unique, après avoir été signée "ne varietur" par la partie

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. Que la Société a un capital émis de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euro) représenté par 31.000 (trente-et-un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, rachetables au sens de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés
et divisé en 10 (dix) catégories d'actions (A, B, C, D, E, F, G, H, I, J), donnant toutes les mêmes droits, comme suit:

3.100 actions de catégorie A,
3.100 actions de catégorie B,
3.100 actions de catégorie C,
3.100 actions de catégorie D,
3.100 actions de catégorie E,
3.100 actions de catégorie F,
3.100 actions de catégorie G,
3.100 actions de catégorie H,
3.100 actions de catégorie I, et
3.100 actions de catégorie J.
2. Qu'aux termes du 3 


 alinéa de l'article 5 des statuts, la Société a un capital autorisé de EUR 200.000.000,- (deux

cent millions d'euro) représenté par 200.000.000 (deux cent millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune, rachetables au sens de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés et appartenant à 10 (dix) catégories (A, B, C, D, E,
F, G, H, I, J), donnant toutes les mêmes droits.

3. Que le même article 5 autorise l'administrateur unique à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
Les alinéas 4 et suivants de l'article 5 des statuts se lisent comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le  Conseil  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  16  mars  2021,  à  augmenter  en  temps  qu'il

appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil, être souscrites et émises sous forme

d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d'autorisation
adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de

Chaque fois que le Conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le

présent article.»

4. Que par décisions du 22 mars 2016 l'administrateur unique a décidé de réaliser une augmentation de capital dans les

limites du capital autorisé, à concurrence d'un montant de EUR 13.180.000,- (treize millions cent quatre-vingt mille Euros)
afin de le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros) au montant de EUR 13.211.000,- (treize
millions deux cent onze mille Euros) par la création et l'émission de:




1.318.000 (un million trois cent dix-huit mille) actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)


1.318.000 (un million trois cent dix-huit mille) actions de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)


1.318.000 (un million trois cent dix-huit mille) actions de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)


1.318.000 (un million trois cent dix-huit mille) actions de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)


1.318.000 (un million trois cent dix-huit mille) actions de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)


1.318.000 (un million trois cent dix-huit mille) actions de catégorie F d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)


1.318.000 (un million trois cent dix-huit mille) actions de catégorie G d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)


1.318.000 (un million trois cent dix-huit mille) actions de catégorie H d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)


1.318.000 (un million trois cent dix-huit mille) actions de catégorie I d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)

chacune, et

1.318.000 (un million trois cent dix-huit mille) actions de catégorie J d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)


jouissants des mêmes droits et avantages que les actions actuellement émises.
5. Que par décisions du 22 mars 2016 l'administrateur unique a accepté la souscription des actions nouvellement émises

par  l'actionnaire  unique  de  la  Société,  CAPITAL  DYNAMICS  MID-MARKET  DIRECT  IV  LP,  une  société  de  droit
anglais, ayant son siège social au 9 


 étage, 9 Colmore Row, Birmingham, West Midlands, B3 2BJ, enregistré auprès du

Registre de Sociétés de l'Angleterre et du pays de Galles avec numéro LP16550.

6. Que l'augmentation de capital a été libérée intégralement par un versement en espèces de sorte que la somme de EUR

13.180.000,- (treize million cent quatre-vingt mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié à la notaire soussignée au moyen d'un certificat bancaire.

7. Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital souscrit total se trouve porté à EUR 13.211.000,-

(treize millions deux cent onze mille Euros) divisé en:

1.321.100 (un million trois cent vingt-et-un mille cent) actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

Euro) chacune,

1.321.100 (un million trois cent vingt-et-un mille cent) actions de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

Euro) chacune,

1.321.100 (un million trois cent vingt-et-un mille cent) actions de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

Euro) chacune,

1.321.100 (un million trois cent vingt-et-un mille cent) actions de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

Euro) chacune,

1.321.100 (un million trois cent vingt-et-un mille cent) actions de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

Euro) chacune,

1.321.100 (un million trois cent vingt-et-un mille cent) actions de catégorie F d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

Euro) chacune,

1.321.100 (un million trois cent vingt-et-un mille cent) actions de catégorie G d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

Euro) chacune,

1.321.100 (un million trois cent vingt-et-un mille cent) actions de catégorie H d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

Euro) chacune,

1.321.100 (un million trois cent vingt-et-un mille cent) actions de catégorie I d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

Euro) chacune, et

1.321.100 (un million trois cent vingt-et-un mille cent) actions de catégorie J d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

Euro) chacune,

de sorte que le 1 


 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 13.211.000,- (treize millions deux cent onze mille euro) représenté par 13.211.000,-

(treize million deux cent onze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, rachetables au sens de
l'article 49-8 de la loi sur les sociétés et divisé en 10 (dix) catégories d'actions (A, B, C, D, E, F, G, H, I, J), donnant toutes
les mêmes droits, comme suit:




1.321.100 actions de catégorie A,
1.321.100 actions de catégorie B,
1.321.100 actions de catégorie C,
1.321.100 actions de catégorie D,
1.321.100 actions de catégorie E,
1.321.100 actions de catégorie F,
1.321.100 actions de catégorie G,
1.321.100 actions de catégorie H,
1.321.100 actions de catégorie I, et
1.321.100 actions de catégorie J.»

Version anglaise:

«The subscribed capital is fixed at EUR 13,211,000 (thirteen million two hundred eleven thousand euro) represented

by 13,211,000 (thirteen million two hundred eleven thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each,
redeemable accordingly to art 49-8 of the laws on commercial companies and divided into 10 (ten) classes of shares (A,
B, C, D, E, F, G, H, I, J), giving all the same rights, as follows:

1,321,100 shares of class A,
1,321,100 shares of class B,
1,321,100 shares of class C,
1,321,100 shares of class D,
1,321,100 shares of class E,
1,321,100 shares of class F,
1,321,100 shares of class G,
1,321,100 shares of class H,
1,321,100 shares of class I,
1,321,100 shares of class J.».


Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ou mis à charge en

raison des présentes sont évalués approximativement à cinq mille sept cents euros (EUR 5.700,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13122. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016099839/152.
(160070637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Nama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.409.


Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires (l' «Assemblée») et du conseil d'administration tenus en date du 27

avril 2016 que:

- La démission de Mr. Marco LAGONA, en tant qu'administrateur de la Société et président du conseil d'administration

a été prise en compte à partir de la date de l'Assemblée,

- La nomination de Mr. Stéphane HEPINEUZE, né le 18 juillet 1977 à Dieppe (France), avec adresse professionnelle

au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société, a été acceptée avec effet
immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022, et




- La nomination de Mr. Samir EL MOUSSAOUI, administrateur de la Société, né le 26 septembre 1984 à Montauban

(France), avec adresse professionnelle au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que président du
conseil d'administration, a été acceptée avec effet immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2022.

Ainsi le nouveau conseil d'administration de la Société est constitué désormais de:
- Mr. Stéphane HEPINEUZE, administrateur
- Mr. Eddy DOME, administrateur, et
- Mr. Samir EL MOUSSAOUI, administrateur et président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016099843/25.
(160070882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Neitac Properties S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.994.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 2016

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 24 mars 2016:
Que suite à la démission de l'Administrateur unique, Monsieur Alexis LORRAIN, l'Assemblée Générale décide de

nommer à compter de ce jour et jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2021:

- Monsieur Thierry LORRAIN, né le 1 


 octobre 1961 à Metz (France), demeurant 2, rue de la Centrale F-57270


<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016099844/15.
(160070220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Neopixl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 115A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 160.673.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 26 Novembre 2015 à 9 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'Assemblée accepte la démission de trois membres du Conseil d'Administration:
- Monsieur Patrick BENICHOU, Administrateur de société, né le 16/02/1961 à Rabat (Maroc), demeurant au 29 Chemin

des Pan Perdu -F- 38230 Tigneu-Jameyzieu (France).

- Monsieur Stéphane GIRARDIN, Administrateur de société, né le 04/09/1974 à Clichy-La-Garenne (France), demeurant

au 364 Rue du Chanay -F- 01600 Misérieux (France).

- Monsieur Diego DE BIASIO. Administrateur de société, né le 21/05/1976 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 9, avenue des 1 Hauts-Fourneaux -L- 4362 Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

L'Assemblée élit en remplacement:
- SMILE GROUP, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 20 rue des jardins -F- 92600 Asnières-

sur-Seine (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 798 629 416.

- Monsieur Marc PALAZON, né le 15 mars 1975 à Saint Etienne (France), demeurant 74, Rue de Buzenval 78800

Houilles (France).

3- Les mandats des nouveaux Administrateurs expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2021.

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2016099845/24.
(160070243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.




Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 14 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg, administrateur de catégorie B,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, administrateur de catégorie A,

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg, administrateur de catégorie B, Président

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016099846/19.

(160071026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Ocm Luxembourg Epf III Runway Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016099862/10.

(160069908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Octane Capital Partners Management (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 197.307.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1 


 mars 2016, que l'associé unique de la Société,

Pollar Holding UG, a transféré 6.250 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- EH Haubachtal Holding UG, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, constituée et régie selon les lois de l'Alle-

magne, ayant son siège social à l'adresse suivante: Pechstein-Str. 46, 50858 Cologne, Allemagne et immatriculée auprès
du Handelsregister B des Amtsgerichts Köln sous le numéro HRB 84237.

Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Pollar Holding UG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales
EH Haubachtal Holding UG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.


Référence de publication: 2016099866/20.

(160070897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.




P&amp;I I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.126.928,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 181.415.


En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège

social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

L'adresse des gérants Nadia Dziwinski et François Champon a donc changé et est à present au 1, rue Hildegard von

Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016099874/15.
(160070496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Lissa Poland Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.969.


L'adresse du gérant unique (Geschäftsführer) BRE/Management 6 S.A. a changé de 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453,

Luxembourg à 35, Avenue Monterey, L-2163, Luxembourg le 07 novembre 2014, suite à la décision du même date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016099756/15.
(160070789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

PIKI 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8189 Kopstal, 32, rue de Saeul.

R.C.S. Luxembourg B 205.675.


L’an deux mil seize, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société JO.C. FINANCES S.A., une société anonyme avec siège social à L-8189 Kopstal, 32, rue de Saeul,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97566, ici représentée par son
administrateur-délégué Monsieur Claude Johann, ingénieur, demeurant professionnellement à L-8189 Kopstal, 32, rue de

2.- La société Crechinter, une société par actions simplifiées de droit français, ayant son siège social à F-75007 Paris,

31, bd. de la Tour Maubourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 451.043.426,
ici représentée par Monsieur Claude Johann, prénommé en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après
avoir été signée ne varietur par les comparants, mandataires des souscripteurs et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement, et

3.- Monsieur Dennis KIRPS, gérant de société, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 avril 1966,

demeurant à L-6185 Gonderange, 2, Kriibsebaach.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée à constituer.

Titre I 


 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «PIKI 3 S.à r.l.», (ci-après la «Société»), laquelle




sera régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une crèche ou d'un foyer de jour pour enfants. La Société a en outre pour

objet la formation de gardiens d'enfants ainsi que l'activité d'intermédiaire pour le placement de gardiens d'enfants.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal (Grand- Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.




Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

1.- JO.C. FINANCES S.A., prénommée,
Quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Crechinter, prénommée,
Quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Dennis KIRPS, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions


1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dennis KIRPS, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. Il peut conférer des pouvoirs à des


2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8189 Kopstal, 32, rue de Saeul.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.


Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Claude Johann, Dennis Kirps, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 20 avril 2016. 1LAC / 2016 / 12853. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.




- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016099166/131.

(160069933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Finamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016098905/9.

(160069160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Finint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016098909/9.

(160069704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

GSO Churchill (Luxembourg) Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 181.469.


Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 15 avril 2016 que le siège social de la

Société a été transféré au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016100404/13.

(160071423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

GSO Special Situations Master Fund (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.505.


Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 15 avril 2016 que le siège social de la

Société a été transféré au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016100416/13.

(160071558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.




Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.999.


Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 15 avril 2016 que le siège social de la

Société a été transféré au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016100231/13.
(160071207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Blackstone / GSO Loan Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.001,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 199.065.


Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 15 avril 2016 que le siège social de la

Société a été transféré au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016100232/13.
(160071554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Blackstone/GSO Debt Funds Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.041.


Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 15 avril 2016 que le siège social de la

Société a été transféré au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016100233/13.
(160071210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Battersea Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.567.

Avec effet au 31 octobre 2015, il est porté à l'attention des tiers les changements suivants:
- Révocation de Jorge Pérez LOZANO, du poste de représentant permanent de l'Administrateur B, FIDES (Luxembourg)


- Nomination de Christiaan van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thailand, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Luxembourg, au poste de représentant permanent de l'Administrateur
B, FIDES (Luxembourg) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2016100236/19.
(160071424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

P2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Beim Besch S.à r.l.).

Siège social: L-2156 Luxembourg, 21, Millegässel.

R.C.S. Luxembourg B 134.563.

L'an deux mil seize, le quinze avril.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre, dit Pitt PIRROTTE, agent immobilier, demeurant à L-2156 Luxembourg, 21, Millegässel,
2.- Monsieur Philippe FETTES, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg, 160, rue Pierre Krier.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée «BEIM BESCH S. à r.l.», ayant son siège à L-2156 Luxembourg, 21, Millegässel,

a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 10 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro
143 du 18 janvier 2008 et est inscrite au RCSL sous le numéro B 134.563.

II.- Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-QUATRE (124.-) EUROS, chacune, entièrement souscrites et libérées par les comparants,
chacun pour moitié.

Sur ce:
Les associés ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et

ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société.
En conséquence, l’article 1 


 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

«La société prend la dénomination de P2 sàrl».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social.
En conséquence, l’article 3 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«La société a pour objet l’achat, la promotion immobilière, la vente, la mise en location, l’administration, la gestion de

biens, les missions de syndic, d’agent immobilier, et la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers
situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobi-
lières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations et d’intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange, mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères
ainsi que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder
au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.

La société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger ou

s’intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous
autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de prêt

bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou dans l’intérêt d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d’une manière ou d’une autre, tous concours, capital,
prêts, avances ou garanties.

La  société  pourra  s'intéresser,  par  achat,  échange,  mise  en  valeur  ou  de  toute  autre  manière  à  tous  les  instruments

financiers, au sens large du terme, et notamment à toutes les actions, parts, valeurs mobilières considérées comme des
actions ou des parts, les parts et actions de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres
instruments de dette, les certificats de dépôt, bons de caisse et instruments négociables, les titres conférant le droit d’acquérir
des parts, actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, les instruments financiers à
terme  et  les  titres  donnant  lieu  à  un  règlement  en  espèces  (à  l’exclusion  des  instruments  de  paiement),  y  compris  les




instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs immo-
bilières; tous les instruments relatifs à des actifs financiers sous-jacents, à des indices, à des matières premières, à des
matières précieuses, à des denrées, à des métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, à des créances relatives aux
différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers
soient  matérialisés  ou  dématérialisés,  transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs,
endossables, non-endossables, et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité


Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de MILLE

CENT (1.100.-) EUROS.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Pirrotte, Fettes, THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8304. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016100239/72.
(160071397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

BNephron Medtech Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 174.959.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 14 mars 2016, le conseil de gérance a pris connaissance de la décision de la

ville de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.

En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016100246/13.
(160071627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.000.

<i>Décisions de l'Associé Unique du 27 avril 2016

- Les gérants de la classe «A», Mme Valérie Emond et MM. Geoffrey Henry et Alberto Morandini ont été révoqués

avec effet immédiat.

- Sont nommés en leur remplacement pour une durée indéterminée, Madame Habiba Boughaba, demeurant profession-

nellement au 1, bd. de la Foire, L- 1528 Luxembourg et MM. Stéphane Haot et Thierry Jacob, demeurant tous les deux
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Luxembourg Liquidation Co II S.à rl.

Référence de publication: 2016100473/17.
(160071143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Battersea Holding S.A.

Beim Besch S.à r.l.

Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Blackstone/GSO Debt Funds Europe (Luxembourg) S.à r.l.

Blackstone / GSO Loan Financing (Luxembourg) S.à r.l.

BNephron Medtech Investments

Finamore S.A.

Finint S.A.

GSO Churchill (Luxembourg) Partners S.à r.l.

GSO Special Situations Master Fund (Luxembourg) S.à r.l.

Lissa Poland Holdco S.à r.l.

Luxembourg International Consulting S.A.

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.

Magnolia Investment S.à r.l.

Meteor Invest GmbH

MG CARS Prestige S.à r.l.

Moa Trading Luxemburg s.à.r.l.

Moon Paradise S.A., SPF

Morgan Philips Group

Münzing International S.à r.l.

Nama Investments S.A.

Natural Le Coultre Luxembourg S.A.

Neitac Properties S.A.

Neopixl S.A.

Nerthus Invest S.A.


Nexus Investments S.A.

Ocm Luxembourg Epf III Runway Holdings S.à r.l.

Octane Capital Partners Management (Luxembourg)

Optolux S.A.

P2 S.à r.l.

PF Finco S.à r.l.

P&amp;I I Holding S.à r.l.

PIKI 3 S.à r.l.

Red Chain Investments S.à r.l.