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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1981
6 juillet 2016
SOMMAIRE
Busch & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95087
CK Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95042
Euro Investment and Finance S.A. . . . . . . . . .
95086
Garbuio International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95086
Garbuio International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95086
Garrison SC Strategic Europe S.à.r.l. . . . . . . .
95086
Gas Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95087
GCF Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95087
GEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95087
Gland Mortgage III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95078
Gland Mortgage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95078
Glassvision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95078
Green Point Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
95086
HAIRCUT by Tammy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95078
Ingallo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95079
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l. . . .
95079
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l. . . .
95082
MOM I Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95085
Montagebau Schwarz Michael S.à r.l. . . . . . . .
95085
MP E S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95085
O-Ren Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95087
Probuild Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95072
Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95058
QGX Metals S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95078
Toys Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95079
Transnationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95079
Ultra Montana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95047
Veber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95068
VISALUX, société coopérative . . . . . . . . . . . . .
95057
Vortex II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95058
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CK Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.
R.C.S. Luxembourg B 205.571.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour d'avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société COTTON F. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, selon le droit luxembourgeois, ayant on siège
social à L-3755 Rumelange, 34, Rue Batty Weber, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 157.237, ici représenté par sa gérante unique Madame Francesca COTTONI, retraitée, demeurant au L-3755
Rumelange, 34, Rue Batty Weber;
2. La société RISTORANTE PIZZERIA L'AQUILA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, selon le droit luxem-
bourgeois, ayant on siège social à L-8310 Capellen, 1, Rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 46.418, ici représenté par son gérant unique Monsieur Jos CIATTI, retraité, demeurant au
L-4916 Bascharage, 49, rue Pierre Clément;
3. La société V.K. Invest S.A., une société anonyme, selon le droit luxembourgeois, ayant on siège social à L-9089
Ettelbruck, 16, Rue Michel Weber, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
91.575, ici représenté par son administrateur unique Monsieur Victor KNEIP, promoteur immobilier, demeurant au L-9455
Fouhren, 13, rue de Walsdorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination - Siège - Dure - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «CK PROMOTION S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Ettelbruck.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration,
et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités
d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.
En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des
droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.
En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour le
compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation de
la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.
En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les
revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.
Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution
des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble, pour-
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voit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appartenant
au syndicat.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a
rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions et droit de préemption. Les actions de la Société sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.
Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant respect des
conditions énumérées ci-après.
En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont un droit de préemption au prorata de leur participation
dans le capital restant de la société. La renonciation d'un ou de plusieurs actionnaires à l'exercice de ce droit de préemption
accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.
Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 45 (quarante-cinq) jours à partir de la date
du refus de cession à un non-actionnaire ou en cas de décès. A défaut, l'agrément du non-actionnaire, ou des ayant-droits
de l'actionnaire décédé, est réputé accordé de plein droit.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-
mandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés, le prix unitaire proposé et tous les autres termes et conditions de paiement.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres action-
naires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit
de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du
conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-
mandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des
actionnaires, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de 15 (quinze) jours commençant à courir à l'expiration
du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat déterminé de commun
accord entre l'actionnaire cédant, respectivement ses ayant-droits en cas de décès, et le ou les actionnaire(s) cessionnaire
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(s), et à défaut, par un expert-comptable agréé désigné de commun accord par l'actionnaire cédant ou ses ayant-droits et le
ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente. L'expert rendra son rapport sur la déter-
mination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il aura accès à tous les livres et autres documents de la
Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en
cours et les bénéfices antérieurs sont répartis «prorata temporis» entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même
date.
Si les actions proposées ne sont pas acquises, en tout en ou partie, par les autres actionnaires en vertu de leur droit de
préemption, ces actions pourront être cédées à la tierce personne indiquée dans l'avis de cession.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-
viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe d'un administrateur et d'un administrateur-délégué.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président
et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date
indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration
désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
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Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir
une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1
er
jeudi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions
représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
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Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolutions
seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes
exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration
dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les cent
(100) actions comme suit:
- COTTON F. S.à r.l., pré-qualifiée,
Trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
- Ristorante Pizzeria l'Aquila S.à r.l., pré-qualifiée,
Trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
- V.K. Invest S.A., pré-qualifiée,
Trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital
souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commissaires
aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jos CIATTI, retraité, né le 18 mars 1943 à Pétange, demeurant à L-4916 Bascharage, 49, rue Pierre Clement;
- Madame Francesca COTTONI, retraitée, née le 2 juin 1943 à Nocera Umbra (I), demeurant à L-3755 Rumelange, 34,
rue Batty Weber;
- Monsieur Vic KNEIP, promoteur immobilier, né le 7 juillet 1962 à Luxembourg, demeurant à L-9455 Fouhren, 13,
rue de Walsdorf.
3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Vic KNEIP, promoteur immobilier, né le 7 juillet 1962 à Luxembourg, demeurant à L-9455 Fouhren, 13,
rue de Walsdorf.
4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des action-
naires qui se tiendra en l'an 2021.
5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE DE CONSEILS COMPTABLES ET FISCAUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 169.165.
6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2021.
7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. COTTONI, J. CIATTI, V. KNEIP, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12752. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097391/312.
(160067576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Ultra Montana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8151 Bridel, 51A, rue de Schoenfels.
R.C.S. Luxembourg B 205.595.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Mrs. Eva-Maria MARTIN, born as HEYN, born on 20
th
of March 1941 in KÖNIGSBERG/OSTPR (Germany), retired,
with the address at 1, Johannes-Mechtel-Straße, D-65549 Limburg an der Lahn, Germany,
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Nice on 23
rd
of March 2016.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holders and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
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Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of
a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued,
a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “Ultra Montana S.A.” (hereafter
the "Company").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The object of the Company is to:
- take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg
or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options,
negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property
as the company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for
such consideration as the company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the
same;
- to purchase, sell, charter and manage sea ships, as well as managing any related financial and commercial operation;
- to buy, sell and rent any elements of the car fleet, as well as managing any related financial and commercial operation;
- to buy, sell and rent aircrafts, as well as managing any related financial and commercial operation;
- to manage its own real estate properties by purchasing, renting, valorizing and selling any real estate properties and
rights, may they be in Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
- to manage any activities related to services provision and consulting related to administrative assistance, management,
logistics, and daily assistance to companies or individuals;
- to manage any activity related to the organization of events;
- to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company,
subsidiary, or affiliated company, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding
company, subsidiary or affiliated company, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance,
loans, advances or guarantees;
In the course of its business, the Company may give a mortgage, borrow money, with or without guarantees, stand as
surety, to any legal or natural person, subject to the applicable legal provisions.
The Company may borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and to
perform any and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described
above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The Company may particularly participate in all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of securities
or participating interests in any Luxembourg or foreign companies or enterprises in whatever form directly or indirectly
related to real estate investments, as well as the administration, the management, the control and the development of such
securities or participating interests.
The Company may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities or participating interests of whatever origin directly or indirectly related to real estate invest-
ments, participate in the creation, the development and the control of any company or enterprise directly or indirectly related
to real estate investments, acquire by way of contribution, underwriting or by option to purchase and any other way whatever,
any type of securities or participating interests related to real estate investments, realize a return on such securities or
participating interests by way of sale, transfer, exchange, development or otherwise, and may grant to the companies or
enterprises in which it has securities or participating interests any support, loans, advances or guarantees.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Bridel (Grand-Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by thirty-one thousand (31,000)
shares of a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms permitted by
the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
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A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such
a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of
directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within 15
business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered
and published in conformity with article 11bis §1
er
, 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
A bearer shareholders' register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of bearer
shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the
shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.
The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders' register. Upon
written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within 8 calendar days and delivered to him/her
summarizing all the entries in the bearer shareholders' register regarding him/her.
A bearer shares' transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of such
transfer by the depositary in the bearer shareholders' register made on the basis and upon receipt by the depositary of any
document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the transferee. A
notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by presentation of the
death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.
The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders' register
shall be deemed to be suspended.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the second Thursday of April at 1:00 p.m. at the
registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of video-conference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
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racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of video-conference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or jointly by two Directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
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directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. When the Company board is composed of three (3) or more Directors, the Company will be bound by the
signature of two (2) of the Directors or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the
sole director, excepted for the sale, purchase, a loan taken or given with or without guaranties.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration
and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of
December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first General Meeting will be held in the year 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed
by Mrs. Eva-Maria MARTIN, prenamed, and fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to
the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 1,500.-).
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<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Resolutions of the sole shareholdersi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital and acting as sole share-
holder, has adopted the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by law and the bylaws, the following person is appointed as Sole Director and will exercise the powers
devolving on the Board of Directors of the Company:
DARaksia Invest S.à r.l., a private limited liability company having its registered at 51A, rue de Schoenfels, L-8151
Bridel and registered at the R.C.S. of Luxembourg under the number B156.716, acting through its permanent representative
Mrs. Sylvie RODRIGUES, manager, residing professionally at 51A, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel.
3) The following person is appointed as statutory auditor of the Company:
LUXFIDUCIA S.àr.l., a private company limited by shares (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number
71.529, having its registered office at 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2020.
5) The registered office of the Company will be established at 51A, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel.
<i>Notei>
The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing parties that the newly incorporated
company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade approval (autho-
risation) in respect of the object clause of the company, which the appearing parties expressly recognized.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Eva-Maria MARTIN, née HEYN, le 20 mars 1941 à KÖNIGSBERG/OSTPR (Allemagne), demeurant au 1,
Johannes-Mechtel-Straße, D-65549 Limburg an der Lahn (Allemagne),
représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, avec adresse au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Nice, le 23 mars 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme
suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "Ultra Montana S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est de
- prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commer-
ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant;
- la Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement et la gestion de navires de mer, ainsi que toutes opérations
financières et commerciales s'y afférent,
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- la Société a pour objet l'achat, la vente, la location d'un son parc automobile, et de faire toutes opérations financières
et commerciales s'y afférent,
- la Société a pour objet l'achat, la vente, la location d'aéronefs, et de faire toutes opérations financières et commerciales
s'y afférent,
- la Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise ne
valeur et la vente de toute propriété et droits immobiliers aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
- la Société a pour objet toute activité relative au commerce de prestations de services et de conseils en matière d'assis-
tance administrative, de gestion, de logistique et d'assistance quotidienne aux entreprises ou aux particuliers
- la Société a pour objet toute activité relative à l'organisation d'évènements,
- de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux
dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou
indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accom-
plissement de celui-ci.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut, en particulier, participer à toutes transactions afférentes directement ou indirectement à la prise de titres
ou des intérêts de participation dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ou des entreprises, sous quelle
que forme que ce soit, directement ou indirectement liés aux investissements immobiliers, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de tels titres ou intérêts de participation.
La Société peut utiliser ses fonds pour l'implantation, la gestion, le développement et la disposition d'un portefeuille
consistant en tous titres ou intérêts de participation de quelque origine qu'ils soient, directement ou indirectement lié aux
investissements immobiliers, participer à la création, le développement et le contrôle de tout société ou entreprise direc-
tement ou indirectement lié aux investissements immobiliers, acquérir par voie de contribution, de prise ferme ou d'option
d'achat et par tout autre moyen, tout type de titres ou intérêts de participation liés aux investissements immobiliers, réaliser
un retour sur de tels titres ou des intérêts de participation par la vente, le transfert, l'échange, le développement ou autrement
et peut accorder aux sociétés ou aux entreprises dans lesquelles il a des titres ou des intérêts de participation tous soutiens,
prêts, avances ou garanties.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bridel (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
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Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois d'avril à 13.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Lorsque le conseil est composé de trois ou plusieurs administrateurs, la Société sera engagée par la signature
de deux administrateurs ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature, à
l'exception toutefois de la cession de biens immobiliers et de tous emprunts pour lesquels une autorisation préalable de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est requis.
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V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par Madame
Eva-Maria MARTIN, prénommée, et libérée intégralement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle
que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique de la Société:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, la personne suivante est appelée à la fonction d'administrateur unique et
exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société:
DARaksia Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 51A, rue Schoenfel, L-8151 Bridel
et enregistrée auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B156.716, agissant par sa représentante permanente, Ma-
dame Sylvie RODRIGUES, gérante, demeurant professionnellement au at 51A, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel.
3) La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes de la Société:
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LUXFIDUCIA S.àr.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 71.529, ayant son
siège social au 20, Avenue PasteurL-2310 Luxembourg, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année
2020.
5) Le siège social de la Société sera établi au 51A, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7121. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097952/523.
(160068382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
VISALUX, société coopérative, Société Coopérative.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 38.066.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale de la Société en date du 05 avril 2016i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler temporairement les mandats des Administrateurs actuels jusqu'à la tenue
d'une Assemblée Générale tenue extraordinairement devant statuer sur la réallocation des parts sociales conformément à
l'article 6 des statuts de la Société et qui se tiendra avant la fin du mois de Mai 2016.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
<i>Sixième résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend note du décès de Monsieur Gérald Briclot et décide de nommer Monsieur Dries
Muylle, adresse professionnelle à 10, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach en tant que délégué à la gestion journalière
ad interim jusqu'au 29 mai 2016, sous réserve de l'approbation de la CSSF.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
<i>Pour VISALUX S.C.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098638/21.
(160068836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.100,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.393.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098486/10.
(160069122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Vortex II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.368.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of April,
before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Vortex II Holdings S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 205.368 and having a share capital amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
(the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary passed on April 8, 2016,
which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending. The articles of association of the
Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
Beaufort Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190.483, and having a share capital amounting to
eighty-five thousand nine hundred and sixty-four euro (EUR 85,964) (the Sole Shareholder),
here represented jointly by:
Mr. Patrick van Denzen, class B manager, residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg,
Mr. Karim Moussa, class A manager, residing professionally at EFG Hermes, Phase 3, Smart Village, 6 October, Cairo-
Alexandria Desert Road, Giza, Egypt, and
Mr. Bakr Abdel-Wahab, class A manager, residing professionally at EFG Hermes, Phase 3, Smart Village, 6 October,
Cairo-Alexandria Desert Road, Giza, Egypt.
The Sole Shareholder, prenamed and present as stated above, representing the entire share capital of the Company, has
requested the undersigned notary to record that:
I. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up (the Shares).
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of convening notice;
(ii) creation of three (3) classes of shares in the Company, namely (i) the class A ordinary shares, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each (individually, the Class A Share and collectively, the Class A Shares), (ii) the class B
ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class B Shares) and (iii) the class C ordinary shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class C Shares);
(iii) reclassification and allocation of the Shares into one (1) Class A Share, having a nominal value of one euro (EUR
1) each, six thousand three hundred seventy-four (6,374) Class B Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each
and six thousand one hundred twenty-five (6,125) Class C Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each;
(iv) creation of a third category of managers of the Company, being the independent manager of the Company (the
Independent Manager), in addition to the category A managers and category B managers;
(v) appointment of new managers of the Company;
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(vi) amendment and full restatement of the Articles;
(vii) amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any employee and/or manager of the Company and to any lawyer and/or employee of Stibbe Avocats in
Luxembourg and to any employee of TMF Luxembourg S.A., each acting individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly created Class A Share, Class B Shares and Class C Shares in the shareholders' register
of the Company; and
(viii) miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder (i) waives the convening notice
requirement, (ii) considers itself as duly convened and (iii) declares having perfect knowledge of the agenda, which was
communicated to it in advance.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create three (3) classes of shares representing the share capital of the Company, namely
(i) the Class A Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ii) the Class B Shares, having a nominal value
of one euro (EUR 1) each and (iii) the Class C Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reclassify and allocate the Shares into (i) one (1) Class A share, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each, (ii) six thousand three hundred seventy-four (6,374) Class B Shares, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each and (iii) six thousand one hundred twenty-five (6,125) Class C Shares, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create a third category of managers of the Company, being the class of Independent
Manager and to amend the composition of the board of managers of the Company.
As a consequence of the foregoing resolution, the board of managers of the Company shall be composed by:
- six (6) category A managers;
- one (1) category B manager; and
- one (1) Independent Manager.
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, with effect as of the date hereof, as Independant Manager of the Company
for an unlimited duration:
- Carl Dandanell, manager, born on January 18, 1959 in Vantör (Sweeden) and residing at Partida La Calalga, 6-A, 1,
03710 Calpe (Alicante), Spain.
The Sole Shareholder resolves to appoint, with effect as of the date hereof, as category A manager of the Company for
an unlimited duration:
- Sandra del Medico, manager, born on 9 July 1984, in Thionville, France, and residing at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth Resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles so that they shall from now on read as follows:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Vortex II
Holdings S.à r.l.", which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the "Company"), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the "Law"), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the "Articles") and by the provisions of any shareholders agreement which may
be entered into, from time to time, between the shareholders of the Company and the Company, a copy of which will, when
in force, be kept at the registered office of the Company (a "Shareholders Agreement").
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
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The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties (i.e., any party external to the Company) to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration, subject always to any Shareholders Agreement.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Board
of Managers (as defined below), by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then
applicable provisions of the Law and any Shareholders Agreement.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital of the Company is twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented
by one (1) class A share (the "Class A Share"), six thousand three hundred seventy-four (6,374) class B shares (the "Class
B Shares") and six thousand one hundred twenty-five (6,125) class C shares (the "Class C Shares"), all with a nominal
value of one euro each, fully paid up.
The Class A Share and Class B Shares were issued at par. Subject to the following provision, the profits of the Company
(and any payment in respect of capital) shall be paid to the holders of Class B Shares and the Class C Shares such that 5%
of the profits of the Company are paid to the holders of Class B Shares and 95% of the profits of the Company are paid to
the Class C Shares.
Upon the holders of the Class C Shares receiving such amount as results in them receiving an internal rate of return of
eight per cent (8%) or more (taking into account amounts advanced by the shareholders to the Company by way of any
shareholder loan), the holder of the Class A Share shall be entitled to a preferential dividend and return of capital on the
terms of any written agreement between them in their capacity as shareholders of the Company.
The shareholders may enter into an agreement with the Company to regulate their entitlement to profits and capital
pursuant to this article.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law, the Articles and any Shareholders
Agreement.
In addition to the share capital, the Company may have one or more capital contribution account(s), one for each class
of shares into which any capital contributed by a shareholder may be transferred and the balance on which each corres-
ponding holder(s) has exclusive entitlement to.
Each shareholder shall have one vote for every share held by it.
Art. 6. Subject always to any Shareholders Agreement, the share capital may be changed at any time by a decision of
the shareholders' meeting or by a decision of the shareholder or shareholders, in accordance with Article 14 of the Articles.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law and with the provisions of any Shareholders Agreement.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders, as applicable.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers"), composed of eight
(8) managers divided as follows;
(a) one independent manager (the "Independent Manager");
(b) six category A managers (the "Category A Managers"); and
(c) one category B manager (the "Category B Manager").
The Independent Manager shall be elected by the shareholders from a list of candidates proposed by the holder of the
Class A Share. Such Independent Manager may not be an Affiliate of the holder of the Class A Share.
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The Category A Managers shall be elected by the shareholders from a list of candidates proposed by the holder of the
Class B Shares. The Category B Manager shall be elected by the shareholders from a list of candidates proposed by the
holder of the Class C Shares.
The managers need not be shareholders and shall be appointed in accordance with the provisions of the Law, the Articles
and any Shareholders Agreement.
The managers may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders and always in
accordance with the provisions of the Law and any Shareholders Agreement.
Art. 11. In dealing with third parties (i.e., any party external to the Company), the Board of Managers shall have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Board of Managers.
Unless otherwise evidenced by a valid resolution of the Board of Managers, towards third parties (i.e., any party external
to the Company), the Company shall be bound by the joint signature of one (1) Category A Manager and one (1) Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of
representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to
all managers at least seventy-two (72) hours in advance of the date and time set for such meeting.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived by consent
in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if at least a majority of managers are present or
represented by proxies, and any decision taken by the Board of Managers, subject to the provisions of any Shareholders
Agreement, shall require a simple majority, except with respect to the following matters which shall require the approval
of the majority including the favourable vote of the Category B Manager:
- any amendment to the investment management agreement to be entered into on or around the date hereof between
Vortex II S.à r.l., a wholly owned subsidiary of the Company ("Vortex II"), and Beaufort Investments S.à r.l.;
- any amendment to any share sale and purchase agreement or debt undertaking, and ancillary documents thereto entered
into by the Company, which amendment is material to the holder of class C shares in the Company;
- the incurrence of any shareholder loan by the Company, other than as provided for in any Shareholders Agreement;
- any amendment or forgiveness of any shareholder loan;
- any alteration of the Company's or Vortex II's distribution policy;
- any transaction by (other than any payment by the Company or Vortex II pursuant to any shareholder loan in accordance
with its terms or pursuant to the Company's or Vortex II's distribution policy) (i) the Company or any of its subsidiaries,
on the one hand, and (ii) any shareholder of the Company or affiliate of any shareholder of the Company on the other hand;
and
- any transaction related to the disposal or monetization of (i) any of the portfolio investments of the Company (other
than any repayment of the Acquired Loans (as defined in the share sale and purchase and loan assignment agreement to be
entered into on or around the date hereof between Vortex II, EDP Renewables Europe, S.L., Sociedad Unipersonal, and
EDP Renováveis Servicios Financeiros S.A.)) or (ii) Vortex II.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders in accordance with the provisions of
any Shareholders Agreement and within the limitations set forth by the Law.
All meetings of the Board of Managers must be held in Luxembourg and all of the managers (or their proxies) must be
physically present at each meeting.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. In case of all the shares being held by one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to
the general shareholders' meeting.
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In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital, and subject always
to any Shareholders Agreement.
The shareholders shall meet at least once each calendar year. The meetings of the shareholders are convened by the
Board of Managers at the place indicated in the convening notice. All meetings of the shareholders must be held in Lu-
xembourg and all of the shareholders (or their proxies) must be physically present at each meeting.
Resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by the unanimous
vote of the shareholders, in accordance with the provisions of the Law, and subject always to any Shareholders Agreement.
In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote by
signing the written resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile. Subject to any Shareholders Agreement, the following matters will require the
unanimous approval of the shareholders:
- any amendment to the Articles, including any change in the share capital or governance structure of the Company;
- the authorization of any new class of shares of the Company;
- the issuance of new shares, or repurchase of shares, of the Company;
- any change to the Company's business;
- the appointment or replacement of the Company's auditor; and
- the appointment, replacement or remuneration of the Independent Manager.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. In addition to financial statements
required by the Law, the Company shall prepare financial statements in accordance with International Financial Reporting
Standards, or any accounting principles approved by the Board of Managers from time to time.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company
or in accordance with the provisions of any Shareholders Agreement or, if the Company has only one shareholder, to the
sole shareholder.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last
paragraph of Article 17 and subject always to any Shareholders Agreement.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law and of any Shareholders Agreement for all matters for which
no specific provision is made in the Articles”.
<i>Seventh Resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager and/or employee of the Company and to any lawyer and/or employee of Stibbe
Avocats in Luxembourg and to any employee of TMF Luxembourg S.A., each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the above changes in the shareholders' register of the Company.
There being no further business, the Meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable for by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred euro
(EUR 1,300).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party and the intervening parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party who signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois d'avril,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Vortex II Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205.368 et dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) (la Société). La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 8 avril 2016, lequel est en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas été
modifiés depuis sa constitution.
A COMPARU:
Beaufort Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.483 et dont le capital social
s'élève à quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante-quatre euros (EUR 85,964) (l'Associé Unique),
ici représentée conjointement par:
M. Patrick van Denzen, gérant de catégorie B, dont l'adresse professionnelle se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
M. Karim Moussa, gérant de catégorie A, dont l'adresse professionnelle se situe au EFG Hermes, Phase 3, Smart Village,
6 October, Cairo-Alexandria Desert Road, Giza, Egypt, et
M. Bakr Abdel-Wahab, gérant de catégorie A, dont l'adresse professionnelle se situe au EFG Hermes, Phase 3, Smart
Village, 6 October, Cairo-Alexandria Desert Road, Giza, Egypt.
L'Associé Unique, dénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital de la Société, a
requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La totalité du capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, toutes sous forme nominatives, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales).
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est fixé comme suit:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) création de trois (3) catégories de parts sociales de la Société, à savoir (i) des parts sociales ordinaires de catégorie
A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (individuellement, la Part Sociale de Catégorie A et collective-
ment, les Parts Sociales de Catégorie A), (ii) des parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune (les Parts Sociales de Catégorie B) et (iii) les parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Catégorie C);
(iii) reclassement et attribution des Parts sociales en une (1) Part Sociale de Catégorie A, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1), six mille trois cent soixante-quatorze (6.374) Parts Sociales de Catégorie B, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune et six mille cent vingt-cinq (6.125) Parts Sociales de Catégorie C, ayant une valeur nominal
d'un euro (EUR 1) chacune;
(iv) création d'une troisième catégorie de gérants de la Société, étant un gérant indépendant de la Société (le Gérant
Indépendant), en plus des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B;
(v) nomination de nouveaux gérants de la Société;
(vi) modification et refonte totale des Statuts;
(vii) modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout employé et/ou gérant de la Société et à tout avocat et/ou employé de Stibbe Avocats au Luxembourg
et à tout employé de TMF Luxembourg S.A., chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B et les Parts Sociales de Catégorie
C nouvellement créées dans le registre des associés de la Société; et
(viii) divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique (i) renonce aux formalités de convocation,
(ii) se considère lui-même comme ayant été dûment convoqué et (iii) déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour, qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer trois (3) catégories de parts sociales représentant le capital social de la Société, à
savoir (i) des Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, (ii) des Parts Sociales
de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et (iii) des Parts Sociales de Catégorie C, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reclasser et d'attribuer les Parts Sociales en (i) une (1) Part Sociale de Catégorie A, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, (ii) six mille trois cent soixante-quatorze (6.374) Parts Sociales de Ca-
tégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et six mille cent vingt-cinq (6.125) Parts Sociales de
Catégorie C, ayant une valeur nominal d'un euro (EUR 1) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer une troisième catégorie de gérants de la Société, étant le Gérant Indépendant et de
modifier la composition du conseil de gérance de la Société.
En conséquence de la résolution précédente, le conseil de gérance de la Société sera composé par:
- six (6) gérants de catégorie A;
- un (1) gérant de catégorie B; et
- un (1) Gérant Indépendant.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer, avec effet à compter de la date des présentes, en tant que Gérant Indépendant de
la Société pour une durée illimitée:
- Carl Dandanell, gérant, né le 18 Janvier 1959 à Vantör (Suède) et demeurant professionnellement à Partida La Calalga,
6-A, 1, 03710 Calpe (Alicante), Espagne.
L'Associé Unique décide de nommer, avec effet à compter de la date des présentes, en tant que Gérant de la Société
pour une durée illimitée:
- Sandra del Medico, gérant, née le 9 juillet 1984, à Thionville (France), et résidant au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à la refonte totale des Statuts de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Vortex II Holdings S.à r.l.» qui est
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts») et
par tout pacte d'associés qui serait conclu, à tout moment, entre tous les associés de la Société et la Société, une copie
duquel, lorsqu'il serait signé, devrait être conservée au siège social de la Société (un «Pacte d'Associés»).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise.
Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
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La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever
de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée, sous réserve de tout Pacte d'Associés.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement
par décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale des associés,
suivant les dispositions applicables de la Loi et de tout Pacte d'Associés.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500) représenté par une (1) part
sociale de classe A (la «Part A»), six mille trois cent soixante-quatorze (6.374) parts sociales de classe B (les «Parts B»)
et six mille cent vingt-cinq (6.125) parts sociales de classe C (les «Parts C»), toutes d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,00) chacune, entièrement libérées.
La Part A et les Parts B ont été émises au pair. Sous réserve des dispositions ci-après, les bénéfices de la Société (et tout
paiement à l'égard du capital) sont versées aux détenteurs de Parts B et de Parts C de telle sorte que 5% des bénéfices de
la Société sont payés aux détenteurs des Parts B et 95% des bénéfices de la Société sont payés aux Parts C.
Dès que les détenteurs de Parts C recevront un tel montant, de fait que les résultats reçus en un taux de rendement interne
de huit pour cent (8%) ou plus (en tenant compte des montants avancés par les associés de la Société par le biais d'un prêt
d'associé), le détenteur de la Part A aura droit à un dividende préférentiel et au remboursement de capital selon les termes
d'un accord écrit entre eux en leur qualité d'associés de la Société.
Les associés peuvent conclure un accord avec la Société en vue de régler leur droit aux bénéfices et au capital en vertu
du présent article.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi, les Statuts et par tout Pacte
d'Associés.
En plus du capital social, la Société peut avoir un ou plusieurs compte(s) d'apport en capitaux propres non rémunéré par
des titres, un pour chaque classe de parts sociales, sur lesquels tout apport en capitaux propres non rémunéré par des titres
effectué par un associé est crédité, et dont chaque détenteur a un droit exclusif.
Chaque associé dispose d'une voix pour chaque part sociale qu'il détient.
Art. 6. Sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés, le capital social peut être modifié à tout moment par une
décision de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique, conformément à l'Article 14 des
Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces parts sociales jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi et par tout Pacte d'Associés.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés, le cas échéant.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»), composé de huit (8) gérants
répartis comme suit:
un (1) gérant indépendant (le «Gérant Indépendant»);
six (6) gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»); et
un (1) gérant de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).
Le Gérant Indépendant est élu par les associés à partir d'une liste de candidats proposés par le détenteur de Part A. Un
tel Gérant Indépendant ne peut être un Affilié du détenteur de Part A.
Les Gérants de Catégorie A sont élus par les associés à partir d'une liste de candidats proposés par le titulaire des Parts
B. Le Gérant de Catégorie B est élu par les associés à partir d'une liste de candidats proposés par le détenteur de Parts C.
Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés et devront être nommés conformément aux dispositions de la
Loi, des Statuts et de tout Pacte d'Associés.
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Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés et toujours confor-
mément aux dispositions de la Loi et de tout Pacte d'Associés.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers (i.e. toute partie tierce à la Société), le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.
Sous réserve d'une décision contraire prise par le Conseil de Gérance, envers les tiers, la Société est valablement engagée
par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire
(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de représentation
et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins soixante-douze (72) heures avant la date et heure prévues pour la réunion.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de toute catégorie peut en représenter un autre de toute catégorie au Conseil de Gérance, et un gérant de toute
catégorie peut représenter plusieurs gérants de toute catégorie.
Sous réserve de tout Pacte d'Associés, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité
de ses membres est présente ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité
simple des membres du Conseil de Gérance, hormis les matières suivantes, lesquelles requièrent la majorité simple des
membres du Conseil de Gérance, y compris le vote favorable du Gérant de Catégorie B:
- toute modification à la convention de gestion d'actifs qui doit être conclu à ou autour de la date des présentes entre
Vortex II S.à r.l., une filiale détenue exclusivement par la Société («Vortex II»), et Beaufort Investments S.à r.l;
- tout modification à une convention d'achat et de vente de parts sociales ou de créances, et tout document y afférents
conclu par la Société, lequel revêt une importance pour le détenteur de Parts C de la Société;
- la souscription de tout prêt d'associé par la Société, sauf telle que prévue par tout Pacte d'Associés;
- toute modification ou renonciation de tout prêt d'associé;
- toute altération de la politique de distribution de la Société ou de Vortex II;
- toute transaction par (autre que tout paiement par la Société ou Vortex II en vertu de tout prêt d'associé conformément
à ses modalités et à la politique de distribution de la Société ou Vortex II) (i) la Société ou une de ses filiales, d'une part,
et (ii) tout associé de la Société ou société affiliée de tout associé de la Société, d'autre part; et
- toute transaction relative à la cession ou à la monétisation de (i) l'un quelconque des investissements de portefeuille
de la Société (autres que tout remboursement des Prêts Acquis (tel que défini dans la convention de vente et d'achats de
parts sociales et dans le contrat de cession du prêt conclu à ou autour de la date des présentes entre Vortex II, EDP
Renewables Europe, SL, Sociedad Unipersonal et EDP Renováveis Servicios Financeiros SA)) ou (ii) Vortex II.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux associés conformément aux dispositions
de tout Pacte d'Associés et dans les limites fixées par la Loi.
Toutes les réunions du Conseil de Gérance doivent être tenues à Luxembourg et tous les gérants (ou leurs mandataires)
doivent être physiquement présents à chaque réunion.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Lorsque toutes les parts sociales sont détenues entre les mains d'un seul associé, l'associé unique exerce tous
les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec leur nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social, et sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte d'Associés.
Les associés se réunissent au moins une fois par année civile. Les assemblées des associés sont convoquées par le Conseil
de Gérance à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation. Toutes les assemblées des associés doivent être tenues à Lu-
xembourg et tous les associés (ou leurs mandataires) doivent être physiquement présents à chaque réunion.
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Les résolutions modifiant les Statuts et autres décisions spécifiques telles que définies par la Loi, ne peuvent être adoptés
que par le vote unanime des associés, conformément aux dispositions de la Loi, et toujours sous réserve de tout Pacte
d'Associés.
Dans le cas où et aussi longtemps que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions collectives qui
lui sont conférés à l'assemblée générale des associés peuvent être valablement prises par voie de résolutions écrites. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et doit exprimer son
vote en signant la résolution écrite. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre ou par télécopie. Sous réserves des dispositions de tout
Pacte d'Associés, les matières suivantes requièrent l'approbation unanime de tous les associés:
- toute modification aux Statuts, y compris toute modification du capital social et de la gouvernance de la Société;
- l'approbation de toute nouvelle classe de parts sociales de la Société;
- l'émission de nouvelles parts sociales, ou le rachat de parts sociales de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- toute désignation ou révocation de commissaire aux comptes de la Société; et
- toute désignation, remplacement ou rémunération du Gérant Indépendant.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. En sus des rapports financiers
requis par la Loi, la Société préparera des rapports financiers conformément aux normes International Financial Reporting
Standards, ou tout autre principe comptable approuvé par le Conseil de Gérance de temps à autre.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés au prorata de leur participation dans la Société, conformément
à tout Pacte d'Associés, ou si la Société n'a qu'un associé, à l'associé unique.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17 et de tout Pacte d'Associés.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et à tout
Pacte d'Associés.»
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout employé et/ou gérant de la Société et à tout avocat et/ou employé de Stibbe Avocats
au Luxembourg et à tout employé de TMF Luxembourg S.A., chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des changements ci-dessus dans le registre des associés de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: P. VAN DENZEN, K .MOUSSA, B. ABDEL-WAHAB, DELOSCH.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12751. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016098639/539.
(160068434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Veber S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 204.361.
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
ACTIS Luxembourg S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15 boulevard
Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71255 (l'«Actionnaire»),
représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 12 avril 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante es qualité qu'elle agit et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Actionnaire a requis le notaire instrumentant d'acter qu'ACTIS Luxembourg S.A., précitée est l'unique actionnaire de
VEBER S.A. (anciennement BIHOLIST S.A.), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 10B, rue des Mérovingiens, L -8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié,
en date du 29 février 2016, non encore publié au Mémorial Recueil Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial») et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous sa dénomination précédente en date du 7 mars
2016 sous le numéro B 204.361 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié le 30 mars 2016 non encore publié au Mémorial.
L'Actionnaire, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
et du texte des modifications statutaires à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
- Transférer le siège social de la Société dans la ville de Luxembourg au 15, Boulevard Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg; modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société.
- Elargir l'objet social de la Société dans le domaine des droits intellectuels, et en conséquence ajouter à l'article 4 des
statuts de la Société le paragraphe suivant: «La Société peut également acquérir, gérer et exploiter, par le biais de licences
ou sous-licences lui accordées ou accordées par elle à ses filiales, sous-filiales, ou à toutes autres société du groupe, tous
droits de propriété intellectuelle et industrielle et/ou droits sui generis relatifs notamment mais non exclusivement à des
logiciels, marques, brevets, noms de domaine, noms commerciaux, données, savoir-faire, études et analyses, et tous autres
biens incorporels pouvant faire l'objet de droits réels, d'un monopole d'exploitation ou de réservation, ou d'autres droits sui
generis».
- Faculté de créer deux catégories A et B d'administrateurs, possibilité pour les administrateurs de participer à une réunion
du conseil d'administration par conférence call ou visio conférence et suppression de la voix prépondérante du président
du conseil d'administration en cas de parité; modifier en conséquence les articles 6, 7 et 8 des statuts de la Société.
- Modifier le pouvoir de représentation de la Société vis-à-vis des tiers, de sorte qu'en cas de nomination d'administrateurs
de catégorie A et de catégorie B, la Société soit engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et
celle d'un administrateur de catégorie B; modifier en conséquence l'article 12 des statuts de la Société.
- Démission de Monsieur Gabriel Jean de son mandat d'administrateur et président ainsi que de son mandat de délégué
à la gestion quotidienne et décharge.
- Démission de Marbledeal Luxembourg S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes et nomination de son
remplaçant AUDIEX SA.
- Autorisation à conférer au conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société jusqu'au montant maxi-
mum de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros); à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin, à arrêter toutes autres
modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
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et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans; émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, dans le cadre du capital
autorisé et de déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait; et enfin de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de
capital réalisée dans les limites du capital autorisé;
- Rapport du conseil d'administration établi sur base de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;
- Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société en insérant, à la suite du 3
ème
paragraphe, les alinéas
suivants: «Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social au montant maximum d'un million deux
cent mille euros (EUR 1.200.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) en une ou plusieurs fois et par tranches,
à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin, à arrêter toutes autres modalités
d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin,
à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée,
le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans. De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires con-
vertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du
capital autorisé. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social
de la société. Le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»
- Divers.
L'Actionnaire a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ de transférer le siège social de la Société dans la ville de Luxembourg au 15, Boulevard Prince
Henri à L-1724 Luxembourg et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société
qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 2. «Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans
les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ d'élargir l'objet social de la Société dans le domaine des droits intellectuels, et en conséquence
d'ajouter à l'article 4 des statuts de la Société un nouvel alinéa qui sera placé immédiatement avant le dernier paragraphe
et qui se lira comme suit:
Art. 5. Nouvel avant dernier paragraphe additionnel. «La Société peut également acquérir, gérer et exploiter, par le biais
de licences ou sous-licences lui accordées ou accordées par elle à ses filiales, sous-filiales, ou à toutes autres société du
groupe, tous droits de propriété intellectuelle et industrielle et/ou droits sui generis relatifs notamment mais non exclusi-
vement à des logiciels, marques, brevets, noms de domaine, noms commerciaux, données, savoir-faire, études et analyses,
et tous autres biens incorporels pouvant faire l'objet de droits réels, d'un monopole d'exploitation ou de réservation, ou
d'autres droits sui generis».
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ de prévoir la possibilité de créer deux catégories A et B d'administrateurs, de prévoir la
possibilité pour les administrateurs de participer à une réunion du conseil d'administration par conférence call ou visio
conférence ainsi que de supprimer la voix prépondérante du président du conseil d'administration en cas de parité.
L'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier en conséquence les articles 6, 7 et 8 des statuts de la Société comme suit:
- ajout à l'article 6 des statut de la Société d'un nouvel alinéa qui sera placé immédiatement après le premier paragraphe
et qui se lira comme suit:
Art. 6. Nouveau deuxième paragraphe additionnel. «L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des
administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B.»
- refonte de l'article 7 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
« Art. 7. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé
par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
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Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues. En cas de nomination d'administrateur de catégorie A et d'administrateur de catégorie B,
un administrateur peut être représenté par un administrateur d'une autre catégorie que la sienne.
Tout administrateur peut, en outre, participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et
(iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide de
diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur unique.»
- modification de l'article 8 qui se lira dorénavant comme suit:
« Art. 8. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés et si lors
d'une réunion, il existait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier le pouvoir de représentation de la Société vis-à-vis des tiers, de sorte qu'en cas de
nomination d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société soit engagée par la signature conjointe d'un
administrateur A et celle d'un administrateur B.
L'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier en conséquence l'article 12 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé
comme suit:
« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par (i) la signature conjointe de deux administrateurs,
ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de catégorie
A et administrateurs de catégorie B, par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A avec un administrateur
de catégorie B, ou (iii) en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou par (iv)
la signature individuelle de l'un des délégués à la gestion journalière dans le cadre de la gestion journalière de la Société
ou par (v) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration, et ce dans les limites des pouvoirs spécifiques qui leur auront été conférés.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ d'accepter la démission de Monsieur Gabriel Jean de son mandat d'administrateur et président
ainsi que de son mandat de délégué à la gestion quotidienne et de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ d'accepter la démission de Marbledeal Luxembourg S.àr.l. de son mandat de commissaire aux
comptes et de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat.
L'Actionnaire a DÉCIDÉ de nommer en remplacement du commissaire démissionnaire et pour un terme arrivant à
échéance à l'assemblée générale annuelle de 2021, AUDIEX SA., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
<i>Septième résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société jusqu'au
montant maximum de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros), à émettre les actions ordinaires nouvelles en une
ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin,
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les aug-
mentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmen-
tation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Il est par ailleurs autorisé à émettre des emprunts
obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
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payables en quelque monnaie que ce soit, dans le cadre du capital autorisé et de déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêt,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait; et enfin à supprimer ou à limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
L'assemblée a pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi sur base de l'article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée pour en avoir pris lecture.
Copie dudit rapport après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante es qualité qu'elle agit et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé
comme suit:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TROIS CENT TRENTE MILLE EUROS (EUR 330.000,-) représenté par
trois mille trois cents (3.300) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
A cet effet, il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connais-
sance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social au montant maximum d'un million deux cent mille
euros (EUR 1.200.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) en une ou plusieurs fois et par tranches,
à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin, à arrêter toutes autres modalités
d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin,
à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée,
le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans. De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires con-
vertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du
capital autorisé. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social
de la société. Le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital sociale les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présente acte sont évalués
à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante es qualité qu'elle agit connue du notaire
instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 18 avril 2016. 1LAC / 2016 / 12603. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016098642/214.
(160068634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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Probuild Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 205.603.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
THERE APPEARED:
1.- Mrs. Katharina MOSAKOWSKA, graphic designer, born on the 24
th
of April 1965 in Torun (Poland), with address
in 9, rue des Prés, L-8147 Bridel, and
2.- Mr. Arthur MLETZAK, architect, born on the 13
th
of April 1965 in Sulecin (Poland), with address in 9, rue des
Prés, L-8147 Bridel, here represented by Mrs. Katharina MOSAKOWSKA, under the terms and conditions of the power
of attorney signed by the proxyholder and the undersigned notary «ne varietur» and attached to the present public notary’s
act.
The above named parties, represented as stated here above, have declared their intention to constitute by the present
deed a limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:
Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and especially
by those of August 10, 1915 referring to commercial companies, as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability companies (hereafter
the “Law”) as well as by the present articles (hereafter the “Articles”).
Art. 2. The name of the company is “Probuild Investments S.à r.l.”.
Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Niederanven. It can be transferred to
any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of real estate, stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group
companies. The corporation may also establish branches in Luxembourg and abroad. The corporation may borrow in any
form against liquid of fixed assets from related or unrelated companies, it may also proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) divided
into one hundred (100) parts of one hundred and twenty-five EURO (EUR 125,-) each.
Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, if there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos
to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing at least
three quarters (3/4) of the share capital of the company.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
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Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any way
in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term. If
several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked ad nutum.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved
by Law or the present Articles to the general meeting of participants.
Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its
members is present either in person or by proxy.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either
in person or by proxy.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.
Title IV. - General meeting of participants
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the law of August 10
th
, 1915.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall
be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by a quorum of at least fifty per cent
(50%) of the existing participants and the affirmative vote of at least three quarters (3/4) of the company’s votes present
or represented at the general meeting amending the Articles, further subject to the provisions of the Law.
All general meetings of participants shall take place in Luxembourg.
Each part carries one vote at all meetings of participants.
Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent him at
a general meeting of participants and to vote in his name and stead.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the company starts on the first day of January of each year and ends on the last day of
December of the same year.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as
a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the provisions
and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
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The remainder of the net profit is at the disposal of the general meeting of participants.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of August
10
th
, 1915, as amended. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and
payment of the liabilities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse the
contribution made by the participants on the parts of the company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective participation in the company.
Title VII. - Varia
Art. 15. The parties refer to the existing Law and regulations for all matters not mentioned in the present Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the 31
st
of December
2015.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
Mrs. Katharina MOSAKOWSKA, prenamed, fifty parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Mr. Arthur MLETZAK, prenamed, fifty parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: ONE HUNDRED PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
The parts have been fully paid up to the amount of one hundred and twenty-five EURO (EUR 125,-) per part by a
contribution in cash of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-).
As a result, the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal
of the company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of its organization, are estimated at approximately one thousand one hundred EURO (1,100.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an ex-
traordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.
Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined term:
Mrs. Katharina MOSAKOWSKA, prenamed, and
Mr. Arthur MLETZAK, prenamed.
The company is validly bound in all circumstances by the sole signature of one manage. They can deliver proxy to third
parties.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a German version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and German text, the English version shall prevail.
<i>Power of attorneyi>
The appearing party grants power to every employee of the office of the undersigned notary, to let draw up and sign all
eventual rectifying deed of the present deed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the german version
Im Jahre zweitausendsechzehn, den fünfzehnten Tag im Monat April.
Vor Maître Paul BETTINGEN Notar, mit Amtssitz in Niederanven,
SIND ERSCHIENEN:
1.- Frau Katharina MOSAKOWSKA, Grafikerin, geboren am 24. April 1965 in Thorn (Polen), wohnhaft in 9, rue des
Prés, L-8147 Bridel, und
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2.- Herr Arthur MLETZAK, Architekt, geboren am 13. April 1965 in Sulecin (Polen), wohnhaft in wohnhaft in 9, rue
des Prés, L-8147 Bridel, hier vertreten durch Frau Katharina MOSAKOWSKA laut den Bedingungen der Vollmacht,
welche von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichnenden Notar “ne varietur” gegengezeichnet wurde und dem No-
tarakt beigebogen verbleibt.
Die oben benannten Parteien, vertreten wie vorerwähnt, erklären ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:
Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen
Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen,
dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abgeändert, und dem Gesetz vom
28. Dezember 1992 über die Ein-Gesellschafter Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die "Gesetze") und der
hiernach folgenden Satzung (die "Satzung") unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma “Probuild Investments S.à r.l.”.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Niederanven. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter,
welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Im Falle außergewöhnlicher politischer oder wirtschaftlicher Ereignisse, welche auftreten oder sich dringlich ergeben
und die normale Aktivität oder Kommunikation am Gesellschaftssitz mit dem Ausland erschweren, kann der Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis diese Ereignisse oder Umstände nicht mehr vorhanden sind.
Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Entscheidung wird durch das
Organ der Gesellschaft an Drittparteien bekannt gemacht, welches am besten dafür in der Lage ist.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
deren Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen Immobilien sowie Grundstücken und
anderen Wertpapieren oder Effekten aller Art sowie der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapier und
Immobilienbestands.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller
Gesellschaften beteiligen und kann finanzielle Unterstützung im Wege von Darlehen, Garantien oder auf sonstige Weise
geben an verbundene Unternehmen oder Unternehmen derselben Gruppe. Die Gesellschaft kann auch Zweigstellen in
Luxemburg oder im Ausland begründen. Die Gesellschaft kann in jeglicher Art Schulden aufnehmen gegen flüssige oder
fixe Vermögenswerte von verbundenen oder nicht verbundenen Unternehmen, und kann Schuldinstrumente ausgeben.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, be-
weglicher und unbeweglicher, kommerzieller und industrieller Operationen tätigen, welche sie zur Verwirklichung und
Förderung ihres Zweckes für notwendig erachtet.
Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines
Gesellschafters aufgelöst.
Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-), eingeteilt in
einhundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125,-).
Art. 8. Die Anteile können, wenn es nur einen Gesellschafter gibt, vom alleinigen Gesellschafter ohne Beschränkungen
übertragen werden.
Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-
tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens
drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-
gesellschaften verwiesen.
Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Siege-
lanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang der
Gesellschaft beeinträchtigen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-
ziehen.
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Titel III. - Geschäftsführung
Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine
unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Sofern mehrere Geschäftsführer gewählt sind, bilden sie einen Vorstand.
Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen, ad nutum, abgewählt werden.
Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen
ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesell-
schaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.
Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder im
Falle des Vorstands der vom Vorstand dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen.
Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann seine Zuständigkeiten für spezielle
Aufgaben an Unterbevollmächtigte oder an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann der Vorstand nur wirksam entscheiden, wenn mindestens die Hälfte seiner
Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.
Alle Treffen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam angenommen,
als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen worden wären. Die
Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen und sie können
durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.
Außerdem soll jedes Vorstandsmitglied - welches an einer Vorstandssitzung im Wege einer Kommunikationshilfe (ein-
schließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und selbst
gehört zu werden - als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und mit seiner
Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.
Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst
gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.
Titel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 11. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach
Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.
Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder des Vorstands fallen, können
vom Gesellschafter getroffen werden. Jede solche Entscheidung muss schriftlich verfasst, in einem Protokoll festgehalten
und in einem speziellen Register registriert werden.
Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-
sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als
angenommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.
Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung nur wirksam gefasst werden, wenn ein solcher Beschluss von drei Viertel
(3/4) der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte gefasst wird, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des existier-
enden Gesellschaftskapitals bei der Generalversammlung anwesend sein muss, ergänzt durch die Vorschriften des Gesetzes.
Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.
Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,
autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung abzu-
stimmen.
Titel IV. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven
Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar eines Jahres und endet am letzten
Tag des Monats Dezember desselben Jahres.
Art. 13. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der
Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.
Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und
der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-
ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und aus
welchem Grund auch immer, vermindert wurde.
Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.
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Titel VI. - Liquidation - Auflösung
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die) Liqui-
dator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Begleichung
der Verpflichtungen.
Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-
fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.
Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung ausge-
zahlt.
Titel VII. - Verschiedenes
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-
lichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.
<i>Zeichnungi>
Nachdem diese Satzung wie oben stehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt Anteile der Gesell-
schaft zu zeichnen:
Frau Katharina MOSAKOWSKA, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Herr Arthur MLETZAK, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
GESAMT: EINHUNDERT ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Die Anteile wurden vollständig bis zu einem Betrag von einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125,-) je Anteil durch
Barzahlung in Höhe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) eingezahlt.
Als Ergebnis steht ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT
EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung, was von dem Notar, welcher diese Urkunde unterzeichnet, bestätigt wird.
<i>Kosteni>
Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche
durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr eintausend einhundert Euros (1.100,-EUR) geschätzt.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Nachdem diese Satzung soeben verabschiedet wurde, entscheidet der oben erwähnte einzige Gesellschafter, eine Ge-
sellschafterversammlung abzuhalten. Nachdem festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung wirksam konsti-
tutiert wurde, hat diese die folgenden Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.
2) Als Geschäftsführer (gérants) der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer werden folgende Personen ernannt:
Frau Katharina MOSAKOWSKA, vorbenannt, und
Herr Arthur MLETZAK, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers. Sie können Vollmacht an
Drittpersonen erteilen.
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anweisung
der oben erschienen Partei die vorliegende Satzung in englischer Sprache gefolgt von einer deutschen Version verfasst ist,
und dass auf Hinweis derselben erschienen Partei im Falle von inhaltlichen Unterschieden zwischen den sprachlichen
Versionen, die englische Version massgebend sein soll.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Personen, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-
milienstand und Anschrift bekannt sind, vorgelesen wurde, haben die anwesenden Personen zusammen mit dem Notar
diese Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: Katharina MOSAKOWSKA, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 18 avril 2016. 1LAC/2016/12615. Reçu 75.-e
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 20. April 2016.
Référence de publication: 2016098484/322.
(160068522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
QGX Metals S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 138.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016098514/10.
(160068584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Gland Mortgage III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 143.473.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098916/9.
(160069568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Gland Mortgage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 137.748.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098917/9.
(160069567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Glassvision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.
R.C.S. Luxembourg B 176.674.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016098918/10.
(160070730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
HAIRCUT by Tammy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3230 Bettembourg, 21, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.579.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098952/9.
(160069252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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Ingallo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 19, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 205.552.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 06 avril 2016.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016098964/11.
(160069464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Toys Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 77.292.
La société Finsev S.A. en sa qualité de domiciliataire, dénonce avec effet immédiat la convention de domiciliation
conclue avec la société anonyme Toys Investment S.A. (en liquidation), ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 77.292.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Finsev S.A.
Marco Sterzi
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2016099271/13.
(160069588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Transnationale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 23, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 102.220.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 01/09/2015i>
Il ressort du procès- verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 01/09/2015, que l'assemblée générale a,
1. - Décidé de transférer le siège social de la société du 21 Rue Schiller L-3562 DUDELANGE au 55 Rue de la Libération,
L-3511 DUDELANGE, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 01/09/2015.
Référence de publication: 2016099272/13.
(160069454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 185.747.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of March,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Logistis Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited company, having its registered office at 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.171
(the "Sole Shareholder").
hereby represented by Flora Gibert, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given in Luxembourg.
Such power of attorney, signed by the appearing person and initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that the appearing
party is the sole shareholder of Logistis Germany Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
Section B, under number 185.747, incorporated by a notarial deed on 6 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil
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des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") n° 1399 of 31 May 2014, page 67114 (the "Company"). The articles of
incorporation (the “Articles) have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 18 December 2014
published in the Mémorial C, n° 324 of 6 February 2015, page 15540.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognized to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current amount
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five hundred and one euros (EUR 12,501.-),
through the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the "New Share"),
having the same rights and obligations as the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision
of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase, to be issued and fully paid up with a share premium for
an amount of two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 2,499,999) (the "Share
Premium").
Subscription and payment for this New Share by the Sole Shareholder.
2. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company (the "Articles"), in order to reflect the
above resolution.
The Sole Shareholder then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as
to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five hundred
and one euros (EUR 12,501.-), through the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) (the "New Share"), having the same rights and obligations as the existing shares and entitlement to dividends as
from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase, to be issued and fully paid
up with a share premium for an amount of two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euros
(EUR 2,499,999) (the "Share Premium").
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares to subscribe for and fully pay up such New Share, together
with the Share Premium, for a total amount of two million five hundred thousand euros (EUR 2,500,000) by payment in
cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of two million five hundred thousand
euros (EUR 2,500.000) as was certified to the undersigned notary.
One euro (EUR 1.-) shall be allocated to the Company's share capital account and two million four hundred ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 2,499.999) to the Company's share premium account.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the Articles, which shall now read as
follows:
" 5.1. The share capital of the Company is twelve thousand five hundred and one euros (EUR 12,501.-), divided into
twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately three thousand four hundred euros (EUR 3,400.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said person signed together with the
notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinze mars.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
95080
L
U X E M B O U R G
Logistis Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.171
("l'Associé Unique"),
ici représentée par Flora Gibert, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
signée à Luxembourg.
Ladite procuration, signée par la comparante et paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que la partie comparante
est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Logistis Germany Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.747,
constituée par un acte notarié en date du 6 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial C") N° 1399 du 31 mai 2014, page 67114 (la Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés
pour la dernière fois par acte notarié du 18 décembre 2014 publié au Mémorial C, N° 324 du 6 février 2015, page 15540.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR) de manière à porter le capital de son
montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), à douze mille cinq cent un euros (12.501,- EUR), par la
création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (la "Nouvelle Part
Sociale"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du
jour de la décision de l'Associé Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée, devant être émise et entièrement
libérée avec une prime d'émission d'un montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf euros (2.499.999,- EUR) (la "Prime d'Emission").
2. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts de la Société (les "Statuts"), afin de refléter la résolution ci-
dessus.
L'Associé Unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR) de manière à
porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), à douze mille cinq cent un euros
(12.501,- EUR), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
(la "Nouvelle Part Sociale"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant droit aux
dividendes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée, devant être
émise et entièrement libérée avec une prime d'émission d'un montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (2.499.999,- EUR) (la "Prime d'Emission").
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de libérer
intégralement cette Nouvelle Part Sociale, avec la Prime d'Emission, pour un montant total de deux millions cinq cent mille
euros (2.500.000,- EUR) par apport en numéraire, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-EUR) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Un euro (1,- EUR) est alloué au capital social de la Société et deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf euros (2.499.999,- EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme
suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent un Euros (12.501,- EUR), représenté par douze
mille cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément."
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent acte
sont évalués à approximativement trois mille quatre cents euros (3.400,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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L
U X E M B O U R G
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et qu'à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire, le
présent acte.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 17 mars 2016. 1LAC / 2016 / 8885. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016099771/137.
(160070182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 185.747.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Logistis Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited company, having its registered office at 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.171
(the "Sole Shareholder").
hereby represented by Flora Gibert, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg.
The above-mentioned power of attorney, signed by the appearing person and initialled ne varietur by the proxyholder
of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that the appearing
party is the sole shareholder of Logistis Germany Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
Section B, under number 185.747, incorporated by a notarial deed on 6 March 2014 of Maître Francis KESSLER notary,
residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") n°
1399 of 31 May 2014, page 67114 (the "Company"). The articles of incorporation (the “Articles) have been amended for
the last time pursuant to a notarial deed dated 15 March 2016 drawn up by the undersigned notary and not yet published
in the Mémorial C.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To rectify a clerical mistake in the previous resolutions of the sole shareholder held on March 15, 2016.
2. To increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current amount
of twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502.-) up to twelve thousand five hundred and three euros (EUR
12,503.-), through the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the "New
Share"), having the same rights and obligations as the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the
decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase, to be issued and fully paid up with a share
premium for an amount of fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 59,999) (the "Share Premium").
Subscription and payment for this New Share by the Sole Shareholder.
3. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company (the "Articles"), in order to reflect the
above resolution.
The Sole Shareholder then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to rectify a clerical mistake in the notarial deed enacted on March 15, 2016, registered
on March 17, 2016 1LAC/2016/8885, as follows:
- in the agenda and the first resolution the capital of the company shall be read as amounting to EUR 12,501.- instead
and place of EUR 12,500.-,
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- subsequently in the second resolution the first paragraph of article 5 of the Articles, shall be read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502.-), divided into twelve
thousand five hundred two (12,502) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as
to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502.-) up to twelve thousand five
hundred and one euros (EUR 12,503.-), through the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) (the "New Share"), having the same rights and obligations as the existing shares and entitlement to
dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase, to be issued
and fully paid up with a share premium for an amount of fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 59,999)
(the "Share Premium").
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares to subscribe for and fully pay up such New Share, together
with the Share Premium, for a total amount of sixty thousand euros (EUR 60,000) by payment in cash, so that from now
on the company has at its free and entire disposal the amount of sixty thousand euros (EUR 60,000) as was certified to the
undersigned notary.
One euro (EUR 1.-) shall be allocated to the Company's share capital account and fifty-nine thousand nine hundred
ninety-nine euros (EUR 59,999) to the Company's share premium account.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the Articles, which shall now read as
follows:
" 5.1. The share capital of the Company is twelve thousand five hundred and three euros (EUR 12,503.-), divided into
twelve thousand five hundred and three (12,503) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares").
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Logistis Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.171
("l’Associé Unique"),
ici représentée par Flora Gibert, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée à Luxembourg.
Ladite procuration, signée par la comparante et paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que la partie comparante
est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Logistis Germany Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.747,
constituée par un acte de Maître Francis KESSLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N° 1399 du 31 mai 2014, page 67114 (la Société").
Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 15
mars 2016 non encore publié au Mémorial C.
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U X E M B O U R G
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Rectification d’une erreur matérielle dans les résolutions de l’Associé Unique du 15 mars 2016.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d’un euro (1,- EUR) de manière à porter le capital de son
montant actuel de douze mille cinq cent deux euros (12.502,- EUR), à douze mille cinq cent trois euros (12.503,- EUR),
par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, avec une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) (la "Nouvelle
Part Sociale"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir
du jour de la décision de l'Associé Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée, devant être émise et entièrement
libérée avec une prime d'émission d'un montant de cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (59.999
EUR) (la "Prime d'Emission").
3. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts de la Société (les "Statuts"), afin de refléter la résolution ci-
dessus.
L'Associé Unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de rectifier une erreur matérielle intervenue dans l’acte notarié du 15 mars 2016, enregistré
le 17 mars 2016 1LAC/2016/8885, comme suit:
- dans l’ordre du jour et la première résolution le montant du capital social doit être lu comme étant de EUR 12.501,-
en lieu et place de EUR 12.500,-,
- par conséquent dans la deuxième résolution, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts doit être lu comme suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux Euros (12.502,- EUR), représenté par douze
mille cinq cent deux (12.502) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d’un euro (1,- EUR) de manière à
porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents deux euros (12.502,- EUR), à douze mille cinq cent trois
euros (12.503,- EUR), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, avec une valeur nominale d’un euro (1,-
EUR) (la "Nouvelle Part Sociale"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant droit aux
dividendes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée, devant être
émise et entièrement libérée avec une prime d'émission d'un montant de cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf euros (59.999 EUR) (la "Prime d'Emission").
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale et la libérer intégra-
lement avec la Prime d'Emission, pour un montant total de soixante mille euros (60.000 EUR) par apport en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de soixante mille euros (60.000 EUR) ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Un euro (1,- EUR) est alloué au capital social de la Société et cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(59.999 EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme
suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent trois Euros (12.503,- EUR), représenté par douze
mille cinq cent trois (12.503) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément."
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent acte
sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et qu'à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
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Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 15 avril 2016. 1LAC / 2016 / 12325. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099772/158.
(160070182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
MOM I Investment, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 412 F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 203.174.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par le conseil de gérance de la Société en date du 16 mars 2016i>
En date du 16 mars 2016, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 2, rue
d'Alsace, L-1122 Luxembourg au:
- 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
MOM I Investment
Signature
Référence de publication: 2016099823/16.
(160070227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Montagebau Schwarz Michael S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 147.470.
Der Jahresabschluss vom 31. December 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099824/9.
(160069880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
MP E S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 171.240.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 3
Avril 2016, que:
L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Elmar HEGGEN, Alain
BERWICK, Frédéric LEMAIRE, Romain MANNELLI et François MASQUELIER ayant tous leur adresse professionnelle
au 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg et dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale
statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
L'Assemblée générale décide de proroger le mandat comme Commissaire aux comptes de Monsieur Eric AMBROSI,
ayant son adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg, pour un mandat d'un an expirant à
l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration qui s'est tenu au siège social le 3 Avril 2016, que:
Le mandat de l'administrateur délégué, Monsieur Alain Berwick, est prolongé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
amenée à se prononcer sur les comptes 2016
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099827/22.
(160070142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Euro Investment and Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100354/9.
(160070918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Garrison SC Strategic Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 195.324.
Il résulte des résolutions des associés de la Société les décisions suivantes:
- Démission de Krisztina Antal de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 25 Avril 2016;
- Election de Cedric Bradfer, né le 02 Août 1978 à Chambery, France, et résidant professionnellement au 6D route de
Trèves L-2633 Senningerberg, au poste de gérant de catégorie B avec effet au 25 Avril 2016 et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100377/12.
(160071600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Green Point Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100382/10.
(160071580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Garbuio International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 44.770.
Les comptes au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016100383/12.
(160071172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Garbuio International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 44.770.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 9 mars 2016i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans, Monsieur Jacopo ROSSI est renommé Président pour la même période.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
95086
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016100384/17.
(160071235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Gas Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.219.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 11 mars 2016 à 9h00i>
<i>Rectificatif du dépôt L160046378i>
La publication actant la cooptation d'un nouvel Administrateur a été modifié et Monsieur Mathieu COURTOIS n'est
pas Administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GAS LUX INVEST SA
Référence de publication: 2016100385/13.
(160071137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
GCF Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 198.843.
EXTRAIT
Extrait rectificatif se rapportant aux décisions du 7 avril 2016 déposées le 21 avril 2016, portant la référence L160066266
et indiquant que Madame Nathalie Houllé, née le 8 mars 1984 à Forbach, France, résidant professionnellement au 60, Grand
Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg et la société PIMCO Lux Management S.à r.l., immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 203 083, ayant son siège social au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg
sont nommées en tant que gérants B de la Société avec effet au 7 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée, et que
Madame Véronique Ménard, née le 2 octobre 1973 à Le Loroux-Bottereau, France, résidant professionnellement au 11,
Baker Street, GB-W1U 3AH Londres, Royaume-Uni est nommée en tant que gérant A de la Société avec effet au 7 avril
2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100386/18.
(160071473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
GEM, Société Anonyme.
Siège social: L-8088 Bertrange, 9, Domaine des Ormilles.
R.C.S. Luxembourg B 112.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100387/9.
(160071012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Busch & Partners S.A., Société Anonyme,
(anc. O-Ren Investments S.A.).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 109.774.
L'an deux mille seize, le vingt avril.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
Se réunit
95087
L
U X E M B O U R G
une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique (l’«Assemblée») de la société anonyme «O-Ren Invest-
ments S.A.», ayant son siège social au 29, Rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commercer et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 109774, (la «Société»), constituée le 15 juillet
2005 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1383 du 14 décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés le
19 novembre 2008 suivant acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2868 du 1
er
décembre 2008.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric Busch, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Emilie Rouilleaux, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Emilie Rouilleaux, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR
31,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte
que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’actionnaire unique a été
préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société de «O-Ren Investments S.A.» en «Busch & Partners S.A.».
2. Modification de l'article 1 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Busch & Partners S.A.».»
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «ORen Investments S.A.» en «Busch & Partners S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Busch & Partners S.A.».»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du Notaire par nom, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec
Nous notaire la présente minute.
Signé: E. BUSCH, E. ROUILLEAUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13121. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016099854/58.
(160070628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95088
Busch & Partners S.A.
CK Promotion S.A.
Euro Investment and Finance S.A.
Garbuio International S.A.
Garbuio International S.A.
Garrison SC Strategic Europe S.à.r.l.
Gas Lux Invest S.A.
GCF Lux I S.à r.l.
GEM
Gland Mortgage III S.à r.l.
Gland Mortgage S.à r.l.
Glassvision S.à r.l.
Green Point Holdings S.C.A.
HAIRCUT by Tammy
Ingallo
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l.
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l.
MOM I Investment
Montagebau Schwarz Michael S.à r.l.
MP E S.A.
O-Ren Investments S.A.
Probuild Investments S.à r.l.
Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l.
QGX Metals S.àr.l.
Toys Investment S.A.
Transnationale S.A.
Ultra Montana S.A.
Veber S.A.
VISALUX, société coopérative
Vortex II Holdings S.à r.l.