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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1978

6 juillet 2016


Clarice (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Claudius Intermediate Luxco S.C.A. . . . . . . . .


CLUB Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Consultum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fidentiis Tordesillas SICAV  . . . . . . . . . . . . . . .


Framalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grossfeld Participations S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .


Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg  . . . . .


Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg  . . . . .


Johnson Controls Luxembourg International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Johnson Controls Luxembourg Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kollymat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lanchester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lavipharm Group Holding . . . . . . . . . . . . . . . .


Linedata Services Luxembourg SA  . . . . . . . . .


LU GE IX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lumesse Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lumesse International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Luxeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Family Office S.A.  . . . . . . . . . . .


Luxembourg Flight Association S.à r.l. . . . . . .


Luxembourg Flight Association S.à r.l. . . . . . .


Luximmobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Macsteel Global S.à r.l. BV . . . . . . . . . . . . . . . .


Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . .


Mainio Vire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Majag Investment SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MAJ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mamola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MDI Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MEGA Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M-Express S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Multipatent I Holding Luxembourg S.A.  . . . .


Nadi Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nadi Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


N.C.C.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nestlé Finance International Ltd.  . . . . . . . . . .


Play Finance 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RIL II Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rosny S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SEB Life Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . .


S.I.F.H.R Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Siitnedif Tordesillas SICAV  . . . . . . . . . . . . . . .


Simair Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SPE III Lowry S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tar Heel Trading International S.à r.l.  . . . . . .


Washi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Westley International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


World Fine Chemicals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .





Clarice (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.534.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097351/9.
(160067779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Claudius Intermediate Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 205.574.


In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of the month of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(i) Claudius Intermediate Luxco 2 (GP) S.àr.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 12,500,

having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated on 12 April 2016 by deed of
Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, in the process of being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg, and

(ii) SL Claudius Cayman, an exempted company with limited liability incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having  its  registered  office  at  c/o  Maples  Corporate  Services  Limited,  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, and whose registration number is MC- 310157,

each represented by Ben Brouscher, residing professionally in Luxembourg pursuant to proxies annexed to this document

to be filed therewith with the registration authorities.

Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the articles of incor-

poration  of  a  société  en  commandite  par  actions  “Claudius  Intermediate  Luxco  S.C.A.”  which  they  form  between


Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become

owners of the Shares mentioned hereafter a Luxembourg société en commandite par actions under the name of "Claudius
Intermediate Luxco S.C.A." (the "Company") governed by the laws of Luxembourg and these articles of incorporation (the
"Articles" or the "Articles of Incorporation").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of
the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic and/or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period of time. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to

continue its business. In such circumstances Article 17 shall apply.

Art. 4. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.




The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes and

debentures or any kind of debt or any other type of securities.

The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the Company

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company,
entity or person as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the

obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group of
companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company, entity or
person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company shall be represented by two categories of shares (each, a Category), namely

management share(s) held by the Manager as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) ("Management
Shares") and ordinary shares held by the limited liability shareholders (actionnaires commanditaires) ("Ordinary Shares")
of the Company. Ordinary Shares and Management Shares shall be referred to individually as a "Share" and collectively
as the "Shares", whenever the reference to a specific category or class of shares is not justified or required.

5.2. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000) represented by one (1) fully

paid Management Share and thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) fully paid Ordinary Shares with nominal
value of one euro (EUR1) each.

5.3. The Management Share shall be held by the unlimited liability Shareholder and Manager (actionnaire commandité-

gérant) of the Company.

5.4. The authorised share capital of the Company (including the issued share capital) is set at one hundred million euros

(EUR 100,000,000) to be represented by Ordinary Shares. Any authorised but unissued Shares shall lapse five (5) years
after publication of the deed of incorporation providing for the present authorised share capital in the Mémorial (unless
amended or extended by the General Meeting of Shareholders).

Any pre-emptive subscription rights for issues of Shares against cash as provided under Luxembourg law (and any

related procedures) have been waived and the Manager is authorised to proceed to the issue of Shares within the authorised
(unissued) share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves
or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the Manager (including issue price or circumstances)
while waiving, suppressing or limiting any pre-emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law in the
case of issues of shares within the authorised (unissued) share capital, for a period starting on the day of the incorporation
of the Company and ending on the fifth anniversary of the day of publication of the deed of incorporation in the Mémorial
(unless amended or extended by the General Meeting).

5.5. The issued and/or authorised (unissued) share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.6. The Company may not issue fractional Shares. The Manager shall be authorised at its discretion to provide for the

payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.7. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.8. Any share premium shall be freely distributable in accordance with the provisions of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Shares of the Company are in registered form only.
6.2. A register of Shares will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will be

established by inscription in the said register.

6.3. The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy to
represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such




Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary
and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

6.4. The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of Sha-

reholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility in
dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent, the
Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's address will
be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the Company from
time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any time, change
his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the Company.

6.5. All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the Shareholder to the Company.

6.6. Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Manager. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two authorized representatives
of the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings
and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered
before new certificates are remitted.

6.7. The Ordinary Shares are redeemable shares carrying the economic rights as set out herein. All Ordinary Shares shall

be identical in all respects. In case of redemption of an Ordinary Share, such Ordinary Share redeemed is entitled to the
Ordinary Redemption Price.

6.7.1. The Ordinary Shares are redeemable by the Company pursuant to the terms of the present Articles (as amended

from time to time) at any time. The Company may at the entire discretion of the Manager redeem some or all of the Ordinary
Shares at any time from any holder thereof without having to redeem such Ordinary Shares in proportion from each holder
of Ordinary Shares.

6.7.2. For the redemption of Ordinary Shares, the Company shall serve a notice (a “Redemption Notice”) upon the

relevant holder (as per the register of shareholders) of the Ordinary Shares to be redeemed, specifying the number of
Ordinary Shares to be redeemed and the Ordinary Redemption Price to be paid for such Ordinary Shares determined
pursuant to the Articles.

6.7.3. On the date specified in the Ordinary Redemption Notice for redemption of the Ordinary Shares (the “Redemption

Date”), the Ordinary Shares which are redeemed shall cease to exist and due inscription thereof shall be made in the register
of shareholders. Any holder of such redeemed Ordinary Shares shall cease to be the owner(s) of such Ordinary Shares
referred to in the relevant Redemption Notice and shall cease to have any rights as a shareholder in the Company with
respect to the Ordinary Shares so redeemed as from the Redemption Date specified in the Redemption Notice referred to
above (other than to receive the relevant Redemption Price).

6.7.4. Payment of the Redemption Price shall be made by the Company to the bank account indicated by the holder(s)

of Ordinary Shares concerned or as may be agreed between the parties. In the event the holder(s) of Ordinary Shares
concerned does not indicate a bank account to which the Redemption Price shall be transferred, the Company may either
deposit such amount to an account opened for such purpose or send a cheque for such amount to the last address of such
holder(s) of such Shares appearing in the register of shareholders or known to the Company, each time at the sole risk and
cost of the relevant holder(s) of Shares concerned.

6.7.5. “Ordinary Redemption Price” means, the lower of (i) the average issue price of the Ordinary Shares and (ii) the

sum of the Company's own funds (capitaux propres) divided by the number of Ordinary Shares in issue at the time of

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. A transfer of Ordinary Shares made in accordance with the provisions of the present Articles shall be carried out

by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on the
basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee satisfactory
to the Company.

7.2. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager with

unlimited liability for the Company's financial obligations.

Art. 8. Voting Right. Subject as set forth in these Articles, each Share shall be entitled to one vote at all general meetings

of shareholders.




Art. 9. Management.
9.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder (commandité) (the

“Manager”). The Manager may not be removed without its approval except in the case of legal incapacity, liquidation or
any other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager of the Company, in which case the Manager
may be removed by a decision of the General Meeting of Shareholders holding the Ordinary Shares adopted under the
conditions required to amend the Articles of Incorporation of the Company (except as to the required approval of the

9.2. In the event of legal incapacity, liquidation or any other permanent situation preventing the Manager from acting

as Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Board appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the Shareholders holding Ordinary Shares may appoint, in accordance with the quorum and majority
requirements for amendment of the Articles of Incorporation, a successor Manager. Any such appointment of a successor
manager shall not be subject to the approval of the (incapacitated or liquidated) Manager. The successor Manager so
appointed shall become the holder of the Management Share(s) and the unlimited Shareholder of the Company (actionnaire
commandité). The Management Share(s) is transferred to the successor Manager upon his appointment with no further
action being required and due inscription thereof shall be made in the register of Shareholders of the Company together
with such publications as required by the law of 10 


 August 1915 on commercial companies, as amended.

9.3. The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of its

staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent to
ten per cent of such expenses. Such amounts shall be payable monthly or quarterly as determined by the Manager on the
basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of the accounts of the Manager.

9.4. The Manager may appoint a successor or replacement Manager (who then also becomes the unlimited liability

Shareholder (actionnaire commandité)) and transfer the Management Shares to such successor or replacement Manager.
Notice thereof shall be given to all Limited Shareholders and the Company.

Art. 10. Management Powers.
10.1. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or

perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not
expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the General Meeting of Shareholders or to the Supervisory
Board are within the powers of the Manager.

10.2. The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the

purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it
may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager has,
and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers
necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

10.3. The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.

Art. 11. Binding Signatures. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting

through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as
defendant will be handled in the name of the Company by the above mentioned Manager.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of shareholders, managers or officers of
the Manager is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of such
affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

Art. 13. Supervisory Board.
13.1. The Company is supervised by a board of a minimum of three supervisors (the “Supervisory Board”) appointed

by the General Meeting of Shareholders which fixes their remuneration as well as the term of their office.

13.2. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and shall

authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.

13.3. The members of the Supervisory Board may be re-elected.
13.4. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
13.5. The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. Written notice of any meeting of

the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least seven (7) days prior to the date set
for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the




notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or any other means of
transmission capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board. Any member may act at any meeting by appointing in writing or
by telefax or any other means of transmission capable of evidencing such waiver another member as his proxy. A member
may represent several of his colleagues.

13.6. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or

represented. Resolutions are taken by a simple majority vote of the members present or represented. Resolutions of the
Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the Supervisory Board, the chairman of the
meeting, any two members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting. Copies or extracts
may be signed by the chairman of the Supervisory Board, the chairman of the meeting, any two members or as may be
resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.

13.7. Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions passed at a meeting of the Supervisory Board, each member shall approve such resolution in writing, by
telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and
all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

13.8. Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
A meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 14. General Meetings.
14.1. The General Meeting of Shareholders represents all the Shareholders of the Company. It shall have the powers to

order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise expressly provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

14.2. General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by a Manager setting forth the

agenda and sent, unless otherwise provided for by law, by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to
each Shareholder at the shareholder's address recorded in the register of registered shares.

14.3. The annual general meeting shall be held on third Tuesday of the month of June at 11.00 a.m. at the registered

office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.4.  Other  Meetings  of  Shareholders  may  be  held  at  such  places  and  times  as  may  be  specified  in  the  respective

convening notice of meeting.

14.5. If the entire issued share capital is represented at a General Meeting of Shareholders, the General Meeting may be

validly held without any convening notice.

14.6. Resolutions at a General Meeting of Shareholders will, unless otherwise provided for by law or in these Articles

of Incorporation, be passed at simple majority of the votes validly cast. Resolutions on the amendment of the Articles of
Incorporation or on issues for which these Articles of Incorporation or the applicable law refer(s) to the conditions required
for an amendment of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of the issued share capital. If the
quorum requirement is not met at the first general meeting of Shareholders, a second meeting may be convened in accor-
dance with applicable law. The second meeting shall validly deliberate regardless of quorum. At both meetings, decisions
must be passed by at least two thirds of the votes validly cast.

14.7. Any General Meeting of Shareholders may only be validly constituted if the Management Share is duly represented

and no decision may be taken at any General Meeting of Shareholders if not approved by the vote attaching to the Mana-
gement Share, unless expressly otherwise provided in these Articles of Incorporation.

Art. 15. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty first December of each year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31 


 December 2016.

Art. 16. Allocation of Profits, Distributions.
16.1. Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve

account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share capital
of the Company.

16.2. The balance shall be allocated as determined by decision of the General Meeting of Shareholders.
16.3. Interim dividends may be declared and paid by the Manager in accordance with applicable law.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Manager then in office who will be endowed with the powers provided by Articles 144
et seq. of the law of 10 


 August 1915 on commercial companies as amended.




17.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Ordinary


Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accordance

with the law of 10 


 August 1915 on commercial companies as amended.

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid up the thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each as
follows. Evidence of the payment in cash of the subscription price of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) has been
shown to the undersigned notary.

The capital has been subscribed as follows:

Name of Ordinary Subscriber (Commanditaire)

Number of subscribed Ordinary Shares

SL Claudius Cayman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Name of Management Share Subscriber (Commandité)

Number of subscribed Management


Claudius Intermediate Luxco 2 (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,999 Ordinary Shares and

1 Management Share

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the extraordinary general meeting of the shareholders has resolved


(A) Claudius Intermediate Luxco 2 (GP) S.à r.l. is appointed as the Manager (associé-gérant commandité) of the Com-


(B) The following persons have been appointed as members of the Supervisory Board for the period ending at the annual

general meeting of the Company to be held in 2021:

(i) Thomas Probst, manager, born on 13 


 September 1976 in Wittlich, Germany, with professional address at 61, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

(ii) Markus Trierweiler, manager, born on 11 


 February 1969 in Trier, Germany, with professional address at 61, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and

(iii) Dr. Jan Koenighaus, lawyer, born on 14 


 November 1972 in Pinneberg, Germany, with professional address at

61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

(C) The registered office of the Company is fixed at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duchy of



The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and
the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le douzième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(i) Claudius Intermediate Luxco 2 (GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec un capital social de EUR

12,500, dont le siège social se situe au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée le 12 avril 2016 par acte
de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, et

(ii) SL Claudius Cayman, un exempted company à responsabilité limitée, constitué sous la législation des Îles Cayman,

dont le siège social se situe au c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Îles Cayman, immatriculée sous le numéro MC-310157,

chacune représentée par Ben Brouscher, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations an-

nexées au présent document afin d'être soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.




Ces parties comparantes, en leur qualité respective, ont requis le notaire de dresser les statuts d'une société en commandite

par actions sous la dénomination de «Claudius Intermediate Luxco S.C.A.» qu'elles constituent entre elles comme suit:


Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce jour et toutes celles qui de-

viendront propriétaires des Actions mentionnées ci-après une société en commandite par actions de droit luxembourgeois
sous la dénomination de «Claudius Intermediate Luxco S.C.A.» (la «Société») régie par les lois du Luxembourg et les
présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Sur décision du Gérant, des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg, soit à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune sur simple décision du Gérant.

Dans le cas où le Gérant estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique et/ou militaire de

nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce siège social
et l'étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute par

une résolution des actionnaires adoptée de la manière requise pour modifier les présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses activités. Dans de telles circonstances, l'article 17 s'appliquera.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités commerciales, en-
treprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances, de titres obligataires, de certificats
de dépôt et de tout autre titre ou instrument financier de quelque nature que ce soit, ainsi que la possession, l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement public ou privé à l'émission

d'obligations, de titres obligataires et de certificats de créances ou de tout autre type de titres de créance ou autres.

La Société peut prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, y compris de manière non limitative, ceux résultant de

tout emprunt de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de même que

pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à des sociétés, entreprises ou personnes

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre
société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes les mesures de contrôle, de surveillance ou autres et
effectuer toutes les opérations qu'elle jugerait utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut de manière générale employer les techniques et instruments relatifs à ou concernant l'un de ses inves-

tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris de manière non limitative les techniques et instruments conçus
pour protéger la Société contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.

Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société sera représenté par deux catégories d'actions (chacune, une Catégorie), à savoir

une/des action(s) de commandité détenue(s) par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité («Actions de Comman-
dité») et des actions de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires («Actions de Commanditaire») de la
Société. Les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité sont dénommées individuellement une «Action» et
collectivement les «Actions», chaque fois que la référence à une catégorie ou classe particulière n'est pas justifiée ou

5.2. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par une (1) Action de

Commandité intégralement libérée et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Actions de Commanditaire
intégralement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

5.3. L'Action de Commandité sera détenue par l'Actionnaire commandité et Gérant de la Société.




5.4. Le capital social autorisé de la Société (y compris le capital social émis) est fixé à cent millions d'euros (100.000.000

EUR) représenté par des Actions de Commanditaire. Toute Action autorisée mais non émise expirera cinq (5) ans après la
publication de l'acte de constitution prévoyant le présent capital social autorisé au Mémorial (sauf modification ou proro-
gation de l'Assemblée Générale des Actionnaires).

Il a été renoncé à tout droit préférentiel de souscription pour des émissions d'Actions en contrepartie d'espèces tel que

prévu en droit luxembourgeois (et toute procédure connexe) et le Gérant est autorisé à procéder à l'émission d'Actions dans
les limites du capital social autorisé (non émis) en contrepartie d'apports en numéraire, en nature ou par incorporation de
primes ou réserves disponibles ou autrement en vertu des modalités et conditions déterminées par le Gérant (y compris en
ce qui concerne le prix d'émission ou les circonstances) tout en renonçant, supprimant ou limitant tout droit préférentiel de
souscription tel que prévu en droit luxembourgeois dans le cas d'émissions d'actions dans les limites du capital social
autorisé (non émis), pour une période commençant le jour de la constitution de la Société et se terminant le jour du cinquième
anniversaire de la date de publication de l'acte de constitution au Mémorial (sauf modification ou prorogation de l'Assemblée

5.5. Le capital social émis et/ou autorisé (non émis) de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois sur

décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par
les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.

5.6. La Société ne peut pas émettre de fractions d'Actions. Le Gérant sera autorisé, à sa discrétion, à prévoir le versement

d'espèces ou l'émission de certificats en remplacement d'une fraction d'Action.

5.7. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'acquisition ou au rachat de ses propres Actions et peuvent détenir

des Actions en trésorerie, à chaque fois dans les limites prescrites par la loi.

5.8. Toute prime d'émission sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions de la Société sont uniquement nominatives.
6.2. Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société. La propriété des Actions nominatives sera établie

par inscription dans ledit registre.

6.3. Les Actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société, laquelle ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Dans

le cas où une Action serait détenue par plus d'une personne, les personnes revendiquant la propriété de l'Action devront
désigner un mandataire unique pour représenter l'Action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne ait été ainsi nommée. La même règle s'appliquera en
cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur gagiste et un créancier gagiste.

6.4. La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre

des Actionnaires comme le propriétaire à part entière de ces Actions nominatives. La Société n'encourra aucune respon-
sabilité dans quelque opération que ce soit avec ces Actions nominatives à l'égard des tiers, et sera en droit de considérer
les droits, intérêts ou demandes de ces tiers sur ces actions nominatives comme inexistants, sous réserve toutefois de tout
droit que ce tiers pourrait avoir de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription des Actions nominatives. Dans
le cas où un détenteur d'actions nominatives ne fournirait pas d'adresse à laquelle toutes les notifications et annonces de la
Société peuvent être envoyées, la Société pourra permettre une inscription à cet effet dans le(s) registre(s) des Actionnaires
et l'adresse de ce détenteur sera réputée être au siège social de la Société ou une autre adresse que la Société pourrait ainsi
inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout
moment, changer son adresse telle qu'elle figure dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen d'une notification écrite
à envoyer à la Société.

6.5. Toutes les communications et notifications devant être données à un Actionnaire nominatif seront réputées vala-

blement effectuées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

6.6. À la demande écrite d'un Actionnaire, un (des) certificat(s) d'Actions nominatives établissant l'inscription de cet

Actionnaire  dans  le  registre  des  Actionnaires  peut  (peuvent)  être  émis  dans  les  coupures  que  le  Gérant  prescrira.  Les
certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d'identification que le Gérant déterminera.
Ces certificats seront signés à la main ou par télécopie par deux représentants autorisés du Gérant. Les certificats perdus,
volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation d'une preuve, d'engagements ou d'indemnités jugés
satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'Actions endommagés soient remis avant que de nouveaux
certificats ne soient émis.

6.7. Les Actions Ordinaires sont des actions rachetables assorties des droits économiques indiqués dans les présents

statuts. Toutes les Actions Ordinaires sont identiques à tous égards. En cas de rachat d'une Action Ordinaire, cette Action
Ordinaire rachetée a droit au Prix de Rachat Ordinaire.

6.7.1. Les Actions Ordinaires sont rachetables par la Société en vertu des dispositions des présents Statuts (tels que

modifiés de temps à autre) à quelque moment que ce soit. La Société peut, à l'entière discrétion du Gérant, racheter tout
ou partie des Actions Ordinaires à quelque moment que ce soit à leur détenteur sans devoir racheter ces Actions Ordinaires
en proportion à chaque porteur d'Actions Ordinaires.

6.7.2. Pour le rachat d'Actions Ordinaires, la Société signifiera un avis (un «Avis de Rachat») au porteur concerné

(conformément au registre des actionnaires) des Actions Ordinaires devant être rachetées, précisant le nombre d'Actions




Ordinaires devant être rachetées et le Prix de Rachat Ordinaire à verser pour ces Actions Ordinaires déterminé en vertu des

6.7.3. À la date indiquée dans l'Avis de Rachat Ordinaire pour le rachat des Actions Ordinaires (la «Date de Rachat»),

les Actions Ordinaires qui sont rachetées cesseront d'exister et ce fait sera dûment inscrit dans le registre des actionnaires.
Tout porteur de ces Actions Ordinaires rachetées cessera d'être le propriétaire de ces Actions Ordinaires visées dans l'Avis
de Rachat concerné et cessera de posséder quelque droit que ce soit en tant qu'actionnaire dans la Société par rapport aux
Actions Ordinaires ainsi rachetées à compter de la Date de Rachat indiquée dans l'Avis de Rachat visé ci-dessus (autrement
que pour recevoir le Prix de Rachat concerné).

6.7.4. Le paiement du Prix de Rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le(s) porteur(s)

d'Actions Ordinaires concerné(s) ou tel que convenu entre les parties. Dans le cas où le(s) porteur(s) d'Actions Ordinaires
concerné(s) n'indiquerait pas de compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat doit être transféré, la Société peut soit déposer
ce montant sur un compte ouvert à cet effet, soit envoyer un chèque de ce montant à la dernière adresse de ce(s) porteur(s)
de ces Actions figurant dans le registre des actionnaires ou connue de la Société, à chaque fois aux seuls risques et frais du
(des) porteur(s) d'Actions concerné(s).

6.7.5. «Prix de Rachat Ordinaire» signifie (i) le prix d'émission moyen des Actions Ordinaires ou (ii) la somme des

capitaux propres de la Société divisée par le nombre d'Actions Ordinaires émises au moment du rachat, si ce montant est

Art. 7. Transfert d'Actions.
7.1. Un transfert d'Actions de Commanditaire effectué conformément aux dispositions des présents Statuts se fera au

moyen d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre concerné, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par leurs représentants dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans le registre concerné un transfert sur la
base d'une correspondance ou d'autres documents constatant l'accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire jugés
satisfaisants par la Société.

7.2.  L'Action  de  Commandité  détenue  par  le  Gérant  peut  être  transférée  exclusivement  à  un  gérant  remplaçant  ou

supplémentaire ayant une responsabilité illimitée par rapport aux obligations financières de la Société.

Art. 8. Droit de vote. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, chaque Action aura droit à un vote à toutes les

assemblées générales des actionnaires.

Art. 9. Gérance.
9.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'actionnaire commandité (le «Gérant»).
Le Gérant ne peut être révoqué sans son approbation, sauf en cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre

situation permanente empêchant le Gérant d'agir en sa capacité de Gérant de la Société, auquel cas le Gérant peut être
révoqué par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires détenant les Actions de Commanditaire adoptée selon
les conditions requises pour modifier les Statuts de la Société (autre que le consentement du Gérant).

9.2. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en tant

que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Sur-
veillance nomme un administrateur, actionnaire ou non, pour effectuer les actes urgents ou purement administratifs jusqu'à
ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, laquelle sera convoquée par l'administrateur dans les quinze (15)
jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires détenant des Actions de Commanditaire
pourront nommer, conformément aux règles de quorum et de majorité requises en cas de modification des Statuts, un
nouveau Gérant. La nomination d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant (en incapacité ou en
liquidation). Le Gérant remplaçant ainsi nommé deviendra le détenteur de la (des) Action(s) de Commandité et l'Actionnaire
commandité de la Société. L'(les) Action(s) de Commandité est transférée au Gérant remplaçant lors de sa nomination sans
aucune autre formalité requise et due inscription doit en être faite dans le registre des Actionnaires de la Société, ainsi que
les publications requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

9.3. Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses, y compris, mais de manière non restrictive, de la rému-

nération de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d'équipement, de tous les autres débours ainsi que des jetons de
présence des administrateurs et d'une taxe annuelle équivalente à dix pour cent desdites dépenses. Ces montants seront
payables tous les mois ou trimestres tel que déterminé par le Gérant sur la base d'une estimation et un décompte final sera
établi sur la base des comptes du Gérant.

9.4. Le Gérant peut nommer un Gérant remplaçant ou de remplacement (qui deviendra alors également l'Actionnaire

commandité) et transférer les Actions de Commandité à ce Gérant remplaçant ou de remplacement. Un avis en est donné
à tous les Actionnaires commanditaires et à la Société.

Art. 10. Pouvoirs de gestion.
10.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou

accomplir tous les actes de gestion, de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires ou au
Conseil de Surveillance appartiennent au Gérant.




10.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et d'exécuter tous les contrats et autres engagements qu'il pourrait juger nécessaires,
opportuns ou utiles, ou qui y sont accessoires. À moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le Gérant a et aura
pleine autorité à sa discrétion pour exercer, pour le compte et au nom de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires
ou utiles en vue de réaliser l'objet de la Société.

10.3. Le Gérant peut, de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour le fonctionnement et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et devoirs
qui leur seront attribués par le Gérant.

Art. 11. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant

par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes dûment habilitées à signer et désignées par le Gérant à sa seule discrétion,
ou par l'intermédiaire de la/des personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant. Tout litige impliquant la Société
en tant que demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant mentionné ci-dessus.

Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

entités ne seront affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, des gérants ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans cette autre société ou entité, ou par le fait qu'ils seraient actionnaires,
dirigeants, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou serait
autrement en relation d'affaires. Le Gérant ou ces fondés de pouvoir ne sera/seront pas, en raison d'une telle affiliation avec
cette autre société ou entité, privé(s) du droit de délibérer, de voter ou d'agir sur les matières relatives à ce contrat ou ces
autres affaires.

Art. 13. Conseil de surveillance.
13.1. La Société est surveillée par un conseil composé d'au moins trois membres (le «Conseil de Surveillance») désignés

par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

13.2. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer

et autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, selon la loi applicable, excéder les pouvoirs du Gérant.

13.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
13.4. Le Conseil de Surveillance peut choisir un président parmi ses membres.
13.5. Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant. Un avis de convocation écrit à toute

réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance sept (7) jours au moins
avant la date prévue de cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans l'avis
de  convocation  à  la  réunion.  Il  peut  être  renoncé  à  cette  convocation  moyennant  l'assentiment  par  écrit,  par  message
électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de l'authenticité d'une telle
renonciation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées se tenant aux heures et endroits déterminés
dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance. Tout membre pourra agir lors de toute réunion en désignant
par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de l'authenticité d'une telle renon-
ciation un autre membre comme son représentant. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

13.6. Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des membres sont

présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil de Surveillance seront constatées dans des procès-verbaux signés par le président du Conseil de
Surveillance, le président de la réunion, deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subsé-
quente. Des copies ou extraits peuvent être signés par le président du Conseil de Surveillance, le président de la réunion,
deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente.

13.7. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront le même

effet que celles adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera une telle résolution
par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation sera con-
firmée par écrit et l'ensemble de ces documents constituera la preuve qu'une telle résolution a été prise.

13.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par voie de conférence téléphonique ou tout
autre moyen similaire uniquement. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. Assemblées générales.
14.1. L'Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs d'or-

donner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, à condition, sauf disposition contraire dans
les présents Statuts, qu'aucune résolution ne soit valablement adoptée à moins d'avoir été approuvée par le Gérant.

14.2. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées en vertu d'un avis donné par un Gérant reproduisant

l'ordre du jour et envoyé, sauf disposition contraire de la loi, par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée
à chaque Actionnaire à l'adresse de l'actionnaire inscrite dans le registre des actions nominatives.




14.3. L'assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 11h au siège social ou en un lieu au

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

14.4. D'autres Assemblées des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans l'avis de convocation

respectif de l'assemblée.

14.5. Si tout le capital social émis est représenté à une Assemblée Générale des Actionnaires, l'Assemblée Générale peut

être tenue valablement sans avis de convocation.

14.6. Lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires, les résolutions seront prises, sauf disposition contraire de la loi

ou dans les présents Statuts, à la majorité simple des votes valablement exprimés. Les résolutions concernant la modification
des Statuts ou les matières pour lesquelles les présents Statuts ou la loi applicable renvoi(en)t aux conditions requises pour
une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social émis. Si le quorum n'est pas réuni lors
de la première assemblée générale des Actionnaires, une seconde assemblée peut être convoquée conformément à la loi
applicable. La seconde assemblée délibérera valablement sans condition de quorum. Lors des deux assemblées, les décisions
doivent être adoptées par au moins deux tiers des votes valablement exprimés.

14.7. Toute Assemblée Générale des Actionnaires ne peut être valablement constituée que si l'Action de Commandité

est dûment représentée et aucune décision ne peut être prise lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires si elle n'a pas
été approuvée par le vote attaché à l'Action de Commandité, sauf disposition contraire expresse des présents Statuts.

Art. 15. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier janvier et prendra fin le trente et

un décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice comptable, lequel commencera le jour de la constitution
et se terminera le 31 décembre 2016.

Art. 16. Affectation des bénéfices, distributions.
16.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital
émis de la Société.

16.2. Le solde sera affecté de la manière déterminée par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et versés par le Gérant conformément à la loi applicable.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

17.2. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera versé aux Ac-

tionnaires Commanditaires.

Art. 18. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-

mément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés par les parties comparantes, ces dernières ont souscrit et intégralement

libéré les trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune comme suit. Preuve du
paiement en numéraire du prix de souscription de trente et un mille euros (31.000 EUR) a été montrée au notaire soussigné.

Le capital a été souscrit comme suit:

Nome du Souscripteur Commanditaire

Nombre d'Actions de Commanditaire souscrites

SL Claudius Cayman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nome du Souscripteur Commandité

Nombre d'Actions de Commandité souscrites

Claudius Intermediate Luxco 2 (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.999 Actions de Commanditaire et

1 Action de Commandité

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé que:
(A) Claudius Intermediate Luxco 2 (GP) S.à r.l. est nommé comme l'Associé-gérant commandité de la Société;
(B) Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil de Surveillance pour une période se terminant

à l'assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2021:

(i) Thomas Probst, gérant, né le 13 septembre 1976 à Wittlich, Allemagne, avec adresse professionnelle à 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

(ii) Markus Trierweiler, gérant, né le 11 février 1969 à Trèves, Allemagne, avec adresse professionnelle à 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and

(iii) Dr. Jan Koenighaus, juriste, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg, Allemagne, avec adresse professionnelle à 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.




(C) Le siège social de la Société est fixé au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-



Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison de

sa constitution sont estimés à approximativement mille deux cents euros EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Après lecture du présent document faite au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et résidence, ledit mandataire et le notaire ont signé le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12121. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Référence de publication: 2016097352/630.
(160067643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Consultum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 29, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 168.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097356/9.
(160067959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Johnson Controls Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.976.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097613/9.
(160068410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Kollymat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 53, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 198.703.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097641/9.
(160068001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Luxeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097680/9.
(160067739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.




Washi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 201.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016097983/10.
(160067953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Westley International, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.040.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097987/9.
(160067861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Luxembourg Flight Association S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel,

R.C.S. Luxembourg B 79.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016099782/10.
(160070622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

World Fine Chemicals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.956.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.057.

L'an deux mille seize, le quatorzième jour d'avril
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.


1. Fideuram Fiduciaria S.p.A, une société de droit italien ayant son siège social au 1, Corso Cairoli, I-10123 Turin, Italie,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Italie sous le numéro 07573820581;

Dûment représentée par Monsieur Valerio Bassano Lareno Faccini, réviseur comptable, demeurant professionnellement

Viale Caldara 24/A, I-20122 Milan, Italie, en vertu d'une procuration sous seing privée lui-délivrée, et,

2. Aurantium S.R.L., une société de droit italien ayant son siège social au 24/A, Viale Emilio Caldara, I-20122 Milano,

Italie, au Registre de Commerce et des Sociétés d'Italie sous le numéro MI1966408,

Dûment représentée par Monsieur Valerio Bassano Lareno Faccini, réviseur comptable, demeurant professionnellement

Viale Caldara 24/A, I-20122 Milan, Italie, en vertu d'une procuration sous seing privée lui-délivrée (1. et 2. ci-après les
Parties Comparantes ou les Associés).

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de la Société à responsabilité limitée WORLD FINE CHEMICALS

S.à r.l., ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 65057, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg 12 juin 1998 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le
Mémorial C,) numéro 661 du 17 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Joseph
ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 février 2013, publié au Mémorial C numéro 1097 du
8 mai 2013.




Les Associés, agissant en tant que tel, par la présente adoptent les résolutions écrites suivantes, déclarent et demandent

au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide par la présente d'approuver le transfert du siège statutaire et de l'administration centrale de

la Société du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à Milan, Italie (le Transfert), ainsi
que le changement de nationalité de la Société afin d'adopter la nationalité italienne à la condition de l'existence valide de
la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de Commerce de Milan.

L'assemblée générale prend note que la date effective du Transfert doit coïncider avec la date de l'enregistrement de la

Société avec la Chambre de Commerce de Milan (la Date Effective).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par la présente d'établir le siège statutaire et du principal établissement de la Société à Viale

Caldara 24/A, I-20122 Milan, Italie, à la condition de l'existence valide de la Société et de son immatriculation auprès de
la Chambre de Commerce de Milan.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale reconnaît par la présente que la Société doit continuer à exister comme une même entité légale

sous forme d'une Società per azioni (s.p.a) soumise au droit italien et que le nom de la Société doit dès lors se lire comme
suit: «WORLD FINE CHEMICALS Società per azioni (s.p.a)», à la condition de l'existence valide de la Société et de son
immatriculation auprès de la Chambre de Commerce de Milan.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale reconnaît par la présente que la Société doit continuer à exister, à la condition de l'existence valide

de la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de Commerce de Milan, avec les mêmes actionnaires comme

- Fideuram Fiduciaria S.p.A, une société de droit italien ayant son siège social au 1, Corso Cairoli, I-10123 Turin, Italie,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Italie sous le numéro 07573820581, détentrice de 156.000 actions;

- Aurantium S.R.L., une société de droit italien ayant son siège social au 24/A, Viale Emilio Caldara, I-20122 Milano,

Italie, au Registre de Commerce et des Sociétés d'Italie sous le numéro MI1966408, détentrice de 44.000 actions;

* Daniela Barbieri, demeurant à Verona, stradone Porta Palio n. 25, Titulaire d'un gage de 14.714 actions envers Au-

rantium S.R.L

* Francesca Crimella, demeurant à Cesenatico, Via Viola n. 25, Titulaire d'un gage de 29.286 actions envers Aurantium


<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale reconnaît par la présente que le capital social de la société est de EUR 4.956.000, entièrement

versé, représenté par 200.000 actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-huit centimes d'euros
(EUR 24,78), chacune.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale reconnaît par la présente que l'objet de la Société sera, à la condition de l'existence valide de la

Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de Commerce de Milan, le suivant,:

«La société a pour objet l'activité de prise de participation dans d'autres sociétés et organismes, aux fins d'investissement

e/ou en prenant la gestion et la coordination, de même leur fonctionnement et la fourniture de garanties en leur faveur de
tout genre.

Elle peut accomplir par voie résiduelle toutes les opérations mobilières et immobilières considérés opportunes ou utiles

par l'organe administratif pour atteindre l'objet social et pour la gestion de son patrimoine, y compris la prise de finance-
ments, la délivrance de garanties, l'attribution de crédit-bail.

Tout en respectant chaque limite, condition ou réserve de la loi et en excluant en particulier toute activité financière vis-

à-vis du public.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale reconnaît par la présente que la durée de la société est établie jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission du Gérant Unique de la Société et du Commissaire aux Comptes avec

effet à partir de la Date Effective.

L'assemblée générale décide qu'à partir de la Date Effective, les changements suivants doivent s'opérer:
1) La démission de Monsieur Guy Huet de sa fonction de Gérant Unique de la Société (le Gérant).




2) La démission de Co-Ventures S.A. de ses fonctions de Commissaire aux Comptes (le Commissaire aux Comptes).
3) La Société sera administrée par un Administrateur Unique, à savoir:
- Spreafico Stefano, né à Lecco le 17 août 1969, demeurant au Via Antonio Ghislanzoni, 57, Lecco (LC), Italie.
4) La Société sera contrôlée par cinq Commissaires aux Comptes (Commissaires aux Comptes) (Collegio Sindacale)

dont les membres sont:

- Lareno Faccini Valerio Bassano, né à Milan le 20 juin 1951, inscrit au Registre des Commissaires aux Comptes légaux

(Revisori Legali dei Conti) au n. 31439, Journal Officiel (Gazzetta Ufficiale) n. 31 BIS du 21/04/1995, demeurant profes-
sionnellement au Viale Emilio Caldara 24/A, I-20122 Milan, Italie, en tant que Président du Conseil des Commissaires aux
Comptes (Presidente del Collegio Sindacale);

- Frizzi Luigi, né à Lecco le 21 octobre 1944, inscrit au Registre des Commissaires aux Comptes légaux (Revisori Legali

dei Conti) au n. 25291, Journal Officiel (Gazzetta Ufficiale) n. 31 BIS du 21/04/1995, demeurant professionnellement au
Via Gaetano Previati 2/4 Lecco (LC), Italie, en tant que Commissaire aux Comptes effectif (Sindaco Effettivo);

- Conti Marco, né à Vimercate (MB) le 10 avril 1959 inscrit au Registre des Commissaires aux Comptes légaux (Revisori

Legali dei Conti) au n. 15708, Journal Officiel (Gazzetta Ufficiale) n. 31 BIS du 21/04/1995, demeurant professionnellement
au Via Vittorio Emanuele II, 65 Vimercate (MB), Italie, en tant que Commissaire aux Comptes effectif (Sindaco Effettivo);

- Piergallini Giovanni, né à Rimini (RN), le 21 juin 1962, inscrit au Registre des Commissaires aux Comptes légaux

(Revisori Legali dei Conti) au n. 45697, Journal Officiel (Gazzetta Ufficiale) n. 31 BIS du 21/04/1995, demeurant au Viale
E. Caldara 24/A, I-20122 Milan, Italie, en tant que Commissaire aux Comptes remplaçant (Sindaco Supplente);

- Colombo Aronne, né à Carate Brianza (MB), le 13 juillet 1970, inscrit au Registre des Commissaires aux Comptes

légaux (Revisori Legali dei Conti) au n. 125227, Journal Officiel (Gazzetta Ufficiale) n. 36 du 07/05/2002, demeurant
professionnellement au Via Jacopo della Quercia 12, Monticello Brianza (LC), Italie, en tant que Commissaire aux Comptes
remplaçant (Sindaco Supplente);

L'assemblée générale prend note que les émoluments pour les Commissaires aux Comptes effectifs s'élèvent à EUR


L'assemblée générale prend note que le Gérant Unique et le Commissaire aux Comptes ont signifié la fin de leur mandat

au moyen de lettres de démission.

L'assemblée générale accorde par vote séparé et spécial entière et inconditionnelle décharge au Gérant Unique et le

Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date du présent acte.

L'assemblée générale prend que note le l'Administrateur Unique et les Commissaires aux Comptes de la société acceptent

leur nomination en tant que tels à compter de la Date effective et ce jusqu'à l'Assemblée Générale devant approuver les
Comptes de la Société au 31.12.2018.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide par la présente que le bilan intérimaire de la Société daté du 7 avril 2016 est à considérer

comme bilan d'ouverture de la Société en Italie.

Le bilan intérimaire demeurera annexé au présent Acte.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide par la présente d'autoriser le l'Administrateur Unique, agissant sous sa seule signature, à

représenter la Société et effectuer toutes les formalités qui s'avèrent nécessaires en Italie pour le transfert du siège statutaire
de la Société et modifier, adapter, annuler, signer, exécuter et accomplir au nom et pour le compte de la Société tout contrat,
document, certificat, instrument, procuration, convocation, lettres et registres qui peuvent être requis pour le Transfert; et
accomplir tous actes et actions qui peuvent être accessoires et/ou nécessaires et/ou utiles et/ou souhaitables, à sa seule
discrétion, en relation avec, et dans le but, de la réalisation et de l'accomplissement du Transfert.

L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à tout employé de l'étude de Maître Danielle

KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, à l'effet de radier la société au Grand-Duché de Luxembourg sur
base de la preuve de l'existence valide de la société en Italie et de son inscription auprès de la Chambre de Commerce de

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq (5) ans au nouveau siège social de la Société sis à Viale Caldara 24/A, I-20122 Milan (Italie)

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide par la présente de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue

italienne afin de refléter le changement de nationalité de la Société et les exigences du droit italien

Les statuts devront dès à présent se lire comme suit:


Art. 1. Denominazione.
1. La società è denominata:





Art. 2. Sede.
2. La società ha sede in Milano.

Art. 3. Oggetto.
3. La società ha per oggetto l'attività di assunzione di partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o

assumendone la gestione ed il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di
qualunque genere.

Essa può compiere in via residuale tutte le operazioni mobiliari e immobiliari ritenute dall'organo amministrativo op-

portune o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale e per la gestione del proprio patrimonio, compresa l'assunzione
di finanziamenti, il rilascio di garanzie, la stipulazione di leasing.

Il tutto nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge ed essendo in particolare quindi esclusa ogni attività

finanziaria nei confronti del pubblico.

Art. 4. Durata.
4. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050.

Art. 5. Domicilio.
5. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la società, è quello che

risulta dai libri sociali.

Art. 6. Capitale e azioni.
6. Il capitale sociale è di euro 4.956.000,00 ed è diviso in 200.000 azioni del valore nominale di un euro ciascuna.
Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.

Art. 7. Finanziamenti.
7. La società potrà acquisire dai soci versamenti (con o senza obbligo di rimborso) e finanziamenti (sia a titolo oneroso

sia a titolo gratuito), nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di
risparmio tra il pubblico.

Art. 8. Trasferimento delle azioni.
8.1 Il trasferimento delle azioni per atto tra vivi è soggetto alla seguente disciplina. Per "trasferimento" si intende il

trasferimento per atto tra vivi di azioni o di diritti di opzione. Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono
compresi  tutti  i  negozi  di  alienazione  nella  più  ampia  accezione  del  termine  e  quindi,  oltre  alla  vendita,  a  puro  titolo
esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione. In tutti i casi in cui la natura del
negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno le azioni versando
all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore, come in seguito meglio

8.2 Il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto o in parte le proprie azioni deve darne comunicazione

all'organo amministrativo con lettera raccomandata.

L'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della raccomandata, comunica l'offerta agli altri soci,

che esercitano il diritto di prelazione con le seguenti modalità:

a. ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della

prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento della comuni-
cazione da parte dell'organo amministrativo;

b. le azioni devono essere trasferite entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo ha comunicato al socio

offerente - a mezzo raccomandata da inviarsi entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub. a. - l'accettazione
dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti.

8.3 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le azioni offerte spettano ai soci interessati

in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

8.4 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce

automaticamente  e  proporzionalmente  a  favore  di  quei  soci  che,  viceversa,  intendono  valersene  e  che  non  vi  abbiano
espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.

8.5 La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle

forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione è determinato dalle parti di comune accordo
tra loro.

Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvedono alla nomina di un unico arbitratore, che stabilirà il

prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi, come in seguito precisato.

In caso di mancato accordo sulla nomina dell'unico arbitratore, esso è nominato dal presidente del Tribunale nel quale

ha sede la società, su richiesta della parte più diligente.




Nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore deve tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua

redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonché del prezzo
e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione
che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con
particolare attenzione a un eventuale “premio di maggioranza” per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della

L'arbitratore determina come ripartire il costo dell'arbitraggio stesso.
8.6 Il diritto di prelazione deve essere esercitato per la totalità delle azioni offerte.
Qualora nessun socio intenda acquistare le azioni offerte ovvero il diritto sia esercitato solo per parte di esse, il socio

offerente è libero di trasferire tutte le azioni all'acquirente indicato nella comunicazione.

Ove, invece, il socio offerente accetti l'esercizio della prelazione per parte delle azioni offerte, può trasferire tale parte

di azioni al socio che ha esercitato la prelazione, alle condizioni che saranno concordate con lo stesso.

8.7 Nel caso di vendita congiunta di azioni da parte di più soci, la prelazione dovrà considerarsi efficacemente esercitata

solo se avrà ad oggetto tutte le azioni poste in vendita.

8.8 Nell'ipotesi di trasferimento di azioni per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'ac-

quirente non ha diritto di essere iscritto nel libro soci, non è legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi
e non può alienare le azioni con effetto verso la società.

8.9 L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa agli effettivi proprietari non è soggetta a

quanto disposto dal presente articolo.

Non sono soggetti a quanto disposto dal presente articolo i trasferimenti a favore:
- di altri soci;
- del coniuge di un socio;
- di parenti in linea retta di un socio entro il terzo grado;
- di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo di società socia.

Art. 9. Recesso.
9. Il diritto di recesso spetta nei casi inderogabilmente previsti dalla legge.
Il diritto di recesso non compete ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 10. Competenze dell'assemblea.
10.1 L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
10.2 Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
- le modifiche dello statuto, salvo quanto eventualmente previsto dal presente statuto con riferimento alla competenza

dell'organo amministrativo;

- la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;
- le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.
10.3 L'eventuale attribuzione all'organo amministrativo di delibere che per legge spettano all'assemblea non fa venire

meno la competenza principale dell'assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

10.4 In caso di conflitto tra le decisioni assunte dall'assemblea e quelle assunte dall'organo amministrativo prevalgono

le prime.

Art. 11. Convocazione dell'assemblea.
11.1 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni

dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364,
comma 2 c.c.

11.2 L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in uno stato membro

dell'Unione Europea o in Svizzera.

11.3 L'assemblea viene convocata, a scelta dell'organo competente:
- mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, da inviarsi almeno

otto giorni prima di quello fissato per la riunione;

- mediante pubblicazione, quindici giorni prima dell'assemblea, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
11.4 Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato

l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggio-
ranza dei componenti dell'organo di controllo.




Art. 12. Assemblea ordinaria: determinazione dei quorum.
12.1 L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappre-

sentino almeno la metà del capitale sociale.

12.2 L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale


12.3 L'assemblea ordinaria, in prima e seconda convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta

dei presenti.

Tuttavia non si intende approvata la delibera che rinunzia o che transige sull'azione di responsabilità nei confronti degli

amministratori, se consta il voto contrario di almeno un quinto del capitale sociale.

Art. 13. Assemblea straordinaria: determinazione dei quorum.
13.1 L'assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più

della metà del capitale sociale.

13.2 In seconda convocazione l'assemblea straordinaria è validamente costituita con l'intervento di tanti soci che rap-

presentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato
in assemblea. In ogni caso delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.

E' comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piú di un terzo del capitale sociale per le delibere


a. il cambiamento dell'oggetto sociale;
b. la trasformazione;
c. lo scioglimento anticipato;
d. la proroga della durata;
e. la revoca dello stato di liquidazione;
f. il trasferimento della sede sociale all'estero;
g. l'emissione di azioni privilegiate.
13.3 L'introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di

tanti soci che rappresentino almeno i due terzi, fermo il diritto di recesso dei soci assenti o dissenzienti.

Art. 14. Legittimazione a partecipare alle assemblee.
14.1 I soci devono esibire i propri titoli al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare all' assemblea, salvo che sia

stato effettuato il deposito di cui al secondo comma dell'art. 2370 c.c..

14.2 Gli amministratori in seguito all'esibizione o al deposito dei titoli o della relativa certificazione sono tenuti ad

iscrivere nei libri sociali coloro che non risultino essere in essi iscritti.

14.3 Qualora non siano stati emessi i certificati azionari, la legittimazione a partecipare all'assemblea è data dall'iscrizione

a libro soci.

14.4 Fermi i divieti di cui all'articolo 2372 c.c., i soci possono partecipare alle assemblee anche mediante delegati.

Art. 15. Presidente e segretario dell'assemblea.
15.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore unico o, in man-

canza, dalla persona designata dagli intervenuti.

15.2 L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre

l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.

15.3 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legitti-

mazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Art. 16. Intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.
16. La partecipazione all'assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati

il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

- sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la

legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del


Verificandosi  tali  presupposti,  l'assemblea  si  ritiene  svolta  nel  luogo  ove  sono  presenti  il  presidente  ed  il  soggetto


Art. 17. Annullamento delle deliberazioni assembleari.
17. L'azione di annullamento delle delibere può essere proposta dall'organo amministrativo, dall'organo di controllo o

dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, quando possiedono, anche congiuntamente, il cinque per cento del capitale sociale
avente il diritto di voto con riferimento alla deliberazione impugnabile.




Art. 18. Competenza e poteri dell'organo amministrativo.
18.1  L'organo  amministrativo  ha  tutti  i  poteri  per  la  gestione  dell'impresa,  ferma  restando  la  necessità  di  specifica

autorizzazione nei casi richiesti dalla legge o per la cessione di partecipazioni societarie o la costituzione di pegni o altri
diritti reali sulle stesse.

18.2 Sono attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
a) le delibere di fusione e di scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter ultimo comma c.c;
b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
g) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la società abbia emesso azioni

senza valore nominale.

Art. 19. Divieto di concorrenza.
19. Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 c.c.

Art. 20. Composizione, nomina e sostituzione dell'organo amministrativo.
20. La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da tre a cinque


20.1 Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei componenti l'organo amministrativo

e alla loro nomina.

20.2 Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e

sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo eser-
cizio della loro carica.

20.3 La sostituzione dell'organo amministrativo è disciplinata dalla legge.
20.4 Qualora venga meno un solo amministratore cessa l'intero consiglio.
In tal caso, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può

compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Art. 21. Presidente del consiglio di amministrazione e organi delegati.
21.1 Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri componenti

il presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea.

21.2 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 c.c., parte delle proprie attribuzioni

ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.

21.3 Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai

consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega.

Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio

di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.

21.4 Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni sei mesi (de-

rogabile in meno) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di
maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o da sue controllate.

21.5 L'organo amministrativo può nominare direttori generali determinandone i poteri.

Art. 22. Adunanze del consiglio di amministrazione.
22.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che

ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal collegio sindacale o anche da uno solo dei consiglieri di amministrazione.

22.2 La convocazione è fatta dal presidente del consiglio di amministrazione o dagli amministratori delegati almeno tre

giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica.

22.3 Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta

elettronica, con preavviso di almeno un giorno.

22.4 Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera:
- con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, salvo quanto più avanti previsto;
- con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti, qualora si intenda costituire un patrimonio

destinato ad uno specifico affare.

22.5 Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purchè sussistano

le garanzie previste in materia di assemblea.

22.6 Il consiglio di amministrazione è validamente costituito, anche in assenza di formale convocazione, qualora siano

presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi.




22.7 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli inter-


22.8 Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Art. 23. Rappresentanza sociale.
23.1 La rappresentanza della società spetta all'amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione.
23.2 La rappresentanza della società spetta altresì ai consiglieri muniti di delega del consiglio.
Possono essere nominati institori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.
23.3 La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e

agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

Art. 24. Remunerazione degli amministratori.
24.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio

ed un compenso determinato dall'assemblea all'atto della nomina.

Può inoltre essere riconosciuto agli amministratori un emolumento unico o periodico, fisso o variabile (anche propor-

zionalmente agli utili di esercizio) e può essere prevista anche una indennità di fine mandato.

24.2 La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, amministratore o consigliere delegato

è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel rispetto dei limiti massimi determinati

24.3 L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli

investiti di particolari cariche.

Art. 25. Collegio sindacale.
25.1 Il collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati dall'assemblea che designa altresì

il presidente.

I requisiti, le funzioni, le responsabilità e la retribuzione del collegio sindacale sono regolati dalla legge.
25.2 Le riunioni del collegio sindacale potranno svolgersi anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle

modalità previste in materia di assemblea.

Art. 26. Organo di controllo.
26.1 La revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale ovvero quando richiesto dalla legge o deciso con

delibera della assemblea ordinaria e comunque secondo la normativa pro tempore vigente, da un revisore legale dei conti
o una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.

26.2 I requisiti, le funzioni, il conferimento dell'incarico, la responsabilità e le attività del revisore legale dei conti o

della società di revisione legale iscritti nell'apposito registro sono regolati dalla legge.

Art. 27. Bilancio e utili.
27.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
27.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a

che  questa  non  abbia  raggiunto  il  quinto  del  capitale  sociale,  verranno  ripartiti  tra  i  soci  in  misura  proporzionale  alla
partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l'assemblea non deliberi ulteriori accantonamenti a fondi di
riserva straordinaria.

Art. 28. Scioglimento e liquidazione.
28.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
28.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti

dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros (EUR 3.000.-)

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Enregistré à Diekirch A.C., le 18 avril 2016. Relation: DAC/2016/5691. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande




Redange-sur-Attert, le 22 avril 2016.

Référence de publication: 2016097988/406.
(160067626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

LU GE IX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 193.382.

En date du 4 avril 2016, M. Edwards Lyons III, gérant A de la Société, a changé d'adresse qui est désormais la suivante:
Edwards Lyons III
37 rue Giesener
L-1631 Luxembourg

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Catherine Delsemme.

Référence de publication: 2016099777/13.
(160070254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

CLUB Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 147.022.

L'an deux mille seize, le cinq janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CLUB Luxembourg", avec siège social à

L-1611 Luxembourg, 63, Avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1460
du 29 juillet 2009, non modifiée depuis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 147.022.,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain TIRCHER, demeurant professionnellement Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie PEZZO, demeurant professionnellement Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain TIRCHER, demeurant professionnellement Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société de la commune de Luxembourg à la commune de Winseler et fixation de


2. Modification de l'objet social de la société;
3. Changement de la date de réunion de l'assemblée générale annuelle.
4. Refonte complète des statuts de la Société;
5. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront

également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de transférer le siège social de la commune de Luxembourg à la commune de Winseler

et de fixer l'adresse du siège à L-9638 Pommerloch, 19, Bastnicherstrooss.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société, lequel aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
«La société a pour objet:




- La vente et/ou la distribution et/ou la production et/ou l’édition et/ou la location de:
- livres, journaux et périodiques, agendas, calendriers, cours, fournitures d'école et de bureau, articles de papeterie, cartes

de voeux, cartes routières et géographiques, DVD, Blu-Ray, disques compacts (tant musicales que littéraires, informatives
et autres), cassettes (tant musicales que littéraires, informatives et autres), disques phonographiques, bandes sonores, oeu-
vres musicales, vidéodisques, (disques optiques), vidéocassettes et magnétoscopes, toutes sortes de supports média, matériel
informatique et logiciels, ainsi que tous accessoires informatiques tels que des disquettes, rubans d’imprimantes etc., tabac,
friandises, batteries, jouets, boissons rafraîchissantes, développement de négatifs photo, pellicules photographiques et dia-
positives, timbres-poste, échange de bons et/ou points, cartes de tram et téléphoniques, parapluies, produits cosmétiques,
produits de la Loterie nationale, chèques-cadeaux, boîtes-cadeaux, e-books, livres numériques, matériel didactique, gadgets,
matériel d’études électronique et tous autres objets qui cadrent avec cette activité.

- L’exploitation de boutiques en ligne.
- L’accomplissement de tous services logistiques.
Elle peut en outre accomplir toutes opérations financières, toutes opérations industrielles et commerciales, mobilières

et immobilières qui contribuent directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, à la réalisation de l’objet social,
ou qui en facilitent ou stimulent la réalisation. Elle peut prendre des intérêts dans, faire des apports dans, fusionner avec,
souscrire des actions de sociétés ou d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, et dont l’objet social
est connexe au sien, ou qui est de nature à contribuer au développement d’une branche quelconque de son activité.

Cette énumération est uniquement explicative et non limitative et doit être interprétée au sens le plus large.
Elle peut se porter caution pour des tiers ou donner son aval, octroyer des avances ou des crédits, donner des garanties

hypothécaires et autres.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide que l'assemblée générale annuelle se tiendra dorénavant le deuxième vendredi du mois d'avril de

chaque année à dix (10.00) heures.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précède, l’assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la société, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

Chapitre I 


 . Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  La société a la forme juridique d’une société anonyme. Elle est dénommée «CLUB Luxem-

bourg», en abrégé «CLUB-LUX».

Art. 2. Siège. Le siège de la société est établi dans la commune de Winseler. Le conseil peut établir des agences et des

succursales au Luxembourg et à l’étranger.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
- La vente et/ou la distribution et/ou la production et/ou l’édition et/ou la location de:
livres, journaux et périodiques, agendas, calendriers, cours, fournitures d'école et de bureau, articles de papeterie, cartes

de voeux, cartes routières et géographiques, DVD, Blu-Ray, disques compacts (tant musicales que littéraires, informatives
et autres), cassettes (tant musicales que littéraires, informatives et autres), disques phonographiques, bandes sonores, oeu-
vres musicales, vidéodisques, (disques optiques), vidéocassettes et magnétoscopes, toutes sortes de supports média, matériel
informatique et logiciels, ainsi que tous accessoires informatiques tels que des disquettes, rubans d’imprimantes etc., tabac,
friandises, batteries, jouets, boissons rafraîchissantes, développement de négatifs photo, pellicules photographiques et dia-
positives, timbres-poste, échange de bons et/ou points, cartes de tram et téléphoniques, parapluies, produits cosmétiques,
produits de la Loterie nationale, chèques-cadeaux, boîtes-cadeaux, e-books, livres numériques, matériel didactique, gadgets,
matériel d’études électronique et tous autres objets qui cadrent avec cette activité.

- L’exploitation de boutiques en ligne.
- L’accomplissement de tous services logistiques.
Elle peut en outre accomplir toutes opérations financières, toutes opérations industrielles et commerciales, mobilières

et immobilières qui contribuent directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, à la réalisation de l’objet social,
ou qui en facilitent ou stimulent la réalisation. Elle peut prendre des intérêts dans, faire des apports dans, fusionner avec,




souscrire des actions de sociétés ou d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, et dont l’objet social
est connexe au sien, ou qui est de nature à contribuer au développement d’une branche quelconque de son activité.

Cette énumération est uniquement explicative et non limitative et doit être interprétée au sens le plus large.
Elle peut se porter caution pour des tiers ou donner son aval, octroyer des avances ou des crédits, donner des garanties

hypothécaires et autres.

Art. 4. Durée. La société existe pour une durée indéterminée.

Chapitre II. Capital social - Apports

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par

vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Art. 6. Apports. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée

générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Les actions jouissent toutes des mêmes droits. Lors de chaque augmentation du capital social, les nouvelles actions

souscrites en espèces auront les mêmes droits que ceux dont jouissent les actions anciennes et seront offertes par préférence
aux actionnaires existants, au prorata du capital représenté par leurs actions, en observant les modalités prévues par ou
conformément à la loi sur les sociétés commerciales (ci-après la «Loi»).

L'assemblée générale ne pourra limiter ou supprimer ce droit de préférence qu’en observant les conditions en matière

de quorum et de majorité prescrites par l’article précédent.

Art. 7. Les actions sont nominatives. Dans la mesure où cela est autorisé par la loi, un actionnaire peut demander à ses

frais la conversion de ses actions nominatives en actions au porteur.

La propriété des actions nominatives résulte uniquement de l’inscription dans le registre des actions. Des certificats

constatant cette inscription seront délivrés aux titulaires d’actions nominatives sur demande expresse de ces derniers et
pourront représenter plusieurs actions.

Toute cession d’actions nominatives ne sortira ses effets qu’après inscription au registre des actions de la déclaration

de cession, datée et signée par le cédant et par le cessionnaire, ou par leurs représentants, ou après l’accomplissement des
formalités requises par la loi.

Art. 8. Si une action appartient en indivision à plusieurs propriétaires ou si une action a été mise en gage, les droits

résultant de la qualité d'actionnaire afférents à cette action sont suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
par toutes les personnes concernées pour exercer ces droits résultant de la qualité d’actionnaire.

Si le droit de propriété sur une action est divisé en nu propriété et usufruit, les droits résultant de la qualité d'actionnaire

sont exercés par l'usufruitier.

Art. 9. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire ne pourront sous aucun prétexte exiger l'apposition des

scellés sur les biens et valeurs de la société ou l'inventaire de ceux-ci, ni en demander le partage ou l’adjudication publique,
ni s’immiscer dans sa gestion.

Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent respecter les inventaires, les bilans sociaux et décisions de l'assemblée générale.

Chapitre III. Administration et contrôle

Art. 10. Composition du conseil d’administration - Durée du mandat.
Les administrateurs ne sont pas personnellement engagés par les obligations de la société. Ils sont responsables envers

la société pour l’exercice de leur mandat et pour les fautes éventuelles de gestion.

La société est administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois membres, personnes physiques ou

morales, actionnaires ou non.

Lorsqu’il est toutefois constaté à une assemblée générale des actionnaires de la société que la société ne compte qu’un

seul / unique actionnaire, le conseil d'administration peut ne compter qu’un seul membre jusqu'au jour de l’assemblée
générale ordinaire qui suit la constatation par toutes voies qu’il y a plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximum de six ans.
L’administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que, pour quelque raison que

ce soit, l’assemblée générale ne pourvoit pas à la vacance.

Les administrateurs sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. Chaque membre du conseil d'ad-

ministration peut démissionner par notification écrite au conseil. Un administrateur est obligé de poursuivre son mandat
après sa démission jusqu'à ce qu'on puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.




En cas de vacance au sein du conseil d’administration avant l'expiration du terme d'un mandat, pour quelque raison que

ce soit, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme
un nouvel administrateur définitif. La nomination est annoncée dans l’ordre du jour de l’assemblée générale suivante.
L'administrateur coopté et/ou nouvellement nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de nommer parmi ses associés, gérants,

administrateurs ou travailleurs un représentant permanent, personne physique, qui est chargé de l’exécution de la mission
d’administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que

s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Si la société est elle-même nommée administrateur/gérant dans une société, la faculté de nommer un représentant per-

manent revient à l’organe d'administration.

Les dépenses et frais normaux et justifiés que les administrateurs peuvent faire valoir comme ayant été exposés dans le

cadre de l’exercice de leur fonction, seront remboursés et imputés aux frais généraux.

Sans préjudice de l’indemnisation de leurs frais, une rémunération fixe ou variable peut être accordée aux administrateurs

et/ou un administrateur-délégué, dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Art. 11. Réunions - Délibération et décision
Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. En cas d’absence du président, il est remplacé par un

autre administrateur, proposé par le président. Si le président n’a pas proposé d’administrateur, le président, en cas d’ab-
sence, est remplacé par l'administrateur présent le plus âgé.

Si, pour quelque raison que ce soit, le président n'achève pas son mandat, le conseil d'administration désignera un

remplaçant parmi ses membres. Le président ainsi élu achève le cycle du mandat de celui qu’il remplace.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, à la demande du président, d’un

administrateur-délégué ou d’au moins deux administrateurs.

Les réunions du conseil d’administration sont tenues à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration est convoqué par le président, un administrateur délégué ou deux administrateurs, au moins

trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, à justifier dans la convocation et le procès-verbal.

La convocation n’est pas requise lorsque tous les administrateurs sont d’accord pour se réunir et renoncent expressément

aux formalités de convocation

La convocation est faite valablement par lettre, télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique.
La convocation mentionne le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.
Chaque administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou qui s’y fait représenter est considéré comme régulièrement

convoqué. Un administrateur peut également renoncer à invoquer le défaut ou l’irrégularité de la convocation et cela avant
ou après la réunion du conseil d’administration où il n’est pas présent.

Chaque administrateur peut, au moyen d'une pièce pourvue de sa signature qu’il a notifiée par écrit au moyen de lettre,

télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique, donner procuration à un autre membre du conseil d'administration
pour le représenter à une réunion du conseil d’administration et y voter en sa place.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, outre son propre vote, émettre autant de votes qu'il

possède de procurations. La procuration ne vaut que pour une réunion déterminée du conseil d'administration, désignée
dans la procuration.

Sauf en cas de force majeure ou d’urgence, le conseil d’administration ne peut se réunir et décider valablement que si

au moins la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée au plus tôt sept jours et au plus tard

quatorze jours après la première réunion. Cette réunion délibérera et décidera valablement sur les points qui figuraient à
l’ordre du jour de la réunion du conseil d’administration précédente si au moins deux administrateurs sont présents ou

Le conseil d'administration peut se réunir par conférence téléphonique ou par vidéoconférence ou par des moyens de

télécommunications permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil ou du directoire dont les délibérations sont retransmises Dans ce
cas, la réunion est considérée comme ayant bien lieu au siège social.




Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas

d’abstention d’un ou de plusieurs administrateurs, à la simple majorité des autres administrateurs.

En cas d’égalité de voix, celle de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les administrateurs absents peuvent

également voter par écrit au moyen de lettre, télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime écrit des administrateurs. Dans ce cas aussi, les administrateurs peuvent
voter par écrit au moyen de lettre, télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique

Cette procédure ne peut toutefois pas être suivie lorsqu’il s’agit de l’approbation des comptes annuels ou de l’emploi

du capital consenti.

Sauf dans les cas exceptionnels visés dans la loi, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt de

nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer
aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration et le conseil d’administration et la société sont
tenus de respecter les prescriptions de l’article 57 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de

la réunion, le secrétaire et les membres qui le demandent. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion
pour laquelle elles ont été données.

Art. 12. Pouvoir de gestion - Répartition des tâches au sein du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition qui intéressent la société et qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l'exception des actes
réservés à l'assemblée générale par la Loi.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d’un ou de plusieurs secteurs

de ses activités ou l’exécution des décisions du conseil à une ou à plusieurs personnes, administrateurs ou non, actionnaires
ou non.

Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le titre d’«administrateur-délégué». Si un non-admi-

nistrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le titre de «directeur général» ou tout autre titre par lequel il est
désigné dans l’acte de nomination.

Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à la fonction d’un administrateur-délégué et/ou d’un directeur

général ou retirer le mandat de celui-ci. Le conseil d'administration peut leur accorder une rémunération spéciale à charge
des frais généraux.

Le conseil d'administration décide de la nomination, la révocation, la rémunération et les pouvoirs de l’administrateur-

délégué ou du directeur général le cas échéant..

Conformément à l’article de la Loi, le conseil d'administration peut céder des pouvoirs d'administration à un comité de

direction sans que cette cession ne puisse se rapporter à la politique générale de la société ou à tous les actes réservés au
conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la Loi ou des présents statuts

Lorsqu'un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de la surveillance de ce comité. Le

comité de direction est composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci nomme parmi ses associés, gérants,

administrateurs ou travailleurs un représentant permanent qui est chargé de l’exécution de la mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant sans nommer en même temps un successeur. Les
conditions qui régissent la nomination des membres du comité de direction, leur démission, leur révocation, leur rémuné-
ration, la durée de leur mandat et le fonctionnement du comité de direction sont arrêtées par le conseil d’administration.

Le conseil d'administration, ainsi qu'un administrateur-délégué ou un directeur général, peuvent déléguer des pouvoirs

spécifiques à une ou à plusieurs personnes de leur choix, et leur accorder des rémunérations de ce chef, qui seront imputées
aux frais généraux.

Seuls des mandats spéciaux et limités pour des actes juridiques déterminés ou pour une série d'actes juridiques déterminés

sont autorisés.

Art. 13. Pouvoir de représentation du conseil d'administration. La société est valablement engagée à l’égard de tiers,

devant les juridictions et dans les actes, y compris dans ceux qui requièrent l’intervention d’un fonctionnaire public ou d’un
notaire, soit par deux administrateurs agissant ensemble et dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit par un administrateur-délégué agissant seul. Si plusieurs administrateurs-dé-
légués sont désignés, ils sont chacun séparément compétents pour représenter la société.




Les copies ou extraits à présenter dans une procédure ou ailleurs sont signés valablement par un administrateur-délégué

ou par deux administrateurs.

Dans le cadre de la gestion journalière, y compris la conclusion de baux commerciaux, la société est également vala-

blement représentée par un directeur général. Si plusieurs directeurs généraux sont désignés, ils sont tous séparément
compétents pour représenter la société dans le cadre de la gestion journalière.

La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
La société peut en outre être représentée à l’étranger par toute personne ayant expressément été désignée à cet effet par

le conseil d’administration.

Art. 14. Contrôle. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à indiquer

dans les comptes annuels est confié à un ou à plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) est/sont nommé(s) par l’as-
semblée générale des actionnaires.

Leur mandat est pour une durée qui ne peut dépasser six ans renouvelable et toujours révocable.
Le mandat du commissaire se termine immédiatement après l’assemblée annuelle de l'année de l’expiration de sa no-


Si pour une raison quelconque, le(s) commissaire(s) en question est (sont) dans l’impossibilité de poursuivre l’exercice

de sa (leur) fonction, le conseil d'administration doit immédiatement convoquer l'assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 15. Généralités. L’assemblée générale valablement composée représente tous les actionnaires. Les décisions de

l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents et pour ceux qui ont voté contre.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit de

plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque année à dix (10.00) heures, au siège social ou à tout autre endroit
à désigner par les convocations.

Si ce jour coïncide avec un jour férié légal, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
S’il est opté pour la procédure de prise de décisions par écrit, telle qu’ exposée à l'article 23 des présents statuts, la

société doit recevoir les résolutions circulaires avec indication de l'ordre du jour et des propositions de décisions, signées
et approuvées par tous les actionnaires, au plus tard au jour prévu dans les statuts pour la tenue de l’assemblée générale

Les  assemblées  générales,  tant  ordinaires  qu'extraordinaires,  ont  lieu  au  siège  de  la  société  ou  à  tout  autre  endroit

mentionné dans la convocation ou communiqué d’une autre manière.

Une assemblée générale des actionnaires peut être convoquée chaque fois que cela est requis dans l’intérêt de la société.

Art. 17. Convocation. Les assemblées d’actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration ou par les

commissaires et doivent être convoquées à la demande des actionnaires qui représentent un dixième du capital social. Les
convocations à une assemblée générale mentionnent l’ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales
à l’article 70 de la Loi.

Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu de la Loi et qui participent à une assemblée

ou qui s’y font représenter, sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées.

Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après la réunion d’une assemblée générale à laquelle elles

n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation ou une quelconque irrégularité de la convocation. Les convocations
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 18. Représentation. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un man-

dataire, actionnaire ou non.

Les procurations, dûment signées, doivent être communiquées par écrit, que ce soit par lettre, télécopie, télégramme,

télex ou courrier électronique et doivent être remises au bureau de la réunion. Le conseil d’administration peut exiger
qu'elles soient réceptionnées à l’endroit indiqué par lui trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.

Pour l’application du présent article, les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme jours


Art. 19. Liste de présence. Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont obligés de signer

la liste de présence en indiquant leur nom, prénom(s) et le domicile ou la raison sociale et le siège statutaire des actionnaires
ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent.

Art. 20. Composition du bureau. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil

d’administration ou, en cas d’absence de celui-ci, par un administrateur-délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par le Président.




Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de l’assemblée désigne un secrétaire, actionnaire ou non.

L’assemblée élit parmi ses membres un scrutateur sur proposition du président.

Art. 21. Procès-verbal. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui en font la demande.

Art. 22. Délibération - Droit de vote. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas portés à l’ordre

du jour, à moins que toutes les actions ne soient réunies à l’assemblée et qu’il soit décidé à l’unanimité des voix.

L’assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d’actions présentes ou re-

présentées, sauf dans les cas où la Loi requiert un quorum de présence déterminé.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Délibération écrite. Les actionnaires peuvent prendre à l’unanimité et par écrit toutes les décisions qui sont de

la compétence de l'assemblée générale, à l'exception des décisions qui doivent être passées par acte authentique et des
décisions à prendre dans le cadre de l'article 100 de la Loi.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre une ou plusieurs résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue. La résolution circulaire doit comprendre les indications suivantes: (i) identification de l’actionnaire, (ii) nombre
de votes auxquels il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée générale conformément à l’ordre
du jour, la mention «approuvé», «rejetée» ou «abstention».

La  lettre  sur  laquelle  le  vote  est  émis  doit  mentionner  chaque  point  de  l'ordre  du  jour  et  les  mots  écrits  à  la  main

«approuvé», «rejeté» ou «abstention», suivis de la signature. La circulaire doit être renvoyée, dans le délai indiqué après
réception de la circulaire, signée correctement, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la circulaire.

Si dans le délai susmentionné, l’approbation de tous les actionnaires en ce qui concerne tous les points de l’ordre du

jour et la procédure écrite n’a pas été reçue, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

Chapitre V. Exercice - Bilan - Compte de profits et pertes

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration dresse l’inventaire et établit les comptes

annuels. Les administrateurs dressent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur politique, tout cela con-
formément aux dispositions légales en vigueur en la matière.

Art. 26. Le solde positif du bilan, après déduction de toutes les charges sociales, affectations pour moins-values, amor-

tissements et prévisions pour pertes, constitue le bénéfice net.

Le bénéfice net restant après déduction de tous les impôts dus par la société est distribué comme suit:
- Un montant à fixer par l'assemblée générale, mais au moins le minimum légal, est affecté à la réserve légale.
- L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

- Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui détermine l’affectation du résultat.

Art. 27. Le conseil d'administration fixe le moment et le mode de distribution des dividendes. Le paiement doit avoir

lieu dans le délai d’un an après l'assemblée générale qui a fixé le montant.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions légales.

Chapitre VI. Dissolution et liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs

pouvoirs et rémunérations et le mode de liquidation.

Le solde positif de la liquidation sera distribué parmi les actionnaires, au prorata de leurs actions respectives.. Les

éventuelles pertes seront partagées suivant le même prorata entre les actionnaires, sans qu'un actionnaire ne puisse toutefois
être obligé de verser plus que ce qu'il a apporté à la société. Si les actions n’ont pas toutes été libérées dans la même mesure,
les liquidateurs rétablissent l’équilibre, soit par des appels complémentaires, soit en effectuant des paiements préalables.

Art. 29. La Loi ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par

les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/550. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016087100/375.
(160054837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

Luxembourg Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.812.


Im Jahre zweitausendundsechzehn, am fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad-Mondorf,

Ist erschienen:

Die BHF-BANK INTERNATIONAL, eine Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 534, rue de

Neudorf, L-2220 Luxemburg; eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg) unter der Nummer B 10.008,

hier vertreten durch Herrn Frank Stolz-Page, geschäftsansässig in Bad- Mondorf,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht mit Untervollmacht, ausgestellt am 22. und 24 März 2016 in Luxembourg,
nachdem die Vollmacht „ne varietur“ von dem Bevollmächtigten sowie dem Notar unterzeichnet worden ist, soll diese

der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt werden.

Die erschienene Partei handelt als Alleinaktionärin der Luxembourg Family Office S.A. (die Gesellschaft), einer Lu-

xemburger Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg; eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter der Nummer
B 151.812, gegründet am 23. Februar 2010 gemäss einer notariellen Urkunde und veröffentlicht im Amtsblatt (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) unter der Nummer 836 vom 22. April 2010.

Die Satzung der Gesellschaft wurde seit ihrer Gründung nicht abgeändert.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, vertritt das gesamte Gesellschaftskapital und hat den amtierenden

Notar ersucht, die folgenden Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinaktionärin der Gesellschaft beschließt, den Jahresabschluss der Gesellschaft, für das Geschäftsjahr, das am

31. Dezember 2015 geendet hat, sowie die Zwischenbilanz datiert auf den 22. März 2016 zu genehmigen und nimmt zur
Kenntnis, dass die Gesellschaft keine ausstehenden Verbindlichkeiten gegenüber Dritten mehr hat.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß dem Luxemburger Gesetz vom 10 August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, und der Satzung

der Gesellschaft, beschließt die Alleinaktionärin der Gesellschaft, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren. Die
Alleingesellschafterin der Gesellschaft nimmt zur Kenntnis, dass die Gesellschaft liquidiert wird und dass die Liquidation
mit Unterzeichnung der vorliegenden notariellen Urkunde abgeschlossen wird.

<i>Dritter Beschluss

Die Alleinaktionärin der Gesellschaft beschließt, den amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft

und den Geschäftsführern der Gesellschaft für ihr Mandat bis zum heutigen Tag Entlastung zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Alleinaktionärin der Gesellschaft beschließt, dass alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit

Unterzeichnung der vorliegenden notariellen Urkunde auf sie übertragen werden.

<i>Fünfter Beschluss

Die Alleinaktionärin der Gesellschaft erklärt, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft geendet hat, dass alle be-

kannten Verbindlichkeiten der Gesellschaft vollständig beglichen sowie dass alle Vermögenswerte der Gesellschaft auf
die Alleinaktionärin der Gesellschaft übertragen wurden. Die Alleinaktionärin der Gesellschaft erklärt ferner, dass sie alle
bekannten, jedoch nicht beglichenen, sowie alle noch nicht bekannten Verbindlichkeiten (einschließlich jedweder Ver-
bindlichkeiten gegenüber der Steuerbehörde) begleicht. Die Liquidation der Gesellschaft wurde infolgedessen durchgeführt




und abgeschlossen. Die Alleingesellschafterin der Gesellschaft wird ferner alle Kosten für die vorliegende Urkunde be-
gleichen und garantiert, die vollständige Erfüllung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

<i>Sechster Beschluss

Die Alleinaktionärin der Gesellschaft beschließt, die Löschung des Aktienregisters der Gesellschaft vorzunehmen.

<i>Siebter Beschluss

Die Alleinaktionärin der Gesellschaft beschließt, dass die Geschäftsbücher sowie Gesellschaftsdokumente der Gesell-

schaft für eine Dauer von fünf Jahren, gerechnet ab heute, an der folgenden Adresse aufbewahrt werden:

534, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg.


Die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Bad-Mondorf, in der Amtsstube des unterzeichnenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den nach gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort

bekannten Bevollmächtigten der erschienenen Partei, hat dieser mit dem unterzeichnenden Notar, die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1 


 avril 2016. GAC/2016/2630. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016099781/68.
(160070587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Luxembourg Flight Association S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel,

R.C.S. Luxembourg B 79.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016099784/10.
(160070624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Luximmobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 36.028.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 21 avril 2016

L'Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire prend fin à l'issue de la présente assemblée


Sont réélus comme administrateurs pour un terme d'un an se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire

qui sera tenue en 2017:

1. Monsieur Jean-Claude FINCK, demeurant à 9, am Armschlag, L-4398 Pontpierre; Président;
2. Monsieur Michel BIREL, Directeur Général adjoint à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant

professionnellement à Luxembourg;

3. Monsieur Gilbert ERNST, Directeur à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant profession-

nellement à Luxembourg;

4. Madame Françoise THOMA, Directeur à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Est élu comme Commissaire aux comptes pour un terme d'un an se terminant à la date de l'assemblée générale ordinaire

qui sera tenue en 2017:

Monsieur Norbert NICKELS, secrétaire du Comité de Direction à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg

demeurant professionnellement à Luxembourg.




Luxembourg, le 21 avril 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016099789/26.
(160070846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

M-Express S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 22, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 112.272.

L'an deux mille seize, le onze mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Jacques MAYON, gérant de société, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), 44, rue des Ramparts, né à

Bastogne, le 26 octobre 1955,

ici représenté par Monsieur Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8011 Stras-

sen, 283, route d'Arlon, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 9 mars 2016,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société "M-EXPRESS S.àr.l.", établie et ayant son siège à L-8832 Rombach, 22,

rue des Tilleuls, constituée suivant acte du notaire Jean-Paul HENCKS alors de résidence à Luxembourg en date du 21
novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 503 du 9 mars 2006, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire Gérard LECUIT alors de Luxembourg en date du 29 juillet 2008, publié au dit
Mémorial C, Numéro 2225 du 11 septembre 2008, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 112.272.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de fixer la rémunération brute du gérant et en conséquence de modifier l'article 8 de la société,

lequel aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

« Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'associé unique ou, selon le cas,

les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l'assemblée générale des associés.
La rémunération brute mensuelle pour l'exercice du mandat de gérant (qu'il en existe un ou plusieurs) est fixée à cinq

mille cinq cents euros (EUR 5.500,-).

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide de retirer les modalités de souscription du capital social de l'article 3 de statuts, lequel aura doré-

navant la nouvelle teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR), représenté par quatre cents (400)

parts sociales d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

Le comparant décide d'effectuer un ajout à l'objet social et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts de la société,

lequel aurait dorénavant la nouvelle teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet le transport international de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5


Elle a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de
tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.




La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Strassen, 283, route d'Arlon.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, le mandataire du comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8737. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099795/63.
(160070358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Macsteel Global S.à r.l. BV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.250.045,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.741.


Les associés de la Société ont pris connaissance de la nouvelle adresse professionnelle de ses gérants comme indiqué


- Adriaan Jan Veltema, gérant de catégorie A:
333, Strawinskylaan
WTC/Tower B/Level 3
1077XX Amsterdam, Pays-Bas;
- Sheila Samson, gérante de catégorie A:
Atholl Towers, Etage 6
129 Patricia Road Sandton,
Afrique du Sud
- Eric Samson, gérant de catégorie A:
Atholl Towers, Etage 6
129 Patricia Road Sandton,
Afrique du Sud
- Louis Lourens van Niekerk, gérant de catégorie A:
AG Tower, Etage 25
Jumeirah Lake Towers Area
61030 Dubai, Emirats Arabes Unis
- Nonkululeko Merina Cheryl Nyembezi-Heita, gérante de catégorie A:
30 Jellicoe Avenue
Rosebank 2196
Afrique du Sud
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016099796/34.
(160070705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.




Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.083.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.338.


Les associés de la Société ont pris connaissance de la nouvelle adresse professionnelle de ses gérants comme indiqué


- Sheila Samson, gérante de catégorie A:
Atholl Towers, Etage 6
129 Patricia Road
Sandton, Afrique du Sud
- Adriaan Jan Veltema, gérant de catégorie A:
333, Strawinskylaan
WTC/Tower B/Level 3
1077XX Amsterdam, Pays-Bas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016099797/22.
(160070752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Mainio Vire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.510,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 161.557.


En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège

social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

L'adresse des gérants Nadia Dziwinski et François Champon a donc changé et est à present au 1, rue Hildegard von

Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016099798/15.
(160070498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Majag Investment SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 182.326.


1. Date de constitution. La société a été constituée par transformation de la forme juridique en date du 18 avril 2016.

2. Forme juridique. Société en commandite spéciale.

3. Dénomination sociale. La dénomination de la société est Majag Investment SCSp.

4. Siège social. Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

5. Objet social.
1. L'objet de la société est l'acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étran-

gères ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

2. La société pourra fournir tout support financier aux sociétés faisant partie du même groupe que la société, tel, que

l'octroi de prêts et de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.




3. La société pourra également utiliser ses fonds et actifs aux fins d'investissement immobilier et, à condition que ces

investissements soient accessoires ou liés à l'acquisition, à la détention, à l'administration, au développement et à la gestion
de la société faisant partie du même groupe que la société, elle pourra investir dans des droits de propriété intellectuelle ou
autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute nature ou forme.

4. La société pourra emprunter sous toute forme et pourra procéder à l'émission privée d'obligations, billets ou autres

instruments de dette.

5. La société pourra de manière générale faire toutes opérations qu'elle estimera utile à la réalisation et au développement

de son objet social.

6. Durée. La société est établie pour une durée illimitée.

7. Associé commandité. ESTEL sp. z o.o., a limited liability company existing and governed by the Polish laws, with

its registered office at 67, ul. Krancowa, PL-21100 Lubartow (Poland), registered with the Register of Entrepreneurs of
the National Court Register under number KRS 0000605701.

8. Gérants. M. Raphaël BENAYOUN, né le 06/08/1984 à Marseille (France) et demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à l-1118 Luxembourg.

M. Philippe AFLALO, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc) et demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen à 1-1118


9. Pouvoir de signature des gérants. La société sera valablement engagée par la signature individuelle de n'importe quel


En tous les cas, la société sera valablement engagée par la signature individuelle ou conjointe de toute personne ou toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016099801/39.
(160070979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

MAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 64, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 150.017.

L'an deux mil seize, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MAJ S.A.», une société anonyme ayant

son siège social à L-8010 Luxembourg, 196 route d'Arlon (ci-après dénommée la «Société») constituée suivant un acte
notarié en date du 9 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 114 en date du
18 janvier 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno DOGNE, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour, les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de siège social et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts;
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:




<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société actuellement sise à «L-8010 Luxembourg, 196

route d'Arlon» à l'adresse «L-8181 Kopstal, 64, rue de Mersch».

En version française, le premier alinéa de l'article 2 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la ville de Kopstal.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont estimés

à mille cinquante-trois euros et cinquante-huit euros (1.053,58 EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bruno Dogne, Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 avril 2016. Relation: EAC/2016/8015. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 07 avril 2016.

Référence de publication: 2016099809/51.
(160070475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Mamola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 161.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099811/9.
(160069947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

MDI Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 74.109.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2016 que:
1. le mandat des organes sociaux est venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs:

- Monsieur Paul DURAND, conseiller financier, avec adresse professionnelle à L - 1212 Luxembourg, 17, rue des Bains
- Madame Annie NEGRE, employée privée, avec adresse professionnelle à L - 1212 Luxembourg, 17, rue des Bains
- Monsieur Cyril NEGRE, ingénieur, avec adresse professionnelle à L - 1212 Luxembourg, 17, rue des Bains
Le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Guy NEGRE n'a pas été renouvelé.

<i>b) commissaire aux comptes:

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue


Le mandat des organes nouvellement élus expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2021.
c) Monsieur Cyril NEGRE, pré-qualifié, a été nommé président du conseil d'administration.




Luxembourg, le 28 avril 2016.


Référence de publication: 2016099816/24.
(160070920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

MEGA Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 182.395.

L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- MEGA LIMITED, une société régie par les lois de la Nouvelle-Zélande, ayant son siège social à NZ-1010, 188 Quay

Street, Lowndes Jordan, Barristers &amp; Socilitors, Level 15, Pwc Tower, Auckland, Nouvelle Zélande, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Nouvelle Zélande sous le numéro 4136598 (ci-après «le comparant»),

ici représentée par Pierre MANGEOT, juriste, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 22 mars 2016,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée "MEGA Europe", établie et ayant son siège à

L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B182.395, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire Gérard LECUIT alors de résidence à Luxem-
bourg le 29 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 1 


 février 2014, numéro 294.

Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis (la Société).

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de transférer le siège social de Leudelange à Bettembourg à compter du 1 


 avril 2016 et par

conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg.»

Suit la version anglaise de cet article:

« Art. 5. First paragraph. The registered office is established in the city of Bettembourg.»

<i>Deuxième résolution

Le comparant fixe l'adresse du siège social à L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société

ou qui seront mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, le représentant du comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10044. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099817/44.
(160070203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.




Lumesse Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.612.500,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 160.418.


Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise le 25 Avril 2016 les décisions suivantes:
- Nommer Monsieur Nicholas Humphries demeurant professionnellement au 2, More London Riverside, SE1 2AP -

Londres (Royaume-Uni) en tant que gérante de la Société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

- Révoquer Madame Lisa Stone de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
- Reconnaître que le conseil de gérance est des lors constitué de:
Mme Nadia Dziwinski
Mr Francois Champon
Mr Kai Romberg
Mr Nicholas Humphries
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016099760/20.
(160070157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Lumesse International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.612.500,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildergard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 160.409.


Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise le 25 Avril 2016 les décisions suivantes:
- Nommer Monsieur Nicholas Humphries demeurant professionnellement au 2, More London Riverside, SE1 2AP -

Londres (Royaume-Uni) en tant que gérante de la Société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

- Révoquer Madame Lisa Stone de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
- Reconnaître que le conseil de gérance est des lors constitué de:
Mme Nadia Dziwinski
Mr Francois Champon
Mr Kai Romberg
Mr Nicholas Humphries
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016099761/20.
(160070158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Lanchester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 123.746.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l'administrateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 63.143, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, a désigné, avec effet au 15 avril 201 6, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société Lanchester S.A. Monsieur Robert HOVENIER, né le
28 mai 1965 à Seedorf (Allemagne), et résidant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en
remplacement de Madame Nathalie LETT.




Luxembourg, le 15 avril 2016.

<i>Pour: Lanchester S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016099763/18.
(160070151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Lavipharm Group Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 33.244.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 14 avril 2016

La  société  suivante  est  nommée  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  jusqu'à  l'assemblée  générale  annuelle  des

actionnaires de 2021.


société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 24, rue Saint Mathieu, L-2138
Luxembourg, dûment enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.469.

L'assemblée accepte la nomination à la fonction d'administrateur de:

- Monsieur Athanase Lavidas, demeurant au 13-15, rue Syrou, GR-14562 Kifissia, né le 1 


 janvier 1948;

- Monsieur Telemaque Jean Lavidas, demeurant au 2 East 67 


 Street, USA NYC, né le 03 janvier 1981;

- Madame Vana Loukia Lavidas, demeurant au 13-15, rue Syrou, GR-14562 Kifissia, née le 29 avril 1956;

- Madame Elli-Maria Lavidas, demeurant au 57, rue Gounari, GR-14562 Kifissia, née le 1 


 juin 1979;

- Madame Aikaterini Stathi, demeurant au Tower 7, The Pearl, Doha, Qatar, née le 25 août 1979.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2021.

A des fins de régularisation des données inscrites au Registre de Commerce et des Sociétés, le mandat de commissaire

aux comptes de la société MAS Luxembourg et le mandat d' administrateur de Evangelos POLITIS ont échu et n' ont pas
été renouvelés.

Référence de publication: 2016099767/24.
(160071005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Linedata Services Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.843.

<i>Extraits de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 19 avril 2016

Reconduction  du  mandat  des  administrateurs  à  savoir  de  LINEDATA  SERVICES  S.A,  ayant  son  siège  au  19,  rue

d'Orléans, F-92523 NEUILLY SUR SEINE Cedex (France) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Nanterre sous le n° 414 945 089, Monsieur Michael DE VERTEUIL, né le 15/05/1954 à Montréal (Canada), demeurant
au 26, Allée Saint Andrew, F-78590 Noisy le Roi (France), Monsieur Anvaraly JIVA, né le 05/03/1952 à Antonibé (Ma-
dagascar), demeurant au 2, Avenue Rembrandt, F-78110 Le Vesinet, France, Monsieur Denis BLEY, né le 26 décembre
1965 à Saint-Maur-des-Fossés (France), demeurant au 6bis-8, rue de la Paix, F-94300 Vincennes (France) ainsi que celui
du Commissaire aux comptes, Accountis S.à.r.l, ayant son siège au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, anciennement
Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à.r.l., immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B60219,
sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016099769/20.
(160070152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.




Grossfeld Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.134.

L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350


- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016099622/15.
(160070209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

I.T.P. Lux, Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 147.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099695/9.
(160069923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

I.T.P. Lux, Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 147.637.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie de façon extraordinaire en date du 23 décembre 2015

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Frédéric GHEYSENS, demeurant à B-1150 Woluwé-

Saint-Pierre, 58, rue de l'Eglise, Monsieur Jerry PROBST, demeurant à L-6479 Echternach, 31, rue Grégoire Schouppe,
et de Monsieur Daniel GHEYSENS, demeurant 108, avenue Orban, B-1150 BRUXELLES.

Elle reconduit le mandat du commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

Les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration réunie le 23 décembre 2015

Le  Conseil  d'Administration  décide  de  renommer  comme  Président  du  Conseil  d'Administration  et  administrateur-

délégué Monsieur Frédéric GHEYSENS, demeurant à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, 58, rue de l'Eglise, pour une période
venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016099696/21.
(160070888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Framalux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.000.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 144.530.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:




- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350


- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016099604/18.
(160070136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Fidentiis Tordesillas SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Siitnedif Tordesillas SICAV).

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.897.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxemburg, who will be the depositary of the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Siitnedif Tordesillas SICAV, a société anonyme

qualifying as a société d’investissement en capital variable, with registered office at 106 Route d’Arlon, L-8210 Mamer,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 156.897, and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 23 November 2010 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) of 4 December 2010 under number 2662 (the Company). The
articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 5 September 2012 published in the Mémorial on 27 September 2012 under number 2406.

The Meeting was opened at 2 p.m. CET under the chair of Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg

(the Chairman).

The Chairman appointed as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Charlotte Bley, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. That convening notices to this meeting have been published in the Mémorial number 532 of 24 February 2016 and

number 735 of 11 March 2016, in “Le Quotidien” and the “Luxemburger Wort” on 24 February 2016 and 11 March 2016.

II.-  That  the  shareholders  present  or  represented  and  the  number  of  shares  held  by  each  of  them  are  shown  on  an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III. That the agenda of the meeting is the following:


1. Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company in order to change the legal name of the

Company from “Siitnedif Tordesillas SICAV” to “Fidentiis Tordesillas SICAV”; and

2. Miscellaneous
IV. That it appears from the attendance list that out of 7,007,991.901 outstanding shares, 15,323.7547 shares are repre-

sented at the present extraordinary general meeting.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for February 15, 2016 and that the quorum requirements for
voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:


The meeting decides to change the name of the Company from “Siitnedif Tordesillas SICAV” to “Fidentiis Tordesillas

SICAV” and consequently to amend Article one of the Articles of Incorporation so as to henceforth read as follows:

“ Art. 1.
1.1 There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter

created, an investment company with variable capital (société d’investissement à capital variable) in the form of a public
limited liability company (société anonyme) under the name "Fidentiis Tordesillas SICAV" (the Company).




1.2 Any reference to shareholders of the Company (Shareholders) in the articles of incorporation of the Company (the

Articles) shall be a reference to one (1) Shareholder as long as the Company shall have one (1) Shareholder.”

Nothing else being on the Agenda, the present meeting was adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above named person, this

deed is worded in English only with no need of further translation in accordance with Article 26(2) of the Law of 2010.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
This deed having been read to the members of the bureau of the Meeting, known to the undersigned notary by their

surname, first name, civil status and residence, said members, together with the undersigned notary, signed the present

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10831. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099206/64.
(160069498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Simair Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 198.912.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 18 avril 2016, que la société SHANGO SA, société

anonyme de droit belge, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises Belge sous le numéro 0536.872.531 et ayant son
siège social au 480 avenue Louise B-1050 Ixelles, a cédé 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Shango
Lux S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de EUR 12.500,- inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B205381 et ayant son siège social au 7 rue des trois cantons
L-8399 Windhof.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Simair Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2016099207/16.
(160069771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

SEB Life Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 173.681.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 25 avril 2016

En date du 25 avril 2016, le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Colin BALL de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Roger LAKER, né le 5 août 1946 à Londres, Royaume-Uni, résidant à l'adresse suivante: 225,

Richmond Road Twickenham, TW12NJ Middlesex, Royaume-Uni en tant que nouveau gérant de la Société avec effet

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Abigail ST JOHN KENNEDY
- Monsieur Peter NILSSON
- Monsieur Matthew COFFEY
- Monsieur Peter DAHLGREN
- Monsieur Peder NATEUS
- Monsieur Roger LAKER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 27 avril 2016.

SEB Life Luxembourg Branch

Référence de publication: 2016099219/24.
(160069884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

RIL II Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.134.



Il résulte des résolutions d'associé unique de la Société en date du 31 Décembre 2015 que la clôture de la liquidation a

été prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée
de cinq ans à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, a été ordonné.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

RIL II Hornbeams S.à r.l. (en liquidation)

Référence de publication: 2016099190/16.
(160069276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Rosny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.826.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2016

Démission de Monsieur Eric HERREMANS et nomination de Monsieur Gilles PERRANG né le 13 avril 1967 à Metz,

adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux comptes à compter
de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2020.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016099194/13.
(160069901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

SPE III Lowry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.240.

In the year two thousand sixteen, on the twenty-ninth day of March,
before Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf, Grand Duchy of Luxembourg (Luxembourg), acting in

replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, and who will remain
the depositary of the present deed.

There appeared

EPF Acquisition Opera S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

laws of Luxembourg, having its registered address at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187255 and with a
share capital of EUR 12,500 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on March 29 


 , 2016.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:




I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of SPE III Lowry S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 130240 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company),
incorporated by a deed received by Maître Henry Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on July 3, 2007 (the Articles), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1969 dated
September 13 


 , 2007. The articles of incorporation have not been amended since.

II. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles so that it shall henceforth read as follow:

“ Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, including but not limited to listed companies, and any other form of investment, the acquisition by
purchase, subscription, public offer or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities
of any kind, including but not limited to shares of limited companies, and the administration, control and development of
its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including but not
limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing any
other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may deem
necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign
companies, including but not limited to listed companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company and to give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.”


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).


The undersigned notary who knows and understands the English language, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary this original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de mars,
par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêchée, laquelle dernière
restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu

EPF Acquisition Opera S.à r.l., une société à responsabilité limitée (a limited liability company) régie et existant sous

le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 44, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187255
et ayant un capital social de EUR 12,500 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mars 2016.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:




I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de SPE III Lowry S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 44, avenue
J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 130.240 et ayant un capital social de EUR 12,500 (la Société), constituée suivant acte
de Maître Henry Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 juillet 2007 (les Statuts), publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 1969 du 13 septembre 2007. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés

II. Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler de l'Article 2 des Statuts, et plus particulièrement de modifier et

de reformuler l'objet social de la Société, de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, y inclus sans se limiter à des sociétés cotées, et toutes autres formes de placements, l'acquisition
par achat, souscription, offre publique ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, y inclus sans se limiter à des parts ou actions de sociétés cotées, et la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Lu-

xembourg soit à l'étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d'em-
prunts, l'émission d'obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de sûretés y afférentes (telles que des
gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger, y inclus sans se limiter à des sociétés cotées, dont
l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société a La Société
et peut également consentir des garanties et gager, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de ses objets.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte original avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Loesch.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 avril 2016. 2LAC/2016/7308. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099233/121.

(160069502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.




S.I.F.H.R Management, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 195.370.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance de la société en date du 18 avril 2016.

<i>Résolution unique

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société au 95 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec

effet au 18 avril 2016.

<i>Le Conseil de Gérance

Référence de publication: 2016099201/12.
(160070085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Multipatent I Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 98.518.

L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Multipatent S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le matricule B 83.482,

ici représentée par Maître Arsène KRONSHAGEN, Avocat à la Cour, ayant son domicile professionnel à Luxembourg,

22, Rue Marie-Adélaïde, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant, d'acter ce qui suit:
La comparante est l'associée unique de Multipatent I Holding Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 98.518,

laquelle a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg) en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 253 du 3 mars 2004, et dont les statuts n'ont
jamais été modifiés,

ayant un capital social de quarante mille euros (EUR 40'000), représenté par quarante (40) actions de mille euros (EUR

1.000.-) chacune.

Que la comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de la Société, s'est réunie en assemblée générale extraordi-

naire, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend acte du projet de fusion par absorption de la société Multipatent I Holding Luxembourg

S.A. par la Société Absorbante Multipatent S.A., tel que ce projet de fusion établi en date du 20 novembre 2015, a été
publié au Mémorial C numéro 105 du 14 janvier 2016.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d'absorption par la Société Absorbante en

conformité avec l'article 267 et suivants de la Loi sans émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu
que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société
Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de la Société
Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d'un point de
vue comptable et fiscal au 1 


 janvier 2015.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale RECONNAIT que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante de l'as-

sociée unique de la Société Absorbée.

L'assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion sera effective d'un point de vue comptable et fiscal au 1


 janvier 2015.




<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de donner décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux

comptes de la Société Absorbée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Société Absorbante, pour

faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de
tous les actes nécessaires au transfert d'actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.


Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante.


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.650,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire soussigné par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation GAC/2016/3159. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016099830/65.
(160070031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

N.C.C.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 83.330.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 14 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350


- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, président du conseil d'administration,

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016099831/18.
(160070978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Nadi Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.577.324,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.518.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société datées du 26 avril 2016

Les Associés de la Société ont décidé de démettre Thierry Borceux de ses fonctions de gérant de classe B à compter du

26 avril 2016.

En vertu d'un contrat de cession daté du 26 avril 2016, Trewern Services Limited, Richard Karran et Nadine Gilis ont

cédé leurs parts sociales respectives de la Société à BRI S.à r.l., déjà détenteur de 811.456 parts sociales dans la Société
avec effet au 26 avril 2016.




<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 avril 2016

L'Associé Unique de la Société a pris connaissance et a accepté les démissions de Nadine Gilis et de Richard Karran de

leurs fonctions de gérants de classe A à compter du 27 avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nadi Holding S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016099833/20.
(160071025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Nadi Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 920.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.516.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société datée du 26 avril 2016

L'associé unique de la Société a décidé de démettre Thierry Borceux de ses fonctions de gérant de classe B de la Société

à compter du 26 avril 2016.

L'associé unique de la Société a pris connaissance et a accepté la démission de Richard Karran de ses fonctions de gérant

de classe A de la Société à compter du 27 avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nadi Solutions S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016099834/16.
(160070382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Tar Heel Trading International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.008.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 25 avril 2016

En date du 25 avril 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
Prend acte des démissions de:
- Monsieur Bradley Neal Hunter, en tant que gérant de classe A, avec effet au 25 avril 2016;
- Madame Gwenaëlle Cousin, en tant que gérant de classe B, avec effet au 25 avril 2016.
De nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Kevin S. Wampler, né le 26 décembre 1962 à Michigan, États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 500 Volvo Parkway, Chesapeake, VA 23320, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe A de la
Société avec effet au 26 avril 2016 et pour une durée indéterminée,

- Monsieur Andrej Grossmann, née le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne, avec adresse professionnelle au 33 rue

du Puits Romain, 8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la société avec
effet au 26 avril 2016 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 26 avril 2016, le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Madame Jennifer Lynn Warner
Monsieur Kevin S. Wampler

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Tim Beyers
Monsieur Andrej Grossmann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 27 avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016099980/31.
(160070215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Johnson Controls Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.495.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097612/9.
(160068406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Play Finance 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 183.698.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097788/9.
(160068083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Nestlé Finance International Ltd., Société Anonyme.

Capital social: EUR 440.000,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 136.737.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 28 avril


En date du 28 avril 2016, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler

les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017:

- Monsieur Bruno CHAZARD, administrateur de classe A et président
-  Monsieur  Jean-Marc  UEBERECKEN,  ayant  dorénavant  l'adresse  professionnelle  suivante:  41A,  Avenue  John  F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur de classe A

- Monsieur Laurent SCHUMMER, ayant dorénavant l'adresse professionnelle suivante: 41A, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, administrateur de classe A

- Madame Marina VANDERVEKEN-VERHULST, ayant dorénavant l'adresse professionnelle suivante: 221, rue de

Birmingham, 1070 Bruxelles, Belgique, administrateur de classe B

- Madame Saskia DEKNOCK, ayant dorénavant l'adresse professionnelle suivante: 221, rue de Birmingham, 1070

Bruxelles, Belgique, administrateur de classe B

- KMPG Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Nestlé Finance International Ltd.

Référence de publication: 2016103486/27.
(160074797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Clarice (Luxembourg) S.A.

Claudius Intermediate Luxco S.C.A.

CLUB Luxembourg


Fidentiis Tordesillas SICAV


Grossfeld Participations S.à.r.l.

Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg

Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg

Johnson Controls Luxembourg International S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Investments S.à r.l.

Kollymat S.à r.l.

Lanchester S.A.

Lavipharm Group Holding

Linedata Services Luxembourg SA

LU GE IX S.à.r.l.

Lumesse Global S.à r.l.

Lumesse International S.à r.l.

Luxeco S.A.

Luxembourg Family Office S.A.

Luxembourg Flight Association S.à r.l.

Luxembourg Flight Association S.à r.l.

Luximmobilière S.A.

Macsteel Global S.à r.l. BV

Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l.

Mainio Vire S.à r.l.

Majag Investment SCSp


Mamola S.A.

MDI Enterprises S.A.

MEGA Europe

M-Express S. à r.l.

Multipatent I Holding Luxembourg S.A.

Nadi Holding S.àr.l.

Nadi Solutions S.à r.l.

N.C.C.D. S.A.

Nestlé Finance International Ltd.

Play Finance 1 S.A.

RIL II Hornbeams S.à r.l.

Rosny S.A., SPF

SEB Life Luxembourg Branch

S.I.F.H.R Management

Siitnedif Tordesillas SICAV

Simair Holding S.à r.l.

SPE III Lowry S.à r.l.

Tar Heel Trading International S.à r.l.


Westley International

World Fine Chemicals S.à r.l.