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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1971
6 juillet 2016
SOMMAIRE
2000 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94564
2CG Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94563
6922767 Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94564
Aixette SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94568
Albarella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94568
Alcoa Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
94569
Alpazen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94571
Altmunster Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
94571
Arconic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
94569
Aspect Struere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94568
db German Residential Properties SA, SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94565
db PrivatMandat Comfort . . . . . . . . . . . . . . . .
94565
Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l. . . . . . . .
94607
La Chouette (Immobilière) S.A. . . . . . . . . . . . .
94584
Lacs et Forêts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94585
LA LUXEMBOURGEOISE-VIE Société Ano-
nyme d'Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94584
La Mancha Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
94585
Lavfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94585
LCP III SubCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94586
Lenerz Putz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94594
Letman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94583
Lexin Alfortville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94583
Livingroom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94584
LMWP III Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
94594
LMWP III Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
94584
Logistics Germany Luxembourg 5 S.à r.l. . . .
94597
Logistics Germany Luxembourg 5 S.à r.l. . . .
94571
Logistis CE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
94595
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l. . . .
94595
Logistis Poland Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
94574
Logistis Poland Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
94574
Lorge Imprimeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94576
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A. . . . . .
94579
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A. . . . . .
94579
Luxair Commuter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94581
Luxair Commuter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94582
Lux Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94580
Lux Economic Solutions S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
94580
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94583
Luxlait Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
94583
Luxlait-Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94597
Lyxor Quantitative Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
94584
Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94598
Vianden Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94566
Vickin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94566
Victory Asset Management IP S.A. . . . . . . . . .
94567
VPL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94566
Weinberg Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
94565
White Anchor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
94565
XD2 S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94602
ZBI Real Estate Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . .
94562
Zenessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94562
Zenessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94562
94561
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ZBI Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.663.
Suite à des résolutions prises en date du 29 avril 2016 par le gérant unique de la Société, il en résulte que le siège social
de la Société a été transféré du 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 44, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2016.
Luxembourg, le 04 mai 2016.
Marcus PETER
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016105497/13.
(160076642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Zenessa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.655.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105498/10.
(160077058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Zenessa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.655.
L'an deux mille seize, le onze avril.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "ZENESSA S.A.", avec siège
social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 99655 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du
7 mai 2004, dont les statuts n'ont été pas encore été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec la même adresse
professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Alexandra FUENTES, employée privée, avec la même adresse profes-
sionnelle.
Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des
actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange, et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le
contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de
tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
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liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes
opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra enfin exceptionnellement accorder tous prêts, avances ou garanties à ses actionnaires ainsi qu'à des
tiers, sous réserve des lois et règlements en vigueur.»;
2. Divers.
IV. Que la Société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
Après délibération, l'assemblée a approuvé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange, et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le
contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de
tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes
opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra enfin exceptionnellement accorder tous prêts, avances ou garanties à ses actionnaires ainsi qu'à des
tiers, sous réserve des lois et règlements en vigueur.»;
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-) sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani, C. Petit, A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8358. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105499/77.
(160077059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
2CG Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 179.624.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale du 14 avril 2016 («l'Assemblée Générale») a pris acte de la démission de Monsieur Christophe
Lentschat, en date du 15 septembre 2015.
L'Assemblée Générale a ratifié la cooptation de Monsieur Maxime Causin, avec adresse professionnelle 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, et l'a nommé Administrateur du Fonds, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2016.
L'Assemblée Générale a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
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- Monsieur Charles Glasse, Président, avec adresse professionnelle, 9-11 Grosvenor Gardens 5
ème
étage, Londres,
SW1W 0BD Royaume-Uni;
- Monsieur Charles Scott-Plummer, Administrateur, avec adresse professionnelle, 9-11 Grosvenor Gardens 5
ème
étage,
Londres, SW1W 0BD Royaume-Uni.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 Décembre 2016.
L'Assemblée Générale a renouvelé le mandat du reviseur d'entreprise suivant:
- Deloitte Audit S.à.r.l., réviseur d'entreprise, 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 Décembre 2016.
<i>Pour 2CG FUNDSi>
Référence de publication: 2016105501/23.
(160076980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
2000 Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 74.545.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016105502/14.
(160076427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
6922767 Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.228.377.778,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.792.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 29 avril 2016i>
L'associé unique de la Société a pris acte des démissions de Tamas Horvath, Helena Allis et Attila Senig, de leur fonction
de Gérants de classe B de la Société avec effet immédiat et a décidé de nommer Lee Eckert, ayant son adresse au 600, East
Las Colinas Blvd, Suite 1000, Irving, Texas 75039, États-Unis d'Amérique, à la fonction de Gérant de classe B de la Société
pour une durée indéterminée.
En conséquence de ce qui précède, en date du 29 avril 2016, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Geoff Kellogg, Gérant de classe A;
- Hooman Yazhari, Gérant de classe A; et
- Lee Eckert, Gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 6922767 HOLDING SARL
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105503/20.
(160076620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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db German Residential Properties SA, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 173.026.
Par le présent avis, la Société informe les tiers que M. Hermann Wùstefeld, administrateur de la Société, a démissionné
de son poste avec effet au 3 mai 2016.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105514/11.
(160077564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
db PrivatMandat Comfort, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 101.715.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. April 2016i>
Die Generalversammlung bestätigt die Mandatierung der KPMG Luxembourg, geschäftsansässig in 39, Avenue J. F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Jahr 2016.
Die Generalversammlung ernennt Herr Sven Sendmeyer, geschäftsansässig in D-60329 Frankfurt, Mainzer Landstrasse
11-17, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, bis zur ordentlichen Generalversammlung, die um Jahr 2017 statt-
findet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäfsjahr entscheidet.
Die Generalversammlung ernennt Herr Niklas Seifert, geschäftsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad
Adenauer, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 statt-
findet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Heinz-Wilhelm Fesser, geschäftsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, boule-
vard Konrad Adenauer, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat
von Herrn HeinzWilhelm Fesser als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017
stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.
Herr Stephan Scholl ist nunmehr beruflich ansässig in D-60329 Frankfurt, Mainzer Landstrasse 11-17.
Herr Markus Kohlenbach ist nunmehr beruflich ansässig in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016105515/24.
(160078327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Weinberg Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 130.907.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016105481/13.
(160076467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
White Anchor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 172.891.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105483/12.
(160076644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Vianden Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.656.900,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.617.
Suite à un transfert de parts sociales en date du 1
er
décembre 2015, toutes les 706.276 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25,- chacune représentant la totalité du capital de Vianden Invest S.à r.l. appartiennent à HYVIAN HOLDINGS
INC., société à responsabilité limitée avec siège social à L-1653 Luxembourg 2, avenue Charles de Gaulle 2, inscrite au
Registre de Commerce de et à Luxembourg section B numéro 202035, associé unique.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105472/13.
(160076924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Vickin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 44.135.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale accepte, avec effet à la date du 29 avril 2015, de renouveler un président -administrateur, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, président - administrateur, né le 18 Juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié
professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg (Luxembourg).
Son mandat de président - administrateur expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.
L'Assemblée Générale accepte, avec effet à la date du 29 avril 2015, de renouveler le commissaire aux comptes, à savoir:
- Zimmer & Partners S.A., commissaire aux comptes, domicilié professionnellement au 50 rue Charles Martel L-2134
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et de Société Luxembourg sous le numéro B 151.507.
Le mandat de commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
L'Assemblée Générale accepte, avec effet au 31 Août 2015, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter du 25 Janvier 2016, de nommer un administrateur, à savoir:
- Madame Emilie GALLAIS, administrateur, né le 3 Mai 1978 à Coutances (France), domicilié professionnellement au
50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105473/25.
(160076868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
VPL, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 146.962.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016105478/12.
(160077126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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Victory Asset Management IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 157.775.
L'an deux mille seize, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VICTORY ASSET MANAGEMENT IP
S.A.", avec siège social à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 374 du 24
février 2011. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis. La Société est inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 157.775.
L'assemblée est présidée par Monsieur Franck PROVOST, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck PROVOST, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les actionnaires
présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle appelle à ces fonctions Monsieur Jean-Philippe HOTTINGER, demeurant au Hottingerstrasse 21, CH-8024 Zürich
(Suisse).
<i>Pouvoirs du liquidateuri>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la présente assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Provost, C. Petit et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 2 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9307. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105474/62.
(160077003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Aspect Struere S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 72.691.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105535/12.
(160077363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Aixette SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 133.400,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 142.210.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique datées du 2 mai 2016i>
En date du 2 mai 2016, l'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
Audiex S.A., ayant son siège social à 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B65.469,
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires chargée d'approuver les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2015, qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016105548/18.
(160077520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Albarella, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 197.279.
Il est porté à la connaissance de tous:
Qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2016 que:
1. Cession de parts sociales:
Monsieur DURMISHI Afrim né le 05/01/1966 à Metergoc (Yougoslavie) demeurant 3238/2 Dulànek - 61500 BRNO
ZIDENICE (République Tchèque) a cédé la totalité de ses parts sociales à Monsieur Dominique BROY, employé privé,
né le 15 Mars 1970 à Saint Avold (France), demeurant professionnellement à L-2560 LUXEMBOURG, 58, rue de Stras-
bourg
La nouvelle répartition des parts sociales de la S.à r.l. Albarella est la suivante:
Monsieur Haki BAZAJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Monsieur Dominique BROY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Capital social total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
2. Le mandat des organes sociaux a été entièrement recomposé:
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A été nommé Gérant administratif: Monsieur Dominique BROY, né le 15 Mars 1970 à Saint Avold (France), demeurant
professionnellement à L-2560 LUXEMBOURG, 58, rue de Strasbourg en remplacement de Monsieur DURMISHI Afrim
et de Madame CIAVARELLA Rachelle.
Les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la
Société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique, titulaire de
l'autorisation d'établissement, et d'un gérant administratif. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016105549/28.
(160077341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Arconic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alcoa Luxembourg S.à.r.l.).
Capital social: EUR 118.012.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 90.117.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of April.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Alcoa International Holdings Company, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the United
States of America, having its registered office at 101, Cherry Street, Suite 400, 054 01 Burlington, Vt, the United States
of America (the “Sole Shareholder”);
here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “ALCOA LUXEMBOURG S.à r.l.”, having its registered office set at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés) under the number B 90.117, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on November 22, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on January 9, 2003 under number 21, whose articles of association have been amended for the last
time pursuant to deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on March
31, 2009, published Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 4, 2009 under number 929 (the “Company”).
II. The Company’s share capital is set at one hundred eighteen million twelve thousand five hundred Euro (EUR
118,012,500.-) represented by one million one hundred eighty thousand one hundred twenty-five (1,180,125) ordinary
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
III. The Sole Shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Alcoa Luxembourg S.à r.l.” to “Arconic
Luxembourg S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, it is resolved to amend the article 1 of the articles of association, which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 1. Name and Duration. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under
Luxembourg law by the name of Arconic Luxembourg S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
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Whereof, The present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by her Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-septième jour du mois d’avril;
Par-devant Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Alcoa International Holdings Company, une société constituée selon les lois des Etats Unis d’Amérique, ayant son siège
social 101, Cherry Street, Suite 400, 05401 Burlington, Vt, les Etats Unis d’Amérique (l’«Associé Unique»);
représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La partie comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de “ALCOA Luxembourg S.à r.l.”, ayant son siège social au at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.117, constituée suivant
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 22
novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 janvier 2003, sous le numéro 21, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4
mai 2009 sous le numéro 929 (la “Société”).
II. Le capital social de la Société est fixé à un cent dix-huit millions douze mille cinq cents Euros (118.012.500,- EUR)
représenté par un million cent quatre-vingt mille cent vingt-cinq (1.180.125) parts sociales d’une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR) chacune.
III. L’Associé Unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de «Alcoa Luxembourg S.à r.l.» en «Arconic Luxembourg
S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution susmentionnée, il est décidé de modifier l’article 1 des statuts de la Société pour avoir désormais
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
Arconic Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: GAC/2016/3396. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 09 mai 2016.
Référence de publication: 2016105550/96.
(160077685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Alpazen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.124.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
44, avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016105552/13.
(160077369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Altmunster Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016105553/10.
(160077328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Logistics Germany Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 203.689.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of April.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,504.- registered with
the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 185.747, (the "Sole Shareholder").
hereby represented by Flora Gibert, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg.
The above-mentioned power of attorney, signed by the appearing person and initialled ne varietur by the proxyholder
of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that the appearing
party is the sole shareholder of Logistis Germany Luxembourg 5 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
Section B, under number 203.689, incorporated by a notarial deed on 22 January 2016 of Maître Joëlle Baden notary,
residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C"),
the “Company”. The articles of incorporation of the Company (the “Articles) have not been amended since incorporation.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current amount
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five hundred and one euros (EUR 12,501.-),
through the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the "New Share"),
having the same rights and obligations as the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision
of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase, to be issued and fully paid up with a share premium for
an amount of two million three hundred nineteen thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 2,319,999) (the "Share
Premium").
Subscription and payment for this New Share by the Sole Shareholder.
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2. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company (the "Articles"), in order to reflect the
above resolution.
The Sole Shareholder then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as
to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five hundred
and one euros (EUR 12,501.-), through the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) (the "New Share"), having the same rights and obligations as the existing shares and entitlement to dividends as
from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase, to be issued and fully paid
up with a share premium for an amount of two million three hundred nineteen thousand nine hundred ninety-nine euros
(EUR 2,319,999).
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares to subscribe for and fully pay up such New Share, together
with the Share Premium, for a total amount of two million three hundred twenty thousand euros (EUR 2,320,000) by
payment in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of two million three
hundred twenty thousand euros (EUR 2,320,000) as was certified to the undersigned notary.
One euro (EUR 1.-) shall be allocated to the Company's share capital account and two million three hundred nineteen
thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 2,319,999) to the Company's share premium account.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the Articles, which shall now read as
follows:
" 5.1. The share capital of the Company is twelve thousand five hundred and one euros (EUR 12,501.-), divided into
twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately three thousand eight hundred euros (EUR 3,800.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoi-
ses, ayant son siège social situé 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.504,- immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 185.747 ("l'Associé Unique"),
ici représentée par Flora Gibert, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée à Luxembourg.
Ladite procuration, signée par la comparante et paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que la partie comparante
est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Logistis Germany Luxembourg 5 S.à r.l. une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.689,
constituée par un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 janvier 2016, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") (la Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts")
n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR) de manière à porter le capital de son
montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), à douze mille cinq cent un euros (12.501,- EUR), par la
création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (la "Nouvelle Part
Sociale"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du
jour de la décision de l'Associé Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée, devant être émise et entièrement
libérée avec une prime d'émission d'un montant de deux millions trois cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
euros (2.319.999 EUR) (la "Prime d'Emission").
2. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts de la Société (les "Statuts"), afin de refléter la résolution ci-
dessus.
L'Associé Unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR) de manière à
porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), à douze mille cinq cent un euros
(12.501,- EUR), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
(la "Nouvelle Part Sociale"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant droit aux
dividendes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée, devant être
émise et entièrement libérée avec une prime d'émission d'un montant de deux millions trois cent dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf euros (2.319.999 EUR).
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale et la libérer intégra-
lement avec la Prime d'Emission, pour un montant total de deux millions trois cent vingt mille euros (2.320.000 EUR) par
apport en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux millions
trois cent vingt mille euros (2.320.000 EUR) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Un euro (1,- EUR) est alloué au capital social de la Société et deux millions trois cent dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf euros (2.319.999 EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme
suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent un Euros (12.501,- EUR), représenté par douze
mille cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément."
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent acte
sont évalués à approximativement trois mille huit cents euros (3.800,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et qu'à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 28 avril 2016. 1LAC/2016/13846. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106066/135.
(160078298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Logistis Poland Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 200.320.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016106067/10.
(160078294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Logistis Poland Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 200.320.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eight day of April.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Logistis Luxembourg SA, a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 5, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
140.171 (the "Sole Shareholder").
hereby represented by Mrs Flora Gibert, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg.
The above-mentioned power of attorney, signed by the appearing person and initialed ne varietur by the proxyholder of
the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that the appearing
party is the sole shareholder of Logistis Poland Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under
number 200.320, incorporated by a notarial deed on 21 September 2015 of the undersigned notary published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") n° 3126 of 17 November 2015, page 150012 (the "Company").
The articles of incorporation (the “Articles) have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 8
December 2015 drawn up by the undersigned notary published in the Mémorial C n°869 of 24 March 2016, page 41672.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current amount
of twelve thousand five hundred one euros (EUR 12,501.-) up to twelve thousand five hundred and two euros (EUR
12,502.-), through the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the "New
Share"), having the same rights and obligations as the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the
decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase, to be issued and fully paid up with a share
premium for an amount of four million and forty-nine thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 4,049,999) (the
"Share Premium").
Subscription and payment for this New Share by the Sole Shareholder.
2. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company (the "Articles"), in order to reflect the
above resolution.
The Sole Shareholder then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as
to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred one euros (EUR 12,501.-) up to twelve thousand five
hundred and two euros (EUR 12,502.-), through the creation and issuance of one (1) New Share, to be issued and fully paid
up with a Share Premium.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares to subscribe for and fully pay up such New Share, together
with the Share Premium, for a total amount of four million and fifty thousand euros (EUR 4,050,000) by payment in cash,
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of four million and fifty thousand euros
(EUR 4,050,000) as was certified to the undersigned notary.
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One euro (EUR 1.-) shall be allocated to the Company's share capital account and four million and forty-nine thousand
nine hundred ninety-nine euros (EUR 4,049,999) to the Company's share premium account.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the Articles, which shall now read as
follows:
" 5.1. The share capital of the Company is twelve thousand five hundred and two euros (EUR 12,502.-), divided into
twelve thousand five hundred and two (12,502) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately three thousand five hundred euros (EUR 3,500.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huit avril.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Logistis Luxembourg SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.171
("l'Associé Unique"),
ici représentée par Flora Gibert, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée à Luxembourg.
Ladite procuration, signée par la comparante et paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que la partie comparante
est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Logistis Poland Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.320,
constituée par un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N° 3126 du 17 novembre 2015, page 150012 (la Société"). Les
statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 8 décembre 2015 devant Maître Joëlle
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n°869 du 24 mars 2016, page 41672.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR) de manière à porter le capital de son
montant actuel de douze mille cinq cent un euros (12.501,- EUR), à douze mille cinq cent deux euros (12.502,- EUR), par
la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (la "Nouvelle Part
Sociale"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du
jour de la décision de l'Associé Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée, devant être émise et entièrement
libérée avec une prime d'émission d'un montant de quatre millions quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
euros (4.049.999 EUR) (la "Prime d'Emission").
Souscription et paiement de cette Nouvelle Part Sociale par l'Associé Unique.
2. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts de la Société (les "Statuts"), afin de refléter la résolution ci-
dessus.
L'Associé Unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR) de manière à
porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cent un euros (12.501,- EUR), à douze mille cinq cent deux
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euros (12.502,- EUR), par la création et l'émission d'une (1) Nouvelle Part Sociale, devant être émise et entièrement libérée
avec une Prime d'Emission.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de libérer
intégralement cette Nouvelle Part Sociale, avec la Prime d'Emission, pour un montant total de quatre millions et cinquante
mille un euros (4,050.000 EUR) par apport en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de quatre million et cinquante mille un euros (4,050.000 EUR) ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
Un euro (1,- EUR) est alloué au capital social de la Société et quatre million quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf euros (4.049.999 EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme
suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux Euros (12.502,- EUR), représenté par douze
mille cinq cent deux (12.502) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément."
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent acte
sont évalués à approximativement trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et qu'à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 3 mai 2016. 1LAC/2016/14443. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING Carole.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106068/132.
(160078295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Lorge Imprimeur, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8287 Kehlen, 12, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 205.964.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE TROIS MAI.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1) Madame Véronique LORGE, conductrice offset, née à Messancy (B), le 20 novembre 1979, demeurant Rue Sainte
Geneviève 23 à F-54430 Rehon,
2) Monsieur Jean-François LORGE, imprimeur, né à Messancy (B), le 6 août 1969, demeurant Rue de la Frontière 16
à B-6791 Guerlange.
ici représentés par Monsieur Benoît DEVAUX, réviseur d’entreprises, demeurant à Virton, spécialement mandaté à cet
effet par deux procurations datées du 27 avril 2016.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «LORGE IMPRIMEUR».
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision prise en assemblée générale des
associés aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications aux statuts.
Il peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tant pour son compte propre que pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers:
- l'exploitation de procédés de reproduction et impression, chromographie, lithographie, impression numérique et offset
et tous services connexes ou complémentaires (y compris la conception graphique),
- l'achat et la vente d'articles de bureau quels qu'ils soient et de tous articles liés aux procédés précités,
- l'exécution d'opérations de mécanographie et la vente des services et produits s'y rapportant.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil de gérance, établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,.- EUR) représenté
par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à l’article 15 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si l’agrément à une telle cession n’est pas accordé, les associés restants pourront exercer un droit de préemption dans
le délai de trois mois suivant le refus d’agrément, et la valeur de rachat des parts sera calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, de l'un d'eux, ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont susceptibles d'être révoqués ad nutum
par l'assemblée générale des associés.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants (technique et administratif s’il en est) ou par la signature
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unique du (des) gérant(s) administratif(s) ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant ou le conseil de gérance.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 15. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la municipalité tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le dernier vendredi du mois de décembre à 20 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Titre V. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve
légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Véronique LORGE, précitée, à concurrence de six mille soixante-seize euros (6.076,- EUR.), soit quarante-
neuf (49) parts sociales.
2) Monsieur Jean-François LORGE, précité, à concurrence de six mille trois cent vingt-quatre euros (6.324,- EUR.),
soit cinquante et une (51) parts sociales.
Les parts sociales ont été libérées comme suit par des versements en espèces:
1) Madame Véronique LORGE, précitée à concurrence de six mille soixante-seize euros (6.076,- EUR.).
2) Monsieur Jean-François LORGE, précité, à concurrence de six mille trois cent vingt-quatre euros (6.324,- EUR.),
de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros, (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale des associési>
Les statuts étant ainsi rédigés, les associés représentant la totalité du capital, ont adopté immédiatement les résolutions
suivantes:
- Il est décidé de fixer à un (1) le nombre de gérant et décident par ailleurs de nommer à cette fonction, pour une période
indéterminée:
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Monsieur Jean-François LORGE, imprimeur, né à Messancy (B), le 6 août 1969, demeurant Rue de la Frontière 16 à
B-6791 Guerlange.
- Il est décidé de fixer le siège social de la Société à Zone Industrielle 12, L- 8287 Kehlen.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. DEVAUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14788. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016106069/140.
(160078575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 53.262.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le mercredi 4 mai 2016 au siège social 74, ruei>
<i>de Merl, L-2146 Luxembourg à 11.00 heuresi>
- L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur de Mme Isabelle Maes, cooptée par le Conseil d'Administration en
date du 30 juin 2015. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020, qui
statuera sur les comptes de l'exercice social de 2019.
- L'Assemblée prend acte de la démission comme Administrateur de Monsieur Jan Van der Stichele avec effet immédiat
- L'Assemblée nomme comme Administrateur, Monsieur William Du Pré, domicilié au 108, Droogte, B-9940 Evergem,
Belgique, en remplacement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jan Van der Stichele, démissionnaire.
- L'assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, Société coopérative (RCS Luxembourg B 65477), ayant son siège
social, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg comme réviseur d'entreprises indépendant Ce mandat viendra à
expiration à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se
terminant le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106070/23.
(160077713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 53.262.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016106071/10.
(160077714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Lux Commodities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 52.362.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016106072/12.
(160077533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Lux Economic Solutions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 95.744.
L'an deux mille seize, le vingt avril.
Par-devant Maître Mireille HAMES, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1. Monsieur Adrianus Johannes Gerardus METZ, directeur, né le 30 juin 1948 à Amsterdam, demeurant à L- 8814
Bigonville, Moulin de Bigonville
associé détenant DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales et gérant unique de la société, agissant tant en son
nom personnel qu'en tant que mandataire spécial de
2. Monsieur Raff METZ, directeur, né le 3 septembre 1984 à Luxembourg, demeurant à L-9687 Surré, 19, rue St. Roch.
associé détenant DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales suite à la cession de parts ci-après spécifiée,
représenté en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bigonville en date du 18 mars 2016, laquelle procuration,
après avoir été signée «ne varietur» par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, agissant comme prédit, déclare être ensemble avec Monsieur Raff METZ les seuls associés, respec-
tivement gérant unique de la société à responsabilité limitée «LUX ECONOMIC SOLUTIONS», établie et ayant son siège
social à L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville constituée sous la dénomination «Margaux Récréation» aux termes d'un
acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 12 novembre 1985, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 369 du 13 décembre 1985, ayant adopté la dénomination «LUX
ECONOMIC SOLUTIONS S.à.r.l.» suivant acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette en date du 2 juillet 2015 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 187199.
Ensuite le comparant, agissant en sadite qualité, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Le comparant déclare que Monsieur Anne Sjoerd DE JONG, directeur, né le 27 juillet 1966 à Amsterdam, demeurant
à L-8041 Strassen, 43, rue des Romains a cédé à Monsieur Raff METZ, préqualifié, DEUX CENT CINQUANTE (250)
parts sociales qu'il détenait dans la prédite société «LUX ECONOMIC SOLUTIONS», aux termes d'une cession de parts
sociales reçue sous seing privé en date du 25 février 2016, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être
enregistré avec lui.
Le comparant agissant comme prédit déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d'un montant de UN EURO (€ 1,-) montant qui a été payé avant la signature du
présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Le cessionnaire Monsieur Raff METZ, pré-qualifié, entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en supportera
toutes les charges et obligations à partir du 25 février 2016 le cédant le subrogeant dans ses droits.
Le comparant Monsieur Adrianus Johannes Gerardus METZ, pré-qualifié, agissant en sa qualité de gérant déclare
accepter ladite cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L'objet social de la société sera changé.
Dès lors l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
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U X E M B O U R G
« Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
a) le service de consultation à des entreprises et des particuliers, ainsi que la prestation de tous services connexes et y
afférents;
b) la consultation d'entreprises en vue de l'optimisation des réseaux d'approvisionnement, l'optimisation de processus
et procédés techniques, y compris la planification et l'exécution;
c) consultation, exécution et suivi d'études techniques à savoir l'analyse, le calcul, la gestion et l'exécution des projets
et tous genres, notamment dans le domaine des machines, installations, installations techniques, procédés d'installation,
processus chimiques et physiques ou tous autres procédés;
d) l'élaboration de projets de restructuration d'entreprise ou de constructions de tous genres,
mise au point, exécution et surveillance de tous projets de constructions, transformation ou rénovation,
la gestion et la gérance d'immeubles,
la mise au point et le financement de tous genres y compris l'octroi de crédits,
e) la mise à disposition et le commerce de logiciels et de systèmes informatiques;
f) l'élaboration, la maintenance et l'exécution de solutions techniques;
g) l'acquisition et la vente de projets à base technique;
h) la location d'objets de tout genre;
i) la prise de participation, le financement et la commercialisation de brevets et licences ainsi que toutes prestations de
services et activités commerciales se rattachant directement à son objet social ou à un objet similaire. En général tout ce
qui peut faciliter la réalisation et le développement de la société;
Elle peut prendre des participations ou racheter toutes sociétés ayant un objet identique ou similaire, leur accorder des
prêts, créer des succursales, acquérir ou vendre des biens immobiliers.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont décidé de confirmer le mandat de Monsieur Adrianus METZ et de nommer pour une durée indéterminée
Monsieur Raff METZ, prénommé, gérant de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'un des gérants.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant en sadite qualité au fait qu'avant toute activité commerciale de la
société ayant changé d'objet social, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Adrianus METZ, Mireille HAMES.
Enregistré à Diekirch Actes Civils,le 22 avril 2016. DAC/2016/6041. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.
Rambrouch, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016106073/83.
(160077633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Luxair Commuter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 24.745.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mai 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016106075/11.
(160078422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Luxair Commuter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 24.745.
L'an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “LUXAIR COMMUTER S.A.”, ayant son
siège social à l'Aéroport de Luxembourg, Commune de Sandweiler, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 24.745, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire
de résidence à Bascharage, en date du 19 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
324 du 21 novembre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 août 2007 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2342 du 18 octobre 2007.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée,
ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au premier lundi du mois de mai à 15:00 heures.
2.- Modification afférente de l'article 15 des statuts.
3.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 2 mai 2016 à 15.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 15, des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 15.
15.01. L'assemblée générale annuelle est tenue au siège social ou dans la commune de Sandweiler à l'endroit indiqué
dans les convocations, le premier lundi du mois de mai à 15:00 heures. Si ce jour est férié, elle se tiendra le lendemain à
la même heure."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Max MAYER, Cristiana VALENT, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mai 2016. Relation GAC/2016/3497. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016106074/60.
(160078411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 37.467.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016106076/12.
(160077334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Luxlait Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7759 Roost,
R.C.S. Luxembourg B 62.101.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Roost, le 9 mai 2016.
Claude STEINMETZ
<i>Administrateur / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016106077/12.
(160077676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Letman S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 162.461.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique datées du 2 mai 2016i>
En date du 2 mai 2016, l'actionnaire unique de ta Société a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
Audiex S.A., ayant son siège social à 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B65.469,
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires chargée d'approuver les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2015, qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016106057/18.
(160077599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Lexin Alfortville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.887.
Le siège social de l'associé unique LEXIN ER (LUX) III S.à r.l. a changé et est désormais au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2016.
Référence de publication: 2016106058/12.
(160077711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Livingroom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2156 Luxembourg, 21, Millegässel.
R.C.S. Luxembourg B 101.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LIVINGROOM S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016106059/11.
(160078065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
LMWP III Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.500.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 168.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Avril 2016.
Fabrice Mas
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016106060/12.
(160077910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Lyxor Quantitative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 116.875.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016106048/10.
(160078376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
La Chouette (Immobilière) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 65.517.
Les comptes annuels au 30 Novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LA CHOUETTE (IMMOBILIÈRE) S.A.
Référence de publication: 2016106049/11.
(160078237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
LA LUXEMBOURGEOISE-VIE Société Anonyme d'Assurances, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 31.036.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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LA LUXEMBOURGEOISE-VIE
Société Anonyme d'Assurances
Signatures
<i>Un Administrateur / Un Administrateuri>
Référence de publication: 2016106050/13.
(160078036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
La Mancha Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 164.842.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 27 avril 2016i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 avril 2016 que:
Madame Wafaa Sayed Latif Mobarak, gérant de catégorie A de la Société, a été nommée en tant que premier Président
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106051/15.
(160078052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Lacs et Forêts S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 61.222.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du liquidateur Luxglobal Services S.à r.l., tenue en date du 18 Avril 2016 que le siège social de
la société est transféré du 36, Avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 50, rue Charles Martel, 1
er
étage L-2134
Luxembourg, avec date effective au 18 Avril 2016.
LUXGLOBAL SERVICES S.à r.l.
H.H.J. (Rob) KEMMERLING / Emilie GALLAIS / Luxglobal Management S.à r.l. / Claude ZIMMER
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016106052/14.
(160078212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Lavfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.363.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 03 mai 2016 ài>
<i>11.45 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Après délibération, les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:
<i>Première résolutioni>
La démission de l'administrateur Madame Isabelle Cardoso, avec effet rétroactif à la date du 20 novembre 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Laurence Dony, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nommée
administrateur avec effet retroactif à la date du 20 novembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2019:
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016106054/19.
(160078015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
LCP III SubCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 205.939.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, acting in replacement of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, who will remain the
depositary of the present deed.
Appeared:
LCP III HoldCo S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
seat at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg register of trade and
commerce (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg - RCSL),
here represented by Mr Liridon ELSHANI, notary clerk, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée (the “Company”) which it declared to establish.
Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration
1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) under the company name “LCP III SubCo S.à r.l.,” which will be governed by the present Articles
of Incorporation as well as by the respective laws of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Managers (Conseil de Gérance) or
the sole Manager (Gérant), as the case may be, is authorized to change the address of the Company inside the municipality
of the Company’s registered office. The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of
Luxembourg by a decision of the shareholder(s), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.2 In the event that the Board of Managers or the sole Manager, as the case may be, should determine that political,
economic or social events of an exceptional nature will occur or are imminent that are likely to affect the normal functioning
of the registered office or communications with abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until
such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not affect the Company’s nationality
which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
2.3 The Company may maintain subsidiaries and branches both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Object.
3.1 The Company’s object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,
development or any other manner, in any kind of companies or enterprises in Luxembourg or abroad, as well as the holding,
management, control and development of those participations. The Company can also transfer those participations through
sale, exchange or otherwise.
3.2 The Company can, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, directly or indirectly carry out all trans-
actions associated with real property and the rights connected thereto, including, but not limited to, the acquisition,
development, sale, management and/or rental of real property.
3.3 The Company can also create, acquire, develop, sell, exchange or take an interest in any other manner in all patents,
trademarks and any other intangible and intellectual property rights, without limitation, as well as in any other rights
attaching or connected thereto.
3.4 The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the private issue of convertible
or non-convertible bonds or other instruments, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances
or guarantees to or for the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect interest
and whether or not such companies belong to the same group or are connected with it in any manner.
3.5 The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial
instruments, in the broadest sense of the term, particularly in shares and other securities similar to shares, shares in com-
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panies and collective investment vehicles, bonds and other debt instruments, certificates of deposit, deposit bonds and
negotiable instruments, securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscription,
purchase or exchange, financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments),
including money market instruments, all other securities representing rights of ownership, claims or real property, all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks, debts relating to the foregoing items, whether those financial instruments are repre-
sented by a certificate or not, are transferable in bearer or registered form, endorsable, non-endorsable, and regardless of
the law applicable to them.
3.6 The Company can carry out all industrial, commercial, financial, movable property or real estate transactions directly
or indirectly associated with, in whole or in part, the foregoing sectors without however engaging in a regulated activity.
3.7 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of
the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document
that it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at twenty thousand U.S. dollars (USD 20,000), divided into twenty thousand
(20,000) shares with a nominal value of one U.S. dollar (USD 1) each, all of which are fully paid up.
6. Form of the Shares. The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
7. Modification of Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of
the shareholders adopted in the manner legally required for amending the Articles.
8. Transferability of the shares. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. They may only be
transferred, inter vivos, to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
Chapter III. - Board of Managers (Gérants), Meetings, General Powers, Delegation of Powers, Representation
9. Board of Managers.
9.1 The Company is managed by one or several Managers. If more than one Manager is appointed, they shall constitute
a Board of Managers, composed of Category A Manager(s) and Category B Manager(s), and they shall elect a Chairman.
The first Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. Managers need not be shareholders.
9.2 The number of Managers is fixed and the members of the Board of Managers are appointed, revoked and replaced
by a resolution adopted by shareholders owning more than half of the share capital. In the aforementioned resolution the
shareholders fix the power inherent in the Managers’ mandates as well as their duration. If no duration is given, their
appointment is undetermined in time. The Managers may be re-elected; they may also be dismissed at any time and without
cause or indemnity (ad nutum) by the shareholders with the aforementioned majority of votes.
9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Managers appointed by the sole shareholder or the general
meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining Managers thus appointed may meet and
elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked
to ratify such election.
9.4 The Managers do not assume, by reason of their position, any liability in relation to commitments regularly made
by them in the name of the Company. They are authorised agents only and therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
10. Meetings of the Board of Managers.
10.1 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if the majority of its members is present or
represented at a meeting and take part in the vote, subject to Article 10.5. All decisions by the Board of Managers require
the affirmative vote of one Category A Manager and one Category B Manager, if more than one Manager is appointed. In
the event of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.2 Board Meetings are convened at least five (5) working days before the meeting by one of the Managers by a
convening notice stating the agenda and comprising copies of any relevant papers to be discussed, unless a shorter term is
necessary in the Company’s interest. If all Managers are present or represented at the meeting and have waived to all
convincing notice formalities, the Board may validly take decisions.
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10.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another person of his
choice, who does not need to be a Manager or shareholder, as his proxy. A Manager may also appoint such person to
represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
10.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology, in which case such
Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
10.5 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all Managers
in person. Such approval may be in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the same effect
as resolutions voted at the Managers’ meetings, duly convened.
10.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that in such latter event such vote is confirmed in
writing.
10.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman of the Board or any Manager
present at the meeting. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.
11. General Powers of the Board of Managers. The Board of Managers or the sole Manager, as the case may be, is vested
with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not
expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Managers or
the sole Manager, as the case may be.
12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Managers or the sole Manager, as the case may be, may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to
any member or members of the Board of Managers, or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.
12.2 The Board of Managers may also confer special powers and special mandates to any person, who need not be
Manager, appoint and dismiss all officers and employees and fix their compensation.
13. Representation of the Company. The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole
Manager, if there is a single Manager, or by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager,
if there is more than one Manager, or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted
by a special power of attorney.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
14.2 In the event that the Company has one sole shareholder, such shareholder will exercise all powers vested in the
general meeting of shareholders.
14.3 Any genera meetings will be convened by the Board of Managers or by the Sole Manager, as the case may be, by
means of convening notice by registered letter sent to each shareholder at least fifteen (15) days before the meeting. In the
event that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the agenda of
the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
14.4 Unless otherwise provided by law or by these Articles, all decisions by the general meeting shall be taken by
shareholders owning more than half of the share capital. If such figure is not reached at the first meeting or first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter which shall state the date,
agenda and resolutions taken at the first meeting. At this second meeting, decisions shall be adopted by a majority of votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
14.5 Resolutions to modify the Articles of Incorporation of the Company may be adopted only by the majority of
shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital.
14.6 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
14.7 In the case of one sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions taken
by him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.
15. Written Resolutions. If the number of shareholders does not exceed twenty-five, each shareholder will receive a
notice at least fifteen (15) days in advance with the resolutions or decisions to be expressly formulating the place for the
holding of the meeting and issue his vote in writing within the time prescribed by the manual. These resolutions can be
taken in a document or multiple documents and must be kept at the registered office of the Company and should have the
same effect as resolutions passed at a general meeting of shareholders.
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16. Voting Rights. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares held.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may be represented by virtue
of a written proxy. The proxy holder need not be a shareholder or Manager.
Chapter V. - Business Year, Distribution of Profits
17. Business Year.
17.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
17.2 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
18. Distribution of Profits.
18.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation is
no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
18.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
18.3 The Board of Managers or the sole Manager may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms
prescribed by law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
19. Dissolution, Liquidation.
19.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
19.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders.
Chapter VII. - Applicable Law
20. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory Provisionsi>
By way of exception to Article 17.1 of these Articles, the first financial year shall begin today and end on December
31, 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the shares as follows:
LCP III HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares
All of these shares have been fully paid up, so that the sum of twenty thousand U.S. dollars (USD 20,000) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law on Commercial Companies
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The notary has estimated the costs, expenses, fees and charges, in any form, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.).
<i>First Resolutions of the Shareholdersi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-
diately passed the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. The following persons have been elected as Managers for an indefinite period:
<i>a) Category A Manager:i>
Mr. Timothy Purcell, director, US national, born on 18 September 1959 in New York, U.S.A., and professionally residing
at Av. Bicentenario 3883, piso 5, Vitacura, Santiago, Chile, CP 7630659;
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<i>b) Category A Manager:i>
Mr. Cipriano Santisteban, Mexican national, director, born on 19
th
August 1969 in Distrito Federal, Mexico, profes-
sionally residing at Camarena 1600, Oficina 4B, Santa Fe, Mexico D.F. CP 01210;
<i>c) Category B Manager:i>
Mr. Daniel Galhano, French national, born on 13. July 1976 in Moyeuvre-Grande, passport n° 09AL20552, professio-
nally residing at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
<i>d) Category B Manager:i>
Mr. Laurent Teitgen, French national, born on 5 January 1979 in Thionville, passport n° 09AK12221, professionally
residing at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
3. According to the article 9.1. of the Article of Incorporation, Mr. Timothy Purcell, prenamed, has been named as
chairman of the Board of Managers.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day set forth at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille seize, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, la-
quelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
LCP III HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège au 5, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
(RCSL),
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant en tant qu’unique associé de la Société, a requis le notaire instrumentaire de dresser le présent
acte constitutif d’une société à responsabilité limitée (la «Société») qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “LCP III SubCo S.à
r.l.” régie par les présents statuts («Statuts») et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil de Gérance où le Gérant unique, en cas de
nomination d’un seul Gérant, est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des associés
délibérant dans la manière requise pour la modification des Statuts.
2.2 Si le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le Gérant unique estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise.
2.3 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations et d’intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,
mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés de type au Luxembourg ou à l’étranger ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.
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3.2 La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement toutes
opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le
développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
3.3. La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s’intéresser de toute autre
manière à tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu’à tous autres droits s'y
rattachant ou pouvant les compléter.
3.4 La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission privée d'obligations et d’autres titres de
créance et/ou de titres de capital, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou au
profit d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe
ou liées d’une manière ou d’une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5 La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers dans l’acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres conférant
le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, les instruments
financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, les créances relatives aux différents éléments
ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés
ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-
endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
3.6 La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, de
manière directe ou indirecte, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité réglementée.
3.7 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce qui
précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout document
qu’elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à vingt mille U.S. dollars (20.000 USD), divisé en vingt mille (20.000)
parts sociales avec une valeur nominale d’un U.S. dollar (1 USD) chacune, entièrement libérées.
6. Nature des parts sociales. Les parts sociales peuvent être créées en certificats indiquant une ou plusieurs parts sociales,
déterminé par l’associé.
7. Modification du Capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée
générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.
8. Négociabilité des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l’agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Dans le cas où il n’y a qu’un associé unique, les parts sociales de la Société sont librement négociables.
Titre III. - Conseil de Gérance, Réunions, Pouvoirs, Délégation de Pouvoirs, Représentation
9. Gérants et Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de
Gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B, et nommeront un Président. Le premier
Président peut être élu par la première assemblée générale des associés. Un Gérant n’a pas besoin d’être associé.
9.2 Le nombre de Gérants est fixé et les membres du Conseil de Gérance sont nommés, révoqués et remplacés par des
résolutions adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Dans ces résolutions les associés déter-
minent les pouvoirs des Gérants ainsi que la durée de leurs mandats. Si aucune durée n’est fixée, la durée de leur mandat
est indéterminée. Les Gérants sont rééligibles; ils peuvent également être révoqués à tout moment et sans raison ni indemnité
(ad nutum) par les associés détenant plus de la moitié du capital social.
9.3 En cas de vacance du poste d’un membre du Conseil de Gérance nommé par l’associé unique ou par l’assemblée
générale des associés pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Gérants restants peuvent se réunir et pourvoir
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à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés portant ratification du
remplacement effectué.
9.4 Le ou les Gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des agents autorisés et donc responsables uniquement
de la réalisation de leur mandat.
10. Réunions du Conseil de Gérance.
10.1. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée sous réserve de l’article 10.5. Toute décision du Conseil de Gérance est prise par la vote d’un Gérant de catégorie
A et un Gérant de catégorie B, si plusieurs Gérants sont nommés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
10.2 Le Conseil de Gérance se réunit au moins cinq (5) jours au préalable sur convocation par l’un des Gérants men-
tionnant l’ordre du jour ainsi que les documents à statuer, sauf si un terme plus court est dans l’intérêt de la Société. Lorsque
tous les Gérants sont présents ou représentés à l’assemblée, et ont renoncé aux formalités de convocation, le Conseil peut
valablement prendre des décisions.
10.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par une autre personne,
qui peut ne pas être un gérant ou un associé, pour autant que cette dernière soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Gérant peut également désigner par téléphone une telle personne pour le représenter. Cette dési-
gnation devra être confirmée par une lettre écrite.
10.4 L’utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu, dans un tel
cas, les Gérants utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au
vote via le téléphone ou la vidéo.
10.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les Gérants. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés. Ces
décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance,
dûment convoqué.
10.6 Les votes pourront également s’exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail
ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le Président ou un autre membre du Conseil
de Gérance. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.
11. Pouvoirs généraux du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer
tous actes de gérance et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance ou du Gérant unique.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique, selon le cas, pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance, et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le
Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra également conférer des pouvoirs spécifiques et mandats à toutes personnes Gérant
ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un
Gérant, s’il y a un seul Gérant, ou par les signatures conjointes d’un Gérant de catégorie A ensemble avec un Gérant de
catégorie B, ou par la signature de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été donné par mandat spécial.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des associés.
14.1 L’assemblée générale représente tous les associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
14.2 Lorsque la Société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par le Gérant respectivement le Conseil de Gérance par voie de lettres
recommandées envoyées à chaque associé nominatif au moins quinze (15) jours avant l’assemblée. Lorsque tous les associés
sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux
formalités préalables de convocation ou de publication.
14.4 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les présents Statuts, les décisions ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas
atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres
recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soient la portion du capital représenté.
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14.5 Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
14.6 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
14.7 Dans l’hypothèse d’un associé unique détenant l’intégralité du capital social de la société, les décisions prises par
ce dernier seront reprises dans un procès-verbal signé par ce dernier.
15. Résolutions Ecrites. Si le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, chaque associé pourra recevoir une
notice au moins quinze (15) jours au préalable avec le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulant
le lieu de la tenue de la réunion et émettra son vote par écrit dans le délai prescrit par la notice. Ces résolutions peuvent
être prises dans un document ou plusieurs documents et doivent être tenues au siège social de la Société et devraient avoir
le même effet que les résolutions adoptées lors d’une assemblée générale des associés.
16. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un associé peut se faire représenter à toute assemblée générale des
associés par une autre personne désignée par écrit. Le mandataire n’a besoin d’être ni un associé ni un Gérant.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
17. Année sociale.
17.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
18. Répartition des bénéfices 18.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura
atteint dix pour cent du capital social.
18.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
18.3 Le Conseil de Gérance ou le Gérant unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux
conditions prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
19. Dissolution, Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes condi-
tions que celles prévues pour la modification des Statuts.
19.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des associés.
Titre VII. - Loi Applicable
20. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n’y a
pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 17.1 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution de la
Société et se termine au 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération.i>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les vingt mille (20.000)
parts sociales comme suit:
LCP III HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de vingt
mille U.S. dollars (20.000 USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)
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<i>Résolution de l’associé uniquei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, se
considérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de Gérant pour une durée indéterminée:
<i>a) Gérant de catégorie A:i>
M. Timothy Purcell, gérant, de nationalité américaine, né le 18 septembre 1959 in New York, U.S.A., établi profes-
sionnellement à Av. Bicentenario 3883, piso 5, Vitacura, Santiago, Chile, CP 7630659;
<i>b) Gérant de catégorie A:i>
M. Cipriano Santisteban, de nationalité mexicaine, gérant, né le 19 août 1969 à Distrito Federal, Mexico, établi profes-
sionnellement à Camarena 1600, Oficina 4B, Santa Fe, Mexico D.F. CP 01210;
<i>c) Gérant de catégorie B:i>
M. Daniel Galhano, de nationalité française, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, passeport n° 09AL20552, établi
professionnellement à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
<i>d) Gérant de catégorie B:i>
Mr. Laurent Teitgen, de nationalité française, né le 5 janvier 1979 à Thionville, passeport n° 09AK12221, établi pro-
fessionnellement à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3. Conformément à l’article 9.1. des statuts, M. Timothy Purcell, prénommé, est nommé Président du Conseil de Gérance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne comparante
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et qu’en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré mentionné, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure a signé avec le
notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Loesch
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7371. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106055/457.
(160077974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Lenerz Putz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.048.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106056/9.
(160078480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
LMWP III Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 168.666.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Avril 2016.
Fabrice Mas
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016106061/12.
(160077924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Logistis CE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 192.299.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016106062/10.
(160077930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 185.747.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of April.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Logistis Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited company, having its registered office at 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.171
(the "Sole Shareholder").
hereby represented by Flora Gibert, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg.
The above-mentioned power of attorney, signed by the appearing person and initialled ne varietur by the proxyholder
of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that the appearing
party is the sole shareholder of Logistis Germany Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
Section B, under number 185.747, incorporated by a notarial deed on 6 March 2014 of Maître Francis KESSLER notary,
residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") n°
1399 of 31 May 2014, page 67114 (the "Company"). The articles of incorporation (the “Articles) have been amended for
the last time pursuant to a notarial deed dated 14 April 2016 drawn up by the undersigned notary and not yet published in
the Mémorial C.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current amount
of twelve thousand five hundred three euros (EUR 12,503.-) up to twelve thousand five hundred and four euros (EUR
12,504.-), through the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the "New
Share"), having the same rights and obligations as the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the
decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase, to be issued and fully paid up with a share
premium for an amount of two million three hundred nineteen thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 2,319,999)
(the "Share Premium").
Subscription and payment for this New Share by the Sole Shareholder.
2. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company, in order to reflect the above resolution.
The Sole Shareholder then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as
to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred three euros (EUR 12,503.-) up to twelve thousand five
hundred and four euros (EUR 12,504.-), through the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-), having the same rights and obligations as the existing shares and entitlement to dividends as from the
day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase, to be issued and fully paid up with
a share premium for an amount of two million three hundred nineteen thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR
2,319,999).
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<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares to subscribe for and fully pay up such New Share, together
with the Share Premium, for a total amount of two million three hundred twenty thousand euros (EUR 2,320,000) by
payment in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of two million three
hundred twenty thousand euros (EUR 2,320,000) as was certified to the undersigned notary.
One euro (EUR 1.-) shall be allocated to the Company's share capital account and two million three hundred nineteen
thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 2,319,999) to the Company's share premium account.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the Articles, which shall now read as
follows:
" 5.1. The share capital of the Company is twelve thousand five hundred and four euros (EUR 12,504.-), divided into
twelve thousand five hundred and four (12,504) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately three thousand eight hundred euros (EUR 3,800.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Logistis Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.171
("l'Associé Unique"),
ici représentée par Flora Gibert, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée à Luxembourg.
Ladite procuration, signée par la comparante et paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que la partie comparante
est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Logistis Germany Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.747,
constituée par un acte de Maître Francis KESSLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N° 1399 du 31 mai 2014, page 67114 (la Société").
Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 14
avril 2016 non encore publié au Mémorial C.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR) de manière à porter le capital de son
montant actuel de douze mille cinq cent trois euros (12.503,- EUR), à douze mille cinq cent quatre euros (12.504,- EUR),
par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (la "Nouvelle
Part Sociale"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir
du jour de la décision de l'Associé Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée, devant être émise et entièrement
libérée avec une prime d'émission d'un montant de deux millions trois cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
euros (2.319.999,- EUR) (la "Prime d'Emission").
2. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts de la Société, afin de refléter la résolution ci-dessus.
L'Associé Unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR) de manière à
porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents trois euros (12.503,- EUR), à douze mille cinq cent quatre
euros (12.504,- EUR), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, avec une valeur nominale d'un euro (1,-
EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour
de la décision de l'Associé Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée, devant être émise et entièrement
libérée avec une prime d'émission d'un montant de deux millions trois cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
euros (2.319.999,-EUR).
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale et la libérer intégra-
lement avec la Prime d'Emission, pour un montant total de deux millions trois cent vingt mille euros (2.320.000 EUR) par
apport en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux millions
trois cent vingt mille euros (2.320.000 EUR) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Un euro (1,- EUR) est alloué au capital social de la Société et deux millions trois cent dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf euros (2.319.999 EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme
suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent quatre Euros (12.504,- EUR), représenté par douze
mille cinq cent quatre (12.504) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément."
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent acte
sont évalués à approximativement trois mille huit cents euros (3.800,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et qu'à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 28 avril 2016. 1LAC / 2016 / 13846. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106064/136.
(160078300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Logistics Germany Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 203.689.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016106065/10.
(160078297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Luxlait-Expansion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7759 Roost,
R.C.S. Luxembourg B 33.959.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Roost, le 9 mai 2016.
Claude STEINMETZ
<i>Administrateur / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016106078/13.
(160077678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.100,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.393.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 291, route de Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 168.393 (the “Com-
pany”), incorporated by a notarial deed enacted by Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy
of Luxembourg, on 19 April 2012, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1379 dated
4 June 2012 and lastly modified by a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 22 September 2015, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 3184 dated 24 November 2015.
THERE APPEARED
The sole shareholder of the Company, Prospector Offshore Drilling S.à. r.l., a société à responsabilité limitée incorpo-
rated under the laws of Luxembourg, having its registered address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register with number B 153.772 (the “Sole Shareholder”), duly represented by
Régis Galiotto, notary clerk, by virtue of a proxy given under private seal.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That all the 20,100 (twenty thousand one hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the change of the structure of the board of managers of the Company;
3. Approval of the amendment of the signature powers to bind the Company;
4. Subsequent amendment of the articles 12, 13 and 14 of the articles of association of the Company in order to reflect
the new structure of the board of managers and the signature powers described in resolutions 2. and 3. above;
5. Acknowledgment of the resignations of (i) Mr. Anirudha Pangarkar as class A manager of the Company and (ii) Mr.
Andrew O'Shea and Mr. Hugo Froment as class B managers of the Company;
6. Approval of the appointment of Ms. Katrin Höhn and Mr. Ahmad Raja as new managers of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
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<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the structure of the Company's board of managers by removing the categories
A and B of managers of the Company and provide for the possibility for the board to delegate the daily management of the
Company to a day-to-day manager (“délégué à la gestion journalière”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the Company's signatory policy, so that the Company shall be bound by the
signature of the sole manager or, if there is more than one, by the joint signature of two managers or by the sole signature
of the day-to-day manager with respect to matters which relate to the daily management of business of the Company.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the second and third resolutions above, it is resolved to amend accordingly the articles 12, 13 and
14 of the articles of association of the Company (the “Amendment of Articles”) to read as follows:
“ Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of
its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the signature of the sole manager or, if there is more than one, by the joint signature of two managers or by the sole signature
of the day-to-day manager with respect to matters which relate to the daily management of business of the Company.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers may appoint a day-to-day manager (“délégué à la gestion journalière”), either a shareholder or
not, or a manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the
daily management and affairs of the Company and who will be the holder of the business licence as the case may be.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by two managers, at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by fax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to
be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of
communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman or jointly by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by two managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.”
<i>Fifth resolution:i>
Further to the Amendment of Articles, it is resolved (i) to acknowledge the resignations of Mr. Anirudha Pangarkar as
class A manager of the Company, and of Mr. Andrew O'Shea and Mr. Hugo Froment as class B managers of the Company,
with effect as of the date of this general meeting (the “Resignations”) and (ii) to grant them a discharge for the performance
of their mandate as from the date of their appointment until the date hereof.
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<i>Sixth resolution:i>
It is resolved to appoint (i) Ms. Katrin Höhn, born on 11 August 1982 in Hildburghausen, Germany, with professional
address at Paragon Offshore Leasing (Switzerland) GmbH building, Lindenstrasse 14, 6340 Baar, Switzerland and (ii) Mr.
Ahmad Raja born on 20 March 1957 in Rawalpindi, Pakistan with professional address at Paragon Offshore building, Baine
Johnston Centre, 4
th
Floor, 10 Fort William Place, St. John's, Newfoundland & Labrador, Canada A1C 1K4, as new
managers of the Company, with effect as of the date of this general meeting and for an undetermined duration (the “Ap-
pointments”).
As a consequence of the Resignations and the Appointments, the board of managers of the Company will be, effective
as of 31 March 2016, composed of:
- Ms. Sandrine Algrain, manager;
- Ms. Katrin Höhn, manager; and
- Mr. Ahmad Raja, manager.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about one thousand four hundred Euros
(1,400.- Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route de
Luxembourg, L-1150 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 168.393 (la «Société»), constituée par un acte notarié de Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1379 du 4 juin 2012 et dernièrement modifié par un acte notarié reçu par le notaire soussigné le 22 septembre 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3184 du 24 novembre 2015.
A COMPARU:
L'associé unique de la Société, Prospector Offshore Drilling S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.772 (l'»Associé Unique»),
dûment représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 20.100 (vingt mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique déclare avoir été dûment informé par avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de structure du conseil de gérance de la Société;
3. Approbation de la modification des pouvoirs de signature pour engager la Société;
4. Modification subséquente des articles 12, 13 et 14 des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle structure du
conseil de gérance de la Société et les pouvoirs de signature décrits aux résolutions 2. et 3. qui précèdent;
5. Constat des démissions de (i) M. Anirudha Pangarkar en tant que gérant de classe A de la Société et de (ii) M. Andrew
O'Shea et M. Hugo Froment en tant que gérants de classe B de la Société;
94600
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6. Approbation de la nomination de Mme Katrin Höhn et M. Ahmad Raja en tant que nouveaux gérants de la Société;
and
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la
documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d'approuver le changement de structure du conseil de gérance de la Société en supprimant les catégories A
et B de gérants de la Société et en prévoyant la possibilité pour le conseil de gérance de déléguer la gestion journalière de
la Société à un délégué à la gestion journalière.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'approuver la modification du régime de signature de la Société, de sorte que la Société pourra être engagée
par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature
unique du délégué à la gestion journalière pour les affaires relevant de la gestion journalière de l'activité de la Société.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des deuxième et troisième résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier les articles 12, 13 et 14 des
statuts de la Société (la «Modification des Statuts») afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants
sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont
librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants ou par la signature unique du délégué à la gestion journalière pour les affaires relevant
de la gestion journalière de l'activité de la Société.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut nommer un délégué à la gestion journalière, associé ou non, gérant ou non, qui aura les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société et qui sera le détenteur
de l'autorisation d'établissement le cas échéant.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou sur convocation conjointe de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie ou par
tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou conjointement par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjointement par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée
à cet effet par le conseil de gérance.»
<i>Cinquième résolution:i>
Suite à la Modification des Statuts, il est décidé (i) de constater les démissions de M. Anirudha Pangarkar en tant que
gérant de classe A de la Société, et de M. Andrew O'Shea et M. Hugo Froment en tant que gérants de classe B de la Société
avec effet à la date de la présente assemblée (les «Démissions») et (ii) de leur donner décharge pour l'accomplissement de
leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu'à la présente date.
<i>Sixième résolution:i>
Il est décidé de nommer (i) Mme Katrin Höhn, née le 11 août 1982 à Hildburghausen, Allemagne, résidant profession-
nellement au Paragon Offshore Leasing (Switzerland) GmbH, Lindenstrasse building 14, 6340 Baar, Suisse, et (ii) M.
Ahmad Raja, né le 20 mars 1957 à Rawalpindi, Pakistan résidant professionnellement au Paragon Offshore building, Centre
Baine Johnston, 4
ème
étage, 10 Fort William Place, St. John's, Newfoundland & Labrador, Canada A1C 1K4, en tant que
nouveaux gérants de la Société, avec effet à la date de la présente assemblée et pour une durée indéterminée (les «Nomi-
nations»).
En conséquence des Démissions et des Nominations, le conseil de gérance de la Société sera, avec effet au 31 mars
2016, composé de:
- Mme Sandrine Algrain, gérante;
- Mme Katrin Höhn, gérante; et
- M. Ahmad Raja, gérant.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec les résolutions qui précèdent, ont été estimés approximativement à mille quatre cents Euros
(1.400.- Euros).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11449. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016094774/247.
(160063977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
XD2 S.C., Société Civile.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg E 5.894.
STATUTS
L'an deux mille seize, le six avril.
Par-devant Nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, la-
quelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
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1) La société SC DEJARDINS, une société civile de droit français, ayant son siège social au 100, avenue du Général
de Gaulle, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France) et immatriculée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre
sous le numéro R.C.S. 513827352,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg en vertu d'une procuration du 30 mars 2016; et
2) La société DEJARDINS Limited, une société à responsabilité limitée de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social
au 8, Lincoln's Inn Fields, WC2A 3BP Londres (Royaume-Uni) et immatriculée auprès du «Companies House Register»
sous le numéro 08824955,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg en vertu d'une procuration du 30 mars 2016.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes, entre les soussignés et tous nouveaux membres qu'ils pourront ulté-
rieurement s'adjoindre, une société civile (la “Société”) qui sera régie par les articles 1832 à 1872 du code civil et par les
présents statuts.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins
privées.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Dénomination sociale. La dénomination sociale de la Société est: “XD2 S.C.”
Les actes et documents de la Société destinés aux tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses,
indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots “société civile” et de la
mention du montant du capital social.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par
décision des associés prise à la majorité prévue à l'Article 21 des présents statuts pour les modifications statutaires.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Apports - Capital social - Parts d'intérêt
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent euros (EUR 100,-). Il est divisé en cent (100) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres librement négo-
ciables.
Le droit de chaque associé résultera uniquement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social
ou constatant des cessions régulièrement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes, certifiés par un gérant, pourra être délivré à chaque associé sur sa demande et aux
frais de la Société.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital. Le capital social pourra être augmenté, en une ou plusieurs fois, sur
proposition d'un gérant et après décision des associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité décrites
pour les décisions collectives de nature extraordinaire, sans que les associés existants soient tenus de participer à cette
augmentation.
Cette augmentation pourra être réalisée notamment par l'admission de nouveaux membres, ou par incorporation au
capital de tout ou partie des réserves ou bénéfices, que ce soit par voie d'élévation de la valeur nominale des parts sociales
ou par voie de création de nouvelles parts sociales.
Le capital pourra être réduit par décision des associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité
décrites pour les décisions collectives de nature extraordinaire, soit par des remboursements égaux sur toutes les parts
sociales, soit par des achats et annulations de parts, ou encore par diminution de la valeur nominale de chaque part sociale.
Art. 9. Cession des parts. Les parts sociales de la Société ne pourront en aucun cas être cédées à des tiers sans l'accord
préalable du ou des Gérant(s). A défaut d'accord et l'associé ou les associés qui souhaite(nt) céder ne renonce(nt) pas au
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transfert, la Société pourra soit racheter les parts sociales elle-même, soit désigner toute personne qui pourra (sans y être
obligée) racheter les parts sociales de l'associé ou des associés vendeur(s), chaque fois à leur valeur nominale.
De plus, la Société et les associés pourront conclure, de temps à autres, tout accord contractuel en vertu duquel un associé
pourra sous certaines conditions être contraint d'avoir ses parts sociales rachetées par la Société. La cession des parts sociales
de la Société entraîne le transfert de l'obligation aux dettes au(x) cessionnaire(s).
La cession des parts sociales de la Société est soumise à l'adhésion pleine et entière par le(s) cessionnaire(s) à tout
quelconque pacte d'associés et/ou quelconque précontrat concernant les parts sociales détenues dans la Société pouvant à
tout moment être en vigueur entre les associés et la Société.
Art. 10. Usufruit. Si une Part Sociale est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les
décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.
Art. 11. Droit a l'information. Les associés ont le droit d'être informés sur la gestion de la Société.
Art. 12. Responsabilité des associés. A l'égard des tiers les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à pro-
portion de leur part dans le capital social, à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Les créanciers
ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement
poursuivi la Société.
Art. 13. Adhésion aux statuts. La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société
et aux décisions collectives des associés.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, même s'il s'agit de mineurs ou d'incapables, ne
peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société,
en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 14. Transmission de parts par décès. Le décès, l'incapacité, l'insolvabilité ou la faillite de l'un des associés n'en-
traînera pas liquidation de la Société.
Art. 15. Déconfiture, Règlement judiciaire. En cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou règlement
judiciaire atteignant l'un des associés, les autres associés se réuniront et décideront soit de dissoudre la Société par antici-
pation, soit de rembourser les parts sociales dudit associé, l'intéressé perdant alors la qualité d'associé de la Société.
Titre III. Administration de la société
Art. 16. Nomination et pouvoirs des gérants. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le gérant est associé ou
non, personne physique ou morale, désigné pour une durée déterminée ou non, par décision des associés aux conditions de
majorité décrites ci-dessous pour les décisions collectives de nature ordinaire.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous actes et
opérations relatifs à son objet, sous réserve que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la Société.
Dans les rapports entre associés, le gérant pourra faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.
Le gérant a les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs:
- il administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration;
- il perçoit, au nom de la Société, les sommes dues à celle-ci à quelque titre et pour quelque cause que ce soit et il paie
toutes celles dont la Société peut être débitrice ou en ordonne le paiement;
- il exerce toutes actions judiciaires au nom de la Société tant en demande qu'en défense;
- il autorise tous traités, transactions, compromis, acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et
mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement, concernant la Société;
- il arrête les comptes de la Société et les soumet à la décision collective des associés;
- il convoque les assemblées générales et arrête l'ordre du jour de celles-ci.
En cas de pluralité des gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 17. Signature. La signature sociale appartient au(x) gérant(s). Tous les actes engageant la Société doivent porter la
signature du gérant unique ou en cas de pluralité la signature conjointe de deux gérants.
Art. 18. Fin des fonctions. Les fonctions du gérant cessent par suite de son décès, de sa démission, ou de sa révocation.
Sa démission doit être notifiée au moins trois (3) mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, à
tous les associés qui seront en même temps convoqués à une assemblée générale en vue de pourvoir à son remplacement.
La révocation du gérant résulte d'une décision collective de nature ordinaire.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle pourra donner lieu à des dommages-intérêts versés par la Société.
La révocation du gérant n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Le gérant démissionnaire ou révoqué conserve sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
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Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant est responsable vis-à-vis de la Société et des associés conformément au
droit commun du mandat.
Titre IV. Décisions collectives
Art. 20. Décisions collectives. Les décisions collectives des associés sont de nature ordinaire ou extraordinaire.
20.1 Sont de nature extraordinaire, les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles
dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à
une condition de majorité autre que celle visée à l'Article 20.4.
20.2 Les décisions de nature extraordinaire sont prises par les associés représentant quatre-vingt pourcent (80 %) du
capital social, sauf application d'une autre condition de majorité prévue de façon expresse par la loi ou les présents statuts.
20.3 Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de
nature extraordinaire.
20.4 Les décisions de nature ordinaire sont prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Art. 21. Décisions collectives - Modalités.
21.1 Les décisions collectives des associés s'expriment soit par la participation de tous les associés à un même acte,
authentique ou sous seing privé, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit enfin en assemblée.
21.2 Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux doit informer le ou les autres de son intention de provoquer une décision
collective.
Tout associé -après avoir vainement sollicité de la gérance la convocation d'une assemblée, comme encore après ces-
sation de fonctions du dernier gérant- peut convoquer directement l'assemblée des associés. Il arrête l'ordre du jour et le
texte du projet de résolutions.
21.3 Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées avec demande d'avis de réception postées
quinze (15) jours au moins avant le jour prévu pour la réunion. La lettre de convocation contient l'indication de l'ordre du
jour ainsi que le texte du projet de résolutions. Toutefois, la convocation peut être verbale et sans délai si tous les associés
sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance notifie à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que les autres documents nécessaires à l'information des associés
en le priant de retourner une copie du projet de résolution, daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution, des
mots écrits de la main de l'associé "adoptée" ou "rejetée", étant entendu qu'à défaut de telles mentions, l'associé est réputé
s'être abstenu sur la décision à prendre au sujet de la résolution concernée.
Pour être valablement retenue, la réponse de l'associé doit parvenir au siège social de la société dans les trente (30) jours
à compter de la date de réception des documents.
21.4 L'assemblée est présidée par le gérant présent le plus âgé. L'assemblée peut désigner un secrétaire associé ou non.
A défaut, le président de séance assume lui-même le secrétariat de l'assemblée.
Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé (ou par son conjoint) justifiant d'un pouvoir
spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter plus de deux (2) associés.
21.5 Un procès-verbal des délibérations, signé par le président et le secrétaire, le cas échéant, est établi.
21.6 Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.
Titre V. Commissaires aux comptes
Art. 22. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et suppléant seront nommés
lorsque cette nomination deviendra obligatoire pour la société ou si les associés le décident. Ils exerceront leurs missions
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.
Titre VI. Exercice social
Répartition des bénéfices et des pertes
Art. 23. Exercice social; Inventaire. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Il doit être établi, à la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire général de l'actif et du
passif de la Société et un bilan résumant cet inventaire. Cet inventaire doit être terminé au plus tard dans les trois (3) mois
de la clôture de l'exercice. Il est transcrit avec le bilan sur un registre spécial et signé par la gérance.
La gérance soumet aux associés, dans les trois (3) mois qui suivent l'établissement de l'inventaire, le bilan, le compte
de résultat, l'annexe et, s'il y a lieu, les propositions de répartition des bénéfices. Les associés statuent sur ces comptes
annuels dans les conditions de majorité décrites ci-dessus pour les décisions collectives ordinaires.
Tout associé peut, directement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoirs, prendre communication, au siège social,
de l'inventaire et du bilan, des livres et documents sociaux et en prendre copie.
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Art. 24. Répartition des bénéfices et des pertes. Les bénéfices nets de la Société, constatés par l'inventaire social, dé-
duction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, appartiennent aux associés proportionnellement au
nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées dans la même proportion.
L'assemblée des associés, statuera, aux conditions des décisions collectives ordinaires sur l'affectation des résultats du
dernier exercice clos, sur la proposition du(des) gérant(s).
Des acomptes pourront être versés en cours d'exercice si les disponibilités le permettent.
Art. 25. Avances en compte courant. La Société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant; les conditions
de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc. sont arrêtés,
dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Transformation - Contestations
Art. 26. Causes de dissolution. Outre les causes de dissolution prévues par l'article 1865 1° et 2° du code civil, l'existence
de la Société prend fin par la dissolution anticipée décidée par les associés à l'unanimité, sur proposition du(des) gérant(s)
ou d'un associé.
Pour autant que de besoin, il est stipulé que la Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses
associés, mais continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés
décédés.
Art. 27. Liquidation. La dissolution de la Société entraîne sa liquidation; le liquidateur est nommé par décision des
associés à la majorité des voix; si les associés n'ont pas procédé à cette nomination, le liquidateur est nommé par décision
judiciaire à la requête de tout intéressé.
Art. 28. Transformation - Fusion. Les associés pourront décider la transformation de la présente Société en société
commerciale de l'une quelconque des formes admises par les lois luxembourgeoises et ce, dans les conditions ci-dessus
prévues pour les décisions collectives extraordinaires, à condition que cette transformation ne puisse pas être considérée
comme donnant naissance à une personne morale nouvelle.
Ils peuvent également décider, dans les mêmes conditions de majorité, la fusion de la Société avec toute société civile
ou commerciale existante ou à créer. Toutefois, si la société absorbante ou la société nouvelle à créer est une société en
nom collectif ou un groupement d'intérêt économique, ou toute autre entité dans laquelle la responsabilité des associés aux
dettes sociales n'est pas limitée à leurs apports, la décision ne pourra être prise qu'à l'unanimité des associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
Souscripteurs:
Parts sociales:
SC DEJARDINS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 (quatre-vingt-dix-neuf)
DEJARDINS Limited, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 (une)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 (cent)
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent euros
(100,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ cent euros (EUR100,-).
<i>Décision des associési>
Suite à la constitution, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
1) La personne suivante est nommée gérant unique pour une durée illimitée:
- Monsieur Xavier DEJARDINS, né le 27 mars 1954 à Paris 9
ème
(France), de nationalité française, domicilié au 34,
Kensington Court, bâtiment Kent House, Flat 12, GB-W8 5BE London.
2) Le siège de la Société est établi au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Elshani et J. Castel.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7803. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094966/229.
(160064211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 203.355.
L'an deux mil seize, le six mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
JUNICLAIR PARTICIPATIONS FAMILIALES S.A., une société anonyme ayant son siège social au 4-6 rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B, sous
le numéro 62668,
ici représentée par Madame Christelle POULIQUEN, employée à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 avril 2016.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l.», (ci-après la «Société»), ayant son siège
social à 4-6, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 203355, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de
résidence à Luxembourg, agissante en remplacement du notaire instrumentant, en date du 20 janvier 2016, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées par la
partie comparante susnommée.
Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d'associé unique de la
Société (l'«Associé Unique»), se considérant dûment convoquée et agissant en lieu de l'assemblée générale des associés,
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions quatre cent seize mille euros (EUR
5.416.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinq millions quatre
cent vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 5.428.500,-), par l'émission et la création de cinquante-quatre mille cent soixante
(54.160) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros EUR (100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de l'émission.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinquante-quatre mille cent soixante (54.160) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'Associé
Unique et intégralement libérées par le prédit souscripteur moyennant un apport en nature d'un bien immobilier suivant,
inscrit au cadastre comme suit:
<i>Immeuble apporté:i>
Une maison d'habitation avec place, ainsi que toutes autres appartenances et dépendances, le tout sis à L-4970 Bettange-
sur-Mess, 18, rue Bechel, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Dippach, section B de Bettange-sur-Mess
Numéro 945/1853, lieu-dit «Rue Bechel», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 20 ares 62 cen-
tiares.
<i>Origine de propriété:i>
JUNICLAIR PARTICIPATIONS FAMILIALES S.A., pré-qualifiée, est propriétaire de l'immeuble ci-avant désigné
pour l'avoir acquis de Madame Olga ALESHINA, suivant acte de vente reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de
94607
L
U X E M B O U R G
résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 2010, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12
novembre 2010, volume 1776, numéro 94.
<i>Évaluation:i>
Le bien immobilier faisant l'objet du présent apport en nature est évalué pour les besoins de l'enregistrement par la partie
apporteuse, JUNICLAIR PARTICIPATIONS FAMILIALES S.A., pré-qualifiée, sur base de l'expertise effectuée par LU-
XEMBOURG REAL ESTATE PARTNERS S.A., experts en bâtiment assermentés, 70, Avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 181988, dont le rapport signé en date du 25 janvier 2016 par Monsieur Philippe
VERMAST, restera annexé au présent acte, au montant de cinq millions quatre cent dix-neuf mille sept cent vingt euros
(EUR 5.419.720,-).
L'évaluation à ce montant est également approuvée par les gérants de la Société moyennant un écrit en date du 22 avril
2016.
L'Associé Unique décide que la valeur de l'immeuble apporté étant supérieure à la valeur des parts sociales émises en
contrepartie, la différence de trois mille sept cent vingt euros (EUR 3.720,-) sera attribuée à la réserve légale dans les
comptes de la Société.
<i>Clauses et conditions:i>
Le présent apport a lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1.- L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour
raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
2.- La société bénéficiaire de l'apport jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non
apparentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
l'apporteur.
3.- L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.
4.- Tous les frais et charges communs ainsi que toutes les contributions et impositions, taxes et autres perceptions
communales ou de l'Etat grevant les immeubles sont à charge de la Société à partir de ce jour.
5.- Les frais et honoraires relatifs au présent acte sont à charge de la Société, toutes les parties en étant solidairement
tenues envers le notaire.
6.- L'entrée en jouissance aura lieu de suite.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 5.428.500,-)
représenté par cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq (54.285) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.».
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital sont
évalués à la somme de soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. POULIQUEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15101. Reçu trente-deux mille cinq cent
dix-huit euros trente-deux cents 5.419.720,00 € à 0,50% = 27.098,60 € + 2/10 = 5.419,72 € 32.518,32 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016109439/95.
(160082506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
94608
2000 Finance S.A.
2CG Funds
6922767 Holding Sàrl
Aixette SA
Albarella
Alcoa Luxembourg S.à.r.l.
Alpazen S.A.
Altmunster Investment S.A.
Arconic Luxembourg S.à r.l.
Aspect Struere S.A.
db German Residential Properties SA, SICAV-FIS
db PrivatMandat Comfort
Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l.
La Chouette (Immobilière) S.A.
Lacs et Forêts S.A.
LA LUXEMBOURGEOISE-VIE Société Anonyme d'Assurances
La Mancha Holding S.à r.l.
Lavfin S.A.
LCP III SubCo S.à r.l.
Lenerz Putz S.à r.l.
Letman S.A.
Lexin Alfortville S.à r.l.
Livingroom S.A.
LMWP III Holding S.à r.l.
LMWP III Holding S.à r.l.
Logistics Germany Luxembourg 5 S.à r.l.
Logistics Germany Luxembourg 5 S.à r.l.
Logistis CE Luxembourg S.à r.l.
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l.
Logistis Poland Luxembourg S.à r.l.
Logistis Poland Luxembourg S.à r.l.
Lorge Imprimeur
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A.
LOTUS BAKERIES Réassurances S.A.
Luxair Commuter S.A.
Luxair Commuter S.A.
Lux Commodities S.A.
Lux Economic Solutions S.àr.l.
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.
Luxlait Développement S.A.
Luxlait-Expansion S.A.
Lyxor Quantitative Fund
Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l.
Vianden Invest Sàrl
Vickin S.A.
Victory Asset Management IP S.A.
VPL
Weinberg Real Estate S.à r.l.
White Anchor Holdings S.à r.l.
XD2 S.C.
ZBI Real Estate Partners S.à r.l.
Zenessa S.A.
Zenessa S.A.