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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1963
5 juillet 2016
SOMMAIRE
Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94187
Akela Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94187
Albéa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94188
Alderaan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
94189
Aldus Aviation Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
94189
Aleris Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
94189
Alma Capital Investment Funds . . . . . . . . . . .
94190
Althea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94190
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94190
Europe Service Development S.A. . . . . . . . . . .
94224
GSO Luxembourg Offshore Funding II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94187
GSO Oasis Credit (Luxembourg) Partners S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94187
Harvest Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94191
HDIC Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94182
Highbridge Mezzanine Partners II Onshore
Lux Sàrl II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94181
Highstreet V PropCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
94181
Hoyer Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94181
IMMOBRA (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
94182
Inpeco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94224
Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l. . . . . . .
94224
Jago European Club II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
94179
Junglinster NPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94179
Katla Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94180
K-Buchs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94179
K-Erlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94180
Kolfi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94180
Korso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94180
Kyran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94181
La Cité Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94186
Landericus Property Gamma S.à r.l. . . . . . . .
94178
Landericus Property Zeta S.à r.l. . . . . . . . . . .
94178
Legend Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94178
LEONARD VOLAILLES Luxembourg s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94178
Letzebuerger Agrarzenter S.A. . . . . . . . . . . . .
94186
Locafer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94186
Luxembourg Air Ambulance S.A. . . . . . . . . . .
94223
Maflier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94224
Mallorca Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
94224
MASSARD, société à responsabilité limitée . .
94183
Mberp II Bermondsey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
94184
Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l. . . . . . . . . .
94184
NSIG Finland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94213
P11P S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94182
Raiffeisen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94183
SEREIT Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94204
SR-Autoglas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94223
SRDV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94184
TARENO (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
94223
Transocean Drilling Offshore S.à r.l. . . . . . . .
94183
94177
L
U X E M B O U R G
Landericus Property Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.627.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2016i>
Acceptation de la démission, avec effet au 23 février 2016, de Monsieur Philippe Lanciers, gérant de classe B de la
société.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY GAMMA S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100477/14.
(160071724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Landericus Property Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 144.240.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2016i>
Acceptation de la démission, avec effet au 23 février 2016, de Monsieur Philippe Lanciers, gérant de classe B de la
société.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY ZETA S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100478/14.
(160071726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Legend Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 121.425.
Par la présente, l'Etude SCHMITT + LOCHARD, avocats à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358
Luxembourg, en sa qualité de domiciliataire, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société LEGEND INVEST
Sàrl, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-121425.
Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Etude SCHMITT + LOCHARD
Me Karine SCHMITT
<i>Avocats à la Couri>
Référence de publication: 2016100479/13.
(160071174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
LEONARD VOLAILLES Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.608.
Le Bilan au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016100480/10.
(160070929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
94178
L
U X E M B O U R G
Jago European Club II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 196.521.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 5 avril 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Paul Lawrence, Gérant de la Société, et ce avec effet au 8 avril 2016;
- de nommer:
* Monsieur Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 1
er
étage, Centre Descartes,
287-289 Route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, en tant que Gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et ce pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100452/18.
(160071239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Junglinster NPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.097.
<i>Extrait de la résolution de l'associé uniquei>
En date du 26 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- De révoquer les mandats des gérants Pedro Fernandes das Neves, Andrew Homer, John Sutherland, Cécile Gadisseur,
Mirko Fischer et Christopher James;
- De nommer Claudia DINIS, née le 24 mars 1981 à Barcelos, Portugal, avec adresse professionnelle à 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant, et ce avec effet au 26 avril 2016 et pour une durée indéterminée;
- De nommer François-Xavier GOOSSENS, né le 8 mai 1976 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle à 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant, et ce avec effet au 26 avril 2016 et pour une durée indéter-
minée;
- De nommer Akiza ARAMAZANI, né le 11 juillet 1981 à Watermael-Boitsfort, Belgique, avec adresse professionnelle
à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant, et ce avec effet au 26 avril 2016 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016100453/23.
(160071287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
K-Buchs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 143.879.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 20. April 2016i>
Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,
15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, RCSL B 37039.
K-Buchs S.à r.l.
Référence de publication: 2016100457/11.
(160071562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
94179
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K-Erlen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 135.368.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 20. April 2016i>
Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,
15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, RCSL B 37039.
K-Erlen
Référence de publication: 2016100458/11.
(160071563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Korso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 185.507.
<i>Extrait des décisions prises par les associés de la Société du 22 décembre 2015i>
Le 22 décembre 2015, les associés de Korso S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mr. Przemyslaw Krych en qualité de Gérant de la Société avec effet au 30 octobre 2015;
- De nommer Mme. Monika Zywiecka, ayant son adresse professionnelle à 6, Al. Szucha, PL 00-582, Varsovie, Pologne,
en qualité de Gérant de la Société avec effet au 30 octobre 2015 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100460/16.
(160071185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Katla Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.002.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016100461/11.
(160071292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Kolfi Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 192.527.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 26 février 2016i>
- Il est pris acte de la démission de Madame Anne-Marie GREGIS de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions
de Présidente du Conseil d'Administration avec effet à ce jour.
- Madame Kathy MARCHIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Anne-Marie GREGIS, démissionnaire, avec
effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Laurent WILLERS. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.
94180
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Fait à Luxembourg, le 26 février 2016.
Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016100462/21.
(160071735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Kyran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 14-16, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 185.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 mars 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016100463/11.
(160071553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Highstreet V PropCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 201.486.
Die Koordinierten Statuten vom 14. April 2016 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, der 28. April 2016.
Référence de publication: 2016100436/11.
(160071611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Hoyer Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 9.651.
Les comptes annuels au 15 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016100437/11.
(160070977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.214.
L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Robert Jan Schol, de son poste de gérant B avec effet au 22 avril 2016;
- Démission de Jan Lubawinski, de son poste de gérant B avec effet au 22 avril 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981, à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 23 avril 2016 et pour une
période indéterminée.
- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982, à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 23 avril 2016 et pour une
période indéterminée.
En date du 22 avril 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-
bourg avec effet immédiat.
94181
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016100428/24.
(160071369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
HDIC Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5890 Alzingen, 32, rue Roger Wercollier.
R.C.S. Luxembourg B 184.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016100435/10.
(160070916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
IMMOBRA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 38.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016100445/13.
(160071251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
P11P S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.719.
<i>Extrait du 12 avril 2016 de la convention de la société en commandite spéciale de P11P S.C.Sp.i>
Le 12 avril 2016, une société en commandite spéciale (la «Société») a été constituée avec les caractéristiques suivantes:
1) La dénomination de la Société est: «P11P S.C.Sp.».
2) P11 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, est l’associé commandité de la Société (l’«Associé Commandité»).
3) L'objectif des associés en constituant la Société est de faire des affaires ensemble en vue de générer un profit.
L'activité de la Société est d'entreprendre toutes transactions en rapport direct ou indirect avec l'acquisition de partici-
pations dans toutes sociétés et/ou tous partenariats luxembourgeois ou étrangers, sous n'importe quelle forme et l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
De plus, la Société pourra effectuer des opérations financières par et à travers des transactions directement ou indirec-
tement en rapport avec la maintenance, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
avec des sociétés et/ou partenariats appartenant aux membres du même groupe de sociétés et partenariats auquel la Société
appartient elle-même, incluant, de façon non limitative, l'octroi de prêts et lignes de crédit à ces sociétés, l'octroi d'assistance,
d'avances ou de garanties à ces sociétés et/ou partenariats.
La Société peut réaliser toutes opérations en relation directe ou indirecte, ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet.
4) Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5) La Société est exclusivement gérée par P11 S.à r.l., comme étant son Associé Commandité et unique gérant.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et entreprendre toutes
les mesures nécessaires ou utiles en vue d’accomplir l'objectif de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi
luxembourgeoise ou par l’acte de constitution de la Société à l'assemblée générale des Associés.
94182
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Aucun associé commanditaire en sa qualité d’associé commanditaire ne doit:
(i) être autorisé à prendre part à, ou interférer en aucune manière dans le contrôle des affaires courantes de la Société,
(ii) avoir une voix dans la gestion ou l'exploitation de toute propriété détenue par la Société, ou
(iii) avoir l’autorité ou le droit d'agir comme mandataire pour le compte de la Société ou de tout autre associé, poser des
actes qui lieraient la Société ou tout autre associé, ni faire de frais pour le compte ou en ce qui concerne la Société.
7) La Société est constituée par un acte sous seing privé daté du 12 avril 2016. La Société est constituée pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
P11 S.à r.l.
<i>L’Associé Commanditéi>
Référence de publication: 2016100579/40.
(160071730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Transocean Drilling Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.527.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 22 avril 2016i>
L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté les démissions de leurs mandats de gérants de la Société de Mark
Jones, avec effet au 22 avril 2016, Olaf Hesse, avec effet au 31 mars 2016.
L'associé unique de la Société a en outre décidé de nommer avec effet immédiat Charles Stephen McFadin, dont l'adresse
professionnelle se situe au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéter-
minée.
En conséquence de ce qui précède, en date du 22 avril 2016, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Fabrice Maire, gérant; et
- Charles Stephen McFadin, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Transocean Drilling Offshore S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100649/20.
(160071201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
MASSARD, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3670 Kayl, 88, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 13.815.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2016100511/10.
(160070895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Raiffeisen Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 4, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 49.848.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2016i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue extraordinairement en date du 5 avril 2016 que:
- Le mandat de Madame Catherine LAURAIN, domiciliée 4, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, comme commissaire
aux comptes de la société, a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
- Les mandats de:
* Monsieur Guy HOFFMANN, domicilié 4, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange
* Monsieur John BOUR, domicilié 4, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange
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* Monsieur Jean Louis BARBIER, domicilié 4, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange
comme administrateurs de la société ont été reconduits jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100584/18.
(160071597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
SRDV S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.734.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 février 2016i>
L'assemblée générale constate que les actions sont réunies en une seule main.
En conséquence de quoi, l'assemblée décide de ne pas prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Sté-
phane GODICHAUD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100636/13.
(160071352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Mberp II Bermondsey S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 188.203.
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
“Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.a r.l.”, a private limited liability company (“société à respon-
sabilité limitée”) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12C, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 168924,
here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, residing professionally Luxembourg, (the “Pro-
xy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act the following:
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “MBERP II (Luxembourg) 17 S.a r.l.”, a private
limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 188203, (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of the said notary Carlo WERSANDT, on June 5, 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2362 of September 3, 2014.
The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Change of name of the Company from “MBERP II (Luxembourg) 17 S.à r. l.” to “MBERP II Bermondsey S.à r.l.”;
and
2. Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “MBERP II (Luxembourg) 17 S.a r.l.” to
“MBERP II Bermondsey S.à r.l.”.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Company's articles
of association in order to give it henceforth the following wording:
“ Art. 4. The name of the Company shall be “MBERP II Bermondsey S.à r.l.”.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euro (1,000.-EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mil seize, le vingtième jour du mois d’avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
“Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.a r.l.”, une société à responsabilité limitée organisée sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 168924,
ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter le suivant:
La partie comparante est l'associée unique (l'“Associé Unique”) de “MBERP II (Luxembourg) 17 S.à r.l.”, une société
à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12C,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 188203 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par ledit notaire Carlo
WERSANDT, en date du 5 juin 2014, publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2362 du 3
septembre 2014.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre
du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société qui passe de “MBERP II (Luxembourg) 17 S.à r.l.” à “MBERP
II Bermondsey S.à r.l.”; et
2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en la faisant passer de “MBERP II (Lu-
xembourg) 17 S.à r.l.” à “MBERP II Bermondsey S.à r.l.”.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin
de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 4. La dénomination sociale de la Société est “MBERP II Bermondsey S.à r.l.”.”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros
(1.000.EUR).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 avril 2016. 2LAC/2016/8609. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016100512/97.
(160071396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Locafer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 9.595.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100485/18.
(160071142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
La Cité Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 76.421.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016100475/12.
(160071343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Letzebuerger Agrarzenter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.
R.C.S. Luxembourg B 149.386.
Der Bericht des Verwaltungsrates vom 25. April 2016 gemäß Artikel 49 (6) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften in Bezug auf die Sicherheitsleistung der Gesellschaft zu Gunsten ihrer alleinigen
Gesellschafterin De Verband S.C. zur Absicherung einer Kredittfinanzierung im Hinblick auf die Erhöhung des Gesell-
schaftskapitals in Verbindung mit dem Neubau des neuen Lager-, Logistik-, Werkstatt- und Verwaltungsstandortes der
Gesellschaften von der Gruppe De Verband S.C. wurde einregistriert und beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. April 2016.
Référence de publication: 2016100481/14.
(160071518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
GSO Luxembourg Offshore Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 159.031.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 15 avril 2016 que le siège social de la
Société a été transféré au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100411/13.
(160071515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
GSO Oasis Credit (Luxembourg) Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 186.887.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 15 avril 2016 que le siège social de la
Société a été transféré au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100413/13.
(160071513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100785/10.
(160071622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Akela Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.757.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 29 avril 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Paul Lawrence, gérant de la Société, et ce avec effet au 8 avril 2016;
- de nommer:
* Monsieur Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 1
er
étage, Centre Descartes,
287-289 Route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et ce pour une
durée illimitée.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016100789/18.
(160072748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Albéa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 161.913.
I. Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 11 juin 2012, les actionnaires ont décidé de nommer Price-
waterhouseCoopers, au mandat de réviseur d’entreprises agréé, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en
2013.
II. Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 10 juin 2013, les actionnaires ont décidé de renouveler le
mandat de réviseur d'entreprises agréé, de PricewaterhouseCoopers, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en
2014.
III. Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 10 juin 2014, les actionnaires ont décidé de renouveler le
mandat de réviseur d'entreprises agréé, de PricewaterhouseCoopers, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en
2015.
IV. Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 20 mai 2015, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Isabelle Arker, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
- Laura Spitoni, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
- Marcel Stephany, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 23, cité Aline Mayrisch, L-7268
Bereldange
- Gregor Dalrymple, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 18B, rue de la Chapelle, L-8017
Strassen
- Timothy Stubbs, administrateur, avec adresse professionnelle au 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2HX London, Roy-
aume-Uni
- Rodger Krouse, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2HX
London, Royaume-Uni
- Markus Nagel, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2HX
London, Royaume-Uni
- François Luscan, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 1, avenue du Général de Gaulle, 92230
Gennevilliers, France
- Xavier Leclerc de Hautecloque, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 1, avenue du Général
de Gaulle, 92230 Gennevilliers, France
- Michael Kalb, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2HX
London, Royaume-Uni
- Gilles Andrier, administrateur de catégorie A, avec adresse au 68, avenue de la Bourdonnais, 75007 Paris, France
- Edgar Huber, administrateur de catégorie A, avec adresse au one Lands End Ln, 53595 Dodgeville, Etats-Unis
- Joseph Euteneur, administrateur de catégorie A, avec adresse au 4001 W., 105
th
Street, Ap. 200, KS 66207, Leawood,
Etats-Unis
pour une période venant à échéance en date du 30 septembre 2016.
2. Renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé, de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue Gerhard
Mercator, L - 2182 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016100790/49.
(160072582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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Alderaan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 176.289.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L'adresse des gérants Nadia Dziwinski et François Champon a changé et est à présent au 1, rue Hildegard von Bingen,
L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016100791/15.
(160073234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Aldus Aviation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 556.620,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.516.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 avril 2016 que Monsieur Smaïn Bouchareb,
né le 19 août 1978, à Mulhouse (France) ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a
été nommé gérant B de la Société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Frédéric
Gardeur, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
<i>Pour Aldus Aviation Holdings S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100792/17.
(160071800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Aleris Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.612.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.961.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 29 avril 2016, que:
1. Julien FRANCOIS et Matthijs BOGERS ont démissionnés de leurs mandats de gérant A de la Société avec effet à
compter de la date de la présente assemblée.
2. Sean Mahoney STACK a démissionné de son mandat de Gérant B de la Société avec effet à compter de la date de la
présente assemblée.
3. Marco LAGONA, né le 18 avril 1972, à Milan (Italie), résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée à compter de la date de
la présente assemblée et Stéphane HEPINEUZE, né le 18 juillet 1977, à Dieppe (France), résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant A de la Société pour une durée
indéterminée à compter de la date de la présente assemblée.
4. Eric Michael RYCHEL, né le 19 mai 1973, en Pennsylvania (États-Unis d'Amérique), résidant professionnellement
au 125825 Science Park Drive, Suite 400, Beachwood, Ohio 44122, États-Unis d'Amérique, a été nommé en tant que gérant
A de la Société pour une durée indéterminée à compter de la date de la présente assemblée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
94189
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Luxembourg, le 29 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016100793/25.
(160072756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Alma Capital Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.458.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 20 avrili>
<i>2016 à 15h00i>
<i>Résolution 4:i>
L'Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs de catégorie S suivants:
- Mr Andreas Lehmann
- Mr Henri Vernhes
pour un terme d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017
L'Assemblée décide de ratifier la co-optation de M. Antoine Flochel qui date du 1 juin 2015 en remplacement de M.
Jean de Courrèges suite à sa démission le 1
er
juin 2015
L'Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
- M. Antoine Flochel
- M. Gilles Dupin
- M. Baptiste Fabre.
pour un terme d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017
<i>Résolution 5:i>
L'Assemblée décide, à l'unanimité, de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, Rue
Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un terme d'un an
devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017
Référence de publication: 2016100794/25.
(160072171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Althea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 146.371.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 27 avril 2016 que:
(i) Le mandat de (a) Monsieur Eric GUERLAIN, administrateur de classe A et Président du conseil d'administration,
(b) Madame Céline PIGNON, administrateur de classe B et (c) Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de classe
B de la Société, ont été renouvelés et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
(ii) Le mandat de Réviconsult S.à r.l., commissaire de la Société, a été renouvelé et ce, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100796/17.
(160072056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.471.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
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Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. German Bell est désormais la suivante: 2, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de M. George Valentini est désormais la suivante: 30 Adelaide Street East, M5C 3H1 Toronto,
Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l.
Référence de publication: 2016096770/20.
(160067381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Harvest Topco S.C.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 205.369.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. “GS Lux Management Services S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) formed
and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 88.045,
here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, with professional address in Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
2. “Harvest Topco GP S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), formed and existing
under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg), in process of registration under the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, with professional address in Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and by the officiating
notary, will remain attached to the present deed to be registered with it.
The proxy-holder of the appearing parties requested the officiating notary to record the incorporation of a corporate
partnership limited by shares (société en commandite par actions) whose articles of association shall read as follows:
I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form, Name and Types of Shareholders. The name of the Company is “Harvest Topco S.C.A.” The Company
is a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, in particular, the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Company
Law”), and these articles of association (the “Articles”).
Harvest Topco GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, in process
of registration with the Luxembourg trade and companies register and having a share capital of EUR 12,500,- is the general
partner (associé commandité) and manager of the Company (the “General Partner”) and is, as subscriber and holder of the
Management Share, as defined by Article 5, below, jointly and severally liable for all liabilities of the Company, to the
extent that they cannot be paid out of the assets of the Company.
The limited shareholder (associé commanditaire), as subscriber and holder of the Limited Shares, as defined by Article
5, below, and any other person(-s) or entity(-ies) that becomes a limited shareholder (associé commanditaire) by holding
one or more of such Limited Shares, from time to time (the “Limited Shareholder” and collectively and as applicable, the
“Limited Shareholders”) are liable up to the amount of the capital they have contributed to the Company, represented by
the Limited Shares they subscribe and hold or become holders of.
The General Partner and the Limited Shareholder (or Limited Shareholders, as applicable) are collectively referred to
as the Shareholders and individually as a Shareholder, in these Articles.
Art. 2. Registered Office. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the General Partner. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting, as defined by Article 9, below, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of these Articles.
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Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the General Partner. If the General Partner determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any
such temporary measures shall not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any
company or enterprise in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular
acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may
lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration of the Company. The Company is formed for an unlimited duration. It may be dissolved at any time
and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more of its Shareholders.
More specifically, in the event of death as well as in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent situation
preventing the General Partner from acting as manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved
and liquidated, provided that the Supervisory Board, as defined in Article 11, below, appoints an administrator, who may
but need not be a shareholder, to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a General Meeting, as
defined in Article 9, below, is held. The administrator must convene a General Meeting within fifteen (15) days of his/her/
its appointment. At the General Meeting, the shareholders must appoint a successor manager in accordance with the quorum
and majority requirements for the amendment of these Articles and without the consent of the General Partner. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
II. Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital is set at thirty-one thousand euros and one euro cent (EUR 31,000,01) divided
into three million one hundred thousand and one (3,100,001) shares having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each,
and divided into:
(i) three hundred and ten thousand (310,000) shares of class A (the “Class A Shares”);
(ii) three hundred and ten thousand (310,000) shares of class B (the “Class B Shares”);
(iii) three hundred and ten thousand (310,000) shares of class C (the “Class C Shares”);
(iv) three hundred and ten thousand (310,000) shares of class D (the “Class D Shares”);
(v) three hundred and ten thousand (310,000) shares of class E (the “Class E Shares”);
(vi) three hundred and ten thousand (310,000) shares of class F (the “Class F Shares”);
(vii) three hundred and ten thousand (310,000) shares of class G (the “Class G Shares”);
(viii) three hundred and ten thousand (310,000) shares of class H (the “Class H Shares”);
(ix) three hundred and ten thousand (310,000) shares of class I (the “Class I Shares”);
(x) three hundred and ten thousand (310,000) shares of class J (the “Class J Shares”, and together with the Class A
Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,
Class I Shares, the “Limited Shares”, each individually bearing limited liability to the portion of the share capital they
represent).
(xi) one (1) management share, bearing an unlimited liability (the “Management Share”, and together with the Limited
Shares, the “Shares”).
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The rights and obligations attached to the Shares shall be identical, except to the extent otherwise provided by these
Articles or the Company Law.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any subscribed
Share in addition to its nominal value shall be transferred. The sums credited to the premium account may be used to pay
for any Shares that the Company may repurchase from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders and/or to allocate funds to the legal reserve.
The authorised share capital of the Company is set at ten million euros and one euro cent (EUR 10,000,000.01) (the
“Authorised Share Capital”) divided into:
(a) one hundred million (100,000,000) Class A Shares;
(b) one hundred million (100,000,000) Class B Shares;
(c) one hundred million (100,000,000) Class C Shares;
(d) one hundred million (100,000,000) Class D Shares;
(e) one hundred million (100,000,000) Class E Shares;
(f) one hundred million (100,000,000) Class F Shares;
(g) one hundred million (100,000,000) Class G Shares;
(h) one hundred million (100,000,000) Class H Shares;
(i) one hundred million (100,000,000) Class I Shares;
(j) one hundred million (100,000,000) Class J Shares;
The subscribed share capital and the authorised share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the General Meeting adopted in the manner required for amendment to these Articles. In case of a share capital increase
through the issuance of new shares, each Shareholder has a preferential subscription right to subscribe new shares, whether
such share capital increase shall occur by way of a contribution in cash or a contribution in kind.
The General Partner is authorised (during a period of five years and subject to renewal decided by the General Meeting
and adopted in the manner required for amendment to these Articles) to:
(i) increase on one or several occasions the subscribed share capital of the Company within the limits of the authorised
share capital and to issue such type and number of Shares, with or without share premium, as the General Partner may
determine; and
(ii) record by way of notarial deed each and any issuance of Shares and to amend article 5 of these Articles and the
register of Shares of the Company accordingly.
Art. 6. Shares. All Shares are and will remain in registered form (actions nominatives), fully subscribed and entirely
paid up.
A register of Shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the number
of Shares held by him/her/it, the amounts paid up on each Share, the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfer/subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder will notify
his/her/its address and any change thereof to the Company by registered mail.
The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares will be established
by the entry in the register of Shares.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the General
Partner.
The Company will recognise only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been designated
as sole owner visà-vis the Company. The same rule applies in case of a conflict between a usufruct holder (usufruitier) and
a bare owner (nu-propriétaire).
The transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer recorded in the register of Shares, such
declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee, by persons holding the suitable powers
of attorney to do so, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for under Article 1690
of the Luxembourg Civil Code.
Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both parties,
may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
Save as otherwise agreed between the Company and the Shareholders, Shares shall not be redeemable at the option of
the Shareholders.
Shares can be redeemed by the Company in accordance with the Company Law.
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III. Management - Representation
Art. 7. Management. The Company shall be managed by the General Partner for the duration of the Company, unless
the exceptional provisions set forth on the third paragraph of Article 4 applies or the General Partner is dismissed or resigns
for legitimate cause.
All powers not expressly reserved to the Shareholders or the Supervisory Board by the Law or the Articles fall within
the competence of the General Partner, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s corporate object.
The General Partner may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
The General Partner shall be authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company
in this respect, to one or more officers or other agents, whether Shareholders or not, acting either individually or jointly.
Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its General Partner must be recorded in
minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business. No
contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or invalidated by
the fact that the General Partner or any officer of the Company is interested in the transaction, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or person.
Art. 8. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the General
Partner.
The Company shall further be bound by the single signature or joint signature of any person(s) to whom the General
Partner has granted specific signatory powers, and only within the limits of those powers.
IV. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers and voting rights. Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of the Share-
holders (each a “General Meeting”).
Each of the Shares entitles its holder to one (1) vote at a General Meeting.
Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of Shareholders. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company.
Art. 10. Notices, quorum, majority and voting proceedings. The General Meetings may at any time be convened by the
General Partner or, as the case may be, by the Supervisory Board, as defined by Article 11, below.
General Meetings must be convened by the General Partner or the Supervisory Board upon written request of one or
several Shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company’s share capital. In such case, the General
Meeting shall be held within a period of one (1) month form receipt of such request.
Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to be
represented at any General Meeting.
Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means of
communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation by
such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.
Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must contain
the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the voting
forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken into
account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor an abstention
shall be considered void.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the proportion
of the share capital present or represented.
An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least onehalf of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the
Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices
published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen
(15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the
previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast, which shall
include the consent of the General Partner unless otherwise specified by these Articles. If the General Partner is dismissed
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for legitimate cause (cause légitime), any amendment to article 1 of the Articles shall not require the consent of the General
Partner.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).
V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 11. Supervisory Board and Audit. The Company shall be supervised by a supervisory board of at least three (3)
members (the Supervisory Board), who need not be Shareholders.
When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés) who will then replace the Supervisory Board.
The General Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board / approved external auditors (réviseurs d’en-
treprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years but may be renewed.
The Supervisory Board must appoint a chairperson from among its members and may choose a secretary.
The Supervisory Board shall meet at the request of the General Partner or any of its members.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24) hours
in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and each of them states that
they have full knowledge of the agenda of the meeting. A member of the Supervisory Board may also waive notice of a
meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times
and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.
Any member of the Supervisory Board may grant to another member of the Supervisory Board a power of attorney in
order to be represented at any Supervisory Board meeting.
The Supervisory Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.
Supervisory Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the members present or represented.
The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Supervisory Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson, by all members present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video
conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened
and held meeting.
Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding as if passed at a duly
convened and held Supervisory Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
The members of the Supervisory Board may not be held personally liable by reason of their office for any commitment
they have validly made in the name of the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.
Art. 12. Financial Year and Approval of Annual Accounts. The financial year begins on the first (1
st
) of January and
ends on the thirty-first (31
st
) of December of each year.
Each year, the General Partner must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officer(s), the General Partner and Supervisory Board members to the Company.
One month before the annual General Meeting, the General Partner shall provide the Supervisory Board with a report
on, and documentary evidence of, the Company’s operations. The Supervisory Board shall then prepare a report setting
out its proposals.
The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the second Tuesday of May of each year at 11.00 a.m. If such day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the General Partner’s absolute discretion, exceptional circums-
tances so require.
Art. 13. Allocation of Profits. Five percent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve
required by law (the “Legal Reserve”). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten
percent (10%) of the share capital.
The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the payment
of a dividend (in which case the approval of the General Partner is required), to transfer the balance to a reserve account,
or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.
Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
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(i) the General Partner must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the General Partner must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) the Supervisory Board or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as applicable, must prepare
a report addressed to the General Partner which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 14. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or
several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 15. General Provisions. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced
in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Su-
pervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such conditions
as may be accepted by the Supervisory Board.
Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed equivalent
to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video conference may
appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, shall constitute one
and the same document.
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company Law and
(except for provisions of applicable law that cannot be waived), any agreement entered into from time to time between the
Shareholders.
Art. 16. Charges and expenses. The General Partner is entitled to receive from the Company such remuneration as may
be contractually agreed with the Shareholders.
The Company will pay all expenses incurred in the scope of its operation and administration, including (but not limited
to): services providers (including the external auditor (réviseur d’entreprises agrée), if and where applicable), legal, cor-
porate and tax costs and fees, accounting costs, costs related to the publishing and posting of any reports and the costs
associated with Shareholder meetings or consulting with Shareholders and, bank charges and interest on loans.
The General Partner will bear its own overhead expenses, including compensation of employees, rent, utilities, and other
similar expenses. The General Partner will cover liability insurance for managers, officers, employees of the General
Partner, and people appointed by the General Partner to be manager, administrator or board member.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins on the date hereof and ends on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established,
- GS Lux Management Services S.à r.l., represented as described above, hereby declares that it subscribes for
(i) three hundred and ten thousand (310,000) Class A Shares;
(ii) three hundred and ten thousand (310,000) Class B Shares;
(iii) three hundred and ten thousand (310,000) Class C Shares;
(iv) three hundred and ten thousand (310,000) Class D Shares;
(v) three hundred and ten thousand (310,000) Class E Shares;
(vi) three hundred and ten thousand (310,000) Class F Shares;
(vii) three hundred and ten thousand (310,000) Class G Shares;
(viii) three hundred and ten thousand (310,000) Class H Shares;
(ix) three hundred and ten thousand (310,000) Class I Shares;
(x) three hundred and ten thousand (310,000) Class J Shares;
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with a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) for an aggregate amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000);
- the General Partner., represented as described above, hereby declares that it subscribes for the Management Share,
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01).
All these shares have been fully paid up by the Shareholders above mentioned by a payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand euros and one euro cent (EUR 31,000.01) paid by the Shareholders is from now on at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the officiating notary by means of a blocking certificate (certificat
de blocage).
<i>Statementi>
The notary declares that the conditions prescribed by Article 26 of the Company Law have been fulfilled and expressly
bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles also comply with the
provisions of Article 27 of the Company Law.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The parties appearing, representing as said before, acting as Shareholders of the Company representing the entire sub-
scribed share capital and considering themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold a General
Meeting and passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The following are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a period of six (6) years:
- GS Lux Management Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) formed and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
section B under number 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;
- Marielle STIJGER, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969, professionally residing at
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Alexis de MONTPELLIER d`ANNEVOIE, born in Namur, Belgium, on March 22, 1979, professionally residing at
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Sam AGNEW, born in London, United Kingdom on 24 April 1974, professionally residing at Peterborough Court,
133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom.
2) The Company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, declared that at the request of the appearing parties, the
present deed is worded in English followed by a French version. At the request of said appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxy-holder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary by
surname, first name, civil status and residence, said proxy-holder, signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois d’avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1. GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.045,
ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, de résidence au Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. Harvest Topco GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en cours
d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.
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Le mandataire des parties comparantes a demandé au notaire instrumentant d’acter la constitution d’une société en
commandite par actions dont les statuts sont arrêtés comme suit:
I. Dénomination - Types d'actionnaires - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. La dénomination de la société est "Harvest Topco S.C.A" (la «Société»). La Société
est une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Harvest TopCo GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social se situe 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, est l'associé commandité et le gérant de la Société (l' «Associé
Commandité») et est, en tant que souscripteur et détenteur de l’Action de Commandité, telle que définie par l’Article 5,
ci-dessous, indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux dans la mesure où ils ne peuvent pas être
payés des actifs de la Société.
L'associé commanditaire, en tant que souscripteur et détenteur des Actions Commanditaires, telles que définies par
l’Article 5, ci-dessous, ainsi que toute personne ou entité qui deviendra par la suite un associé commanditaire par la détention
d’une ou plusieurs Actions Commanditaires (l’ «Associé Commanditaire» et, collectivement, les «Associés Commandi-
taires») sont responsables à hauteur de leurs apports au capital de la Société, représentés par les Actions Commanditaires
souscrites et/ou détenues.
L'Associé Commandité et les Associés Commanditaires sont collectivement désignés dans les Statuts comme étant les
Associés et individuellement comme un Associé.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans cette même commune par décision de l'Associé Commandité. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale, telle que définie par l’Article 9, ci-
dessous, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision de l'Associé Commandité. Lorsque l'Associé Commandité estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations
et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
Plus précisément, en cas de mort, incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant l'Associé
Commandité d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition
que le Conseil de Surveillance, tel que défini à l'Article 11, ci-dessous, désigne un administrateur qui ne doit pas néces-
sairement être un associé, qui adoptera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la réunion d'une Assemblée
Générale, telle que définie à l'Article 9, ci-dessous. L'administrateur doit convoquer l'Assemblée Générale dans la quinzaine
de sa nomination. A l'Assemblée Générale, les associés doivent nommer un associé commandité en accord avec les con-
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ditions de présence et de majorité requises pour le changement des Statuts et sans l'accord de l'Associé Commandité qui
doit être remplacé. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros et un centime (EUR 31.000.01)
divisé en trois millions cent mille et une (3.100.001) actions ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune, et
divisées en:
(i) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»);
(ii) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»);
(iii) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»);
(iv) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»);
(v) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»);
(vi) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»);
(vii) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»);
(viii) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»);
(ix) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»); et
(x) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie J (les «Actions de Catégorie J», et collectivement avec les Actions
de Catégorie A, Actions de Catégorie B, Actions de Catégorie C, Actions de Catégorie D, Actions de Catégorie E, Actions
de Catégorie E, Actions de Catégorie E, Actions de Catégorie F, Actions de Catégorie G, Actions de Catégorie H, Actions
de Catégorie I, les «Actions Commanditaires», chacune portant, individuellement, une responsabilité limitée à la portion
du capital social qu’elles représentent).
(xi) une (1) action commanditée, portant une responsabilité illimitée (l’ «Action Commanditée» et, collectivement avec
les Actions Commanditaires, les «Actions»)
Les droits et obligations attachés aux Actions sont identiques, à l’exception de ce qui est été prévu dans les présents
Statuts ou dans la Loi.
En plus du capital social émis, un compte spécial de prime d’émission sur lequel toute prime payée pour toute Action
souscrite sera transférée, en plus de sa valeur nominale. Les sommes créditées sur le compte de prime d’émission pourront
être utilisées pour le paiement des Actions que la Société rachèterait aux Associés, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés et/ou pour allouer des sommes à la réserve légale.
Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d’euros et un centime (EUR 10.000.001) (le «Capital Autorisé»)
divisé en:
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe A;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe B;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe C;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe D;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe E;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe F;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe G;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe H;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe I; et
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe J
Le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution prise
par l'Assemblée Générale statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts. Dans l’hypothèse d’une aug-
mentation du capital social par émission de nouvelles actions, chaque Associé dispose d’un droit de souscription
préférentielle sur les nouvelles actions, que cette augmentation du capital soit effectuée en numéraire ou en nature.
L’Associé Commandité est autorisé (pour une durée de cinq ans, et sauf en cas de prolongation décidée par l’Assemblée
Générale statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts) à:
a) augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé et émettre un type et
un nombre d’Actions, avec ou sans prime d’émission, tel que décidé par l’Associé Commandité; et
b) enregistrer sous forme d’acte notarial toute émission d’Actions et modifier l’article 5 des Statuts ainsi que le registre
des Actions en conséquence.
Art. 6. Actions. Toutes les Actions sont et resteront nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Actions est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le nom de
chaque Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ses
Actions, ainsi que la mention des cessions/souscriptions d’Actions et les dates de ces cessions/souscriptions ainsi que toutes
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garanties accordées sur les Actions de temps à autre. Chaque Associé notifiera son adresse à la Société par lettre recom-
mandée, ainsi que tout changement d’adresse ultérieur.
La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’Associé qu’elle a reçue. La propriété des Actions est
établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront signés
par l’Associé Commandité.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Action jusqu'au moment où une
(1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire.
La cession des Actions peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Actions, cette
déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs
de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxem-
bourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consentements
du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Sauf s’il en est convenu autrement entre la Société et les Associés, les Actions ne sont pas rachetables au choix des
Associés.
Les Actions pourront être rachetées par la Société conformément aux dispositions de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gérance. La Société est gérée par l'Associé Commandité pour la durée de la Société, à moins que l’exception
prévue au troisième paragraphe de l'Article 4 ne s'applique ou que l'Associé Commandité ne démissionne ou ne soit révoqué
pour cause légitime.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Associés ou au Conseil de Surveillance sont
de la compétence de l'Associé Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par l'Associé Commandité à un ou plusieurs agents pour des
tâches spécifiques.
L'Associé Commandité peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs directeurs ou autres agents, Associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Associé Commandité doivent être
signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou invalidés par le fait que
l'Associé Commandité ou tout autre directeur de la Société soit intéressé dans la transaction, ou soit un membre du conseil
d'administration, un associé, un directeur ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 8. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de l'Associé
Commandité.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui des
pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
IV. Assemblée des associes
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés
(chacune une «Assemblée Générale»).
Chaque action donne droit à un (1) vote à son titulaire.
Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Les Associés peuvent être convoqués aux As-
semblées Générales à l'initiative de l'Associé Commandité ou du Conseil de Surveillance, tel que défini à l’Article 11, ci-
dessous.
Les Assemblées Générales doivent être convoqués par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance à la
demande par écrit de un ou plusieurs Associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social. Dans ce cas,
l’Assemblée Générale sera tenue dans un délai de un (1) mois de la réception d’une telle demande.
Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la date
de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées dans
la convocation.
Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
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Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un associé) afin de le représenter
à toute Assemblée Générale.
Tout Associé peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Tout Associé peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires de vote
doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque résolution,
le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de s'abstenir.
Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Associés au siège social de la Société. Pour le calcul du quorum, il
ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les
formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote ni une abstention, sont nuls.
Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la pro-
portion du capital social représenté.
Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de toute modification
envisagée de l'objet social ou de sa forme. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée,
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et
indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que
soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au
moins les deux tiers des voix exprimées, lesquels doivent inclure l'approbation de l'Associé Commandité, sauf précisé
autrement par les Statuts. Si l'Associé Commandité est révoqué pour raison légitime, aucun changement de l'article 1 des
Statuts ne requiert l'approbation de l'Associé Commandité.
Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la Société
exige le consentement unanime des Associés et des obligataires (s'il y a lieu).
V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 11. Conseil de Surveillance /Réviseurs d'entreprises. Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de
surveillance composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil de Surveillance»), qui ne doivent pas nécessairement être
Associés.
Quand la loi le requiert, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés
qui remplaceront alors le Conseil de Surveillance.
L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance / les réviseurs d'entreprises agréés et détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être renouvelé.
Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Associé Commandité ou par l'un de ses membres.
Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil de
Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés et si
chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil de
Surveillance peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter à toute
réunion du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du Conseil
de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone ou
visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion
de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.
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Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent la Société
comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se
termine trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, l'Associé Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des directeurs, de l'Associé Commandité et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.
Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l'Associé Commandité remet les pièces, avec un rapport sur les opérations
de la Société aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège
social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un
jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon la discrétion absolue de l'Associé Commandité, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 13. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve
requise par la Loi (la «Réserve Légale»). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent
(10 %) du capital social.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende (auquel cas l'approbation de l'Associé Commandité est requise), l'affecter à un compte de réserve
ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) l'Associé Commandité établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale ou statutaire; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'Associé Commandité dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil
qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 14. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être Associés, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux Associés
proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 15. Dispositions Générales. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont
faites, et les résolutions circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électro-
nique.
Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du Conseil
de Surveillance peuvent également être données par un membre conformément aux conditions acceptées par le Conseil de
Surveillance.
Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques rem-
plissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures
des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées sur un
original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des dispositions
légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Associés.
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Art. 16. Frais et Dépenses. L’Associé Commandité percevra une rémunération de la Société qui sera convenu contrac-
tuellement par les Associés.
La Société sera redevable de tous les frais engagés dans le cadre de son fonctionnement et son administration, y compris
(sans que cette liste ne soit limitative): honoraires des prestataires de services (y compris du réviseur d’entreprises agrée,
si applicable), frais et coûts juridiques, corporatifs et fiscaux, frais comptables, frais relatifs à la publication et aux envois
de tous les rapports, ainsi que les frais relatifs aux réunions ou à la consultation des Associés, frais bancaires et intérêts sur
les prêts en cours.
L’Associé Commandité supportera ses propres frais généraux, y compris la rémunération de ses salariés, loyers, utili-
taires, et autres frais semblables. L’Associé Commandité souscrira à une police d’assurance civile pour ses gérants,
dirigeants, salariés et pour les personnes nommées par lui en tant que gérant, administrateur ou membre du conseil d’ad-
ministration.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés,
- GS Lux Management Services S.à r.l., représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire:
(i) trois cent dix mille (310.000) Actions de Catégorie A;
(ii) trois cent dix mille (310.000) Actions de Catégorie B;
(iii) trois cent dix mille (310.000) Actions de Catégorie C;
(iv) trois cent dix mille (310.000) Actions de Catégorie D;
(v) trois cent dix mille (310.000) Actions de Catégorie E;
(vi) trois cent dix mille (310.000) Actions de Catégorie F;
(vii) trois cent dix mille (310.000) Actions de Catégorie G;
(viii) trois cent dix mille (310.000) Actions de Catégorie H;
(ix) trois cent dix mille (310.000) Actions de Catégorie I; et
- (x) trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie J;
D’une valeur nominale de un centime d’euro chacune (EUR 0,01) et pour un montant total de trente-et-un mille euros
(EUR 31.000);
- L’Associé Commandité, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire l’Action Commanditée de Classe A d’une
valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01).
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les Associés susmentionnés par un paiement en numéraire, de sorte
que le montant de trente-et-un mille euros et un centime (EUR 31.000,01) payé par les Associés est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant au moyen d’un certificat de blocage.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi et en constate
expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des articles 27 de
la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille deux cents euros (1.200.-EUR).
<i>Résolutions des associesi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, agissant en tant qu’Associés de la Société représentant l'in-
tégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment convoqués, ont immédiatement procédé à la
tenue d’une Assemblée Générale et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
1) Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de six (6)
ans:
- GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.045; et
- Marielle STIJGER, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den Ijssel (les Pays-Bas) et dont l'adresse professionnelle
se situe 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Alexis DE MONTPELLIER D’ANNEVOIE, né à Namur, Belgique, le 22 mars 1979 résidant professionnellement au
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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- Sam AGNEW, né à Londres, Royaume-Uni, le 24 avril 1974, demeurant professionnellement à Peterborough Court,
133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.
2) Le siège social est fixé au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par nom, prénom usuel, état
civil et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 avril 2016. 2LAC/2016/7855. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093285/724.
(160062643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
SEREIT Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 205.621.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SEREIT (Jersey) Limited a limited liability company incorporated and governed by the law of Jersey with registered
office 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX and registered with the Companies Registry in Jersey, number 120245,
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg by virtue of a power of attorney given under private seal in St. Helier, Jersey, Channel Islands on February 4
th
, 2016.
The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the name
of “SEREIT Finance S.à r.l.” (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate purpose.
2.1. The corporate purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition of participations in Luxembourg and foreign companies or entities, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
2.2 The Company may also acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or
indirectly, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations
relating to real estate matters including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties.
2.3. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time,-to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
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and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
2.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds, warrants and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries or affiliated companies.
2.5. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance of
a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets.
2.6. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of the shareholder(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy of
Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 13,000 (thirteen thousand euro) represented
by 13 (thirteen) shares having a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) per share.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be
authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The quorum
and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s) which
shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality of
managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as long
as the Company only has one manager.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of Managers.
In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers
will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at
the relevant meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days' written
notice of Board of Managers' meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
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The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,
in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each
manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical reso-
lution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further provided
the terms of this article 8 shall be complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within
the scope of the competence of the Board of Managers.
In case the Company only has one manager the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager, and
in case of plurality of managers the Company shall be bound by the joint signatures of any two members of the Board of
Managers.
The general meeting of the shareholder(s) may appoint from among the members of the Board of Managers one or
several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided
they act within the powers vested in the Board of Managers.
8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either
members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board
of Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.
8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who shall
be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).
The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers
and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the
Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall have
the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so
delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
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Chapter V. - General meetings of shareholder(s)
Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder
(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irres-
pective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any general
meeting of the shareholder(s).
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried out
by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
As long as the Company has no more than 25 (twenty-five) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or telegram or telex or e-mail transmission).
Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial statements
of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in accordance
with the relevant Luxembourg legal provisions.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's re-
gistered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause
the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine its/
their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be
audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external
auditor (réviseur d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of
December 19th, 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been established, SEREIT (Jersey) Limited, prenamed, hereby
declares that it subscribes to all the 13 (thirteen) shares having a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) each,
representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 13,000 (thirteen thousand euro).
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All these 13 (thirteen) shares have been fully paid up by the appearing party by means of a payments in cash, so that
the subscription amount of EUR 13,000 (thirteen thousand euro) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to
December 31st, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,400 (one thousand four hundred euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following
resolutions:
1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at 4 (four) constituting
therefore the board of managers of the Company.
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an
unlimited period of time:
(a) Mr Paul Farmer, born in Southend-on-Sea (United Kingdom) on March 5
th
, 1958, with professional address at 5,
rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;
(b) Mr Anthony Smedley, born in Rochdale (United Kingdom) on August 30
th
, 1968, with professional address at 31
Gresham Street, London EC2V 7QA, United Kingdom;
(c) Mr Bruno Lance, born in Saint-Lô (France) on March 9
th
, 1976, with professional address at 5, rue Höhenhof,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
(d) Mr Jeffrey O'Dwyer, born in Sydney (Australia) on November 16
th
, 1972, with professional address at 31 Gresham
Street, London EC2V 7QA, United Kingdom.
3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 5, rue Höhenhof, L-1736
Senningerberg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SEREIT (Jersey) Limited, une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par le droit du Jersey avec siège
social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Jersey, numéro 120245,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à St. Helier, Jersey, Iles anglo-normandes
le 4 février 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de "SEREIT Finance S.à r.l." (ci-
après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 2. Objet social.
2.1. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
2.2 La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières,
directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger de même que réaliser directement ou indi-
rectement toutes opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de trustee en
relation avec des propriétés immobilières.
2.3 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut recevoir ou octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.
2.4 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, warrants, bons de caisse et tous titres de dettes
sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
2.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à
la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle
peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
toute ou partie de ses avoirs.
2.6 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique/des associés.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 13.000 (treize mille euros), représenté par 13
(treize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et
bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-
associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une
telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables en suffisance.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.
Chapitre III. - Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés
qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer
n'importe quel gérant.
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Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la Société
aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.
8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes les
réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés, ou
le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la majorité
des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil de
Gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront
spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-
sentés.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues dans
la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex ou
email un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre mutuel-
lement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant demeurant
au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de telle manière est
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et
d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect des
dispositions du présent article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/
des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité
de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plu-
sieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le
cadre des compétences du Conseil de Gérance.
8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la
durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.
8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés
par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon le
cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
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Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).
Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,
dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux et
les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs trans-
actions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du Conseil
de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'il
conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des
certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard
de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale
annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la
convocation.
Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/des
associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux
assemblées générales de l'associé unique/des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valablement
prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).
Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels de
la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux
dispositions législatives luxembourgeoises applicables.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés au
siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.
Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans la
Société.
L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)
n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément aux
dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités
y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),
associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.
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Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Chapitre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les
associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, SEREIT (Jersey) Limited, déclare souscrire toutes les 13 (treize) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société
d'un montant de EUR 13.000 (treize mille euros).
Toutes ces 13 (treize) parts sociales ont été libérées entièrement par la partie comparante au moyen d'un paiement en
numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 13.000 (treize mille euros) est immédiatement à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et
se clôturera le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.400 (mille quatre cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 4 (quatre), formant ainsi le conseil
de gérance de la Société.
2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une
durée indéterminée:
(a) Monsieur Paul Farmer, né le 5 mars 1958 à Southend-on-Sea (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
(b) Monsieur Anthony Smedley, né le 30 août 1968 à Rochdale (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 31
Gresham Street, Londres EC2V 7QA, Royaume Uni;
(c) Monsieur Bruno Lance, né le 9 Mars 1976 à Saint-Lô (France) avec adresse professionnelle au 5, rue Höhenhof,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
(d) Monsieur Jeffrey O'Dwyer, né le 16 novembre 1972 à Sydney (Australie) avec adresse professionnelle au 31 Gresham
Street, Londres EC2V 7QA, Royaume Uni.
3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2016. 2LAC/2016/4189. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098572/464.
(160068810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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NSIG Finland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.453.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Shanghai Si-Euro Investment Co., Ltd., a one-person limited liability company (wholly owned by a legal person) in-
corporated and existing under the laws of the People's Republic of China, registered with Market Supervision Adminis-
tration of Shanghai Jiading Municile Government under number 91310114MA1GT98N5T, having its registered office at
Room 507, Building 3, No.200 Xinlai Road, Jiading Industrial Zone, Shanghai, P.R.China,
here represented by Mrs Xiaoshu Tang, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg, on 13 April 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“NSIG Finland S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity.
2.5 The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such
intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property
rights.
2.6 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
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dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may repurchase its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
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Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, without cause, by a decision of the
shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any two (2) managers. The meetings of the board of managers shall
be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
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17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or, (ii) by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager
if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by the chairman, if any, or, by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or
(ii) if the Company has several managers, by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager
if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have
been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company may also be allocated to the legal reserve.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
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G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders pro rata their shareholding.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Shanghai Si-Euro Investment Co.,
Ltd., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Weidong REN, born in Zhejiang (China) on 02 November 1970, professionally residing at Building 3, NO.755
Xingbang Rd., Shanghai, P.R.China is appointed as Class A Manager;
(ii) Wei LI, born in Xinjiang (China) on 29 September 1971, professionally residing at Building 3, NO.755 Xingbang
Rd., Shanghai, P.R.China is appointed as Class A Manager;
(iii) Olivier HAMOU, born in Levallois-Perret (France) on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg is appointed as Class B Manager; and
(iv) Elvin MONTES, born in Jiabong W Samar (Philippines) on 12 April 1982, professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg is appointed as Class B Manager.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille deux mille seize, le quatorzième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Shanghai Si-Euro Investment Co., Ltd., une société à responsabilité limitée unipersonnelle (entièrement détenue par
une personne morale) constituée et existant selon les lois de la République Populaire de Chine, immatriculée au Market
Supervision Administration of Shanghai Jiading Municile Government sous le numéro 91310114MA1GT98N5T, ayant
son siège social à Chambre 507, Bâtiment 3, No.200 Xinlai Road, Zone Industrielle Jiading, Shanghai, P.R.China,
dûment représentée par Madame Xiaoshu Tang, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 avril 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom . Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «NSIG Finland S.à r.l.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée
pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.
2.5 L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par achat, l'enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licence sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Le capital social de la Société peut
être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés de la Société, adoptée selon les modalités
requises pour la modification des présents statuts.
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5.2 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
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D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, sans motif, par une
décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de deux (2) gérants. Les réunions du conseil de gérance sont tenues
au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
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gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépon-
dérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par un (1) Gérant de Catégorie A et
un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en
justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B, le cas échéant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, (ii) si la Société a plusieurs gérants par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de
Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société peuvent également être affectées à la réserve légale.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
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Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés au prorata de leur
participation.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Shanghai Si-Euro Investment Co., Ltd.,
susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) consiste en est entièrement affecté au capital
social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
L'associée fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Weidong REN, né en Zhejiang (Chine) le 02 novembre 1970, résidant professionnellement à Building 3, NO.755
Xingbang Rd., Shanghai, R.P. Chine est nommé Gérant de Catégorie A;
(ii) Wei LI, né en Xinjiang (Chine) le 29 septembre 1971, résidant professionnellement à Building 3, NO.755 Xingbang
Rd., Shanghai, R.P. Chine est nommé Gérant de Catégorie A;
(iii) Olivier HAMOU, né à Levallois-Perret (France) le 19 décembre 1973, résidant professionnellement à 19, rue
Bitbourg, L-1273 Luxembourg est nommé Gérant de Catégorie B; et
(iv) Elvin MONTES, né à Jiabong W Samar (Philippines) le 12 avril 1982, résidant professionnellement à 19, rue
Bitbourg, L-1273 Luxembourg est nommé Gérant de Catégorie B.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ladite
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Tang, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 avril 2016. GAC/2016/2978. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094744/549.
(160064386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
SR-Autoglas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.132.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096439/9.
(160066112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
TARENO (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 3, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 107.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096467/9.
(160066137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Luxembourg Air Ambulance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 65.837.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires réunis, le 27 avril 2016 à 14:30 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat de tous les administrateurs venant à expiration lors de la présente assemblée générale ordinaire, l'assemblée
est appelée à élire les nouveaux membres du conseil d'administration. Messieurs Frank Haïmes et Jean-Claude Schmitz
terminent leur mandat. Le nouveau conseil d'administration se compose des 6 personnes suivantes:
Messieurs Charles-Louis, ACKERMANN, René CLOSTER, Nico SCHAEFFER, Lucien SCHUMMER et Frank WA-
GENER ainsi que le nouvel administrateur
<i>Administrateuri>
Muller Jean 8, rue de Moulin L-8380 Kleinbettingen
Les administrateurs sont nommés pour un terme d'une durée de six (6) ans, venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2022:
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer pour l'exercice 2016 Ernst & Young, ayant son siège à 35E, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, comme réviseurs d'entreprises, en application des dispositions légales en vigueur, venant à échéance
lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017:
Pour extrait conforme
Luxembourg Air Ambulance S.A.
Par mandat
Hans-Jörg Strauss
<i>C.F.O.i>
Référence de publication: 2016102280/27.
(160073135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
94223
L
U X E M B O U R G
E.S.D. S.A., Europe Service Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 106.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096807/9.
(160067480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Inpeco Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 127.821.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096897/9.
(160067019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2511 Luxembourg, 52, boulevard Jules Salentiny.
R.C.S. Luxembourg B 33.987.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096898/9.
(160066917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Maflier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 188.542.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096976/9.
(160066760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Mallorca Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8312 Olm, 9, rue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg B 193.662.
Le bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096977/9.
(160066925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
94224
Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Akela Sàrl
Albéa S.A.
Alderaan Luxembourg S.à r.l.
Aldus Aviation Holdings S.à r.l.
Aleris Holding Luxembourg S.à r.l.
Alma Capital Investment Funds
Althea S.A.
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l.
Europe Service Development S.A.
GSO Luxembourg Offshore Funding II S.à r.l.
GSO Oasis Credit (Luxembourg) Partners S.à r.l.
Harvest Topco S.C.A.
HDIC Consulting Sàrl
Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II
Highstreet V PropCo II S.à r.l.
Hoyer Luxembourg Sàrl
IMMOBRA (Luxembourg) S.A.
Inpeco Group S.A.
Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l.
Jago European Club II S.à r.l.
Junglinster NPL S.à r.l.
Katla Fund
K-Buchs S.à r.l.
K-Erlen
Kolfi Investissements S.A.
Korso S.à r.l.
Kyran S.à r.l.
La Cité Sàrl
Landericus Property Gamma S.à r.l.
Landericus Property Zeta S.à r.l.
Legend Invest S.à r.l.
LEONARD VOLAILLES Luxembourg s.à r.l.
Letzebuerger Agrarzenter S.A.
Locafer S.A.
Luxembourg Air Ambulance S.A.
Maflier S.A.
Mallorca Luxembourg S.à.r.l.
MASSARD, société à responsabilité limitée
Mberp II Bermondsey S.à r.l.
Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l.
NSIG Finland S.à r.l.
P11P S.C.Sp.
Raiffeisen Finance S.A.
SEREIT Finance S.à r.l.
SR-Autoglas S.à r.l.
SRDV S.A.
TARENO (Luxembourg) S.A.
Transocean Drilling Offshore S.à r.l.