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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1959
5 juillet 2016
SOMMAIRE
Bureau d'Expertises Hoffmann & Associé S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94001
Circles Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93996
Colony Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93996
Compagnie de Lorraine S.A. . . . . . . . . . . . . . .
93997
Compagnie de Lorraine S.A. . . . . . . . . . . . . . .
93997
Consulting & Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93997
Coral Equites & Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . .
93998
Corfil Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93998
Corlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93998
Cornwall Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93998
CPR Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93999
Dahm Gaslog Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
93999
Dragonfly Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93987
D.R.E.A.S. S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93987
D-R Luxembourg Holding 1 . . . . . . . . . . . . . . .
93999
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93986
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93986
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93993
Dundee Realty Acquisitions SCS . . . . . . . . . . .
93993
EcoLive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93996
Egis Investment Partners SCA SICAR . . . . . .
93996
Family Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
94004
Fiduciaire Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94001
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
94000
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
94000
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
94000
FOSCA II Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
94001
Furui Medical Science Company Luxembourg
S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94000
Generali Multi Portfolio Solutions SICAV . . .
93993
Germag Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93986
German Master Murabaha S.à r.l. . . . . . . . . .
93987
Have et Hoffmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94001
HDS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93994
Hefesto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94032
Heres Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93993
Holnest Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93994
HS LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93994
Hypebox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93994
I.C.I. Synergie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93995
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93995
Immowest Lux III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93995
Immowest Lux IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93996
LEKIR ENERGY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94024
Mic Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94014
93985
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Dundee International (Luxembourg) Investments 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.442.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l’adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. German Bell est désormais la suivante: 2, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l’associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la
suivante: 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg._
L’adresse professionnelle de M. George Valentini est désormais la suivante: 30 Adelaide Street East, M5C 3H1 Toronto,
Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 12 S.à r.l.
Référence de publication: 2016097417/20.
(160067853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.472.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. German Bell est désormais la suivante: 2, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de M. George Valentini est désormais la suivante: 30 Adelaide Street East, M5C 3H1 Toronto,
Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l.
Référence de publication: 2016097418/20.
(160068188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Germag Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 151.320.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2016i>
L'Assemblée a nommé un nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Sylvain KIRSCH.
L'Assemblée a nommé:
Madame Ann VAN WAUWE, ayant son adresse professionnelle au 31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg, aux fonctions
d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes arrêtés aux 31 décembre 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A
Référence de publication: 2016097528/14.
(160067477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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German Master Murabaha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.644.
Veuillez noter le changement de siège social de l'associé AQUITAINE TRUSTEES LIMITED, agissant en tant que
Trustee du Trust "CHATEAU TRUST", ayant son siège social au Level 5, Mill Court, La Charroterie, GY1 1EJ St Peter
Port, Guernsey.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Certifié sincère et conforme
GERMAN MASTER MURABAHA S.à r.l.
Référence de publication: 2016097529/14.
(160067537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
D.R.E.A.S. S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 127.588.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF CORPORATE SERVICES
296-298, Route de Longwy L-1940 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016097406/12.
(160068076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Dragonfly Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 22.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 189.290.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of April,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
(i) Commercial Real Estate Debt Fund LP, a limited partnership governed by the laws of England and Wales, with its
registered office at 33 Holborn, 6
th
floor, London EC1N 2HT, United Kingdom, registered with the Companies House of
England and Wales under company number LP016079 ("Commercial Real Estate Debt Fund"),
hereby represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, Grand Duchy
of Luxembourg,
pursuant to a power of attorney given under private seal, which, after having been signed ne varietur by its holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes, and
(ii) Octopus Capital Limited, a private limited company governed by the laws of England and Wales, having its registered
office at 33 Holborn, 6
th
Floor, London EC1N 2HT, United Kingdom, registered with the Companies House of England
and Wales under company number 03981143 hereby represented by Sara Lecomte, private employee, with professional
address in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a power of attorney given under private seal,
which, after having been signed ne varietur by its holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed for registration purposes ("Octopus Capital" and together with Commercial Real Estate Debt Fund: the "Initial Sha-
reholders").
The Initial Shareholders, represented as indicated above, declare that they currently hold the entire share capital of
Dragonfly Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy
of Luxembourg), dated 31 July 2014 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2763
dated 7 October 2014, with a share capital of seventeen thousand five hundred pound sterling (GBP 17,500.-), with its
registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 189290 (the "Company"). The Company's articles of association have been amended for the last
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time by a deed of the undersigned notary dated 8 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
The Initial Shareholders, represented as indicated above, further declare that the agenda on which resolutions are to be
passed is as follows:
<i>Agendai>
1. Creation of one (1) new class of shares, namely class C "tracker" shares, in accordance with such terms and conditions
as set forth in the articles of association to be amended pursuant to the resolutions to be adopted under items 4 and 5 below.
2. Increase of the Company's share capital by an amount of five thousand pound sterling (GBP 5,000.-), thereby raising
it from its current amount of seventeen thousand five hundred pound sterling (GBP 17,500.-) to twenty-two thousand five
hundred pound sterling (GBP 22,500.-) by the issuance of five thousand (5,000) new class C "tracker" shares, with a nominal
value of one pound sterling (GBP 1.-) each.
3. Acknowledgement and record of the subscription by CREDF Syndication LP to five thousand (5,000) new class C
"tracker" shares of the Company with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each and payment in full of the
nominal value of such new shares by CREDF Syndication LP, by way of a cash contribution in the amount of five thousand
pound sterling (GBP 5,000.-).
4. Amendment of article 5 of the Company's articles of association (share capital) which shall be in the form as attached
to the powers of attorney.
5. Amendment of article 24 of the Company's articles of association (allocation of profit) which shall be in the form as
attached to the powers of attorney.
Thereafter, the appearing parties, duly represented as indicated above, pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Initial Shareholders resolve to create one (1) new class of shares, namely class C "tracker" shares, in accordance
with such terms and conditions as set forth in the articles of association to be amended pursuant to the third and fourth
resolutions below.
<i>Second resolutioni>
The Initial Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of five thousand pound sterling
(GBP 5,000.-), thereby raising it from its current amount of seventeen thousand five hundred pound sterling (GBP 17,500.-),
to twenty-two thousand five hundred pound sterling (GBP 22,500.-) by the issuance of five thousand (5,000) new class C
"tracker" shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each (the "New Shares").
<i>Subscription / Paymenti>
The Initial Shareholders resolve to approve and accept the following subscription and payment for the New Shares as
set out below:
CREDF Syndication LP, a limited partnership governed by the laws of England and Wales, with its registered office at
33 Holborn, 6
th
floor, London EC1N 2HT, United Kingdom, registered with the Companies House of England and Wales
under company number LP017235 (the "Subscriber"),
hereby represented by Sara Lecomte, prenamed, pursuant to a power of attorney given under private seal, such proxy,
after being signed “ne varietur” shall remain attached to the present deed for registration purposes,
declares to subscribe to the New Shares and fully pays up the nominal value of the New Shares by way of a cash
contribution to the Company in the amount of five thousand pound sterling (GBP 5,000.-) (the "Contribution").
Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary.
Following the subscription of the New Shares, the Subscriber now joins the Initial Shareholders in the general meeting
of shareholders of the Company and the Subscriber and the Initial Shareholders are collectively referred to as the Share-
holders.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5 of the Company's articles of association, which shall forthwith read as
follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty-two thousand five hundred pound sterling
(GBP 22,500.-), represented by twenty-two thousand five hundred (22,500) shares having a nominal value of one pound
sterling (GBP 1.-) each (collectively and irrespective of their class, the "Shares" and individually, a "Share"), divided into
(i) twelve thousand five hundred (12,500) class A "tracker" shares (in case of plurality, the "Class A Shares" and indivi-
dually, a "Class A Share"), (ii) five thousand (5,000) class B "tracker" shares (in case of plurality, the "Class B Shares"
and individually, a "Class B Share"), and (iii) five thousand (5,000) class C "tracker" shares (in case of plurality, the "Class
C Shares" and individually, a "Class C Share"), having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each.
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The Class A Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in a portfolio of short-term
loans secured on commercial (and mixed use) properties mainly located in the United Kingdom and, where applicable,
additional security interests financed with the proceeds of equity contributed from time to time by the holder of the Class
A shares and of loans granted from time to time by the holder of the Class A Shares as well as any asset(s) acquired through
substitution thereof (including for the avoidance of doubt but without limitation any replacement and/or novation) (the
"Class A Investment").
The Class B Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in a portfolio of short-term
loans secured on commercial (and mixed use) properties mainly located in the United Kingdom and, where applicable,
additional security interests financed with the proceeds of equity contributed from time to time by the holder of the Class
B shares and of loans granted from time to time by the holder of the Class B Shares as well as any asset(s) acquired through
substitution thereof (including for the avoidance of doubt but without limitation any replacement and/or novation) (the
"Class B Investment").
The Class C Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in a portfolio of short-term
loans secured on commercial (and mixed use) properties mainly located in the United Kingdom and, where applicable,
additional security interests financed with the proceeds of equity contributed from time to time by the holder of the Class
C shares and of loans granted from time to time by the holder of the Class C Shares as well as any asset(s) acquired through
substitution thereof (including for the avoidance of doubt but without limitation any replacement and/or novation) (the
"Class C Investment").
In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres") may be set up. A share premium paid upon issuance of tracker shares of a specific
class of shares or, as the case may be, a contribution made to the capital contribution account (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres") shall be allocated to respectively a share premium special reserve account
corresponding to the class of shares of the newly issued tracker shares or a capital contribution account (compte 115 "Apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres") relating to the class of tracker shares as designated upon contribution, to
be denominated in each case by the corresponding letter."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 24 of the Company's articles of association, which shall forthwith read as
follows:
" Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the
reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.
After the allocation of any profits to the reserve required by the Act and subject to any mandatory provisions of the Act,
all further profits shall be distributed and paid as follows:
a) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital
invested (nominal value and, as the case may be, share premium and/or capital contribution account) by each holder of
Class A Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including,
without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the
Class A Investment (the "Class A Investment Net Income"), minus (ii) any costs directly related or attributed to the Class
A Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital
invested (nominal value and, as the case may be, share premium and/or capital contribution account) by each holder of
Class B Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including,
without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the
Class B Investment (the "Class B Investment Net Income"), minus (ii) any costs directly related or attributed to the Class
B Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
c) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital
invested (nominal value and, as the case may be, share premium and/or capital contribution account) by each holder of
Class C Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including,
without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the
Class C Investment (the "Class C Investment Net Income"), minus (ii) any costs directly related or attributed to the Class
C Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
d) the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, to be borne by the Company as a result of this document
are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties hereto,
the present deed has been drawn up in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties
in the event of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the date indicated at the beginning of this
document.
This deed having been read to the appearing party's proxyholder, whose full name, civil status and residence are known
to the notary, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour d'avril,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
(i) Commercial Real Estate Debt Fund LP, une limited partnership constituée selon les lois de l'Angleterre et de pays
de Galles, ayant son siège social au 33, Holborn, 6
ème
étage, Londres EC1N 2HT, Angleterre et enregistrée auprès du
registre des sociétés d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro LP016079 ("Commercial Real Estate Debt Fund LP
"),
représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de
Luxembourg,
en vertu d'une procuration accordée par un acte sous seing privé lui-délivrée qui, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation, et
(ii) Octopus Capital Limited, une limited partnership constituée selon les lois de l'Angleterre et de pays de Galles, ayant
son siège social au 33, Holborn, 6
ème
étage, Londres EC1N 2HT, Angleterre et enregistrée auprès du registre des sociétés
d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 03981143, représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant
professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée par un acte
sous seing privé lui-délivrée qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée
au présent acte aux fins de formalisation, ("Octopus Capital" formant ensemble avec Commercial Real Estate Debt Fund:
les "Associés Initiaux").
Les Associés Initiaux, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent détenir la totalité des parts sociales de Dragonfly
Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, le 31 juillet 2014 par un acte
notarié de Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg) et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2763 du 7 octobre 2014, ayant un capital social de douze mille
cinq cent livres sterling (12.500,- GBP), ayant son siège social à 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189290 (la "Société"). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire précité du 8 décembre 2015, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés Initiaux, représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent avoir été informés des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création d'une (1) nouvelle classe de parts sociales, notamment les parts sociales "traçantes" de classe C, conformé-
ment aux modalités et conditions énoncées dans les Statuts modifiés à adopter par les résolutions visées sous les points 4
et 5 ci-dessous.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille livres sterling (5.000,- GBP), afin de le porter
de son montant actuel de dix-sept mille cinq cent livres sterling (17.500,- GBP) à vingt-deux mille cinq cent livres sterling
(22.500,- GBP) par l'émission d'un nombre de cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales "traçantes" de classe C avec une
valeur nominale d'une livre sterling (1.- GBP) chacune.
3. Reconnaissance et enregistrement de la souscription par CREDF Syndication LP à cinq mille (5.000) nouvelles parts
sociales "traçantes" de classe C de la Société avec une valeur nominale d'une livre sterling (1.- GBP) chacune et paiement
de la totalité de la valeur nominale de ces nouvelles parts sociales par CREDF Syndication LP au moyen d'une contribution
en nature d'un montant de cinq mille livres sterling (5.000.- GBP).
4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (capital social) qui sera modifié dans la forme tel qu'attaché dans
les procurations;
5. Modification de l'article 24 des statuts de la Société (allocation des bénéfices) qui sera modifié dans la forme tel
qu'attaché dans les procurations;
Par la suite, les partie comparantes, dûment représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont pris les résolutions suivantes:
93990
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<i>Première résolutioni>
Les Associés Initiaux décident de créer une nouvelle classe de parts sociales, notamment les parts sociales "traçantes"
de classe C, conformément aux modalités et conditions énoncées dans les Statuts modifiés à adopter par les résolutions
visées sous les points 4 et 5 ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés Initiaux décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq milles livres sterling
(5.000,- GBP), afin de le porter de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents livres sterling (17.500,- GBP) à vingt-
deux mille cinq cents livres sterling (22.500,- GBP) par l'émission d'un nombre de cinq milles (5.000) nouvelles parts
sociales "traçantes" de classe C avec une valeur nominale d'une livre sterling (1.- GBP) chacune (les "Nouvelles Parts
Sociales").
<i>Souscription et paiementi>
Les Associés Initiaux décident d'approuver et d'accepter les souscriptions suivantes et le paiement des Nouvelles Parts
Sociales tel que décrit ci-dessous:
CREDF Syndication LP, une limited partnership constituée selon les lois de l'Angleterre et de pays de Galles, ayant son
siège social au 33 Holborn, 6
ème
étage, Londres EC1N 2HT, Angleterre et enregistré auprès du registre des sociétés
d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro LP017235 (le "Souscripteur"),
représentée par Sara Lecomte, précitée, en vertu d'une procuration accordée par un acte sous seing privé lui-délivrée,
cette procuration, après avoir été signé "ne varietur" sera annexée au présent acte aux fins de formalisation,
déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et libérer entièrement la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales
par voie d'un apport en numéraire au profit de la Société d'un montant de cinq mille livres sterling (5.000 GBP) (l'"Apport").
La preuve de l'existence de l'Apport a été apportée au notaire instrumentant.
A la suite de la souscription aux Nouvelles Parts Sociales, le Souscripteur rejoint dès à présent les Associés Initiaux à
l'assemblée générale des associés de la Société et le Souscripteur et les Associés Initiaux sont dénommés ensemble les
Associés.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cent livres sterling (22.500,- GBP)
divisé en vingt-deux mille cinq cent (22.500) parts sociales ayant une valeur d'une livre sterling (1.- GBP) chacune (col-
lectivement et indépendamment de leur classe, les "Parts Sociales" et individuellement, une "Part Sociale"), divisé en (i)
douze mille cinq (12.500) parts sociales "traçantes" de classe A (dans le cas d'une pluralité, les "Parts Sociales de Classe
A" et individuellement une "Part Sociale de Classe A"), (ii) cinq mille (5.000) parts sociales "traçantes" de classe B (dans
le cas d'une pluralité, les "Parts Sociales de Classe B" et individuellement une "Part Sociale de Classe B") et (iii) cinq mille
(5.000) parts sociales "traçantes" de classe C (dans le cas d'une pluralité, les "Parts Sociales de Classe C" et individuellement
une "Part Sociale de Classe C"), ayant une valeur d'une livre sterling (1.- GBP) chacune.
Les Parts Sociales de Classe A tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans un
portefeuille de prêts à court terme garantis par des immeubles à usage commercial (et à usage mixte) situés pour la plupart
en Angleterre et, si applicable, des participations financières supplémentaires financées avec les produits du capital con-
tribué de temps à autre par le détenteur des parts sociales de Classe A et de prêts accordés de temps à autre par le détenteur
des parts sociales de Classe A, ainsi que tous les avoirs acquis par voie de substitution (y compris mais pas limité à tout
remplacement et/ou novation, pour éviter tout doute) (l'"Investissement de Classe A").
Les Parts Sociales de Classe B tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans un
portefeuille de prêts à court terme garantis par des immeubles à usage commercial (et à usage mixte) situés pour la plupart
en Angleterre et, si applicable, des participations financières supplémentaires financées avec les produits du capital con-
tribué de temps à autre par le détenteur des parts sociales de Classe B et de prêts accordés de temps à autre par le détenteur
des parts sociales de Classe B, ainsi que tous les avoirs acquis par voie de substitution (y compris mais pas limité à tout
remplacement et/ou novation, pour éviter tout doute) (l'"Investissement de Classe B").
Les Parts Sociales de Classe C tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans un
portefeuille de prêts à court terme garantis par des immeubles à usage commercial (et à usage mixte) situés pour la plupart
en Angleterre et, si applicable, des participations financières supplémentaires financées avec les produits du capital con-
tribué de temps à autre par le détenteur des parts sociales de Classe C et de prêts accordés de temps à autre par le détenteur
des parts sociales de Classe C, ainsi que tous les avoirs acquis par voie de substitution (y compris mais pas limité à tout
remplacement et/ou novation, pour éviter tout doute) (l'"Investissement de Classe C").
En plus du capital social, un compte de primes d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi, sur lequel tout apport par voie de prime d'émission/ou par
voie de contribution sur le compte d'apport en capital (le cas échéant) payé pour les parts sociales, en plus de la valeur au
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L
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pair, sera transféré. Une prime d'émission payée dans le cadre de l'émission de nouvelles parts sociales traçantes d'une
classe de parts sociales ou, le cas échéant, une contribution faite sur le compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être allouée respectivement au compte de prime d'émission lié aux
classes de parts sociales des nouvelles parts sociales traçantes émises ou au compte d'apport en capital (compte 115 "Apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres") lié à la classe de parts sociales, telle que désignée dans le cadre de la
contribution, étant chaque fois dénommé par la lettre de l'alphabet correspondante aux classes de parts sociales traçantes.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 24 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 24. Affectation des Bénéfices. Cinq pourcent (5%) du bénéfice net annuel de la Société seront affectés chaque
année à la réserve légale, imposée par la Loi, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de
la Société.
Après l'affectation des bénéfices au compte de réserve et sous réserve de toutes dispositions obligatoires de la Loi, tous
les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:
(a) en tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de la Classe A, au moment d'une telle distribution, au prorata
du capital investi par chacune d'entre eux pour leurs parts sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission et/
ou compte d'apport en capital) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A à l'égard de ces parts sociales, aura droit
à (i) à tout revenu et produit dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices
de liquidation, produits de la vente et tout autre produit et revenu) de son Investissement de Classe A (le "Revenu Net de
l'Investissement de Classe A"), moins (ii) tous les coûts directement liés ou attribués au Revenu Net de l'Investissement de
Classe A, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil de Gérance;
b) en tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de la Classe B, au moment d'une telle distribution, au prorata
du capital investi par chacune d'entre eux pour leurs parts sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission et/
ou compte d'apport en capital) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B à l'égard de ces parts sociales, aura droit
à (i) à tout revenu et produit dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices
de liquidation, produits de la vente et tout autre produit et revenu) de son Investissement de Classe B (le "Revenu Net de
l'Investissement de Classe B"), moins (ii) tous les coûts directement liés ou attribués au Revenu Net de l'Investissement de
Classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil de Gérance;
c) en tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de la Classe C, au moment d'une telle distribution, au prorata
du capital investi par chacune d'entre eux pour leurs parts sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission et/
ou compte d'apport en capital) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe C à l'égard de ces parts sociales, aura droit
à (i) à tout revenu et produit dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices
de liquidation, produits de la vente et tout autre produit et revenu) de son Investissement de Classe C (le "Revenu Net de
l'Investissement de Classe C"), moins (ii) tous les coûts directement liés ou attribués au Revenu Net de l'Investissement de
Classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil de Gérance
d) l'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de décider de l'affectation du solde, le cas échéant. Elle
peut notamment affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter."
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute espèce qui incombent à la Société en raison de cet acte sont estimés
à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; et à la demande de la même partie
comparante, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date qu'en-tête les présentes.
La lecture du présent acte a été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom, état civil et demeure, ce mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 avril 2016. Relation: DAC/2016/5527. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097413/301.
(160068147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.449.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. German Bell est désormais la suivante: 2, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de M. George Valentini est désormais la suivante: 30 Adelaide Street East, M5C 3H1 Toronto,
Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l.
Référence de publication: 2016097419/20.
(160068179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Dundee Realty Acquisitions SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 166.586.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé commandité de la Société, Dundee Realty Acquisitions Ltd, en date du 20
avril 2016 que le siège social de la Société a été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec effet au 15 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee Realty Acquisitions SCS
Référence de publication: 2016097420/14.
(160067599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Generali Multi Portfolio Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.004.
La Société a été informée que l'adresse professionnelle du délégué à la gestion journalière de la Société a été modifiée
comme suit avec effet au 14 décembre 2015:
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg
Référence de publication: 2016097519/12.
(160068100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Heres Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 177.466.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016097545/10.
(160067587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Holnest Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.506.
<i>Extrait rectificatif au dépôt L160063156 du 18/04/2016i>
Il résulte de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 5 avril 2016 que le siège social de la Société est
transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 35a Avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet
au 1
er
avril 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016097546/13.
(160067543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Hypebox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 184.771.
EXTRAIT
La soussignée Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A., en tant que domiciliataire de la société Hypebox S.à r.l.,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B184771, ayant son siège social au 64,
rue Principale, L-5367 Schuttrange, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet au 22 avril
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 22 avril 2016.
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016097547/16.
(160067924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
HDS Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 76.374.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Strassen le 18 février 2015 à 15 heuresi>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration décide de nommer la Société Centre Général d’Expertises Comptables (en abrégée C.G.E.)
Sàrl, ayant son siège social au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 164 487 comme Dépositaire de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HDS INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2016097553/15.
(160067837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
HS LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.002,88.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 194.268.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 13 avril 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de John David Sutherland en tant que gérant de catégorie A de la Société
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L
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2 de nommer Monsieur Joakim Lindström-Formicola, demeurant professionnellement Charter Place, 23-27 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE2 3QL en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une période indéfinie.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A
Joakim Lindström-Formicola, gérant de catégorie A
Mukul Sharma, gérant de catégorie B
Matthew Crill, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HS LuxCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016097565/20.
(160068195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
I.C.I. Synergie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.616.
Par la présente, je soussignée, Monsieur Reppert, Philippe, né le 09 mai 1963 à Thionville (FR) et demeurant profes-
sionnellement à 113, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de ma fonction de gérant
technique de la société I.C.I. Synergie S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1140 LUXEMBOURG, 113, route
d'Arlon. N° R.C.S. Luxembourg B 143.616).
Fait à Luxembourg, le 15 avril 2016.
Monsieur Reppert Philippe.
Référence de publication: 2016097566/12.
(160068114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 203.375.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des Actionnaires de la Société prises en date du 11 mars 2016 que:
- M. Anthony SMEDLEY a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 26 février 2016;
- M. Paul FARMER et M. Bruno LANCE ont été reclassés gérant de classe A de la société avec effet au 26 février 2016;
- M. Mikko Olli-Pekka ANTILA, né le 2 octobre 1980 à Tampere, Finlande, demeurant au Porkkalankatu 1, 00018
Ilmarinen, Finlande, a été nommé gérant de classe B de la société pour une durée indéterminée et ce avec effet au 26 février
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016097569/19.
(160067663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Immowest Lux III Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.421.
Les comptes annuels au 30 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097571/10.
(160067757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Immowest Lux IV Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 138.539.
Les comptes annuels au 30 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097572/10.
(160067762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
EcoLive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 123.909.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016100338/11.
(160071349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Egis Investment Partners SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 84.294.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100339/11.
(160071492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Circles Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 115.423.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100305/11.
(160071509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Colony Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 88.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016100306/10.
(160070937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
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Compagnie de Lorraine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 60.559.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100307/18.
(160071475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Compagnie de Lorraine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 60.559.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100308/11.
(160071475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Consulting & Co. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 139.664.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au
numéro RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour Consulting & Co S.A.i>
Référence de publication: 2016100313/24.
(160071438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
93997
L
U X E M B O U R G
Coral Equites & Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.764.
Les Comptes Annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100314/13.
(160071490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Corfil Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 106, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 190.538.
Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon poste de gérant unique que j'occupe depuis le
2014-12-01 chez Corfil Rénovation, SARL, dont le siège social est 106, rue du Canal, L-4051 à Esch-sur-Alzette, inscrite
au Registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B190538. Ma démission est effective dès maintenant.
La présente est basée sur l'article L.124-10 du Code du travail.
Athus, le 04 Avril 2016.
Alexandre de Jesus Malhäo.
Référence de publication: 2016100315/12.
(160071139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Corlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.160.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 177.759.
L'adresse des gérants Monsieur Philippe PONSARD et Monsieur Pierre LENTZ est, depuis le 18 avril 2016, la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100316/12.
(160071415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Cornwall Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 111.562.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au
numéro RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt
93998
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour Cornwall Estate S.A.i>
Référence de publication: 2016100317/24.
(160071439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
CPR Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 189.795.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle en date du 14 avril 2016i>
En date du 14 avril 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de ratifier la démission de Monsieur Jean-Pierre Michalowski, en qualité d'Administrateur, avec effet au 18 septembre
2015,
- de ratifier la démission de Monsieur Jean-François Abadie, en qualité d'Administrateur, avec effet au 30 septembre
2015,
- de ratifier la démission de Monsieur Jean-François Griveaud, en qualité d'administrateur, avec effet au 31 janvier 2016,
- de ratifier la cooptation de Madame Nadine Lamotte, en qualité d'Administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2015, en
remplacement de Monsieur Jean-Pierre Michalowski, démissionnaire,
- de ratifier la cooptation de Madame Emmanuelle Court, en qualité d'Administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2015,
en remplacement de Monsieur Jean-François Abadie, démissionnaire,
- de ratifier la cooptation de Monsieur Gilles Cutaya, en qualité d'Administrateur, avec effet au 12 février 2016, en
remplacement de Monsieur Jean-François Griveaud, démissionnaire,
- de renouveler les mandats de Madame Nadine Lamotte, de Madame Emmanuelle Court, de Monsieur Gilles Cutaya
et de Monsieur Bertrand Pujol, en qualité d'Administrateurs, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle en 2017,
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CPR Invest
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016100321/29.
(160071481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
D-R Luxembourg Holding 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.207.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette.
Jean-Paul MEYERS
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016100324/12.
(160071659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Dahm Gaslog Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 84.855.
Les comptes annuels au 15 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
93999
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<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016100328/11.
(160070976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016100358/10.
(160071375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016100359/10.
(160071376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016100360/10.
(160071377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Furui Medical Science Company Luxembourg S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 56.374.404,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 188.437.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société du 27 avril 2016 que:
- La démission de la société Ernst & Young, réviseur d'entreprises agréé de la Société, a été acceptée avec effet au 28
avril 2016;
- La société suivante a été réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet au 28 avril 2016 et ce pour une durée
indéterminée:
* Grant Thornton Lux Audit, ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183652.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100361/18.
(160071721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
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L
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Fiduciaire Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 180.048.
Il est à noter que le nom de l'administrateur Monsieur Yves ALLARD-CHAPELAIN DE LA VILLEGUERIN a été
modifié comme suit:
Yves DE LA VILLEGUERIN
Certifié conforme
FIDUCIAIRE EUROPE S.A.
Référence de publication: 2016100366/12.
(160071162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
FOSCA II Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 137.777.
I. Par résolutions prises en date du 7 mars 2016, le conseil de gérance a pris connaissance de la décision de la ville de
Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. L'adresse professionnelle du gérant, Pascale Nutz, est désormais au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
III. En date du 31 mars 2016, le siège social de l'associé OFI REIM a changé et est désormais au 22, place de la Madeleine,
75008 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016100368/16.
(160071626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Bureau d'Expertises Hoffmann & Associé S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Have et Hoffmann S.à r.l.).
Capital social: EUR 18.750,00.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 95.466.
L'an deux mille seize, le dix-huit avril.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
ONT COMPARU:
1. Monsieur Michel HOFFMANN, expert en automobiles, né le 23 juin 1966 à Luxembourg, demeurant au 32, rue des
Quatres-Vents, L-7562 Mersch;
2. Monsieur Thomas VERSTREPEN, gérant de société, né le 29 janvier 1987 à Liège, demeurant au 5A, rue du Sablon,
B-6600 Bastogne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Que le capital social de la société à responsabilité limitée dénommée «HAVE ET HOFFMANN S.à r.l.», ayant son
siège social à la rue de l'Industrie, L-3895 Foetz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B sous le numéro 95466, (ci-après la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 août 2003, publié
au Mémorial C numéro 1010 du 1
er
octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, en date du 28 mai 2015, publié au Mémorial C numéro 1942 du
31 juillet 2015, s'élève actuellement à dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-), représenté deux cent cin-
quante (250) parts sociales d'une valeur nominale de soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune, et
que toutes ces parts sont ici représentées, le capital social étant réuni dans son intégralité;
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
2) Qu'il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors
la présence du notaire instrumentant, en date du 18 avril 2016, dont une copie restera annexée au présent acte, que Monsieur
94001
L
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Michel HOFFMANN, prénommé, a cédé et transporté cent vingt-cinq (125) parts sociales sur deux cent cinquante (250)
parts sociales qu'il détenait dans la Société, à Monsieur Thomas VERSTREPEN, prénommé, cet acceptant, au prix de
cession convenu entre parties, ce donnant bonne et valable quittance.
En raison de la prédite cession, les parts sociales de la Société sont réparties désormais comme suit:
Monsieur Michel HOFFMANN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Monsieur Thomas VERSTREPEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales.
Pour les raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, la cession constatée ci-avant a été approuvée par la gérance de
la Société, qui la considère comme dûment signifiée à la Société et qui a déclaré l'accepter au nom et pour compte de la
Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
<i>Résolutions des associési>
Suite à la constatation de la cession de parts sociales actée ci-avant, les associés prénommés, représentant l'intégralité
du capital social, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société en «Bureau d'Expertises Hoffmann & Associé
S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de refondre complètement les statuts, sans néanmoins toucher à la forme juridique de la Société
ou à son objet social, pour les adapter à la résolution prise ci-avant et à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. Les statuts refondus auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Bureau d'Expertises
Hoffmann & Associé S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Le siège social pourra être transféré dans les limites de la même commune par résolution du gérant unique ou du conseil
de gérance. Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par une résolution des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle ou
difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de compromettre
la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré au lieu
d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'expertise automobile.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé unique ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-), représenté par deux cent
cinquante (250) parts de soixante-quinze euros (EUR 75,-), chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 6. Chaque associé bénéficiera d'un droit de préemption sur les parts sociales de la société, au prix établi suivant le
dernier bilan de la société, mais avec une valeur minimale de la valeur nominale du titre. Avant toute vente de parts à des
tiers non associés, l'associé cédant tout ou partie de ses parts devra les proposer par lettre recommandée avec accusé de
réception aux autres associés.
94002
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En cas d'acceptation de l'offre par plus d'un associé endéans la quinzaine, les parts leur seront attribuées au prorata de
leur participation antérieure.
A défaut d'acceptation de l'offre dans les quinze jours de sa réception, l'associé cédant pourra céder ses parts à des tiers.
Outre le droit de préemption, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou à cause de
décès à des non-associés qu'avec l'agrément donné par l'assemblée générale des associés à la majorité des trois quarts. Dans
ce cas, cependant, l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément les autres associés seront tenus soit de présenter un autre acquéreur soit de racheter eux-
mêmes les parts à vendre.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues par
l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique, ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par la Société.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortissement
et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Jean-Paul HAVE, demeurant à 1, rue de Bous, L5353 Oetrange,
de ses fonctions de gérant unique de la Société, et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme nouveau gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Thomas VERSTREPEN, gérant de sociétés, né le 29 janvier 1987 à Liège, demeurant au 5A, rue du Sablon,
B-6600 Bastogne.
La Société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-) sont à charge
de la Société, et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. HOFFMANN, T. VERSTREPEN, C. DELVAUX.
94003
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13108. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016098954/135.
(160069590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Family Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.346.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of April,
Before us, Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, acting in replacement of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain
the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
1. Investindustrial V L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at
180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered with the United Kingdom Companies
House under number LP 14755, represented by its manager Investindustrial Advisors Limited, having its registered office
at 180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered with the United Kingdom Companies
House under number 01316019 (Investindustrial V),
hereby represented by Mr. Gianpiero SADDI, notary clerk, with professional address in 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
2. Investindustrial VI L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at
180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered with the United Kingdom Companies
House under number LP 16943, represented by its manager Investindustrial Advisors Limited, having its registered office
at 180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered with the United Kingdom Companies
House under number 01316019 (Investindustrial VI),
hereby represented by Mr. Gianpiero SADDI, notary clerk, with professional address in 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Corporate object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Family Management S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management (as general partner -
manager or otherwise) and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
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(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by any manager, acting individually, under its/his/her sole
signature.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)
only if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) shall be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.
14.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises
agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets
and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
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17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non-waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
1. Investindustrial V, represented as stated above, subscribes to three hundred seventy-five thousand (375,000) shares
in registered form, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by way of a
contribution in cash in the amount of three thousand seven hundred fifty euro (EUR 3,750.-).
2. Investindustrial VI, represented as stated above, subscribes to eight hundred seventy-five thousand (875,000) shares
in registered form, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by way of a
contribution in cash in the amount of eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 8,750.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, Investindustrial V and Investindustrial VI, being the shareholders
of the Company, representing the entire subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Neil Smith, company manager, born on June 17, 1956 in Darwen (United Kingdom), residing professionally at
180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom;
- Mr. Marco Pierettori, company manager, born on May 28, 1972 in Civitavecchia (Italy), residing professionally at 5,
via Nassa, CH-6900 Lugano, Switzerland;
- Mr. Eckart Vogler, company manager, born in October 24, 1970, in Bremen (Allemagne), residing professionally at
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Abdelkader Derrouiche, company manager, born on March 14, 1982 in Ksar Chellala (Algeria), residing profes-
sionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Emilie Lamy, company manager, born on September 19, 1984 in Laxou (France), residing professionally at 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latters with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois d'avril,
Par devant, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière
restera le dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU:
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1. Investindustrial V L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social au 180-186 Brompton Road, 3
ème
étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro LP 14755, représentée par son gérant,
Investindustrial Advisors Limited, ayant son siège social au 180-186 Brompton Road, 3
ème
étage, SW3 1HQ Londres,
Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 01316019
(Investindustrial V),
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
2. Investindustrial VI L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social au 180-186 Brompton Road, 3
ème
étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro LP 16943, représentée par son gérant,
Investindustrial Advisors Limited, ayant son siège social au 180-186 Brompton Road, 3
ème
étage, SW3 1HQ Londres,
Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 01316019
(Investindustrial VI),
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “Family Management S.à r.l.” (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion (en tant qu'associé
commandité - gérant ou autrement) et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre
publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0.01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par un gérant, agissant individuellement, sous sa
seule signature.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués conformément aux dispositions de l'article 8.1 (ii) ci-dessus.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés (les Résolutions Circulaires
des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
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12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le nombre
d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l'exemption prévue par
l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée, ne s'applique
pas.
14.2. Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
1. Investindustrial V, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un trois cent soixante-quinze mille
(375.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trois mille sept cent cinquante euro (EUR 3.750.-).
2. Investindustrial VI, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à huit cent soixante-quinze mille (875.000)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750.-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, Investindustrial V et Investindustrial VI, étant les associés de la
Société, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Neil Smith, gérant/administrateur de sociétés, né le 17 juin 1956 à Darwen (Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle au 180-186 Brompton Road, 3
e
étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni;
- M. Marco Pierettori, gérant/administrateur de sociétés, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia (Italie), ayant son adresse
professionnelle au 5, Via Nassa, CH-6900 Lugano, Suisse;
- M. Eckart Vogler, gérant/administrateur de sociétés, né le 24 octobre 1970, à Bremen (Allemagne), ayant son siège
social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Abdelkader Derrouiche, gérant/administrateur de sociétés, né le 14 mars 1982 à Ksar Chellala (Algérie), ayant son
adresse professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;et
- Mme Emilie Lamy, gérante/administratrice de sociétés, née le 19 septembre 1984 à Laxou (France), ayant son adresse
professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 avril 2016. 2LAC/2016/7519. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093243/524.
(160062309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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Mic Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 75.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.428.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, acting in replacement of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, who will remain the
depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
1) Emrokh Holding, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
179, route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 199.996, here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, professionally
residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal;
2) International Chrome Holdings, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 25c, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 200.664, here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private
employee, professionally residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private
seal;
3) ALM Chrome Holding, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 2, rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 200.370, here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee,
professionally residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The powers of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing parties and the
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Mr. Gianpiero SADDI, prenamed, have requested the notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of "MIC HOLDING" which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the “Com-
pany”), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter
referred to as the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the “Articles”).
Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as defined
hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding this temporary
transfer of the registered office shall remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered
office will be made by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes of the Company are:
1. to act as an investment company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company is
for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities
issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange
and dispose of the same;
2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
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3. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
4. to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off these securities;
5. to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person, in-
cluding any employees of the Company;
6. to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance of the
obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company has
a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or indirect
interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or
mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other
means; for the purpose of this paragraph 6 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide
funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment
of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any person;
7. to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or privilege
over or in respect of it;
8. to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
9. to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 4 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
10. to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at seventy-five thousand US Dollars (USD 75,000.-) represented by seventy-five
thousand (75,000) shares (the “Shares” and each, a “Share”) with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the “Sole Shareholder”. In case of plurality of holders
of the Shares, they are together referred to as the “Shareholders” and each, a “Shareholder”.
Each Share is entitled to one (1) vote per Share.
All Shares will have equal rights.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and of the Sole Manager
or the Board of Managers (as appropriate).
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any
such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
The Company may proceed to the repurchase of its own Shares by a decision of the Sole manager or the Board of
managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as determined
by the Sole manager or the Board of managers (as appropriate), on the basis of interim accounts prepared by the Sole
manager or the Board of managers (as appropriate).
Art. 6. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferrable to another
Shareholder.
In case of a transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in accordance with
the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
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Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article 190 of the
Law.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or managers (the “Managers”). If the Company
has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of Managers or conseil de gérance (the “Board
of Managers”). In this case, the Board of managers will be composed of one or more A managers (the “Class A Managers”)
and one or more B managers (the “Class B Managers”). The Sole Manager or the Managers (as appropriate) need not be
shareholder(s).
The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision of the extraordinary
general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 15 and 16.
Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case of
plurality of Managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 13.
Art. 9. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the Sole Shareholder, or the general meeting of
Shareholders (such as the “Shareholders reserved Matters” as described under article 16)) fall within the competence of
the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers.
Art. 10. The sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers should seek prior written approval
of at least twothird of the Shareholders for any decision related to “Shareholder reserved Matters”. Shareholders reserved
Matters” are defined as follows:
- The disposal by any means (including by lease, licence or by means of a sale and lease back arrangement) by the Group
(meaning the Company and its direct and indirect subsidiaries or any other definition agreed by the shareholders from time
to time) of (i) any of its assets or entities at a price or with a book value (taken together with any related disposals) of more
than USD 8,000,000 or (ii) any asset agreed otherwise by the Shareholders from time to time;
- The acquisition by any means (including by lease or licence) by any Group Company of any asset at a price or with a
book value (takn together with any related acquisitions) of more than USD 8,000,000;
- The entry by the Company (or any of its direct and indirect subsidiaries) into any agreement or facility to obtain, any
borrowing, advance, credit or finance or any other indebtedness or liability in the nature of borrowing: (1) USD 8,000,000,
in respect of any individual such borrowing or (2) USD USD 8,000,000 in aggregate in any 12-month period.
Art. 11. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the Company shall be represented and/or bound
by:
1. the sole signature of the Sole Manager, if the Company has a Sole Manager,
2. the joint signature of at any one Class A Manager and any one Class B Manager, if the Company has more than one
Manager;
3. any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 12.
Art. 12. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class
B Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine
any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of its agency.
Art. 13. In case of a Board of managers, the meetings of the Board of managers are convened by any manager. Notice
stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given by any means (including mail, fax, e-mail,
telegram, telex, or by phone) to all Managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting. In case that all
the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. A meeting of managers
is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least one Class A Manager and one Class B
Manager are present or represented.
A Manager may appoint any other manager (but not any other person) to act as his representative at a meeting of the
Board of managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the Board of
Managers. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a meeting of the Board of Managers.
The resolutions by the Board of managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present or
represented, including at least the vote in favour of the resolutions of at least one Class A Manager and at least one Class
B Manager.
The use of video-conferecing equipment and conference initiated from the Grand Duchy of Luxembourg shall be allowed
provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not
using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.
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Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers.
Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions
shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.
Votes may also be casted by fax, e-mail, telegram, telex or by phone provided in such latter event such vote is confirmed
in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the meeting.
Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board
of Managers.
In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Title IV. - Decisions of the sole shareholder and of the general meeting of shareholder
Art. 14. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and its decisions are recorded in writing.
Art. 15. In case of plurality of Shareholders, the general meeting of the Shareholders may always be convened by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any manager, failing which by Shareholders representing more than
half of the capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent
to each Shareholder at least 24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting. If all the Shareholders
are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly held without prior
notice. Any Shareholder may be represented and act at any general meeting appointing in writing another person to act as
such Shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-five.
In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted
and shall give its vote in writing. The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholder's
Meeting applies mutatis mutandis to the passing of written resolution of Shareholders.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year.
Art. 16. In case of a Sole Shareholder, any decision is validly taken insofar as the Sole Shareholder adopts them by
written decision(s).
In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more
than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes casted, regardless of the portion of capital represented. Resolutions to alter the Articles may only be adopted
by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's Share Capital, in accordance
with any provisions of the Law. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its
Shareholders may be increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other
legal requirement.
Title V. - Business year, Allocation of profits
Art. 17. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of plurality
of managers, by the Board of managers on the basis of an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities prepared by the Sole Manager or the Board of Managers, as applicable.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and
other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal
capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law and
by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.
The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the Shareholders.
The Sole manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s)
before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
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carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
Title VI. - Liquidation
Art. 19. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 20. In case of a Sole Shareholder, the latter can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation,
assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
In case of plurality of Shareholders, the liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of
the Shareholders representing three-quarters of the Company's share capital. The liquidation will be carried out by one or
several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Title VII. - Applicable law
Art. 21. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific provisions is made
in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
1) Emrokh Holding, prenamed, has subscribed to twenty-five thousand (25,000) shares in the share capital of the Com-
pany, having each a nominal value of one US Dollar (USD 1.-);
2) International Chrome Holdings, prenamed, has subscribed to twenty-five thousand (25,000) shares in the share capital
of the Company, having each a nominal value of one US Dollar (USD 1.-);
3) ALM Chrome Holding, prenamed, has subscribed to twenty-five thousand (25,000) shares in the share capital of the
Company, having each a nominal value of one US Dollar (USD 1.-);
All these shares have been fully paid up, so that the sum of seventy-five thousand US Dollars (USD 75,000.-) corres-
ponding to a share capital of seventy-five thousand US Dollars (USD 75,000.-) is forthwith at the free disposal of the
Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred Euro (EUR
1,600.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, represented as stated above, representing the
entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as Class A Managers for an undetermined period:
- Mr Olim Shadiev, manager, born in Tashkent (Uzbekistan) on 26 June 1973, professionally residing at 182a, Freies-
trasse CH-8032 Zurich, Switzerland
- Mr. Hervé Poncin, manager, born in Rocourt (Belgium), on 15 September 1967, residing at 60, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg.
2. Are appointed as Class B Managers for an undetermined period:
- Mr Franz Duclos, manager, born in Mont Saint Aignan (France), on 15 November 1975, professionally residing at
25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Mr Thomas Heymans, manager, born in Schaerbeek (Belgium), on 15 May 1977, professionally residing at 2, rue
Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg.
3. The Company shall have its registered office at 25c, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, la-
quelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU:
1) Emrokh Holding, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à 179, route d'Arlon L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.996, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une pro-
curation sous seing privé;
2) International Chrome Holdings, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.664, ici représentée par Monsieur
Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé
3) ALM Chrome Holding, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 2, rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.370, ici représentée par Monsieur Gianpiero
SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur Gianpiero SADDI, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant
de constituer une société à responsabilité anonyme et de documenter comme suit les statuts de cette société à responsabilité
limitée:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MIC HOLDING" qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»)..
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel que
défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision
de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le Conseil de Gérance, selon le cas.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Les objets de la Société sont:
1. D'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles
la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions, emprunts obligataires,
titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres actifs de toutes sortes et
de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces instruments;
2. D'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et d'acquérir, entreprendre et exercer tout ou partie
de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité commerciale;
3. D'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne,
que ce soit avec ou sans garantie;
4. D'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la loi luxembour-
geoise) d'emprunts obligataires et autres titres et instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés
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ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir
et rembourser ces titres;
5. D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage de
profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tous
employés de la Société;
6. De conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et la
provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y compris
toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un membre ou
bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou capital
non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de ce paragraphe 6 «garantie» inclut toute obli-
gation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par avance
d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achats d'actifs ou de services), d'indemniser ou de
maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endettement
de toute autre personne;
7. D'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou
privilège sur ou eu égard celui-ci;
8. De vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de tout
ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) considèrent comme appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à
ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer,
vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer de quelque façon
qu'il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;
9. D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 4 (a) dans toute partie du monde;
(b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires, manda-
taires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
10. D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements
avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas)
connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou de l'exercice de tout ou partie
de ses pouvoirs.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Dollars (USD 75.000,-) représenté par soixante-quinze mille
(75.000) parts sociales (les «Parts Sociales» et individuellement une «Part Sociale») d'une valeur nominale d'un Dollar
(USD 1,-) chacune.
Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l' «Associé
Unique». Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les «Associés»
et, individuellement, un «Associé».
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d'émission sont à la libre disposition des Associés
et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).
La Société peut sans limitation particulière accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans émission
de nouvelles Parts Sociales ou d'autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un ou plusieurs
comptes. Les décisions portant sur l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s) dans le respect
des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est possible, mais il n'est pas obligatoire,
d'allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du Conseil
de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et fixées par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le Gérant Unique ou
le Conseil de Gérance (selon le cas).
Art. 6. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
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En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement transférables à un autre
Associé.
En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées conformément
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants (les «Gérants»). Si plusieurs
gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Dans ce dernier cas, le Conseil de
Gérance sera composé d'un ou plusieurs Gérants de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et d'un ou de plusieurs
Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). Le Gérant Unique ou les Gérants (selon le cas) ne sont pas forcément
associés.
Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision d'une
assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux Articles 15 et 16.
Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 13.
Art. 9. Les compétences non expressément réservées par la loi ou les Statuts à l'Associé Unique ou à l'assemblée générale
des Associés tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance devra obtenir l'approbation préalable
écrite de deux-tiers des Actionnaires pour toute décision ayant trait aux Domaines réservés des Associés». Les «Domaines
réservés aux Associés» sont définis comme suit:
- La vente par tout moyen (incluant par bail, licence ou autre moyen de vente et de crédit-bail) par le Groupe (signifiant
la société et ses filiales directes ou indirectes ou toute autre définition consentie par les Associés à tout moment) de (i) tout
actif ou entité à un prix ou avec une valeur comptable (pris ensemble avec toute vente liée) de plus de USD 8,000,000 ou
(ii) tout actif autrement consenti par les associés à tout moment.
- L'acquisition par tout moyen (incluant par bail ou licence) par toute société du Groupe de tout actif à un prix ou à une
valeur comptable (pris ensemble avec toute acquisition liée) de plus de USD 8,000,000
- La conclusion par toute société du Groupe de tout contrat ou prêt pour obtenir, tout emprunt, avance, crédit ou finan-
cement ou toute autre dette ou responsabilité de la nature de l'emprunt pour un montant de (i) USD 8,000,000 à l'égard de
tel emprunt individuel ou (ii) USD 8,000,000 au total sur toute période de 12 mois.
Art. 11. Sous réserve de ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, la Société sera représentée et/ou
engagée par:
1. la seule signature du Gérant Unique, si la Société a un Gérant Unique;
2. la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie B, si la Société a plus d'un Gérant;
3. Toute personne à qui ce pouvoir aura été déléguée en vertu de l'Article 12.
Art. 12. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie
B, agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées et
déterminent les pouvoirs et responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que
toutes autres conditions de son mandat.
Art. 13. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Une convocation mentionnant l'ordre du jour,
le moment et l'endroit de la réunion, devra être envoyée par tout moyen (y compris par courrier, fax, email, télégramme,
télex ou par téléphone) à tous les Gérants au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion. Lorsque tous les Gérants
sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Une réunion des Gérants est dûment
constituée si au début de la séance au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou
représentés.
Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l'exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une réunion
du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la réunion du Conseil
de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance.
Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des
membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés, comprenant au moins le vote positif d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg est
autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance
participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
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Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-
prouvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même validité que
des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou par télé-
phone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés aux
séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.
En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés
et ses décisions sont établies par écrit.
Art. 15. En cas de pluralité d'Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié
du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l'assemblée générale comprenant l'ordre du jour devront être
envoyées à chaque Associé au moins 24 heures avant la réunion, en précisant le lieu et l'endroit de la réunion. Si tous les
Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée générale peut
valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir à toute assemblée générale en désignant
par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce mandataire ne devant pas nécessairement
être Associé lui-même.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote
par écrit. Les conditions de majorité applicables à l'adoption de résolutions par une assemblée générale des Associés
s'appliquent mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.
Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale annuelle.
Art. 16. En cas d'Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l'Associé Unique les a adoptées par écrit.
En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés
détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou à la première
consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représentée. Les résolutions
modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins, le changement de nationalité de
la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés
et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base d'un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de
toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des Statuts,
le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient
distribués.
La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires aux
Associés avant la clôture de l'exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
(lorsque c'est applicable) depuis la fin de l'exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des présents
Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut être réclamée aux
Associés.
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Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 20. En cas d'Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant person-
nellement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des
Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la loi luxem-
bourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
1) Emrokh Holding, prénommée, a souscrit à vingt-cinq mille (25,000) Parts Sociales, chacune d'une valeur nominale
d'un US Dollar (USD 1.-);
2) International Chrome Holdings, prénommée, a souscrit à vingt-cinq mille (25,000) Parts Sociales, chacune d'une
valeur nominale d'un US Dollar (USD 1.-);
3) ALM Chrome Holding, prénommée, a souscrit à vingt-cinq mille (25,000) Parts Sociales, chacune d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1.-);
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de soixante-
quinze mille US Dollars (USD 75.000,-) correspondant à un capital social de soixante-quinze mille US Dollars (USD
75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents Euros (EUR 1.600,-.).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé en tant que Gérant de Catégorie A pour une durée indéterminée:
- M. Olim Shadiev, gérant, né à Tashkent (Ouzbekistan) le 26 juin 1973, résident professionnellement au 182a Freies-
trasse, CH-8032 Zürich, Suisse.
- M. Hervé Poncin, gérant, né à Rocourt (Belgique), le 15 septembre 1967, résident professionnellement au 60, avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
2. Sont nommés en tant que Gérants de Catégorie B pour une durée indéterminée:
- M. Franz Duclos, gérant, né à Mont Saint Aignan (France), le 15 novembre 1975, résident professionnellement au 25c,
boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
- M. Thomas Heymans, gérant, né à Schaerbeek (Belgique), le 15 mai 1977, résident professionnellement au 2, rue
Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg Ville à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 avril 2016. 2LAC/2016/7511. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094049/556.
(160063855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
LEKIR ENERGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 205.348.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen.
On the first of April.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
1. Mr. ABU TALIB BIN ABD RAHMAN, C.E.O., born in Kedah (Malaysia), on the 31
st
of May 1968, residing at N
° 7 Jalan P10B/11 Precinct 10, 62250 Putrajaya (Malaysia)
2. Mr. MOHD DAUD BIN HASHIM, Vice President, born in Johor (Malaysia), on the 6
th
of February 1962, residing
at Jalan Persiaran Putra Desa Pinggiran Putra (off Putrajaya), 43000 Kajang Selangor (Malaysia)
3. DELTA LOGIC S.A., a public limited liability company, having its registered office at L-2220 Luxembourg, 681,
rue de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (RCS) under number B 54.357.
4. Mr. Pascal SOFFIATURO, employee, born on the 2
nd
of August 1973 in Esch-sur-Alzette, residing at 15, avenue
Grande Duchesse Charlotte L-3441 Dudelange
All parties are hereby represented by Mrs. Sophie BATARDY, lawyer, with professional address at L-2220 Luxembourg,
681, rue de Neudorf, by virtue of four proxies established on March 3, 2016.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as aforesaid, have requested the officiating notary to enact the following articles of
incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish together as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "LEKIR
ENERGY S.A." (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of
the Sole Director.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19. below.
Art. 4. Corporate object. The Company's purpose is the execution of all commercial transactions, in accordance with
dispositions of the law of September 2, 2011, governing the access to the professions of skilled craftsman, trader, manu-
facturer, as well as to certain liberal profession.
The purpose of the company is more particularly the trade of vegetable oils.
The purpose of the Corporation is also the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises the purpose of which is the operating of renewable energy plants in any form whatsoever and the management
of such ownership interests. The Corporation may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may
be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
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grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-), divided in one
thousand (1.000) shares having a par value of THIRTY ONE EURO (€ 31.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company has only
one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last Friday of June at 11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by law
shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be passed
by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, or email.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being
duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least
two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding
six years and shall be reeligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
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In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The Chairman
will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other
members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant
meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if
they state to have been duly informed, an d to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable or email another director as his or her proxy.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or represented
at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Article 10 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented and written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.
Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative for
any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative will act
with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member
of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific functions
at every level within the Company.
Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remuneration
and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on
the 31
st
of December.
Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time.
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The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and
times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 19. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31
st
of
December 2016.
b) The first annual General Meeting will be held in 2017.
C) The first Chairman of the Board of Directors and the first managing director, may be appointed in the extraordinary
general meeting of the shareholders, appointing the first Board of Directors.
<i>Subscription and paying-up of the share capitali>
All the one thousand (1.000) shares have been subscribed as follows:
1. Mr. ABU TALIB BIN ABD RAHMAN, prenamed, seven hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
2. Mr. MOHD DAUD BIN HASHIM, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3. DELTA LOGIC S.A., prenamed, one hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
4. Mr. Pascal SOFFIATURO, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-)is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about one thousand four hundred Euro
(€ 1.400.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditor at one.
2.- The following are appointed as directors:
- Mr. ABU TALIB BIN ABD RAHMAN, born in Kedah (Malaysia), on the 31
st
of May 1968, residing at N° 7 Jalan
P10B/11 Precinct 10, 62250 Putrayaya (Malaysia)
- Mr. MOHD DAUD BIN HASHIM, born in Johor (Malaysia), on the 6
th
of February 1962, residing at Jalan Persiaran
Putra Desa Pinggiran Putra (off Putrajaya), 43000 Kajang Selangor (Malaysia)
- Mr. MOHD ABDAH BIN MOHD ALIF, Director, born in Terengganu (Malaysia), on the 31
st
of August 1954, residing
at Shazan House N°15 Jalan Rhu, Jalan Ampang, 55000 Kuala Lumpur (Malaysia)
- Mr. Pascal SOFFIATURO, employee, born on the 2
nd
of August 1973 in Esch-sur-Alzette, residing at 15, avenue
Grande Duchesse Charlotte L-3441 Dudelange.
The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by the joint signatures
of two members of the Board among which the managing director.
3. Has been appointed auditor:
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The company MGI FISOGEST S.à r.l., having its registered office at L-2220 Luxembourg 681, rue de Neudorf, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 20.114.
4.- The first term of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders
of the year 2022.
5.- Mr. Pascal SOFFIATURO prenamed, is appointed as Managing Director.
6.- Mr. ABU TALIB BIN ABD RAHMAN prenamed, is appointed as President of the Board of Directors.
7.- Mr MOHD DAUD BIN HASHIM, prenamed, is appointed as Vice President of the Board of Directors.
8.- The registered office of the company is established at L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
9.- The one thousand (1000) shares representing the capital shall be issued as bearer shares. The prenamed directors
shall respect the provisions as set forth in the law of July 28, 2018.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, acting as above-stated, known
to the undersigned notary by her name, Christian name, civil status and residence, said appearing persons signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize.
Le premier avril Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur ABU TALIB BIN ABD RAHMAN, C.E.O., né à Kedah (Malaisie) le 31 mai 1968, demeurant à N° 7 Jalan
P10B/11 Precinct 10, 62250 Putrayaya (Malaisie)
2. Monsieur MOHD DAUD BIN HASHIM, Vice-Président, né à Johor (Malaisie), le 6 février 1962, demeurant à Jalan
Persiaran Putra Desa Pinggiran Putra (Putrajaya), 43000 Kajang Selangor (Malaisie)
3. DELTA LOGIC S.A. une société anonyme, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 54.357
4. Monsieur Pascal SOFFIATURO, employé privé, né le 2 août 1973 à Esch-sur-Alzette, résidant à 15, avenue Grande
Duchesse Charlotte L-3441 Dudelange.
Tous ici représentés par Madame Sophie BATARDY, juriste, ayant son adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg,
681, rue de Neudorf, en vertu de quatre procurations données le 3 mars 2016.
Lesquelles procuration resteront, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après les
Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "LEKIR ENERGY S.A." (ci-
après la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la
Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société a en général pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions
de la loi du 2 septembre 2011 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de
commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
La Société a notamment pour objet le commerce d'huiles végétales.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée,
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y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l'émission
de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (€ 31.-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans les-
quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier vendredi
du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble ou par email une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans con-
vocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à
l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la
Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
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Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs
seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque la
Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être rapi-
dement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale
ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par email à un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une
parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur Uni-
que.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, action-
naire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de re-
présentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa
qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation pré-
alable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
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Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et devront
être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-
nérale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
c) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur ABU TALIB BIN ABD RAHMAN, prénommé, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
2. Monsieur MOHD DAUD BIN HASHIM, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3. DELTA LOGIC S.A., préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
4. Monsieur Pascal SOFFIATURO, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents Euros
(€ 1.300.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
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1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du commissaire à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur ABU TALIB BIN ABD RAHMAN, C.E.O., né à Kedah (Malaisie) le 31 mai 1968, demeurant à N° 7 Jalan
P10B/11 Precinct 10, 62250 Putrayaya (Malaisie)
- Monsieur MOHD DAUD BIN HASHIM, Vice-Président, né à Johor (Malaisie) le 6 février 1962, demeurant à Jalan
Persiaran Putra Desa Pinggiran Putra (Putrajaya) 43000 Kajang Selangor (Malaisie)
- Monsieur MOHD ABDAH BIN MOHD ALIF, Directeur, né à Terengganu (Malaisie) le 31 août 1954, demeurant à
Shazan House N°15 Jalan Rhu, Jalan Ampang, 55000 Kuala Lumpur (Malaisie)
- Monsieur Pascal SOFFIATURO, employé privé, né le 2 août 1973 à Esch-sur-Alzette, résidant à 15, avenue Grande
Duchesse Charlotte L-3441 Dudelange La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers (y compris dans
le cadre de la gestion journalière) par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société dont obligatoirement
celle de l'administrateur-délégué.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.à r.l., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114.
4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2022.
5.- Monsieur Pascal SOFFIATURO prénommé, est nommé administrateur-délégué,
6.- Monsieur ABU TALIB BIN ABD RAHMAN, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
7.- Monsieur MOHD DAUD BIN HASHIM, prénommé, est nommé Vice-Président du conseil d'administration.
8.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf
9.- Les actions sont au porteur. Les administrateurs prénommés doivent respecter les dispositions de la loi du 28 juillet
2014.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes parties
comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 avril 2016. Relation: GAC/2016/2808. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093362/471.
(160062336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Hefesto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 69.952.
Par décision de l'assemblée générale annuelle en date du 19 décembre 2014, les mandats des administrateurs ainsi que
le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2020.
Luxembourg, le 19 décembre 2014.
<i>Pour: HEFESTO S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016097554/15.
(160067937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Bureau d'Expertises Hoffmann & Associé S.à r.l.
Circles Holding S.A.
Colony Luxembourg S.à.r.l.
Compagnie de Lorraine S.A.
Compagnie de Lorraine S.A.
Consulting & Co. S.A.
Coral Equites & Ventures S.à r.l.
Corfil Rénovation S.à r.l.
Corlux S.à r.l.
Cornwall Estate S.A.
CPR Invest
Dahm Gaslog Luxembourg
Dragonfly Finance S.à r.l.
D.R.E.A.S. S.à. r.l.
D-R Luxembourg Holding 1
Dundee International (Luxembourg) Investments 12 S.à r.l.
Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l.
Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l.
Dundee Realty Acquisitions SCS
EcoLive S.A.
Egis Investment Partners SCA SICAR
Family Management S.à r.l.
Fiduciaire Europe S.A.
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l.
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l.
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l.
FOSCA II Manager S.à r.l.
Furui Medical Science Company Luxembourg S.à r.l
Generali Multi Portfolio Solutions SICAV
Germag Immo S.A.
German Master Murabaha S.à r.l.
Have et Hoffmann S.à r.l.
HDS Investments S.A.
Hefesto S.A.
Heres Investments S.à r.l.
Holnest Investments S.à r.l.
HS LuxCo S.à r.l.
Hypebox S.à r.l.
I.C.I. Synergie S.à r.l.
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l.
Immowest Lux III Sàrl
Immowest Lux IV Sàrl
LEKIR ENERGY S.A.
Mic Holding