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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1957
5 juillet 2016
SOMMAIRE
Bartella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93908
Cadogan Capital Partners S.C.A. . . . . . . . . . .
93936
Chomwali Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
93908
C-Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93936
C-Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93936
Delan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93919
Emergy Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93933
EMOND & CO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93933
GO Dixon Holdings SARL . . . . . . . . . . . . . . . .
93933
Mangrove II S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . .
93901
Mantra Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93890
Mayora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93890
Mberp II Bermondsey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93890
MDD Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93890
MDD Venture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93891
Mearra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93891
Medimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93891
MEP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93891
Metro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93892
Metro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93892
Milestone Strategy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93893
Minorco Peru Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93893
Miras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93895
Mirror PIK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93896
Mir Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93896
Moab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93895
Monocrystal Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . .
93900
Munich Holdings II Corporation . . . . . . . . . . .
93900
Naboo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93908
Naya Web Agency S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93901
NESTOR Investment Management S.A. . . . . .
93901
Never End Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93902
Newberg Investment SCSp . . . . . . . . . . . . . . . .
93906
Noga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93902
Nordea Investment Funds S.A. . . . . . . . . . . . . .
93907
Northern Horizon Nordic Aged Care SCSp SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93907
NyxCo Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93908
OCM Luxembourg KD Topco S.à r.l. . . . . . . .
93902
OCM Luxembourg SC Fund A S.à r.l. . . . . . .
93902
Olivinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93903
Optinord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93903
OQUENDO Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
93903
Osead S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93903
Pharus Management Lux S.A. . . . . . . . . . . . . .
93905
Plus-Immobilien Russland Beteiligung S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93906
Polenergia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93905
Power Group Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
93905
93889
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Mantra Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016101284/10.
(160071648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Mayora, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 83.262.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 19 avril 2016 a accepté la démission présentée par la société anonyme BDO Audit,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 147 570, de son mandat de réviseur
d'entreprises agréé.
L'Assemblée a nommé en qualité de réviseur d'entreprises agréé, avec effet à partir de l'exercice 2015, la société anonyme
C-CLERC S.A., avec siège à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le No B 200 724.
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de
2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.
Pour extrait conforme
MAYORA
Société anonyme
Référence de publication: 2016101285/19.
(160072625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Mberp II Bermondsey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 188.203.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016101286/14.
(160072325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
MDD Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.916.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Julie Dalle Nogare.
Référence de publication: 2016101287/10.
(160072029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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MDD Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.908.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Julie Dalle Nogare.
Référence de publication: 2016101288/10.
(160071956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Mearra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.210.
Le bilan au 31 décembre 20014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101289/12.
(160072281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Medimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 68.681.
EXTRAIT
Il résulte du conseil d'administration qui s'est tenu le 29 avril 2016 à 15 :00 au siège social que:
- la démission avant terme de Madame Beatriz Garcia de son mandat d'administrateur de la société est acceptée;
- Monsieur Quentin Bodig, demeurant professionnellement au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé
administrateur par cooptation, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à sa ratification par l'assemblée
générale des actionnaires lors de la prochaine réunion. Son mandat expire le jour de l'assemblée générale qui se tiendra en
2021.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016101290/17.
(160072708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
MEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.985.400,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 107.163.
EXTRAIT
Il résulte de conventions de transferts de parts sociales prenant effet au 4 janvier 2016, que Fernando Saenz Oller et
Juan Carlos Escribano Garcia, associés de la Société, ont transféré des parts sociales de la Société de la manière suivante:
- Fernando Saenz Oller a transféré à:
* Anne-Marie Blaire, ayant son adresse professionnelle à Avenida Llano del Castellano 51, 28034 Madrid, Espagne:
46 parts sociales de classe B1, 46 parts sociales de classe B2, 46 parts sociales de classe B3, 46 parts sociales de classe B4
et 7'915 parts sociales préférentielles de classe C2 de la Société;
* Antonis Kyprianou, ayant son adresse professionnelle à Avenida Llano del Castellano 51, 28034 Madrid, Espagne:
32 parts sociales de classe B1, 32 parts sociales de classe B2, 31 parts sociales de classe B3, 31 parts sociales de classe B4
et 3'958 parts sociales préférentielles de classe C2 de la Société.
- Juan Carlos Escribano Garcia a transféré à:
93891
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* Diego Charola Garcia, associé de la Société: 239 parts sociales de classe B1, 239 parts sociales de classe B2, 238 parts
sociales de classe B3 et 239 parts sociales de classe B4 de la Société;
* Luis Gonzalez Herrero, associé de la Société: 123 parts sociales de classe B1, 123 parts sociales de classe B2, 123
parts sociales de classe B3 et 123 parts sociales de classe B4 de la Société;
* Manuel Jimenez Otero, ayant son adresse professionnelle à Avenida Llano del Castellano 51, 28034 Madrid, Espagne:
123 parts sociales de classe B1, 123 parts sociales de classe B2, 123 parts sociales de classe B3, 123 parts sociales de classe
B4 de la Société et 8'653 parts sociales préférentielles de classe C2 de la Société;
* Antonis Kyprianou, précité: 238 parts sociales de classe B1, 238 parts sociales de classe B2, 238 parts sociales de
classe B3, 238 parts sociales de classe B4 de la Société et 8'653 parts sociales préférentielles de classe C2 de la Société;
* Tuera 16 S.A., S.C.R. de Régimen Simplificado, associée de la Société: 596 parts sociales de classe B1. 596 parts
sociales de classe B2, 596 parts sociales de classe B3, 596 parts sociales de classe B4 de la Société et 21'636 parts sociales
préférentielles de classe C2 de la Société;
* Berta Escudero Pereira, associée de la Société: 1'909 parts sociales de classe B1, 1'909 parts sociales de classe B2,
1'909 parts sociales de classe B3, 1'909 parts sociales de classe B4 de la Société et 69'233 parts sociales préférentielles de
classe C2 de la Société;
* Anne-Marie Blaire, précitée: 354 parts sociales de classe B1, 354 parts sociales de classe B2, 354 parts sociales de
classe B3, 354 parts sociales de classe B4 de la Société et 17'308 parts sociales préférentielles de classe C2 de la Société.
Eddy Perrier
<i>Gérant de classe Ai>
Référence de publication: 2016101291/38.
(160072593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Metro International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 73.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28.04.2016.
<i>Pour Metro International S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016101292/12.
(160071632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Metro International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 73.790.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle de la Société en date du 19 octobre 2015i>
Il résulte du procès-verbal en date du 19 octobre 2015, avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015, les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Anders Kronborg, demeurant professionnellement à 18, Skeppsbron, 111 30
Stockholm, Suède, en tant qu'administrateur;
- Réélection de M. Marco Sodi, M. Mikael Holmberg, M. Francesco D'Angelo, M. Franco Danesi, en tant qu'adminis-
trateurs, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2016;
- Réélection de Deloitte Audit Sàrl, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que Réviseur d'entreprises agréé,
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29.04.2016.
<i>Pour Metro International S.A.
i>Réjane Koczorowski
Référence de publication: 2016101293/20.
(160072058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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Milestone Strategy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 76.070.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016101294/10.
(160072326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Minorco Peru Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.311.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-second day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains.
There appeared:
ANGLO PERU INVESTMENTS S.à r.l. (the Sole Shareholder), a société à responsablilité limitée incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 163.966,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on March 22, 2016,
said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed, and be submitted therewith to the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Minorco Peru Holdings (the Company) a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which transferred
its registered office to the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed on 28 February 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1121 of 26 May 2011, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 159.311.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 28
February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1094 of 28 April 2012.
The Sole Shareholder, represented as here above and representing the entire share capital of the Company, requests the
undersigned notary to record as follows its resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred thirty-
five United States Dollars (US$ 235) so as to raise it from its current amount of fifty thousand and twenty United States
Dollars (US$ 50,020) to the amount of fifty thousand two hundred and fifty-five United States Dollars (US$ 50,255), by
the issue of two hundred thirty-five (235) new repurchaseable ordinary shares with a par value of one United States Dollars
(USD 1) each, together with the payment of a share premium of twenty-three million, four hundred and ninety-nine thou-
sand, seven hundred and sixty-five United States Dollars (US$ 23,499,765).
<i>Subscription - Liberationi>
All of the two hundred thirty-five (235) new repurchaseable ordinary shares have been subscribed by the Sole Share-
holder, represented as stated above, and fully paid up by payment in cash, so that an aggregate amount of twenty-three
million, five hundred thousand United States Dollars (US$ 23,500,000), out of which two hundred thirty-five United States
Dollars (US$ 235) have been allocated to the share capital of the Company and the remaining twenty-three million, four
hundred and ninety-nine thousand, seven hundred and sixty-five United States Dollars (US$ 23,499,765) to the share
premium account, is now freely available to the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves consequently to amend article 6.1 of the articles of incorporation of the Company so that
it now reads as follows:
“ 6.1. The Company's issued capital is set at fifty thousand two hundred and fifty-five United States Dollars (US$ 50,255)
represented by fifty thousand two hundred and fifty-five (50,255) Repurchaseable Ordinary Shares of a par value of one
United States Dollars (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant a power of attorney to any representative of «Anglo American Luxembourg»
being registered at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 69.788, to do anything necessary or incidental in relation to the
preceding resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be six thousand euro (EUR 6,000).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on
the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the proxyholder of the above
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
ANGLO PERU INVESTMENTS S.à r.l. (l'Associé Unique), une société à responsabilité limitée établie et régie sous
les lois du Luxembourg, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 163.966,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 mars 2016,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique de Minorco Peru Holdings (la Société), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, dont le siège social a été transféré au Grand-Duché
de Luxembourg par acte notarié en date du 28 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1121 du 26 mai 2011 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro
159.311.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 28 février 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1094 du 28 avril 2012.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant et représentant l'ensemble des parts sociales de la Société, prie
le notaire instrumentant d'acter ses résolutions comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de deux cent trente-cinq
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 235) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille vingt dollars des
Etats-Unis (USD 50.020) à un montant de cinquante mille deux cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis (USD 50.255)
par l'émission de deux cent trente-cinq (235) nouvelles parts sociales ordinaires rachetables avec une valeur nominale d'un
dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission de vingt-trois
millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
23.499.765).
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent trente-cinq (235) nouvelles parts sociales ordinaires rachetables ont toutes été souscrites par l'Associé
Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, et intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le
montant total de vingt-trois millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 23.500.000), dont deux cent
trente-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 235) sont alloués au capital social de la Société et le solde de vingt-
trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
23.499.765) au compte prime d'émission, est maintenant à la libre disposition de la Société, comme il a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide par conséquent de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner désormais
la teneur suivante:
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« 6.1. La Société a un capital émis de cinquante mille deux cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis (USD 50.255)
représenté par cinquante mille deux cent cinquante-cinq (50.255) Parts Sociales Ordinaires Rachetables d'une valeur no-
minale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de donner procuration à tout employé de la société «Anglo American Luxembourg» avec siège
social au 48, rue de Bragance à L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B numéro 69.788, aux fins d'effectuer tout ce qui pourrait être nécessaire en relation
avec les résolutions qui précèdent.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à six mille euros (EUR 6.000).
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue anglaise,
suivi d'une version française; à la requête du mandataire de la comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a tous signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 29 mars 2016. GAC/2016/2501. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101295/123.
(160072327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Miras S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 140.429.
EXTRAIT
Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Mr Alexis Kamarowsky, administrateur de la Société, est au 11,
Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.
Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur de la
Société, est au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.
Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Mr Jean-Marc Debaty, administrateur de la Société, est au 11,
Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.
Le nouveau siège social du Commissaire aux Comptes de la Société est au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/04/2016.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2016101296/20.
(160072417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Moab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 121.906.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 28 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs / des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
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U X E M B O U R G
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016101297/19.
(160072580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Mir Steel S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 142.217.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 21/04/2016 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme MIR STEEL S.A.
(RCS B142217) dont le siège social à L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll a été dénoncé le 24/03/2010,
Ce même jugement a ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial et mis les frais à la charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Philippe BARBIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016101273/14.
(160072092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Mirror PIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.776.
In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of March.
Before Us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
the extraordinary general meeting of shareholders of Mirror PIK S.A., a société anonyme, incorporated and existing
under Luxembourg law, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 171.776, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on 28 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2645 dated 26 October 2012 (the Company”).The articles of incorporation of the Company have
been amended for the last time pursuant a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 29 October 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 103 of
13 January 2016.
The meeting is opened at 6.15 p.m.CET under the chairmanship of Mr Frank Stolz-Page, with professional address in
Mondorf-les-Bains.
The chairman designates as secretary Mrs Khadigea Klingele, with professional address in Mondorf-les-Bains.
and the general meeting elects as scrutineer Mr Chris Oberhag, with professional address in Mondorf-les-Bains.
The board having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary to record the fol-
lowing:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance
list attached to these minutes which is duly signed by the shareholders present, the proxyholders of the shareholders
represented, the board of the meeting and the undersigned notary;
- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present
or represented declare that they have had knowledge of the agenda prior to this meeting and that they waive any applicable
convening requirement;
- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the merger by absorption of Mirror PIK S.A. into Dematic S.à r.l.;
2. Acknowledgement of the transfer of the entire assets and liabilities of Mirror PIK S.A. to Dematic S.à r.l. as a
consequence of the merger of Mirror PIK S.A. into Dematic S.à r.l.;
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3. Approval of waivers of (i) the management report as provided for by article 265 of the Luxembourg law of 10 August
1915 governing commercial companies, as amended (the Law”), (ii) the expert reports as provided for by article 266 of
the Law and (iii) the interim accounts as provided for by article 267 of the Law, in the context of the merger by absorption
of Mirror PIK S.A. into Dematic S.à r.l.;
4. Acknowledgment of the display of the merger documents for inspection by the shareholders of Mirror PIK S.A. at
the registered office of Mirror PIK S.A. and approval of the issuance of a letter confirming that the merger documents have
been made available, in the context of the merger by absorption of Mirror PIK S.A. into Dematic S.à r.l.;
5. Miscellaneous.
I. It is proposed that the Company is absorbed by Dematic S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under Luxembourg law, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 160.226 (the “Absorbing
Company”).
II. In view of the above, the general meeting of shareholders, which represents the entire share capital, has requested
the officiating notary to record the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
In accordance with article 265 (3) of the Law, the shareholders of the Company and of the Absorbing Company waived
their rights (i) to be provided with a detailed written report drawn up by the board of directors of the Company and by the
board of managers of the Absorbing Company, explaining the terms of the Joint Merger Plan (defined here below) and
setting out their economic and legal grounds and (ii) that each of the board of directors of the Company and the board of
managers of the Absorbing Company informed its general meeting and the board of directors or, respectively, the board
of managers of the other merging company of any significant changes to its assets and liabilities occurring between the
date of the Joint Merger Plan (defined here below) and the day of the present deed,
in accordance with article 266 (5) of the Law, the shareholders of the Company and of the Absorbing Company waived
their rights to be provided with an examination of the Joint Merger Plan (defined here below) by independent experts and
the related experts’ report, and
in accordance with article 267 (1) in fine of the Law, the shareholders of the Company and of the Absorbing Company
waived the requirement to be provided with the interim accounts pursuant to a waiver letter, dated 17 February 2016.
The general meeting of shareholders has been able to review all of the relevant documents provided for by article 267
(1) of the Law, being the following documents:
- the common draft terms of the merger approved by the board of directors of the Company and the board of managers
of the Absorbing Company on 17 February 2016 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 596 dated 29 February 2016 (the Joint Merger Plan”);
- the annual accounts of the Company for the last three (3) accounting years, with the corresponding management reports
and reports from the statutory auditors of the Company as they are legally required;
- the annual accounts of the Absorbing Company for the last three (3) accounting years, with the corresponding mana-
gement reports.
The general meeting of shareholders hereby acknowledges having been notified that the documents listed above were
made available for its review at the registered office of the Company within the period of time provided for by the Law.
The general meeting of shareholders hereby decides to approve the documents listed above as well as the evaluation of
the assets and liabilities being contributed and their consideration.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders hereby decides to approve the merger between the Company and the Absorbing
Company according to the terms set out in the Joint Merger Plan and the related documents listed above.
The merger shall become effective between the Company and the Absorbing Company on the day of the present deed
and shall become effective towards third parties following the publication of this notarial deed in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
The general meeting of shareholders hereby decides to approve that the merger shall be effective for accounting purposes
as of the date hereof as from which date the rights and obligations of the Company will be regarded as having been transferred
to the Absorbing Company and will be considered to be performed for accounting purposes for the account of the Absorbing
Company.
<i>Third Resolutioni>
Following the first and second resolutions here above, the general meeting of shareholders hereby acknowledges that
(i) the entire assets and liabilities of the Company will be transferred to the Absorbing Company on the day of the present
deed and (ii) the Company will be automatically dissolved without liquidation.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger and of all acts, documents and formalities
incumbent upon the merging companies pursuant to the Law.
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<i>Fourth Resolutioni>
The general meeting of the shareholders also acknowledges the display of the merger documents for inspection by the
shareholders of Mirror PIK S.A. at the registered office of Mirror PIK S.A. and approves the issuance of a letter confirming
that the merger documents have been made available, in the context of the merger by absorption of Mirror PIK S.A. into
Dematic S.à r.l-
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about three thousand euros (EUR 3,000).
There being no further business, the meeting is closed at 6.35 p.m..
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version
will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person
signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le trente mars.
Par devant Nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mirror PIK S.A., une société anonyme soumise aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.776, constituée
conformément à un acte notarié du notaire instrumentant le 28 septembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 2645 du 26 octobre 2012 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 octobre 2015 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 103 du 13 janvier 2016.
L'assemblée a été ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle
à Mondorf-les-Bains.
Le président désigne comme secrétaire Madame Khadigea Klingele, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
Et l’assemblée générale élit comme scrutateur Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-
Bains.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
- que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités d'enregistrement;
- que selon la liste de présence, le capital social entier est présent ou représenté et que tous les actionnaires présents ou
représentés déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant cette assemblée et renoncent à toute exigence de
convocation applicable;
- la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la fusion par absorption de Mirror PIK S.A. dans Dematic S.à r.l.;
2. Reconnaissance du transfert de l’ensemble de l’actif et du passif de Mirror PIK S.A. à Dematic S.à r.l. en conséquence
de la fusion;
3. Approbation de la renonciation aux (i) rapport de gestion tel qu’il est prévu par l’article 265 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),(ii) le rapport d’expert tel qu’il est prévu par l’article
266 de la loi, et (iii) les comptes intérimaires tel qu’ils sont prévus par l’article 267 de la loi, dans le cadre de la fusion par
absorption de Mirror PIK S.A. dans Dematic S.à r.l.;
4. Reconnaissance de l’affichage des documents de fusion au siège social de Mirror PIK S.A. pour les actionnaires de
Mirror PIK S.A. et approbation de l’émission de la lettre confirmant que les documents de fusion ont été disponibles, dans
le cadre de la fusion par absorption de Mirror PIK S.A. dans Dematic S.à r.l.;
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5. Divers.
I. Qu’il est proposé que la Société soit absorbée par Dematic S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 160.226 (la «Société Absorbante»).
II. Qu’au vu de ce qui précède, l’assemblée générale des actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, prie le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec l’article 265 (3) de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
les actionnaires de la Société et les associés de la Société Absorbante ont expressément renoncé à leur droit (i) d’obtenir
un rapport écrit détaillé établi par le conseil d’administration de la Société et le conseil de gérance de la Société Absorbante,
expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet Commun de Fusion (défini ci-dessous) et (ii) de
voir le conseil d’administration de la Société et le conseil de gérance de la Société Absorbante informer leur assemblée
générale respective ainsi que le conseil d’administration ou, respectivement, le conseil de gérance de l’autre société fu-
sionnante de toute modification importante de son actif et passif qui a eu lieu entre la date d’établissement du Projet Commun
de Fusion (défini ci-dessous) et la date du présent acte,
en conformité avec l’article 266 paragraphe (5) de la Loi, les actionnaires de la Société et les associés de la Société
Absorbante ont expressément renoncé à leur droit d’obtenir un examen du Projet Commun de Fusion (défini ci-dessous)
par des experts indépendants et le rapport écrit préparé à cet effet par les experts indépendants, et
en conformité avec l’article 267 paragraphe (1) in fine de la Loi, les actionnaires de la Société et les associés de la Société
Absorbante ont expressément renoncé à l’exigence d’obtenir les comptes intérimaires conformément à une lettre de re-
nonciation en date du 17 février 2016.
L’assemblée générale des actionnaires a pu prendre connaissance de tous les documents pertinents énumérés à l’article
267, alinéa (1) de la Loi, à savoir les documents suivants:
- le projet commun de fusion approuvé par le conseil d’administration de la Société et le conseil de gérance de la Société
Absorbante le 17 février 2016 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 daté du 29 février
2016 (le «Projet Commun de Fusion サ);
- les comptes annuels de la Société des trois (3) derniers exercices financiers ainsi que les rapports de gestion corres-
pondants et les rapports des commissaires aux comptes de la Société tels qu’exigés par la loi;
- les comptes annuels de la Société Absorbante des trois (3) derniers exercices financiers ainsi que les rapports de gestion
correspondants.
L’assemblée générale des associés déclare avoir été averti que les documents énumérés ci-dessus ont été mis à sa
disposition au siège social de la Société au cours de la période prévue par la Loi.
L’assemblée générale des associés décide d'approuver les documents énumérés ci-dessus ainsi que l’évaluation de l’actif
et du passif contribué et sa rémunération.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver la fusion entre la Société et la Société Absorbante selon les
modalités établies dans le Projet Commun de Fusion ainsi que dans les documents connexes repris ci-avant.
La fusion prendra effet entre la Société et la Société Absorbante à compter de la date du présent acte et sera opposable
aux tiers suivant la publication du présent acte notarié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver le fait que la date d’effet de la fusion, d’un point de vue
comptable, soit fixée à la date des présentes, date à partir de laquelle les droits et obligations de la Société seront considérés
comme ayant été transférés à la Société Absorbante et seront considérés comme exécutés, d’un point de vue comptable,
pour le compte de la Société Absorbante.
<i>Troisième résolutioni>
Suivant les premières et deuxièmes résolutions ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires reconnaît par la présente
que (i) tout l’actif et le passif de la Société sera transféré à la Société Absorbante au jour du présent acte et (ii) la Société
sera automatiquement dissoute sans liquidation.
Le notaire soussigné atteste par les présentes l’existence et la légalité de la fusion et de tous les actes, documents et
exigences formelles imposés aux sociétés fusionnantes par la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires reconnaît également l’affichage des documents de fusion au siège social de Mirror
PIK S.A. pour les actionnaires de Mirror PIK S.A. et approuve l’émission de la lettre confirmant que les documents de
fusion ont été disponibles, dans le cadre de la fusion par absorption de Mirror PIK S.A. dans Dematic S.à r.l.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ trois mille euros (EUR 3.000).
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.35 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de cette même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire, ledit mandataire
de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, K. Klingele, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 avril 2016. GAC/2016/2845. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016101274/215.
(160071947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Monocrystal Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.264.905,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.783.
Il y a lieu de noter que le nom du nouveau Gérante de catégorie A nommé par l'Associé Unique en date du 14 avril 2016
est: Monsieur Alexey Grigorievich SLIUSAR
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016101275/11.
(160071977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Munich Holdings II Corporation, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.893.947,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 171.633.
Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société en date du 25 avril 2016 que Madame Micaela SCHÖNHERR
a été révoquée de sa position de gérante de type A de la Société avec effet au 25 avril 2016.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Frank STIELER, comme gérant de type A de la Société;
- Jonathan MÜLLER, comme gérant de type A de la Société;
- John Taylor MCCOY, comme gérant de type A de la Société;
- Herman SCHOMMARZ, comme gérant de type B de la Société; et
- Olivier DORIER, comme gérant de type B de la Société.
Le 28 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101278/19.
(160071778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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Mangrove II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 104.798.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 27 April 2016i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue au Luxembourg le 27 avril 2016 que le mandat du Réviseur d'Entre-
prises, Deloitte S.A., a été renouvelé avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée annuelle qui aura lieu en 2017.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101280/12.
(160072557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Naya Web Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1862 Luxembourg, 24, rue Arthur Knaff.
R.C.S. Luxembourg B 178.260.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NAYA WEB AGENCY S.à
r.l., établie et ayant son siège social à 9, rue Cents L-1319 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,i>
<i>section B, sous le numéro 178260 et qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 21Juillet 2015.i>
<i>Résolutionsi>
1. L'adresse de la société est changée au 24 rue Arthur Knaff 1862 Luxembourg.
2. Mina Neshvad cède 50 de ses parts à Mme Angela Maria Roldán Sánchez, née le 05.11.1982 à Cali Valle (Colombie),
demeurant à L-8156, Bridel, 26, rue Lucien Wercollier.
3. L'assemblée nomme comme nouvelle gérante Angela Maria Roldán Sánchez, née le 05.11.1982 à Cali Valle (Co-
lombie), demeurant à L-8156, Bridel, 26, rue Lucien Wercollier. Cette nouvelle charge débute le 1
er
Septembre 2015. La
société NAYA WEB AGENCY dispose alors de 2 gérants, Madame Mina Neshvad et Mme Angela Maria Roldán Sánchez.
4. Suite à la cession de parts du 1
er
Septembre 2015, la nouvelle répartition des parts de la société se présente comme
suit:
- Mme Mina Neshvad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Demeurant à L-1862 Luxembourg
24 rue Arthur Knaff
30 parts
- M. THIERRY NICOLA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Demeurant à L-1862 Luxembourg
24 rue Arthur Knaff
20 parts
- Mme Angela Maria Roldán Sánchez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Demeurant à L-8156, Bridel
26, rue Lucien Wercollier
50 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Luxembourg, le 1
er
Septembre 2015.
Référence de publication: 2016101322/30.
(160072097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
NESTOR Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 45.832.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 11. März 2016i>
Am 11. März 2016 um 10 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder Rüdiger Tepke, Dr. Michael Kohlhase, Dr. Detlef Kohlhase und Dr. Detlef
Mertens werden um ein weiteres Jahr verlängert und enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre
2017.
Beschlussfassung vom 11.3.2016:
93901
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Der Aufsichtsrat beschließt die Mandate der Vorstandsmitglieder Herrn Dirk Schulze und Herrn Tim Kiefer um ein
weiteres Jahr zu verlängern. Die Mandate enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2017.
Entsprechend dem Vorschlag des Aufsichtsrates, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 die KPMG
Luxembourg Société coopérative bestellt. Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahr
2017.
Référence de publication: 2016101323/19.
(160072188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Never End Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.307.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2016i>
Démission de Monsieur José Maria ARISTRAIN DE LA CRUZ en tant qu'Administrateur A.
Acceptation de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia (Algérie), demeurant
professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouvel Administrateur A. Son mandat viendra à
échéance lors de l'assemblée générale de 2018
<i>Pour la société
i>NEVER END FINANCE S.A.
Référence de publication: 2016101324/14.
(160072528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Noga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 62.682.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016101325/10.
(160071908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
OCM Luxembourg KD Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.245.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101335/10.
(160072010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
OCM Luxembourg SC Fund A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 189.893.
Il est à noter que l'associé unique de la société OCM Luxembourg SC Fund A S.à r.l. (Oaktree Strategie Credit Fund A,
L.P.) a changé d'adresse. Elle sera désormais comme suit:
27 Hospital Road
George Town
Grand Cayman, KY1-9008
Iles Caïmanes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101336/15.
(160072098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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Olivinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9640 Boulaide, 34, rue Romaine.
R.C.S. Luxembourg B 96.215.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST SARL
Platinerei 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2016101337/13.
(160071668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Optinord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 69, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 103.933.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 7. Januar 2015i>
Es wurde beschlossen,
Herrn David FABER, Optiker/Optometrist, geboren am 20. April 1989 in Sankt Vith (B), wohnhaft in B-4780 Sankt
Vith, Untere Büchelstrasse 34, mit sofortiger Wirkung, zum technischen Direktor der Gesellschaft zu ernennen.
Im Rahmen seiner Funktion ist er Delegierter der täglichen Geschäftsführung und vertritt die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 28. April 2016.
<i>Für OPTINORD S.A., Aktiengesellschaft
i>THG LUXEMBOURG S.à r.l.
Référence de publication: 2016101338/17.
(160071886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
OQUENDO Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 128.638.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101339/13.
(160072141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Osead S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 177.070.
L'an deux mille seize, le seize février.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme OSEAD S.A., établie et
ayant son siège social à L-2347 Luxembourg, 1, rue du potager, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 177.070
(la Société). La Société a été constituée le 25 avril 2013 suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à
93903
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Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1372 du 11
juin 2013.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice Gallasin, administrateur, demeurant professionnellement
à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thibault Chevrier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose ensuite:
I. Que les actionnaires ont été dûment convoqués par lettre recommandé avec accusé de réception en date du 1
er
février
2016 et que les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux
ressortent d'une liste de présence qui restera annexée au présent acte (pour être soumise avec lui aux formalités d'enregis-
trement), sera signée par les mandataires des actionnaires et les membres du Bureau.
II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que les cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-une (55.281) actions,
ayant une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, représentant 100% du capital social de EUR 5.528.100,-
(cinq millions cinq cent vingt-huit mille cent euros), sont dûment représentées à la présente et que treize mille cinq cent
quarante-trois (13.543) actions de catégorie A sont détenues par la Société depuis le 14 décembre 2015 et n'ont, par con-
séquent pas de droit de vote. L'assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.354.300 (un million trois cent cinquante-quatre mille
trois cent euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 5.528.100 (cinq millions cinq
cent vingt-huit mille cent euros) à un montant de EUR 4.173.800 (quatre millions cent soixante-treize mille huit cents
euros), par voie d'annulation des 13.543 (treize mille cinq cent quarante-trois) actions de catégorie A détenues par la Société.
2. Modification corrélative des Statuts;
3. Pouvoirs pour les formalités;
4. Divers.
III. L'Assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement con-
stituée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.354.300
(un million trois cent cinquante-quatre mille trois cent euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de EUR 5.528.100 (cinq millions cinq cent vingt-huit mille cent euros) à un montant de EUR 4.173.800 (quatre
millions cent soixante-treize mille huit cents euros), par voie d'annulation des 13.543 (treize mille cinq cent quarante-trois)
actions de catégorie A détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 4.173.800 (quatre millions cent soixante-treize mille huit cents
euros), représenté par treize mille cinq cent quarante-quatre (13.544) actions de catégorie A et vingt-huit mille cent quatre-
vingt-quatorze (28.194) actions de catégorie B, ayant une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées et ayant les mêmes droits et obligations sous réserve des dispositions de l'article 22 des
Statuts.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de
l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui précèdent
et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans
le registre des actions de la Société de la réduction de capital.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
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Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, T. CHEVRIER, P. GALLASIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5808. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016101340/74.
(160072095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Polenergia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 8.776.785,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 100.856.
EXTRAIT
En date du 27 avril 2016, les associés de la Société ont approuvé la résolution suivante:
- La démission, avec effet immédiat, de Zbigniew Prokopowicz, en tant que gérant de catégorie A de la Société.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101349/13.
(160072779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Power Group Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op Der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 187.951.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. April 2016i>
1. Die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Gesellschafter, hat den Verkauf von allen 12.500 Anteilen an die KOPALUX
TRUST S.à R.L., Registriert unter Nr. B 171 586 beim Handelsregister von Luxemburg und mit Sitz 6-8, Op der Ahlkerrech
in L-6776 Grevenmacher zur Kenntnis genommen und zugestimmt, dass damit die Gesellschaft KOPALUX TRUST S.à
R.L. jetzt, mit 12.500 Anteile, der alleinige Gesellschafter der Power Group Financing S.à R.L. ist.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Die Geschäftsführungi>
Référence de publication: 2016101351/14.
(160072574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Pharus Management Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 169.798.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated 20 April 2016:i>
- The Meeting resolves to renew the mandate of the following Directors for a period of one year expiring at the Annual
General Meeting to be held in 2017:
* Mr. Davide Berra, Chairman
* Mr. Davide Pasquali
* Mr. Sante Jannoni
The resolution is approved unanimously.
- The Meeting resolves to renew the mandate of Ernst & Young S.A., 35E avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg,
as auditor, for a period of one year expiring at the Annual General Meeting to be held in 2017.
The resolution is approved unanimously.
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Suit la traduction française
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2016:i>
- L'assemblée approuve le renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période d'un an jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra durant l'année 2017:
* Mr. Davide Berra, Président
* Mr. Davide Pasquali
* Mr. Sante Jannoni
La résolution est approuvée à l'unanimité.
- L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de Ernst & Young S.A., 35E avenue John F. Kennedy L-1855
Luxembourg, en tant que "Réviseur d'Entreprises Agréé", pour une période d'un an qui se terminera avec l'assemblée
générale annuelle à tenir en 2017.
La résolution est approuvée à l'unanimité.
<i>Pour Pharus Management Lux S.A.i>
Référence de publication: 2016101347/30.
(160072499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Plus-Immobilien Russland Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.117.
En date du 21 avril 2016 les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Peter Karl Michael Fink de son poste de gérant A avec effet au 21 avril 2016;
- Election de Yan Lyuter, né le 11 mai 1959 à Moscou, Russie, et résidant professionnellement au Marshala Rybalko
street, building 2, corp.4, flat 160, Moscou, Russie, au poste de gérant A avec effet au 21 avril 2016;
- L'associé Plus Russland Holding GmbH a transféré à l'associé Tecfocus inscrite au Registre de Commerce et des
sociétés à Chypre, immatriculée sous le numéro 270143 et ayant son siège social au 3, Chrysantou Mylona, CY-3030
Limassol, l'intégralité de ses parts sociales avec effet au 21 avril 2016, soit:
* 196,000 parts sociales
En date du 21 avril 2016 le capital social de la Société est représenté comme suit:
- Tecfocus détient 400,000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Plus-Immobilien Russland Beteiligung S.à r.l.
Robert Strietzel
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2016101348/22.
(160071829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Newberg Investment SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 195.603.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 19 avril 2016 que:
1. Monsieur Lukasz ZIOB a démissionné de sa fonction de gérant de classe A
2. M. Leszek PAMULA, gérant de société, né le 01/07/1963 à Cracovie (Pologne) et demeurant à 5 m.1, ul. Krawiecka,
30-649 Cracovie (Pologne), a été nommé gérant de classe A pour une durée indéterminée.
3. L'objet social - point 5 - a été modifié comme suit:
«5. La société pourra de manière générale faire toutes opérations qu'elle estimera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016101317/17.
(160072260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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Nordea Investment Funds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 31.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Avril 2016.
Nordea Investment Funds S.A.
Référence de publication: 2016101318/11.
(160072534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Northern Horizon Nordic Aged Care SCSp SICAV-SIF, Société en commandite spéciale sous la forme d'une Société
d'Investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 205.737.
<i>Extrait du contrat social du 27 avril 2016i>
Northern Horizon Nordic Aged Care S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social se situe au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204825 et disposant d'un capital social de EUR 12.500
(l‘Associé Commandité) a signé, le 27 avril 2016, le contrat social (le Contrat Social), d'une société en commandite spéciale
(la Société) dont est extrait ce qui suit:
1. Forme. La Société est une société d'investissement à capital variable (SICAV) organisée en tant que fonds d'inves-
tissement spécialisé (FIS) sous forme d'une société en commandite spéciale qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi de 1915), la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007) et la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d'investissement alternatifs (la Loi de 2013) telles que modifiées, et par le Contrat Social.
2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Northern Horizon Nordic Aged Care SCSp SICAV-SIF».
3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
4. Objet social. L'objet unique de la Société est d'acquérir, détenir et céder des investissements dans tous les cas permis
par la Loi de 2007, avec pour objectif une diversification des risques tout en faisant bénéficier ses investisseurs des résultats
de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toute mesure nécessaire et effectuer toutes les transactions qu'elle jugera utiles au développement
et à l'accomplissement de son objet notamment (i) obtenir du financement sous toute forme, (ii) d'acquérir, détenir et céder
des investissements provisoires et des produits dérivés et (iii) accorder des garanties sous forme d'hypothèque, de sûreté,
de nantissement, de transfert d'une sûreté ou autrement sur tout ou partie de ses actifs, en ce compris les engagements
d'investisseurs non encore appelés subsistants (ceci comprend également toutes les créances) de la Société afin de garantir
ses obligations vis-à-vis de ses investisseurs et des tiers à chaque fois et tel qu'autorisé par la Loi de 2007 et pour autant
que cela soit conforme aux autres stipulations du Contrat Social.
5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
6. Responsabilité de l'Associé Commandité de la Société. L'Associé Commandité est responsable de toutes les obliga-
tions de la Société.
7. Gestion de la Société. La Société est gérée par l'Associé Commandité (le Gérant).
Tous les pouvoirs seront exercés par le Gérant.
Le Gérant exerce les fonctions de gestion du portefeuille et de gestion des risques conformément à l'article 8.2 du Contrat
Social et à la loi de 2013.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration dans l'intérêt de la
Société et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet de la
Société.
8. Autorité. Le Gérant aura pleins pouvoirs pour mener et approuver pour la Société tous les actes et opérations com-
patibles avec l'objet social de la Société.
Le Gérant peut déléguer l'exécution d'une partie de son autorité à un tiers conformément à l'article 8.4.1 du Contrat
Social et à l'article 22-3 de la Loi de 1915.
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9. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature de son Associé Commandité.
La Société sera également engagée envers les tiers par la seule signature de toute personne à qui le pouvoir de signer
pour le compte de la Société a été valablement délégué par l'Associé Commandité conformément aux articles 8.3.2 et 8.3.3
du Contrat Social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Northern Horizon Nordic Aged Care S.à r.l.
Référence de publication: 2016101319/52.
(160072400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
NyxCo Consulting S.A., Société Anonyme,
(anc. Bartella S.A.).
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 122.865.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Avril 2016.
Référence de publication: 2016101320/10.
(160071822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Naboo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.150.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NABOO HOLDING S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016101321/12.
(160071964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Chomwali Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 3A, Sentier de l'Espérance.
R.C.S. Luxembourg B 205.474.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen on the twelfth April.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Mr. Jermyn CHAN, financial and investor, born on 19
th
January, 1953, in Hong Kong, with a permanent place of
residence at Suite B, 18
th
floor, Dragon View Garden, 16 Tin Hau Temple Road, Causeway BAY, Hong-Kong, Causeway
Bay, Hong Kong, with the passport issued by the following authority: Immigration Department, Hong-Kong Special Ad-
ministrative Region bearing the following number K04001175, and
- Mr. Suparuek SENSAK, financial and investor, born on 10
th
September 1981, in Phayao (Thailand), with a permanent
place of residence at 299/189 Moo 2, Tamboon Sansai-noi, Amphur Sansai, Chiangmai 50210, Thailand, with the passport
issued by the following authority: Ministry of foreign Affairs bearing the following number AA5501017.
Here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address at 3, Route de Luxembourg, L-6130
Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private seal.
The said powers of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
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U X E M B O U R G
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the company is to be and to act as the general partner (Manager)
of a serial limited partnership (société en commandite spéciale) established and registered under the law of the Grand-
Duchy of Luxembourg, under the name: “Chomwali SLP”. The Company may also hold is the holding of participations,
in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, certificates of deposit,
notes and other securities of any kind and financial instruments issued by any public of private entity, and to own, administer,
develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and in any type of assets.
The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,
notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.
In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,
personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
The object of the Company also includes the holding of all intellectual and industrial property rights such as trademarks,
patents and domain names.
The Company may generally employ any techniques and instruments in relation to or with respect to any of its invest-
ments for the purpose of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and others risks.
The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Chomwali Management S.à r.l”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established at Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, established by a
resolution of the board of managers.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic, or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered offices, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until de complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
partied by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 6. Share capital and shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to thirteen thousand and two hundred ninety four euros (EUR 13,294.-)
represented by one hundred (100) shares in registered form without nominal value, all fully subscribed and entirely paid
up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholders.
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company (société uniper-
sonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
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6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by
a decision of the general shareholders’ meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided
for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such
shareholders but regarding any transfer to non-shareholders it is subject to consent of shareholders representing at least
seventy five percent of the Company´s capital.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in accordance
with article 185 of the Law.
A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7 Redemption of shares
The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a “category A manager” or a “category
B manager”.
The manager(s) do(es) not need to be shareholder(s). The manager(s) is(are) appointed and, may be dismissed ad nutum,
by the shareholder(s) of the Company.
If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case of
plurality of managers, by the joint signature of a category A manager and a category B manager.
The manager, or in case of plurality, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality, the board of managers will determine these
agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The manager, or in case of plurality, the board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or
upon call of any manager at the registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg
indicated in the convening notice.
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Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each
category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or repre-
sented at such meeting, provided that any resolution shall be approved by at least one (1) category A manager and one (1)
category B manager.
Circular resolutions in writing approved and signed by all managers shall be valid and binding as if passed at a duly
convened and held Board meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents, and shall bear the
date of the last signature.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.
If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the managers or any manager
(including clause 7.2) are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company;
or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 8. General shareholders’ meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’
meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein).
Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the shareholders representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. An annual general meeting
shall be held on the first Monday of the month of June each year at 8 p.m. If such day is not a business day, the meeting
shall be held on the immediately following business day.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year / Annual accounts. The Company’s accounting year starts on the first January each year. Each year,
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the
necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company’s registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortisation and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends even the
first accounting year.
Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts;
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(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened by such distributions, (after taking the assets of the Company
into account); and
(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right
to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on 31
December, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the latter have subscribed
and entirely paid-up the number of shares set out against their name:
Subscriber
Number
of shares
Mr Jermyn CHAN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Mr Suparuek SENSAK, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250.-).
<i>Decision of the extraordinary general meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders constitute, representing the entire subscribed
capital, adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr. Jermyn CHAN, financial and investor, born on 19
th
January, 1953, in Hong Kong, with a permanent place of
residence at Suite B, 18
th
floor, Dragon View Garden, 16 Tin Hau Temple Road, Causeway Bay, Hong Kong, with the
passport issued by the following authority: Immigration Department, Hong-Kong Special Administrative Region bearing
the following number K04001175; as Class A manager,
(ii) Dr. Olivier HANCE, lawyer, registered at the Bars of Luxembourg, Paris and Brussels, born on 2
nd
September 1967
in Nivelles (Belgium), having its professional address at 3A, Sentier de L’Espérance, L-1474 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, as Class B manager
2. The Company shall be bound by the sole signature of the aforementioned Class A manager for all acts within the
bounds laid down by its purpose or by the Law
3. The Company shall be bound by the signature of the aforementioned Class B manager for all acts which derive from
and are adopted in execution of a legal obligation, directly or indirectly (such as payment of tax, appointment and payment
of the fees of a CPA, payment of the subscription to the Luxembourg Chamber of Commerce, etc.)
4. The registered office of the Company is located at 3A, Sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le douze avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
- M. Jermyn CHAN, financier et investisseur, né le 19 janvier 1953 à Hong Kong, résidant au Suite B, 18
th
floor, Dragon
View Garden, 16 Tin Hau Temple Road, Causeway BAY, Hong-Kong, Causeway Bay, Hong Kong, ayant un passeport
délivré par les autorités suivantes: Immigration Department, Hong-Kong Special Administrative Region et portant le nu-
méro K04001175;
- Mr. Suparuek SENSAK, financier et investisseur, né le 10 septembre 1981 à Phayao (Thaïlande), résidant au 299/189
Moo 2, Tamboon Sansai-noi, Amphur Sansai, Chiangmai 50210, Thailand, ayant un passeport délivré par les autorités
suivantes: Ministry of foreign Affairs bearing the following number AA5501017.
Tous deux ici représentés par Madame Cristiana VALENT, employée, avec adresse professionnelle au 3, Route de
Luxembourg, L-6130 Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing
privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité («la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société («les Statuts»).
Art. 2. Objet social. L’objet social de la Société consiste à être et à agir comme le gérant (General partner) de la société
en commandite spéciale (Special Limited partnership) établie et enregistrée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
sous le nom de «Chomwali SLP».
La société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, certificats de dépôt, obligations, créances, billets à
ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces
participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes et pourra effectuer
ses activités par le biais de filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise,
et pourra investir de quelque façon que ce soit et dans n’importe que type d’actifs La Société peut emprunter de l’argent
sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement privé à l’émission d’obligations, billets à ordre,
titres d’emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation, convertible ou non.
D’une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre
forme de sûretés, d’engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à toute
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d’autres sociétés dans lesquelles la Société à un intérêt,
prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance toutes opérations
d’administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu’elle estimera utiles pour l’accom-
plissement et le développement de son objet.
L’objet de la société inclut également la détention de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle tels que
des marques, des brevets et des noms de domaine.
La Société peut employer toutes techniques et instruments en relation ou en lien avec chacun de ses investissements
dans le cadre d’une gestion efficace, incluant sans limitation les techniques et instruments destinés à la protection de la
Société contre prêts, change de devises, risques liés aux taux d’intérêts et de tous autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct ou
indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l’accomplissement de son objet, y compris, toutes transactions
sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Chomwali Management S.à r.l.»
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, cela décidé
par décision du conseil de gérance.
Dans le cas où le gérant, ou selon les circonstances le Conseil d’administration déterminerait que des événements
politiques, économiques ou sociaux extraordinaires se sont produits ou sont imminents et qui interféreraient avec les acti-
vités normales des sièges sociaux de la Société, ou avec les moyens de communication entre ces-dits sièges et le personnel
se trouvant à l’étranger, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger et ce jusqu’à l’arrêt total de ces
circonstances anormales; de telles mesures provisoires n’exerceront aucun effet sur la nationalité de la société, qui malgré
le transfert temporaire du siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et
notifiées à toutes les personnes intéressées par le gérant ou selon les circonstances par le Conseil d’administration.
Art. 6. Capital social et parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à treize mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 13.294,-) représenté par cent (100)
parts sociales sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale.
En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d’émission, sur lequel la prime d’émission payée
pour l’acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d’émission est à la libre disposition
des associés.
Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à s'appliquer,
et chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont établis par
écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés,
par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l'article 199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne sont
transmissibles entre non associés que sous réserve du consentement des associés représentant au moins soixante-quinze
pour cent du capital de la Société.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7 Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera effectué par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(le cas échant), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu’un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital ou de la classe de parts sociales concernées représentée
par leurs parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où le prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des sommes prélevées sur les réserves
disponibles à cet effet, diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en application des exigences
légales ou statutaires.
Ces actions rachetées seront annulées par diminution du capital social.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
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La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l’associé unique, ou
le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».
Le(s) gérant(s) n'est(ne sont) pas nécessairement associé(s). Il(Ils) est(sont) nommé(s) et, est(sont) susceptible(s) d’être
révoqué(s) ad nutum par le(s) associé(s) de la Société. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants seront nommés pour une
durée illimitée.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
aura tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet article aient
été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer toutes ou une partie de ses compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de
représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent
de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société
l'exige ou sur convocation d'un des gérants au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué
dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Aucun avis distinct n’est requis pour les réunions tenues en temps et lieux spécifiés dans un calendrier précédemment
voté par résolutions du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax
ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour
le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au deux moins gérants sont présents à la réunion du
conseil de gérance, avec au moins un gérant de chaque catégorie en cas de pluralité de catégorie.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, à condition que les résolutions soient adoptées par au moins un (1) gérant de
catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.
Les résolutions circulaires prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que
des résolutions prises lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents distincts, et portent la date de la dernière signature.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par
ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de participation
doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.
Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants ou un gérant (en
ce compris l’article 7.2) doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Sous réserve des exceptions et des limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou dirigeant
de la Société sera indemnisée par la Société dans la limite la plus large prévue par la loi contre la responsabilité et contre
toutes dépenses raisonnablement supportées ou payées par lui en lien avec toute réclamation, action, poursuite ou procédure
judiciaire pour laquelle il s’engage en tant que partie, ou autrement en vertu de son propre chef, ou après avoir exercé une
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fonction de gérant ou directeur; ainsi que contre les montants payés ou engagés par ce dernier dans le règlement de celles-
ci.
Les mots «réclamation», «action», «poursuite» ou «procédure», s’appliquent à toutes les réclamations, actions, pour-
suites ou procédures judiciaires (civiles, pénales, incluant les recours en appel) actuelles ou à venir et les mots «responsa-
bilité» et «dépenses» incluent sans limitation: les honoraires d’avocat, les frais, les jugements, montants versés pour les
règlements ainsi que tout autre responsabilité.
Aucune indemnisation ne sera prévue à l’égard d’un manager ou d’un dirigeant:
(i) Contre toute responsabilité de la société ou de ses actionnaires en raison de faute intentionnelle, mauvaise foi,
négligence grave ou imprudence dans le cadre des ses devoirs exercées dans la poursuite de sa fonction;
(ii) Au regard d’actions entreprises qui devraient être considérées comme faite de mauvaise foi et contre les intérêts de
la société;
Ou
(iii) En cas de règlement, à moins que celui-ci ait été approuvé par une Cour compétente ou par le Conseil de gérance
Le droit à l’indemnisation prévu aux présentes pourra être divisible, ne devra pas affecter tous autres droits auxquels
chaque gérant ou directeur pourra être dès à présent ou par après être doté, devra continuer pour chaque personne qui a
cesser d’être gérant ou directeur et sera applicable au bénéfice de leurs pairs, des membres de l’exécutif ou administrateur
des dites personnes.
Aucune disposition ici prévue ne doit affecter les droits à l’indemnisation à laquelle le personnel de l’entreprise, y
compris les administrateurs, les gérants, les dirigeants ont droit par contrat ou vertu de la loi
Les dépenses en lien avec la préparation et la représentation de la défense en réponse à toute réclamation, action, poursuite
ou procédure judiciaire des personnages décrits au présent article devront être avancées par la Société avant toute disposition
finale ou à compter de la réception d’un quelconque engagement pour le compte du dirigeant ou du gérant dans le cadre
du remboursement de ce montant s’il est en définitif conclu qu’il n’est pas autoriser à recevoir une telle indemnisation en
vertu du présent article.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu’il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social de la Société.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux actionnaires à leur
adresse figurant dans le registre des actionnaires tenus par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée.
Si la totalité du capital de la Société est représentée lors d’une assemblée, l’assemblée peut se tenir sans préavis.
Dans le cadre de résolutions écrites, le texte de telles résolutions doit être envoyé aux actionnaires à leur adresse inscrite
dans le registre des actionnaires tenu par la Société. Les résolutions entreront en vigueur dès l’approbation par la majorité
comme prévu par la loi réglementant les décisions collectives (ou sujet aux exigences de majorité à la date citée)
Des résolutions écrites unanimes peuvent être passées à tout moment sans préavis.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles
sont approuvées par les actionnaires représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’a pas été atteinte à
la première assemblée ou à la première résolution écrite, les actionnaires seront convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée et les décisions seront adoptées à la majorité des suffrages exprimés, indépendamment de la portion
du capital représenté. (ii) cependant, les décisions concernant la modification des statuts sont prises à la majorité des
actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions sur le changement de nationalité
de la Société doivent être prises par les actionnaires représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée
générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée. La date de l’assemblée générale est fixée au
premier lundi du mois de juin de chaque année à 18 heures. Si ce jour n’est pas ouvrable l’assemblée sera tenue le jour
ouvrable le plus proche.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
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Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L’exercice social commence 1
er
janvier de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et
des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs
aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et
profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur
dividendes y compris durant le premier exercice social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(iii) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(iv) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(v) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires;
(vi) après avoir pris en considération les actifs de la Société, la distribution de dividendes intérimaires ne doit pas menacer
les droits des créanciers de la Société;
(vii) Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le Conseil
a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
les parts sociales indiquées à côté de son nom:
Souscripteur(s)
Nombre
de parts
sociales
Monsieur Jermyn CHAN, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Monsieur Suparuek SENSAK, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cent cinquante euro (EUR 1.250,-).
<i>Décisions de l’assemblée généralei>
<i>Extraordinaire des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont
adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) M. Jermyn CHAN, financier et investisseur, né le 19 janvier 1953 à Hong Kong, résidant au Suite B, 18
th
floor,
Dragon View Garden, 16 Tin Hau Temple Road, Causeway Bay, Hong Kong, ayant un passeport délivré par les autorités
suivantes: Immigration Department, Hong-Kong Special Administrative Region et portant le numéro K04001175, en qua-
lité de gérant de Classe A; et
(ii) Maître Olivier HANCE, Avocat aux Barreaux de Luxembourg, Paris et Bruxelles, né le 2 septembre 1967 à Nivelles
(Belgique) demeurant professionnellement au 3A, Sentier de L’Espérance, L-1474 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en qualité de gérant de Classe B
2. La Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant de classe A pour tous les actes posés dans la limite
de l’objet social et de la Loi
3. La Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant de classe B pour tous les actes découlant directement
ou indirectement d'une obligation légale (paiement d'impôts, nomination et paiement d'un expert-comptable, paiement de
la cotisation de la Chambre de Commerce, etc.).
4. Le siège social de la société est établi au 3A, Sentier de l’Espérance, L-1474, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Cristina VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 avril 2016. Relation GAC/2016/2983. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016095108/619.
(160065194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Delan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 190.127.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of April.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Delan Holdings, L.L.C., a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered
office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and registered
with the Delaware Secretary of State under number 5629536,
here represented by Mr Guido ZANCHI, juriste, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal; the said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing
party and the notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Delan S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the
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Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.127, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 9 August 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 October 2014 number 3135 (the “Company”). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 7 October 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 November 2014 number 3454.
The Sole Shareholder representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decisions (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company: the class A shares, class B
shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class
J shares with the rights and obligations set forth in the following restatement of the articles of association and (ii) to convert
the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares into one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) class A shares.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR
112,500) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to one hundred
twenty-five thousand euro (EUR 125,000) through the issue of (i) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class
B shares, (ii) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class C shares, (iii) one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) class D shares, (iv) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class E shares, (v) one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) class F shares, (vi) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class G shares,
(vii) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class H shares, (viii) one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) class I shares and (ix) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class J shares, with a nominal value
of one cent (EUR 0.01) each.
3. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders takes, and requires the undersigned
notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the
Company: the class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares,
class H shares, class I shares and class J shares with the rights and obligations set forth in the following restatement of the
articles of association and (ii) to convert the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares into one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred
twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) up to one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000) through the issue of (i) one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) class B shares, (ii) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class C shares,
(iii) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class D shares, (iv) one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) class E shares, (v) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class F shares, (vi) one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) class G shares, (vii) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class H shares,
(viii) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class I shares and (ix) one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) class J shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
The newly issued shares have been subscribed by the Sole Shareholder for a total subscription price of one hundred
twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of part of receivables in the
aggregate amount of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500). The proof of the existence of the
aforementioned contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500) is allocated to
the share capital.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to fully restate the articles of association of the Company, which shall
henceforth now read as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Delan S.à r.l.
(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”) as well as the present articles of association.
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Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3. The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2. It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
4.4. In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company’s share capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000), represented by twelve
million five hundred thousand (12,500,000) shares, themselves subdivided into one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) class A shares (the “Class A Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class B shares (the
“Class B Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class C shares (the “Class C Shares”), one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) class D shares (the “Class D Shares”), one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) class E shares (the “Class E Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class F shares (the
“Class F Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class G shares (the “Class G Shares”), one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) class H shares (the “Class H Shares”), one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) class I shares (the “Class I Shares”) and one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class J shares (the
“Class J Shares”) with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the share classes A to J as described above are together
referred to as the “Shares”).
5.2. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
5.3. The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2. The Shares of the Company are in registered form.
6.3. The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4. Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
6.5. The class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares,
the class G shares, the class H shares, the class I shares and the class J shares shall not be convertible into other classes of
Shares.
6.6. The Company may redeem its own Shares.
6.7. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such classes.
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In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with the class J shares).
6.8. The relevant class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such class of Shares (the “Total Cancellation Amount”) as defined in 6.11 below.
6.9. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares (in the
order provided for in article 6.7.), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share
of the relevant class held by them and cancelled.
6.10. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.11. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of Shares. The Total Cancellation Amount for each class of Shares shall be the Available Amount
(increased by the nominal value per share to be cancelled) of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant
class unless otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers
can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or
assimilated premium either in part or in totality.
6.12. The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the shareholders of the relevant class of Shares would have been entitled to dividend distributions according
to article 21 of these articles of association, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be
cancelled, but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association, each time as set out in the relevant interim
accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount;
NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely distributable reserves; CR = the amount of the share
premium reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled; L= losses (including carried
forward losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these
articles of association; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
6.13. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6.14. Subsequent shares of a specific class of shares shall only become available for repurchase once all the Shares of
the preceding class of Shares have been repurchased in full, Each share of a class of Shares becoming available for repur-
chase according to the rule specified in this article 6 shall be referred to as the “Relevant Class of Shares”.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3. The shares are freely transferable among shareholders.
7.4. Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5. Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3. In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
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shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4. In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2. Save for a higher majority provided for in these articles of association or by law, collective decisions of the
Company’s shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the
share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1. The Company is managed by one or several managers.
13.2. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time, with or without cause.
13.3. In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of
several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).
13.4. The sole manager or the board of managers may grant special powers by notarised proxy or power of attorney by
private instrument.
13.5. Any reference made hereinafter to the “managers” shall in such case be construed as a reference to the Class A
Managers and/or the Class B Managers, depending on the context and as applicable.
13.6. If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.7. The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1. The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2. The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal
incapacity, bankruptcy, retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders
which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1. The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
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sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3. No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5. The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers and in addition in case different classes of managers have been appointed,
at least one A and one B manager must be present or represented. Any resolutions of the board of managers may only be
taken if approved by the majority of managers present or represented. The chairman, if any, shall have a casting vote.
17.6. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by any two (2) managers, or by one A and one B manager, should
different classes of managers exist. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.
18.2. Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or, should different classes of managers exist, by the joint signature of one class A and one class B managers, or (ii) by the
joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation.
E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1. At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3. Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5. Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6. In the event of a distribution of dividends, the amount of the dividend allocated to each class of Shares shall be as
follows:
i. class J shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent (1.00%)
per year of the nominal value of the class J shares issued by the Company;
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ii. class I shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point one per
cent (1.10%) per year of the nominal value of the class I shares issued by the Company;
iii. class H shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two
per cent (1.20%) per year of the nominal value of the class H shares issued by the Company;
iv. class G shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point three
per cent (1.30%) per year of the nominal value of the class G shares issued by the Company;
v. class F shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four per
cent (1.40%) per year of the nominal value of the class F shares issued by the Company;
vi. class E shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point five
per cent (1.50%) per year of the nominal value of the class E shares issued by the Company;
vii. class D shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point six
per cent (1.60%) per year of the nominal value of the class D shares issued by the Company;
viii. class C shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seven
per cent (1.70%) per year of the nominal value of the class C shares issued by the Company;
ix. class B shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eight
per cent (1.80%) per year of the nominal value of the class B shares issued by the Company; and
x. class A shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point nine
per cent (1.90%) per year of the nominal value of the class A shares issued by the Company;
each as long as they are in existence, and
xi. the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution in accordance with article 21 above.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
22.2. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the sharehol-
ders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
F. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with article 21 above.
G. Final clauses - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
Art. 25. Definitions. Unless otherwise specified, capitalized terms used in these articles of association shall have the
meaning set forth below:
"Company” shall have the meaning set forth in article 1 of these articles of association.
"Law” shall have the meaning set forth in article 1 of these articles of association.
"Person” means any present or future natural person or any corporation, association, partnership, joint venture, limited
liability, joint stock or other partnership, business trust, trust, organization, société en nom collectif, société à responsabilité
limitée, business or government or any governmental agency or political subdivision thereof.
“Relevant Class A Shares” has the meaning set forth in article 6.14.
"Shares” has the meaning set forth in article 5.1 of these articles of association.
"Total Cancellation Amount” has the meaning set forth in article 6.8 of these articles of association.
"Classes” means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares,
the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and Class J Shares and “Class” means any
of them.
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<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux-mille seize, le sept avril.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Delan Holdings, L.L.C., une société (limited liability company) constituée selon les lois de l’État du Delaware, ayant
son siège social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 et
immatriculée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 5629536,
ici représentée par Monsieur Guido ZANCHI, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé; ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la
partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de Delan S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500), ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.127, constituée selon acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 août 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3135, le 28 octobre 2014 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 octobre 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3454, le 19 novembre 2014.
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute exigence de convocation,
l’assemblée générale des associés est dûment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décisions (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société: les parts
sociales de catégorie A, parts sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts
sociales de catégorie E, parts sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts
sociales de catégorie I et parts sociales de catégorie J ayant les droits et obligations prévus dans la refonte des statuts ci-
dessous et (ii) de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes en un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000)
par l’émission d’ (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie B, (ii) un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie C, (iii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts
sociales de catégorie D, (iv) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie E, (v) un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie F, (vi) un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales de catégorie G, (vii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie H, (viii) un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie I et (ix) un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01).
3. Modification et refonte complète des statuts de la Société.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés prend, et requiert
le notaire soussigné d’acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social
de la Société: les parts sociales de catégorie A, parts sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales
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de catégorie D, parts sociales de catégorie E, parts sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de
catégorie H, parts sociales de catégorie I et parts sociales de catégorie J ayant les droits et obligations prévus dans la refonte
des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes en
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent douze mille
cinq cents euros (EUR 112.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) par l’émission d’ (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
de catégorie B, (ii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie C, (iii) un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie D, (iv) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts
sociales de catégorie E, (v) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie F, (vi) un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie G, (vii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales de catégorie H, (viii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie I et (ix) un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d’un cent
(EUR 0,01).
Les parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par l’Associé Unique pour un prix de souscription total de
cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’un apport en nature consistant en des créances
d’un montant total de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500). La preuve de l’existence de l’apport susmentionné
a été produite au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500) est affecté au capital social.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide la refonte complète des statuts de la Société qui seront désormais rédigés
comme suit:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Delan S.à r.l. (ci-après la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés, adoptée selon les conditions
requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
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complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), représenté par douze millions
cinq cent mille (12.500.000) parts sociales, eux-mêmes subdivisées en un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts
sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de
catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de
catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de
catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de
catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de
catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de
catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de
catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), ayant chacune une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) (les catégories
de parts sociales A à J, telles que décrites ci-dessus, sont collectivement désignées comme «Parts Sociales»).
5.2 Chaque part sociale est assortie d’un droit d’un vote à chaque assemblée générale des associés ordinaire ou extraor-
dinaire.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 Les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales
de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts
sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J ne seront pas convertibles en
d’autres catégories de Parts Sociales.
6.6 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.
6.7 Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation de Parts Sociales, y compris par l’annulation d’une
ou de plusieurs catégories de Parts Sociales dans leur intégralité par voie de rachat et d’annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans ces catégories. Dans le cas de rachats et d’annulations de catégories de Parts Sociales, ces annulations
et rachats de Parts Sociales seront faits dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par les parts sociales de catégorie
J).
6.8 La catégorie de Parts Sociales concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
de marché d’une telle catégorie de Parts Sociales (le «Montant Total de l’Annulation»), telle que définie à l’article 6.11 ci-
dessous.
6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une catégorie de Parts Sociales (dans
l’ordre prévu à l’article 6.7), cette catégorie de Parts Sociales donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation
dans cette catégorie, au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la catégorie
de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale
(telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale de la catégorie concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la catégorie de Parts Sociales concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chacune des catégories de Parts Sociales
correspondra au Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la catégorie
concernée au moment de l’annulation de ladite catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant
entendu toutefois que le Montant Total de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté
de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du
Montant Total de l’Annulation, d’inclure ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables
en partie ou en totalité.
6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les associés de la catégorie de Parts Sociales concernée auraient eu droit aux distributions de dividendes
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conformément à l’article 21 des présents statuts, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant,
du montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la catégorie de
Parts Sociales à annuler, mais diminué de (i) toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toute somme à porter en
réserves non-distribuables conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts, chaque fois tel qu’indiqué dans
les comptes intérimaires concernés et (iii) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas
venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage), de sorte que: MD = (BN + B + CR) - (P + RL +
DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement
distribuable; CR = le montant de la réduction de la prime d’émission et de la réduction de réserve légale relatives à la
catégorie de Parts Sociales à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées); RL = toute somme à porter en réserve
(s) non distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts; DL = tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
6.13 Une fois que les Parts Sociales de la catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
6.14 Les parts sociales suivantes d’une catégorie spécifique de parts sociales ne pourront être rachetées qu’une fois que
toutes les Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales précédente auront été intégralement rachetées. Chaque part sociale
d’une catégorie de Parts Sociales pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article 6 sera ci-après désignée
comme «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées aux nouveaux associés
sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à la majorité des trois quarts du capital social.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
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10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une majorité des associés représen-
tant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Les gérants
sont révocables librement et à tout moment, avec ou sans motif.
13.3 En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra être composé de différentes
catégories, c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.
13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d’un acte authentique ou
sous seing privé.
13.5 Toute référence faite ci-après aux «gérants» devra, dans ce cas, être entendue comme une référence aux Gérants
de Catégorie A et/ou Gérants de Catégorie B, selon le contexte et le cas échéant.
13.6 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»
n’est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être lue
comme une référence au «gérant unique».
13.7 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à
l’incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière tem-
poraire et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à
la prochaine assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales
applicables.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
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17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance et en outre, dans le cas où différentes catégories de gérants ont été
nommées, au moins un gérant A et un gérant B doivent être présents ou représentés. Toute résolution du conseil de gérance
ne pourra être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants présents ou représentés. Le président
du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.
17.6 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire et le secrétaire (le cas échéant) ou par deux (2) gérants, ou par un gérant A et
un gérant B, si plusieurs catégories de gérants existent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président, ou par deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou, si
plusieurs catégories de gérants existent, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie
B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 En cas de distribution de dividendes, le montant du dividende alloué à chaque catégorie de Parts Sociales se fera
comme suit:
i. les parts sociales de catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
pour cent (1,00%) par an de la valeur nominale des parts sociales de catégorie J émises par la Société;
ii. les parts sociales de catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule un pour cent (1,10%) par an de la valeur nominale des parts sociales de catégorie I émises par la Société;
iii. les parts sociales de catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule deux pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des parts sociales de catégorie H émises par la Société;
iv. les parts sociales de catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule trois pour cent (1,30%) par an de la valeur nominale des parts sociales de catégorie G émises par la Société;
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v. les parts sociales de catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quatre pour cent (1,40%) par an de la valeur nominale des parts sociales de catégorie F émises par la Société;
vi. les parts sociales de catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule cinq pour cent (1,50%) par an de la valeur nominale des parts sociales de catégorie E émises par la Société;
vii. les parts sociales de catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule six pour cent (1,60%) par an de la valeur nominale des parts sociales de catégorie D émises par la Société;
viii. les parts sociales de catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule sept pour cent (1,70%) par an de la valeur nominale des parts sociales de catégorie C émises par la Société;
ix. les parts sociales de catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule huit pour cent (1,80%) par an de la valeur nominale des parts sociales de catégorie B émises par la Société; et
x. les parts sociales de catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule neuf pour cent (1,90%) par an de la valeur nominale des parts sociales de catégorie A émises par la Société;
chacune d’entre elles aussi longtemps qu’elles existeront, et
xi. le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués en conformité avec l’article 22 ci-dessus. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la
distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément aux dispositions de la Loi et aux présents statuts.
F. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec
l’article 22 ci-dessus.
G. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
Art. 25. Définitions. Sauf stipulation contraire, les termes en majuscules utilisés dans les présents statuts auront le sens
qui leur est attribué ci-dessous:
«Société» a le sens qui lui est attribué à l’article 1 des présents statuts.
«Loi» a le sens qui lui est attribué à l’article 1 des présents statuts.
«Personne» désigne toute personne physique présente ou future ou toute société, association, partenariat, coentreprise,
société à responsabilité limitée, société par action ou un autre partenariat, société fiduciaire, fiducie, institution, société en
nom collectif, société à responsabilité limitée, entité d’affaires ou gouvernement ou toute agence gouvernementale ou ses
subdivisions politiques.
«Parts Sociales de Catégorie A Concernées» a le sens qui lui est attribué à l’article 6.14.
«Parts Sociales» a le sens qui lui est attribué à l’article 5.1 des présents statuts.
«Montant Total de l’Annulation» a le sens qui lui est attribué à l’article 6.8 des présents statuts.
«Catégories» signifie les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie
C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales
de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J, et
le terme «Catégorie» signifie n’importe laquelle d’entre elles.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par nom, prénom, et résidence, ledit mandataire
de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. ZANCHI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 avril 2016. 2LAC/2016/7848. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093179/747.
(160062479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Emergy Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 179.335.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095203/9.
(160065032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
GO Dixon Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 178.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095254/9.
(160065693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
EMOND & CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 205.908.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Madame Valérie EMOND, administrateur de sociétés, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant à
B-6720 Habay (Belgique) 48, rue du Pont Margot,
Ici représentée par Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 26 avril 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”) lesquels spécifient en leurs articles 8, 11 et 15, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
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Art. 2. L’objet de la Société est de fournir des services en relation avec la gestion administrative et financière de sociétés
luxembourgeoises et étrangères, en ce compris les services d’administrateur ou gérant indépendant, tant qu'ils ne tombent
pas dans le cadre d’activités réglementées au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société a aussi pour objets sociaux (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière d’actifs de propriété intellectuelle, actifs de propriété industrielle, titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille
(composé notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations et
créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou
d'autres formes de financement à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales et de sociétés affiliées. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges ou créer toutes sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.
D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à
condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit
engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité
réglementée du secteur financier.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «EMOND & CO S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, en conformité avec l’article 11 des présents Statuts.
Art. 8. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 11. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 12. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a deux gérants ou plus, les gérants
formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique et en cas de
pluralité de gérant, par la signature conjointe d’au moins deux gérants ou toutes autres personnes à qui tel pouvoir a été
donner.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou
représentés.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous
condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante représentée comme dit-est, déclare souscrire le capital
comme suit:
Madame Valérie EMOND, prénommée cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
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<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cent cinquante-quatre euros et deux
cents (1.154,02 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris à les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par un gérant unique:
Madame Valérie Emond, administrateur de sociétés, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant à B-6720
Habay (Belgique) 48, rue du Pont Margot.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: LAFOND, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2016. Relation: EAC/2016/9975. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016104858/153.
(160077052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
C-Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095798/9.
(160066642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
C-Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095799/9.
(160066643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Cadogan Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 160.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095800/9.
(160065984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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