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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1955
5 juillet 2016
SOMMAIRE
Avalon International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93819
Bock Capital EU Luxembourg AP S.à r.l. . . .
93794
CGI Information Systems and Management
Consultants III Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .
93825
CGI Information Systems and Management
Consultants Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
93826
Chambre de Commerce et d'Industrie Europe
- République Centrafricaine (RCAVENIR)
asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93826
Chaos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93819
Ciabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93820
Clinique La Prairie Research S.A. . . . . . . . . . .
93820
Clinique La Prairie Research S.A. . . . . . . . . . .
93830
Cliveden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93820
Conceptware . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93821
Corin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93822
Corin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93822
CPPL Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93822
CSCP III Holdings Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
93822
Deansi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93825
Deansi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93824
Ecolab lux 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93833
Invoke Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93821
KW Investment Three Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .
93830
Muscari Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
93794
Santos Restaurations SECS . . . . . . . . . . . . . . .
93817
S.L.C.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93817
Société Holding pour le Financement Immobi-
lier S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93814
S. REINERT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93818
Starwood International Holding S.à r.l. . . . . .
93814
SumUp Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
93814
SunEd Reserve Luxco Holdings . . . . . . . . . . . .
93815
SunEd Reserve Luxco Holdings III . . . . . . . . .
93808
SunEd Reserve Luxco Parent . . . . . . . . . . . . . .
93810
SunEd Reserve Luxco Parent II . . . . . . . . . . . .
93812
SunReserve Luxco Holdings . . . . . . . . . . . . . . .
93815
SunReserve Luxco Holdings III . . . . . . . . . . . .
93808
SunReserve Luxco Parent . . . . . . . . . . . . . . . . .
93810
SunReserve Luxco Parent II . . . . . . . . . . . . . . .
93812
W. Burger Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93818
93793
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Muscari Investissement S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 160.195.
Par la présente, je résilie avec effet immédiat, la convention de domiciliation mise en place le 1
er
mars 2016 entre la
société MUSCARI INVESTISSEMENT S.A. (B 160195, domiciliée au 11A Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg) et
la société à responsabilité limitée ECCA (B 131089, ayant son siège social au 11A Boulevard Joseph II L-1840 Luxem-
bourg).
Luxembourg, le 19 avril 2016.
ECCA
Signature
Référence de publication: 2016095409/13.
(160065046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Bock Capital EU Luxembourg AP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.517.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April,
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Bock Capital Investors S.à r.l. (formerly TA Investment Holdings S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered
with Register of commerce and companies of Luxembourg, under number B 128.538,
hereby represented by Ms. Morgane Him, whose professional address is at 40, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Bock Capital EU Luxembourg AP S.à r.l.” (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments or
events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
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company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by:
(i) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class A shares (Class A Shares);
(ii) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class B shares (Class B Shares);
(iii) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class C shares (Class C Shares);
(iv) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class D shares (Class D Shares);
(v) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class E shares (Class E Shares);
(vi) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class F shares (Class F Shares);
(vii) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class G shares (Class G Shares);
(viii) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares (Class H Shares);
(ix) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class I shares (Class I Shares);
(x) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class J shares (Class J Shares),
each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G
Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class
of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share.
5.2. Each Share is fully paid-up with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and has such rights and obligations
as set out in the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The share capital of the Company may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders
passed by a majority in number of the shareholders representing three-quarters of the Company's share capital.
6.2. The share capital of the Company may be reduced by means of the cancellation of Shares, including the cancellation
of one or more entire Class(es) of Shares by way of the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es) of Shares.
6.3. In the case of the repurchase and cancellation of one or more entire Class(es) of Shares:
(i) such cancellation and repurchase shall be made in reverse alphabetical order (starting with Class J);
(ii) the holders of the Shares of the relevant Class(es) of Shares shall:
(i) be entitled to receive an amount not exceeding the Available Amount (as defined below), such amount being limited
to the Total Cancellation Amount (as defined in Article 6.6 below); and
(ii) receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined in Article 6.4 below)
for each Share of the relevant Class held by them prior to the cancellation.
6.4. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined in
Article 6.6 below) by the number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.5. The Available Amount (as defined below) shall be calculated by the Board (as defined in Article 8), on the basis
of the Interim Accounts (as defined below) and shall be subject to the approval of the shareholders in a general meeting.
6.6. The Total Cancellation Amount shall be:
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(iii) equal to the Available Amount, provided the Available Amount is approved by the shareholders in a general meeting
in accordance with Article 6.5; or
(iv) to the extent that the Available Amount is not approved by the shareholders in a general meeting, such other amount
as is approved by the shareholders in a general meeting provided always that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than the Available Amount.
6.7. For the purposes of Article 6.5 and 6.6 a resolution of the shareholders taken at a general meeting of the shareholders
shall be passed in the manner provided for an amendment of the Articles.
6.8. Upon the repurchase and cancellation of Shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable by
the Company.
6.9. The Company's Shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.10. Shares are freely transferable among shareholders.
6.11. Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
6.12. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.13. The transfer of Shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-
quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
6.14. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.15. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon
request.
6.16. For the purpose of this Article 6, the following terms shall have the following definitions:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) capable of
distribution to the shareholders pursuant to Article 15 of the Articles, increased by:
(v) any freely distributable reserves; and
(vi) as the case may be:
(a) the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled; and
(b) subject to the provisions of the Law, the amount equal to the reduction to the legal reserve arising out of such share
capital reduction, provided always that:
i. the amount actually held in the legal reserve immediately prior to such share capital reduction was equal to or greater
than the amount equal to 10 per cent. of the Company's share capital immediately prior to such share capital reduction; and
ii. the legal reserve shall not, as a result of such distribution, fall below such amount as is equal to 10 per cent. of the
Company's share capital immediately following the share capital reduction,
but reduced by:
(i) any losses (including carried forward losses); and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts, so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
where:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date; and
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder
or the general meeting of shareholders.
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7.3. The sole shareholder or general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being Class A managers and Class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers shall be identified with respect to the class to which they belong.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute the board of managers (the
Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
sole manager or the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or the
Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request of any manager
at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented. Board resolutions
are validly taken by a majority of the managers present or represented. In the event, however, the sole shareholder or general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A managers and Class B managers)
any resolutions of the Board may only be validly taken by the majority of the votes of the managers present or represented
including at least one Class A and one Class B manager present or represented. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.
8.3. Representation
(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the single signature of any manager, provided that in the event the sole shareholder or general meeting of
shareholders have appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
shall only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.
(ii) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of the
latter.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom
special powers have been delegated by the sole manager or the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager all references in the Articles to the Board or the
managers shall be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable, by reason of their mandate, for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholder(s) shall be adopted at a general meeting of shareholders (a General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions shall
be sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the sha-
reholders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
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signature. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or, failing
which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders representing
more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the
notice.
(iii) General Meetings are to be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting. Any shareholder may participate in any meeting of the General Meeting by telephone
or video conference, or by any other means of communication which allows all those persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders and the general meeting (or General Meeting) or to Shareholders'
Circular Resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
13.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss
accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any, at
the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of the
statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual general
meeting convened to approve these documents.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'
Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External auditors (réviseurs d'entreprises agréés).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the term
of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This
requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
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15.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine the allocation of the balance of the
annual net profits. It may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it
forward in accordance with the applicable legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board, or the sole manager, draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders
within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
15.4. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.10% of the nominal
value of the Class A Shares;
(ii) the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.15% of the nominal
value of the Class B Shares;
(iii) the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.20% of the nominal
value of the Class C Shares;
(iv) the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.25% of the nominal
value of the Class D Shares;
(v) the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.30% of the nominal
value of the Class E Shares;
(vi) the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.35% of the nominal
value of the Class F Shares;
(vii) the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.40% of the nominal
value of the Class G Shares;
(viii) the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.45% of the nominal
value of the Class H Shares;
(ix) the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.50% of the nominal
value of the Class I Shares;
(x) the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.55% of the nominal
value of the Class J Shares; and
(xi) the balance of the total amount to be distributed shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of
Shares in existence in reverse alphabetical order (i.e. first to the holders of the Class J Shares, then if there are no Class J
Shares, to the holders of the Class I Shares and continuing in such a manner until only Class A Shares are in existence).
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.
16.2. After payment of all debts and any charges against the Company and payment of the expenses of the liquidation,
the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with, and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as, the distribution rules set for dividend distributions.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
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Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Bock Capital Investors S.à r.l., (formerly TA Investment Holdings S.à r.l.), above named, represented as stated above,
subscribes for one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class A Shares, one hundred and twenty-five thousand
(125,000) Class B Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class C Shares, one hundred and twenty-five
thousand (125,000) Class D Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class E Shares, one hundred and
twenty-five thousand (125,000) Class F Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class G Shares, one
hundred and twenty-five thousand (125,000) Class H Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class I
Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class J Shares in registered form, each with a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01) and agrees to pay them in full by an aggregate contribution in cash of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
August 10, 1915 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The Company shall have a board of managers composed of Class A and Class B managers appointed for an unde-
termined period of time. The following persons are appointed managers:
<i>Class A:i>
Gregory Wallace, born on 16 May 1980 in Connecticut, U.S.A. residing at 3 Lenox St. UN 11 Norwood, MA 02062
4224, U.S.A.;
Thomas Alber, born on 17 August 1960 in Bridgeport, CT, USA, residing at 134 School St., Wayland MA 01778-4545,
U.S.A.; and
Jeffrey C. Hadden, born on October 2, 1961 in New Jersey, United States of America, with professional address at John
Hancock Tower, 56
th
Floor, 200, Clarendon Street, Boston, MA 02116, U.S.A..
<i>Class B:i>
Anne-Cecile Tritsch, born on 29 September 1981 in Metz, France, with professional address at 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg;
Nicholas Karl Richardson, born on 24 November 1982 in Jersey, United Kingdom, with professional address at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Wayne Fitzgerald, born on 11 May 1976 in Port Làirge, Waterford, Ireland, with professional address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; and
Simon Barnes, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom, with professional address at 15, rue Jean Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
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This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Bock Capital Investors S.à r.l. (anciennement TA Investment Holdings S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie
par les lois de Luxembourg dont le siège social se situe à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés, sous le numéro B 128.538,
dûment représentée par Madame Morgane Him, dont l'adresse professionnelle est située au 40, avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Bock Capital EU Luxembourg AP S.à r.l.» (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance ou du gérant unique. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
résolution du gérant unique ou par décision du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de titres
de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute
ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier.
3.3. La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements
pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par:
(i) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A (Parts sociales de catégorie A);
(ii) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B (Parts sociales de catégorie B);
(iii) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C (Parts sociales de catégorie C);
(iv) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie D (Parts sociales de catégorie D);
(v) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E (Parts sociales de catégorie E);
(vi) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie F (Parts sociales de catégorie F);
(vii) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G (Parts sociales de catégorie G);
(viii) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie H (Parts sociales de catégorie H);
(ix) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I (Parts sociales de catégorie I);
(x) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie J (Parts sociales de catégorie J);
Chacune des parts de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J étant listée dans un registre et dénommée respectivement
une Catégorie de Parts sociales et collectivement les Catégories de Parts sociales. Une part sociale de toute Catégorie de
Parts sociales sera dénommée une Part sociale.
5.2. Chaque Part sociale sera intégralement payée et libérée à sa valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) et a
des droits et obligations tels que définis dans les statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution des associés,
passée par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
6.2. Le capital social de la Société peut être réduit par annulation des Parts sociales, incluant l´annulation de l'entièreté
d´une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts sociales, par rachat et annulation des Parts sociales émises au sein de chaque
Catégorie de Parts sociales.
6.3. Dans le cas d´un rachat et d´une annulation de l'entièreté d´une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts sociales;
(i) une telle annulation sera faite par ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie J);
(ii) les détenteurs des Parts sociales appartenant auxdites catégories auront le droit:
(i) de recevoir un montant n'excédant pas le Montant Disponible (tel que défini ci-dessous), ce montant étant limité au
Montant de l'Annulation Totale (tel que défini à l'article 6.6 ci-dessous), et
(ii) de recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation (telle que définie à l'article 6.4 ci-dessous) pour
chaque Part sociale de la catégorie concernée détenue par eux avant l'annulation.
6.4. La Valeur d 'Annulation par Part sociale sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation Totale (tel que défini
à l'article 6.6 ci-dessous) par le nombre de Parts sociales émises dans la Catégorie de Parts sociales devant être rachetées
et annulées.
6.5. Le montant disponible (tel que défini ci-dessous) est calculé par le Conseil (tel que défini à l'article 8), sur la base
des Comptes Intérimaires (tel que défini ci-dessous) et sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée gé-
nérale.
6.6. Le Montant de l'Annulation Totale:
(i) est égal au Montant Disponible, à condition que le Montant Disponible soit approuvé par les associés en assemblée
générale conformément à l'article 6.5; ou
(ii) dans la mesure où le Montant Disponible n'est pas approuvé par les associés en assemblée générale, tout autre montant
approuvé par les associés en assemblée générale à condition que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible.
6.7. Pour l'application de l'article 6.5 et 6.6 une résolution des associés prise lors d'une assemblée générale des associés
doit être adoptée dans les conditions prévues pour une modification des Statuts.
6.8. A compter du rachat et de l´annulation des Parts sociales, la Valeur d´Annulation par Part sociale deviendra exigible
et payable par la Société.
6.9. Les Parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part sociale.
6.10. Les Parts sociales sont librement transférables entre associés.
6.11. Si la Société n´a qu´un seul associé, celui-ci peut librement transférer les Parts sociales à des tiers.
6.12. Si la Société a plus d´un associé, le transfert (“entre vifs”) des Parts sociales à des tiers est soumis à l´approbation
préalable de l´assemblée générale des associés représentants au moins trois quarts du capital social.
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6.13. Le transfert des Parts sociales en raison de décès à des tiers doit être approuvée par les associés représentant les
trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.
6.14. Une cession de Parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après notification à ou acceptation par
la Société conformément à l'article 1690 du Code civil.
6.15. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté par chaque associé sur demande.
6.16. Aux fins du présent article 6, les termes suivants auront les définitions suivantes:
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) capable de
distribution aux associés conformément à l'article 15 des Statuts, augmenté:
(i) des réserves librement distribuables; et
(ii) selon le cas:
(a) du montant de la réduction de capital relative à la Catégorie de Parts sociales à annuler; et
(b) sous réserve des dispositions de la loi, du montant égal à la réduction de la réserve légale découlant de la réduction
de capital social par exemple, à condition que:
i. immédiatement avant la réduction de capital social, le montant effectivement détenu à la réserve légale, ait été égal
ou supérieur au montant égal à 10 pour cent du capital social, immédiatement avant la réduction du capital social de la
Société; et
ii. la réserve légale ne doit pas, à la suite d'une telle distribution, tomber à un seuil inférieur à ce montant égal à 10 pour
cent du capital social de la Société immédiatement après la réduction du capital social,
Mais réduit par:
(i) toutes pertes (incluant les pertes reportées); et
(ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts,
chaque fois que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés, de sorte que:
MD = (PN + R + RC) - (P + SR)
où:
MD = Montant Disponible
PN = profits nets (incluant les bénéfices reportés)
R = réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social relatif à la Catégorie de Parts Sociales annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
SR = toutes sommes devant être placées en réserve (s) conformément aux exigences de la loi ou des articles;
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires; et
Date des Comptes Intérimaires signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et l'annulation de la
Catégorie de Parts sociales concernée.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s)
7.2. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés.
7.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux catégories
différentes, des gérants de Catégorie A et des gérants de Catégorie B. Une telle classification de gérants devra être enre-
gistrée dans le procès-verbal de la réunion appropriée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la catégorie
à laquelle ils appartiennent.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
gérant unique ou du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil à un ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire pour assurer que l'intérêt social est respecté ou sur convocation
de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun déclare
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées par une majorité des gérants présents ou représentés. Cependant, si l'associé
unique ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de Catégorie
A et les gérants de Catégorie B), toutes décision du Conseil peut seulement être valablement adoptée par la majorité des
votes des gérants présents ou représentés, y compris au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B présents
ou représentés. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables et
engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique.
8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société devra être engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la seule signature de tout gérant, à condition que si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
ont nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), la Société
sera seulement valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B.
(ii) Lorsque la Société a un seul gérant, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(iii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants devra être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions de(s) associé(s) seront adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par
voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions sera
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un seul
document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être attestées par lettre ou téléfax.
(iii) Chaque Part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le gérant unique, le conseil de gérance ou, à défaut,
le(s) commissaire(s) aux comptes, doivent convoquer ou consulter les associés suivant requête des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
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(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale. Tout associé peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visio-conférence ou par
tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées à cette seconde Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale (ou l'Assemblée Générale) ou aux Résolutions
Circulaires des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions
de ce dernier;
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi
qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la
Société ainsi que les dettes du ou des gérants, commissaire(s) aux comptes (s'il y en a) et des associés envers la Société.
13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport de(s) commissaire(s) aux comptes,
s'il y en a, au siège social. Si il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport de(s) commissaire(s)
aux comptes peuvent seulement être consultés par les associés durant les quinze (15) jours précédant l'assemblée générale
annuelle convoquée pour approuver ces documents.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la Loi.
Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant
les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
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15.4. En cas de déclaration de dividende, un tel dividende sera alloué et payé comme suit:
(i) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie A a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,10% de la
valeur nominale des Parts sociales de catégorie A;
(ii) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie B a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,15% de
la valeur nominale des Parts sociales de catégorie B;
(iii) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie C a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,20% de
la valeur nominale des Parts sociales de catégorie C;
(iv) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie D a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,25% de
la valeur nominale des Parts sociales de catégorie D;
(v) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie E a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,30% de la
valeur nominale des Parts sociales de catégorie E;
(vi) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie F a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,35% de
la valeur nominale des Parts sociales de catégorie F;
(vii) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie G a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,40% de
la valeur nominale des Parts sociales de catégorie G;
(viii) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie H a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,45% de
la valeur nominale des Parts sociales de catégorie H;
(ix) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie I a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,50% de la
valeur nominale des Parts sociales de catégorie I;
(x) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie J a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,55% de la
valeur nominale des Parts sociales de catégorie J; et
(xi) le solde du montant total à distribuer sera alloué dans son entièreté aux détenteurs de la dernière Catégorie de Parts
sociales dans l'ordre alphabétique inverse (c.-à-d. premièrement aux détenteurs des Parts sociales de catégorie J, ensuite
s'il n'y a pas de Parts sociales de catégorie J, aux détenteurs des Parts sociales de catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce
qu'il n'existe plus que les Parts sociales de catégorie A).
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoir et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et paiement des dépenses de la liquidation, le produit
net de la liquidation sera distribué aux associés en conformité avec et, de façon à obtenir, sur une base globale, le même
résultat économique, les règles de distribution établies pour les distributions de dividendes.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Bock Capital Investors S.à r.l. (anciennement TA Investment Holdings S.à r.l.), pré-désignée, représentée comme in-
diqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq mille (125.000) Parts sociales de catégorie A, cent vingt-cinq mille
(125.000) Parts sociales de catégorie B, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts sociales de catégorie C, cent vingt-cinq mille
(125.000) Parts sociales de catégorie D, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts sociales de catégorie E, cent vingt-cinq mille
(125.000) Parts sociales de catégorie F, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts sociales de catégorie G, cent vingt-cinq mille
(125.000) Parts sociales de catégorie H, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts sociales de catégorie I et cent vingt-cinq mille
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(125.000) Parts sociales de catégorie J sous forme nominative, d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01)
chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 10 août
1915) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société aura un conseil de gérance composé de gérants de Catégorie A et de gérants de Catégorie B nommés pour
une durée indéterminée. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants:
<i>Catégorie A:i>
Gregory Wallace, né le 16 mai 1980 dans le Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse est située au 3, Lenox
St. UN 11 Norwood, MA 02062 4224, Etats-Unis d'Amérique;
Thomas Alber, né le 17 août 1960 à Bridgeport, CT, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse est située au 134, School St.,
Wayland MA 01778-4545, Etats-Unis d'Amérique; et
Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle est située
au 56ième étage du bâtiment John Hancock Tower, 200, Clarendon Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Catégorie B:i>
Anne-Cecile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, dont l'adresse professionnelle est située au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Royaume Uni, dont l'adresse professionnelle est située au
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Wayne Fitzgerald, né le 11 mai 1976 à Port-Làirge, Waterford, Irelande, dont l'adresse professionnelle est située au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume Uni, dont l'adresse professionnelle est située au 15, rue
Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: M. HIM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12269. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016095759/741.
(160066224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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SunReserve Luxco Holdings III, Société à responsabilité limitée,
(anc. SunEd Reserve Luxco Holdings III).
Capital social: EUR 74.400,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.460.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
SunEdison Reserve International, L.P., an exempted limited partnership duly formed and validly existing under the laws
of Cayman Islands, having its registered office at 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, the
Cayman Islands, registered with the Registrar of the Cayman Islands under number 44010, (the "Sole Shareholder").
The Sole Shareholder is represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal. The said proxy, after having been initialled
and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of SunEd Reserve Luxco
Holdings III, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 24 May 2011, published in the Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 1905 of 19 August 2011, with its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of seventy-four thousand four hundred Euro (EUR 74,400.-) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161460 (the "Company"). The articles of
association have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 December 2014, published in the Luxembourg official gazette, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 127 of 16 January 2015.
The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the corporate name of the Company to “SunReserve Luxco Holdings III”;
2. To amend article 2 of the Company's articles of association;
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from SunEd Reserve Luxco Holdings III to Sun-
Reserve Luxco Holdings III.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall now read
as follows:
“ Art. 2. Name. The Company's name is SunReserve Luxco Holdings III.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxy-holder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux-mille seize, le quinze avril,
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Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg),
A comparu:
SunEdison Reserve International, L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social 190, Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1- 9005, Iles Cayman, immatriculée auprès du Registrar of the Cayman Islands sous le
numéro 44010, (l'"Associé Unique").
L'Associé Unique est représenté par Madame Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'un pouvoir lequel, après avoir été parafé et signé "ne varietur" par la
mandataire et le notaire soussigné, sera joint au présent acte en vue de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de SunEd Reserve
Luxco Holdings III, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par un
acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, le 24 mai
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1905 le 19 août 2011, ayant son siège
social à L- 2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de soixante-
quatorze mille quatre cents euros (74.400,- EUR) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 161460 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par un acte notarié de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 15
décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 127 le 16 janvier 2015.
L'Associé Unique représenté reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination social de la Société en: «SunReserve Luxco Holdings III»;
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de formaliser les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de SunEd Reserve Luxco Holdings III à
«SunReserve Luxco Holdings III».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
“ Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SunReserve Luxco Holdings III.”
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présents.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12558. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098555/100.
(160068651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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SunReserve Luxco Parent, Société à responsabilité limitée,
(anc. SunEd Reserve Luxco Parent).
Capital social: EUR 2.336.200,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.951.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
SunEd Reserve Luxco Holdings, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153920,
(the "Sole Shareholder").
The Sole Shareholder is represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal. The said proxy, after having been initialled
and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of SunEd Reserve Luxco
Parent, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 18 June 2010, published in the Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 1564 of 30 July 2010, with its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of two million three hundred thirty-six thousand two hundred Euros
(EUR 2,336,200.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153951 (the
"Company"). The articles of association have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 February 2011, published in the
Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1153 of 30 May 2011.
The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the corporate name of the Company to “SunReserve Luxco Parent”;
2. To amend article 2 of the Company's articles of association;
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from SunEd Reserve Luxco Parent to SunReserve
Luxco Parent.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall now read
as follows:
“ Art. 2. Name. The Company's name is SunReserve Luxco Parent.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxy-holder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux-mille seize, le quinze avril,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
SunEd Reserve Luxco Holdings, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153920, (l"Associé Unique").
L'Associé Unique est représenté par Madame Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'un pouvoir lequel, après avoir été parafé et signé "ne varietur" par la
mandataire et le notaire soussigné, sera joint au présent acte en vue de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de SunEd Reserve
Luxco Parent, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par un acte
notarié de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1564 le 30 juillet 2010, ayant son siège
social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de deux millions
trois cent trente-six mille deux cents Euros (EUR 2.336.200,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 153951 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par un acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 16 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1153 le 30 mai 2011.
L'Associé Unique représenté reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination social de la Société en: «SunReserve Luxco Parent»;
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de formaliser les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de SunEd Reserve Luxco Parent à «Sun-
Reserve Luxco Parent».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
“ Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SunReserve Luxco Parent.”
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présents.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12550. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098556/101.
(160068563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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SunReserve Luxco Parent II, Société à responsabilité limitée,
(anc. SunEd Reserve Luxco Parent II).
Capital social: EUR 1.230.368,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.731.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
SunEd Reserve Luxco Holdings II, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
155728, (the "Sole Shareholder").
The Sole Shareholder is represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal. The said proxy, after having been initialled
and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of SunEd Reserve Luxco
Parent II, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 24 September 2010, published in the Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2383 of 5 November 2010, with its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of one million two hundred thirty thousand three hundred
sixty-eight Euros (EUR 1,230,368.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
155731 (the "Company"). The articles of association have been amended by a deed of Maître Joseph ELVINGER, pren-
amed, on 30 September 2010, published in the Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2553 of 24 November 2010.
The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the corporate name of the Company to “SunReserve Luxco Parent II”;
2. To amend article 2 of the Company's articles of association;
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from SunEd Reserve Luxco Parent II to SunReserve
Luxco Parent II.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall now read
as follows:
“ Art. 2. Name. The Company's name is SunReserve Luxco Parent II.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxy-holder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux-mille seize, le quinze avril,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
SunEd Reserve Luxco Holdings II, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155728, (l"Associé Unique").
L'Associé Unique est représenté par Madame Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'un pouvoir lequel, après avoir été parafé et signé "ne varietur" par la
mandataire et le notaire soussigné, sera joint au présent acte en vue de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de SunEd Reserve
Luxco Parent II, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par un acte
notarié de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24
septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2383 le 5 novembre 2010,
ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
d'un million deux cent trente mille trois cent soixante-huit Euros (EUR 1.230.368,-) et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155731 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés par un acte
notarié de Maître Joseph ELVINGER, préqualifié, le 30 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2553 le 24 novembre 2010.
L'Associé Unique représenté reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination social de la Société en: «SunReserve Luxco Parent II»;
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de formaliser les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de SunEd Reserve Luxco Parent II à
«SunReserve Luxco Parent II».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
“ Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SunReserve Luxco Parent II.”
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présents.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12551. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098557/101.
(160068580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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Société Holding pour le Financement Immobilier S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Capital social: EUR 123.946,76.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 64.567.
<i>Résolution du conseil d'administrationi>
Les membres du conseil d'administration prennent, à l'unanimité des voix, la résolution suivante par voie circulaire, se
déclarant d'accord à décider, sans convocation préalable d'une réunion du conseil d'administration, ayant une parfaite
connaissance de points sur lesquels une décision doit être prise:
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
La décision prise ci-dessus est réputée avoir été prise à la date à laquelle la dernière signature aura été apposée sur le
présent document.
Claude Lammar / Guy Lammar / Romain Hilger
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016098550/18.
(160068985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Starwood International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.776.250,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 156.142.
EXTRAIT
En date du 9 novembre 2015, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette façon:
SII Real Estate Holdings, Inc., détenant 11.776.250 parts sociales de la société sous rubrique a transféré la totalité de
ses parts à la société HOT Luxembourg Holding S.à r.l.
Dès lors, l'associé unique, détenant 11.776.250 parts du capital social, est à inscrire comme suit:
HOT Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés, sous le numéro B 201.426, avec adresse au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, détenant 11.776.250 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098552/19.
(160069197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
SumUp Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.442.261,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 203.072.
Il est à noter qu'en date du 5 juillet 2016, l'ensemble des associés de la Société ont apporté en nature l'entièreté des parts
sociales de la Société à SumUp Holdings, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 174, route de Longwy
L-1940 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.501.
Par conséquent, l'associé unique de la Société est SumUp Holdings.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098553/13.
(160068708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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SunReserve Luxco Holdings, Société à responsabilité limitée,
(anc. SunEd Reserve Luxco Holdings).
Capital social: EUR 75.180,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.920.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
SunEdison Reserve International, L.P., an exempted limited partnership duly formed and validly existing under the laws
of Cayman Islands, having its registered office at 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, the
Cayman Islands, registered with the Registrar of the Cayman Islands under number 44010, (the "Sole Shareholder").
The Sole Shareholder is represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal. The said proxy, after having been initialled
and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of SunEd Reserve Luxco
Holdings, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 18 June 2010, published in the Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 1552 of 29 July 2010, with its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 75,180.-) and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153920 (the "Company"). The articles of association
have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster,
Grand Duchy of Luxembourg, on 14 November 2012, published in the Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 767 of 29 March 2013.
The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the corporate name of the Company to “SunReserve Luxco Holdings”;
2. To amend article 2 of the Company's articles of association;
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from SunEd Reserve Luxco Holdings to SunReserve
Luxco Holdings.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall now read
as follows:
“ Art. 2. Name. The Company's name is SunReserve Luxco Holdings.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxy-holder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux-mille seize, le quinze avril,
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Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg),
A comparu:
SunEdison Reserve International, L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social 190, Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1- 9005, Iles Cayman, immatriculée auprès du Registrar of the Cayman Islands sous le
numéro 44010, (l"Associé Unique").
L'Associé Unique est représenté par Madame Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'un pouvoir lequel, après avoir été parafé et signé "ne varietur" par la
mandataire et le notaire soussigné, sera joint au présent acte en vue de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de SunEd Reserve
Luxco Holdings, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par un acte
notarié de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, le 18 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1552 le 29 juillet 2010, ayant son siège
social à L- 2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 75,180,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 153920 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte notarié
de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 novembre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 767 le 29 mars 2013.
L'Associé Unique représenté reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination social de la Société en: «SunReserve Luxco Holdings»;
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de formaliser les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de SunEd Reserve Luxco Holdings à
«SunReserve Luxco Holdings».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
“ Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SunReserve Luxco Holdings.”
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présents.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12556. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098554/100.
(160068642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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S.L.C.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 169.137.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 21 avril 2016 que:
Les mandats suivants ont été renouvelés pour un an:
- Daniel Piette résidant professionnellement 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris,
- Yves Fourchy, résidant professionnellement 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris,
- Philippe Franchet, résidant professionnellement 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris,
- Massimo Longoni résidant 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg,
<i>ADMINISTRATEUR-DELEGUEi>
- Massimo Longoni résidant 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg,
<i>REVISEUR D'ENTREPRISES AGREEi>
- Ernst & Young Services S.A. avec siège 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du réviseur d'entreprises agréé viendront à échéance
lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
Référence de publication: 2016098541/20.
(160069008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Santos Restaurations SECS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-3512 Dudelange, 159, rue de la Liberation.
R.C.S. Luxembourg B 205.600.
STATUTS
Entre les soussignés,
1. M. Manuel Eduardo CLAUDINO DOS SANTOS, Serveur, né le 12.04.1989 à Lisbonne, Portugal, demeurant à
L-7441 LINTGEN, rue de la Bergerie, 5A.
2. Mme. Patricia Andreia GARCIA SANTOS RODRIGUES, aide cuisine, née le 08.11.1973 à Lisbonne, Portugal,
demeurant à F-57391 AUDUN-LA-TICHE, rue Georges Clemenceau, 747,
il a été constitué en date du 01.04.2016 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en
commandite simple.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Santos Restaurations, Secs"
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de
restauration et d'hébergement de moins de dix chambres ainsi que l'organisation d'événements musicaux, culturels, tou-
ristiques, et sportifs.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée et
d'une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,
l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 6. Le capital social est fixé à 10 000 Euros (Dix mille euros) représenté par 50 parts sociales de commandité et 50
parts sociales de commanditaire, 100 Euros (Cent euros) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Nom
Type
Parts
Euro
1) M. Manuel CLAUDINO, préqualifié,
associé commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
5 000
2) Mme. Patricia GARCIA, préqualifiée,
associé commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
5 000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
10 000
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Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés
représentant l'intégralité du capital social.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés
survivants.
En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur
possession.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui
procède à leur nomination.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris
celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente-et-un décembre 2016.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte
de profits et pertes.
Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée
générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.
<i>Disposition Généralei>
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Evaluation des Fraisi>
Art. 13. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 700 (sept-cents)
Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à un.
2) M. Manuel Eduardo CLAUDINO DOS SANTOS, Serveur, né le 12.04.1989 à Lisbonne, Portugal, demeurant à
L-7441 LINTGEN, rue de la Bergerie, 5A.
3) La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
4) Le siège social est établi à L-3512 DUDELANGE, 159, rue de la Libération
Manuel CLAUDINO / Patricia GARCIA.
Référence de publication: 2016098544/73.
(160068459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
S. REINERT S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. W. Burger Sàrl).
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 132.626.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098538/10.
(160068765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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Avalon International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.177.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AVALON INTERNATIONAL S.à.r.l.
Référence de publication: 2016098722/10.
(160069816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Chaos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 114.878.
L'an deux mille seize, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAOS S.A., avec siège social à L-2168
Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 114 878, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1103 du 7 juin 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Me Carlo WERSANDT en date du 28 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2824 du 18 novembre 2011,
ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale
de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ,employé, demeurant professionnellement à
Junglinster
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu comme
suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
3.- Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur:
Concilium S.à r.l., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculé auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 161 634.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine et entière
décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 avril 2016. Relation GAC/2016/3086. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016098810/56.
(160070079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Ciabel S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 48.343.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 31 mars 2016i>
Il résulte de l'AGE tenue ce 31 Mars 2016 ce qui suit:
Transfert du siège social de n° 10 Route de Bigonville à L-8832 Rombach, vers n°18 Route de Bigonville à L-8832
ROMBACH.
CIABEL S.A.
Référence de publication: 2016098811/12.
(160070021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Clinique La Prairie Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 27.016.
Der Gesellschaft Sitz des Rechnungskommissar AUDIEX S.A., ist mit Wirkung vom 18. April 2016:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxemburg, den 26. April 2016.
Référence de publication: 2016098813/10.
(160069341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Cliveden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 61.486.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 avril 2016i>
<i>Deuxième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'As-
semblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de
Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg
au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Bel-
gique) le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,
ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469,
pour une nouvelle période d'une année jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CLIVEDEN S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016098814/22.
(160070023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Invoke Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Conceptware).
Siège social: L-8030 Strassen, 153-155, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 20.785.
L'an deux mil seize, le vingt-et-un avril.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1) INVOKE TEAM SAS, ayant son siège social à F-76130 Mont Saint Aignan, 7, rue Jacques Monod, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Rouen, sous le numéro 2011 B 283,
ici représentée par Monsieur Gaston HILBERT et Monsieur Sandro MENEI, agissant en leur qualité de gérants de la
société
"Conceptware",
ayant son siège social à L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 20.785.
En sa qualité d’associée unique de ladite société, la partie comparante a prié le notaire instrumentant d’acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-8030 Strassen, 153-155,
rue du Kiem.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination de la société «Conceptware» en «Invoke Luxembourg S.à.r.l.» et
de modifier en conséquence l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de Invoke Luxembourg S.à.r.l., société à responsabilité limitée.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée, s’élève approximativement à la somme de mille cent euros (1.100.-
EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par leurs noms, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signés: G. HILBERT, S. MENEI, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8547. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
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Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098820/50.
(160069668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Corin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 38.556.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 14 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098821/16.
(160069372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Corin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 38.556.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098822/11.
(160069372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
CPPL Lux 1, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 77.025.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 février 2016i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de Lux Business Management S.à r.l., administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, administrateur de
sociétés, avec adresse professionnelle 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et de Monsieur Richard Debney, admi-
nistrateur de sociétés, avec adresse professionnelle Manor Way, Blackheath, GB SE39 X6 Londres ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098825/18.
(160069757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
CSCP III Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.587.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April,
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
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There appeared the following:
CSCP III Credit Holdings Cayman L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands and registered
with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WC-85311 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Maître Rémy Bonneau, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 11 April 2016; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder
of CSCP III Holdings Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned
notary, dated 8 April 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and in process of
being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have not yet been amended.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolu-
tions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To close the first financial year of the Company and to determine the beginning and end dates of the second financial
year of the Company.
2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that the first financial year of the Company, began since its incorporation as of 8 April
2016, closes on 14 April 2016 and that the second financial year of the Company will begin on 15 April 2016 and will
close on the last day of December of 2016.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing person, known to the undersigned notary by
surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois d’avril,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
CSCP III Credit Holdings Cayman L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par le droit des Iles
Caïmans et immatriculée au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro WC-85311 (l’«Associé
Unique»),
représentée par Maître Rémy Bonneau, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 avril 2016; laquelle procuration, signée par le mandataire et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé Unique est le seul associé de CSCP III Holdings
Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euro (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 8 avril 2016, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et en cours d’inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L‘Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des dé-
cisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Clôture du premier exercice social de la Société et détermination des dates de début et de clôture du deuxième exercice
social de la Société.
2. Divers.
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a requis le notaire soussigné d’acter la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique a décidé de clôturer le premier exercice social de la Société, commencé depuis sa constitution en date
du 8 avril 2016, au 14 avril 2016 et de fixer la date de début du deuxième exercice social de la Société au 15 avril 2016 et
la date de clôture de ce deuxième exercice social au dernier jour de décembre de 2016.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu(e) du notaire sous-
signé par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: R. Bonneau, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 21 avril 2016. GAC/2016/3164. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016098827/80.
(160069850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Deansi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Mondercange, 36, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 201.658.
L'an deux mille seize, le premier avril.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Andrea DESSI, né le 18 septembre 1991 à Luxembourg, demeurant à L-3927 Mondercange, 36, Grand-Rue,
Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «Deansi S. à r.l.», a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques KES-
SELER, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 novembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations;
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B201658,
- qu'elle a un capital de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune,
- que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée "Deansi
S. à r.l." avec siège social à L-3927 Mondercange, 36, Grand-rue,
- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de part d'immeuble.
Ensuite le comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, et modifie en conséquence l'article 3 - alinéa 1
er
- des statuts
comme suit:
« Art. 3. Alinéa 1
er
. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons
alcooliques et non alcooliques.
La société a également pour objet l'exploitation d'une agence d'organisation événementielle ainsi que les services et
conseils aux entreprises et aux particuliers en vue de l'amélioration de leur image.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme en tant que gérante technique pour une durée déterminée Madame Claudia PARENTE GIGANTE,
née à Esch-sur-Alzette le 7 avril 1994, demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 2, Place Jean Jaurès.
Madame Claudia PARENTE GIGANTE ici présente accepte le mandat de gérante qui lui est conféré.
Son mandat se terminera le 31 décembre 2016.
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L'assemblée nomme en tant que gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Andrea DESSI, né le 18
septembre 1991 à Luxembourg, demeurant à L-3927 Mondercange, 36, Grand-Rue.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des gérants technique et
administratif.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s'élèvent
approximativement à la somme de 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dessi, C. Parente Gigante, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2016 - EAC/2016/8995 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2016.
Anja Holtz.
Référence de publication: 2016098830/50.
(160069545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Deansi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Mondercange, 36, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 201.658.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2016i>
Il résulte de l'assemble générale extraordinaire de la société "Deansi S. à r.l.", tenue au siège de la société en date du 12
avril 2016:
<i>Première Résolutioni>
Monsieur Andrea DESSI précité, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
<i>Seconde Résolutioni>
L'associé unique nomme en tant que gérante administrative pour une durée déterminée Madame Claudia PARENTE
GIGANTE, née à Esch-sur-Alzette le 7 avril 1994, demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 2, Place Jean Jaurès.
(...)
Son mandat se terminera le 31 décembre 2016.
Pour extrait conforme,
Fait à Mondercange, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098831/19.
(160069545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
CGI Information Systems and Management Consultants III Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 6.358.601,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité de Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 171.407.
Suite à un contrat de transfert en date du 29 janvier 2016, l'associé Conseillers en Gestion et Informatique CGI Inc., a
transféré 27,886 parts ordinaires et 6,318,715 parts privilégiées obligatoirement rachetables à l'associé CGI Information
Systems and Management Consultants Inc.
CGI Information Systems and Management Consultants Inc., est désormais l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098807/14.
(160069487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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CGI Information Systems and Management Consultants Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.749.447,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité de Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 154.813.
Suite à un contrat de transfert en date du 29 janvier 2016, l'associé Conseillers en Gestion et Informatique CGI Inc., a
transféré 336 parts ordinaires, 112 parts ordinaires convertibles ainsi que 62.043 parts privilégiées obligatoirement rache-
tables de class A à l'associé CGI Information Systems and Management Consultants Inc.
CGI Information Systems and Management Consultants Inc., est désormais l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098808/14.
(160069484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Chambre de Commerce et d'Industrie Europe - République Centrafricaine (RCAVENIR) asbl, Association sans
but lucratif.
Siège social: L-2651 Luxembourg, 10, rue Saint Ulric.
R.C.S. Luxembourg F 10.805.
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination. Il est créé ce jour une association sans but lucratif dénommée «CHAMBRE DE COMMERCE
ET D'INDUSTRIE EUROPE - REPUBLIQUE CENTRAFRICAINE (RCAVENIR) asbl».
L'association est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par la suite.
Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les
règlements d'ordre intérieur éventuels établis ultérieurement.
La dénomination de l'association: CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE EUROPE - REPUBLIQUE CEN-
TRAFRICAINE (RCAVENIR) asbl.
Art. 2. Siège social. CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE EUROPE - REPUBLIQUE CENTRAFRICAI-
NE (RCAVENIR) asbl a son siège social à Luxembourg.
Le tribunal compétent demeure celui de Luxembourg Ville.
Art. 3. Objets. CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE EUROPE - REPUBLIQUE CENTRAFRICAINE
(RCAVENIR) asbl aura pour objets principaux:
- La recherche, l'étude et l'analyse de toutes voies commerciales ou d'échanges et de tous projets de développements ou
de partenariats entre toute entreprise d'un Pays de l'Union Européenne et toute entreprise de la République Centrafricaine,
membre de l'association.
- La promotion de l'économie, des investissements et des ressources de la République Centrafricaine dans tout Pays de
l'Union Européenne.
- La promotion de l'économie, des investissements et des ressources de tout Pays de l'Union Européenne en République
Centrafricaine.
Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.
Art. 5. Affiliation. L'association se réserve le droit d'affiliation à d'autres associations internationales qui poursuivent
des buts similaires ou identiques.
Art. 6. Membres, et cotisations. L'association se compose de différents types de membres, qui s'obligent à payer chaque
année une cotisation fixée chaque année par l'assemblée générale et qui ne pourra dépasser 500,00€ par année pour un
membre personne physique et 5000,00€ par année pour un membre personne morale.
Les catégories de membres sont:
1. Membre fondateur: dont la liste exhaustive suit.
2. Membre actif: est membre actif pour une année civile toute personne physique ou morale agréée par l'association et
qui s'est acquittée du paiement de la cotisation annuelle fixée par l'association chaque année.
3. Membre bienfaiteur: est membre bienfaiteur toute personne physique ou morale ayant au moins la qualité de membre
actif et souhaitant apporter à l'association des moyens matériels et financiers requis pour le fonctionnement de l'association.
4. Membre d'honneur: est membre d'honneur toute personne physique d'exception à laquelle l'association confère cette
qualité de manière discrétionnaire.
Le nombre de membres actifs est illimité et ne peut être inférieur à trois.
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Le nombre de membres bienfaiteurs est illimité.
Le nombre de membres d'honneur est limité à trente trois.
Art. 7. Admission. La qualité de membre, quelle que soit sa nature, est conférée par le conseil d'administration qui statue,
lors de chacune de ses réunions, sur les demandes et propositions d'admission présentées. Ces demandes peuvent être faites
par écrit ou verbalement.
Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par:
- la démission notifiée par simple lettre adressée au président de l'association;
- le décès de la personne physique ou la dissolution de la personne morale;
- la radiation prononcée par le conseil d'administration pour non-paiement de la cotisation annuelle dans les trois mois
à partir de l'échéance des cotisations;
- la radiation prononcée par le conseil d'administration pour motif grave; dans ce dernier cas, l'intéressé ayant été invité
par lettre recommandée à se présenter devant le conseil pour fournir des explications.
Un recours par écrit dûment motivé peut être exercé devant l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire (ou extraordinaire) décide souverainement en dernière instance à la majorité des 2/3 des
membres présents ou représentés.
Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les ayants droit d'un associé démissionnaire ou défunt n'ont aucun
droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.
Art. 9. Les ressources de l'association. Elles comprennent:
- le montant des cotisations;
Les membres, quel que soit leur statut, qui paient leurs cotisations obtiennent une carte de membre. La carte doit porter
obligatoirement la signature d'un administrateur au moins. Cette carte confère au membre les droits prévus par la loi et les
statuts ainsi que les avantages spéciaux fixés par le conseil d'administration;
- les subventions de l'Etat, des communes ou de tout autre organisme public ou privé,
- les sommes perçues en contrepartie des prestations de services fournies par l'association; les libéralités;
- toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs ou réglementaires.
Art. 10. Le conseil d'administration. L'association est dirigée et gérée par un conseil d'administration de trois membres
au moins et de sept au plus. Les administrateurs, qui doivent être membres actifs, sont élus par l'assemblée générale
(ordinaire) annuelle au vote secret pour une durée de cinq ans.
L'ordre de fin de mandat est déterminé par le conseil d'administration qui est en fonction. Les membres sortants sont
rééligibles. Leurs mandats expirent par démission, par révocation du conseil d'administration ou par suite de décès.
En cas de vacance, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de membres par cooptation.
Les membres cooptés ont tous les droits réservés aux administrateurs et finissent le mandat de ceux qu'ils remplacent.
Cependant, leur mandat doit être confirmé à l'occasion des votes à exprimer au sein de la prochaine assemblée générale
ordinaire. Les membres cooptés qui ne sont pas élus par l'assemblée générale ne peuvent plus être cooptés, mais ont la
possibilité de poser acte de candidature ultérieurement. Les candidatures pour un mandat d'administrateur doivent être
adressées par lettre recommandée au président de l'association 72 heures au moins avant l'assemblée générale. L'assemblée
générale élit le conseil d'administration qui se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier et le cas échéant en
cas de besoin de deux administrateurs supplémentaires. Les administrateurs supplémentaires sont élus séparément. Les
élections ont lieu au vote secret à la majorité simple des suffrages valablement exprimés, le bulletin blanc étant retenu
comme vote valable. En cas d'égalité du nombre de voix obtenues, on aura recours à un tirage au sort.
Le conseil d'administration désigne les secrétaires et les trésoriers selon les mêmes modalités.
Art. 11. Réunion du conseil d'administration. Le conseil se réunit chaque fois que les besoins l'exigent, mais une fois
par mois au moins sur convocation du président par le biais du secrétariat ou à la demande expresse de cinq administrateurs.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si tous les membres (du conseil) sont présents ou représentés. Chaque membre
peut être porteur d'une procuration au maximum. Les procurations doivent être manuscrites.
Les décisions doivent être prises à la majorité absolue (la moitié plus une des voix des administrateurs désignés par
l'assemblée générale ordinaire compte tenu des procurations, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule
procuration).
Tout administrateur qui s'absente trois fois de suite sans explication est considéré comme démissionnaire. Les excuses
doivent être adressées au conseil d'administration soit par écrit soit verbalement. L'administrateur en question ne pourra
plus être candidat au conseil d'administration dans les cinq années suivantes. Pareille décision lui est communiquée par
lettre recommandée. En ce qui concerne le membre de l'association dont la radiation a été prononcée conformément à
l'article 8 des présents statuts, il ne pourra plus être candidat lors d'une élection quelconque de l'association.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour assurer la bonne marche
de l'association. Il est habilité à prendre toutes les décisions qui ne sont pas du ressort des assemblées générales.
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Il peut acquérir, aliéner, échanger, donner en gage, hypothéquer, contracter des emprunts, placer des fonds, donner
mainlevée de toutes inscriptions d'office ou autres, avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée, accepter
des dons et legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi. Il fait dresser les comptes annuels et le projet de budget
de l'exercice à venir. Il se charge des publications au Mémorial et notamment de celles qui sont conservatrices de la
personnalité civile. Il veille à l'établissement d'un règlement intérieur et est responsable de sa mise en place et de son
application.
Le président représente l'association dans tous les actes de la vie civile sous réserve des autorisations qu'il doit obtenir
et pour lesquelles il est renvoyé au règlement intérieur. Il agit en justice au nom de l'association tant en demande qu'en
défense.
Le conseil d'administration attribue à ses membres les fonctions exigées par les besoins administratifs et de gestion de
l'association. Il peut créer des groupes de travail spéciaux, composés d'administrateurs, de membres de droit et d'experts
qui se conformeront au règlement intérieur.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs, soit pour la gestion journalière soit pour des affaires déterminées,
à une ou plusieurs personnes choisies parmi les administrateurs ou en dehors de ceux-ci.
Le président peut accorder des délégations partielles de ses pouvoirs sous réserve de l'autorisation préalable et écrite du
conseil d'administration.
En cas d'empêchement, le président est remplacé par un vice-président ou par un autre administrateur.
Le secrétaire s'occupe de la technique de communication sous toutes ses formes et des archives. Il est chargé de toutes
les écritures concernant le fonctionnement de l'association à l'exception des écritures comptables.
Il s'occupe de l'élaboration des ordres du jour, des réunions du conseil d'administration et de celles des assemblées
générales. Il élabore les procès verbaux de toutes réunions statutaires. Il tient à jour et conserve le registre des procès-
verbaux concernant les réunions du conseil d'administration et celles des assemblées générales.
Le trésorier est chargé de tenir la comptabilité de l'association en conformité avec les directives légales. Il présentera
des situations financières succinctes trimestrielles au conseil d'administration. En cas d'empêchement, il est remplacé par
le trésorier adjoint ou par un autre administrateur.
Les signatures conjointes de deux administrateurs désignés par le conseil d'administration et dont l'un doit être le pré-
sident ou un vice-président, engagent valablement l'association.
Art. 13. L'exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les assemblées générales ordinaires. Quinze jours avant la date fixée par le conseil d'administration, les membres
de l'association sont convoqués par l'intermédiaire du secrétariat. Les convocations se font par moyen de lettres indivi-
duelles.
L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an, en principe, dans le courant du mois de. L'ordre du jour est
indiqué dans les communiqués.
Les membres actifs peuvent se faire représenter. Un membre actif ne peut disposer que d'une seule procuration. Les
procurations doivent être manuscrites et leur dépôt se fait entre les mains du secrétaire ou d'un remplaçant avant le com-
mencement de l'assemblée à l'entrée du local où l'assemblée va se dérouler.
Peuvent participer à l'assemblée générale avec voix délibérative les membres actifs qui ont atteint l'âge de 18 ans
accomplis, sur présentation de leur carte de membre de l'année en cours.
Le bureau de l'assemblée générale est constitué par le conseil d'administration. Le président ou son remplaçant assume
la présidence de l'assemblée générale. L'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de membres
actifs présents ou représentés.
Les attributions de l'assemblée générale comportent les droits suivants:
- nommer et révoquer les administrateurs;
- approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et les cotisations et le budget de l'exercice à venir,
- proposer des modifications statutaires;
- proposer la dissolution de l'association; la dissolution ne peut être prononcée que par une assemblée générale extraor-
dinaire;
- prendre toutes décisions dépassant les limites légalement ou statutairement dévolues au conseil d'administration.
Sans préjudice des prérogatives des assemblées générales extraordinaires, il ne peut être statué, en principe, que sur des
questions figurant à l'ordre du jour. Cependant, des propositions signées par cinq pour cent au moins des membres actifs
de la dernière liste annuelle doivent être portées à l'ordre du jour sous forme d'ajout.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés. Toutefois, des
résolutions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour à condition que l'assemblée générale y consente, séance tenante,
à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Art. 15. Les assemblées générales extraordinaires. L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur des modifica-
tions à apporter aux statuts, sur des événements graves et sur la dissolution de l'association. Elle se réunit à la demande du
conseil d'administration, ou sur proposition ou sur demande motivée faite en assemblée générale ordinaire.
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Une assemblée générale extraordinaire peut aussi être provoquée lorsque vingt pour cent au moins des membres actifs
de la dernière liste annuelle présentent une demande comportant un ou plusieurs motifs et expliquent l'objet précis de la
démarche. La procédure de convocation est la même que pour les assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts courantes que si
l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit deux tiers des membres actifs
présents ou représentés. Les modifications ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde
réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les décisions ne sont approuvées
que si elles réunissent les deux tiers des voix. De plus, ces décisions doivent être soumises à l'homologation du Tribunal
civil.
Pour toute modification portant sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, il est renvoyé aux
dispositions de la loi.
Les modifications aux statuts doivent être publiées dans le mois de leur date au Recueil spécial des sociétés et associa-
tions, Mémorial C.
Art. 16. Le conseil de surveillance. La comptabilité, la trésorerie ainsi que la gestion financière générale sont contrôlées
par le conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance se compose de trois commissaires, en principe membres actifs, qui sont élus d'année en année
par l'assemblée générale ordinaire. Les commissaires sont souvent appelés commissaires aux comptes. Ils doivent avoir
accès aux documents comptables, 72 heures au moins, avant l'assemblée générale. Ils font un rapport par écrit à l'assemblée
générale.
Ce rapport est conservé aux archives de l'association.
Art. 17. Décharge des administrateurs et commissaires. Après avoir adopté le bilan et approuvé la gestion financière,
l'assemblée générale doit, par un vote spécial, se prononcer sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commis-
saires.
Si l'assemblée générale leur donne décharge, les administrateurs sont définitivement à l'abri de toute réclamation et de
toute poursuite, tant de la part de l'association que des membres personnellement, sauf pourtant dans les cas suivants:
- si le bilan contenait une omission ou une indication fausse, dissimulant la situation réelle de l'association;
- si les administrateurs et les commissaires ont agi en dehors des statuts et si ces actes n'ont pas été spécialement relevés
dans les convocations.
Art. 18. Dissolution.
- En cas de dissolution prononcée par une assemblée générale extraordinaire, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés
par celle-ci pour procéder aux opérations de liquidation. Une procédure spéciale devrait être prévue dans le règlement
intérieur pour l'éventualité d'une fusion ou d'une absorption.
- L'assemblée ne peut prononcer la dissolution que si les deux tiers de ses membres sont présents ou représentés. Si cette
condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre
des Membres présents ou représentés.
- Si l'assemblée générale extraordinaire ne réunit pas les deux tiers des voix des membres présents ou représentés, les
décisions doivent être soumises à l'homologation du Tribunal civil.
- En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'assemblée générale extraordinaire déterminera l'affectation des biens
de l'association en se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a été créée.
Art. 19. Règlement intérieur. Ce règlement intérieur sert à préciser les modalités de fonctionnement interne et complète
les statuts dont il n'est que l'accessoire. Il est élaboré par le conseil d'administration qui peut le modifier selon les besoin.
Le règlement intérieur, sous réserve qu'il ne contredit pas les statuts est opposable à tous les adhérents et s'impose à eux
de la même manière que les statuts.
Art. 20. Association de fait. Si pour un motif quelconque l'association perdait la personnalité civile, elle continuerait,
provisoirement ou définitivement, à exister comme association de fait.
Art. 21. Dispositions finales. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, l'association renvoie au règlement
intérieur de l'association et déclare expressément se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.
Signatures des membres fondateurs:
1. Président: Dr Mehdad BAKHTARI, Administrateur de Sociétés, de nationalité Française, domicilié pour les présentes
au Luxembourg.
2. Secrétaire: Mr Philippe Mairesse, Consultant, de nationalité Française, domicilié pour les présentes au Luxembourg.
3. Trésorier: La société Global Trading Administration llp, immatriculée à London (UK) sous le numéro: OC359352.
Référence de publication: 2016098809/208.
(160069391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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Clinique La Prairie Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 27.016.
<i>Auszug aus den Beschluesse des Verwaltungsrates vom 11. April 2016i>
1. Der Gesellschaft Sitz wird mit Wirkung vom 18. April 2016 von 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
nach 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg verlegt.
2. Die professionelle Anschrift der Verwaltungsratsmitglieder wird sich ebenfalls mit Wirkung vom 18. April 2016
ändern:
- Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Vorsitzender;
- Herr Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Herr Marc ALBERTUS, employé privé, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Luxemburg, den 26. April 2016.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Référence de publication: 2016098812/18.
(160069341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
KW Investment Three Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 186.255.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg,
THERE APPEARS:
KW Real Estate Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 428,000, having its registered office at 9A,
boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 184572 (the “Sole Shareholder”),
represented by Mrs Yasmina Halimanovic, Corporate Governance Office, professionally residing at 42-44, avenue de
la Gare, L - 1610 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The powers of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire share capital of KW Investment Three Lux S.àr.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of EUR 15,500, having its registered office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B186255 (the “Compa-
ny”). The Company was incorporated on 15 April 2014 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux residing in Redange-
sur-Attert, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1651 dated 26
June 2014. The articles of association of the Company have been amended on 19 May 2014 pursuant to a deed of Maître
Cosita Delvaux, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2017
dated 31 July 2014.
II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 11,400 (eleven thousand and four hundred euro),
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five
hundred euro) to EUR 23,900 (twenty three thousand and nine hundred euro) by way of the issuance of 114 (hundred
fourteen) new shares (the “New Shares”) with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each;
3. Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”) in order to reflect
the changes specified under the above items;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share capital
of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of
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the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith; and
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,
considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was
communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
11,400 (eleven thousand and four hundred euro), in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euro) to EUR 23,900 (twenty three thousand and nine hundred euro)
by way of the issuance of the New Shares in exchange for a contribution in kind in an amount of EUR 114,000 (one hundred
and fourteen thousand eurs) consisting in a receivable in the amount of EUR 84,250 (one hundred and fourteen thousand
euro) (the “Contribution”).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay it up by way of the Contribution. The
value of the Contribution is allocated as follows:
- share capital account: EUR 11,400 (eleven thousand four hundred euro); and
- share premium account: EUR 102,600 (one hundred two thousand and six hundred euro).
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the managers of the Company and the Sole
Shareholder (the “Certificate”) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to EUR 114,000
(once hundred and fourteen thousand euro).
A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,
will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall
now read as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 23,900 (twenty three thousand nine hundred euro) represented
by 239 (two hundred and thirty nine) shares (collectively the Shares, and individually a Share) with a par value of EUR
100 (one hundred euro) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and
on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith in order to reflect the above-mentioned changes.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
KW Real Estate Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de EUR 428.000, ayant son siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184572 (l' «Associé
Unique»),
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représentée par Madame Yasmina Halimanovic, Corporate Governance Officer, résidant professionnellement au 42-44,
avenue de la Gare, L -1610 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de KW In-
vestment Three Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 12.500 ayant son siège au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186255 (la «Société»). La Société a
été constituée le 15 avril 2014 selon un acte de Maître Cosita Delvaux de Rédange-sur-Attert, lequel acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1651 daté du 26 juin 2014. Les statuts de la Société ont été
modifiés le 19 mai 2014 suivant un acte de Maître Cosita Delvaux, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2017 daté du 31 juillet 2014.
II. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 11.400 (onze mille quatre cents euros) afin de
porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 23.900 (vingt trois mille
neuf cents euros) par l'émission de 114 (cent quatorze) nouvelles parts sociales de la Société (les «Nouvelles Parts Sociales»)
ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune;
3. Souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique;
4. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'y refléter les modifications
mentionnées ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications du capital social mentionnées
ci-dessus, et pouvoir donné à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription
des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de la Société, et accomplir toutes les formalités y afférentes; et
6. Divers.
III. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui lui a
été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR
11.400 (onze mille quatre cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille
cinq cents euros) à EUR 23.900 (vingt trois mille neuf cents euros) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales en échange
d'un apport en nature d'un montant total de EUR 114.000 (cent quatorze mille euros), consistant en des créances d'une
valeur de EUR 114.000 (cent quatorze mille euros) ( l' «Apport»).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique décide de souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de la libérer intégralement au moyen de l'Apport.
La valeur totale de l'Apport sera allouée comme suit:
- capital social: EUR 11.400 (onze mille quatre cents euros); et
- compte de prime d'émission: EUR 102.600 (cent deux mille six cents euros).
La valeur de l'Apport est certifiée par un certificat émis par la gérance de la Société et l'Associé Unique (le «Certificat»)
qui confirme entre autres que la valeur de l'Apport est au moins égale à EUR 114.000 (cent quatorze mille euros).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de
telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR23.900 (vingt trois mille neuf cents euros) représenté par 239 (deux
cent trente-neuf) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, toutes souscrite et entièrement libérées."
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la
Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes formalités y
afférentes afin de refléter les modifications mentionnées ci-dessus.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire instrumentant, ayant personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: HALIMANOVIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41631. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095343/163.
(160065523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Ecolab lux 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 72.449,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.512.
In the year two thousand and sixteen, on twenty-ninth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Ecolab CH 1 GmbH, a limited liability company (gesellschaft mit beschrânkter Haftung) formed and existing under
the laws of Switzerland, having ist registered office at 44 Zentralstrasse, 6003 Lucerne, Switzerland, registered with the
Lucerne Commercial Register under number CH-100.4.788.188-3;
2) Ecolab NL3 B.V., a limited liability company formed and existing under the laws of the Netherlands, having its
registered office at 7 Iepenhoeve, 3438 MR Nieuwegen, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under
KVK number 30231919; and
3) Ecolab CH 2 GmbH, a limited liability company (gesellschaft mit beschrânkter Haftung) formed and existing under
the laws of Switzerland, having its registered office at 44 Zentralstrasse, 6003 Lucerne, Switzerland, registered with the
Lucerne Commercial Register under number CH-100.4.788.189.
All the parties are here represented by Mr Jordan REINERT, having his professional address at 37A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three (3) powers of attorney given under private
seal in Monheim (Germany) on December 4
th
, 2016.
The said powers of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to this deed for registration purposes.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") holding all the issued shares representing the entire
share capital of Ecolab Lux 7 S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg
laws, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 171.512, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated September
14
th
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2559 on October 15
th
, 2012 and
whose articles of association have last been amended by a deed of the same notary, dated October 9
th
, 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2961 on November 23
rd
, 2013 (the "Company").
II. The Company's share capital is set at seventy-two thousand five hundred euro (EUR 72,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), twelve thousand five hundred (12,500) class A
preferred shares (the "Class A Preferred Shares"), thirty-seven thousand five hundred (37,500) class B preferred shares
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(the "Class B Preferred Shares") and ten thousand (10,000) class C preferred shares (the "Class C Preferred Shares"), all
having a par value of one euro (EUR 1) each, fully paid up.
III. The purpose of these resolutions is the:
i. reduction in the share capital of the Company by an amount of fifty-one euro (EUR 51), to bring it from its current
amount of seventytwo thousand five hundred euro (EUR 72,500), down to the amount of seventy-two thousand four hundred
and forty-nine euro (EUR 72,449), by the redemption and the cancellation of fifty-one (51) Ordinary Shares held by Ecolab
CH 2 GmbH, having a par value of one euro (EUR 1) each and the repayment of the par value of said Ordinary Shares;
ii. amendment of article 6 first paragraph of the articles of association of the Company to reflect the above;
iii. amendment of article 5 of the articles of association of the Company, for consistency reasons;
iv. amendment of article 19 last paragraph of the articles of association of the Company for consistency reasons;
v. amendment of article 21 last paragraph of the articles of association of the Company for consistency reasons;
vi. review of the draft financial statements of the Company for the financial year ended on 30 November 2015; and
vii. approval of the distribution of
a. an amount of fifteen million seventeen thousand two hundred and seventy-eight euro and sixteen cents (EUR
15,017,278.16), to be paid to Ecolab CH 2 GmbH as a repayment of the portion of the amount booked in the account 115
("apport en capitaux propres non rémunéré par des titres / capital contribution not remunerated by the issuance of shares"
of the standard chart of accounts) of the Company linked to the twelve thousand and five hundred (12,500) Ordinary Shares
held by Ecolab CH 2 GmbH in the share capital of the Company, which is attributable to the fifty one (51) Ordinary Shares
that are redeemed in accordance with the first resolution referred to above;
b. an amount of ten million six hundred and thirty-four thousand eighty-two euro (EUR 10,634,082) to Ecolab CH 1
GmbH as a repayment of a portion of the amount booked in the account 115 ("apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres / capital contribution not remunerated by the issuance of shares" of the standard chart of accounts) of the
Company linked to the twelve thousand and five hundred (12,500) Class A Preferred Shares held by Ecolab CH 1 GmbH
in the share capital of the Company;
c. an amount of five million sixty thousand nine hundred and fourteen euro and seventy-four cents (EUR 5,060,914.74)
to Ecolab NL 3 B.V. as a repayment of a portion of the amount booked in the account 115 ("apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres / capital contribution not remunerated by the issuance of shares" of the standard chart of
accounts) of the Company linked to the thirty-seven thousand five hundred (37,500) Class B Preferred Shares held by
Ecolab NL 3 B.V. in the share capital of the Company; and
d. an amount of one million three hundred and forty-nine thousand five hundred and seventy-seven euro and twenty-six
cents (EUR 1,349,577.26) to Ecolab NL 3 B.V. as a repayment of a portion of the amount booked in the account 115
("apport en capitaux propres non rémunéré par des titres / capital contribution not remunerated by the issuance of shares"
of the standard chart of accounts) of the Company linked to the ten thousand (10,000) Class C Preferred Shares held by
Ecolab NL 3 B.V. in the share capital of the Company.
The Shareholders then adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to reduce the Company's share capital by an amount of fifty-one euro (EUR 51), to bring it
from its current amount of seventy-two thousand five hundred euro (EUR 72,500), down to the amount of seventy-two
thousand four hundred and forty-nine euro (EUR 72,449), by the redemption and the cancellation of fifty-one (51) Ordinary
Shares held by Ecolab CH 2 GmbH, having a par value of one euro (EUR 1) each.
The total amount of fifty-one euro (EUR 51), corresponding to the nominal value of the fifty-one (51) Ordinary Shares
cancelled, will be repaid by the Company to Ecolab CH 2 GmbH.
The Shareholders confirmed that all debts and liabilities of the Company towards its third party creditors (with the
exception of intercompany debts towards companies of the group of which the Company is a member) have been paid in
full and therefore instructed the managers of the Company to immediately repay the amount mentioned above to Ecolab
CH 2.
The Shareholders further undertook to (i) indemnify the managers of the Company against any action which could be
initiated against them by any creditor of the Company, if any, in relation to debts existing as at the date hereof, which would
be payable after the date hereof, as a result of the repayment to Ecolab CH 2 GmbH of the value of its Ordinary Shares that
are redeemed and (ii) provide said creditors with securities to guarantee the payment of the debts in question after the date
hereof.
The Shareholders further resolved to authorize any manager of the Company, acting alone, to record the reduction in
the Company's share capital and the redemption of the relevant fifty-one (51) Ordinary Shares in the shareholders' register
of the Company.
This resolution was adopted by unanimous vote.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to
reflect the above resolution. Consequently, the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association is
amended to read as follows:
" Art. 6. Share Capital. (First paragraph). The share capital is set at seventy-two thousand four hundred and forty-nine
euro (EUR 72,449) represented by:
- twelve thousand four hundred and forty-nine (12,449) Ordinary Shares;
- twelve thousand five hundred (12,500) Class A Preferred Shares;
- thirty-seven thousand five hundred (37,500) Class B Preferred Shares; and
- ten thousand (10,000) Class C Preferred Shares;
all having a par value of one euro (EUR 1) each, fully paid-up."
This resolution was adopted by unanimous vote.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above resolutions,
for consistency reasons. Consequently, article 5 of the Company's articles of association is amended to read as follows:
" Art. 5. Shares. There exists ordinary shares (the "Ordinary Shares") and preferred shares (the "Preferred Shares").
The Preferred Shares are divided into three classes of Preferred Shares: the Class A Preferred Shares, the Class B
Preferred Shares and the Class C Preferred Shares.
Subject to the preferential rights attached to the Preferred Shares, each Ordinary Share entitles the holder thereof to a
fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of Ordinary Shares issued by the
Company.
Each Class A Preferred Share shall be entitled to receive a preferential dividend equal to five point ninety-nine percent
(5.99%) of an amount equal to the sum of (i) the nominal value of said Class A Preferred Share and (ii) the amount of the
premium accounts relating to the Class A Preferred Shares, divided by the number of Class A Preferred Shares issued.
Each Class B Preferred Share shall be entitled to receive a preferential dividend equal to six percent (6%) of an amount
equal to the sum of (i) the nominal value of said Class B Preferred Share and (ii) the amount of the premium accounts
relating to the Class B Preferred Shares divided by the number of Class B Preferred Shares issued.
Each Class C Preferred Share shall be entitled to receive a preferential dividend equal to five point five percent (5.5%)
of an amount equal to the sum of (i) the nominal value of said Class C Preferred Share and (ii) the amount of the premium
accounts relating to the Class C Preferred Shares divided by the number of Class C Preferred Shares issued.
In case of liquidation of the Company, each Preferred Share shall be entitled to receive a preferential share of the surplus,
in accordance with the provisions of Article 21 of the Articles."
This resolution was adopted by unanimous vote.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the last paragraph of article 19 of the articles of association of the Company to
reflect the above resolutions, for consistency reasons. Consequently, the last paragraph of article 19 of the Company's
articles of association is amended to read as follows:
"Art. 19. Allocation and distribution of the profits. (Last paragraph). In case of distribution of dividends, preferential
dividends shall be paid to the holders of Class A Preferred Shares, to the holders of Class B Preferred Shares and to the
holders of Class C Preferred Shares in accordance with the provisions of Article 5 of the Articles. The remainder of the
annual net profit to be distributed shall be allocated to the holders of Ordinary Shares exclusively, pro rata the number of
Ordinary Shares they hold, compared to the total number of Ordinary Shares issued by the Company. Consequently, the
holders of Preferred Shares shall not participate in the distribution of said remainder".
This resolution was adopted by unanimous vote.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the last paragraph of article 21 of the articles of association of the Company to
reflect the above resolutions for consistency reasons. Consequently, the last paragraph of article 21 of the Company's articles
of association is amended to read as follows:
" Art. 21. Liquidation. (Last paragraph). The remainder of the surplus available after (i) repayment of the capital con-
tributions made with respect to the Preferred Shares, whether Class A Preferred Shares, Class B Preferred Shares or Class
C Preferred Shares, and (ii) repayment of the relevant premium accounts relating to said Preferred Shares, shall be allocated
exclusively to the holders of Ordinary Shares pro rata the number of Ordinary Shares they hold, compared to the total
number of Ordinary Shares issued by the Company. Consequently, the holders of Preferred Shares shall not participate in
the distribution of said remainder of the surplus".
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This resolution was adopted by unanimous vote.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders reviewed the draft financial statements of the Company for the financial year ended on 30 November
2015. They noted that these financial statements show that a total aggregate amount of EUR 1,625,204,530.35 is booked
in the account 115 ("apport en capitaux propres non rémunéré par des titres / capital contribution not remunerated by the
issuance of shares" of the standard chart of accounts) of the Company. They also noted that this amount will not change
in the final version of the financial statements which will be submitted to them by the board for approval and that this
amount is allocated among the various classes of shares as follows:
- Ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
1,371,687,237.15
- Class A Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
155,145,836.74
- Class B Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
61,275,519.88
- Class C Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
37,095,936.58
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
1,625,204,530.35
This resolution was adopted by unanimous vote.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolved to:
(i) proceed with the repayment of the amount of fifteen million seventeen thousand two hundred and seventy-eight euro
and sixteen cents (EUR 15,017,278.16), to Ecolab CH 2 GmbH as a repayment of the portion of the amount booked in the
account 115 ("apport en capitaux propres non rémunéré par des titres / capital contribution not remunerated by the issuance
of shares" of the standard chart of accounts) of the Company linked to the twelve thousand and five hundred (12,500)
Ordinary Shares Shares held by Ecolab CH 2 GmbH in the share capital of the Company, which is attributable to the fifty-
one (51) Ordinary Shares that are redeemed in accordance with the first resolution referred to above.;
(ii) proceed with the repayment of the amount of ten million six hundred and thirty-four thousand eighty-two euro (EUR
10,634,082) to Ecolab CH 1 GmbH as a repayment of a portion of the amount booked in the account 115 ("apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres / capital contribution not remunerated by the issuance of shares" of the standard
chart of accounts) of the Company linked to the twelve thousand and five hundred (12,500) Class A Preferred Shares held
by Ecolab CH 1 GmbH in the share capital of the Company;
(iii) proceed with the repayment in the aggregate amount of five million sixty thousand nine hundred and fourteen euro
and seventy-four cents (EUR 5,060,914.74) to Ecolab NL 3 B.V. as a repayment of a portion of the amount booked in the
account 115 ("apport en capitaux propres non rémunéré par des titres / capital contribution not remunerated by the issuance
of shares" of the standard chart of accounts) of the Company linked to the thirty-seven thousand five hundred (37,500)
Class B Preferred Shares held by Ecolab NL 3 B.V. in the share capital of the Company; and
(iv) proceed with the repayment in the aggregate amount of one million three hundred and forty-nine thousand five
hundred and seventy-seven euro and twenty-six cents (EUR 1,349,577.26) to Ecolab NL 3 B.V. as a repayment of a portion
of the amount booked in the account 115 ("apport en capitaux propres non rémunéré par des titres / capital contribution
not remunerated by the issuance of shares" of the standard chart of accounts) of the Company linked to the ten thousand
(10,000) Class C Preferred Shares held by Ecolab NL 3 B.V. in the share capital of the Company.
The Shareholders noted, in relation to the foregoing, that, in view of the substantial amounts that are currently booked
in the account 115 ("compte des apports des actionnaires non rémunérés par des titres" of the Luxembourg Chart of
Accounts) relating to each of the classes of shares, the repayments mentioned above will not:
(a) have as a result that the Company's net assets would fall below the amount of the subscribed share capital increased
by the undistributable reserves and
(b) exceed the amount of the profits at the end of the last financial year increased by any profits carried forward from
previous years and any amounts drawn from reserves available for distribution, including the amounts booked in the account
115 ("compte des apports des actionnaires non rémunérés par des titres" of the Luxembourg Chart of Accounts) relating
to each of the classes of shares, less any losses carried forward and sums to be placed to reserve.
The Shareholders noted that such repayments will not be in violation of the Company's articles of association or of any
agreement entered into by the Company from time to time.
Therefore, the Shareholders resolved that these repayments shall be made by way of cash payments, as soon as practically
possible after this meeting.
This resolution was adopted by unanimous vote.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at four thousand two hundred euro (EUR 4,200).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing persons, said proxyholder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Ecolab CH 1 GmbH, une société à responsabilité limitée (gesellschaft mit beschrânkter Haftung) constituée et régie
par les lois suisses, ayant son siège social au 44 Zentralstrasse, 6003 Lucerne, Suisse, immatriculée auprès du Registre de
Commerce de Lucerne sous le numéro CH-100.4.788.188-3;
2) Ecolab NL3 B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) constituée et régie par les lois des
Pays-Bas, ayant son siège social au 7 Iepenhoeve, 3438 MR Nieuwegen, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de
commerce néerlandais (Dutch Trade Register) sous le numéro 30231919; et
3) Ecolab CH 2 GmbH, une société à responsabilité limitée (gesellschaft mit beschrânkter Haftung) constituée et régie
par les lois suisses, ayant son siège social au 44 Zentralstrasse, 6003 Lucerne, Suisse, immatriculée auprès du Registre de
Commerce de Lucerne sous le numéro CH-100.4.788.189.
Toutes les parties sont ici représentées par Monsieur Jordan REINERT, demeurant professionnellement au 37A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous
seing privé à Monheim (Allemagne) le 4 décembre 2016.
Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") détenant toutes les parts sociales émises représentant l'in-
tégralité du capital social de Ecolab Lux 7 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit du
Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 171.512, constituée par un acte du
notaire instrumentaire, du 14 septembre 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2559
le 15 octobre 2012 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du même notaire, du 9 octobre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2961 le 23 novembre 2013 (la "Société").
II. Le capital social de la Société est fixé à soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 72.500) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Ordinaires"), douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
préférentielles de catégorie A (les "Parts Préférentielles de Catégorie A"), trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales
préférentielles de catégorie B (les "Parts Préférentielles de Catégorie B") et dix mille (10.000) parts préférentielles de
catégorie C (les "Parts Préférentielles de Catégorie C"), ayant toutes une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
entièrement libérées.
III. L'objet de ces résolutions est:
i. la réduction du capital social de la Société d'un montant de cinquante et un euros (EUR 51), afin de le faire passer de
son montant actuel de soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 72.500), à un montant de soixante-douze mille quatre
cent quarante-neuf euros (EUR 72.449), par le rachat et l'annulation de cinquante et une (51) Parts Ordinaires détenues par
Ecolab CH 2 GmbH, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et le remboursement desdites Parts Ordinaires;
ii. la modification de l'article 6 paragraphe premier des statuts de la Sociétés pour refléter ce qui précède;
iii. la modification de l'article 5 des statuts de la Société dans un soucis de cohérence;
iv. la modification de l'article 19, dernier paragraphe, des statuts de la Société dans un soucis de cohérence;
v. la modification de l'article 21, dernier paragraphe, des statuts de la Société dans un soucis de cohérence;
vi. examen du projet de de comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant le 30 novembre 2015; et
vii. l'approbation de la distribution:
a. d'un montant de quinze millions dix-sept mille deux cent soixante-dix-huit euros et seize centimes (EUR
15.017.278,16) à Ecolab CH 2 GmbH comme remboursement d'une partie du montant inscrit dans le compte 115 («apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable standard) de la Société attaché aux douze mille cinq
cents (12.500) Parts Ordinaires détenues par Ecolab CH 2 GmbH dans le capital social de la Société, qui est attribuable
aux cinquante et une (51) Parts Ordinaires rachetées conformément à la première résolution mentionnée ci-dessus;
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b. d'un montant de dix millions six cent trente-quatre mille quatre-vingt-deux euros (EUR 10.634.082) à Ecolab CH 1
GmbH comme remboursement d'une partie du montant inscrit dans le compte 115 («apport en capitaux propres non ré-
munéré par des titres» du plan comptable standard) de la Société attaché aux douze mille cinq cents (12.500) Parts
Préférentielles de Catégorie A détenues par Ecolab CH 1 GmbH dans le capital social de la Société;
c. d'un montant de cinq millions soixante mille neuf cent quatorze euros et soixante-quatorze centimes (EUR
5.060.914,74) à Ecolab NL 3 B.V. comme remboursement d'une partie du montant inscrit dans le compte 115 («apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable standard) de la Société attaché aux trente-sept mille cinq
cents (37.500) Parts Préférentielles de Catégorie B détenues par Ecolab NL 3 B.V. dans le capital social de la Société; et
d. d'un montant d'un million trois cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-sept euros et vingt-six centimes (EUR
1.349.577,26) à Ecolab NL 3 B.V. comme remboursement d'une partie du montant inscrit dans le compte 115 ("apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres" du plan comptable normalisé de Luxembourg) de la Société attaché aux dix
mille (10.000) Parts Préférentielles de Catégorie C détenues par Ecolab NL 3 B.V. dans le capital social de la Société.
Les Associés ont alors adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinquante et un euros (EUR 51) afin de
le faire passer de son montant actuel de soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 72.500), à un montant de soixante-
douze mille quatre cent quarante-neuf euros (EUR 72.449), par le rachat et l'annulation de cinquante et une (51) Parts
Ordinaires détenues par Ecolab CH 2 GmbH, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
Le montant total de cinquante et un euros (EUR 51), correspondant à la valeur nominale des cinquante et une (51) Parts
Ordinaires annulées, sera remboursé par la Société à Ecolab CH 2 GmbH.
Les Associés confirment que toutes les dettes et passifs de la Société vis-à-vis de ses créanciers tiers (à l'exception des
dettes inter-compagnies à l'égard de sociétés du groupe dont la Société fait partie) ont été intégralement payées et, par
conséquent, donnent instruction aux gérants de la Société de procéder immédiatement au paiement du montant susmen-
tionné à Ecolab CH 2 GmbH.
Les Associés s'engagent également (i) à indemniser les gérants de la Société contre toute action qui pourrait être intentée
contre eux par un créancier de la Société, s'il y en a, en raison de créances antérieures à la date de la présente assemblée
générale, et qui viendraient à échéance après le remboursement à Ecolab CH 2 GmbH de la valeur de ses Parts Ordinaires
qui sont annulées et remboursées et (ii) à accorder à ce créancier éventuel les garanties nécessaires pour couvrir le paiement
des créances en question après la date du présent acte.
Les Associés décident également d'autoriser tout gérant de la Société, agissant seul, à enregistrer la réduction du capital
social de la Société et l'annulation des cinquante et une (51) Parts Ordinaires dans le registre des associés de la Société.
Cette résolution a été adoptée par vote unanime
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 6 paragraphe premier des statuts de la Société afin de le mettre en concordance
avec la résolution adoptée ci-avant. Par conséquent, l'article 6 paragraphe premier des statuts de la Société est modifié pour
se lire comme suit:
" Art. 6. Capital social. (Premier paragraphe). Le capital social est fixé à soixante-douze mille quatre cent quarante-neuf
euros (72.449 EUR), représenté par:
- douze mille quatre cent quarante-neuf (12.449) Parts Ordinaires;
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Préférentielles de Catégorie A;
- trente-sept mille cinq cents (37.500) Parts Préférentielles de Catégorie B; et
- dix mille (10.000) Parts Préférentielles de Catégorie C;
toutes d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, entièrement libérées."
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de le mettre en concordance avec les résolutions
adoptées ci-avant, dans un souci de cohérence. Par conséquent, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour se lire
comme suit:
" Art. 5. Parts sociales. Il existe des parts sociales ordinaires (les "Parts Ordinaires") et des parts sociales préférentielles
(les "Parts Préférentielles").
Les Parts Préférentielles sont divisées en trois catégories de Parts Préférentielles: les Parts Préférentielles de Catégorie
A, les Parts Préférentielles de Catégorie B et les Parts Préférentielles de Catégorie C.
Sans préjudice des droits préférentiels accordés aux Parts Préférentielles, chaque Part Ordinaire donne droit à son titulaire
à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des Parts Ordinaires émises par la
Société.
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Chaque Part Préférentielle de Catégorie A donne le droit à recevoir un dividende préférentiel de cinq virgule nonante-
neuf pourcent (5,99%) d'un montant égal à la somme de (i) la valeur nominale de ladite Part Préférentielle de Catégorie A
et (ii) le montant figurant sur les comptes de primes d'émission des Parts Préférentielles de Catégorie A, divisé par le nombre
de Parts Préférentielles de Catégorie A émises.
Chaque Part Préférentielle de Catégorie B donne le droit à recevoir un dividende préférentiel de six pourcent (6%) d'un
montant égal à la somme de (i) la valeur nominale de ladite Part Préférentielle de Catégorie B et (ii) le montant figurant
sur les comptes de primes d'émission des Parts Préférentielles de Catégorie B, divisé par le nombre de Parts Préférentielles
de Catégorie B émises.
Chaque Part Préférentielle de Catégorie C donne le droit à recevoir un dividende préférentiel de cinq virgule cinq
pourcent (5,5%) d'un montant égal à la somme de (i) la valeur nominale de ladite Part Préférentielle de Catégorie C et (ii)
le montant figurant sur les comptes de primes d'émission des Parts Préférentielles de Catégorie C, divisé par le nombre de
Parts Préférentielles de Catégorie C émises.
En cas de dissolution de la Société, chaque Part Préférentielle donne le droit de recevoir une part préférentielle du boni
de liquidation, conformément aux dispositions de l'article 21 des Statuts." Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 19, dernier paragraphe, des statuts de la Société afin de le mettre en concor-
dance avec les résolutions adoptées ci-avant, dans un souci de cohérence. Par conséquent, le dernier paragraphe de l'article
19 des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
" Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. (Dernier paragraphe). En cas de distribution de dividendes, les
dividendes préférentiels seront payés aux titulaires de Parts Préférentielles de Catégorie A, aux titulaires de Parts Préfé-
rentielles de Catégorie B et aux Parts Préférentielles de Catégorie C en accord avec les dispositions de l'article 5 des Statuts.
Le solde du bénéfice annuel net devant être distribué sera alloué exclusivement aux titulaires de Parts Ordinaires, propor-
tionnellement au nombre de Parts Ordinaires qu'ils détiennent dans la Société, comparé au nombre total de Parts Ordinaires
émises par la Société. Par conséquent, les titulaires de Parts Préférentielles ne peuvent pas participer à la distribution dudit
solde."
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 21, dernier paragraphe, des statuts de la Société afin de le mettre en concor-
dance avec les résolutions adoptées ci-avant, dans un souci de cohérence. Par conséquent, le dernier paragraphe de l'article
21 des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
" Art. 21. Liquidation. (Dernier paragraphe). Le boni de liquidation disponible après (i) remboursement des contributions
en capital réalisées en contrepartie de l'octroi de Parts Préférentielles, aussi bien les Parts Préférentielles de Catégorie A,
les Parts Préférentielles de Catégorie B ou les Parts Préférentielles de Catégorie C, et (ii) remboursement des comptes de
primes d'émission relatifs aux dites Parts Préférentielles, sera alloué exclusivement aux titulaires de Parts Ordinaires,
proportionnellement au nombre de Parts Ordinaires qu'ils détiennent dans la Société, comparé au nombre total de Parts
Ordinaires émises par la Société. Par conséquent, les titulaires de Parts Préférentielles ne peuvent pas participer à la dis-
tribution dudit boni de liquidation."
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés ont pris connaissance du projet de comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant le 30
novembre 2015. Ils notent qu'au 30 novembre 2015, ces comptes montrent qu'un montant total de 1.625.204.530,35 EUR
est comptabilisé sur le compte 115 («apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable standard)
de la Société. Ils notent également que ce montant ne changera pas dans la version définitive des comptes qui leur sera
soumise pour approbation par le conseil de gérance et que ce montant est alloué comme suit entre les différentes catégories
de parts sociales:
- Parts Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
1.371.687.237,15
- Parts Préférentielles de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
155.145.836,74
- Parts Préférentielles de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
61.275.519,88
- Parts Préférentielles de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
37.095.936,58
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
1.625.204.530,35
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident:
i. de procéder au remboursement d'un montant de quinze millions dix-sept mille deux cent soixante-dix-huit euros et
seize centimes (EUR 15.017.278,16) à Ecolab CH 2 GmbH comme remboursement d'une partie du montant inscrit dans
93839
L
U X E M B O U R G
le compte 115 («apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable standard) de la Société attaché
aux douze mille cinq cents (12.500) Parts Ordinaires détenues par Ecolab CH 2 GmbH dans le capital social de la Société,
qui est attribuable aux cinquante et une (51) Parts Ordinaires rachetées conformément à la première résolution mentionnée
ci-dessus;
ii. de procéder au remboursement d'un montant de dix millions six cent trente-quatre mille quatre-vingt-deux euros (EUR
10.634.082) à Ecolab CH 1 GmbH comme remboursement d'une partie du montant inscrit dans le compte 115 («apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable standard) de la Société attaché aux douze mille cinq cents
(12.500) Parts Préférentielles de Catégorie A détenues par Ecolab CH 1 GmbH dans le capital social de la Société;
iii. de procéder au remboursement d'un montant de cinq millions soixante mille neuf cent quatorze euros et soixante-
quatorze centimes (EUR 5.060.914,74) à Ecolab NL 3 B.V. comme remboursement d'une partie du montant inscrit dans
le compte 115 («apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable standard) de la Société attaché
aux trente-sept mille cinq cents (37.500) Parts Préférentielles de Catégorie B détenues par Ecolab NL 3 B.V. dans le capital
social de la Société; et
iv. de procéder au remboursement d'un montant d'un million trois cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-sept
euros et vingt-six centimes (EUR 1.349.577,26) à Ecolab NL 3 B.V. comme remboursement d'une partie du montant inscrit
dans le compte 115 («apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable standard) de la Société
attaché aux dix mille (10.000) Parts Préférentielles de Catégorie C détenues par Ecolab NL 3 B.V. dans le capital social
de la Société.
Les Associés notent, en rapport avec ce qui précède, qu'au vu des montants substantiels qui sont actuellement enregistrés
sur le compte 115 («apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable standard) attaché à chaque
catégorie de parts sociales, les remboursements mentionnés ci-avant:
a. ne feront pas tomber l'actif net de la Société en dessous du montant du capital social souscrit augmenté des réserves
non distribuables; et
b. n'excèderont pas le montant des bénéfices à la fin du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés des
années précédentes et de tout montant prélevé sur les réserves disponibles, en ce compris les montants inscrits sur le compte
115 («apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable standard) attaché à chaque catégorie de
parts sociales, diminué des pertes reportées et des montants affectés en réserve.
Les Associés notent que ces remboursements ne violeront pas les statuts de la Société ni aucun des contrats conclus par
la Société au fil du temps.
Par conséquent, les Associés décident que ces remboursements feront l'objet d'un payement comptant dès que cela sera
pratiquement possible après cette réunion.
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges de toute sorte qui devront être supportés par la Société en conséquence de ces
résolutions sont estimés à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparantes, il est précisé qu'en cas de divergence entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fait foi.
EN FOI DE QUOI, le présent acte a été établi à Luxembourg, au jour mentionné en tête de ce document.
Le présent acte ayant été lu au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte, avec le notaire.
Signé: J. Reinert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 mars 2016. 2LAC/2016/5113. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093799/411.
(160063150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
93840
Avalon International S.à r.l.
Bock Capital EU Luxembourg AP S.à r.l.
CGI Information Systems and Management Consultants III Luxembourg Sàrl
CGI Information Systems and Management Consultants Luxembourg S.à r.l.
Chambre de Commerce et d'Industrie Europe - République Centrafricaine (RCAVENIR) asbl
Chaos S.A.
Ciabel S.A.
Clinique La Prairie Research S.A.
Clinique La Prairie Research S.A.
Cliveden S.A.
Conceptware
Corin S.A.
Corin S.A.
CPPL Lux 1
CSCP III Holdings Luxco S.à r.l.
Deansi S.à r.l.
Deansi S.à r.l.
Ecolab lux 7 S.à r.l.
Invoke Luxembourg S.à r.l.
KW Investment Three Lux S.à r.l.
Muscari Investissement S.A.
Santos Restaurations SECS
S.L.C.G. S.A.
Société Holding pour le Financement Immobilier S.A. - SPF
S. REINERT S.à r.l.
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SunEd Reserve Luxco Holdings III
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SunEd Reserve Luxco Parent II
SunReserve Luxco Holdings
SunReserve Luxco Holdings III
SunReserve Luxco Parent
SunReserve Luxco Parent II
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