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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1953
5 juillet 2016
SOMMAIRE
21 Concordia 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93709
Alistair Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93705
Amply . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93714
AmTrust Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . .
93703
AmTrust Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . .
93703
Atrium Koszalin 1 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93704
Aubiac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93744
Autotrust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93744
AVD International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93705
B2P Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93702
Bain Capital Everest Manager Holding SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93744
Bâloise Delta Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93705
Beim Petzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93706
Belmont (LUX) HAEK . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93706
Brussco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93702
BTX Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93728
BTX Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93728
BV Capital Partners Luxemburg S.A. . . . . . . .
93702
Cabana 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93703
C.A.E.- Aviation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93702
Castel Assurances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93716
Castel Gerance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93717
CBX Holdings SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93717
C&F Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93703
CGPA Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93718
China Investments Luxembourg S.A. . . . . . . .
93718
China Investments Luxembourg S.A. . . . . . . .
93718
Corlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93698
Corlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93698
CTI Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93719
DB Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93719
DB Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93719
DD Finitions Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93720
Eurofoil Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93720
Harvest Topco GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93720
Hoche Immo 4 H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93737
W111 Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93713
Wildnis asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93714
Willis Lux Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93714
Woodpecker Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93713
Yollty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93738
Zeewind Sci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Corlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Corlux S.A.).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 177.759.
L'an deux mil seize, le douze avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CORLUX S.A. (la «Société») une société anonyme
ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 177759, constituée le 14 mai 2013 suivant un acte reçu par le notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1811 du 27 juillet 2013. Les statuts de la
Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 23 décembre 2015 suivant un acte reçu par
le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 810 du 18 mars 2016.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant pro-
fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme juridique de la Société pour adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, sans
modification de l’objet social, modification de la dénomination de la Société en «CORLUX S.à r.l.» et échange des actions
existantes d’une valeur nominale de EUR 10 chacune contre des parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10 chacune.
2. Décharge à tous les administrateurs pour l’exécution de leur mandat et confirmation de leur nomination comme gérants
de la société à responsabilité limitée pour une durée indéterminée.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.788.400 en vue de le porter de EUR 68.371.600 à EUR
71.160.000 par la création et l’émission de 278.840 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10 chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement souscrites comme
suit par:
- MARYGOLD S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.71
0
- MAXIMIX S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.71
0
- BAZILIX S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.71
0
- FORTITER S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.71
0
et intégralement libérées par la conversion de créances, certaines, liquides et immédiatement exigibles d’un montant
total de EUR 9.915.872,24, le solde de EUR 7.127.472,24 étant affecté comme suit:
- un montant de EUR 7.116.000 à la réserve légale;
- un montant de EUR 11.472,24 à la prime d’émission.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 71.160.000 (soixante et onze millions cent soixante mille euros) représenté par
7.116.000 (sept millions cent seize mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»
5. Refonte complète des statuts (conformément au projet envoyé aux associées), afin de les adapter aux décisions à
prendre sur les points 1 à 5 de l’ordre du jour.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire.
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IV) Le président constate qu'aucun autre titre n’a été émis par la Société, de sorte la présente assemblée est constituée
régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l'unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la forme juridique de la Société, sans changer l’objet social, et d'adopter la
forme d'une société à responsabilité limitée, la dénomination étant changée en CORLUX S.à r.l.
Par cette transformation en une société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée. La société à res-
ponsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même personnalité
juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette Société.
La transformation de la Société se fait sur base de la situation financière au 31 mars 2016 qui restera annexée au présent
acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Ainsi, le capital social d’un montant de EUR 68.371.600 (soixante-huit millions trois cent soixante et onze mille six
cents euros) reste inchangé et les 6.837.160 (six millions huit cent trente-sept mille cent soixante) actions d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune actuelles étant échangées et remplacées par 6.837.160 (six millions huit cent
trente-sept mille cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, détenues comme suit:
- 1.709.290 parts sociales par la société MARYGOLD S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 27952;
- 1.709.290 parts sociales par la société MAXIMIX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 155130;
- 1.709.290 parts sociales par la société BAZILIX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 155512;
- 1.709.290 parts sociales par la société FORTITER S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 138512.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge à tous les administrateurs de la Société pour l’exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour et confirme leur nomination comme gérants de la société à responsabilité limitée pour une durée illimitée.
Le mandat du commissaire cesse de plein droit suite à la transformation de la société en société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.788.400 (deux millions sept cent
quatre-vingt-huit mille quatre cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 68.371.600 (soixante-huit millions
trois cent soixante et onze mille six cents euros) à EUR 71.160.000 (soixante et onze millions cent soixante mille euros)
par la création et l’émission de 278.840 (deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quarante) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,
moyennant conversion de créances comme dit ci-après.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite les associées, dûment représentées en vertu des procurations dont mention ci-dessus, déclarent souscrire aux
278.840 (deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quarante) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10
(dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, comme suit:
- MARYGOLD S.à r.l., prénommée: 69.710 (soixante-neuf mille sept cent dix) nouvelles parts sociales pour un montant
nominal de EUR 697.100 (six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent euros), libérées moyennant la conversion d’une partie
de la créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant de EUR 2.478.968,06 (deux millions quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros et six cents) qu'elle détient à l’encontre de la Société, le solde de EUR
1.781.868,06 (un million sept cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante-huit euros et six cents) étant affecté à la réserve
légale ainsi qu'à la prime d’émission librement distribuable comme stipulé ci-après;
- MAXIMIX S.A., prénommée: 69.710 (soixante-neuf mille sept cent dix) nouvelles parts sociales pour un montant
nominal de EUR 697.100 (six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent euros), libérées moyennant la conversion d’une partie
de la créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant de EUR 2.478.968,06 (deux millions quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros et six cents) qu'elle détient à l’encontre de la Société, le solde de EUR
1.781.868,06 (un million sept cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante-huit euros et six cents) étant affecté à la réserve
légale ainsi qu'à la prime d’émission librement distribuable comme stipulé ci-après;
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- BAZILIX S.A., prénommée: 69.710 (soixante-neuf mille sept cent dix) nouvelles parts sociales pour un montant
nominal de EUR 697.100 (six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent euros), libérées moyennant la conversion d’une partie
de la créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant de EUR 2.478.968,06 (deux millions quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros et six cents) qu'elle détient à l’encontre de la Société, le solde de EUR
1.781.868,06 (un million sept cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante-huit euros et six cents) étant affecté à la réserve
légale ainsi qu'à la prime d’émission librement distribuable comme stipulé ci-après;
- FORTITER S.A., prénommée: 69.710 (soixante-neuf mille sept cent dix) nouvelles parts sociales pour un montant
nominal de EUR 697.100 (six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent euros), libérées moyennant la conversion d’une partie
de la créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant de EUR 2.478.968,06 (deux millions quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros et six cents) qu'elle détient à l’encontre de la Société, le solde de EUR
1.781.868,06 (un million sept cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante-huit euros et six cents) étant affecté à la réserve
légale ainsi qu'à la prime d’émission librement distribuable comme stipulé ci-après.
<i>Preuve de l'existence de l'apport en naturei>
Preuve de la détention et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire instrumentant au moyen de pièces
justificatives.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associées décident ensuite d’affecter le solde desdites créances d’un montant total de EUR 7.127.472,24 (sept
millions cent vingt-sept mille quatre cent soixante-douze mille euros et vingt-quatre cents) comme suit:
- un montant de EUR 7.116.000 (sept millions cent seize mille euros) à la réserve légale de sorte que celle-ci atteigne
le seuil de 10% du capital social tel que requis par la loi;
- un montant de EUR 11.472,24 (onze mille quatre cent soixante-douze mille euros et vingt-quatre cents) à la prime
d’émission librement distribuable.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 71.160.000 (soixante et onze millions cent soixante mille euros) représenté par
7.116.000 (sept millions cent seize mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associées décident de procéder à une
refonte complète des statuts de la Société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination CORLUX S.à r.l., régie par les présents
statuts et les dispositions légales.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 71.160.000 (soixante et onze millions cent soixante mille euros), représenté par
7.116.000 (sept millions cent seize mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
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Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.» Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ 7.350,- EUR
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Philippe PONSARD, Sonia BOULARD, Gentiane PREAUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 avril 2016. Relation GAC/2016/2981. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016095147/214.
(160065177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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Brussco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7232 Bereldange, 1, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 154.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016100250/10.
(160071407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
BV Capital Partners Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.290.
Il a été résolu à l'unanimité lors de l'Assemblé Générale de la Société tenue en date du 19 Février 2016 que:
- Monsieur Hans VANOORBEEK, ayant pour résidence professionnelle le 25 C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
est nommé comme Administrateur pour une durée déterminée prenant fin lors de l'Assemblée Générale de 2022, avec un
pouvoir de signature conjoint.
- Monsieur John BLYDENSTEIN, ayant pour résidence professionnelle le 25 C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
est nommé comme Administrateur pour une durée déterminée prenant fin lors de l'Assemblée Générale de 2022, avec un
pouvoir de signature conjoint.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Février 2016.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100251/19.
(160071699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
B2P Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 126.929.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 2015, les décisions suivantes sont prises:
Monsieur Charles Altwies, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommé
nouvel administrateur de la société, en remplacement de G.T. Fiduciaires S.A., démissionnaire.
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrit au RCSL sous le
numéro B121820, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société, en remplacement de G.T. Experts Comp-
tables S.àr.l., démissionnaire.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés et prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016100253/19.
(160071086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
C.A.E.- Aviation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 9.368.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
93702
L
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Pour extrait conforme
<i>Pour C.A.E.-AVIATION S.à.r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2016100254/12.
(160071197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
C&F Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 47.039.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100255/17.
(160071463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Cabana 2, Société Anonyme.
Capital social: EUR 485.620,70.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 183.964.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 27 avril 2016, le conseil d'administration de Cabana 2 S.A. a transféré le siège social
de la société au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100257/13.
(160071455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
AmTrust Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée,
(anc. AmTrust Holdings Luxembourg).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 142.739.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 April 2016i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de renouveler les mandants de:
- Monsieur Brouxel François,
- Monsieur Cadle Jeremy
- Monsieur UNGAR Stephen
L'Assemblée coopte Monsieur David SIGMON, demeurant 59, Maiden Lane, 43
rd
Floor, New York, NY 10038 en tant
que gérant.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice se
terminant le 31 décembre 2016.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
KPMG Luxembourg, 39 avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en tant que réviseur indépendant de la Société dont
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le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
2016.
<i>Pour la société AmTrust Holdings Luxembourg
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016100195/24.
(160071129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Atrium Koszalin 1 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 205.714.
EXTRAIT
I/ La Société, Atrium Koszalin 1 SCSp, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing privé
signé en date du 28 avril 2016 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:
La Société est formée pour réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. En particulier, la Société prendra le
contrôle stratégique et la gérance des participations (sous quelque forme que ce soit) dans le but de générer de la valeur
ajoutée au niveau des actifs/entreprises sous gestion, par le biais de leviers d'investissement, techniques et financiers.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit notamment par voie d'offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé ou public, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.
III/ Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité assurant les pouvoirs
de gérance de la Société pour une durée illimitée:
- Atrium Poland Holding GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 156548.
Son pouvoir est inscrit comme suit:
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son associé commandité représenté par ses
signataires dûment autorisés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 avril 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2016100205/50.
(160071523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
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Alistair Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.000.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 177.219.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue au siège social de la société en date du 26 avril 2016i>
Le conseil de gérance a acté la démission de Monsieur Marc AMBROISIEN en qualité de gérant de la Société.
Le Conseil de gérance a coopté Madame Carine FACHOT, née le 14 novembre 1967 à Metz, France, demeurant pro-
fessionnellement au 87 Grand Rue, L-1661 Luxembourg en qualité de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100211/13.
(160071171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
AVD International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 202.368.
En date du 29 mars 2016, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. l'associé IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, avec adresse au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, a cédé:
- 3,360 parts sociales à IK Small Cap Fund I No.1 SCSp,
2. l'associé IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, avec adresse au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, a cédé:
- 2,479 parts sociales à IK Small Cap Fund I No.4 SCSp,
3. l'associé IK Small Cap Fund I No.3 SCSp, avec adresse au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, a cédé:
- 258 parts sociales à IK Small Cap Fund I No.4 SCSp,
En conséquence:
Les associés détiennent les parts sociales suivantes:
- IK Small Cap Fund I No.1 SCSp détient 3,361 parts sociales;
- IK Small Cap Fund I No.2 SCSp détient 3,160 parts sociales;
- IK Small Cap Fund I No.3 SCSp détient 3,241 parts sociales;
- IK Small Cap Fund I No.4 SCSp détient 2,738 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 28 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016100222/23.
(160071336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Bâloise Delta Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 135.748.
Les Comptes annuels révisés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 28 avril 2016.
Bâloise Delta Holding SARL
Alain NICOLAI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016100227/14.
(160071079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
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Beim Petzi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8362 Grass, 1, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 199.823.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2016i>
Les associés de la société Beim Petzi Sàrl ont pris les résolutions suivantes lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 27 avril 2016:
1. Les associés acceptent la démission de Monsieur Christophe Dell'aera, demeurant Rue du Clopp, 55 à L-4810 Rodange
de son poste de gérant technique.
2. Les associés nomment en remplacement au poste de gérant technique et pour une durée indéterminée, Madame
Caterina Giannetti Dell'aera, demeurant route de Steinfort, 16B à L-8366 Hagen.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique soit
par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.
Pour extrait conforme
Fait à Grass, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016100228/18.
(160071547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Belmont (LUX) HAEK, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 146.439.
Le bilan du 1
er
avril 2012 au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Victoria Bournizel / John Christian
<i>Account Manager / Senior Account Manageri>
Référence de publication: 2016100229/12.
(160071159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Zeewind Sci, Société Civile.
Siège social: L-8540 Eltz, 19, rue de Rédange.
R.C.S. Luxembourg E 5.898.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois d'avril.
Ont comparu:
1. - Madame Sonja WARLING, née le 09.11.1958 à Ettelbruck, 1958 11 09 329 15, gérante, demeurant à L- 8540 ELTZ,
Rue de Rédange 19;
2. - Monsieur Jean-Claude OBERLINKELS, né le 30.01.1954 à Ettelbruck, 1954 01 30 178 12, rentier, demeurant à L-
8540 ELTZ, Rue de Rédange 19;
3. - Mademoiselle Diane OBERLINKELS, née le 09.12.1988 à Ettelbruck, 19881209163 76, employée privé, demeurant
à L- 8540 ELTZ, Rue de Rédange 19.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opérations à
caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l'acquisition, la vente, la construction,
l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles pour son propre compte.
La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles lui
appartenant.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter
caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
93706
L
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La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit
indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusi-
vement civil de l'activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Zeewind Sci», société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la
majorité des voix et des participants.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rédange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
1. Madame Sonja WARLING, prénommée:
- trente- trois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
2. Monsieur Jean-Claude OBERLINKELS, prénommé:
- trente- quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3. Mademoiselle Diane OBERLINKELS, prénommée:
- trente- trois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de tous
les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité
des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
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Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2016.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux
associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient à
l'usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnel-
lement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs
modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ trois cents euros (EUR 300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associées se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Sonja WARLING, née le 09.11.1958 à Ettelbruck, 1958 11 09 329 15, gérante, demeurant à L- 8540 ELTZ,
Rue de Rédange 19;
- Monsieur Jean-Claude OBERLINKELS, né le 30.01.1954 à Ettelbruck, 1954 01 30 178 12, rentier, demeurant à L-
8540 ELTZ, Rue de Rédange 19;
- Mademoiselle Diane OBERLINKELS, née le 09.12.1988 à Ettelbruck, 1988 1209163 76, employée privé, demeurant
à L- 8540 ELTZ, Rue de Rédange 19.
Les trois gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle pour ce qui
concerne la gestion journalière de la société.
Toutes opérations immobilières, tels que l'acquisition, la vente ou l'affectation hypothécaire d'un ou plusieurs immeubles,
doivent obligatoirement être contresignées par tous les associés.
3. Le siège social de la société est fixé à L- 8540 Eltz, Rue de Rédange, 19.
Fait à Eltz, le 25 avril 2016.
WARLING Sonja / OBERLINKELS Diane / OBERLINKELS Jean-Claude.
Référence de publication: 2016100158/125.
(160070331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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21 Concordia 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 189.512.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
21 Concordia L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at Elizabeth
House, 9 Castle Street, St Helier, JE2 3RT Jersey, Channel Islands, registered with the JFSC Companies Registry, under
number 1569, represented by its general partner, 21 Concordia Partners Limited, a limited company incorporated under
the laws of Jersey, having its registered office at Elizabeth House, 9 Castle Street, Saint Helier, JE2 3RT Jersey, Channel
Islands, registered with the JFSC Companies Registry, under number 109647, (the Sole Shareholder),
duly represented by Mrs. Isabel DIAS, employee of Maître Martine SCHAEFFER, residing professionally at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of 21 Concordia
1 (the Company), established under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2320Luxembourg, 68/70
Boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189512, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER dated 30 July 2014, published within the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2835 as at 09 October 2014 and whose articles of incorporation have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 18 August 2014, published within the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2992 as at 17 October 2014.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
(1) Waiving of notice right;
(2) Decision to convert the share capital of the Company from Polish Zloty (PLN) to Euro (EUR) using the exchange
rate provided by the European Central Bank as at 02 March 2016 being EUR 1.- (one Euro) for PLN 4.3297 (four Polish
Zlotys and thirty-three groszy, rounded) to EUR 23,096.29 (twenty-three thousand ninety-six Euros and twenty-nine Cents).
(3) Increase of the converted share capital of the Company by an amount of EUR 1,903.71 (one thousand nine hundred
three Euros and seventy-one Cents), in order to bring it to EUR 25,000 (twenty-five thousand Euros) represented by 25,000
(twenty-five thousand) shares of a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each as follows:
- twelve thousand four hundred (12,400) class A shares (the Class A Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class B shares (the Class B Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class C shares (the Class C Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class D shares (the Class D Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class E shares (the Class E Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class F shares (the Class F Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class G shares (the Class G Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class H shares (the Class H Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class I shares (the Class I Shares); and
- one thousand four hundred (1,400) class J shares (the Class J Shares and together with the Class A Shares, Class B
Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares,
the Shares and each a Share).
(4) Decision to amend article 5.1. of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be
adopted under items (2) and (3).
(5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the Sole Shareholder of the Company:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to waive the notice of right.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from Polish Zloty (PLN) to Euro (EUR) by
using the exchange rate provided by the European Central Bank as at 02 March 2016 being EUR 1.- (one Euro) for PLN
4.3297 four Polish Zlotys and thirty-three groszy, rounded) to EUR 23,096.29 (twenty-three thousand ninety-six Euros and
twenty-nine Cents).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the converted share capital of the Company by an amount of EUR 1,903.71
(one thousand nine hundred three Euros and seventy-one Cents), in order to bring it to EUR 25,000 (twenty-five thousand
Euros) represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares of a nominal value of EUR 1.- (one EUR) each as follows:
- twelve thousand four hundred (12,400) class A shares (the Class A Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class B shares (the Class B Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class C shares (the Class C Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class D shares (the Class D Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class E shares (the Class E Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class F shares (the Class F Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class G shares (the Class G Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class H shares (the Class H Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class I shares (the Class I Shares); and
- one thousand four hundred (1,400) class J shares (the Class J Shares and together with the Class A Shares, Class B
Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares,
the Shares and each a Share).
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 5.1. of the articles of incorporation
of the Company, which shall forthwith read as follows:
5.1. The Company's corporate capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) divided into twenty-five
thousand (25,000) fully paid shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each as follows:
- twelve thousand four hundred (12,400) class A shares (the Class A Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class B shares (the Class B Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class C shares (the Class C Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class D shares (the Class D Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class E shares (the Class E Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class F shares (the Class F Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class G shares (the Class G Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class H shares (the Class H Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class I shares (the Class I Shares); and
- one thousand four hundred (1,400) class J shares (the Class J Shares and together with the Class A Shares, Class B
Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares,
the Shares and each a Share).»
<i>Closure of the meeting - Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinze avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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21 Concordia L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois de Jersey ayant son siège
social à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE2 3RT Jersey, Iles Anglo-Normandes, enregistrée auprès du Registre
des Sociétés de Jersey (JFSC), sous le numéro 1569, représentée par son associé gérant commandité 21 Concordia Partners
Limited, une société anonyme constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège social à Elizabeth House, 9 Castle Street,
Saint Helier, JE2 3RT Jersey, Îles Anglo-Normandes, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Jersey (JFSC) sous
le numéro 109647, (L'Associé Unique),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée de Maître Martine SCHAEFFER, résidant professionnellement à
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de
“21 Concordia 1” (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
L-2320 Luxembourg, 68/70 Boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 189512, constituée selon un acte de la notaire soussignée en date du 30 juillet 2014, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2835 en date du 09 octobre 2014 et dont les statuts
ont été changés selon un acte de la notaire soussignée en date du 18 août 2014, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 2992 en date du 17 octobre 2014.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Décision de convertir le capital social de la Société de zloty polonais (PLN) en euro (EUR) par application du taux
de change publié par la Banque centrale européenne le 2 mars 2016, à savoir 1,- EUR (un euro) pour PLN 4.3297 (quatre
zlotys polonais et trente-trois groszy, arrondi) pour le porter au montant de EUR 23.096,29 (vingt-trois mille quatre-vingt-
seize Euros et vingt-neuf Centimes);
(3) Augmentation du capital social converti de la Société d'un montant de EUR 1.903,71 (mille neuf cent et trois Euros
et soixante et onze centimes), afin de le porter à un montant de 25.000 EUR (vingt-cinq mille Euros) représenté par 25.000
(vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- EUR (un Euro) chacune comme suit:
- douze mille quatre cents (12.400) parts de catégorie A (les Parts de Catégorie A);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie B (les Parts de Catégorie B);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie C (les Parts de Catégorie C);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie D (les Parts de Catégorie D);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie E (les Parts de Catégorie E);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie F (les Parts de Catégorie F);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie G (les Parts de Catégorie G);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie H (les Parts de Catégorie H);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie I (les Parts de Catégorie I); et
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie J (les Parts de Catégorie J et ensemble avec les Parts de Catégorie A, Parts
de Catégorie B, Parts de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de Catégorie E, Parts de Catégorie F, Parts de Catégorie
G, Parts de Catégorie H et Parts de Catégorie I, les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale);
(4) Décision de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions à être adoptées aux
points (2) et (3);
(5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme correspondant à la réalité par l'assemblée, l'Associé Unique, dûment représenté,
a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société de zloty polonais (PLN) en euro (EUR) par application
du taux de change publié par la Banque centrale européenne le 2 mars 2016, à savoir 1,- EUR (un euro) pour PLN 4.3297
(quatre zlotys polonais et trente-trois groszy, arrondi) pour le porter au montant de EUR 23.096,29 (vingt-trois mille quatre-
vingt-seize Euros et vingt-neuf centimes);
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d`augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.903,71 (mille neuf cent et
trois Euros et soixante et onze centimes), afin de le porter à un montant 25.000 EUR (vingt-cinq mille Euros) représenté
par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- EUR (un Euro) chacune comme suit:
- douze mille quatre cents (12.400) parts de catégorie A (les Parts de Catégorie A);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie B (les Parts de Catégorie B);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie C (les Parts de Catégorie C);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie D (les Parts de Catégorie D);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie E (les Parts de Catégorie E);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie F (les Parts de Catégorie F);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie G (les Parts de Catégorie G);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie H (les Parts de Catégorie H);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie I (les Parts de Catégorie I); et
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie J (les Parts de Catégorie J et ensemble avec les Parts de Catégorie A, Parts
de Catégorie B, Parts de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de Catégorie E, Parts de Catégorie F, Parts de Catégorie
G, Parts de Catégorie H et Parts de Catégorie I, les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société,
qui se lira comme il suit:
« 5.1. Le capital social de la Société s'élève à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), divisé en vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune comme suit:
- douze mille quatre cents (12.400) parts de catégorie A (les Parts de Catégorie A);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie B (les Parts de Catégorie B);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie C (les Parts de Catégorie C);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie D (les Parts de Catégorie D);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie E (les Parts de Catégorie E);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie F (les Parts de Catégorie F);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie G (les Parts de Catégorie G);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie H (les Parts de Catégorie H);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie I (les Parts de Catégorie I); et
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie J (les Parts de Catégorie J et ensemble avec les Parts de Catégorie A, Parts
de Catégorie B, Parts de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de Catégorie E, Parts de Catégorie F, Parts de Catégorie
G, Parts de Catégorie H et Parts de Catégorie I, les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale).»
<i>Clôture de l'assemblée - Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont
estimés à mille six cents Euros (EUR 1.600,-).
Aucun point ne restant à l'ordre du jour, et en l'absence de toute intervention, l'assemblée fut clôturée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 avril 2016. 2LAC/2016/8695. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016100160/208.
(160070791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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Woodpecker Capital, Fonds Commun de Placement.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 149.307.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2016i>
Nominations statutaires
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au Conseil
d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
- M. Alessandro PICCHIONI, président
- M. Raffaele CORIGLIONE
- M. Nicolaus P. BOCKLANDT
- M. Claudio MELLINI
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat conféré à BDO Audit S.A., avec siège social 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1633 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises de Woodpecker Capital S.A. pour la révision de l'exercice
clôturant au 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016100155/21.
(160070869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
W111 Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 198.890.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
La société BR 209 INVEST S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.
Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.962,
ici représentée par Madame Michela KLEMKE, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux
présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital souscrit, a requis le
notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée «W111 INVEST S.à r.l.», ayant son siège
social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 198.890, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 14 juillet 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2512 du 16 septembre 2015 (la «Société») et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.
2° Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
3° Par la présente, BR 209 INVEST S.A., prénommée, en sa qualité d'associée unique prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur.
4° En cette qualité, l'associée unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été
payé ou provisionné, que l'associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont
considérés transférés à leur valeur comptable à l'associée unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par l'associée
unique dans la Société.
6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'associée unique.
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7° Le liquidateur et associée unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée et
le liquidateur et associée unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces comptes.
Le liquidateur et associée unique renonce à l'examen des comptes de liquidation et à l'établissement d'un rapport par un
commissaire à la liquidation.
9° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. KLEMKE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 19 avril 2016. 1LAC / 2016 / 12648. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016100157/53.
(160070180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Amply, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 203.992.
Les statuts coordonnés au 12 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100194/10.
(160071418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Willis Lux Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 182.254.
Les statuts coordonnés au 18/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/04/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016100147/12.
(160070983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Wildnis asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2524 Howald, 19, rue Auguste Scholer.
R.C.S. Luxembourg F 10.811.
STATUTS
Art. 1
er
. Constitution. Il est fondée entre les adhérents aux présents statuts, une association ayant pour titre: Wildnis
asbl.
Art. 2. Objet. L'objet de l'association est de promouvoir et de cultiver la sagesse et le savoir-faire des peuples primitifs
et ainsi de la nature tout court. La méthode principale utilisée est le Coyote Teaching, une méthode traditionnelle utilisée
depuis des milliers d'années par les peuples primitifs. Il va de soi, que l'éducation à la protection de la nature est un effet
secondaire souhaitée.
Son but est d'organiser des ateliers à destination de tout public et de promouvoir des collaborations avec des experts en
matière. Ceci peut se faire en collaboration avec d'autres associations et organisations.
A ce titre, ses moyens d'action sont notamment des animations, expositions, conférences, débats, éditions.
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Art. 3. Siège social. Le siège social est fixée à L-2524 Howald, 19 rue Auguste Scholer. Le siège de l'association peut
être transférée sur simple décision du Bureau.
Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.
Art. 5. Composition. L'association se compose de
<i>- membres fondateurs:i>
Claude Fries, née le 11.01.1976, demeurant à L-2524 Howald, 19 rue Auguste Scholer
Tom Lahr, née le 06.07.1973, demeurant à L-5740 Filsdorf, 1 Uespelterwee
Yasmine Heitz, née le 01.04.1990, demeurant à L-8834 Folschette, 72 rue Principale
Les membres fondateurs sont les personnes qui ont participées à la création de l'association. Ils participent aux assemblées
générales avec voix délibérative. Ils sont électeurs et éligibles à toutes les instances.
Art. 6. Admission. Pour faire partie de l'association, il faut être agréé par le Bureau qui statue lors de chacune de ses
réunions sur les demandes d'adhésion présentées ainsi que la qualité de membre correspondante. En cas de refus, le Bureau
n'a pas à motiver sa décision.
Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par: -la démission - le décès de la personne physique
ou la dissolution de la personne morale - la radiation prononcée par le Bureau. Les motifs de radiation sont entre autres: -
le non respect des règles statuaires ou du règlement intérieur - le non respect des intérêts de l'association et/ou de sa réputation
Art. 8. Ressources. Les ressources de l'association comprennent: - les subventions de l'Union Européenne, de l'Etat, des
Collectivités Territoriales et de tout autre organisme public - les dons manuels des personnes privées et le mécénat des
organismes privées - les sommes perçues en contre partie des prestations fournies ou des biens vendus par l'association.
Art. 9. Administration. L'association est administrée par un Bureau, composée de 3 à 9 membres, élus pour deux ans
par L'assemblée Générale parmi les membres éligibles. Ces membres sont rééligibles.
Le Bureau est composé de: au minimum - un Président - un Trésorier - un Secrétaire.
Le Bureau pourra coopter des membres pour lui aider à son bon fonctionnement.
En cas de vacances, le Bureau pourvoit provisoirement au remplacement du ou des membres parmi les membres éligibles
de l'association. Leur remplacement définitif intervient à la plus proche assemblée générale. Les pouvoirs des membres
ainsi cooptés prennent fin à l'époque ou` devrait normalement expirer le mandat des membres remplacés.
Si le Bureau le juge nécessaire, il pourra décider de la création d'un conseil d'administration en précisant ses pouvoirs
et le mode d'élection de ses représentations dans un règlement intérieur. La ratification par l'assemblée générale sera
nécessaire.
Art. 10. Pouvoirs du Bureau. Le Bureau dispose de tous les pouvoirs qui ne sont pas statutairement réservés à l'assemblée
générale pour gérer, diriger et engager l'association en toutes circonstances.
Président
Le président est chargé d'exécuter les décisions du Bureau et d'assurer le bon fonctionnement de l'association. Il repré-
sente l'association dans tous les actes de vie civile et est investi de tous les pouvoirs à cet effet. Il a notamment qualité pour
agir en justice au nom de l'association. Le Président convoque les assemblées générales et les réunions du Bureau. Il fait
ouvrir et fonctionner au nom de l'association, auprès de toute banque ou tout établissement de crédit, tout compte. Il peut
déléguer à un autre membre ou à un permanent de l'association certains des pouvoirs ci-dessus énoncés.
Vice-président
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président.
Trésorier
Le trésorier est chargé de la gestion financière de l'association. Il perçoit les recettes, effectue les paiements, sous le
contrôle du président.
Il tient une comptabilité régulière de toutes les opérations et rend compte à l'assemblée générale qui statue sur la gestion.
Comme le président, il fait ouvrir et fonctionner au nom de l'association, auprès de toute banque ou tout établissement de
crédit, tout compte.
Secrétaire
Le secrétaire est chargé de tout ce qui concerne la correspondance et les archives. Il rédige les procès-verbaux de réunions
des assemblées et du Bureau et en assure la transcription sur les registres, notamment le registre spécial prévu par la loi et
le registre des délibérations. Il est en charge, en général, de toutes les écritures concernant le fonctionnement de l'association,
à l'exception de celles qui concernent la comptabilité.
Art. 11. Réunions du Bureau. Le Bureau se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige, sur convocation du
Président ou à la demande de la moitié des membres du Bureau. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour engager
l'a.s.b.l.
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La présence de la moitié des membres du Bureau est nécessaire pour la validité des délibérations. Lorsque le Bureau
n'est composé que de 3 personnes, leur présence est obligatoire. Le vote par procuration est autorisé mais nul ne peut détenir
plus d'un pouvoir. Le vote par correspondance n'est pas admis.
Si ce quorum n'est pas atteint, le Bureau est à nouveau convoqué à quelques jours d'intervalle et peut alors délibérer
quel que soit le nombre de membre présents ou représentés.
Les salariés de l'association, par l'intermédiaire de leurs représentants, peuvent être invités à participer aux réunions,
avec voix consultative.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Les délibé-
rations sont prises à la main levée. Le vote à bulletin secret pourra être demandé. Il est dressé le procès-verbal des réunions,
signés par le président et le secrétaire. Les procès-verbaux sont établis sans blanc ni nature, sur des feuillets numérotés
paraphés par le président et consignés sur le registre des délibérations.
Art. 12. Assemblée Générale ordinaire. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année.
Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres de l'association sont convoqués par les soins du secrétaire sur
décision du Bureau. L'ordre du jour, fixé par le Bureau, est indiqué sur les convocations. Le président assisté des membres
du Bureau préside l'Assemblée et expose la situation morale de l'association. Le trésorier rend compte de sa gestion et
soumet le bilan à l'approbation de l'Assemblée. L'Assemblée Générale approuve les comptes de l'exercice clos, vote le
budget de l'exercice suivant, et pourvoit, s'il y a lieu, au renouvellement des membres du Bureau. L'Assemblée Générale
délibère valablement quelque soit le nombre de membres présents ou représentés.
Le vote par procuration est autorisé mais nul ne peut détenir plus d'un pouvoir. Le vote par correspondance n'est pas
admis.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont prises à la main levée. Le scrutin à bulletin secret pourra être demandé.
Art. 13. Assemblée Générale extraordinaire. L'assemblée Générale extraordinaire a seule compétence pour modifier les
statuts, décider la dissolution de l'association et l'attribution des biens de l'association, sa fusion avec toute autre association
poursuivant un but analogue.
Elle doit être convoquée à la demande du Président ou à la demande de la moitié plus un des membres ayant le droit de
vote, suivant les formalités prévues de l'article 12.
Art. 14. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des délibérations des assemblées et des réunions du Bureau sont transcrits
par le secrétaire sur le registre des délibérations et signés par le président et le secrétaire.
Le secrétaire peut délivrer toutes copies certifiées conformes qui font foi à l'égard des tiers.
Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution volontaire, prononcée par les deux tiers au moins des membres présents à
l'Assemblée Générale Extraordinaire, ou judiciaire, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par celle-ci et l'actif, s'il y a
lieu, est dévolu.
Art. 16. Règlement intérieur. Le Bureau peut, s'il le juge nécessaire, établir le texte d'un règlement intérieur.
Il déterminera les détails de l'exécution des présents statuts. Ce règlement sera soumis à l'approbation de l'assemblée
générale, ainsi que ses modifications éventuelles.
Art. 17. Formalités. Fait en autant d'originaux que des parties intéressées, dont un original pour l'association et un destiné
au registre de commerce.
Fait à Luxembourg, le 18.04.2016.
Référence de publication: 2016100145/109.
(160070490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Castel Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.
R.C.S. Luxembourg B 69.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
<i>Pour CASTEL Assurances S.À R.L.
i>Mr CASTEL Patrick
Référence de publication: 2016100285/12.
(160071817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
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Castel Gerance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.
R.C.S. Luxembourg B 18.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
<i>Pour CASTEL GERANCE SàRL
i>Mr CASTEL Patrick
Référence de publication: 2016100286/12.
(160071815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
CBX Holdings SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 205.717.
EXTRAIT
I/ La Société, CBX Holdings SCSp, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing privé signé
en date du 27 avril 2016 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:
La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la détention
de biens immobiliers (les Biens Immobiliers) et à la prise de participations dans (i) des entreprises (sous quelque forme
que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs documents constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des biens immo-
biliers et d'autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii) des sociétés de
détention de portefeuille immobilier qui sont définies ici comme des entités dont l'objet social, conformément à leurs
documents constitutifs, est l'acquisition et la détention indirecte des biens immobiliers et autres actifs nécessaires à la
gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l'acquisition et la prise de participations dans d'autres entités dont l'objet
social est limité de la même façon comme décrit aux points (i) et (ii) ci-dessus (les Sociétés de Détention de Portefeuille
Immobilier), ainsi que (b) l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et la cession des Biens Immobiliers et
des participations dans les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention de Portefeuille Immobilier.
Dans le cadre des objets indiqués ci-dessus, la Société peut apporter tout concours (par voie de prêts, avances, garanties,
sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou indi-
rectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.
III/ Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité assurant les pouvoirs
de gérance de la Société pour une durée illimitée:
- TS CBX GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Son pouvoir est inscrit comme suit:
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son associé commandité représenté par ses
signataires dûment autorisés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 avril 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
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1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2016100288/50.
(160071639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
CGPA Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 46.753.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle datée du 8 avril 2016i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'élire Administrateur, Monsieur Yves COSTE, demeurant professionnellement au 1 rue du Ponceau
59377 Dunkerque, France.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social 2019.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 94 de la loi du 7 décembre 2015, de nommer Réviseur
Indépendant de la société:
ATWELL,
2 rue de Drosbach
L-3372 Leudelange,
Dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social 2016.
<i>Pour la Société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016100298/23.
(160071620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
China Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 130.224.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016 :
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président;
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100299/18.
(160071485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
China Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 130.224.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100300/11.
(160071485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
CTI Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Lentzweiler, 12, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 94.647.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ernest FABER
<i>Chief Executive Officeri>
Référence de publication: 2016100322/11.
(160071417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
DB Re, Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 53.295.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DB Re
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2016100332/12.
(160071539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
DB Re, Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 53.295.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 15. April 2016i>
Die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur Abhaltung der Ordentlichen Gesellschafterver-
sammlung im April 2017 verlängert:
Herr Dirk WEGENER
Frau Valerie ALEXANDER
Herr Christoph HALTER
Herr Werner BURG
Herr Lambert SCHROEDER, mit der Geschäftsadresse: 534, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, wird von der
Versammlung als neues Verwaltungsratsmitglied gewählt. Das Mandat läuft bis zur Abhaltung der ordentlichen Gesell-
schafterversammlung im April 2017.
Die Versammlung ernennt als externen Wirtschaftsprüfer die Gesellschaft
KPMG Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
bis zur Abhaltung der Ordentlichen Gesellschafterversammlung im April 2017.
<i>Für die Gesellschaft DB RE
i>Société Anonyme
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016100331/23.
(160071525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
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DD Finitions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 54, Zone d'Activités Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 138.940.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Bascharage le 03 mars 2016.i>
En date du 3 mars 2016, Monsieur TUSILLAGINE Damiani, demeurant à L-4201 ESCH/ALZETTE, 25, rue de Lal-
lange, Monsieur TESTA Daniele, demeurant à L-3330 CRAUTHEM, 16, rue Emile Barthel, Madame BELLOMO
Giuseppina, demeurant L-3330 CRAUTHEM, 16, rue Emile Barthel, en tant qu'associés dans la société à responsabilité
limitée DD FINITIONS S.A R.L., ont décidé de radier Monsieur SCANNAPIECO Giuseppe, demeurant à L-4050 ESCH/
ALZETTE, 11, rue du Canal, de sa fonction de gérant technique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Bascharage, le 03 mars 2016.
Référence de publication: 2016100333/15.
(160071495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Eurofoil Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 19.358.
<i>Assemblée Générale en date du 26 Avril 2016i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de réélire à la fonction de commissaire aux comptes pour une période de 1 an jusqu'à la prochaine
assemblée générale qui aura lieu en 2017:
PricewaterhouseCoopers, SociétéCoopérative
2, rue Gerhard Mercator L-2182 Luxembourg
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de réélire M. Willem Richard Loué, comme administrateur unique de la société pour une période
de un (1) an se terminant lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice financier se terminant
le 31 décembre 2016.
Aucun autre point à l'agenda et personne n'a demandé à prendre la parole, l'assemblée s'est terminée à 15h 30.
Le secrétaire lit les minutes.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016100342/20.
(160071305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Harvest Topco GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 205.362.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of April.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
“GS Lux Management Services S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number
88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à respon-
sabilité limitée, which it declares to form:
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Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is "Harvest Topco GP S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers of the company.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises
and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The company
may borrow in any form.
The purpose of the company is also the investment in and development of real estate as well as real estate management
for its own purposes.
The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit, including
by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its
uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Euro cents (EUR 0.01.-) each.
The company may establish one or several share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any
premium paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Accounts are to be taken by
the Board of Managers subject to applicable law and these Articles.
The company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus Ac-
counts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the Board of Managers subject to
applicable law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed
to the contributor.
The funds in the Share Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the Board of
Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other
distribution.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made
with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best interest
of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
and by law.
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Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of
the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not ex-
pressly mentioned in these articles of association, a reference to the “Board of Managers” used in these articles of association
shall be read as a reference to the “Sole Manager”.
The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may
preside over the meeting.
A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting,
and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members
of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,
as often as the interest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two Managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first Managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more Managers, who will be called Managing Director(s).
The Board of Managers may also delegate the power of company’s representation to one or several Managers or to any
other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as deter-
mined by the Board of Managers.
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Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one Manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand Euros (EUR 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (EUR 10,000.-)
the company is bound by the joint signature of at least two Managers.
Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case may
be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office of the company the inventory, the balance sheet and the
profit and loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of the
general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Transitory provision:i>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and payment:i>
The Articles thus having been established, the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been
subscribed by the sole shareholder “GS Lux Management Services S.à r.l.”, prenamed, and fully paid-up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is from this day
on at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the enacting notary by a bank certificate, which states
this.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
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L
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<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, represented as aforesaid, took the following
resolutions:
1) The number of Managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as Managers for an unlimited duration:
- GS Lux Management Services S.à r.l., a Luxembourg Société à responsabilité limitée, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under registration number B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Alexis de MONTPELLIER d`ANNEVOIE, born in Namur, Belgium, on March 22, 1979, professionally residing at
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Marielle STIJGER, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969, professionally residing at
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Sam AGNEW, born in London, United Kingdom on 24 April 1974, professionally residing at Peterborough Court,
133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom;
3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
«GS Lux Management Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant au Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte dans le but d’être enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en
vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «Harvest Topco GP S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe quel endroit
au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la société.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourrons être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs
par une résolution du Conseil de Gérance de la société.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
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échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.
L’objet de la société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers ainsi que la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
La société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de
gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres titres
ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) divisé en un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01.-) chacune.
La société peut établir un ou plusieurs comptes de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute
prime d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le Conseil de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts.
La société peut, sans restriction, accepter de contribution en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de parts
sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes (les
«Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par Conseil
de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit
allouer aucune des contributions au contributeur.
Les montants dans le Compte de Prime d’Emission et les Comptes de Capital Surplus pourront être utilisé par le Conseil
de Gérance pour, inter alia, repayer toute perte de la société, réalisée ou non, ou de payer tout dividende ou autre distribution.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non associés
ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions
et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de
la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence
au «Gérant unique».
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Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.
Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit, télé-
gramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de
voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment ce
membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en
personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel
de ses Gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne soit
par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur
un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Il est autorisé à décider de verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de
Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui prendront
la dénomination de Gérants délégués.
Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants ou
à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des transactions
spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches telles
que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un montant
de dix mille Euros (EUR 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (EUR 10.000.-),
la société est engagée par les signatures conjointes d’au moins deux gérants.
Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par
l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre
spécial.
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S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée
par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. L'excédent
est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à
désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été
souscrites par l'associée unique «GS Lux Management Services S.à r.l.», prénommée, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQUE CENT
EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été évident au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents euros (900.- EUR).
<i>Décisions de l'associée unique:i>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associée unique, représentée comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés Gérants pour une durée indéterminée:
- GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;
- Alexis de MONTPELLIER d`ANNEVOIE, né à Namur, Belgique, le 22 mars 1979, demeurant professionnellement
au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Marielle STIJGER, née à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant professionnellement au
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Sam AGNEW, né à Londres, Royaume-Uni, le 24 avril 1974, demeurant professionnellement à Peterborough Court,
133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;
3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 avril 2016. 2LAC/2016/7854. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093284/404.
(160062523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
BTX Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BTX Management S.à r.l. & Partners S.C.A.).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 167.043.
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporate partnership limited by shares incorporated and
existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “BTX Management S.à r.l. & Partners S.C.A.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 1B Heinenhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167043, incorporated pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, dated February 7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 892, dated April 5, 2012, and whose articles of incorporation have been last amended pursuant
to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette, dated September 18, 2015, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3167 dated November 21, 2015.
The meeting is chaired by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs Marisa GOMES, employee, with professional address at 13,
Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that:
The shareholders present or duly represented by virtue of proxy, and the number of their shares are shown on an
attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxy will be registered with these minutes.
As appears from said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the Company,
presently set at two hundred seventy-nine thousand six hundred seventy-eight Danish Kroner (DKK 279.678,00), are
present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
<i>Agendai>
I. Change of the legal form of the Company from that of a corporate partnership limited by shares (société en commandite
par actions) into that of a private limited liability company (société à responsabilité limitée);
II. Change of the name of the Company to “BTX Holdings S.à r.l.”;
III. Change of the Company's class A shares, class B share and management share into class A and class B ordinary
shares of a private limited liability company;
IV. Acceptation of the resignation of the general partner;
V. Discharge to the general partner for the execution of its mandate;
VI. Appointment of the members of the board of managers;
VII. Decrease of the share capital of the Company by an amount of two (2) Danish Kroner (DKK 2,00) in order to bring
it from its current amount of two hundred seventy-nine thousand six hundred seventy-eight Danish Kroner (DKK
279.678,00) to two hundred seventy-nine thousand six hundred seventy-six Danish Kroner (DKK 279.676,00), by cancel-
lation of two (2) class A shares, with a nominal value of one Danish Kroner (DKK 1,00) each, held by BTX Management
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S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1B Heinenhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of ninety-three thousand two hundred twenty-
one Danish Kroner (DKK 93.221,00) and registered with the Luxembourg Trade and with Companies Register under
number B 166914, in the share capital of the Company (the Cancelled Shares), and reimbursement of the Cancelled Shares
by payment in cash in the aggregate amount of two (2) Danish Kroner (DKK 2,00);
VIII. Acknowledgment that, pursuant to the provisions of articles 69(2) and (3) of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, the repayment to BTX Management S.à r.l., prenamed, may only be completed after
(i) the mandatory thirty (30) day period from the publication of the present deed with the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations or (ii) if creditors exercise their opposition rights, after satisfaction of such creditors or decision of the judge
considering that the opposition is irrelevant;
IX. Subsequent restatement of the Company's bylaws.
<i>Resolutionsi>
I. The meeting resolves to change the Company's legal form from a corporate partnership limited by shares (société en
commandite par actions) into that of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) without discon-
tinuity of its legal personality.
II. The meeting resolves to change the name of the Company into “BTX Holdings S.à r.l.”.
III. Following the above resolution, the meeting resolves to change the two hundred seventy-nine thousand six hundred
seventy-six (279.676) class A shares, one (1) class B share and one (1) management share of the Company into two hundred
seventy-nine thousand six hundred seventy-seven (279.677) class A ordinary shares and one (1) class B ordinary share of
a private limited liability company.
IV. The meeting resolves to accept the resignation of BTX Management S.à r.l., prenamed, as general partner of the
Company.
V. The meeting resolves to grant discharge to the general partner for the execution of its mandate until the date hereof.
VI. The meeting resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his
professional address at 5200 Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America; and
- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his
professional address at 5200 Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
- Mr. Stéphane Gatto, company manager, born on August 2,1980 in Thionville, France, having her professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Laura Spitoni, company manager, born on July 19, 1968 in Rome, Italie, having her professional address at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ms. Anita Lyse, company manager, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
VII. The meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of two (2) Danish Kroner (DKK
2,00) in order to bring it from its current amount of two hundred seventy-nine thousand six hundred seventy-eight Danish
Kroner (DKK 279.678,00) to two hundred seventy-nine thousand six hundred seventy-six Danish Kroner (DKK
279.676,00), by cancellation of the Cancelled Shares and to make a reimbursement of the Cancelled Shares by payment in
cash in the aggregate value of two (2) Danish Kroner (DKK 2,00).
VIII. The meeting resolves to acknowledge that, pursuant to the provisions of articles 69(2) and (3) of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, the repayment to BTX Management S.à r.l., prenamed, may only be
completed after (i) the mandatory thirty (30) day period from the publication of the present deed with the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations or (ii) if creditors exercise their opposition rights, after satisfaction of such creditors
or decision of the judge considering that the opposition is irrelevant.
IX. The meeting resolves to entirely restate the Company's bylaws so that they shall be read as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of BTX Holdings
S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
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and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, derivatives, hedging
agreements and similar transactions. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Niederanven.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the Shareholders (as defined below), as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's share capital is set at two hundred seventy-nine thousand six hundred seventy-six Danish Kroner
(DKK 279.676,00) represented by the following shares:
- two hundred seventy-nine thousand six hundred seventy-five (279.675) class A ordinary shares with a nominal value
of one Danish Kroner (DKK 1,00) (the Class A Shares);
- one (1) class B ordinary share with a nominal value of one Danish Kroner (DKK 1,00) (the Class B Share);
The Class A Shares and Class B Share are together referred to as the Shares and the above listed Class A Shares and
Class B Share are together referred to as the Share Classes.
The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.
In addition to the share capital, the Company shall have:
- two (2) share premium accounts (each, a Share Premium Account), one for each Share Class, into which any premium
paid on any Share is transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to; and
- two (2) capital contribution accounts (each, a Capital Contribution Account), one for each Share Class, into which any
capital contributed by a Shareholder in addition to its shareholding is transferred and the balance on which each corres-
ponding holder(s) has exclusive entitlement to.
The Share Premium Accounts and the Capital Contribution Accounts are at the free disposal of the Shareholders, who
shall freely decide on any movements relating thereto, either debit or credit, through ordinary resolution taken in compliance
with Article 16.
The Company may repurchase its own Shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. In case of creation of Share Class, each Share Class shall track a relevant portfolio of assets or receivables
constituting an investment (an Investment), and the allocation of each Investment to a Share Class shall be made by an
ordinary resolution from the Shareholders taken in compliance with Article 16.
Any and all distribution, dividend, interest, payment of principal, redemption of capital or any other receipt from an
Investment shall accrue exclusively to the relevant Share Class, after deduction of the pro-rata allocation of the Company's
general expenses to such Share Class and the expenses incurred in connection with the Investment, and no holder of any
Share other than the Shares of the relevant Share Class shall be entitled to the proceeds of any such distribution, dividend,
interest, payment of principal, redemption of capital or other receipt, whether or not declared or paid.
Art. 7. The net asset value of the issued Shares of any Share Class shall be expressed as a per Share figure and shall be
determined in respect of any valuation day by dividing the net asset value of the corresponding Investment, being the fair
market value of said Investment less the liabilities relating to said Investment and the pro rata share of the Company's
general liabilities and expenses at close of business on that day, by the number of Shares of the relevant Share Class then
outstanding at such close of business, in accordance with such rules as the Sole Manager or the Board of Managers shall
regard as fair and equitable (the NAV).
In case of cancellation or redemption of a Share Class, or part thereof, the consideration paid to the holders of the Shares
of the relevant Share Class shall be the NAV of the Investment, or that proportion of the Investment which corresponds to
the proportion of Shares being so cancelled or redeemed.
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Art. 8. The share capital may be changed at any time by a resolution of the sole Shareholder or by a decision of the
Shareholders' meeting, in accordance with Article 16.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per Share, the
Company may suspend the rights attached to this Share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 10. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of any of the Shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),
composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers”
and “Category B Managers”.
The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than
half of the share capital.
Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager and by the signature of any
person(s) to whom special powers for determined matters have been delegated by the Sole Manager and the Board of
Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one
or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the
Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B Manager, and
any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one
Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
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A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of
the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 16. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Shareholders.
In case of plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares owned. Each Shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital, in accordance
with the provisions of the Law.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the Shareholders in proportion to their shareholding in the Company
and as follows:
- any net profit, except as mentioned under (ii) below, shall be exclusively distributed to the holder(s) of Class A Shares
and related Share Premium Account and/or Capital Contribution Account;
- any net profit deriving from the financing activity carried out by the Company shall be exclusively distributed to the
holder(s) of Class B Shares and related Share Premium Account and/or Capital Contribution Account.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and by the present article.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the Shareholders shall be made in accordance with the last
paragraph of Article 19.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law, for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and the proxy holder of the appearing persons, who are
known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-sept mars.
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Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie dans le Grand-
Duché de Luxembourg sous la dénomination «BTX Management S.à r.l. & Partners S.C.A.» (ci-après, la Société), ayant
son siège social au 1B Heinenhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 167043, constituée par acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 892, en date du 5 avril 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 3167, en date du 21 novembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 13, Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Mme Marisa GOMES, employée, ayant leurs adresses
professionnelles au 13, Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
Les actionnaires présents ou dûment représentés en vertu d'une procuration, et le nombre d'actions détenues sont ren-
seignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de
présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions en circulation représentant la totalité du capital social de la
Société, établi à deux cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-dix-huit Couronnes Danoises (DKK 279.678,00), sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points portés à son ordre du jour.
<i>Ordre du jouri>
I. Modification de la forme sociale de la Société de société en commandite par actions en société à responsabilité limitée;
II. Changement de dénomination sociale en «BTX Holdings S.à r.l.»;
III. Conversion des actions de classe A, de l'action de classe B et de l'action de commandité de la Société en parts sociales
ordinaires de classe A et en part sociale de classe B de société à responsabilité limitée;
IV. Acceptation de la démission de l'associé commandité;
V. Décharge de l'associé commandité pour l'exécution de son mandat;
VI. Nomination des membres du conseil de gérance;
VII. Réduction du capital social de la Société à concurrence de deux (2) Couronnes Danoises (DKK 2,00) pour le réduire
de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-dix-huit Couronnes Danoises (DKK
279.678,00) à deux cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-seize Couronnes Danoises (DKK 279.676,00), par l'an-
nulation de deux (2) parts sociales ordinaires de classe A, d'une valeur d'une Couronne Danoise (DKK 1,00) chacune,
détenue par BTX Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 1B Heinenhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social s'élève à quatre-vingt-treize
mille deux cent vingt-et-un Couronnes Danoises (DKK 93.221,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166914, dans le capital social de la Société (les Parts Annulées), et rembour-
sement des Parts Annulées par paiement en numéraire d'une valeur totale de deux (2) Couronnes Danoises (DKK 2,00).
VIII. Reconnaissance que suivant les articles 69(2) et (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, le remboursement à BTX Management S.à r.l., précitée, ne peut se faire qu'une fois écoulée (i) la période
obligatoire de trente (30) jours à compter de la publication du présent procès-verbal au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations ou (ii) si les créanciers exercent leurs droits d'oppositions, après satisfaction donnée à ces créanciers ou
décision du juge déclarant l'opposition comme non-pertinente;
IX. Subséquente refonte intégrale des statuts de la Société.
<i>Résolutionsi>
I. L'assemblée décide de convertir la forme de la Société de société en commandite par actions en société à responsabilité
limitée sans discontinuité de sa personnalité juridique.
II. L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «BTX Holdings S.à r.l.».
III. L'assemblée décide de changer les deux cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-seize (279.676) actions de
classe A, une (1) action de classe B et une (1) action de commandité de la Société en deux cent soixante-dix-neuf mille six
cent soixante-dix-sept (279.677) parts sociales ordinaires de classe A et une (1) part sociale ordinaire de classe B de société
à responsabilité limitée.
IV. L'assemblée décide d'accepter la démission de BTX Management S.à r.l., prénommée, de son mandat d'associé
commandité de la Société.
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V. L'assemblée donne décharge à l'associé commandité pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date des présentes.
VI. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Clarence Terry, gérant de société, né le 11 Juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 5200 Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Lynn Skillen, gérant de société, né le 29 Décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 5200 Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Stéphane Gatto, gérant de société, née le 2 août 1980 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
- Mme Laura Spitoni, gérant de société, née le 19 juillet 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg; et
- Mme Anita Lyse, gérant de société, née le 4 Octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse professionnelle au
5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
VII. L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux (2) Couronnes Danoises (DKK
2,00) pour le réduire de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-dix-huit Couronnes
Danoises (DKK 279.678,00) à deux cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-seize Couronnes Danoises (DKK
279.676,00), par l'annulation des Parts Annulées et d'effectuer un remboursement des Parts Annulées par paiement en
numéraire d'une valeur totale de deux (2) Couronnes Danoises (DKK 2,00).
VIII. L'assemblée décide de reconnaître que conformément aux articles 69(2) et (3) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée, le remboursement à BTX Management S.à r.l., précitée, ne pourra se faire qu'une
fois (i) écoulée la période obligatoire de trente (30) jours à compter de la publication du présent procès-verbal au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, ou (ii) si les créanciers exercent leurs droits d'opposition, après satisfaction donnée
à ces créanciers ou décision du juge déclarant l'opposition comme non-pertinente.
IX. L'assemblée décide de refondre intégralement les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BTX Holdings S.à r.l., qui est régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
conclure, signer et délivrer et exécuter des swaps, dérivés, contrats de couverture et opérations assimilées. Elle peut éga-
lement consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Niederanven.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement
par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l'assemblée générale des Associés (tel que défini ci-après), suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-seize
Couronnes Danoises (DKK 279.676,00) représenté par les parts sociales suivantes:
- deux cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-quinze (279.675) parts sociales ordinaires de classe A ayant une
valeur nominale d'une Couronne Danoise (DKK 1,00) (les Parts de Classe A);
- une (1) part sociale ordinaire de classe B ayant une valeur nominale d'une Couronne Danoise (DKK 1,00) (la Part de
Classe B).
Il est référé à l'ensemble des Parts de Classe A et la part de Classe B en tant que Parts et aux parts de Classe A et à la
Part de Classe B listées ci-dessus en tant que Parts de Classe.
Il est référé à l'ensemble des détenteurs de Parts en tant qu'Associés.
En plus du capital social, la Société a:
- deux (2) comptes de prime d'émission (chacun, un Compte de Prime d'Emission), un pour chaque Classe de Part, sur
lesquels toute prime d'émission payée pour toute Part est transférée, et dont chaque détenteur a un droit exclusif; et
- deux (2) comptes d'apport en capitaux propres non rémunéré par des titres (chacun, un Compte d'Apport), un pour
chaque Classe de Part, sur lesquels tout apport en capitaux propres non rémunéré par des titres effectué par un Associé en
sus de sa participation existante est crédité, et dont chaque détenteur a un droit exclusif.
Les Comptes de Prime d'Emission et les Comptes d'Apport sont à la libre disposition des Associés, qui décident de tout
mouvement y relatif, débit ou crédit, par résolution ordinaire prise conformément à l'Article 16.
La Société peut racheter ses propres parts dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. En cas de création de Classe de Parts, chaque Classe de Parts trace un portefeuille d'actifs ou de créances spécifique
constituant un investissement (un Investissement), et l'allocation de chaque Investissement à une Classe de Parts est réalisée
par une résolution ordinaire des Associés prise conformément à l'Article 16.
Toute distribution, dividende, intérêt, paiement en principal, rachat de capital ou autre recette d'un Investissement, est
réalisé exclusivement au profit de la Classe de Parts concernée, après déduction de l'attribution au prorata des dépenses
générales de la Société à telle Classe de Part et des dépenses encourues en rapport avec l'Investissement, et aucun détenteur
de Parts autre que les Parts de la Classe de Parts concernée n'a droit aux produits d'une telle distribution, dividende, intérêt,
paiement en principal, rachat de capital ou autre recette, qu'ils soient ou non déclarés ou payés.
Art. 7. La valeur d'actif net des Parts d'une Classe de Parts donnée est exprimée par un chiffre par Part et est déterminée,
pour tout jour d'évaluation, en divisant la valeur d'actif net de l'Investissement correspondant, celle-ci étant la valeur de
marché des actifs de cet Investissement diminuée du passif relatif à cet Investissement et d'une partie proportionnelle des
frais généraux de la Société à la fin de ce jour d'évaluation, par le nombre de Parts de la Classe de Parts donnée alors en
circulation à la fin de ce jour d'évaluation, conformément aux règles que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance estime
justes et équitables (la NAV).
En cas d'annulation ou de rachat de tout ou partie d'une Classe de Parts, le prix à payer aux détenteurs des Parts de la
Classe de Part concernée est la NAV de l'Investissement, ou toute proportion dudit Investissement correspondant à la
proportion de Parts ainsi annulées ou rachetées.
Art. 8. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des Associés, conformément à l'Article 16.
Art. 9. Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de propriétaires
d'une Part, la Société peut suspendre les droits attachés à cette Part jusqu'à ce qu'un seul propriétaire soit désigné.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au
moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de
Catégorie B».
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la
compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B et par la signature de toute
personne à qui des pouvoirs déterminés ont été délégués par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de
toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B; et
toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 16. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
Parts qu'il/elle détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié
du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la Loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
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Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'Associé unique ou aux Associés au prorata de leur participation dans la
Société, et de la façon suivante:
- tout bénéfice net, excepté celui mentionné sous (ii), sera distribué de façon exclusive au(x) détenteur(s) de Parts de
Classe A et du Compte de Prime d'Emission et/ou du Compte d'Apport y associés;
- tout bénéfice net dérivant de l'activité de financement réalisée par la Société, sera distribué de façon exclusive au(x)
détenteur(s) des Parts de Classe B et du Compte de Prime d'Emission et/ou du Compte d'Apport y associé.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales et du présent article.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par l'(es) Associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux Associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des per-
sonnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus du
notaire par leur nom et prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2016. Relation: EAC/2016/7148. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016093111/519.
(160062815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Hoche Immo 4 H S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.957.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société à Luxembourg en date du 3 marsi>
<i>2016i>
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 3 mars 2016 que les mandats des admi-
nistrateurs de la Société et du Commissaire aux comptes de la Société ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016.
Par conséquent, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit, et ce, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016:
- M. François BROUXEL; administrateur et président permanent du conseil d'administration;
- M. Michel BULACH; administrateur;
- M. Pierre METLZER.
MAYFAIR Trust S.à r.l. est le commissaire aux comptes de la Société et ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HOCHE IMMO 4 H S.A.
Référence de publication: 2016097559/21.
(160067673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Yollty, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5841 Hesperange, 1, rue Josy Printz.
R.C.S. Luxembourg B 205.415.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen,
on the thirteenth day of the month of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared the following:
1) Mr Alexandros TREPEKLIS, entrepreneur, born in Marousi (Greece), on 10 June 1985, residing at 1, Rue Josy Printz,
L-5841 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg; and
2) Mr Nikolaos KARAMESINIS, employee, born in Marousi (Greece), on 14 July 1982, residing at Georiou Seferi 30,
Neo Psichiko, 15451, Greece,
here represented by:
Mr Alexandros TREPEKLIS, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given to him in Neo Psichiko, Greece, on 18 March 2016.
Said proxy signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing persons, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which said appearing persons hereby declare
to form among themselves as follows:
Art. 1. Form. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of several shareholders. The Company may however at any time be composed of a
single shareholder owner of all the shares notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The corporate object of the Company is to create a platform that will bring customers and local businesses
closer by rewarding engagement and loyalty.
In addition, the Company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it
may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the Company’s
object or whose nature is likely to facilitate or develop it.
Art. 3. Name. The name of the Company is "Yollty”, société à responsabilité limitée.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, or pursuant to a
decision of the single shareholder, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Hesperange, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders’ meeting.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided
into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all of which are fully paid up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders, or pursuant to a decision of the single shareholder, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions of
the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
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they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them
or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Appointment and removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 14. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
14.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
14.2 Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the
meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
14.3 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been
delegated.
Art. 15. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the
managers are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has delegated
special powers.
Art. 16. Liability of the managers. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
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Art. 17. General meetings of partners. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several shareholders, the decisions of such are taken in a general meeting of shareholders
or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text
of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 18. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may
be, are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 19. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day
of December the same year.
Art. 20. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities
of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each shareholder or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 21. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting
of shareholders, as the case may be.
Art. 22. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or
several liquidators who may, but need not be shareholders, appointed by the single shareholder or the general meeting of
shareholders, who shall determine their powers and their compensation.
Art. 23. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined
in accordance with the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing persons, said appearing
persons have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
subscribed
capital
(EUR)
Number
of shares
amount
paid-in
(EUR)
1) Mr Alexandros TREPEKLIS, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,875.-
475
11,875.-
2) Mr Nikolaos KARAMESINIS, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625.-
25
625.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Proof of all such payments in cash has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately nine hundred euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the formation of the Company, the shareholders have passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following person as sole
Manager for an unlimited duration, with the powers set forth in article FOURTEEN (14) of the articles of incorporation of
the Company:
Mr Alexandros TREPEKLIS, entrepreneur, born in Marousi (Greece), on 10 June 1985, residing at 1, Rue Josy Printz,
L-5841 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Second Resolutioni>
The registered office shall be at 1, Rue Josy Printz, L-5841 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize,
le treize avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1) Monsieur Alexandros TREPEKLIS, entrepreneur, né à Marousi (Grèce), le 10 juin 1985, demeurant au 1, Rue Josy
Printz, L-5841 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg; et
2) Monsieur Nikolaos KARAMESINIS, employé privé, né à Marousi (Grèce), le 14 juillet 1982, demeurant à Georiou.
Seferi 30, Neo Psichiko, 15451, Grèce,
ici représenté par:
Monsieur Alexandros TREPEKLIS, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Neo Psichiko, Grèce, le 18 mars 2016.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte aux fins de formalisation.
Lesquelles personnes comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant, à toute époque, comporter un seul associé,
propriétaire de la totalité des parts sociales, par suite notamment, de cession de parts sociales ou d’émission de parts sociales
nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet principal la création d’une plate-forme cherchant à rapprocher des clients et des
entreprises locales en rémunération de l’engagement et de la loyauté.
En complément la Société pourra accomplir toute activité commerciale, pourvue que cette activité n’est pas spécialement
réglementée.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Yollty», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, par une décision
de l’associé unique, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale des associés.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) divisé en cinq
cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, par une décision de l’associé unique, selon le cas.
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Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses
parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Nomination et révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans raison par une décision des associés.
Art. 14. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
14.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé ou aux associés sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
14.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
14.3 Représentation
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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 15. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
Art. 17. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 18. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi
que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 19. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 20. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication desdits
inventaire et bilan.
Art. 21. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 22. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les personnes comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont
libéré par des apports en numéraire les montants ci-après énoncés:
Associés
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
1) Mr Alexandros TREPEKLIS, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,875.-
475
11,875.-
2) Mr Nikolaos KARAMESINIS, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625.-
25
625.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500.-
500
12,500.-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
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<i>Évaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à neuf cents euros.
<i>Résolutions des associési>
Et aussitôt, les personnes comparantes représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant Unique pour
une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:
Monsieur Alexandros TREPEKLIS, entrepreneur, né à Marousi (Grèce), le 10 juin 1985, demeurant au 1, Rue Josy
Printz, L-5841 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 1, Rue Josy Printz, L-5841 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes comparantes
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. TREPEKLIS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 avril 2016. Relation: EAC/2016/8920. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016094249/338.
(160063519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Aubiac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 144.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100834/10.
(160071883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Autotrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8809 Arsdorf, 4, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 112.709.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016100836/10.
(160072063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Bain Capital Everest Manager Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 153.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016100838/10.
(160071666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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DB Re
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Yollty
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