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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1952
5 juillet 2016
SOMMAIRE
Acofisco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93665
Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93661
AgrarInvest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93693
Alma Capital Investment Management . . . . .
93665
Anglo American Finland Holdings 2 . . . . . . . .
93655
Anglo Peru Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93657
APSA Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93661
Aqsacom International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
93661
Argonauts Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
93655
Art&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93655
Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l. . . .
93665
Avago Technologies Luxembourg S.à r.l. . . . .
93666
Aviemore Bidco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93667
Aviemore Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93667
Baumeister-Haus Luxembourg S.A. . . . . . . . .
93650
Belfius Insurance Services Finance . . . . . . . . .
93654
BlueMountain Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93654
Cadelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93673
CALASTONE LIMITED Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93674
CEOF Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93674
Chanpia Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93674
Color Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93672
Col REO Victoria Office A S.à r.l. . . . . . . . . . .
93671
Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93672
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
93672
CorìFinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93673
DEKRA Automotive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93693
Devos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93696
EcoLive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93675
Edmund Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93677
Etudes Conseils et Montages S.à r.l. . . . . . . . .
93696
Eurofins Real Estate LUX Holding . . . . . . . . .
93677
Eurofins Support Services LUX Holding . . . .
93677
Fox moderne Baustoffe, eine Niederlassung der
WeGo System Baustoffe GmbH . . . . . . . . . . .
93671
Generali Multi Portfolio Solutions SICAV . . .
93696
MAREBLU CAPITAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
93689
microlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93679
Senvion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93678
TW Life V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93667
Uni-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93668
Vending Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93668
Vison SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93692
VLK GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93669
W Industries Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93670
93649
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Baumeister-Haus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 30.262.
Im Jahre zwei tausend und sechzehn, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxembourg);
hat sich eine außerordentliche Aktionärsversammlung der Aktiengesellschaft („société anonyme“) „Baumeister-Haus
Luxembourg S.A.“, (nachfolgend “die Gesellschaft" genannt,) eingefunden, mit Sitz in 15, rue de Flaxweiler, L-6776
Grevenmacher, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg“) Sektion B, unter der Nummer 30.262, gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 23. März 1989,
veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" Nummer 217 vom 9. August 1989, deren Satzungen
wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 03.
September 2013, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 2782 vom 7. November
2013.
Den Vorsitz der Versammlung hat Herrn Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in 2, Berreggaass, L-5485
Wormeldange-Haut.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Cindy VERZIN, Angestellte, berufsansässig in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Henri DA CRUZ, Angestellt, berufsansässig in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Der Vorsitzende stellt fest dass:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welches von den Gesellschaf-
tern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet
ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben
einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Bevollmächtigte vertreten sind, waren
Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung beinhaltet folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Komplette Neuformulierung der Satzung, ohne Abänderung des Gesellschaftszwecks.
2. Nominierung von Frau Brita MÜLLER, dipl. Sozialpedagogin, geboren am 27. April 1974 in Trier (Deutschland),
wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade als Verwaltungsratsmitglied.
3. Verlängerung der Mandate der aktuellen Verwaltungsratsmitgliedern und delegierten Verwaltungsratsmitgliedern.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Statuten der Gesellschaft in folgendem Wortlaut anzupassen, ohne jedoch den
Gesellschaftszweck abzuändern:
Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "BAUMEISTER-HAUS LUXEM-
BOURG S.A.".
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Vermietung von Grundstücken und Immobilien
im In- und Ausland, sowie alle Operationen, die zu diesem Zwecke dienlich sind. Die Gesellschaft kann sich an anderen
Gesellschaften beteiligen sowie Zweigniederlassungen gründen. Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle
Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller und sonstiger Art ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nütz-
lich sind.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf SECHS MILLIONEN EURO (6.000.000,- Euro) festgesetzt, eingeteilt in
SECHZIGTAUSEND (60.000) Aktien, aufgeteilt in ZWANZIG TAUSEND (20.000) A Aktien, ZWANZIG TAUSEND
(20.000) B Aktien und ZWANZIG TAUSEND (20.000) C Aktien, mit einem Nennwert von je EINHUNDERT EURO
(100,- Euro), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich um Namensaktien.
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Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Hauptversammlung erhöht oder he-
rabgesetzt werden, mit einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) der Stimmen.
Eine Beleihung der Aktien kann nur mit vorheriger Genehmigung der außerordentlichen Hauptversammlung genehmigt
werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört,
hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte welche dieser Aktie anhaften auszusetzen und zwar
solange, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer genannt wird.
Niesbrauch und bloße Eigentümerschaft:
Wenn eine Aktie von einem Nießbraucher und von einem bloßen Eigentümer gehalten wird:
- so steht ausschließlich dem Nießbraucher das Stimmrecht bei der Hauptversammlung zu und
- so stehen dem Nießbraucher die Dividenden zu.
Veräußerung von Aktien:
Die Aktienübertragung durch den Aktionär Herrn Herbert MÜLLER ist frei. In allen anderen Fällen sind die Aktien
zwischen Aktionären im Rahmen der jeweils gehaltenen Aktien frei übertragbar.
Aktienübertragungen unter Lebenden an Nichtaktionäre, ausgenommen hiervon sind leibliche Nachkommen und Ehe-
partner, sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Aktionäre, welche wenigstens fünfundsiebzig Prozent (75%)
der Stimmen vertreten, möglich. In diesem Fall sind die anderen Aktionäre im Verhältnis der von Ihnen gehaltenen Aktien
vorkaufsberechtigt.
Im Todesfall können die Anteile an Nichtaktionäre, außer wenn es sich um den überlebenden Ehepartner oder die
leiblichen Nachkommen handelt, denen ein Pflichtteil zusteht, nur mit der ausdrücklichen Zustimmung der Aktionäre,
welche mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) der den Überlebenden gehörenden Aktien vertreten, übertragen werden.
Jede andere Aktienübertragung an Nichtaktionäre im Todesfall unterliegt ferner einem Vorkaufsrecht zu Gunsten der
anderen Aktionäre.
Im Falle, dass die Parteien keine Einigkeit über den zwischen ihnen zu zahlenden Preis erzielen, wird der Wert eines
Anteils auf fünfundfünfzig Prozent (55%) des Ertragswertes der Gesellschaft festgesetzt.
Mit der Ermittlung des Ertragswertes ist ein Wirtschaftsprüfer / eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder ein Steuer-
berater / eine Steuerberatungsgesellschaft zu beauftragen, den / die die Hauptversammlung mit fünfundsiebzig Prozent
(75%) der Stimmen zu bestimmen hat. Der im Rahmen dieser Beauftragung durch den Wirtschaftsprüfer / Steuerberater
ermittelte Ertragswert ist für die Höhe des Wertes der Aktien verbindlich.
Bei der Bestimmung des Ertragswertes der Gesellschaft soll der auf den betroffenen Gesellschaftsanteil entfallende
durchschnittliche Ertrag der letzten zwei abgeschlossenen Geschäftsjahre sowie das laufende Jahr als Bewertungsbasis
dienen.
Für das laufende Jahr ist ein Ist-Ergebnis auf das Ende des Monats des Ausscheidens und ein Plan-Ergebnis bis zum
Ende des Jahres festzustellen. Hierbei ist das laufende Jahr mit drei, das diesem vorhergehende mit zwei und das noch
weiter zurückliegende Geschäftsjahr mit eins zu multiplizieren (gewichten). Die Summe hieraus ist durch sechs zu divi-
dieren. Die sich daraus ergebende Größe ergibt die anzunehmende Bemessungsgrundlage.
Werden die Jahresüberschüsse auf der Ebene von Beteiligungsgesellschaften thesauriert, so ist ein als/ob Jahresüber-
schuss auf der Ebene dieser Gesellschaft in Anlehnung an deutsche Konzernrechnungslegungsgrundsätze zu ermitteln.
Als Kapitalisierungszinssatz bei Anwendung der Ertragswertmethode sollen zehn Prozent (10%) angesetzt werden.
Beide Beträge (durchschnittlicher Jahresüberschuss / Kapitalisierungszinssatz) sind ohne Berücksichtigung von per-
sönlichen Steuern anzusetzen.
Sondereffekte wie Verlustvorträge sind gesondert zu berücksichtigen.
Der ermittelte Wert der Aktien verändert sich soweit sich nach Ablauf des Jahres das Planergebnis verändert. Es ve-
rändert sich nicht, wenn sich die Ansätze des zu Grunde liegenden Jahresabschlusses bzw. der zu Grunde liegenden Gewinn-
und Verlustrechnung infolge steuerlicher Außenprüfung nachträglich ändern.
Der Wert der Aktien ist mit dem aktuellen Zinssatz des zwölfmonatigen Euribor zuzüglich 100 Basispunkten zu ver-
zinsen und in zehn (10) gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Rate wird nach Vorliegen der Wertermittlung und nach
erzielter Einigung zur Zahlung fällig. Der Erwerber ist jedoch befugt, den Kaufpreis der Aktien früher zu zahlen.
Die Zinsen sind jeweils halbjährlich nachträglich fällig. Vierzig Prozent (40%) des Auszahlungsvolumens sind bis zu
dem Zeitpunkt einzubehalten bis das Planergebnis sich bestätigt und über diese Größe Einigkeit erzielt wurde.
Eine Sicherheitsleistung kann für das Abfindungsguthaben nicht verlangt werden.
Die Kosten der Wertermittlung sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehende Kosten fallen
dem Veräußerer der Aktien zur Last.
Sollte bei einem oder mehreren Gesellschaftern, die eine juristische Person sind, die wirtschaftlichen Nutznießer oder
Berechtigten in einer Weise ändern, die den jetzigen wirtschaftlichen Nutznießern oder Berechtigten weniger als einhundert
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Prozent (100%) der Stimmrechte in dieser juristischen Person zugestehen, wird dies mit einer Veräußerung der Aktien im
Sinne von Absatz zwei unter „Veräußerung von Aktien“ gleichgesetzt.
Diese Veränderung muss der Gesellschaft und den verbleibenden Aktionären wie oben beschrieben mitgeteilt werden.
Die Bestimmungen der Absätze zwei bis fünf unter „Veräußerung von Aktien“ sind anwendbar.
Die Ausübung der Bezugsrechte auf Aktien wird in diesem Fall ausgesetzt bis die Übertragung für das Unternehmen
verbindlich ist.
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens fünf (5) Mitgliedern,
eingeteilt in verschiedene Kategorien, und zwar:
a) Kategorie A Mitglieder, welche nur durch Aktionäre der Kategorie A vorgeschlagen werden dürfen,
b) Kategorie B Mitglieder, welche nur durch Aktionäre der Kategorie B vorgeschlagen werden dürfen,
c) Kategorie C Mitglieder, welche nur durch Aktionäre der Kategorie C vorgeschlagen werden dürfen,
d) Kategorie D Mitglieder, welche nicht Aktionäre sein dürfen,
e) Kategorie E Mitglieder, welche nicht Aktionäre sein dürfen.
Jede Aktienkategorie kann ein Verwaltungsratsmitglied für ihre Kategorie vorschlagen, welches in den Verwaltungsrat
berufen werden muss. Dies gilt analog für die Abberufung eines Verwaltungsrates.
Die Verwaltungsratsmitglieder einer jeden Kategorie sollen mit einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) der
stimmberechtigten Aktien gewählt werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung ernannt werden
und von ihr wieder abberufen werden.
Die Hauptversammlung, gemäß Absatz 3 von Artikel 6, bestimmt die Amtszeit und die Vergütung der Verwaltungs-
ratsmitglieder.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu ver-
walten sowie sämtliche Anordnungen zu treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertretung
der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und/
oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht Gesellschafter sein müssen.
Der Verwaltungsrat trifft seine Entscheidungen mit qualifizierter Mehrheit von dreiviertel der Verwaltungsratsmitglie-
der. Jede Kategorie der Verwaltungsratsmitglieder hat dabei eine Stimme.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in allen Umständen rechtmäßig vertreten, wie dies im Unterschriftsverzeichnis
der Gesellschaft festgehalten ist.
Jedes Jahr nach der ordentlichen Hauptversammlung werden die Vertretungsbefugnisse neu überarbeitet. Am Sitz der
Gesellschaft wird ein Vertretungsverzeichnis aufbewahrt und wird ebenfalls beim Handelsregister hinterlegt (Eine Referenz
der Hinterlegung des Unterschriftsverzeichnisses wird im Mémorial nach jeder Anpassung veröffentlicht).
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin oder als Beklagte, von einem Verwal-
tungsratsmitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf sechs
Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-
chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung.
Art. 12. Die jährliche Hauptversammlung tritt automatisch am zweiten Montag im Juni um 10.00. Uhr am Gesell-
schaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächst folgenden Werktag statt.
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Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung zufallenden Befugnisse
aus.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) der Stimmrechte
anwesend bzw. vertreten sind.
Ist nach erstmaliger Ladung die Hauptversammlung nicht beschlussfähig, so ist binnen zwei Wochen erneut eine Haupt-
versammlung einzuberufen. Sollte diese zweite Hauptversammlung wiederum nicht beschlussfähig sein, hat eine dritte
Ladung zu erfolgen bei deren Termin die Hauptversammlung in jedem Fall beschlussfähig ist.
Art. 14. Jeder Aktionär kann sich in der Hauptversammlung vertreten lassen
a) durch einen anderen Aktionär,
b) durch einen gesetzlichen Vertreter,
c) durch einen rechtsgeschäftlichen Vertreter, der entweder Ehegatte oder Angehöriger der wirtschaftsprüfenden, rechts-
oder steuerberatenden Berufe sein muss.
Die Vollmacht für den Vertreter bedarf der Schriftform und verbleibt im Besitz der Gesellschaft. Die bevollmächtigten
Personen sind nicht zur Erteilung einer weiteren Untervollmacht berechtigt.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Ein oder mehrere
Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Hauptversammlung, welche ihre Befugnisse und Ver-
gütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Art. 15. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt als Verwaltungsratsmitglied zu ernennen:
Frau Brita MÜLLER, dipl. Sozialpedagogin, geboren am 27. April 1974 in Trier (Deutschland), wohnhaft in L-6725
Grevenmacher, 3, rue du Stade.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Mandate der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder und der delegierten Ver-
waltungsratsmitglieder zu verlängern.
Der Verwaltungsrat besteht aus folgenden Personen:
- Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Berreggaass, Kategorie A
Mitglied und ebenfalls als delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt;
- Herr Dominik MÜLLER, Betriebswirt, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 1, rue du Stade, Kategorie B Mitglied;
- Herr Marcus KOSTER, Bauingenieur, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf (Deutschland), Rieslingsweg 19, Kategorie
C Mitglied;
- Frau Britta MÜLLER, dipl. Sozialpedagogin, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf (Deutschland), Rieslingsweg 19, Ka-
tegorie C Mitglied;
- Frau Franziska DILS, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang, 1, Gotenstrasse, Kategorie D Mitglied;
- Herr Joachim Albert WÖRZ, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Parteur,, Kategorie E
Mitglied und ebenfalls als delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt;
Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2021 zu
beschließen hat.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Alleinunterschrift eines delegierten des Verwaltungsrats rechtmäßig
vertreten.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 900,-
EUR abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit uns dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Herbert MÜLLER, Cindy VERZIN, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation GAC/2016/2899. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016095082/219.
(160065233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 37.631.
<i>Extrait de l'AGO tenue au siège le 21 avril 2016i>
Renouvellement des mandats:
L'Assemblée constate que le mandat des Administrateurs prend fin à l'issue de cette Assemblée et décide du renouvel-
lement des mandats de Mesdames Cécile FLANDRE et Sabine WUIAME, ainsi que de ceux de Messieurs Bart FRANSIS
et Laurent LASSINE, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'entreprises agréé, Deloitte Audit Sàrl, prend fin à l'issue de cette
Assemblée et décide du renouvellement de celui-ci pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée décide du renouvellement du mandat d'administrateur délégué de Monsieur Laurent LASSINE pour une
période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
Laurent LASSINE
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016099412/19.
(160070956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
BlueMountain Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.498,75.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 183.899.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les associés de la Société en date du 11 avril 2016i>
En date du 11 avril 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Jody FLAWS de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur David O'MARA, né le 5 octobre 1983 à New York, États-Unis d'Amérique, résidant profes-
sionnellement à l'adresse suivante: 280, Park Avenue, 12
th
Floor, NY 10017 New York, États-Unis d'Amérique, en tant
que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Richard HORNE, gérant de catégorie A
- Monsieur David O'MARA, gérant de catégorie A
- Madame Constanze SCHMIDT, gérant de catégorie B
- Monsieur Ronan CAROLL, gérant de catégorie B
- Monsieur Cedric BRADFER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Blue Mountain Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016099414/25.
(160071036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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Argonauts Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.
R.C.S. Luxembourg B 101.991.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 26 avril 2016i>
La démission de Madame Marcella Scarati est acceptée et est coopté en son remplacement
- Monsieur Laurent ROUSSEY, né le 27/12/1961 à Nîmes en France, demeurant à F42580 La Tour en Jarez, 4 rue des
Bruyères, jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2021.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ARGONAUTS MANAGEMENT S.A.
i>Triple A Consulting
Référence de publication: 2016099395/14.
(160070626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Art&Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 137.942.
EXTRAIT
L'Administrateur unique prend la résolution suivante:
1 - La société Zimmer & Partners S.A., membre de l'Ordre des Experts Comptables, 50 rue Charles Martels, L - 2134
Luxembourg, RCS B 151.507, est nommé dépositaire des actions au porteur de la société avec date effective au 17 février
2016 conformément à l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Fait à Luxembourg, le 17 février 2016.
Michel TRIBOLET
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016099398/15.
(160070240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Anglo American Finland Holdings 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 163.186.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-fourth day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains.
There appeared:
Anglo American Finland Holdings 1 (the Sole Shareholder), a société à responsablilité limitée incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 163.185,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on March 22, 2016,
said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed, and be submitted therewith to the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Anglo American Finland Holdings 2 (the Company) a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed on 22 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 2601 of 26 October 2011, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 163.186.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 25
November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2232 of 7 September 2012.
The Sole Shareholder, represented as here above and representing the entire share capital of the Company, requests the
undersigned notary to record as follows its resolutions:
93655
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of seventy-nine euro
(EUR 79) so as to raise it from its current amount of thirty-seven thousand three hundred and ninety euro (EUR 37,390)
to the amount of thirty-seven four hundred and sixty-nine euro (EUR 37,469), by the issue of seventy-nine (79) new shares
in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, together with the payment of a share premium of seventy-
eight million, nine hundred and ninety-nine thousand, nine hundred and twenty-one euro (EUR 78,999,921).
<i>Subscription - Liberationi>
All of the seventy-nine (79) new shares in registered form have been subscribed by the Sole Shareholder, represented
as stated above, and fully paid up by payment in cash, so that an aggregate amount of seventy-nine million euro (EUR
79,000,000), out of which seventy-nine euro (EUR 79) have been allocated to the share capital of the Company and the
remaining seventy-eight million, nine hundred and ninety-nine thousand, nine hundred and twenty-one euro (EUR
78,999,921) to the share premium account, is now freely available to the Company, as has been proved to the undersigned
notary who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves consequently to amend article 6.1 of the articles of incorporation of the Company so that
it now reads as follows:
“ 6.1. The Company's issued capital is set at thirty-seven thousand four hundred and sixty-nine euro (EUR 37,469)
represented by thirty-seven thousand four hundred and sixty-nine (37,469) shares in registered form of a par value of one
euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant a power of attorney to any representative of «Anglo American Luxembourg»
being registered at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 69.788, to do anything necessary or incidental in relation to the
preceding resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be six thousand five hundred euro (EUR 6,500).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on
the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the proxyholder of the above
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Anglo American Finland Holdings 1 (l'Associé Unique), une société à responsabilité limitée établie et régie sous les
lois du Luxembourg, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 163.185,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 mars 2016,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique de Anglo American Finland Holdings 2 (la Société), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 22 août
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2601 du 26 octobre 2011 et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 163.186.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 30 septembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2827 du 18 novembre 2011.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant et représentant l'ensemble des parts sociales de la Société, prie
le notaire instrumentant d'acter ses résolutions comme suit:
93656
L
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de soixante-dix-neuf
euros (EUR 79) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille trois cent quatre-vingt-dix euros (EUR 37.390) à
un montant de trente-sept mille quatre cent soixante-neuf euros (EUR 37.469) par l'émission de soixante-dix-neuf (79)
nouvelles parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ensemble avec le
paiement d'une prime d'émission de soixante-dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt et un
euros (EUR 78.999.921).
<i>Souscription - Libérationi>
Les soixante-dix-neuf (79) nouvelles parts sociales sous forme nominative ont toutes été souscrites par l'Associé Unique,
représenté comme indiqué ci-dessus, et intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant total
de soixante-dix-neuf millions d'euros (EUR 79.000.000), dont soixante-dix-neuf euros (EUR 79) sont alloués au capital
social de la Société et le solde de soixante-dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt et un
euros (EUR 78.999.921) au compte prime d'émission, est maintenant à la libre disposition de la Société, comme il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide par conséquent de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner désormais
la teneur suivante:
« 6.1. La Société a un capital émis de trente-sept mille quatre cent soixante-neuf euros (EUR 37.469) représenté par
trente-sept mille quatre cent soixante-neuf (37.469) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner procuration à tout employé de la société «Anglo American Luxembourg» avec siège
social au 48, rue de Bragance à L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B numéro 69.788, aux fins d'effectuer tout ce qui pourrait être nécessaire en relation
avec les résolutions qui précèdent.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à six mille cinq cents euros (EUR 6.500).
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue anglaise,
suivi d'une version française; à la requête du mandataire de la comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a tous signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1
er
avril 2016. GAC/2016/2618. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099381/118.
(160070309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Anglo Peru Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 163.966.
In the year two thousand and sixteen on the twenty-fourth day of March,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Anglo South American Investments Limited a private limited liability company, having its registered office at DTOS
Ltd, 10
th
Floor, Raffles Tower, 19 Cybercity, Ebene, Mauritius, registered with the Register of Companies of Mauritius
under number 39551C1/GBL (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains,
93657
L
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by virtue of a proxy under private seal given on 24 March 2016.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to record that it is the sole shareholder of Anglo Peru Invest-
ments a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of sixty thousand, five
hundred and thirty United Sates Dollars (USD 60,530), with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B163966, whose registered office has
been transferred to Luxembourg pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 5
October 2011 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2967 of 3 December 2011
(the “Company”). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
the undersigned notary, dated 4 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
283 on 3 February 2015.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognized to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
1. Approval of the transfer of the principal establishment, the effective place of management and of the central admi-
nistration of the Company to the United Kingdom;
2. Approval of the change of nationality, the transfer of the registered office of the Company to Jersey and the change
of name of the Company upon its registration in Jersey;
3. Approval and adoption of the new articles of association of the Company in order to comply with the Jersey companies'
law;
4. Acceptance of the resignation of the current managers and of the current statutory auditor of the Company;
5. Appointment of new directors of the Company;
6. Powers to be granted in order to execute any formalities;
7. Miscellaneous.
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder acknowledges the terms of articles 2 and 159 of the Luxembourg law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”) and resolves, in accordance with article 199 of the Law, to transfer the
principal establishment, the effective place of management and the central administration of the Company to the United
Kingdom as well as to change the jurisdiction, the nationality of the Company from Luxembourg to Jersey and to change
the name of the Company to Anglo Peru Investments Ltd.
This resolution shall be effective under the condition precedent of the reception of the certificate proving the registration
of the Company in the Jersey register of companies (hereafter the “Effective Date”).
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from L-1255 Luxembourg, 48, rue de
Bragance, Grand Duchy of Luxembourg, to 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.
The Sole Shareholder further resolves upon transfer of the registered office to change the name of the Company to Anglo
Peru Investments Ltd»
This resolution shall be effective as of the Effective Date
<i>Third resolutioni>
New memorandum and articles of association of the Company have been submitted to the Sole Shareholder. A copy of
said new memorandum and articles of association of the Company will remain attached to this deed to be filed at the same
time.
For the purpose of registering the Company with the Jersey Registrar of Companies, the Sole Shareholder approves the
new memorandum and articles of association of the Company, and resolves to adopt the new memorandum and articles of
association of the Company replacing the current updated articles of the Company in their entirety.
This resolution shall be effective as of the Effective Date.
<i>Fourth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the following current directors of the Company:
- Mr Alexander Francis Pace-Bonello;
- Mr Arjan Vishan Kirthi Singha.
The Sole Shareholder further resolves to accept the resignation of the current statutory auditor of the Company, Deloitte
Audit, effective as of the Effective Date.
By special vote, the Sole Shareholder grants discharge to the resigning directors and to the resigning statutory auditor
for the execution of their mandate up to this date. This resolution shall be effective as of the Effective Date.
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<i>Fifth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following directors:
- Mr John Michael Mills, Company Secretary, born on 31 January 1964 in Sheffield (United Kingdom), residing pro-
fessionally at 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, United Kingdom;
- Mr Craig Wilson Miller, Group Finance Controller, born on 28 June 1973 in Bellshill (United Kingdom) residing
professionally at 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, United Kingdom;
- Mr Douglas Smailes, Group Head of Treasury, born on 20 August 1959 in Sedgefield (United Kingdom) residing
professionally at 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, United Kingdom;
- Mr Alan Conway MacPherson, Group Head of Tax, born on 19 May 1970 in Glasgow (United Kingdom) residing
professionally at 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, United Kingdom.
This resolution shall be effective as of the Effective Date
<i>Sixth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to grant full power to any one of Mr Alexander Francis Pace-Bonello, Mr Arjan Vishan
Kirthi Singha, Mr John Mills, Mr Craig Miller, Mr Douglas Smailes or Mr Alan Macpherson in order to represent the
Company in Luxembourg, the United Kingdom and in Jersey towards any administrative, fiscal or other authorities, as
well as towards the companies' registers of Jersey, Luxembourg and the Companies House of the United Kingdom, re-
garding any formalities to be accomplished further to the transfer of the registered office and the change of the nationality
of the Company and especially to acknowledge the implementation of the condition precedent mentioned in resolution one
here above.
<i>Expenses:i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at four thousand euro (EUR 4,000).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Anglo South American Investments Limited une société à responsabilité limitée, avec siège social à DTOS Ltd, 10
th
Floor, Raffles Tower, 19 Cybercity, Ebene, Ile Maurice, inscrite au Registre des Sociétés de l'Ile Maurice sous le numéro
39551C1/GBL (ci-après «l'Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 mars 2016.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie à
L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, sous la dénomination de Anglo Peru Investments (la «Société»), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 163966, avec un capital social de soixante
mille, cinq cent trente dollars américains (USD 60.530), dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte
notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résident à Luxembourg, en date du 5 octobre 2011, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2967 du 3 décembre 2011. Les statuts de ladite Société ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire soussigné en date du 4 décembre 2014 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 283 du 3 février 2015.
L'Associé Unique de la Société, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu être dûment et pleinement informé des
résolutions qui seront prises sur base de l'ordre du jour suivant:
1) Approbation du transfert du principal lieu d'établissement, du siège de la direction effective et du siège central de
l'administration de la Société au Royaume-Uni;
2) Approbation du changement de nationalité, du transfert de siège social de la Société vers Jersey et du changement de
dénomination de la Société une fois les formalités d'enregistrement accomplies à Jersey;
93659
L
U X E M B O U R G
3) Approbation et adoption des nouveaux statuts de la Société afin de se conformer aux droits des sociétés en vigueur
à Jersey;
4) Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société et de l'actuel commissaire aux comptes de la Société;
5) Nomination des nouveaux gérants de la Société;
6) Pouvoirs à accorder pour la réalisation des formalités;
7) Divers.
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique reconnaît les termes des articles 2 et 159 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi»), et décide, conformément à l'Article 199 de la Loi, de transférer le principal lieu
d'établissement, le siège de la direction effective et le siège central de l'administration de la Société au Royaume-Uni. En
plus de changer de juridiction, la Société va changer sa nationalité luxembourgeoise pour une nationalité Jersey. Sa déno-
mination va également changer et sera à présent Anglo Peru Investments Ltd. Pour des raisons d'inscription de la Société
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey, il est convenu que cette résolution sera effective sous condition
d'obtenir le certificat d'inscription de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey (la «Date
Effective»).
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, au 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.
L'Associé Unique décide ensuite de procéder au transfert du siège social et au changement de dénomination de la Société
en Anglo Peru Investments Ltd»
Cette résolution sera effective à la Date Effective.
<i>Troisième résolution:i>
De nouveaux statuts de la Société ont été soumis à l'Associé Unique. Une copie desdits statuts restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Pour des raisons d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey, l'Associé Unique approuve
les nouveaux statuts de la Société et décide d'adopter les nouveaux statuts de la Société, remplaçant les statuts coordonnés
actuels de la Société dans leur entièreté.
Cette résolution sera effective à la Date Effective.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission des gérants suivants de la Société:
- Mr Alexander Francis Pace-Bonello
- Mr Arjan Vishan Kirthi Singha
L'Associé Unique décide ensuite d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes de la Société, Deloitte
Audit, à la Date Effective.
Par vote spécial, l'Associé Unique accorde décharge aux gérants et au commissaire aux comptes démissionnaires pour
l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
Cette résolution sera effective à la Date Effective.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique décide de nommer les gérants suivants:
- Mr John Michael Mills, Company Secretary, né le 31 janvier 1964 à Sheffield (Royaume-Uni), demeurant profes-
sionnellement au 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni;
- Mr Craig Wilson Miller, Group Finance Controller, né le 28 juin 1973 à Bellshill (Royaume-Uni), demeurant profes-
sionnellement au 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni;
- Mr Douglas Smailes, Group Head of Treasury, né le 20 août 1959 à Sedgefield (Royaume-Uni), demeurant profes-
sionnellement au 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni; et
- Mr Alan Conway MacPherson, Group Head of Tax, né le 19 mai 1970 à Glasgow (Royaume-Uni), demeurant pro-
fessionnellement au 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni
Cette résolution sera effective à la Date Effective.
<i>Sixième résolution:i>
L'Associé Unique confère à M Alexander Francis Pace-Bonello, M Arjan Vishan Kirthi Singha, M John Mills, M
Douglas Smailes, M Craig Miller ou M Alan MacPherson, tous pouvoirs pour représenter la Société à Luxembourg, au
Royaume-Uni et à Jersey, auprès de toutes les instances administratives, fiscales et autres, ainsi qu'auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, du Royaume-Uni et de Jersey, relativement aux formalités et actes à accomplir
93660
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à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité de la Société, et notamment de constater l'exécution de la
condition suspensive dont il est question dans la première résolution ci-dessus.
<i>Evaluation des frais:i>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000).
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparants le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 avril 2016. GAC/2016/2619. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099382/190.
(160070333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
APSA Capital S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 179.601.
EXTRAIT
Me Christophe ANTINORI, domiciliataire et avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg,
30, Grand-Rue, fait savoir qu'il a dénoncé le siège social de la société APSA CAPITAL S.A., société anonyme, établie au
30 Grand-Rue L-1660 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 179601, avec effet au 26 avril
2016.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016099383/12.
(160070757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Aqsacom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 93.982.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle de l'administrateur de catégorie B est également modifiée comme suit:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099384/15.
(160070686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 186.556.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March.
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A., a société en
commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert
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Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 28 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1725 of 3 July 2014 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 186556 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned
notary of 28 October 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 121 of 16 January
2016.
The meeting was declared open at 7.16 p.m. by Maître Anne Mauske, with professional address in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Maître Mélody Brunot, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Cristiana Musteanu, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To reclassify six hundred thirty-nine thousand six hundred sixty-six (639,666) class A ordinary shares held by Actor
S.C.A. in the share capital of the Company into six hundred thirty-nine thousand six hundred sixty-six (639,666) class C
preferred shares, with a nominal value of three cent (EUR 0.03) per share.
2 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
reclassification of shares.
3 To amend the second paragraph of article 7 the articles of incorporation of the Company.
4 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the
board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed for registration purposes.
(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to reclassify six hundred thirty-nine thousand six hundred sixty-six
(639,666) class A ordinary shares held by Actor S.C.A. in the share capital of the Company into six hundred thirty-nine
thousand six hundred sixty-six (639,666) class C preferred shares, with a nominal value of three cent (EUR 0.03) per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at three hundred twelve thousand four hundred sixty-
nine euro and forty-one cent (EUR 312,469.41) divided into nine million five hundred sixty-five thousand nine hundred
eighty (9,565,980) Class A ordinary shares (the “Class A Shares”) which shall be held by the limited shareholder(s) (ac-
tionnaire(s) commanditaire(s)) (the “Class A Shareholders”), eight hundred forty-nine thousand six hundred sixty-six
(849,666) class C preferred shares (the "Class C Shares") which shall be held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s)
commanditaire(s)) (the “Class C Shareholders”), and one (1) class B share (the "Class B Share"), which shall be held by
the unlimited partner (actionnaire commandité) (the “Class B Shareholders”), in representation of its unlimited partnership
interest in the Company. Each issued share of each class has nominal value of three cent (EUR 0.03) and is fully paid up.”.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the second paragraph of article 7 of the articles of incorporation
of the Company, which will from now on read as follows:
“ Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital. The Manager(s) is/are authorized, during a period ending
five years after the date of publication of the Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, to (i) increase the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches,
by issuing new shares with or without share premium, against payment in cash or in kind, following the exercise of the
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subscription and/or conversion rights granted by the Manager under the terms of warrants (which may be separate or
attached to shares, notes or similar instruments), convertible notes or similar instruments issued from time to time by the
Company, by conversion of claims or in any other manner; (ii) issue any rights in whatever form under the terms of warrants
(which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible notes or similar instruments entitling
to the subscription of such shares; (iii) determine the place and date of the issue of the successive issues, the issue price,
the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iv) remove or limit the preferential
subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash, provided that the authority granted
to the Manager is limited to issue a maximum six hundred thirty-seven thousand four hundred thirty-three (637,433) Class
A Shares, one (1) class B Share and two hundred thousand (200,000) Class C Shares under the authorized capital.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 7.30 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois mars,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A., une société en
commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 28 mars 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1725 du 3 juillet 2014 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 186556 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 28 octobre 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 121 en date du 16 janvier 2016.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 19.16 heures sous la présidence de Maître Anne Mauske, résidant professionnel-
lement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Mélody Brunot, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Cristiana Musteanu, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Reclassification de six cent trente neuf mille six cent soixante-six (639.666) actions ordinaires de catégorie A détenues
par Actor S.C.A. dans le capital de la Société en six cent trente neuf mille six cent soixante-six (639.666) actions préfé-
rentielles de catégorie C, d'une valeur nominale de trois cents (EUR 0,03).
2 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la reclassification des actions.
3 Modification du second alinéa de l'article 7 des statuts de la Société.
4 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte pour être soumises aux formalités d'enregistrement
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points inscrits
à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a adopté, à chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de reclassifier six cent trente-neuf mille six cent soixante-six (639.666)
actions ordinaires de catégorie A détenues par Actor S.C.A. dans le capital de la Société en six cent trente neuf mille six
cent soixante-six (639.666) actions préférentielles de catégorie C, d'une valeur nominale de trois cents (EUR 0,03).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour
refléter la résolution ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trois cent douze mille quatre cent soixante-neuf euros et quarante-
et-un cents (EUR 312.469,41), divisé en neuf millions cinq cent soixante-cinq mille neuf cent quatre-vingt (9.565.980)
actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») qui seront détenues par les actionnaires commanditaires
en représentation de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»), huit cent quarante-neuf
mille six cent soixante-six (849.666) actions préférentielles de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») qui seront
détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires
de Catégorie C») et une (1) action de catégorie B (l'«Action de Catégorie B»), qui sera détenue par l actionnaire commandité,
en représentation de son engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»). Chaque action de chaque
catégorie a une valeur nominale de trois cents (EUR 0,03) et chaque action est entièrement libérée.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le second alinéa de l'article 7 des statuts de la Société qui
sera dorénavant rédigé comme suit:
“ Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis. Le Gérant est autorisé pendant une période
prenant fin cinq ans après la date de publication des Statuts de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
à (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives,
par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre tout paiement en espèces ou en nature, suite à
l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Gérant selon les conditions de bons de souscription
(pouvant être attachés ou séparés d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou
d'autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société, par conversion de créances ou de toute autre manière;
(ii) émettre tous droits sous toute forme selon les conditions de bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés
d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou d'autres instruments similaires
donnant droit à la souscription de telles actions (iii) déterminer le lieu et la date d'émission des émissions successives, le
prix d'émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions; et (iv) supprimer ou limiter
le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d'émissions d'actions contre paiement en espèces, sous réserve
que l'autorisation accordée par l'assemblée générale des actionnaires au Gérant soit limitée à l'émission d'un maximum de
six cent trente-sept mille quatre cent trente-trois (637.433) Actions de Catégorie A, une (1) Action de Catégorie B et deux
cent mille (200.000) Actions de Catégorie C sous le capital autorisé.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. Mauske, M. Brunot, C. Musteanu, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1
er
avril 2016. GAC/2016/2627. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099336/170.
(160070521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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Alma Capital Investment Management, Société Anonyme.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.608.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 4 avril 2016i>
Renouvellement des mandats suivants:
Monsieur Henri Vernhes, né le 08/01/1966 à Neuilly sur Seine - France
Adresse professionnelle: 6B Route de Trèves - L-2633 Senningerberg - Luxembourg
Mandat d'Administrateur au Conseil d'Administration de la société jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année
2017.
Monsieur Andreas Lehmann, né le 11/05/1954 à Copenhague - Danemark
Adresse professionnelle: 6B Route de Trèves - L-2633 Senningerberg - Luxembourg
Mandat d'Administrateur au Conseil d'Administration de la société jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année
2017.
Révocation du mandat suivant:
Monsieur Jean de Courrèges, né le 16/12/1952 à Toulouse - France
Remplacé par:
Monsieur Antoine Flochel, né le 23/01/1965 à Boulogne Billancourt - France
Adresse professionnelle: 11 Boulevard Royal - L-2449 Luxembourg - Luxembourg
Nommé en tant qu'Administrateur au Conseil d'Administration de la société jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2017.
Référence de publication: 2016099347/25.
(160071006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.302.150,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.705.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société Kaalsvast B.V. (actionnaire unique) société
de droit néerlandaise, se situe désormais au Hullenbergweg 278, 1101 BV Amsterdam, Pays-Bas.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099355/13.
(160070820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Acofisco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 177.000.
L'an deux mille seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme de droit belge Acofisco Group S.A., établie et ayant son siège social à B-1140 Bruxelles, 127-129,
rue Colonel Bourg, inscrite au Registre des Sociétés de Bruxelles sous le numéro BE 0826.213.831 (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT, né le 3 février 1971 à Uccle (Belgique), de-
meurant à B-1410 Waterloo (Belgique), 18, avenue des Hirondelles, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
en date du 14 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
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I. Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et
unique associée de la société “Acofisco Luxembourg S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 1, Avenue de la Gare (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1504 du 25 juin
2013, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 177000. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre
2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 541 du 28 février 2014.
II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
III. L'Associé Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 1, Avenue de la Gare à L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Divers
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1611 Luxembourg, 1,
Avenue de la Gare, à l'adresse suivante: L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss, commune de Winseler.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article
4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à Winseler, (Grand-Duché de Luxembourg). Par une décision du gérant le siège social
peut être transféré au sein de la commune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont
estimés à huit cents euros (EUR 800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Draguez Tripels de Hault, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13077. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016099335/53.
(160070917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Avago Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.666.
EXTRAIT
En date du 24 mars 2016, l'associé unique de la Société a:
(i) Pris connaissance de la démission de Monsieur Anthony E. Maslowski de son poste de gérant A, avec effet au 24
mars 2016; et
(ii) Nommé Madame Patricia Helen McCall, née le 24 novembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, avec adresse profes-
sionnelle au 1320 Ridder Park Drive, San Jose, CA 95131, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant A de la
Société avec effet au 24 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Xavier De Cillia, gérant B; et
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- Madame Patricia Helen McCall, gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016099356/21.
(160070921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Aviemore Bidco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 189.168.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 27 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016099357/16.
(160070301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Aviemore Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 189.151.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 27 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016099358/16.
(160070299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
TW Life V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.264.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 10 mars 2016, que l'associé unique de la Société,
TouchWind Life 5 GmbH, a transféré la totalité des 30.000 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Touchwind Five Holdings LLC, une limited liability company, constituée et régie selon les lois des États-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social à l'adresse suivante : 68, East 100 South, UT 84653 Salem, États-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du South Salt Lake Chamber of Commerce sous le numéro 9455930.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit :
Touchwind Five Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 avril 2016.
TW Life V S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016099278/19.
(160069626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.908.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 6 avril 2016:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateursi>
- Régis Martin, président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle au 8C avenue de Champel CP 387,
CH-1211 Genève, Suisse.
- Philippe Meloni, administrateur, avec adresse professionnelle au 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de
Luxembourg
- Gérard Pfauwadel, administrateur, avec adresse professionnelle au 12, avenue Matignon, F-75008 Paris, France
2. PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, a été renommé en tant que Réviseur de la Société.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 Décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 19 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099280/24.
(160069645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Vending Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 316.867.914,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.183.
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 21 mars 2016 que:
1. Simon Fiduciaria S.p.a, ayant pour adresse, 10, Via del Carmine, 10122 Torino, Italie, a transféré les suivantes parts
sociales privilégiées à la société Colonnade Holdco No.11 S.à r.l. ayant pour adresse, 65, boulevard Grand-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe A,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe B,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe C,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe D,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe E,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe F,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe G,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe H,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe I,
- 68,043 parts sociales privilégiées de classe J,
2. Simon Fiduciaria S.p.a, ayant pour adresse, 10, Via del Carmine, 10122 Torino, Italie, a transféré les suivantes parts
sociales privilégiées à la société Vending Investments S.à r.l. ayant pour adresse, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg.
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe A,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe B,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe C,
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- 68,042 parts sociales privilégiées de classe D,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe E,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe F,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe G,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe H,
- 68,042 parts sociales privilégiées de classe I,
- 68,043 parts sociales privilégiées de classe J,
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099285/38.
(160069702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
VLK GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 38, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 83.592.
DISSOLUTION
L'an deux mil seize, le sept avril,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
a comparu:
Monsieur Achim WOLF, salarié, né à Völklingen, Allemagne, le 23 mars 1971, demeurant à D-60599 Frankfurt, 106,
Wiener Strasse,
représenté aux fins des présentes par Madame Véronique GILSON-BARATON, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d'une procration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée,
Détenteur de toutes les 124 parts sociales représentant le capital de la société à responsabilité limitée VLK GmbH, avec
siège à L-3510 Dudelange, 3, rue de la Libération, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 août 2001, publié au Mémorial C numéro 170 du 31 janvier 2002
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître
Martine DECKER, notaire de résidence à Hesdperange, en date du 26 avril 2013, publiée au Mémorial C numéro 1556 du
29 juin 2013.
Lequel a déclaré:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée VLK GmbH, avec siège à L-3510 Dudelange, 3, rue de la
Libération, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 83592, Que la société VLK GmbH a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associé et sont approuvés par lui.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué.
Que la société ne possède ni immeuble ni part d'immeuble.
Que la société ne détient pas de participation dans d'autres sociétés.
Que le comparant n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant, par l'organe de sa mandataire susmentionnée, a prié le notaire d'acter les résolutions
unanimes suivantes:
1. La société VLK GmbH est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Achim WOLF, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est également
personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.
3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à D-66822 Lebach, 10, In den Wacken.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associé susdit en supporterait les
frais ou en ferait le bénéfice.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11762. Reçu soixante-quinze euros
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
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POUR COPIE CONFORME
Capellen, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016099295/47.
(160069439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
W Industries Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 83.294.
L’an deux mille seize, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme W INDUSTRIES FINANCE S.A., établie
et ayant son siège social au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.294, constituée suivant acte notarié en date du 6 août 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 103 du 19 janvier 2002, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 17 juillet 2003, publié au Mémorial numéro 1001 du 29 septembre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, avocat avoué, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Pütz, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Minela Subasic, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions nominatives, représentant l'intégralité du capital souscrit,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Alain Liénard, né à Folembray (France), le 27 avril 1950, demeurant à F-60170 Tracy Le Mont, 29bis, route
de Bailly.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. WAGNER, C. PÜTZ, M. SUBASIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10851. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016099298/60.
(160069741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Fox moderne Baustoffe, eine Niederlassung der WeGo System Baustoffe GmbH, Succursale d'une société de droit
étranger.
Adresse de la succursale: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 155.258.
<i>Auszug Aus Dem Beschluss Der Generalversammlung Der Gesellschafter Abgehalten Am 29. Januar 2016i>
Geschäftsführer der WeGo Systembaustoffe GmbH
Die alleinige Gesellschafterin hat beschlossen, Herrn Alfons HORN von seinem Mandat als Geschäftsführer der WeGo
Systembaustoffe GmbH, beim Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter dem Nummer HRB 5666 eingetragen, mit
Gesellschaftssitz D-63456 Hanau-Steinheim, Maybachstraße 14, rückwirkend zum 17. Dezember 2015, abzusetzen.
Die alleinige Gesellschafterin hat beschlossen, Herrn Torsten BARD, geboren am 07.02.1975 in Saarbrücken (Deuts-
chland), wohnhaft in Nikolausengasse 11, 65760 Eschborn (Deutschland), als der Geschäftsführer der WeGo System-
baustoffe GmbH, beim Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter dem Nummer HRB 5666 eingetragen, mit
Gesellschaftssitz D-63456 Hanau-Steinheim Maybachstraße 14 mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
Geschäftsführer der Niederlassung Fox moderne Baustoffe, eine Niederlassung der WeGo Systembaustoffe GmbH
Die alleinige Gesellschafterin hat beschlossen, Herrn Torsten BARD, geboren am 07.02.1975 in Saarbrücken (Deuts-
chland), wohnhaft in Nikolausengasse 11, 65760 Eschborn (Deutschland), als Handlungsbevollmächtigter der Niederlas-
sung Fox moderne Baustoffe, eine Niederlassung der WeGo Systembaustoffe GmbH, beim luxemburgischem
Handelsregister unter dem Nummer B155258 eingetragen, mit Gesellschaftssitz 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
Die Niederlassung wird in allen Umständen und für alle Operationen durch die Einzelunterschrift eines Handlungsbe-
vollmächtigter rechtmäßig vertretet.
Référence de publication: 2016099299/25.
(160069428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Col REO Victoria Office A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 181.279.
Veuillez noter que les adresses des gérants de La Société sont comme suit:
- Paul Farmer:
5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Luxembourg
- Bruno Lance:
5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Luxembourg
- Ari Kalevi Hakala:
1, Porkkalankatu, 00180 Helsinki, Finlande
- Mikko Olli-Pekka Antilla:
1, Porkkalankatu, 00180 Helsinki, Finlande
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
<i>Pour La sociétéi>
Référence de publication: 2016099462/16.
(160070363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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Color Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 83.100,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 177.609.
L'adresse de Cidron Speccolor AB, associé de la Société a changé et se trouve désormais au:
- 3B, Knipplekullen, SE - 417 49 Göteborg, Sweden
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Color Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016099463/13.
(160070536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.480.
<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 21 avril 2016i>
<i>Résolutions:i>
L'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat des administrateurs comme suit:
<i>- Administrateurs - catégorie A:i>
M. Simon CRITCHLOW, 50, avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg, M. Laurent JANSEN, 50, avenue JF Kennedy,
L-2951 Luxembourg
<i>- Administrateur - catégorie B:i>
Mme Stéphanie MAJCHRZAK, 50, avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg
L'Actionnaire unique décide de nommer en tant qu'administrateur - catégorie B de la Société:
M. Pascal HOBLER, 50, avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg
L'Actionnaire unique décide de réélire PriceWaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-1014
Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises Agréé viendront à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui examinera les comptes pour l'année clôturés au 31 décembre 2016.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA PORTE-NEUVE S.A.
Signatures
<i>Administrateur /i> <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016099464/25.
(160070806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 140.282.
L'an deux mille seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg,
soussignée.
A COMPARU:
Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange/Attert.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les déclarations suivantes:
- ContourGlobal Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.282, constituée par acte de Maître Paul DECKER, alors notaire de
résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 14 Juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1936 daté du 7 August 2008, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de
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Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg du 21 novembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 63 daté du 8 janvier 2014 (la «Société»);
- ContourGlobal Investment Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie sous les lois de
Delaware, ayant son siège social au at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Etats-
Unis d'Amérique, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Delaware sous le numéro 4712949 est l'associé
unique de la Société (l'«Associé Unique»);
- Qu'en date du 11 décembre 2015, le notaire instrumentant a reçu sous le numéro 1743/2015 de son répertoire, un acte
d'assemblée générale extraordinaire, enregistré à Diekirch le 14 décembre 2015, relation DAC/2015/21548, non encore
publié au Memorial C («l'Acte»).
Laquelle comparante, ayant agi comme mandataire spéciale de l'Associé Unique sur base d'une (1) procuration sous
seing privé restée annexée au prédit Acte, requiert le notaire instrumentant de remplacer, dans la quatrième résolution, la
référence suivante «class B managers» dans la version anglaise et «gérants de catégorie B» dans la version française de
l'Acte par «managers» dans la version anglaise et «gérants» dans la version française.
Les effets du présent acte débutent rétroactivement au 11 décembre 2015.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-ci
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1459. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016099466/40.
(160069994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
CorìFinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 104.797.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099467/18.
(160070292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Cadelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 183.243.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2016.
Ont été réélus aux fonctions d'administrateur, leur mandat prenant fin à l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice 2016:
1. Monsieur Arnaud Van Doosselaere, demeurant professionnellement à B-1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren n° 72
2. Monsieur Yves Lahaye, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, Route d'Arlon n° 287
3. Monsieur Freddy Ramon, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, Route d'Arlon n° 287
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A été réélu en qualité de réviseur d'entreprises agréé pour le contrôle des comptes annuels au 31 décembre 2016: Ernst
& Young S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L - 5365 Munsbach.
Pour extrait certifié conforme
Référence de publication: 2016099478/17.
(160071016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
CALASTONE LIMITED Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.390.
<i>Extrait des décisions du conseil d'administration en date du 15 octobre 2014i>
Représentant légal de la succursale:
- Monsieur Jolyon GRIFFITHS, né le 28 février 1961 à Acle (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à Birchin
Court, 20, Birchin Lane, GB-EC3V 9DU Londres en remplacement de Monsieur Kevin LEE, démissionnaire.
- Monsieur GRIFFITHS est nommé pour une durée indéterminée et a un pouvoir de signature individuel et illimité pour
les activités de la succursale.
Monsieur Terry WILLIAMS, Monsieur Kevin LEE, Monsieur Ian TAYLOR, Monsieur Campbell BRIERLEY et Mon-
sieur Sean ROWBOTHAM ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la maison-mère.
Sont nommés administrateurs de la maison mère:
- Monsieur Cris CONDE, né le 4 avril 1960 à Santiago (Chile) demeurant professionnellement à Birchin Court, 20,
Birchin Lane, GB-EC3V 9DU Londres, Président.
- Monsieur Alex MACPHERSON né le 21 novembre1964 à Londres (Royaume-Uni), demeurant professionnellement
à Birchin Court, 20, Birchin Lane, GB-EC3V 9DU Londres.
- Monsieur Sonali de RYCKER né le 16 août 1973 à Bombay (Inde), demeurant professionnellement à Birchin Court,
20, Birchin Lane, GB-EC3V 9DU Londres.
- Monsieur Julien HAMMERSON né le 8 juillet 1971 à Wimbledon (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à
Birchin Court, 20, Birchin Lane, GB-EC3V 9DU Londres.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016099479/26.
(160070879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
CEOF Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 201.167.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099492/11.
(160070281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Chanpia Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 97.231.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 12 JUIN 2015i>
Il résulte de l'AGE tenue ce 12 JUIN 2015 ce qui suit:
1°) renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Nadia ZEMNI, Née le 19/01/1981 à B-Sint -Agahta-Berchem,
domiciliée 976 Lenniksebaan à B-1602 VLEESENBEEK (Sint-Pieters-Leeuw) jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2021.
2°) renouvellement du mandat d'Administrateur et d'Administrateur délégué de Mme Pia DE SMUL, née le 29/01/1947
à B-Deinze, domiciliée 976 rue de Lennik à B-1602 VLESENBEEK jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2021.
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3°) renouvellement du mandat d'Administrateur et d'Administrateur délégué de Mr Nouredine ZEMNI, né le 12/03/1952
à TN-Beja, domicilié 5 Rue Victor Rauter B-1070 ANDERLERCHT, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2021.
4°) renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Mr Nouredine ZEMNI, né le 12/03/1952 à TN-Beja,
domicilié 5 Rue Victor Rauter B-1070 ANDERLERCHT, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Chanpia Lux SA
Référence de publication: 2016099496/21.
(160070687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
EcoLive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 123.909.
In the year two thousand sixteen, on the fifth day of February.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EVLIDA LIMITED, a company existing and organized under the laws of Cyprus, having its registered office at 75,
Prodromou Avenue Oneworld Parkview House, 4
th
Floor 2063 Nicosia Cyprus, with registration number HE 149838 (the
“Sole Shareholder”),
here represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing professionally at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on February 3
rd
, 2016.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of EcoLive S.A., a Luxembourg public limited company (Société
Anonyme), having its registered office at L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 123.909, incorporated under the denomination UNITED MINDS pursuant
to a deed received by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 22, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 523 of April 3, 2007 and whose articles of
incorporation have been amended for the last time by a deed received by Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxem-
bourg, on October 9, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2746 on
November 12, 2008 (the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda
below:
<i>Agendai>
1. Amendment of the article 14 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company;
2. Removal and discharge of the external auditor of the Company;
3. Appointment of a statutory auditor; and
4. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 14 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company to
be read as follows:
“ Art. 14. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one statutory auditor (Commissaire
aux comptes), appointed by the general meeting of shareholders which shall fix its remuneration and its term of office;
such office not to exceed six (6) years.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to remove TeamAudit S.A. as external auditor and by special vote grants him discharge
for its mandate ended with the preparation of the annual accounts of the financial year 2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint European Audit S.à r.l., having its registered office at L-7390 Blaschette, 11,
rue Hiehl, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B50,956, as statutory auditor
(Commissaire aux comptes) of the Company, which term of office shall end at the close of the annual general meeting of
shareholders to be held in 2018.
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<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed have been estimated at about EUR 900.- (nine hundred euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinquième jour de février.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EVLIDA LIMITED, une société existante et organisée selon les lois chypriotes, ayant son siège social à 75, Prodromou
Avenue Oneworld Parkview House, 4
th
Floor 2063 Nicosia Cyprus, enregistrée sous le numéro HE 149838 (l'«Actionnaire
Unique»), actionnaire unique de la société EcoLive S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.909 (la «Société»),
ici dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,
en vertu d'une procuration datée du 03 février 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et
par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire:
I. d'acter que l'Actionnaire Unique est l'actionnaire unique de ECOLIVE S.A., une société anonyme, établie et ayant
son siège social au L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.909, constituée sous la dénomination UNITED MINDS suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 523 le 3 avril 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2746 le 12 novembre 2008 (la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 14 paragraphe 1 des statuts de la Société;
2. Révocation du réviseur d'entreprises de la Société et décharge;
3 Nomination d'un commissaire aux comptes; et
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 14 alinéa 1
er
des statuts de la Société comme suit:
« Art. 14. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe sa rémunération et la durée de
son mandat qui ne peut excéder six (6) ans.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de révoquer TeamAudit S.A. en tant que réviseur d'entreprises de la Société et par vote
spécial lui accorde décharge pour son mandat ayant pris fin avec la préparation des comptes annuels 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de nommer European Audit S.à r.l., ayant son siège social au L-7390 Blaschette, 11, rue
Hiehl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.956, en tant que commissaire
aux comptes de la Société, dont son mandat prend fin à la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant
se tenir en 2018.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 900,- (neuf cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms, noms,
état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4172. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016099549/116.
(160070196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Edmund Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.021.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 27 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016099550/16.
(160070361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Eurofins Real Estate LUX Holding, Société à responsabilité limitée,
(anc. Eurofins Support Services LUX Holding).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 153.149.
L'an deux mille seize, le douze avril
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Eurofins International Holdings LUX, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157959 ayant un
capital social de EUR 34,000,000.-,
représentée par Monsieur Anthony THILLMANY, employé, avec adresse professionnelle au 32A, rue Zénon Bernard,
L-4031 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mars 2016,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante déclare être associé unique de la société à responsabilité limitée Eurofins Support Services LUX
Holding ayant son siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 153149 (la “Société”). La Société a été constituée aux termes d'un acte du notaire ins-
trumentant en date du 20 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1403 du 8 juillet 2010.
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Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 18 décembre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 206 du 27 janvier 2015.
Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution sui-
vante:
<i>Résolution uniquei>
Le comparant décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Eurofins Support Services LUX Holding»
en «Eurofins Real Estate LUX Holding», et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 4. La société est constituée sous le nom de «Eurofins Real Estate LUX Holding».".
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait des présentes s'élèvent
approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire la comparante, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 avril 2016. Relation: EAC/2016/8802. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016099554/44.
(160071017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Senvion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 186.599.
<i>Extrait de résolutions prises lors de la réunion du conseil de surveillance de la Société tenue en date du 8 avril 2016i>
En date du 8 avril 2016 le conseil de surveillance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Steven SILVER de son mandat de membre du conseil de surveillance de !a Société
avec effet 6 avril 2016;
- de nommer Monsieur Deepak MISRA, né le 18 octobre 1971 à Bhubaneswar, Inde, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 10, New Burlington Street, W1S 3BE Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau membre du conseil
de surveillance de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui se tiendra en l'année 2017;
- de nommer Monsieur Stefan KOWSKI, actuellement membre du conseil de surveillance, en tant que président du
conseil de surveillance avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2022;
- de nommer Monsieur Matthias SCHUBERT, actuellement membre du conseil de surveillance, en tant que vice-pré-
sident du conseil de surveillance avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2022.
Le conseil de surveillance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Stefan KOWSKI, membre et président
- Monsieur Matthias SCHUBERT, membre et vice-président
- Monsieur Todd MORGAN, membre
- Monsieur Amol JAIN, membre
- Monsieur Martin SKIBA, membre
- Monsieur Deepak MISRA, membre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 avril 2016.
Senvion S.A.
Signature
Référence de publication: 2016099929/30.
(160070889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
microlux, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 39, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 205.377.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trente-et-un mars,
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, de résidence à 5, rue Zénon Bernard L-4030 Esch/Alzette, au Grand-
Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Appui au Développement Autonome, une association sans but lucratif de droit de luxembourgeois ayant son siège
social à 39 rue Glesener, L-1631 Luxembourg enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg
sous le numéro F199 («ADA»),
représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé, elle-même représentée par Maître Clémence Igot, avocat à la
Cour ayant son adresse professionnelle à Luxembourg-Ville.
Ledit mandat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire du Souscripteur et par le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
2. BGL BNP Paribas, une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 50 avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B6481, représentée
par Allen & Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de Luxembourg, en
vertu d'un pouvoir donné sous seing privé, elle-même représentée par Maître Pol Theisen, avocat ayant son adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg-Ville.
Ledit mandat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire du Souscripteur et par le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
3. Association pour le droit à l'initiative économique, une association régie par la loi française du 1 juillet 1901 relative
au contrat d'association, ayant son siège social à 139 boulevard Sébastopol 75002 Paris - France, enregistrée auprès de la
préfecture de police sous le numéro RNA W751227326 («ADIE»),
représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé, elle-même représentée par Maître Clémence Igot, avocat à la
Cour ayant son adresse professionnelle à Luxembourg-Ville.
Ledit mandat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire du Souscripteur et par le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants, mentionnés aux paragraphes 1, 2 et 3. ci-dessus sont dénommés collectivement les Souscripteurs.
Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme, dénomination et nombre d'actionnaires.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «microlux» (la Société), régie par les lois du Grand Duché
de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de
1915), et par les présents statuts (les Statuts).
1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute
par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.
Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux actionnaires dans les Statuts est une référence à
l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette commune par simple décision du
conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège social peut également être transféré dans cette
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commune ou en tout autre lieu au Grand duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société (l'Assemblée Générale).
2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences
en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social l'accompagnement de personnes souhaitant créer ou développer une
activité économique, ainsi que des créateurs d'entreprises sociales. Plus particulièrement, la Société a pour but de promou-
voir directement ou indirectement (i) le droit à l'initiative économique des catégories de population défavorisées porteuses
de projets de création ou de développement d'activité économique et d'accès ou de retour à l'emploi, en les plaçant dans
des conditions leur permettant d'exercer ce droit par l'octroi de toute forme de concours et appuis en particulier techniques
et/ou financiers adaptés à leur situation et à leurs besoins et (ii) l'engagement en faveur d'une activité économique à objectif
social. La Société octroie, dans ce cadre, (i) un financement sous forme de microcrédits ou de crédits à l'entreprenariat
social de l'activité de personnes n'ayant pas accès au crédit bancaire traditionnel ainsi que (ii) toute forme liée de finance
inclusive. Elle propose aussi dans ce cadre une activité de support technique et administratif à la création d'entreprise. Il
est entendu que l'activité de financement est l'accessoire nécessaire à l'accompagnement de la Société et que l'activité de
la Société est dans un but social. Les financements octroyés dans ce cadre ne sauraient tomber sous le champ d'application
de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle qu'amendée ou la législation sur les prêts à la consommation.
Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations,
de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris
en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts
et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses biens,
notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur
produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à EUR 900.000.- (neuf cent mille euros), représenté par 900 (neuf cents) actions ayant une
valeur nominale de EUR1,000 (mille euros) chacune.
5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
5.3 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ
d'application de l'article 32-4 de la Loi de 1915 et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive,
des obligations convertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires
disposent de droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions
conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
5.4 Apport au compte de "capital surplus"
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions, réalisés
au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions définies
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par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission
de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.
5.5 Autorisation pour le Conseil d'Administration d'augmenter le capital
(a) Montant de l'autorisation
Le capital autorisé de la Société est fixé à un montant de EUR1,500,000 (un million cinq cent mille euros) représenté
par un maximum de 1,500 (mille cinq cents) actions, ayant une valeur nominale de EUR1,000 (mille euros) chacune.
(b) Conditions de l'autorisation
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social existant jusqu'au montant de capital autorisé, en
une ou plusieurs fois, au cours d'une période débutant le date de publication au Mémorial C de l'acte de constitution de la
société et se terminant au cinquième anniversaire de cette date (la Période) au moyen de (i) l'émission d'actions en raison
d'apports en numéraire, (ii) l'émission d'actions en raison d'apports en nature, et (iii) l'incorporation des bénéfices et réserves
distribuables, y inclus la prime d'émission et le capital surplus, avec ou sans émission de nouvelles actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à définir les conditions applicables à toute souscription et émission d'actions
conformément au pouvoir qui lui est conféré aux termes de cet Article 5.5, et notamment de déterminer le lieu et la date
de l'émission ou des émissions successives d'actions, le prix d'émission, l'existence ou non d'une prime d'émission, ainsi
que les modalités de paiement des actions en vertu de tout document ou contrat y compris et de manière non-exhaustive
un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan d'options sur actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé (i) durant la Période, (a) à émettre des obligations convertibles ou tous autres
instruments de dettes convertible tout en s'engageant à ne pas emprunter sur les marchés publics, des obligations assorties
d'un droit de souscription et autres instruments permettant à leur détenteur de souscrire à des actions ou de se voir attribuer
des actions, tels que (liste non-exhaustive) des warrants (les Instruments), et (b) à émettre des actions sous la condition de
l'exercice des droits attachés aux Instruments et dont l'émission est effective à compter de cet exercice jusqu'à ce que, en
ce qui concerne chacun des points (a) et (b), le montant du capital social augmenté atteint en conséquence de l'exercice des
droits attachés aux Instruments soit égal au capital autorisé, et (ii) à émettre des actions en raison de l'exercice des droits
attachés aux Instruments jusqu'à ce que le montant du capital social augmenté atteint en conséquence d'une telle émission
d'actions soit égal au capital autorisé, à tout moment, que ce soit pendant la Période ou en dehors de la Période, à la condition
que les Instruments soient émis pendant la Période. Les actions devant être émises en conséquence de l'exercice des droits
attachés aux Instruments peuvent être payées par un apport en numéraire, un apport en nature, ou au moyen de l'incorporation
de bénéfice et de réserves distribuables, en ce compris la prime d'émission et le capital surplus.
Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions applicables aux Instruments, y compris le prix, le
taux d'intérêt, le prix d'exercice, le taux de conversion ou le taux de change, ainsi que les modalités de remboursement, et
à émettre lesdits Instruments.
(c) Autorisation de supprimer ou de limiter les droits préférentiels de souscription
Le Conseil d'Administration est autorisé à supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires
prévus par la Loi de 1915, tels que reflétés dans l'Article 5.3, portant sur l'émission de nouvelles actions et d'Instruments
effectuée conformément à l'autorisation accordée en vertu de l'article 5.5.
(d) Modification des Statuts consécutive à une augmentation de capital
L'Article 5 des présents Statuts sera modifié de façon à refléter chaque augmentation du capital effectuée en vertu de
l'autorisation accordée au Conseil d'Administration conformément à l'Article 5, et le Conseil d'Administration prendra lui-
même ou autorisera toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires afin de faire constater par-devant notaire
l'augmentation de capital social et les modifications consécutives des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives.
6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre
contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la valeur nominale
ou le pair comptable payé pour chacune des actions, les émissions d'actions, les cessions d'actions et les dates desdites
émissions et cessions d'actions. La propriété des actions nominatives est établie par l'inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces
certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du Conseil
d'Administration, ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant.
6.3 Propriété et co-propriété des actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes, la
Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été désignée
comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée par les co-propriétaires des actions comme pro-
priétaire unique des actions envers la Société en toute circonstance doit être nommée en premier dans le registre.
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Seul le propriétaire unique d'une action nommé en premier dans le registre, tel qu'il a été désigné par tous les co-
propriétaires de cette action, pourra, en sa capacité d'unique propriétaire envers la Société de cette action détenue
collectivement, exercer les droits attachés à cette action, y compris mais de façon non limitative, (i) recevoir tout avis de
la Société, y compris les convocations aux Assemblées Générales, (ii) assister aux Assemblées Générales et y exercer les
droits de vote rattachés à l'action détenue collectivement et (iii) percevoir les dividendes relatifs à cette action détenue
collectivement.
6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi.
Art. 7. Cessions d'actions nominatives. La cession des actions nominatives peut se faire par une déclaration de cession
écrite qui sera inscrite au registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dis-
positions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative peuvent à tout moment être converties
en obligations au porteur à la demande de leur détenteur.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'Actionnaire Unique
a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique. Les décisions de l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des résolutions
écrites, le cas échéant.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble
des actionnaires de la Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires - autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle
se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations, le dernier mercredi du mois de mars de chaque année à 17 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances exception-
nelles l'exigent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
11.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale Une Assemblée Générale peut être convoquée par le
Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon
à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par
écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit
peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande
doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
11.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour et doivent être publiés deux
fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que dans un
journal luxembourgeois.
Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l'assemblée aux actionnaires en
nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Administration ou par
le(s) commissaire(s), le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si tous les
actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de déterminer
l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil d'Administration
ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.
11.3 Droits attachés aux actions
Chaque action confère une voix à son détenteur.
11.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non
atteint
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité
des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.
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Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée
Générale représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.
Si le Quorum de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts, par des annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours avant
l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour
et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère valable-
ment, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des Assemblées Générales.
Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix exprimées ne doivent pas
inclure les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris
part au vote.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des actionnaires et des obligataires.
11.5 Participation par procuration
Chaque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,
actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.
11.6 Vote par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les noms,
prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné, (ii) la mention des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son
droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à chaque point de
l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif aux points de l'ordre
du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société au moins 72 (soixante-
douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
11.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de
communication similaire
Tout actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est
retransmise de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
11.8 Bureau
Les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le président nomme un secrétaire et les
actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.
11.9 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée Gé-
nérale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs conjoin-
tement.
Art. 12. Administration de la société.
12.1 Nombre d'administrateurs minimum et conditions du mandat d'administrateur
La Société doit compter au minimum trois administrateurs dont une majorité de membres indépendants. Toutefois,
lorsque la Société ne comporte qu'un Actionnaire Unique, ou lorsqu'il résulte d'une Assemblée Générale que la Société n'a
qu'un Actionnaire Unique, le nombre d'administrateurs peut être limité à un seul administrateur, à savoir l'Administrateur
Unique, jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire constatant l'existence de plusieurs actionnaires.
Tant que la Société n'a qu'un Administrateur Unique, l'Administrateur Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés
au Conseil d'Administration. Dans une telle situation, toute référence dans les Statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par le Conseil d'Administration doit être une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Admi-
nistrateur Unique, excepté pour les Articles 13 et 14 qui ne s'appliquent pas à l'Administrateur Unique. Les décisions prises
par l'Administrateur Unique doivent être documentées sous forme de procès verbaux ou de résolutions écrites. Les procès
verbaux ou résolutions écrites de l'Administrateur Unique doivent être signées par l'Administrateur Unique.
L'Administrateur Unique et les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 3 (trois) ans au
maximum et sont rééligibles.
12.2 Représentant permanent
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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou
membre du Conseil d'Administration de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.
12.3 Nomination, révocation et cooptation
Les administrateurs doivent être désignés comme Administrateurs A, Administrateurs B ou comme Administrateurs C
par résolution de l'Assemblée Générale. Les Administrateurs A pourront exclusivement être proposés par le ou les action-
naires détenant le plus grand nombre d'actions. L'Assemblée Générale détermine également le nombre d'administrateurs,
leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou tout autre motif, les administrateurs
restants pourront lors d'une réunion du Conseil d'Administration élire à la majorité des voix un nouvel administrateur afin
de pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.
12.4 Comité d'audit
Le Conseil d'Administration est assisté d'un comité d'audit dont la composition et le mode de fonctionnement seront
déterminés par le Conseil d'Administration.
Art. 13. Réunions du conseil d'administration.
13.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le
Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Ad-
ministration élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Le Président peut également être nommé par l'Assemblée Générale à la majorité simple.
13.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant le jour et l'heure prévus pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion
et décident à l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la
manière décrite ci-dessus.
Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par
écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve
des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
13.3 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit
un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.
13.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
est retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle
réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à
Luxembourg.
13.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si (i) la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée et si (ii) un Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés et toujours à
condition qu'un Administrateur A ait approuvé la décision. Si un administrateur s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part
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au vote, son abstention ou sa non participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les Administrateurs
C ne disposent que d'un pouvoir consultatif et ne disposent donc pas d'un droit de vote.
(b) Participation par procuration
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que deux
administrateurs au moins soient présents à la réunion.
(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du
président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante pour autant qu'elle intervienne dans le respect des
conditions de l'article 13.5 (a) et notamment l'approbation de la résolution par un Administrateur A.
(d) Conflit d'intérêts
En cas de conflit d'intérêts tel que décrit à l'Article 18, lorsqu'au moins un administrateur a un conflit d'intérêts concernant
une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et prendre des décisions sur cette question
uniquement si les administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêts peuvent former un quorum tel que consacré à l'Article
13.5, paragraphe (a) et (b) les décisions sont prises conformément à l'Article 13.5, paragraphe (a) en tenant compte exclu-
sivement des votes exprimés par les administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêts. Si le quorum requis n'est pas atteint
en raison d'un conflit d'intérêts concernant des administrateurs, le Conseil d'Administration peut soumettre cette question
à l'Assemblée Générale et l'Assemblée Générale a le pouvoir de prendre la décision sur cette question.
13.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une réso-
lution du Conseil d'Administration peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque administrateur manuellement ou électroniquement par
une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de
la dernière signature.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
14.1 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou le président pro tempore,
le cas échéant ou par tous les administrateurs ayant assisté à la réunion.
14.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur
Unique, le cas échéant, destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou par deux membres du Conseil
d'Administration.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil d'Administration.
Art. 16. Délégation de pouvoirs.
16.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être actionnaires
ou membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
16.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de re-
présentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité
de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
16.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées.
17.1 Pouvoir de signature des administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil
d'Administration de la Société dont au moins un Administrateur A.
17.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature ou par la signature conjointe de deux
personnes nommées à cet effet, conformément à l'Article 16.1 ci-dessus.
17.3 Pouvoirs spécifiques
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La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.
Art. 18. Conflits d'intérêts.
18.1 Procédure relative aux conflits d'intérêts Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui
de la Société dans une quelconque opération de la Société soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, cet admi-
nistrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt opposé lors de la réunion et faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne participera pas aux délibérations
portant sur cette opération et il ne pourra pas voter sur les résolutions s'y rapportant. Il sera rendu compte de l'opération et
de l'intérêt de cet administrateur s'y rapportant à la prochaine Assemblée Générale.
18.2 Conflit d'intérêts de l'Administrateur Unique
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, si l'Administrateur Unique a un intérêt contraire à
celui de la Société concernant une opération dans laquelle la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés, le conflit
d'intérêts sera mentionné dans le procès-verbal ou les résolutions écrites de l'Administrateur Unique, le cas échéant, ap-
prouvant l'opération.
18.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêts
Les Articles 18.1 et 18.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.
18.4 Absence de conflit d'intérêt
Tout administrateur de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de toute
société ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne sera pas
considéré comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent Article 18, uniquement en raison
de ses relations avec ces autres sociétés ou entreprises.
Art. 19. Indemnisation. La Société doit indemniser tout administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute
procédure dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures d'administrateur de la Société
ou, à sa requête, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable (a) de faute lourde ou
de faute intentionnelle vis-à-vis de personnes autres que la Société, ou (b) envers la Société en raison de toute action ou
inaction en tant qu'administrateur.
En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l'accord
transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis
(a) une faute lourde ou une faute intentionnelle la rendant responsable envers toute personne autre que la Société ou (b)
des actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels il est
titulaire.
Art. 20. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
20.1 Commissaire
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires est/sont nommé
(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).
Le ou les commissaires est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, ad nutum, par
l'Assemblée Générale.
20.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire ne devra être nomme (mais la Société a l'option de maintenir des commissaires, notamment
pour assister dans la recherche d'un réviseur d'entreprise)si, au lieu de nommer un commissaire, l'Assemblée Générale
désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de procéder à l'audit des comptes
annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou
cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions des contrats
de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s)
de révision agréé(s) ne peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale que pour de juste motifs.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 22. Comptes annuels.
22.1 Responsabilité du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique
Le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée
Générale annuelle.
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22.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels
ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi à
l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société ou du réviseur d'entreprises (le cas échéant), qui rédige(nt)
un rapport sur cette base.
22.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux
comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale
annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau
ordinaires.
Art. 23. Affectation des résultats.
23.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.
23.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le
cas échéant, conformément à l'article 23.1 et aux règles applicables aux distributions prévues dans le présent Article 23.
23.3 Règles de distribution
Lorsque l'Assemblée Générale décide de distributions au profit des actionnaires, au moyen de distributions de dividen-
des, de rachats d'actions ou de toute autre manière, prélevées sur les bénéfices et les réserves distribuables disponibles à
cet effet, y compris la prime d'émission et le capital surplus, ces distributions sont effectuées sur toutes les actions au prorata.
23.4 Dividendes intérimaires
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-
fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915.
L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices
et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les limites autorisées par la Loi de 1915.
23.5 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de toute décision prise à ce sujet
par l'Assemblée Générale (le cas échéant).
Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par le
Conseil d'Administration selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.
Art. 24. Dissolution et liquidation.
24.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de
modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 11. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les
pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
24.2 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués aux actionnaires
le seront pour toutes les actions au prorata, au moyen de paiement d'acomptes ou après le remboursement (ou la consignation
des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes de la Société.
Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront dé-
terminées conformément au droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent
souscrire au moyen d'apports en numéraire à 900 (neuf cents) actions ayant une valeur nominale de EUR1,000 (mille euros)
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chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et pour un prix de souscription total de EUR 900,000
(neuf cent mille euros) par action, selon la répartition suivante:
BGL BNP Paribas, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 (sept cent cinquante) actions;
ADA, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140 (cent quarante) actions; et
ADIE, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 (dix) actions.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 (neuf cent) actions
Le prix de souscription de l'intégralité des actions a été entièrement versé par les Souscripteurs au moyen d'apports en
numéraire s'élevant à un montant total de EUR 900,000 (neuf cent mille euros) de sorte que le montant de EUR 900,000
(neuf cent mille euros) versé par les Souscripteurs est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a en été attesté
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les apports en numéraire sont entièrement attribués au capital social de la Société.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le paragraphe
(2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution de la
Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.300,-.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, ont tenu une as-
semblée générale constitutive des actionnaires de la Société et ont adopté, par un vote à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à cinq;
2. le nombre des commissaires est fixé à un;
3. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs A:
- Schintgen, Karin, Directeur de Banque, dont l'adresse professionnelle est à 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg; et
- De Prins, Alwin, Cadre de Banque, dont l'adresse professionnelle est à 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs B:
- Daviau, Emmanuelle, Directrice Régionale Alsace Champagne Ardenne Lorraine à l'ADIE, dont l'adresse profession-
nelle est au Site du Grand Sauvoy, 17 avenue de Metz 54 320 Maxeville; et
- Jacob, Rémy, Directeur Général à la Banque européenne d'investissement, retraité, dont l'adresse privée est à 65, rue
de Kirchberg L-1858 Luxembourg;
et la personne suivante est nommée en tant qu'Administrateur C:
- Clause Samuel, Charge d'affaires senior au Fonds Européen d'Investissement, dont l'adresse privée est à 11 rue JF
Kennedy L-7371 Helmdange.
4. Rowlands Stuart, dont l'adresse privée est à 3 rue Mathias Perrang, Bridel, Luxembourg, L-8160 est nommé en tant
que commissaire de la Société;
5. Jacob Rémy est nommé en tant que président du Conseil d'Administration; son mandat prendra fin à l'issue de l'as-
semblée générale ordinaire statutaire de l'année 2019.
6. le mandat des membres du Conseil d'Administration et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'As-
semblée Générale annuelle chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social clôturé le
31.12.2018; et
7. le siège social de la société est établi au 39 rue Glesener, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des Souscripteurs, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
les mandataires des Souscripteurs ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Clémence Igot, Pol Theisen, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 avril 2016. Relation: EAC/2016/8096. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
avril 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016093025/554.
(160062753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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MAREBLU CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 205.705.
STATUTS
L'an deux mil seize, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
Monsieur Guido BUSTI, né le 23 mars 1973 à Perugia (Italie), demeurant au via Lengina 4B, CH-6965 Cadro, Suisse.
Ici représenté par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration signée sous seing privé en date du 23 mars 2016.
La prédite procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MAREBLU CAPITAL S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité
d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. L'objet de la Société est également l'investissement
dans tous biens et projets immobiliers de manière directe ou indirecte et quelles qu'en soient les modalités notamment mais
sans que ce soit limitatif, l'acquisition par l'achat ou l'exercice de sûretés ainsi que la gestion, mise en valeur et le déve-
loppement de ces biens ou projets.
La Société peut emprunter sous quelque forme et procéder notamment à l'émission d'obligations et d'instruments fi-
nanciers de toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
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Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 36.000,- (trente-six mille euros) représenté par 36.000 (trente-six
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille euros), représenté par 6.500.000 (six millions
cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 avril 2021, à augmenter en
temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration, être souscrites et émises
sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas où l'assemblée ayant décidé
ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui
ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par deux administrateurs ou par l'admi-
nistrateur unique.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion
journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de l'administrateur unique,
ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
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La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier mardi du mois de juin à 14 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 36.000 (trente-six mille) actions ont été souscrites par les actionnaires pré-désignés, de la manière suivante:
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- Monsieur Guido BUSTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000 actions
- TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 36.000,-
(trente-six mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.400,- (mille quatre
cents euros).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Guido BUSTI, né le 23 mars 1973 à Perugia, Italie, demeurant au via Lengina 2B, CH-6965 Cadro, Suisse.
2. Monsieur Paolo PANICO, né le 1
er
décembre 1970 à Vercelli, Italie, avec adresse professionnelle au 92, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembouth.
3. Madame Catherine DUPONT, né le 21 mai 1974 à Thionville (France), domiciliée professionnellement au 92, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2021.
Monsieur Guido BUSTI est nommé président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes PRIVATE TRUSTEES S.A. une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 74 700.
Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit
mandataire a signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8699. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016099812/202.
(160071085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Vison SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 173.151.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2616 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094957/9.
(160064437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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AgrarInvest Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 144.625.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094992/9.
(160065393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
DEKRA Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 205.766.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechzehn.
Den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft deutschen Rechts DEKRA SE, mit Sitz in D-70565 Stuttgart, Handwerkstraße, 15, eingetragen beim
Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer HRB 734316,
hier vertreten durch Herr Thomas Reuter, Ingenieur, wohnhaft in D-54451 Irsch, Schulstrasse 29, aufgrund einer Voll-
macht unter Privatschrift vom 11. April 2016,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Komparentin und dem
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-
gründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie
durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "DEKRA Automotive S.à r.l.".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Forschung sowie die Bereithaltung von Dienstleistungen und Kenntnissen des
Sicherheitsbedarfs im Bereich der gesamten Technik, einschließlich des Kraftfahrzeugbereichs, der Erstellung von Gu-
tachten und ferner die Durchführung aller Aufgaben, Lieferungen und Leistungen, die damit im Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an solchen in jeder Form zu
beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten, auch alle Maßnahmen zu ergreifen, die der Er-
reichung des Gesellschaftszwecks dienlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFZIG TAUSEND EURO (€ 50.000.-), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile von je FÜNF HUNDERT EURO (€ 500.-), alle zugeteilt der Gesellschaft deutschen Rechts DEKRA SE, mit Sitz
in D-70565 Stuttgart, Handwerkstraße, 15, eingetragen beim Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart unter der Num-
mer HRB 734316.
Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der
Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-
sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.
Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an den
überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben übertragen
werden.
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Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung
nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.
Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben
werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen, oder durch einen von ihnen genehmigten
Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Gesellschaft zum
Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.
Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn
die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der zwei
letzten Jahre berechnet.
Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz
angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.
Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertragung
der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.
Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690 des
bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Sofern nichts anderes im Gesetz vorgesehen ist entscheidet bei einer Mehrzahl von Gesellschaftern die einfache Mehrheit
derselben.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-
terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäftsführung,
kann an Direktoren oder Betriebsleiter übertragen werden
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer, Direktoren oder Betriebsleiter durch ihre Funktion(en)
keine persönlichen Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ord-
nungsgemässe Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung für folgende Rechtsgeschäfte:
- Erwerb und Veräußerungen von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder ihre Erhöhung
- Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften;
- Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Krediten, die über den laufenden Geschäftsverkehr hinausgehen
- Übernahme von Bürgschaften;
- Geschäfte oder Maßnahmen, welche die Gesellschafterversammlung für zustimmungsbedürftig erklärt hat.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
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Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von FÜNFZIG TAUSEND EURO (€ 50.000.-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend zwei hundert Euro (€ 1.200.-).
<i>Erklärungi>
Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis davon gegeben hat,
dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie eingangs erwähnt, folgende Beschlüsse
gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Dr. Gerd NEUMANN, Ingenieur, geboren in Demmin (Deutschland), am 24. Juni 1953, wohnhaft in D-70771
Leinfelden-Echterdingen, Schulstraße, 41.
b) Zum technischen Betriebsleiter (gérant technique) der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Thomas REUTER, Diplom-Ingenieur (FH) Maschinenbau, Diplom Wirtschaftsingenieur (FH), geboren in Trier
(Deutschland), am 6. Mai 1967, wohnhaft in D-54451 Irsch, Schulstraße, 29.
c) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers oder des technischen
Betriebsleiter bis zu einem Betrag von zehn tausend Euro (€ 10.000,-) und darüber hinaus durch die gemeinsamen Un-
terschriften der beiden vorgenannten Personen rechtsmässig vertreten und verpflichtet.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: T. REUTER, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 avril 2016. Relation: GAC/2016/3288. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
93695
L
U X E M B O U R G
Echternach, den 2. Mai 2016.
Référence de publication: 2016101898/153.
(160073258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Devos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 136.923.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2664 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095155/9.
(160065808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Etudes Conseils et Montages S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 160.174.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095192/9.
(160065350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Generali Multi Portfolio Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.004.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 26 avril 2016i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée a pris note de la démission de M. Laszlo HRABOVSZKI en date du 17 septembre 2015
L'Assemblée a décidé:
- de ne pas renouveler le mandant de M. Andrea MENCATTINI en tant qu'administrateur de la Société
- de nommer M. Filippo CASAGRANDE, résidant professionnellement au 6, Corso Italia, I-20122 Milan, en tant
qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017
* de renouveler les mandants des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2017
* M. Pierre BOUCHOMS
* M. Michele MARINUCCI
Par conséquent le Conseil se compose comme suit:
- M. Pierre BOUCHOMS
- M. Michele MARINUCCI
- M. Filippo CASAGRANDE
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de Ernst & Young SA en tant que de Réviseur d'Entreprises Agréé de la
Société pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2016101058/27.
(160072083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
93696
Acofisco Luxembourg S.à r.l.
Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A.
AgrarInvest Lux S.A.
Alma Capital Investment Management
Anglo American Finland Holdings 2
Anglo Peru Investments
APSA Capital S.A.
Aqsacom International S.A.
Argonauts Management S.A.
Art&Co S.A.
Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.
Avago Technologies Luxembourg S.à r.l.
Aviemore Bidco 1 S.à r.l.
Aviemore Midco S.à r.l.
Baumeister-Haus Luxembourg S.A.
Belfius Insurance Services Finance
BlueMountain Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
Cadelux S.A.
CALASTONE LIMITED Luxembourg Branch
CEOF Europe S.A.
Chanpia Lux SA
Color Holding S.à r.l.
Col REO Victoria Office A S.à r.l.
Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A.
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l.
CorìFinance S.A.
DEKRA Automotive S.à r.l.
Devos S.A.
EcoLive S.A.
Edmund Propco S.à r.l.
Etudes Conseils et Montages S.à r.l.
Eurofins Real Estate LUX Holding
Eurofins Support Services LUX Holding
Fox moderne Baustoffe, eine Niederlassung der WeGo System Baustoffe GmbH
Generali Multi Portfolio Solutions SICAV
MAREBLU CAPITAL S.A.
microlux
Senvion S.à r.l.
TW Life V S.à r.l.
Uni-Global
Vending Holdings S.à r.l.
Vison SPF
VLK GmbH
W Industries Finances S.A.