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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1948

5 juillet 2016


ACTIV'DECO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Duferco Participations Holding S.A.  . . . . . . . .


DuPont Teijin Films Luxembourg S.A. . . . . . .


DV III General Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Easunlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Element Six Abrasives S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


EnaLux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FAGE International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fast Sygnergy Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .


Fatsoula Imo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


G-Century Grundstücks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


HL Multi Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Home Connection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


INK Renting SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inter-Concept Electro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Intergas Europe S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iota Phi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KVSM Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Largowind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lynxis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mac 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mamola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .


Nuti Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NW CGR GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rad-Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reboredo's Music School s.e.c.s.  . . . . . . . . . . .


R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Euro-

péenne)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SGD Luxembourg Holdings S.C.A.  . . . . . . . . .


Sibelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sigma Conso Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .


SIPL Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Skélia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tackle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Tackle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 205.674.


In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of April,
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg,


Tackle Group S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg and having its registered

office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg in process of registration with the Registre du Commerce et des Sociétés

hereby represented by Mrs Caroline Ronfort, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established on 19 April 2016.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 


August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  “Law”),  as  well  as  by  the  articles  of  association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be

considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Tackle S.à r.l.”

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole director

(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 30,000.- (thirty thousand Euros) represented by 3,000,000 (three

million) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (one Euro cent) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,




among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in accordance

with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants) have

been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of directors

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil de

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article

7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such minutes,




which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary or by any
director (gérant).

7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director

(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in writing

another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants) Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 21 


 day of the month of June, at 5.00 p.m..

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.




Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to

a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 16. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December


The first annual general meeting of the shareholders shall be held in 2017.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital as follows:



of shares


in EUR


Tackle Group S.à r.l.., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000,000



TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000,000



All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 30,000 (thirty thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.


The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b. Mr. Thomas Morana, private employee, born on 14 June 1982 in Huy (Belgium), having his professional address at

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;




c. Mr. Can Toygar, private employee, born on 25 September 1982 in Mulheim am der Ruhr (Germany), having his

professional address at Bockenheimer Landstrasse 24, 60318 Frankfurt, Germany

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois d’avril
Par-devant Maître Cosita DELVAUX notaire de résidence à Luxembourg,


Tackle Group S.à rl., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg,

ici représentée par Caroline Ronfort, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 19 avril 2016.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des parti-
cipations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou d’une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait con-

sidérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Tackle S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré




6.1.1 Le capital social est fixé à 30.000 EUR (trente mille Euros) représenté par 3.000.000 (trois million) parts sociales

d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d’Euros) toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199
de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs

services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.




7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le

secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 21 


 jour du mois de juin, à 17.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.




Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés

selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale des associés se tiendra en 2017.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:



de parts




% du



Tackle Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.000



TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.000



Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 30.000,- EUR

(trente mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.400,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

b. Monsieur Thomas Morana, employé privé, né le 14 juin 1982 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

c. Monsieur Can Toygar, employé privé, né le 25 septembre 1982 à Mulheim am der Ruhr (Allemagne), ayant son

adresse professionnelle au 24 Bockenheimer Landstrasse, 60318 Francfort, Allemagne;




2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13116. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016099243/451.
(160069980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Inter-Concept Electro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 redange, 32I, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 111.859.

L’an deux mille seize, le vingt mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Michel WELTER, Maître électricien, né le Luxembourg le 9 juillet 1981 demeurant professionnellement au

32I, rue de Niederpallen, L- 8506 Redange.

Lequel comparant, ici présent, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que Monsieur Michel WELTER, précité est le seul associé actuel (l’«Associé Unique») de la société à responsabilité

limitée INTERCONCEPT ELECTRO S.àr.l., régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 23 rue Principale, L - 8838 Wahl, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 111859 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 2005
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 344 du 16 février 2006.

- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingtcinq euros (EUR 25) chacune.

- que l’agenda est conçu comme suit:
Transfert du siège social de la Société au 32I, rue de Niederpallen, L- 8506 Redange et modification en conséquence

de l’article 2 des statuts de la Société.

Ensuite, l’Associé Unique représentant l’intégralité du capital a requis le notaire soussigné de constater les résolutions


<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 23 rue Principale, L - 8838 Wahl au 32I, rue de

Niederpallen, L- 8506 Redange.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la Société qui se lira dorénavant comme


« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Redange. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du

siège social par simple décision de la gérance. Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision des associés.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu’en tête des présentes.


Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant indi-

viduellement, pour rédiger et signer tout acte rectificatif (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.





Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et résidence, cette

personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Michel Welter, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 24 mai 2016. 1LAC / 2016 / 16628. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 mai 2016.

Référence de publication: 2016117161/48.
(160091157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.

Mac 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.

R.C.S. Luxembourg B 205.663.


L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant  en  remplacement  de  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de
Luxembourg), laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Jean-Christophe PONSSON, directeur de société, né le 27 février 1965 à Thann (France), demeurant à L-3313

Bergem, 76, Grand Rue.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 


 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «MAC 1 S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Schifflange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit à l’intérieur

de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas de

pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces

L’Administrateur  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  d’administrateurs,  le  Conseil  d’Administration  peut  constituer  des

succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'activité de mécanique pour deux roues, ingénieur développement et optimisation

des suspensions pour deux roues.

En outre, la société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.




La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La  société  a  encore  pour  objet  de  percevoir  des  indemnités  et  des  rémunérations  des  sociétés  du  groupe  ainsi  que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pour-ra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.-(trente-et-un mille euros), représenté par

100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310.- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le Conseil d’Administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Actions. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions Générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 



du mois de juin à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les

avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visio-

conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.




Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée
par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé
unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil

d’administration par visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil,  dont  les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par écrit,

par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autorisation
de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.




L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers.  Pour  toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.

<i>Souscription et libération

Le capital social de la société a été entièrement souscrit comme suit:

Jean-Christophe PONSSON, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social de la société à été entièrement libéré de sorte que la somme de EUR 31.000.- (trente et un mille euros)

se trouve dès-à-présent à l'entière disposition de la société. La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné sur
base d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Évaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 1.300.- (mille
trois cents euros).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Jean-Christophe PONSSON, né le 27 février 1965 à Thann (France), demeurant à L-3313 Bergem, 76, Grand


3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: "Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A.", ayant

son siège social à L-3313 Bergem, 76 Grand Rue, immatriculée auprès du Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 90.331.

4. L'adresse de la société est fixée à L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
5. La durée du mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12 des


DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Christophe Ponsson, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation: EAC/2016/7569. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.




Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099095/207.
(160069699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Mamola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 161.045.


L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 avril 2016 a renouvelé les mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Madame Nicole Thommes
- Monsieur Marc Koeune
- Monsieur Michaël Zianveni
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2022.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016099097/18.
(160069945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 38.078.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires tenue à Contern le 26 avril 2016

Les actionnaires décident unanimement
1. de réélire en tant que Réviseur d'Entreprises KPMG Luxembourg, Société Coopérative, 39, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

2. de réélire en tant que membres du Conseil d'Administration ainsi qu'en tant que délégués à la gestion journalière,

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017, le mandat de Mr. John Cole Miller en tant que délégué à la gestion
journalière étant lui d'une durée indéterminée:

i. Mr. James R. Weigand, CEO
ii. Mr. John Cole Miller, Président
iii. Mr. Yoshihiro Nomi, Vice-Président
iv. Mr. Jan G. Foellings
3. de nommer M. John Cole Miller Président du Conseil d'Administration;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 27 avril 2016.

<i>Pour DUPONT TEIJIN FILMS Luxembourg S.A.
René Tasch

Référence de publication: 2016098863/23.
(160070016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

DV III General Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.463.

In the year two thousand and sixteen on the twentieth day of April,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe Daum, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in

accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard




Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the
notary Gérard LECUIT, residing then in Luxembourg, of 21 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1387 of 6 July 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 153.463 (the "Company"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following
a deed of Maître Gérard LECUIT dated 16 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 440 of 16 February 2016.

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 11

March 2016, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at six hundred sixty-four thousand sixty-five euro (EUR

664,065.-) divided into six hundred sixty-four thousand sixty-five (664,065.-) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

II. Pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set at

ten million euro (EUR 10,000,000.-) divided into ten million (10,000,000) shares, each with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) and pursuant to the same Article 7, the board of directors of the Company has been authorised to increase the
issued share capital of the Company. The article 5 of the Company's articles of association shall then be amended so as to
reflect the increase of share capital.

III. The board of directors of the Company, by the resolutions of 11 March 2016, and in accordance with the authority

conferred on him pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, has decided subject to the confirmation by
anyone director of the Company of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on
April 12, 2016, an increase of the issued share capital by an amount of seventeen thousand euro (EUR 17,000.-) in order
to raise the issued share capital to the amount of six hundred eighty-one thousand sixty-five euro (EUR 681,065.-) by the
creation of seventeen thousand (17,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same
rights and privileges as the already existing ordinary shares.

IV. The board of directors of the Company, by the resolutions of 11 March 2016, has accepted the receipt of the relevant

subscription moneys, which confirmation has occurred on April 12, 2016, and following the cancellation of the preferential
subscription rights in respect of this issue of the new shares, the subscription of the new shares, together with a total share
premium of one hundred fifty-three thousand euro (EUR 153,000.-) as follows:

- AXA Real Estate Investment Managers France, a company governed by the laws of France, with registered office at

Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France registered with
the Registre du Commerce et des Sociétés of Nanterre under number 397 991 670: seventeen thousand (17,000) shares.

V. All these new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber and fully paid up, together with the

share premium, by contribution in cash to the Company on 16 March 2016, so that the total amount of one hundred seventy
thousand euro (EUR 170,000.-), representing the amount of the above mentioned capital increase and comprising the
payment of a share premium in an amount of one hundred fifty-three thousand euro (EUR 153,000.-), has been on 16 March
2016 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant payment.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 16 March 2016,

paragraph one of Article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Issued Capital. The Issued Capital of the Company is set at six hundred eighty-one thousand sixty-five euro

(EUR 681,065.-) divided into six hundred eighty-one thousand sixty-five (681,065) shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”


The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately

two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt avril,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),




A comparu:

Monsieur Christophe Daum, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DV III General Partner S.A., une société anonyme régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Luxembourg, du
21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1387 du 6 juillet 2010, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153463 (la «Société»), dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard LECUIT du 16 novembre 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 440 du 16 février 2016,

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date

du 11 mars 2016, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à six cent soixante-quatre mille soixante-cinq euros (EUR 664.065,-)

divisé en six cent soixante-quatre mille soixante-cinq (664.065) actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-), chacune étant entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix millions d'euros (EUR

10.000.000,-) divisé en (10.000.000) d'actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et en vertu du même
Article 7, le conseil d'administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations du capital social de la
société. L'article 5 des statuts devra alors être modifié de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Le conseil d'administration de la Société, par résolutions du conseil d'administration de la Société du 11 mars 2016,

et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la
confirmation par un administrateurs du conseil d'administration de la Société de la réception des fonds de souscription,
laquelle confirmation est intervenue le 12 avril 2016, une augmentation du capital social émis à concurrence de dix-sept
mille euros (EUR 17.000,-) en vue de porter le capital social émis à six cent quatre-vingt-un mille soixante-cinq euros
(EUR 681.065,-) par la création et l'émission de dix-sept mille (17.000) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. Le conseil d'administration de la Société, par résolutions du 11 mars 2016, a accepté, sous réserve de la confirmation

par un administrateur de la Société de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 12
avril 2016, et à la suite de l'annulation des droits de souscription préférentiels relatifs à l'émission des nouvelles actions, la
souscription des nouvelles actions, ensemble avec une prime d'émission totale de cent cinquante-trois mille euros (EUR
153.000,-), comme suit:

- AXA Real Estate Investment Managers France, un société anonyme régit par le droit français, avec siège social au

Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 397991 670: dix-sept mille (17.000) actions.

V. Toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par le souscripteur susnommé et libérées intégralement,

ensemble avec la prime d'émission par un versement en numéraire à la Société le 16 mars 2016, de sorte que la somme de
cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et
incluant le paiement de la prime d'émission pour un montant de cent cinquante-trois mille euros (EUR 153.000,-), se trouvait
le 16 mars 2016 à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de libération.

VI. A la suite de la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 16 mars 2016, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-un mille soixante-cinq euros (EUR

681.065,-) divisé en six cent quatre-vingt-un mille soixante-cinq (681.065) actions ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-), chacune étant entièrement libérées.»


Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.





Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12888. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016098864/132.
(160069467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Duferco Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.308.


Comme décidé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2016, La Société prend acte de la démission de

Monsieur Patrick Moinet, Administrateur de catégorie B, avec effet au 25 avril 2016.

La Société prend acte que l'adresse de Benedict John Sciortino, Administrateur de Catégorie A et Vice Président, est la

suivante :

- 12, Avenue des Spélugues, Appartement 4105/4107, 98000 Monte Carlo (Monaco)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098862/15.
(160069463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Easunlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 176.116.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mars 2016

En date du 31 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer la démission de Monsieur Guangrong HAN de son mandat d'administrateur de catégorie A de la Société

avec effet immédiat;

- de nommer en remplacement de Monsieur Guangrong HAN, Monsieur Sheng WANG, actuellement administrateur

de catégorie B de la Société, en tant qu'administrateur A et président du conseil d'administration de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en l'année

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Sheng WANG, administrateur de classe A et président
- Monsieur Lijian SONG, administrateur de classe B
- Monsieur Kin Lai, Monita AU, administrateur de classe B
- Monsieur Weixing CHEN, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Easunlux S.A.

Référence de publication: 2016098865/24.
(160069630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Element Six Abrasives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 93.186.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 23 mars 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de

l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en




Walter Friedrich Hühn, avec adresse professionnelle au 291-293, Hanauer Landstrasse, D-60314 Frankfurt, Allemagne,

en tant qu'administrateur de classe A

Bernard Olivier, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg, en tant qu'administrateur de classe A

Philippe Mellier, avec adresse professionnelle au 17, Charterhouse Street, GB-EC1N 6RA Londres, Royaume-Uni, en

tant qu'administrateur de classe A

Denis Goffaux, avec adresse professionnelle au 123, rue Banning, B-1050 Brussels, Belgique, en tant qu'administrateur

de classe B

Erik Brijs, avec adresse professionnelle au 14, Dokter Verhoevenstraat, B-2660 Antwerpen, Belgique, en tant qu'ad-

ministrateur de classe B

Ailbhe Jennings, avec adresse professionnelle au 17, rue du Verger, L-5372 Schuttrange, Grand-Duché du Luxembourg,

en tant qu'administrateur de classe C

2. Nomination de Monsieur Nimesh Patel, avec adresse professionnelle au 17 Charterhouse Street, EC1N 6RA Londres,

Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de classe A de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant lors
de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra
en 2017.

3. Renouvellement du mandat de John Kilshaw, avec adresse au 24 Circular Drive, Ewloe, Deeside, Flintshire CH5

3DA, Royaume-Uni, en tant que commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098866/33.
(160069551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

EnaLux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 149.943.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. März 2016

Im Jahre 2016, am 16. März hat der alleinige Gesellschafter der EnaLux AG S.A. in einer außerordentlichen General-

versammlung folgende Beschlüsse angenommen:

Der Abberufung des Verwaltungsratsmitglied von:
- Herrn Franz WIMMER
wird mit sofortiger Wirkung zugestimmt.
Daraufhin wird:
- Frau Andrea DEGEN-SPANG, geboren am 11.01.1965 in Monzelfeld, wohnhaft in D-54472 Monzelfeld, Am bre-

derborn 18,

für ein Jahr zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt, das heiBt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres


Luxemburg, den 16. März 2016.

Référence de publication: 2016098867/19.
(160069506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

FAGE International S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 171.651.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of the public limited liability company FAGE In-

ternational S.A., having its registered office at 5, rue rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.651 (the Company), incorporated by
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated September 25, 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2604 dated October 19, 2012, the articles of association (the Articles) of




which have been amended for the last time by a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange dated December
18, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1030 dated April 7, 2016.

The meeting is chaired by Peggy Simon, notary's clerk, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand

Duchy of Luxembourg (the Chairman).

The Chairman appointed as secretary Claudine Schoellen, notary's clerk, with professional address in L-6475 Echter-

nach, 9, Rabatt, Grand-Duchy of Luxembourg (the Secretary).

The meeting elected as scrutineer Peggy Simon, prenamed (the Scrutineer, together with the Chairman and the Secretary,

the Bureau).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by them is indicated on an attendance list.

This list and the proxy, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present
deed for registration purposes.

II. - This attendance list shows that the one million (1,000,000) shares, each with a par value of one United States dollar

(USD 1) each, all subscribed and fully paid up, representing the entire share capital are represented at the present Meeting
so that the Meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known to the shareholders.

III. - The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment to article 12.4 of the Articles of the Company; and
2. Miscellaneous
The Meeting has unanimously taken the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to change the date of the annual General Meeting and subsequently amend article 12.4 of the

Articles of the Company as follows:

“ 12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality

of the registered office, as specified in the notice, on the last Tuesday of June of each year at 12.00 p.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.”

There being no further business, the Meeting is closed.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the members of the Bureau, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le quinzième jour d'avril,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de la société anonyme FAGE International S.A.,

dont le siège social est sis 5, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.651 (la Société), constituée par acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 25 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2604 daté du 19 octobre 2012, les statuts de celle-ci (les Statuts) ayant été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, daté du 18 décembre 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1030 du 7 avril 2016.

L’assemblée est présidée par Peggy Simon, clerc de notaire, ayant son domicile professionnel à L-6475 Echternach, 9,

Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg (le Président).

Le Président, désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, clerc de notaire, ayant son domicile professionnel à L-6475

Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg (le Secrétaire).

L’assemblée élit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée (le Scrutateur, ensemble avec le Président et le Secrétaire,

le Bureau).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront attachées au présent
acte aux fins de l’enregistrement.




II. La liste de présence montre que les un million (1.000.000) actions, chacune d'une valeur nominale de un dollar

américain (USD 1), toutes souscrites et entièrement libérées, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont
représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre
du jour qui est connu des actionnaires.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 12.4 des Statuts de la Société; et
2. Divers
L’Assemblée a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale et de modifier en conséquence l’article 12.4. des Statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 12 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant. "

Aucun autre point ne se trouvant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée.


A la demande du comparant, le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais

suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du Bureau, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: GAC/2016/3134. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098902/96.
(160069755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Fast Sygnergy Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 171.174.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire TG EXPERTS SA

Référence de publication: 2016098903/10.
(160069302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Fatsoula Imo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016098904/11.
(160069528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.




G-Century Grundstücks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 205.652.


In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.


GRIP  SPV  1  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  having  its

registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 205091,

here represented by Mr Philipp Mössner, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney under private seal.

The power of attorney, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “G-Century Grunds-

tücks S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations  and  any  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, loans, notes, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property including direct holding of real estate property.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.




The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;

such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR
0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders

representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-


They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies

which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by e-mail, pdf or facsimile or any other similar means of communication.

The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions

and meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may
be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two managers.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers), the Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class
B manager.




In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may be the board of managers.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January of each year and ends on 31 


 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood




that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 


 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, GRIP SPV 1 S.à r.l. (the

“Sole Shareholder”), represented as stated above, has subscribed and entirely paid up in cash the one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), for a total subscription price of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-). Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end on



 December 2016.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
2. The following person is appointed manager of the Company for an unlimited period of time subject to the articles of

association of the Company:

- Mr Luca Di Fino, born on 23 June 1969, in Gioia Del Colle, Italy, with professional address at 6, Boulevard Pierre

Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day specified

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the notary by its

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le treize avril.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


GRIP SPV 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 205091,

ici représentée par Monsieur Philipp Mössner, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.




Après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procu-

ration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «G-Century Grundstücks S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, prêts, notes, certificats de dépôt et autres valeurs
mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers ou mobiliers incluant la détention directe de biens immobiliers.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou

qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-

tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-


Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de


La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro cent (0,01 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour

la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.




Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B.

Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la réunion concernée et les

gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail, pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants.

Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B), la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa




(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.




En l'absence d'autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, GRIP SPV 1 S.à r.l. (l'«Associé Unique»),

représentée comme indiqué ci-dessus, a souscrit et intégralement libéré en espèces les un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro cent (0,01 EUR) chacune, pour un prix total de souscription de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR). Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.


Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation

sont évaluées à environ EUR 1.500.-

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Et aussitôt, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg;
2. Le personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée illimitée sous réserve des statuts de la Société:
- Monsieur Luca Di Fino, né le 23 juin 1969, à Gioia Del Colle, Italie, avec adresse professionnelle au 6, boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à l'étude du notaire soussigné, date qu'entête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'un version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12231. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098913/422.
(160069410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

HL Multi Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.759.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of February.
Before us, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Henri Hel-

linckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.


Hamilton Lane Co-Investment Fund II Holdings L.P., a limited partnership organised under the laws of Delaware, having

its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, DE 19808, United States of America, registered with
the Secretary of State of Delaware, United States of America under registration number 4544424 (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Mr. Brian Gillot, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 23 February 2016.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of HL Multi Co-Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies’ register under number B 154759 incorporated pursuant to a deed of the Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil




des Sociétés et Associations number 1953 on 21 September 2010 (the “Company”). The articles of association of the
Company have not been amended since.

The Sole Shareholder, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record that:
I. The whole corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each, all of which are fully paid
up by the Sole Shareholder.

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
III. Then, the Sole Shareholder, represented as stated above, required the undersigned notary to enact the following


<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)

the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to start the liquidation proceedings.

<i>Second Resolution

As  a  consequence  of  the  preceding  resolution,  the  Sole  Shareholder  resolves  to  appoint  Merlis  S.à.r.l.,  a  société  à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 111.320, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Sole Shareholder further resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as

provided for by articles 144 to 148bis of the Law.

The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without

requesting further authorisations of the Sole Shareholder.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as it/ determines and for the period as it thinks fit.

The  Liquidator  may  distribute  the  Company’s  assets  to  the  Sole  Shareholder  in  cash  and/or  in  kind  under  its  sole

discretion. Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Hamilton Lane Co-Investment Fund II Holdings LP, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois

de l’Etat du Delaware, ayant son siège social est sis c/o Corporation Service Company, 2711, Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le
numéro 4544424 (l’«Associé Unique»),

ici dûment représenté par Monsieur Brian Gillot, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 23 février 2016.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante est l’Associé Unique de HL Multi Co-Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154759, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 juillet 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1953 en date du 21 septembre 2010 (la “Société”). Les statuts de la Société
n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:




I. Le total du capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, lesquelles ont été entièrement
payées par l’Associé Unique.

II. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société.
III. Ainsi, l’Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, requiert le notaire soussigné d’acter les résolutions


<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et d’ouvrir la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de nommer Merlis S.à.r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.320, en tant que
liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

L’Associé Unique en outre décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus

étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’Associé Unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.

Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société à l’Associé Unique en numéraire et/ou en nature.

Cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7019. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098956/111.
(160069746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Iota Phi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 195.647.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,


Iota Alpha Phi LLC, a limited liability company, having its registered office at 2711, Centerville Road, USA - 19801

Wilmington, Delaware and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 5213490 (the Sole

in its capacity as Sole Shareholder of Iota Phi S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195647 and with a share capital of EUR 12,500 (the




The Company has been incorporated on March 20, 2015 pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in

Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1246 of May 13, 2015. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incor-

The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, notary's clerk, residing professionally in L-6475 Echternach, 9,

Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the date of the annual General Meeting and subsequently amend article 13.5

of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ 13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality

of the registered office, as specified in the notice, on the last Tuesday of June of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.”


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quinzième jour d'avril,
par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,


Iota Alpha Holdings LLC, une société à responsabilité (limited liability company) constituée selon les lois de l'Etat du

Delaware, dont le siège social est établi au 2711, Centerville Road, USA - 19801 Wilmington, Delaware et immatriculée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5213490 (l'Associé Unique),

en sa qualité d'associé unique de Iota Phi S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit

luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195647 et disposant d'un
capital social de EUR 12.500 (la Société).

La Société a été constituée le 20 mars 2015, suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1246 le 13 mai 2015.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'Associé Unique est représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à L-6475

Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer la date de l'Assemblée Générale annuelle, et par conséquent de modifier l'article

13.5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ 13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.“





Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'à la demande de ladite partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: GAC/2016/3132. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098966/82.
(160069615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

INK Renting SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.897.


1. Monsieur TSCHIRR Rony, né le 23 juin 1980 à Charleroi (B), demeurant à B-5620 ROSEE; 179, Rue d’Agimont;
2.  Monsieur  GARDAVOIR  Patrick,  né  le  06  mai  1967  à  Charleroi  (B),  demeurant  à  B-6640  Vaux-Sur-Sûre;  126,

Chaussée de Saint-Hubert, Morhet;

Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

le 26 / 04 / 2016:

Art. 1 


 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l’utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées. La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société
pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est [INK Renting SC].

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l’apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à Monsieur TSCHIRR Rony et 1 part à Monsieur GARDAVOIR

Patrick, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers

non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses parts
sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréé
d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption
s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé
à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.




Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour compte

de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de son gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi de
juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises
à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications
des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15.  En  cas  de  dissolution,  la  liquidation  sera  faite  par  le  gérant  ou  par  les  associés  selon  le  cas,  à  moins  que

l’assemblée n’en décide autrement.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement  convoquée,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement  constituée,  elles  ont  pris  les  résolutions

1. Monsieur TSCHIRR Rony, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2016098975/66.
(160070051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Intergas Europe S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.176.


L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.



ayant son siège social à 5, Athol Street, Douglas, Isle of Man,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue


en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme- société de gestion de patrimoine familial «INTERGAS EUROPE S.A.-SPF» ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 60176,

a été constituée, suivant acte reçu, par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 juillet

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 600, en date du 31 octobre 1997, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu, par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,
en date du 27 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1073 du 21 mai 2011.

II.- Que le capital social de la société anonyme fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros

(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.




III.- Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme-société de gestion de patri-

moine familial «Intergas Europe S.A. -SPF».

IV.- Que l’activité de la société anonyme-société de gestion de patrimoine familial «Intergas Europe S.A. -SPF» ayant

cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liqui-

V.- Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme- société de gestion de patrimoine familial «Intergas Europe S.A.

-SPF» est à considérer comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, président du conseil d’administration et au com-

missaire aux comptes de la société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.


Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société


DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 avril 2016. Relation GAC/2016/3189. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016098976/55.
(160069437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

KVSM Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 5, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 113.289.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016099031/10.
(160070733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Largowind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 205.657.


L'an deux mille seize, le huit avril,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire en résidence à Capellen

Ont comparu:

1. Madame Mathilde ARGAUD, Ingénieur-Qualité, née à St Etienne, France, le 04 janvier 1986, demeurant à L-3450

Dudelange, 31, rue du Commerce, et

2. Monsieur Jean-Nicolas GRANDHAYE, Juriste d'entreprise, né le 11 octobre 1985 à Nancy (France), demeurant à

L-1243 Luxembourg, 8, rue Félix de Blochausen,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:




Titre I 


 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
- la conception, le design, la fabrication, la sous-traitance et le commerce de gros ou de détail d'équipements nautiques,

aéronautiques, spatiaux ou de ses propres inventions ainsi que toutes les opérations qui s'y rattachent à la fois directement
et indirectement.

- La réalisation de toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toute

société ou entreprise, qu'il s'agisse ou non d'une société effectuant à titre régulier du commerce d'équipements, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations

- La création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de titres et brevets de toute

origine; elle peut également acquérir des titres et brevets, par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option,
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; elle peut également accorder à ou au profit de filiales
et/ou aux sociétés appartenant au même groupe que la Société tout concours, prêt, avance ou garantie;

- La prise de toutes mesures et l'exercice de toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes

transactions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui peuvent paraître nécessaire ou utile à la réalisation
et au développement de son objet social;

- La société pourra emprunter auprès d'établissements de crédits et/ou de ses filiales et/ou de toute autre personne ou

entité sous toutes ses formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature;

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

La Société pourra également requérir pour toute activité réglementée les autorisations pour pouvoir effectuer ces activités
dans le respect de la loi et des règlements. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LARGOWIND S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans
toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les parts sociales sont collectivement désignées comme les Parts sociales et individuellement comme une Part sociale.

Art. 7. Chaque Part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des Parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices.

Art. 8. Les Parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Part sociale.
Les copropriétaires indivis devront nommer un seul représentant qui les représentera envers la Société.
La Société pourra acquérir des Parts sociales de son propre capital à condition que la Société dispose de suffisamment

de réserves distribuables à cet effet. L'acquisition et la disposition par la Société de Parts sociales détenues par elle dans
son propre capital ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une décision de et conformément aux conditions qui seront décidées
par l'assemblée générale des associés. Les quorums de majorité et de vote requis pour les modifications des présents statuts
seront applicables.

En cas de décès d'un associé, les Parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non associés que moyennant

l'agrément, donné par les autres associés réunis en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Un
tel consentement n'est cependant pas requis lorsque les Parts sociales sont transmises soit à des ascendants soit à des
descendants, soit au conjoint survivant.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La Société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par

l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances.




En tant que simple mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des Parts sociales lui appar-


Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts sociales qu'il possède ou représente; chaque associé peut

se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

En cas d'émission d'instruments financiers quels qu'ils soient (Parts sociales, obligations, emprunts privés, options ...),

qu'ils soient représentatifs du capital ou non, les associés existants de la Société auront un droit préférentiel de souscription
sur les instruments financiers émis en proportion de leurs droits de vote existants dans la Société.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Une réunion de l'assemblée générale des associés peut consister en une conférence téléphonique, une visioconférence

ou d'autres moyens de communication similaire entre les associés, parmi lesquels tous, ou certains d'entre eux sont dans
des endroits différents, à condition que chaque associé qui participe (i) puisse être identifié (ii) soit capable d'entendre
chacun des autres associés participant à la réunion (ii) s'il le désire, s'adresser à tous les associés participants simultanément
(iv) la transmission de la réunion est réalisée de manière continue (v) les associés puissent correctement délibérer.

La présence à une assemblée générale par de tels moyens équivaut à une réunion en personne à une telle réunion. Une

réunion de l'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue au

Tout associé peut prendre part à une réunion de l'assemblée générale en désignant sous forme écrite par courrier, télé-

copie, courrier électronique tout autre associé comme son représentant. Un associé peut valablement représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

Une réunion des associés peut être convoquée par n'importe quel associé. Les résolutions des associés pourront, au lieu

d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Une résolution écrite, signée par tous les associés, aura la même valeur juridique qu'une résolution prise lors de la réunion

de l'assemblée générale des associés régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plusieurs
écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs associés.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la Société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la Société.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.




Ces parts ont été souscrites comme suit:

Mme Mathilde ARGAUD, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts sociales
M. Jean-Nicolas GRANDHAYE, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme d'environ mille cent Euros
(Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présentement

fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil seize.

<i>Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont pris

à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé au Technoport, L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, Avenue des Hauts-Fourneaux.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Madame Mathilde ARGAUD, Ingénieur-Qualité, née à St Etienne, France,

le 04 janvier 1986, demeurant à L-3450 Dudelange, 31, rue du Commerce.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant avec faculté de procuration.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11766. Reçu soixante-quinze euros.


<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.


Capellen, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016099058/159.
(160069479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne), Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 45.712.

L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de R.I.E S.A. (REALISATION IMMOBILIERE EUROPEEN-

NE). de L-2432 Luxembourg, 1, Place de Roedgen, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
45 712, constituée suivant acte du notaire Edmond SCHROEDER alors de Luxembourg en date du 30 novembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 28 du 25 janvier 1994, modifiée suivant acte du
notaire Edmond SCHROEDER alors de Luxembourg en date du 24 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 36, du 23 janvier 1995.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy KONSBRUCK, agent immobilier, demeurant à Dudelange, qui

désigne comme secrétaire Alain LE NENAN, clerc de notaire, demeurant à Herserange (France).




L'Assemblée choisit comme scrutateur Gianni MONACELLI, agent immobilier, demeurant à Bettembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour
1.- Refonte complète des statuts;
2.- Démission du conseil d'administration;
3.- Nomination d'un nouveau conseil d'administration;
4.- Confirmation du commissaire aux comptes
5.- Confirmation de l'administrateur-délégué.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée procède à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.I.E SA (REALISATION IMMOBILIERE


Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d’immeubles bâtis ou à bâtir, toutes opérations de marchand de biens ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250.-) euros, représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
L’actionnaire voulant céder ses actions en informera le conseil d’administration par lettre recommandée.
Dans une première phase, la société elle-même a un droit de préemption à racheter les actions en annulation à un prix

équivalent à la quote-part des actions à céder dans l’actif net de la société suivant le dernier bilan déposé.

La société devra communiquer sa décision au cédant dans les deux mois qui suivent la notification par l’actionnaire de

vouloir céder ses actions.

En cas de renonciation de la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et ce aux mêmes conditions.
Le  conseil  d’administration  avisera  les  actionnaires  restants  en  même  temps  que  le  cédant  de  sa  renonciation.  Les

actionnaires restants auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce dernier
est libre de céder sans autre restriction.

Ce droit de préemption n'existe pas lorsque la cession se fait en ligne directe.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.




Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est
pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement un administrateur

A et un administrateur B.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Deuxième résolution

Elle décide de révoquer le conseil d'administration:
- Guy KONSBRUCK, agent immobilier, né à Luxembourg, le 26 mars 1965, demeurant à L-3554 Dudelange, 20, rue


- Sébastien KONSBRUCK, salarié, né à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1990, demeurant à L-3554 Dudelange, 20, rue


- Damon DAMIANI, salarié, né à Dudelange, le 2 janvier 1960, demeurant à L-3572 Dudelange, 152, rue Révérend

Père Thiel.

- Gianni MONACELLI, agent immobilier, né à Differdange, le 23 octobre 1957, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9,

rue Marie-Thérèse.

<i>Troisième résolution

Elle nomme aux fonctions d'administrateurs:
- Damon DAMIANI, salarié, né à Dudelange, le 2 janvier 1960, demeurant à L-3572 Dudelange, 152, rue Révérend

Père Thiel, nommé en tant qu'administrateur A.

- Gianni MONACELLI, agent immobilier, né à Differdange, le 23 octobre 1957, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9,

rue Marie-Thérèse, nommé en tant qu'administrateur A.

- Guy KONSBRUCK, agent immobilier, né à Luxembourg, le 26 mars 1965, demeurant à L-3554 Dudelange, 20, rue

Wercollier, nommé en tant qu'administrateur B.

- Sébastien KONSBRUCK, salarié, né à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1990, demeurant à L-3554 Dudelange, 20, rue

Wercollier, nommé en tant qu'administrateur B.

Le mandat des administrateurs confirmés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social 2021.

<i>Quatrième résolution

Elle maintient aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Bureau MODUGNO SARL, avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 35 889.




Le mandat du commissaire aux comptes confirmé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur

les comptes de l'exercice social 2021.

<i>Cinquième résolution

Elle maintient aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Gianni MONACELLI, agent immobilier, né à Differdange, le 23 octobre 1957, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9,

rue Marie-Thérèse.

Le mandat de l'administrateur-délégué confirmé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur

les comptes de l'exercice social 2021.

Pour les actes de la gestion journalière, du moment, qu'ils ne dépassent pas cent mille (100.000.-) euros la société est

engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué. Au delà, il faut la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Honoraire: 99,16
Signé: Monacelli, Konsbruck, Le Nénan et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12532. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2016099179/144.
(160069986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Home Connection, Société à responsabilité limitée,

(anc. Rad-Stuff S.à r.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.648.

L'an deux mil seize, le vingt et un mars.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

a comparu:

Monsieur Reza YAGHMA, gérant de société, né à Teheran (Iran) le 25 août 1974, demeurant à L-5884 Howald, 282,

route de Thionville.

Après avoir établi qu’il possède toutes les 100 parts de la société à responsabilité limitée RAD-STUFF S.à r.l., dont le

siège social se trouve à L-1940 Luxembourg, 186-188, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous le numéro B 191.648,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 7 novembre 2014, publié au Mémorial C numéro 3685 du 3 décembre 2014,

et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions


Associé. L’assemblée prend acte des cessions de parts sous seing privé intervenues en date des 21 octobre 2015 et 12

décembre 2015, faisant du comparant, Monsieur Reza YAGHMA, préqualifié, le seul détenteur de toutes les parts repré-
sentant le capital de la société.

Dénomination sociale. La dénomination de la société est modifiée en Home Connection.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de Home Connection.»

Objet social. L’objet de la société est modifié de sorte que l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec grande restauration;

le commerce en général en gros et en détail; la promotion immobilière et l'exploitation d'une agence immobilière avec
achat, vente, location et sous-location de biens immobiliers; le nettoyage et la réparation de tapis.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet




Gérance. L’assemblée confirme la démission du gérant administratif Monsieur Ramtin HORMOZIRAD, né à Teheran

(Iran) le 5 septembre 1983, demeurant à L-1940 Luxembourg, 186, Route de Longwy, et nomme comme gérant unique:

Monsieur Reza YAGHMA, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

Mise à jour d'adresse. Le comparant profite de la présente assemblée et prie le notaire de mettre à jour l’adresse de

l’associé unique et du gérant auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à L-5884 Howald, 282, route
de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a signé

ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9946. Reçu soixante-quinze euros. 75,-


<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.


Capellen, le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016099181/50.
(160069912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Reboredo's Music School s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4620 Differdange, 21, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 205.676.


Entre les soussignés,
1. M. João Lagoinha Reboredo, né à Alfandega da Fé, Portugal, le 27.02.1976 demeurant à L-4670 Differdange, 102,

rue de Soleuvre,

2. Mme. Anabela ALMEIDA SIMOES, née à Luxembourg, le 06.01.1980 demeurant à L-4670 Differdange, 102, rue

de Soleuvre

il a été constitué en date du 01.04.2016 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 


 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 


 .  Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en

commandite simple.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Reboredo's Music School, s.e.c.s"

Art. 3. La société a pour objets:
La création et l'exploitation d'un établissement de formation professionnel continue à savoir des activités de formation

ou d’enseignement (hors enseignement et formation scolaire) en général, et particulièrement dans le domaine de la musique.

La création et l'exploitation de structures d'accueil sans hébergement pour enfants conforme au règlement grand-ducal

du 20 décembre 2001 portant exécution des articles 1 er et 2 de la loi du 8 septembre 1998 (tel que modifiée) réglant les
relations entre l'État et les organismes oeuvrant dans les domaines social, familial et thérapeutique.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée et

d'une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Differdange. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,

l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à 2500 Euros (Deux mille cinq cents euros) représenté par 50 parts sociales de commandité

et 50 parts sociales de commanditaire, 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) M. João Lagoinha Reboredo, préqualifié associé commandité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts 1 250
2) Mme. Anabela ALMEIDA, préqualifiée, associé commanditaire, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts 1 250
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts 2 500




Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés


En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur


Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente-et-un décembre 2016.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte

de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Disposition Générale

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Evaluation des Frais

Art. 13. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 100 (Cent)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommé comme gérant Monsieur João Lagoinha Reboredo, né à Alfandega da Fé, Portugal, le 27.02.1976 demeurant

à L-4670 Differdange, 102, rue de Soleuvre

2) La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est établi à L-4620 Differdange, 21, rue Emile Mark,

J. Lagoinha Reboredo / A. Almeida Simões.

Référence de publication: 2016099184/75.
(160070068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

SGD Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099221/10.
(160069269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.




Sibelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.913.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le jeudi 21 avril 2016 à 11.00 heures au 74, rue de Merl,

<i>L-2146 Luxembourg.

L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
4. L'Assemblée décide de diminuer le nombre actuel des Administrateurs de 5 à 4.
5. L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs suivants:
- M. Kurt DECAT, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, demeurant professionnellement au Plantin

Moretuslei, 1A, B-2018 Anvers, Belgique

- Mme Laurence BOENS, Adrninistrateur, demeurant professionnellement au Plantin Moretuslei, 1A, B-2018 Anvers,


- M. Olivier KETELAER, Administrateur, demeurant professionnellement au Plantin Moretuslei, 1A, B-2018 Anvers,


- M. Benny LODC, Administrateur, demeurant professionnellement au Plantin Moretuslei, 1A, B-2018 Anvers, Belgique
Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 qui statuera sur

les comptes de l'exercice social de 2016.

6. L'Assemblée renomme comme Réviseur d'entreprises indépendant jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire

de 2017: ERNST &amp; YOUNG S.A. (RCS Luxembourg B 47771) ayant son siège social au 35E, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016099223/28.
(160070053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Sigma Conso Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 140.176.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 avril 2016

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de H.R.T. Révision S.A. ayant

son siège au 163, rue du Kiem L - 8030 Strassen. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en 2017.


Référence de publication: 2016099224/13.
(160069734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

SIPL Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 137.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.635.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 4 avril 2016

En date du 4 avril 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Jeffrey H. MILLER de son mandat de gérant de catégorie A de

la Société avec effet au 4 avril 2016;

- de nommer Monsieur Christian SWEETSER, né le 7 juillet 1979 à Harlingen, Texas, États-Unis d'Amérique, résidant

à l'adresse professionnelle suivante: 4500, Dorr Street, 43615-4040 Toledo, Ohio, États-Unis d'Amérique, en tant que
nouveau gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 4 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:




- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

SIPL Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2016099225/23.
(160070011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Skélia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 133.392.

Suite à la cession de parts de Qunova à Sinvexa en date du 19 janvier 2016, le capital social de la société se répartit de

la façon suivante:

Yoda Ventures ( N° Immatriculation 0809.259.122) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198 parts sociales

- Jean Picavet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

257 parts sociales

- Olivier Istace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.188 parts sociales

- Patrik Vandewalle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.584 parts sociales

- Iris Paula Margriet Van Den Broeke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200,625 parts sociales
- Henri Leonce Jean Dirk Anseeuw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240,125 parts sociales

- Laurent Juul Bruno Paul Anseeuw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240,125 parts sociales

- Louise Joeri Kathleen Anseeuw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240,125 parts sociales

- Sinvexa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 parts sociales

Sinvexa est une fondation privée et a son siège social à B-2550 Kontich, Staf Van Elzenlaan, 28.
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.457 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016099227/21.
(160069599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

ACTIV'DECO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 121, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 205.709.


L'an deux mil seize, le douze avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,


1) Monsieur Pascal CATERINO, artisan, né à Hayange (France) le 3 février 1962, demeurant à F-57700 Hayange

(France), 152, rue de Verdun,

2) Madame Vitaliya CATERINO, secrétaire de direction, née à Kolcino (Ukraine) le 8 février 1977, demeurant à F-57700

Hayange (France), 152, rue de Verdun.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger la vente de produits de tous genres,

le conseil en décoration et l'aménagement de décoration d'intérieur ainsi que l'étude et la mise en place de projets de
décoration. La société pourra également procéder à tous travaux de plafonnage, ravalement de façade, revêtement de sol,
pose de carrelage, peinture et tous travaux de gros oeuvre permettant la réalisation de l'objet social de la société.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.




Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «ACTIV'DECO S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, en conformité avec l'article 11 des présents Statuts.

Art. 8. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans  ce  dernier  cas  cependant,  le  consentement  n'est  pas  requis  lorsque  toutes  les  parts  sont  transmises  soit  à  des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 12. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a deux gérants ou plus, les gérants

formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique et en cas de

pluralité de gérant, par la signature conjointe d'au moins deux gérants ou encore par la signature individuelle du gérant
technique et par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif ou également toutes autres personnes
à qui tel pouvoir a été donner.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou


Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.




Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Monsieur Pascal CATERINO, prénommé
CINQUANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Madame Vitaliya CATERINO, prénommé
CINQUANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.


Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge à raison de sa constitution à mille cent quatre-vingt-cinq euros
trente-huit cents (1.185,38 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par un gérant technique et un gérant administratif:
a)  Monsieur  Pascal  CATERINO,  artisan,  né  à  Hayange  (France)  le  3  février  1962,  demeurant  à  F-57700  Hayange

(France), 152, rue de Verdun, en tant que gérant technique;

b) Madame Vitaliya CATERINO, secrétaire de direction, née à Kolcino (Ukraine) le 8 février 1977, demeurant à F-57700

Hayange (France), 152, rue de Verdun, en tant que gérante administrative;

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique et par la signature

conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-4023 Esch-sur-Alzette, 121, rue Jean-Pierre Bausch.


Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pascal Caterino, Vitaliya Caterino, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 avril 2016. Relation: EAC/2016/8812. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016099366/139.
(160071340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Lynxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 132.669.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094697/9.
(160063956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

NW CGR GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 201.349.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 15 avril 2016

Il résulte des décisions prises par les Gérants en date du 15 Avril 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528


Référence de publication: 2016096256/12.
(160066306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 170.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016096203/10.
(160066459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Nuti Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094738/9.
(160064057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline


Duferco Participations Holding S.A.

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.

DV III General Partner S.A.

Easunlux S.A.

Element Six Abrasives S.A.

EnaLux A.G.

FAGE International S.A.

Fast Sygnergy Luxembourg S.A.

Fatsoula Imo S.à r.l.

G-Century Grundstücks S.à r.l.

HL Multi Co-Invest S.à r.l.

Home Connection

INK Renting SC

Inter-Concept Electro S.à r.l.

Intergas Europe S.A.-SPF

Iota Phi S.à.r.l.

KVSM Luxembourg S. à r.l.

Largowind S.à r.l.

Lynxis S.A.

Mac 1 S.A.

Mamola S.A.

MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l.

Nuti Luxco S.à r.l.

NW CGR GP S.à r.l.

Rad-Stuff S.à r.l.

Reboredo's Music School s.e.c.s.

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne)

SGD Luxembourg Holdings S.C.A.

Sibelux S.A.

Sigma Conso Luxembourg S.A.

SIPL Investments S.à r.l.

Skélia S.à r.l.

Tackle S.à r.l.