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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1946

4 juillet 2016


Belmont (LUX) HAEK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bioresonance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bluetex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cannel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carnegie Fonder Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . .


CED Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cellia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Celli Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.I.I. Luxembourg, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CNA Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Coeptis.Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Énergie Renouvelable d'Europe S.à r.l.  . . . . .


Genève Invest (Europe) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .


Rayson Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SIBA-BUD Sp.zo.o  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sigma Conso Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .


Solar Screen Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sub Lecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sunfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Svenska Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tackle Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TeamSystem HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Tecref Y Newco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Temlux Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.F. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Thomas & Piron Haus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TMF Fund Services (Luxembourg) S.A.  . . . . .


Trendinvestco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tres Rios Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Tres Rios Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Triodos Sicav I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TW Life VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


UK Logistics Holdco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


UK Logistics New Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


UK Logistics New Topco I S.à r.l.  . . . . . . . . . .


UK Logistics Pledgeco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


UK Logistics Topco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


VCG JL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vendavel SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vortex II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Winrizq S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Vortex II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 205.368.


In the year two thousand and sixteen, on the eight day of April,
Before the undersigned Maître Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.


Beaufort Investments S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 190483, and
having a share capital amounting to EUR 85,964.-, here represented by Ben Brouscher, private employee, residing pro-
fessionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “Vortex II Holdings S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other companies
which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The

Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, notably relating

to real estate or moveable properties, which may be or are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and


In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg  company.  Such  temporary  measures  will  be  taken  and  notified  to  any  interested  parties  by  the  board  of
managers of the Company.




Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any


Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

Art. 7. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  several  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of a sole shareholder, by a decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager. The
board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each


The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class

A manager and one class B manager present in person, by proxy or by representative.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.




Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder(s)

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 


 January and closes on the 31 



Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of

the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s). The general
meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting of


The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)) in

accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distri-

buted to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or

the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their remune-

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  assets  of  the  Company  will  be  allocated  to  the  shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.




Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 


 day of December


<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Beaufort Investments S. à r.l., named above.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers

Mr.  Karim  Moussa,  born  on  February  1,  1977,  in  Scherzingen  (Germany),  holder  of  the  German  passport  number

C4KNP5LLR and having his professional address at EFG Hermes, Phase 3, Smart Village, 6 October, Cairo-Alexandria
Desert Road, Giza, Egypt,

<i>Category B Managers

Mr. Bakr Abdel-Wahab, born on February 7, 1978, in Cairo (Egypt), holder of the British passport number 652866108

and having his professional address at EFG Hermes, Phase 3, Smart Village, 6 October, Cairo-Alexandria Desert Road,
Giza, Egypt.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le huitième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,


Beaufort Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190483, ici représentée par Ben Brouscher, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Vortex II Holdings S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l’acquisition  d’intérêts  de  propriété,  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à

l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété.
La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs,
actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous
autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société




ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations à
ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société

peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de crédit, de fluc-
tuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions no-

tamment dans le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers, qui peuvent être ou qui sont conformes aux
paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou

le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.




Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
La majorité des managers présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins

un gérant de classe A et un gérant de classe B, présents en personne, par procuration ou par mandataire.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même


Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est fait conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être


Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires
et détermine la durée de leurs fonctions.

Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.




Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69 de la

loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif ou avec

son accord.

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d’une approbation

préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir

le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Beaufort Investments S.à r.l., prénommée, a souscrit douze mille cinq cent (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

Mr. Karim Moussa, né le 1 


 février 1977, à Scherzingen (Allemagne), détenteur du numéro de passeport allemand

C4KNP5LLR et ayant son adresse professionnelle à EFG Hermes, Phase 3, Smart Village, 6 October, Le Caire-Alexandria
Desert Road, Gizeh, Egypte,

<i>Gérant de Catégorie B:

Mr. Bakr Abdel-Wahab, né le 7 février 1978, au Caire (Egypte), détenteur du numéro de passeport anglais 652866108

et ayant son adresse professionnelle à EFG Hermes, Phase 3, Smart Village, 6 October, le Caire-Alexandria Desert Road,
Gizeh, Egypte.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.




Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11656. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093579/391.
(160062644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

UK Logistics New Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.635.


Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016098628/20.
(160069166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

UK Logistics New Topco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.587.


Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016098629/20.
(160069270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.




UK Logistics Pledgeco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.682.


Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016098630/20.
(160069165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

VCG JL Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.053.

<i>Decision of the sole partner March 29, 2016

The sole Partner resolves to appoint, Mr Jean-Noël Scheirlinck, Manager of companies, born on February, 22, 1979 in

Seraing (Belgique) with professional address at 50, Avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg as Manager B, in rempla-
cement with Mr Francis Bazard, Manager B.

The mandate of Mr Jean-Noël Scheirlinck as Manager B is for an unlimited period.
The sole Partner decides to renew PriceWaterhouseCoopers Société Coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L - 1014

Luxembourg as Independent Auditor of the Company.

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts

for the year ending October 31, 2016.

Version Française

<i>Décision de l'associé unique du 31 mars 2015

L'Associé unique décide de nommer Monsieur Jean-Noël Scheirlinck, gérant de sociétés, né le 22 février 1979 à Séraing

(Belgique)  avec  adresse  professionnelle  au  50,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-2951  Luxembourg  au  poste  de  Gérant  B,  en
remplacement de Monsieur Francis Bazard, Gérant B.

Le mandat de Monsieur Jean-Noël Scheirlinck en tant que Gérant B est donné pour une durée indéterminée.
L'Associé unique décide de nommer PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L - 1014

Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 octobre 2016.

Copie certifiée conforme
Etienne Jacques / Yvan JUCHEM
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2016098641/31.
(160068413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.




Vendavel SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 182.018.

In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of the month of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

Was held

an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  (the  "Meeting")  of  Vendavel  SICAV-SIF  (the  "Disappearing

Company"), a société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
with its registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on 22 November 2013, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Mémorial") number 3116 of 9 December 2013.

The Meeting elected Mr Daniel Van Hove, director, residing professionally in Luxembourg, as chairman of the Meeting.
The chairman appointed as secretary Mr Maher Nciri, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Me Joachim Cour, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. All the shares being registered shares, the Meeting was convened by notices containing the agenda sent to every

shareholder by registered mail on 23 February 2016.

II. The sole item on the agenda of the Meeting is to approve the merger of the Company into A.R.T. - Absolute Return

Target Fund (the "Continuing Company") as described in the letter from the board of directors of the Company dated 23
February 2016.


<i>Sole resolution

To resolve to approve the merger of the Company with A.R.T. -Absolute Return Target Fund (the "Continuing Com-

pany") as described in the letter from the board of directors of the Company and more specifically, upon hearing of:

(i) the report of the board of directors of the Company explaining and justifying the merger proposal published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and deposited with the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg;

(ii) the audited report prescribed by article 266 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

prepared by Ernst &amp; Young S.A., represented by Ms Isabelle Nicks, Partner, for the Company and the Continuing Company;

1) to approve more specifically the merger as detailed in the common merger proposal;
2) to determine 30 March 2016 or such other date as the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the

Company (reconvened as the case may be if and as required under Luxembourg law) shall decide, upon the chairman's
proposal (this date not being later than six months after the date of the Extraordinary General Meeting) as the effective date
of the merger (hereafter the "Effective Date");

3) to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities (the "Assets") of the sub-funds of the

Company, will be automatically transferred to the relevant sub-funds of the Continuing Company as detailed in the merger

4) to decide that on the Effective Date, the Continuing Company will issue to the shareholders of the sub-funds of the

Company, shares in the sub-funds of the Continuing Company as detailed in the merger proposal; and

5) to state that, as a result of the merger, the Company shall cease to exist on the Effective Date and all its shares in issue

shall be cancelled.

III. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares held by each of them are shown

on an attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the chairman, the
secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list and proxies initialled "ne varietur" by the members of
the bureau and the undersigned notary will be annexed to this document, to be registered with this deed.

IV. In order to validly deliberate on the agenda, a quorum of 50% of the Company's capital is required to be present or

represented at the Meeting.

V. It appears from the attendance list, that out of 69,653.38 shares outstanding, 69,653.38 shares are present or repre-

sented at the Meeting and that the Meeting can thus validly deliberate and vote on the sole item of the agenda.

VI The common merger proposal as published in the Mémorial on 23 February 2016 and deposited with the Registre

de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the "Merger Proposal"), the special report on the Merger Proposal prepared
by Ernst &amp; Young S.A., with registered office at L-1855 Luxembourg, 35E, avenue John F. Kennedy, registered with the
Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  of  Luxembourg  under  number  B  47.771  for  the  Company  and  the  Continuing
Company pursuant to an Ordonnance du Président de la chambre commerciale du Tribunal d'arrondissement de et à Lu-
xembourg of 3 February 2016, the reports of the boards of directors of the Company and of the Continuing Company, the




financial reports containing the audited annual accounts of the last three accounting years of the Company and the Conti-
nuing Company, and the prospectus of the Continuing Company were available for inspection to the shareholders of the
Company and of the Continuing Company, from 23 February 2016 at the addresses set forth in the Merger Proposal.

Then after having deliberated the Meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

To resolve to approve the merger of the Company with the Continuing Company as described in the letter from the

board of directors of the Company and more specifically, upon hearing of:

(i) the report of the board of directors of the Company explaining and justifying the merger proposal published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and deposited with the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg;

(ii) the audited report prescribed by article 266 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

prepared by Ernst &amp; Young S.A., represented by Ms Isabelle Nicks, Partner, for the Company and the Continuing Company;

1) to approve more specifically the merger as detailed in the common merger proposal;

2) to determine 30 March 2016 or such other date as the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the

Company (reconvened as the case may be if and as required under Luxembourg law) shall decide, upon the chairman's
proposal (this date not being later than six months after the date of the Extraordinary General Meeting) as the effective date
of the merger (hereafter the "Effective Date");

3) to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities (the "Assets") of the sub-funds of the

Company, will be automatically transferred to the relevant sub-funds of the Continuing Company as detailed in the merger

4) to decide that on the Effective Date, the Continuing Company will issue to the shareholders of the sub-funds of the

Company, shares in the sub-funds of the Continuing Company as detailed in the merger proposal; and

5) to state that, as a result of the merger, the Company shall cease to exist on the Effective Date and all its shares in issue

shall be cancelled.

In accordance with Article 264 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shareholders of

the Continuing Company, representing at least five percent (5%) of the share capital, may request convening of an ex-
traordinary general meeting of shareholders to approve the merger, in which case the board of directors of the Continuing
Company or any duly authorised representative shall inform the undersigned notary by 31 March 2016 at 5:00 p.m. (Lu-
xembourg time) at the latest.

The books and documents of the dissolved Company will remain deposited at the registered office of the Continuing



The undersigned notary, in accordance with article 271 (2) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, has verified the existence of the Merger Proposal as well as of all other formalities imposed to the Company
in relation with the merger.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing persons

and in accordance with article 26(2) of the Law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended, the
present deed is worded in English.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to the

notary by their names, family names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10841. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098643/107.

(160069242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.




VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de

gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.375.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/4/2016.


Référence de publication: 2016098645/11.
(160068919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Winrizq S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 205.626.


L'an deux mil seize, le vingt-et-un avril
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert.

A comparu:

Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Youssef SATTAY, ingénieur, né le 8 décembre 1980 à Casablanca (Maroc),

demeurant professionnellement à L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé:
laquelle procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, après avoir été paraphée «ne va-
rietur» par la mandataire du comparant et par le notaire instrumentant.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment

par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de „WINRIZQ S.à r.l.“

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.

Art. 4. La Société a pour objet l'étude et la réalisation de projets informatiques, au profit d'entreprises et administrations

publiques, ainsi que la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière de gestion, services infor-
matiques, sécurité de l'infrastructure informatique, technologie informatique, software et hardware.

La Société a également pour objet la réalisation de tous travaux de traduction.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La Société pourra réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.




Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-


Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée générale

des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la


Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde est
à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois afférentes.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre


<i>Souscription et libération:

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant Monsieur Youssef SATTAY, prénommé, a souscrit l'inté-

gralité des parts sociales et les a libérées entièrement moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate.

<i>Décisions de l'associé unique:

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Youssef SATTAY, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des


2) Le siège social est établi à L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.





Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec la notaire.

Enregistré à Diekirch A.C., le 21 avril 2016. Relation: DAC/2016/5875. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098655/109.
(160068837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

SIBA-BUD Sp.zo.o, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6474 Echternach, Zone d'activité Schmatzacht, Total Tankstelle.

R.C.S. Luxembourg B 205.680.


Bezeichnung der Gesellschaft oder Firmenname. SIBA-BUDSp.zo.o
(Nationales Registergericht Olsztyn Nr. 0000416463)

Rechtsform. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp.zo.o)

Sitz der Gesellschaft. PL-11-500 Wilkasy, ul. Olsztynska 42

Zweigniederlassung. L-6474 Echternach, zone d'activité Schmatzacht, Total Tankstelle

Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Bauarbeiten bei Errichtung von Gebäuden, sowie

Spezialarbeiten am Bau

Kapital der Gesellschaft. Kapitalbetrag: 5.000,00 Zloty
Einzahlungsstand: Ganzeinzahlung

Rechtsform, Beginn und Satzung. Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Beginn: 25.04.2016

Dauer der Gesellschaft. Unbegrenzt

Geschäftsjahr. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr vom 01.01. bis 31.12.

Haftung. Die Gesellschaft haftet im vollen Umfang mit Ihrem Geschäftsvermögen. Ihre Gesellschafter haften nicht mit

Ihrem Privatvermögen.

Geschäftsführung. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist Herr Damir Karpinksi, * 04.04.1968, ul.

Olsztynska 42, PL-11-500 Wilkasy als Geschäftsführer auf unbegrenzte Dauer bestellt worden. Er ist einzelvertretungs-
berechtigt  mit  der  Befugnis  im  Namen  der  Gesellschaft  mit  sich  in  eigenem  Namen  oder  als  Vertreter  eines  Dritten
Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Handlungsbevollmächtigter  und  ständiger  Vertreter.  Zum  Handlungsbevollmächtigten  und  ständigen  Vertreter  der

Zweigniederlassung ist Herr Damir Karpinksi, * 04.04.1968, ul. Olsztynska 42, PL-11-500 Wilkasy auf unbegrenzte Zeit
ernannt worden. Er führt das Amt als Geschäftsführer aus und hat die Befugnis in Namen der Zweigniederlassung mit sich
in eigenem Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Gesellschafter. Damir Karpinski, ul. Olsztynska 42, PL-11-500 Wilkasy, Kapitalbetrag: 5.000 Zloty
Référence de publication: 2016098672/31.
(160070066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Énergie Renouvelable d'Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 202.168.

Les statuts coordonnés au 18 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Marc Loesch

Référence de publication: 2016098673/11.
(160070034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Belmont (LUX) HAEK, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.439.

Le bilan au 1 


 avril 2014 au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Victoria Bournizel / John Christian
<i>Account Manager / Senior Account Manager

Référence de publication: 2016098730/12.
(160069060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Bioresonance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7531 Mersch, 13, rue Docteur Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 179.108.

L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


S.C.E.V. - Participations, société anonyme ayant son siège social à L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152.591, ici dûment
représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les


- Que la société à responsabilité limitée «BIORESONANCE», (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-7240

Bereldange, 75, rue de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 179108, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 29 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 16 septembre 2013 sous le numéro 2269.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d'associé unique de la Société a pris la résolution


<i>Unique résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société vers L-7531 Mersch, 13, rue Docteur Ernest Feltgen

et de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.»
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 avril 2016. Relation GAC/2016/3191. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016098751/38.
(160069366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.




Bluetex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 204.246.

<i>Cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 22 avril 2016, entre:
MONTIGNY S.A., SPF, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.632,

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

l'actionnariat de BLUETEX S.à r.l. se compose comme suit:
MONTIGNY S.A., SPF, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.632, détenant
125 parts sociales.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016098754/21.
(160069574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

C.I.I. Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 85.415.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2016098763/14.
(160069721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Coeptis.Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 177.975.

L’an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Isabelle DILLENBOURG, enseignante, née le 8 mars 1967 à Bastogne (Belgique), demeurant au 2, à la Paix,

B-6747 Saint-Leger (Belgique).

La partie comparante, ici présente, déclare être l’actionnaire unique (“l’Actionnaire Unique”) de la société anonyme de

droit luxembourgeois, «Coeptis.Solutions» ayant son siège social au 1,avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B177.975 («la Société»), constituée aux termes d’un
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 juin 2013, publié au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1856 en date du 1 


 août 2013, dont les statuts n’ont pas été encore modifiés.

L’Actionnaire Unique, représentant l’intégralité, a reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

1. Transfert du siège social de 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 296, Route de Longwy, L-4831 Rodange;
2. Modification conséquente de l’article 2, 1 


 alinéa des statuts de la Société;

3. Divers.




Ceci ayant été exposé et reconnu comme exact par la partie comparante, cette dernière a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société de 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

au 296, Route de Longwy, L-4831 Rodange.

En conséquence, l’article 2, 1 


 alinéa, des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. 1 


 alinéa.  Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Pétange, Grand-Duché

de Luxembourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Pétange par simple décision
du conseil d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Uni-
que") par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées
être des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.»


Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200. - EUR) sont à charge

de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: I. Dillenbourg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 avril 2016. 2LAC/2016/8700. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016098776/43.
(160069790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Cannel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 39.791.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098791/19.
(160069396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Solar Screen Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.567.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21 avril 2016

Le conseil décide de nommer en qualité d'Administrateur-Délégué en charge de la gestion journalière, Monsieur DE

RIDDER Nicolas, né le 8 août 1980, de nationalité belge, adresse professionnelle 22, route de Capellen, L-8279 Holzem.

Référence de publication: 2016098588/10.
(160068797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.




Sunfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.424.

L'an deux mille seize, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SUNFIN INTERNATIONAL S.A., une anonyme, établie et

ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 42424, constituée suivant acte notarié en date du 7 décembre 1992, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du 24 mars 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié du 17 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 770 du
22 mai 2002.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Enzo  LIOTINO,  directeur,  avec  adresse  professionnelle  à


qui désigne comme secrétaire, Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-


L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle SCHULLER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination en qualité de liquidateur Monsieur Enzo LIOTINO et définition de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution de la Société SUNFIN

INTERNATIONAL S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur

Enzo LIOTINO, Directeur, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
dans les cas où elle est requise.

Ils peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.




DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 avril 2016. Relation: EAC/2016/9458. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016098592/63.
(160068709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Svenska Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 32.053.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2016.

Le président a requis la nomination de cinq Administrateurs.
Les personnes suivantes, éligibles à la fonction d'Administrateur de la Société, ont été dûment élues jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire de 2017:

Mr Nicklas GRIP
Mr Jean-Luc DEBRY
tous avec adresse professionnelle au 15 rue Bender, L-1229 Luxembourg
L'Assemblée a procédé à l'élection d'un réviseur externe.
KPMG Audit, Luxembourg a été élu réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017
Référence de publication: 2016098595/19.
(160069146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

T.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 16B, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 124.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016098596/10.
(160068889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Tackle Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 205.644.


In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of April.
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Tackle Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and in process of being registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg,

duly represented Mrs Caroline RONFORT, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Luxembourg on 19 April 2016.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the notary to document the deed of incorporation of a

société anonyme, which it wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows




A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in

the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “Tackle Holdings S.A.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and licenses,
as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;


- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of


4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company’s issued share capital is set at forty-five thousand Euro (EUR 45,000), consisting of four million

five hundred thousand (4,500,000) shares having a par value of one cent euro (EUR 0.01) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them
in the Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the terms and conditions
provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase of the Company’s issued
share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase the Company’s issued share
capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorise the board of
directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.




Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as the

case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own


6.6 The Company’s shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be

able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions that
do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or registered
or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on the shares, any
transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any security rights
granted on shares.

7.2  Each  shareholder  will  notify  the  Company  by  registered  letter  his/her/its  address  and  any  change  thereof.  The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording of

a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their represen-
tatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which
any director may record such transfer in the register of shares.

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer referred

to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of the

Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or by

the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s), if

any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the statutory
auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued
share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory
auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request at such place and on such date
as specified in the convening notice of the meeting.




10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company’s registered office

is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the 21 


 of the month of June, at 3.30

p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following business
day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of
shareholders within a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of share-

holders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company’s issued share capital is present or represented
on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the
meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be
taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in the
aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the




meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of
its members or by the sole director, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may

be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company’s awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to be construed
as a reference to the “sole director”.

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company’s corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.

15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company’s  daily  management  and  the  Company’s  representation  in  connection  with  such  daily  management  may  be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone or
jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these articles

of association.

16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who need neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity may
only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a permanent
representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/her

successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three (3)

or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.




Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at a

meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the board

of directors. The chairman shall not have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means of
communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.20.7 Save as otherwise provided by law,
any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the board of
directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of directors of such conflict of interest and
must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director may not take part in
the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be reported to the next
general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item. Where the Company has a sole director
and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole director
and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director, as
the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director. Within the
limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom
such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or jointly in accordance
with the rules of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall

fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory auditor
may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of


23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half, the

board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/

23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-





23.6 If the general meeting of shareholders of the Company appoint one or more independent auditor’(s) (réviseur(s)

d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’
register and the accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

23.7 An independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) may only be removed with cause or with his approval by the

general meeting of shareholders.

23.8 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

23.9 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from among

its  members  a  chairman.  It  may  also  choose  a  secretary,  who  needs  neither  be  a  shareholder,  nor  a  statutory  auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.10 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law

of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or several
independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be appointed by the general
meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24 Financial year. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and shall terminate

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 25. Profits.

25.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s issued share capital.

25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.

26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim


26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by

Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31

December 2016.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:






of shares




% of



Tackle Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,500,000.00

45,000.00 100.00%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,500,000.00

45,000.00 100.00%

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of forty-five thousand Euro (EUR 45,000) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the Company’s entire issued share capital and considering itself as duly convened,

has immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly constituted, the
following resolutions were passed.

1. The number of members of the board of directors is fixed at three (3) and the number of independent auditors at one


2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
a) Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b) Mr. Can Toygar, private employee, born on 25 September 1982 in Mulheim am der Ruhr (Germany), having his

professional address at Bockenheimer Landstrasse 24, 60318 Frankfurt, Germany,

c) Mr. Thomas Morana, private employee, born on 14 June 1982 in Huy (Belgium), having his professional address at

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

3. The following is appointed as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator,

L-2182 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under section B number 65 477.

4. The term of the office of the members of the board of directors and of the independent auditor (réviseur d’entreprises

agréé) shall end on the date when the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case may be, shall resolve
upon the approval of the Company’s accounts of the financial year 2016 or at any time prior to such date as the general
meeting of shareholders/sole shareholder, as the case may be, may determine.

5. The address of the Company’s registered office is set at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, said proxy-holder signed together with the

notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille seize, le dix-neuvième jour d’avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

Tackle Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Caroline RONFORT, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 19 avril 2016.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.




Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans le

futur, une société dans la forme d’une société anonyme sous la dénomination «Tackle Holdings S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant de

participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la

Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,

ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs

ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000), représenté par quatre millions cinq

cent mille (4.500.000) actions ayant une valeur nominale de un centime d’Euros (EUR 0,01) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l’ouverture de la souscription. Toute-
fois,  aux  conditions  requises  par  la  loi,  l’assemblée  générale  des  actionnaires  appelée  à  délibérer  (i)  soit  sur  une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner au conseil d’administration d’aug-
menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/




de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux con-
ditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d’un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions d’actions
ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal, le
nombre d’actions qu'il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates de
ceux-ci selon l’article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d’actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d’un actionnaire dans

le  registre  des  actions.  Des  certificats  de  ces  enregistrements  pourront  être  émis  et  signés  par  le  président  du  conseil
d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’ac-
tionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de la
Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification de
la cession à la Société, ou par l’acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5 La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des actionnaires, qui constitue

un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l’assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à „l’actionnaire unique“.

9.3 L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le conseil

d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans
l’avis de convocation.




10.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-

nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration ou du/
des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires doit être
convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d’être tenue dans un délai d’un (1)
mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le vingt et unième jour du mois
de juin à 15.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l’assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

10.4 L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l’assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d’administration l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5)
jour avant la date prévue de l’assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que
l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2  Sauf  exigence  contraire  dans  la  loi  ou  dans  les  présents  statuts,  les  décisions  d’une  assemblée  générale  des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéocon-

férence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne
seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y com-
pris  toute  assemblée  générale  des  actionnaires  convoquée  pour  décider  d’une  modification  des  statuts.  Le  conseil
d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d’une
assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.




Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où l’assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par
l’administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d’administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires.

15.2 S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau
détenues par plus d’un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n’est pas expressément men-
tionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d’administration“ utilisée dans les présents statuts doit être lue
comme une référence à „l’administrateur unique“.

15.3 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles

à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d’agir seuls ou
conjointement. Le conseil d’administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs
attachées à ces délégations de pouvoir.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d’administration.
16.1 Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres, sans préjudice à l’article 15.2 des présents


16.2 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et la

durée de leur mandat.

17.2 Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné
un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) administrateur et ne peut pas
en même temps être lui-même administrateur.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des


17.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son mandat

jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant jusqu'à
la  prochaine  assemblée  générale  des  actionnaires,  qui  se  prononcera  sur  une  nomination  permanente,  si  cela  apparaît

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d’administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée
sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3 Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.




Art. 19. Convocation des réunions du conseil d’administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un
tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du
conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d’administration
sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de décisions écrites conformément
aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

20.2 Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du conseil

d’administration. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur comme
son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à la réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolu-

tions  adoptées  lors  d’une  réunion  du  conseil  d’administration  dûment  convoqué  et  s’étant  régulièrement  tenu.  Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des
documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre
moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures
ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolu-
tions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit
informer le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction
en cause, ni au vote s’y rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des actionnaires
suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un administrateur unique
et que, dans une transaction conclue entre la Société et l’administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l’administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement




engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion
journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - réviseur(s) d’entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent

être des actionnaires ou non.

23.2 L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire
aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des actionnaires.

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,

par l’assemblée générale des actionnaires.

23.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).

23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes

les opérations de la Société.

23.6 Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des actionnaires un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés confor-

mément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l’institution d’un ou plusieurs commissaires aux comptes sera suppri-

23.7 Un réviseur d’entreprises agréé peut seulement être révoqué pour juste motifs ou avec son approbation par l’as-

semblée générale des actionnaires.

23.8 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.9 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n’a
pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil d’administration s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des com-
missaires aux comptes.

23.10 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social émis de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’ac-

tionnaire accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n’excède

pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale

des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d’émission.
26.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de bénéfices


26.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l’actionnaire ou des administrateurs/de l’administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliéna-
bilité du capital social et de la réserve légale.




G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.

<i>Souscription et paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:



de parts




% du



Tackle Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500.000,00 45.000,00 100,00%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500.000,00 45.000,00 100,00%

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante cinq mille Euros (EUR

45.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment convoquée,

a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que l’assemblée est
valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises.

1. Le nombre de membres au conseil d’administration a été fixé à quatre (3) et le nombre de réviseur d’entreprises agréé

à un (1).

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

b. Monsieur Can Toygar, employé privé, né le 25 septembre 1982 à Mulheim am der Ruhr (Allemagne), ayant son

adresse professionnelle au 24 Bockenheimer Landstrasse, 60318 Francfort, Allemagne;

c. Monsieur Thomas Morana, employé privé, né le 14 Juin 1982 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions du réviseur d’entreprise agréé de la Société:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator,

L-2182 Luxembourg, et enregistré au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 65

4. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprise agréé se termine à la date à laquelle l’assemblée générale

des actionnaires ou l’actionnaire unique, selon le cas, décide de l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice
social 2016 ou à toute date antérieure déterminée par l’assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique,
selon le cas.

5. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.




L’acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, la prédite personne a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13113. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016098597/797.
(160069144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

TeamSystem HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 813.529,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 154.473.


Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de gérant avec effet au 1 


 mars 2016:

- Vishal Jugdeb, gérant Bain
- Vincenzo Morelli, gérant Investisseur
- Luigi Bartone, gérant ICG
- Aurélien Vasseur, gérant Bain
- Lisa Stone, gérant Investisseur
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Nadia Dziwinski, gérant Investisseur
- François Champon, gérant Investisseur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TeamSystem HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2016098600/20.
(160068566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Tecref Y Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.040.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 24 octobre 2014

<i>Résolution unique

Le Conseil de Gérance constate le changement du nom de l'Associé Unique de la Société de TECREF S.à r.l. à TECREF

X Newco S.à r.l. le 24 octobre 2014.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Yves Cheret

Référence de publication: 2016098601/15.
(160068801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Triodos Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.549.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 20 avril 2016 a:
- pris note de la démission des Messieurs Michael JONGENEEL et Olivier MARQUET, en tant qu'administrateurs,




- décidé de nommer en tant qu'administrateur (Classe P), Monsieur Dirk van Ommeren, 1 Nieweroordweg, NL_3700

AB Zeist, pour une période allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021,

- décidé de renouveler le mandat, en tant qu'administrateur (Class P), de Monsieur Pierre AEBY, 1 Nieweroordweg,

NL_3700 AB Zeist pour une période allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022,

- décidé de nommer en tant qu'administrateur, Madame Monique Bachner, 8 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg pour

une période allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022,

- décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en tant que Réviseur d'En-

treprises agrée, pour une période d'un an allant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

- Pris note que les mandats des Messieurs Goodman et Pieters sont encore valables jusqu'à l'Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra respectivement en 2017 et 2020.

Suite à cette assemblée générale, le Conseil se compose, comme suit:
Monsieur Pierre AEBY (Class P)
Madame Monique BACHNER
Monsieur Patrick GOODMAN (Class P)
Monsieur Garvan - dit Garry - PIETERS (Class P)
Monsieur Dirk van OMMEREN (Class P)

RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2016098604/29.
(160068619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Temlux Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue du la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.477.

Le bilan de clôture de liquidation au 05 avril 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098610/9.
(160069081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Thomas &amp; Piron Haus, Société Anonyme.

Siège social: L-8349 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 97.930.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social de la société le 4 avril 2016

Il a été décidé, à l'unanimité:
- De révoquer le Commissaire aux comptes TP Management (Luxembourg) SA, société établie 23, Grand-rue à L-8372

Hobscheid et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B62998,

- De nommer Fiduciaire Internationale SA, Route d'Esch, 7 à L-1470 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B34813, en tant que Commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2020 et qui se
tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 25 avril 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016098611/19.
(160068558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.




Trendinvestco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 178.936.


Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 avril 2016 que:
- la cooptation décidée par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2014 de nommer Monsieur Daniel SCHNEI-

DER, né le 15 septembre 1964 à Luxembourg, demeurant au 40, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, aux fonctions
d'Administrateur de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Jean-Claude BINTZ, Administrateur de ca-
tégorie B démissionnaire, a été ratifiée;

- le mandat de Monsieur Daniel SCHNEIDER prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se

tiendra en 2019.

Il est également constaté que M. Claude CRAUSER, Commissaire aux comptes de la Société, a changé d'adresse et

demeure dorénavant au 54, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016098616/21.
(160069089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

TMF Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 66.384.

Lors du conseil d'administration de la Société, tenu en date du 18 avril 2016, les décisions suivantes ont été prises:
- Nomination de Monsieur Johannes Felke, né le 16 décembre 1963, à Trèves, Allemagne, et demeurant professionnel-

lement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que directeur en charge de la gestion journalière, avec
effet au 19 avril 2016 pour une nouvelle période qui viendra à échéance à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016 pour
l'approbation des comptes annuels de l'année 2015;

- Révocation du mandat de Monsieur Jan Lubawinski en tant que Président du Conseil d'Administration, avec effet au

19 avril 2016;

- Nomination de Monsieur Jonathan Alan Jennings en tant que que Président du Conseil d'Administration, avec effet au

19 avril 2016 pour une nouvelle période qui viendra à échéance à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Fund Services (Luxembourg) S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2016098614/22.
(160069121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Tres Rios Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.835.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 12 novembre 2015

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation avec effet au 05 mai 2014 de la démission du Commissaire aux Comptes Grant Thornton Tax &amp; Accounting

S.A., ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.359;

- Nomination en remplacement, avec effet au 5 mai 2014, de la société Grant Thornton Weber &amp; Bontemps, Société

Anonyme, ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 183.690, Commissaire aux Comptes.




Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 novembre 2015.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016098617/22.
(160069260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Tres Rios Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.835.

Ce document est établi en vue de mettre à jour les informations enregistrées auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg.

Il est à noter que l'adresse du Commissaire aux comptes de la Société est désormais la suivante;
Grant Thornton Weber &amp; Bontemps, société anonyme, immatriculée au RCS sous la section B et le numéro 183.690,

ayant son siège social au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016098618/15.
(160069260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

UK Logistics Holdco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.717.


Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016098626/20.
(160069168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Rayson Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.937.

Les statuts coordonnés au 10 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016095488/11.
(160065848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.




CNA Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.341.

In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of March.
Before Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CNA CORPORATION S.A., société anonyme,

having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register at section B under number 90341, incorporated on 27 November 2002 pursuant to a deed drawn-
up by Maître Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 83 of 28 January 2003.

The by-laws of the company have been amended for the last time on 21 November 2005, pursuant to a deed drawn-up

by Maître Gérard LECUIT, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 513 of
10 March 2006.

The meeting is presided by Mrs Jacqueline HONYMUS, employee, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Suet Sum WONG, lawyer, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Diane VAN AKEN, employee, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:


- Reformulation of article 4 relating to the purposes of the company without changing their substances and complete

updating of the by-laws (according to the draft sent to the shareholders), without changing the status of the company, in
order to adapt them to all amendments of the law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders,
the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the bureau

of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the attendance list, all the 21,800 (twenty-one thousand eight hundred) registered shares of EUR

100 (one hundred Euro) each, representing the entire issued share capital, are present or represented at the present general

IV. No other security has been issued by the Company, so that the present meeting is regularly constituted and may

validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolution:

<i>First and sole resolution

The meeting decides to reformulate article 4 relating to the purposes of the company without changing their substance

and to proceed with a complete updating of the by-laws, without changing the status of the company, in order to adapt them
to all amendments of the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as follows:

“Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of CNA CORPORATION S.A..

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.




Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have
developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, in particular any
commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,180,000 (two million one hundred eighty thousand

Euro) divided into 21,800 (twenty-one thousand eight hundred) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, the exact number being determined by

the general meeting.

If it has been established at a general meeting of shareholders that the company has a single shareholder, the board of

directors can be made up by 1 (one) member until the ordinary general meeting following the establishment of the existence
of more than one shareholder.

The directors do not need to be shareholders. They are elected by the general meeting for a term which may not exceed

6 (six) years and can be dismissed at any time by the general meeting.

If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in the

forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board of

directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the


Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the board
of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of

the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.




The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six years.
However, if so required by law, or if the company decides to remove the institution of the statutory auditor, the audit of

the annual accounts shall be made by one or several “réviseurs d’entreprises agréés”, appointed or reelected by the general

General meeting

Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised by the
general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as long as the company
has only one shareholder.

In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most

extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Monday of the month of June, at 3 pm.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at

the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner,
in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before

the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.”

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon adjourned.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).


The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing persons, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the Notary, the present original





Suit la traduction française du texte du précède

L'an deux mille seize, le quatre mars.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CNA CORPORATION S.A., société anonyme,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 90341, constituée en date du 27 novembre 2002 suivant un acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 83 du 28 January 2003.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 21 novembre 2005, suivant un acte reçu par

Maître Gérard LECUIT, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 513 du 10 mars

L'assemblée est présidée par Madame Jacqueline HONYMUS, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Diane VAN AKEN, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire d’acte que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Reformulation de l’article 4 relatif à l’objet de la société sans toucher à sa substance et refonte complète des statuts

(suivant projet envoyé aux actionnaires) sans toucher néanmoins à la forme de la société pour les adapter à toutes les
modifications apportées à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste, une fois signée par les mandataires des actionnaires re-
présentés,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  avec  lequel  elle  sera

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l’assemblée et le

notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte.

III. Il ressort de la liste de présence que les 21.800 (vingt et un mille huit cents) actions nominatives de EUR 100 (cent

euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

IV. Aucun autre titre n’a été émis par la société, de sorte que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut

décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée décide de reformuler l’article 4 relatif à l’objet de la société sans toucher à sa substance et de procéder à

une refonte complète des statuts sans toucher néanmoins à la forme de la société, pour les adapter à toutes les modifications
apportées à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CNA CORPORATION S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement




et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en particulier toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.180.000 (deux millions cent quatre-vingt mille euros) représenté

par 21.800 (vingt et un mille huit cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre exact

étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire unique,

la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs,  ou  par  la  signature  individuelle  d'un  délégué  dans  les  limites  de  ses  pouvoirs.  La  signature  d'un  seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée




Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu’un actionnaire.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 15:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l’assemblée est clôturée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500 (mille cinq cents euros).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Honymus, S.S. Wong, D. Van Aken, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 mars 2016. GAC/2016/1843. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,




Mondorf-les-Bains, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016093752/318.
(160063292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Carnegie Fonder Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 33.101.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 avril 2016

L'assemblée générale ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:

* M. Hans Hedstrom avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Regeringsgatan 56, président du conseil


* M. Peter Gullmert avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Regeringsgatan 56
* Mme Marie Juhlin avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
- de renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, rue

Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en vue de l'année financière se terminant le 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098798/19.
(160069508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

CED Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.238.350,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 141.278.

- Le siège social de l'associé CED GROUP II S.à r.l., RCS Luxembourg B 181 632, est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098799/12.
(160069409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Celli Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 205.193.

L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Pasquale CORCELLI, promoteur immobilier, né à Polombaio di Bitonto/ Bari (Italie) le 13 décembre 1946, (matricule

1946 1213 13013), veuf de Livia LEO, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,

propriétaire de cent vingt-quatre (124) parts de CELLI SARL (matricule 2016 2415 140) avec siège social à L-1618

Luxembourg, 2, rue des Gaulois, en cours de formalisation,

ici représenté par Sandra DOS SANTOS, attachée de direction, née à Boulay/Moselle (France) le 22 avril 1975, de-

meurant à L-1713 Luxembourg, 66, rue de Hamm.

Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il augmente le capital social à concurrence de trente-sept mille six cents (37.600.-) euros, pour le porter de son montant

actuel de douze mille quatre cents (12.400.-) euros à cinquante mille (50.000.-) euros, par le création et l'émission de trois
cent soixante-seize (376) parts nouvelles, d'une valeur nominale de cents (100.-) euros, à souscrire et à libérer intégralement
par Pasquale CORCELLI.




Cette augmentation de capital est réalisée par un apport en nature à la Société, de l'immeuble suivant:
Une maison d'habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances à Luxembourg-Weimershof, 60, rue des

Muguets et inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, ancienne commune de Eich, section ED de Neudorf.
- Numéro 470/4089, lieu-dit "rue des Muguets", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 12 ares 22 centiares.

<i>Titre de propriété

Pasquale CORCELLI est propriétaire de l'immeuble hypothéqué pour l'avoir acquis suivant partage-liquidation de com-

munauté du notaire Frank MOLITOR de Mondorf-les-Bains du 23 juillet 1986, transcrite à Luxembourg I, le 6 août 1986,
volume 1057, numéro 159.


L'apport total de l'immeuble, en son état actuel, est évalué à la somme de deux millions neuf cent trente-sept mille deux

cent quatre-vingt-treize euros huit cents (2.937.293,08), dont trente-sept mille six cents (37.600.-) euros sont affectés au
capital  social  et  deux  millions  huit  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  six  cent  quatre-vingt-treize  euros  huit  cents
(2.899.693,08) à un poste de prime d'émission dont l'assemblée des associés pourra librement disposer.

<i>Evaluation de l'Apport

La comparante a versé à l'instant pour être joint à l'acte une expertise faite le 23 mars 2016 par Gilles Kintzelé Architecte


<i>Conditions de l'apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L'immeuble est repris par la société dans l'état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie pour

raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans
les contenances indiquées d'après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle
réelle,  excédât-elle  un  vingtième,  devant  faire  le  profit  ou  la  perte  de  la  société.  L'immeuble  est  cédé  avec  toutes  les
servitudes actives et passives, continues ou discontines, apparentes ou occultes dont il pourrait être avantagé ou grevé.

2) L'entrée en jouissance a lieu immédiatement.
3) Tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels les immeubles sont ou pourront être assujettis, sont à la seule

charge de la société à dater de ce jour.

4) Cet apport se fait libre de toutes dettes respectivement inscriptions hypothécaires, privilégiées ou autres généralement


<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000.-) euros, représenté par cinq cents (500) parts de cents (100.-)

euros chacune."

<i>Estimation des frais

Les frais incombant à la société du fait de cette augmentation de capital sont estimés à approximativement trois mille

(3.000) euros.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.


L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire

réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal (fi-
nancement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante représentée comme ci-dessus, signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Le notaire certifie l'état civil des parties comme suit:
- Pour Pasquale CORCELLI suivant passeport.
Honoraire: 1.851,72 (augmentation de capital)
99,16 (modification des statuts)
Signé: Dos Santos et Molitor.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9984. Reçu dix-sept mille six cent

vingt-trois euros soixante-seize cents 2.937.293,08 € à 0,50 % = 14.686,47 € + 2/10 = 2.937,29 € / 17.623,76 €

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2016098800/78.
(160069987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Cellia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CELLIA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016098801/11.
(160069530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Sigma Conso Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 140.176.

La liste des signataires autorisés de la Société au 13 avril 2016 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098579/10.
(160068607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Sub Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 72.206.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire de la Société tenue en date du 25 avril 2016

à Luxembourg que:

- Les mandats des administrateurs suivants ont été confirmés pour une période se terminant lors de l'assemblée générale

annuelle devant se tenir en 2017:

* Mr. Santiago Ramirez Larrauri,
* Mr. Andrea Minguzzi,
* Mr. Bruce Hardy McLain,
* Mr. Giorgio De Palma,
* Mr. Eduardo Querol,
* Mme Emanuela Brero,
* Mme Stella Le Cras,
* Mr. Pierre Denis,
* Mr. Thomas Morana,
* Mr. François Pfister,
* Mr. Yann Hilpert,
* Mme Delphine Tempé, et
* Mme Martine Gerber.
- Le mandat de Ernst &amp; Young S.A., une société anonyme ayant son siège social au 35E Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
47.771, en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société a été confirmé pour une période se terminant lors de l'as-
semblée générale annuelle devant se tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Fait à Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2016098591/33.
(160068507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

TW Life VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.416.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 10 mars 2016, que l'associé unique de la Société,

TouchWind Life 6 GmbH, a transféré la totalité des 30.000 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Touchwind Six Holdings LLC, une limited liability company, constituée et régie selon les lois des États-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social à l'adresse suivante: 68, East 100 South, UT 84653 Salem, États-Unis d'Amérique, immatriculée
auprès du South Salt Lake Chamber of Commerce sous le numéro 9455970.

Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Touchwind Six Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

TW Life VI S.à r.l.

Référence de publication: 2016098622/19.
(160068791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

UK Logistics Topco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.408.


Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016098631/20.
(160069164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Genève Invest (Europe) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 168.640.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016098915/10.
(160069797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Belmont (LUX) HAEK


Bluetex S.à r.l.

Cannel S.A.

Carnegie Fonder Portfolio

CED Group S.à r.l.

Cellia S.à r.l.

Celli Sàrl

C.I.I. Luxembourg, Sàrl

CNA Corporation S.A.


Énergie Renouvelable d'Europe S.à r.l.

Genève Invest (Europe) S.à.r.l.

Rayson Re S.A.

SIBA-BUD Sp.zo.o

Sigma Conso Luxembourg S.A.

Solar Screen Europe S.A.

Sub Lecta S.A.

Sunfin International S.A.

Svenska Re

Tackle Holdings S.A.

TeamSystem HoldCo S.à r.l.

Tecref Y Newco S.à r.l.

Temlux Limited

T.F. Investissements S.A.

Thomas &amp; Piron Haus

TMF Fund Services (Luxembourg) S.A.

Trendinvestco S.A.

Tres Rios Management S.A.

Tres Rios Management S.A.

Triodos Sicav I

TW Life VI S.à r.l.

UK Logistics Holdco I S.à r.l.

UK Logistics New Midco S.à r.l.

UK Logistics New Topco I S.à r.l.

UK Logistics Pledgeco I S.à r.l.

UK Logistics Topco I S.à r.l.


Vendavel SICAV-SIF

VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion de patrimoine familial

Vortex II Holdings S.à r.l.

Winrizq S.à r.l.