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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1940
4 juillet 2016
SOMMAIRE
APERAM LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93109
Capital One Life Sciences S.A . . . . . . . . . . . . .
93102
CSRE I European Climate Value (Luxem-
bourg) Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93111
ECI Experts et Conseils Indépendants S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93089
ECS GPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93083
E-HOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93080
Electricité Eric S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93083
Element Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93082
Ellipsys Mosaïc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93084
Eurotrust Corporate Services S.A. . . . . . . . . .
93089
Exelbeauty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93086
FASTLogistics Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
93092
Finamore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93093
First Innovation Invest Research S.A. . . . . . . .
93093
Fit By S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93093
Freie Musikschule a.s.b.l., Independent Music
School a.s.b.l., Ecole de musique independan-
te a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93090
Fundsmith Equity Fund Feeder . . . . . . . . . . . .
93092
Global-Pack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93093
GSO Capital Opportunities Fund III (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93074
Hegeling Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93095
Helianthus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93095
HE Winsen 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93095
hf integral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93095
I.C.I. Synergie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93096
Ikke Sar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93120
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93096
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93096
Infomax Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93099
ING Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93100
In House Premium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93099
Juax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93100
La Petite Venise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93120
Latinvest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93120
Lombard Odier Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93100
Luxembourg Investment company 138 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93101
P.E.L. Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93093
Shichi Fujukin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93102
Triple Flag Mining Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . .
93101
93073
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GSO Capital Opportunities Fund III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 09, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 205.612.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the first day of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
GSO Capital Opportunities Fund III LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park
Corporate Center, Wilmington, 19809, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State, Division
of Corporations of Delaware under the file number 5942696, acting through its general partner, GSO Capital Opportunities
Associates III LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, having its registered
office at c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park Corporate Center,
Wilmington, 19809, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State, Division of Corporations
of Delaware under the file number 5942691,
here represented by:
Maître Nicolas MELMER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Luxem-
bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the in-
vestment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorization.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-
bourg and/or abroad.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or
relate to its object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name “GSO Capital Opportunities Fund III (Luxembourg) S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars),
represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares of USD 1.- (one United States Dollar) each, all subscribed and fully
paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.
Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any
time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these
Articles.
Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of category
B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager (managers)
of category A and a manager (managers) of category B.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category
B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.
Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the articles. The sole shareholder assumes all
powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.
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Art. 14. Financial year. The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31
st
December 2016.
Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)
of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the shareholders.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The 25,000 (twenty-five thousand) shares have been subscribed by GSO Capital Opportunities Fund III LP, prenamed.
GSO Capital Opportunities Fund III LP, prenamed, represented as stated here above, declares to have fully paid the
shares by contribution in cash, so that the amount of USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, born in Seoul (South Korea) on 26 September 1977, with professional address at
345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America, category A manager;
- William FOOT, born in Wokingham (United Kingdom) on 26 August 1975, with professional address at c/o Blackstone/
GSO Debt Funds Management Europe Limited, 30 Herbert Street, Dublin 2, Ireland, category A manager;
- Livio GAMBARDELLA, born in Terlizzi (Italy) on 2 December 1975, with professional address at 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, category B manager;
- Jean-Claude KOCH, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on 25 April 1952, with private address at
6, rue Nicolas Petit, L-2326 Luxembourg, category B manager; and
- Tony WHITEMAN, born in Hamilton (New Zealand) on 24 May 1969, with private address at 39, rue de l'Europe
L-7225 Bereldange, Luxembourg, category B manager.
2) The address of the Company is fixed in L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred (1,300.- Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier jour d'avril.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
GSO Capital Opportunities Fund III LP, société de droit de l'état du Delaware, établie et ayant son siège social à c/o
Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park Corporate Center, Wil-
mington, 19809, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State, Division of Corporations
of Delaware sous le numéro 5942696, dûment représentée par son general partner, GSO Capital Opportunities Associates
III LLC, une société de droit de l'État du Delaware, ayant son siège social à c/o Intertrust Corporate Services Delaware
Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park Corporate Center, Wilmington, 19809, Delaware, États-Unis
d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State, Division of Corporations of Delaware sous le numéro 5942691,
ici représentée par:
Maître Nicolas MELMER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou tous instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances,
enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société
pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie. Elle
pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou
les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au
Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: “GSO Capital Opportunities Fund III (Luxembourg) S.à r.l.”
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars américains) représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois quarts (3/4) du
capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des
parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment
par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.
Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.
Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s) de catégorie
A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent
se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, les signatures pouvant être apposées sur différents exemplaires, chaque exemplaire
étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
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Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après
déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité
ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales ont été souscrites par GSO Capital Opportunities Fund III LP, prénommée.
GSO Capital Opportunities Fund III LP, prénommée, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts
sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de USD 25.000,- (vingt-cinq mille
dollars américains) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, née à Séoul (Corée du Sud) le 26 septembre 1977, demeurant professionnellement
au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d'Amérique, gérante de catégorie A;
- William FOOT, née à Wokingham (Royaume-Uni) le 26 août 1975, demeurant professionnellement au c/o Blackstone/
GSO Debt Funds Management Europe Limited, 30 Herbert Street, Dublin 2, Irlande, gérant de catégorie A;
- Livio GAMBARDELLA, né à Terlizzi (Italie) le 2 décembre 1975, demeurant professionnellement au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, gérant de catégorie B;
- Jean-Claude KOCH, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 25 avril 1952, demeurant au 6, rue Nicolas
Petit, L-2326 Luxembourg, gérant de catégorie B; et
- Tony WHITEMAN, né à Hamilton (Nouvelle Zélande) le 24 mai 1969, demeurant au 39, rue de l'Europe L-7225
Bereldange, Luxembourg, gérant de catégorie B.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la
Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille trois cents euros (1.300,- euros).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie comparante
susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec
le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nicolas Melmer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: EAC/2016/8184. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098273/339.
(160068693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
E-HOME, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7220 Walferdange, 31, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg F 10.803.
STATUTS
1) Anthony Lawrence, 7A rue Sangen, L-5866 Hesperange, Agent immobilier, Nationalité anglaise
2) Sergio Moro, 31 rte de Diekirch, L-7220 Walferdange, Employé privé, Nationalité espagnole
3) Anne BRIONNE, 31 route de Diekirch - L-7220 Walferdange, Agent immobilier, Nationalité française
ci-après dénommés les membres fondateurs et réunis en date du 24 février 2016 à Walferdange en assemblée générale
constituante, ont décidé de créer une nouvelle association sans but lucratif dont les statuts sont les suivants:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une association sans but lucratif régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(les «Lois»), en particulier par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée
(la «Loi Asbl»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
L'association prend la dénomination «E-HOME».
Art. 2. L'association a pour objet:
- Promouvoir les relations entre professionnels de l'immobilier (agents immobiliers, promoteurs, constructeurs, archi-
tectes, décorateurs, etc…) et de créer une véritable plateforme électronique d’échange et de partage entre ses membres.
- Collecter et diffuser toutes nouvelles législations en relation avec les professions immobilières
- Collecter et diffuser tous les articles de presse relatifs au monde de l'immobilier et mettre à disposition de ses membres
toutes informations utiles pour l'exercice de leur profession.
- Annoncer toutes formations spécifiques aux professions de l'immobilier qui pourraient avoir lieu au Luxembourg
- Sur le plan politique et confessionnel, l'association observera une stricte neutralité.
Art. 3. L’association peut mettre à disposition de ses membres un site internet, une page facebook, pour les aider à
promouvoir leurs services, la vente de leurs biens, ou publier toutes autres informations utiles relatives aux professions de
l'immobilier. Aucune contribution pécuniaire ne sera demandée aux membres pour l'utilisation du site, en dehors des frais
générés par la maintenance du site.
Art. 4. L'association a son siège à Walferdange. Le siège social peut être transféré à l'intérieur du pays par simple décision
du conseil d’administration.
Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Des membres
Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 7. L'association est composée de membres actifs nommés par le conseil d'administration. Peuvent être admis comme
membres actifs toutes les personnes qui s'acquittent de la cotisation annuelle et qui collaborent directement à la réalisation
de l'objet social de l'association.
Art. 8. Outre ces membres actifs, l'association peut comprendre:
a) des membres d'honneur.
b) des membres donateurs.
Le titre de membre d'honneur est conféré, sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée générale à des
personnes ayant rendu des services ou fait des dons à l'association, sans en être membres actifs.
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Les membres donateurs sont des personnes qui suivent les activités artistiques de l'association et la soutiennent par le
paiement d'une cotisation.
Les membres d'honneur et les membres donateurs sont admis aux assemblées générales mais n’ont pas de droit de vote.
Ils peuvent néanmoins s’exprimer librement lors d’une assemblée générale.
Art. 9. La démission et l'exclusion des membres actifs sont réglées par la Loi Asbl. L'exclusion pourra être prononcée
pour des actes portant préjudice grave à l'association.
Le membre actif démissionnaire ou exclu et ses héritiers n'ont aucun droit sur le fonds social.
Art. 10. Les membres s’engagent à respecter les principes éthiques de la profession dans l'utilisation du site.
Art. 11. L’association ne sera en aucun cas responsable de l'action de ses membres. La publication d’une annonce par
un agent immobilier n’engage que la responsabilité de ce dernier et non celle de l'association.
Titre III. - De l'administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration, appelé comité directeur, composé de trois membres au
minimum et de 6 membres au maximum. Les membres du comité directeur sont élus parmi les membres actifs par l'as-
semblée générale à la simple majorité des voix. Leur mandat a une durée de trois années; les membres sortants sont
rééligibles.
Art. 13. Le comité directeur choisit dans son sein un président, un secrétaire général et un trésorier.
La correspondance courante pourra être signée par le secrétaire général.
Art. 14. Le comité directeur se réunit sur convocation de son président ou, en son absence, de son remplaçant.
Le comité directeur ne pourra délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres, la voix du président
ou de son remplaçant étant, en cas de parité, prépondérante.
Art. 15. Le comité directeur a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l'association. Tout ce qui n’est pas réservé par
les Lois ou par les présents Statuts à l'assemblée générale est de la compétence du comité directeur. Il peut déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs à d’autres associés.
Le comité directeur représente l'association judiciairement et extrajudiciairement.
L’association est valablement engagée à l'égard de tiers par la signature du président du comité directeur ou de son
délégué.
Les dépenses supérieures à un montant fixé au règlement d’ordre intérieur sont payées sous la signature de deux membres
du comité directeur comportant obligatoirement le président.
Les dépenses inférieures à ce montant sont payées sous la signature d’un membre du comité directeur choisi par celui-
ci.
Le patrimoine de l'association répond seul des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun de ses membres ne
puisse être rendu personnellement responsable.
Aucun membre ne peut agir au nom et pour le compte d’E-Home. Seul le Conseil d’administration peut agir au nom de
E-Home en ce qui concerne l'association.
Art. 16. Les opérations financières de l'association sont surveillées par un commissaire aux comptes, qui sera élu par
l'assemblée générale à la simple majorité des voix. Leur mandat aura une durée de trois années; ils sont rééligibles.
Titre IV. - L'assemblée générale
Art. 17. L'assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, le président en fixera la date et l'ordre du jour.
Art. 18. Le conseil d'administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu'il le
jugera utile ou nécessaire.
Art. 19. A la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres actifs, le conseil d'administration doit convoquer
dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire contenant à l'ordre du jour le motif de la demande.
Art. 20. Les membres actifs, les membres d'honneur et les membres donateurs sont convoqués à l'assemblée générale
au moins huit jours francs à l'avance.
Art. 21. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents. Les
décisions sont prises à la simple majorité. Dans le cas d'une décision à prendre sur une modification aux Statuts, l'assemblée
générale doit réunir les deux tiers des membres actifs et l'objet doit en être spécialement indiqué dans la convocation.
Aucune modification ne pourra être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. En outre, toutes les modifications
aux Statuts se feront conformément à la Loi Asbl.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte de
l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'approbation vaut décharge pour le conseil d'administration et pour le
commissaire aux comptes.
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Art. 31. L'assemblée générale fixera chaque année le montant de la cotisation à payer par les membres actifs et le montant
de la cotisation à payer par les membres donateurs.
Art. 24. Tout changement dans le conseil d’administration devra être approuvé à l'unanimité des membres de l'associa-
tion.
Titre V. - Des ressources
Art. 25. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des dons ou legs en sa faveur;
b) des subsides;
c) des cotisations de ses membres;
d) des intérêts de fonds placés.
Cette liste n'est pas limitative.
Titre VI. - De la liquidation
Art. 26. La dissolution et la liquidation de l’association se font conformément à la Loi Asbl.
Art. 27. En cas de liquidation, les fonds de l'association seront mis à la disposition d’une association sans but lucratif à
désigner par l'assemblée générale.
Fait à Walferdange le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016098192/111.
(160069209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Element Six S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 93.181.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 23 mars 2016, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en
2017:
Walter Friedrich Hühn, avec adresse professionnelle au 291-293, Hanauer Landstrasse, D-60314 Frankfurt, Allemagne,
en tant qu'administrateur de classe A
Bernard Olivier, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, en tant qu'administrateur
de classe A
Philippe Mellier, avec adresse professionnelle au 17, Charterhouse Street, GB - EC1 N6RA Londres, Royaume-Uni, en
tant qu'administrateur de classe A
Eric Caverhill, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, en tant qu'administrateur de
classe A
M. Arjan Kirthi Singha avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, en tant qu'adminis-
trateur de classe A
Ailbhe Jennings, avec adresse professionnelle au c/o Bain Capital, Da Vinci Building, 4 rue Lou Hemmer, Findel, L-1748
Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B
Nomination de Monsieur Nimesh Patel, avec adresse professionnelle au 17 Charterhouse Street, EC1N 6RA Londres,
Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de classe A de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant lors
de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra
en 2017.
Renouvellement du mandat de John Kilshaw, avec adresse au 24 Circular Drive, Ewloe, Deeside, Flintshire CH5 3DA,
Royaume-Uni, en tant que commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098200/31.
(160068694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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ECS GPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.932.
EXTRAIT
En date du 20 avril 2016, l'associé unique de la Société, OCM LUXEMBOURG ECS S.à r.l., une société à responsabilité
limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 26A Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B199.423,
a transféré:
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de la Société à LINFIELD ENTERPRISES LIMITED, une société à
responsabilité limitée organisée selon les lois de Chypre, ayant son siège social sis au 44 Kallipoleos, 3
ème
étage, 1071
Nicosia, Chypre et immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 257722; et
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de la Société à INSTAGO HOLDINGS LIMITED, une société à
responsabilité limitée organisée selon les lois de Chypre, ayant son siège social sis au 10 Diomidous, Alphamega-Akropolis
Building, 3
ème
étage, Bureau 401, P.C. 2024 Nicosia, Chypre et immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le
numéro 194815.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- OCM LUXEMBOURG ECS S.à r.l.: 10.000 (dix mille) parts sociales;
- LINFIELD ENTERPRISES LIMITED: 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales;
et
- INSTAGO HOLDINGS LIMITED: 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016098215/28.
(160068635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Electricité Eric S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.023.
L'an deux mille seize, le dix-huit avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné,
A COMPARU.
Monsieur Eric SCHAFF, employé, né à Yutz (France), le 11 décembre 1965, demeurant au 16, rue des Bois, 57970
Yutz (France),
ici représenté par Madame Carmela CIPRIANO, employée, demeurant professionnellement au 24, rue Geespelt, L-3378
Livange (le “Mandataire”), en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé. Cette procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté, comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter.
- Que la société à responsabilité limitée “ELECTRICITE ERIC S. s.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3844
Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 180023 (la “Société”), a été constituée le 29 août 2013, suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire
de résidence à Bascharage, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2678 du 25 octobre 2013;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'il a pris, par son Mandataire, la
résolution suivante.
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide, avec effet rétroactif au 1
er
mars 2016, de transférer le siège social de la Société de L-3844
Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, et de modifier subséquemment l'article 4, 1ère
phrase, des statuts, afin de lui donner la teneur suivante.
“Le siège social est établi dans la commune de Roeser.”
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé. C. CIPRIANO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8434. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098219/39.
(160068617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Ellipsys Mosaïc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 53, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 179.610.
L'an deux mille seize, le vingt et un avril.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Samuel Pascal Joseph MORIN, né le 29 avril 1973, à La Rochelle (F), demeurant à F-54 800 Mars La Tour,
12, rue du Château;
2. Monsieur Théophile GROS, né à Metz (F) le 7 février 1973, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue des Jardins.
Les comparants, en leur qualité d'associés représentant l'Intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«ELLIPSYS MOSAÏC SARL», ont exposé au notaire Instrumentant:
- que la société à responsabilité limitée «ELLIPSYS MOSAÏC SARL», dont le siège social se situe à L-3333 Hellange,
53, route de Bettembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Instrumentant, de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 9 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2343 du 24 septembre
2013;
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 179.610;
- qu'elle a un capital de quinze milles six cents vingt-cinq euros (15.625.- €) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune,
- que la société ne possède ni d'immeuble, ni de part d'immeuble.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs décisions prises sur l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital de la société d'un montant de sept mille deux cent cinquante euros (7.250
EUR), pour le porter de son montant actuel de quinze mille six cent vingt-cinq euros (15.625 EUR), à la somme de vingt-
deux mille huit cent soixante-quinze euros (22.875 euros), par l'émission de cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, identiques aux parts sociales existantes et jouissant des mêmes droits et
avantages, accompagnée d'une prime d'émission, qui s'élèvera à:
- Quatre cent soixante-quinze euros (475 EUR) par part sociale, en cas de souscription de parts par un associé existant,
- Quatre mille quatre cent vingts euros virgule quatre mille cinq cent quarante-six millièmes de cent (4.420,4546 EUR)
par part sociale, en cas de souscription de parts par un nouvel associé.
<i>Deuxième résolutioni>
Les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites comme suit:
1. Monsieur Théophile GROS précité, associé existant, souscrit vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales d'une valeur
unitaire de cent vingt-cinq euros (125 EUR), majorée d'une prime d'émission de quatre cent soixante quinze euros (475
EUR) par part sociale, soit une valeur totale de quinze mille euros (15.000 EUR);
2. Monsieur Dominique GROS, né à Riom (F), le 2 janvier 1943, demeurant Metz (F), 4ter, rue de la Haye, nouvel
associé, souscrit onze (11) nouvelles parts sociales d'une valeur unitaire de cent vingt-cinq euros (125 EUR), majorée d'une
prime d'émission de quatre mille quatre cent vingt euros et quatre mille cinq cent quarante-six millièmes de cent (4.420,4546
EUR) par part sociale, soit une valeur totale de cinquante mille euros (50.000 EUR);
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3. La société civile immobilière de droit français «HAND», dont le siège social se situe à F-57500 Saint-Avold, Zone
de l'Europort, dont le numéro d'identification au Registre de Commerce et des Sociétés de Sarreguemines est le 425 123
650, ici représentée par son gérant Monsieur André HEINTZ, né à Forbach (F), le 26 septembre 1969, demeurant à F-57000
Metz (F), 40, rue de Tivoli, nouvel associé, souscrit onze (11) nouvelles parts sociales d'une valeur unitaire de cent vingt-
cinq euros (125 EUR), majorée d'une prime d'émission de quatre mille quatre cent vingt euros et quatre mille cinq cent
quarante-six millièmes de cent (4.420,4546 EUR) par part sociale, soit une valeur totale de cinquante mille euros (50.000
EUR);
4. La société par actions simplifiées de droit français «FACILITIES MANAGEMENT SERVICE INVESTMENT»,
dont le siège social est situé 3, Boucle de la Bergerie, F-57070 Saint-Julien-Les-Metz, dont le numéro d'identification au
Registre de Commerce et des Sociétés de Metz est le 792 554 271, ici représentée par son Président Monsieur Malik
BELHAMICI, né à Forbach (F) le 29 octobre 1956, demeurant à Metz (F), 4bis, rue du Tombois, nouvel associé, souscrit
onze (11) nouvelles parts sociales d'une valeur unitaire de cent vingt-cinq euros (125 EUR), majorée d'une prime d'émission
de quatre mille quatre cent vingt euros et quatre mille cinq cent quarante-six millièmes de cent (4.420,4546 EUR) par part
sociale, soit une valeur totale de cinquante mille euros (50.000 EUR).
Messieurs Samuel MORIN et Théophile GROS précités, renoncent à leur droit de souscription préférenciel en faveur
des nouveaux associés, à savoir Monsieur Dominique GROS, la société «HAND» et la société «FACILITIES MANAGE-
MENT SERVICE INVESTMENT», pour les trente-trois (33) nouvelles parts sociales souscrites par eux. Monsieur
Dominique GROS, la société «HAND» et la société «FACILITIES MANAGEMENT SERVICE INVESTMENT» sont
représentés à la présente assemblée par Monsieur Théophile GROS pré-cité, en vertu de procurations données sous seing,
lesquelles procurations après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
La présente augmentation de capital a été totalement libérée par des versements en espèces, de sorte que les sommes de
sept mille deux cent cinquante euros (7.250 EUR) affectée au compte «Capital», et cent cinquante-sept mille sept cent
quarante-neuf euros et quatre-vingt-cinq cents (157 749,85 EUR) affectée au compte «Primes d'émissions» se trouvent dès
à présent à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de procéder à la modifi-
cation subséquente de l'article 5 comme suit:
" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à vingt-deux mille huit cent soixante-quinze euros (22.875 euros), divisé
en cent quatre-vingt-trois (183) parts sociale d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, réparties
comme suit:
Samuel MORIN, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Théophile GROS, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Dominique GROS, onze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
La société civile HAND, onze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
La société Facilities Management Service Investment, onze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi que
des bénéfices."
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d'insérer un premier alinéa au début de l'article 6 des statuts, intitulé comme suit:
« Art. 6. 1
er
alinéa. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 7 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins deux gérants, associés ou
non.
Les gérants sont nommés ou révoqués par une résolution de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée générale,
qui fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 8 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 7 et 9 des présents Statuts et
des actes que la loi réserve à l'assemblée générale, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
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et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du Conseil de Gérance.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'ajouter un alinéa à la fin de l'article 10 des statuts, libellé comme suit:
« Art. 10. Dernier alinéa. Les décisions collectives ayant pour objet l'augmentation du capital de la société doivent réunir
les voix des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les associés auront un droit préférentiel de souscription
des parts sociales nouvellement émise.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Théophile GROS, né à Metz (F) le 7 février 1973, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue des Jardins.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants, sauf à l'occasion d'achat im-
mobilier ou de l'endettement de la société, auxquels cas la signature conjointe des deux gérants sera requise sur le procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire décidant d'un tel engagement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s'élèvent
approximativement à la somme de 1.100.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Morin, Th. Gros, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2016 - EAC/2016/9568 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2016.
Anja Holtz.
Référence de publication: 2016098221/123.
(160069012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Exelbeauty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3762 Tétange, 80, rue Langertengaass.
R.C.S. Luxembourg B 205.629.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par devant Maître Danielle KOLBACH notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
Agissant en tant que mandataire de Mme Sabrina RINCK, dirigeante d’entreprise, demeurant au 4ter, Rue Haute F-57420
Pontoy (France), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration après avoir été paraphée «ne
varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins
de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Exelbeauty S.à r.l.».
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Art. 3. La Société a pour objet:
- la réalisation, l'organisation, la gestion et la promotion de toutes prestations de services, ventes de marchandises (e-
commerce) ou services sur Internet et toutes études relatives à l'Internet en général, ainsi que la formation et le conseil liés
à l'utilisation de l'informatique et de l'Internet,
- la création et le développement de logiciels,
- l'acquisition, la gestion, la création, la détention, la vente, et la mise en valeur de droits de propriété intellectuels et du
droit à l'image, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur, tous brevets, sources informatiques, toutes
marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles. La société aura également pour objet tous
travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.
- toutes prises de participations financières ainsi que l'acquisition, la gestion, la création, la détention, la vente, et la mise
en valeur de droits de propriété intellectuels et du droit à l'image, incluant notamment mais non exclusivement tous droits
d'auteur, tous brevets, sources informatiques, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous
modèles. La Société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à
l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.
Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation et le développement et se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres de toute origine, participer à la création et au développement de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
En général, la Société peut faire toutes les opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières,
qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation
ou l'extension de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Kayl.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire de la part sociale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre nu-propriétaire et usufruitier, et à défaut de
désignation d'un mandataire commun, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les parts sociales nominatives sont inscrites au registre des associés tenu au siège social.
Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de succession
ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu’après approbation préalable en assemblée générale des associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
de tous les associés survivants.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
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Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
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<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites par la comparante Mme Sabrina RINCK, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par les prédits souscripteurs moyennant apport en
numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été prouvé par le notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Résolutions prises par l’associé unique:i>
Et aussitôt l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. Sylvain REITER, né le 15 avril 1975 à Thionville (France), demeurant au 9, rue de la Culture, F-57330 Hettange-
Grande (France).
3. Le siège social de la Société est fixé au 80, rue Langertengaass, L-3762 Tetange.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, elle a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 21 avril 2016. Relation: DAC/2016/5868. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098212/156.
(160068871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
ECI Experts et Conseils Indépendants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.794.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 4 janvier 2016i>
Le conseil d'administration accepté la société FIDUGEC Sàrl comme associé unique et par conséquent elle détient 100
parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Signature
Référence de publication: 2016098214/13.
(160069220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Eurotrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 89.416.
Le Bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2016098231/11.
(160068565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Freie Musikschule a.s.b.l., Independent Music School a.s.b.l., Ecole de musique independante a.s.b.l., Association
sans but lucratif.
Siège social: L-6124 Junglinster, 25, Op der Diert.
R.C.S. Luxembourg F 10.802.
STATUTEN
Andrea Brönnimann, Markus Brönnimann, Stefan Reil, Elisabet Wirtz, und alle, die im Sinn der vorliegenden Satzung
Mitglied werden, gründen folgenden Verein ohne Gewinnzweck nach luxemburgischem Recht.
Kapitel 1. Name, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Vereinszweck
§ 1. Der Name des Vereins lautet "Freie Musikschule a.s.b.l." sowie ubersetzt in Englisch "Independent Music School
a.s.b.l." und übersetzt in Französisch "Ecole de musique indépendante a.s.b.l."
§ 2. Der Vereinssitz ist. 25 Op der Diert, L-6124 Junglinster
§ 3. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Datum der Unterschrift
auf dieser Satzung und endet am 31.12.2016.
§ 4. Die Dauer des Vereins ist unbefristet.
§ 5. Die männliche Endung aller Bezeichnungen für Berufe, Funktionen, Mitglieder etc. schließt die jeweils weiblichen
Vertreterinnen derselben mit ein. Die Sprachwahl erfolgt zur besseren Lesbarkeit des Textes.
§ 6. Der Verein verfolgt zwei Hauptziele. Zum einen fördert er die Vernetzung der freiberuflichen Musikpädagogen
und Musikschulen im Großherzogtum Luxemburg untereinander.
Desweiteren erschließt und fördert der Verein im Rahmen seiner personellen und finanziellen Möglichkeiten die mu-
sikalischen Anlagen und Fähigkeiten bei Kindern, Jugendlichen und Erwachsenen. Er bildet den Nachwuchs für das Laien-
und Liebhabermusizieren aus, pflegt die Begabtenfindung und bereitet begabte Schülerinnen und Schüler auf ein
eventuelles Musikstudium vor. Der Verein fördert das musikalische Zusammenspiel in Ensembles und nimmt mit diesen
am Musikleben des Großherzogtums teil. Er kooperiert mit anderen Kultureinrichtungen der Region, Fachverbänden,
Zuwendungsgebern.
Weitere Ziele sind.
- Der Austausch der Musikpädagogen untereinander
- Die Unterstützung der musikalischen Aktivitäten der Vereinsmitglieder und ihrer Schüler (zum Beispiel Konzerte,
Kurse, Ferienkurse, Orchester, Kammermusik, Fortbildung, CD-Produktion, Herausgabe von Unterrichtsliteratur etc.)
- Die Anmietung von Räumen für den Musikunterricht und die Konzerte der Vereinsmitglieder
- Sekretariat für die Vereinsmitglieder in Bezug auf die Aktivitäten des Vereins
- Die Bekanntmachung der in Luxemburg frei unterrichtenden Musiklehrer durch Presse- und Öffentlichkeitsarbeit
sowie Werbung für die Vereinsmitglieder und ihre Aktivitäten (Vereinshomepage)
Kapitel 2. Mitglieder, Struktur, Mitgliedsbeiträge, Mitgliederversammlung, Beitritte, Kündigungen, Ausschlüsse
§ 7. Die Gründungsmitglieder des Vereins sind.
BRÖNNIMANN-KOWALCZYK Andrea, geb. 5.11.1972, deutsche Staatsangehörigkeit
Musikpädagogin, Kulturmanagerin
25, Op der Diert, L-6124 Junglinster
BRÖNNIMANN, Markus, geb. 8.4.1968, schweizer Staatsangehörigkeit
Musiker
25, Op der Diert, L-6124 Junglinster
REIL, Stefan, geb. 9.10.1966, deutsche Staatsangehörigkeit
Musikpädagoge
42, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg
WIRTZ, Elisabet, geb. 20.8.1971, deutsche Staatsangehörigkeit
Musikpädagogin
60, avenue du Bois, L-1250 Luxemburg
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§ 8. Die Struktur des Vereins besteht aus zwei Organen. dem Vorstand und der Mitgliederversammlung. Der Vorstand
besteht aus den drei Posten Präsident, Sekretär und Kassierer. Für jeden der drei Posten besteht die Möglichkeit, eine
Stellvertretung zu wählen, dies ist aber keine zwingende Notwendigkeit. Fällt ein Vorstandsmitglied vorübergehend aus,
dann übernehmen die anderen Vorstandsmitglieder vertretungsweise dessen Arbeit. Fällt ein Vorstandsmitglied ganz aus,
dann wird zeitnah eine Mitgliederversammlung einberufen und ein neuer Vorstand gewählt.
§ 9. Die Mitgliederzahl ist nach oben unbegrenzt, der Verein muss aber gemäß luxemburgischem Recht mindestens drei
Mitglieder haben.
§ 10. Der Mitgliedsbeitrag wird von der Vollversammlung nach Vorschlag des Vorstands für jedes Jahr neu festgesetzt.
Die Gesamtsumme der Beiträge soll mindestens die Kosten für das Betreiben der Vereinshomepage decken. Die maximale
Höhe beträgt 50 Euro pro Jahr.
§ 11. Mitglied kann jeder freiberuflich in Luxemburg unterrichtende Musiklehrer und Musiker werden, der eine abges-
chlossene musikalische Ausbildung nachweist oder sich nachweislich in Ausbildung befindet. Die Ausbildung kann neben-
oder hauptberuflich erfolgt sein.
Mitglied können ebenfalls nicht-staatliche Musikschulen werden, indem sie einen Vertreter entsenden.
Über neue Mitgliedsanträge entscheidet der Vorstand (einfache Mehrheit).
Jedes Mitglied hat eine Stimme. Wird eine andere Organisation Mitglied, so hat diese ebenfalls eine Stimme.
§ 12. Mitglieder können jederzeit zum Jahresende ihre Mitgliedschaft schriftlich kündigen (per E-mail an den Vorstand).
Bei Nichtbezahlen des Mitgliedsbeitrages bis zur Vollversammlung gilt die Mitgliedschaft automatisch als beendet.
§ 13. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann ein Mitglied durch den Beschluss der Vollversammlung mit einfacher
Mehrheit ausgeschlossen werden (Beispiele. grobe Verstöße gegen die Satzung oder gegen Vereinsbeschlüsse, grobes
Fehlverhalten gegenüber Schülern oder anderen Vereinsmitgliedern).
§ 14. Ein austretendes oder ausgeschlossenes Mitglied kann seine Beiträge nicht zurück fordern.
Kapitel 3. Vollversammlung, Einberufung, Aufgaben, Mitteilungen von Beschlüssen, Satzungsänderungen, Ausse-
rordentliche Mitgliederversammlung
§ 15. Die Mitglieder-Vollversammlung findet einmal im Jahr statt. Die Einberufung erfolgt durch Entscheidung mit
einfacher Mehrheit des Vorstandes. Der Termin muss vom Vorstand mindestens zwei Wochen im Voraus schriftlich per
E-mail angekündigt werden.
§ 16. Die Mitgliederversammlung beschließt über.
- Höhe des Mitgliedsbeitrags
- Verabschiedung des Tätigkeitsberichts
- Entlastung des Vorstands
- Satzungsänderungen
- Ernennung oder Abberufung des Vorstands
- Ernennung oder Abberufung der Kassenprüfer
- Genehmigung der Jahresabrechnung
- Genehmigung des Finanzplans für das kommende Jahr
- Ausschluss eines Mitglieds
- Auflösung des Vereins
§ 17. Beschlüsse (mit Ausnahme von Satzungsänderungen) werden von der Mitgliederversammlung mit einfacher
Mehrheit gefasst. Im Fall von Stimmengleichheit zählt die Stimme des Präsidenten doppelt. Satzungsänderungen bedürfen
einer Zweidrittel-Mehrheit der anwesenden Mitglieder.
Beschlüsse werden allen Mitgliedern schriftlich per E-mail mitgeteilt. Beschlüsse, die Dritte betreffen, werden auf der
Vereinshomepage mitgeteilt.
§ 18. Eine ausserordentliche Mitgliederversammlung wird einberufen, wenn der Vorstand oder ein Fünftel der Mitglieder
es für notwendig halten. Die Einladung muss 8 Tage vor dem Termin schriftlich per E-mail erfolgen.
Kapitel 4. Wahl des Vorstands, Aufgaben, Beschlussfähigkeit, Sitzungen
§ 19. Der Vorstand wird von der Voltversammlung alle 3 Jahre neu gewählt. Die Wahl wird durch eine einfache Mehrheit
der anwesenden Mitglieder entschieden.
Der Vorstand kann vor Ablauf der regulären Amtszeit mit einer Zweidrittel-Mehrheit der anwesenden Mitglieder von
der Vollversammlung abgewählt werden, wenn vorher schriftlich ein Misstrauensantrag gestellt wurde, der mit der Ein-
ladung zur Vollversammlung allen Mitgliedern zugestellt wurde.
§ 20. Aufgaben des Vorstands.
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- Geschäftsführung und allgemeine Weiterentwicklung des Vereins
- Förderung des Austausches der Mitglieder untereinander
- Anwerben und Aufnahme neuer Mitglieder
- Kontaktpflege zu anderen Kulturschaffenden, zu Behörden und zur Politik
- Presse - und Öffentlichkeitsarbeit, insbesondere die Pflege der Homepage
- Fundraising
- gerichtliche und außergerichtliche Vertretung des Vereins
- Vorlage der Jahresabrechnung des abgelaufenen Geschäftsjahres zur Vollversammlung
- Vorlage des Finanzplans für das kommende Geschäftsjahr
§ 21. Der Vorstand ist berechtigt, bei organisatorischem Bedarf eines seiner Vorstandsmitglieder oder eine andere Person
als Geschäftsführer zur Abwicklung anfallender Aufgaben, die dem Vereinszweck dienen, zu bestellen.
§ 22. Vorstandssitzungen finden regelmäßig nach Bedarf statt. Die Einberufung erfolgt schriftlich mindestens 8 Tage
im Voraus.
Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit einfacher
Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Präsidenten doppelt.
Kapitel 5. Auflösung, Vereinsvermögen, Veröffentlichung
§ 23. Der Verein "Freie Musikschule" kann nur durch die Vollversammlung aufgelöst werden, sofern mindestens zwei
Drittel der Mitglieder anwesend sind. Sind weniger Mitglieder anwesend, muss eine neue Vollversammlung einberufen
werden, welche dann mit den anwesenden Mitgliedern beschlussfähig ist.
§ 24. Bei einer Auflösung des Vereins wird das Vereinsvermögen einem wohltätigen Zweck zugeführt, der von der
letzten Vollversammlung mit einfacher Mehrheit beschlossen wird.
§ 25. Die Statuten der "Freien Musikschule" werden im "Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations"
veröffentlicht.
Die Gründungsmitglieder erklären sich mit den vorliegenden Statuten einverstanden und bestätigen mit ihrer Unters-
chrift die Gründung des Vereins.
Junglinster, den 22.3.2016.
Andrea Brönnimann / Markus Brönnimann / Stefan Reil / Elisabet Wirtz.
Référence de publication: 2016098236/128.
(160068557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Fundsmith Equity Fund Feeder, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098238/11.
(160068936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
FASTLogistics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 178.134.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/04/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016098239/12.
(160068751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
93092
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Finamore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 96.726.
<i>Extrait Analytique de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2016i>
<i>Délibérationsi>
L'assemblée générale décide de reconduire, pour une période d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de 2017, le mandat du Commissaires aux Comptes de M. Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 24 rue Saint-Mathieu à L-2138 Luxembourg, né le 11 juin 1966 à Wilrijk.
Fait le 13-04-2016.
Pour extrait analytique certifié sincère et conforme à l'orignal
Bernard Bosquée
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2016098240/16.
(160069159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Fit By S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 65, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 124.038.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016098244/11.
(160068534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
First Innovation Invest Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 159.441.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098243/10.
(160069049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
P.E.L. Group, Société à responsabilité limitée,
(anc. Global-Pack S.à r.l.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.659.
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois d’avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné,
ONT COMPARU:
1. Monsieur Philippe LEPRETRE, administrateur de société, né à Auchel (France), le 2 juin 1956, demeurant profes-
sionnellement à L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch, propriétaire de soixante-deux (62) parts sociales,
2. Monsieur Ludovic CONVERT, administrateur de société, né à Bourg en Bresse (France), le 29 mars 1979, demeurant
au 103 domaine des clefs, F-01960, St André sur Vieux Jonc (France), propriétaire de soixante-deux (62) parts sociales,
tous ici représentés par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg (le “Mandataire”), en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé. Ces procurations, après avoir été
signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
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- Que la société à responsabilité limitée “GLOBAL-PACK S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1470 Luxem-
bourg, 66, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
115.659 (la “Société”), a été constituée le 4 avril 2006, suivant acte reçu par Marthe THYES-WALCH, notaire alors de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1269 du 30 juin 2006,
et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 octobre
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3407 du 21 décembre 2015;
- Que les comparants sont les seuls associés actuels (les “Associés”) de la Société et qu'ils ont pris, par leur Mandataire,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de changer la dénomination sociale en “ P.E.L Group”, et de modifier subséquemment l'article
4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ 4. La société prend la dénomination de P.E.L Group, société à responsabilité limitée”
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'objet social afin de donner dorénavant à l'article 2 des Statuts la teneur suivante:
“ Art. 2. La société a pour objet:
L’achat, la vente, la négociation, la conclusion et l’exécution de tout contrat dans le domaine de l’emballage, en son
nom ou pour le compte de tiers, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés créées ou à créer ayant un objet
similaire ou connexe.
La société a également pour objet toute activité d’étude, d’avis et de conseil, d’assistance, d’information et de formation
en matière de sécurité de chantiers de construction et de génie civil. Elle pourra assurer tous les devoirs relatifs à la
prévention, la protection, la planification, la coopération, la coordination et la surveillance, la réalisation de dossiers de
demandes d’autorisation, les études et l’audit dans le domaine environnement et dans les autres domaines connexes au
bâtiment et au génie civil pour compte de toutes personnes tierces.
Dans le cadre de ses objets et missions, la société pourra collaborer avec et faire appel à tous organismes étatiques,
paraétatiques ou privés assumant des compétences et attribution en matière de sécurité, respectivement qui poursuivent un
but identique ou similaire.
D’une façon générale, la société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’exécution et
le développement.
La société peut réaliser son objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque
forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés ou de groupements d’intérêt économique, de souscription,
de commandite, de fusion ou d’absorption, de contrats de franchise, d’avances, d’achat ou de vente de titres et de droits
sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode.”
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'adopter pour la Société les enseignes commerciales suivantes:
“GLOBAL-PACK”; et
“ETUDE R2A SPS”;
Toute nouvelle enseigne commerciale pourra, par la suite, être créée via une résolution lors d’une assemblée générale
ordinaire.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille vingt euros
(1.020.-EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8428. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
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Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098268/73.
(160069234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Helianthus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 470.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016098279/10.
(160068657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
HE Winsen 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 204.349.
Manuel Hauser ist unter folgender Anschrift beruflich ansässig:
11, Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098293/12.
(160069011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Hegeling Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.115.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/4/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016098294/10.
(160068921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
hf integral, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1935 Luxembourg, 9, rue des Ligures.
R.C.S. Luxembourg B 129.995.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016098296/13.
(160069050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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I.C.I. Synergie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.616.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2016i>
<i>Première résolutioni>
Suite à une cession de parts sociales intervenues en date du 27 janvier 2016, la répartition des parts de la société I.C.I.
SYNERGIE S.à r.l., société à responsabilité limitée, se présente de la façon suivante:
Madame FISCHER Véronique,: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 parts
Monsieur PIAZZA Francesco,: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Reppert, Philippe, né le 09 mai 1963 à Thionville (FR) et
demeurant professionnellement à 113, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg en tant que gérante unique de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée nomme Monsieur Francesco PIAZZA, né le 01 août 1969 à Metz (FR), demeurant à F-57130 Ars sur
Moselle, 60, rue Clémenceau, comme gérant unique, pour une durée indéterminée et fixe son pouvoir de signature comme
suit:
«La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant».
Fait autant d' exemplaires que de parties intéressées à Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098309/23.
(160069251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 203.375.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des Actionnaires de la Société prises en date du 11 mars 2016 que:
- M. Ari Kalevi HAKALA, né le 20 août 1958 à Tampere, Finlande, demeurant au Porkkalankatu 1, 00018 Ilmarinen,
Finlande, a été nommé gérant de classe B de la société pour une durée indéterminée et ce avec effet au 26 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016098311/16.
(160068613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 203.375.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement
of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
1) ALPHA Z IMMO EUROPA S.À R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
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panies under number B 176.103, and having at the date hereof a share capital of EUR 13,000 ("Alpha Z"), holding six
thousand six hundred and thirty (6,630) shares in the Company (as defined below); and
2) ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, a company incorporated and existing under the laws
of Finland, having its registered office at Porkkalankatu 1, 00018 Ilmarinen, Finland, and registered with the Finnish Trade
Register under number 0107638-1 ("Ilmarinen" and, together with Alpha Z, the "Shareholders"), holding six thousand three
hundred and seventy (6,370) shares in the Company (as defined below);
all duly represented by Peggy Simon, employee, having her professional address at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by
virtue of two (2) powers of attorney given under private seal.
The said powers of attorney, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to this deed for registration purposes.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the Shareholders holding all the issued shares representing the entire share capital of Im-
mobilien Europa Direkt Property 10 Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
203375, incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
December 18, 2015, whose publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") is still
pending and whose articles of association (the "Articles") were amended for the last time on 26 February 2016, by a deed
of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, whose publication in the Mémorial is still pending (the "Company").
II. The Company's share capital is set at thirteen thousand euros (EUR 13,000) represented by thirteen thousand (13,000)
shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid-up.
III. The agenda of the general meeting (the "General Meeting") is as follows:
i. Amendment and restatement of article 10 ("Meetings of the Board") of the Articles; and
ii. Miscellaneous.
IV. The appearing parties then unanimously adopted the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The General Meeting resolved to amend and restate article 10 ("Meetings of the Board") of the Articles on the meetings
of the board of the Company, which shall now read as follows:
" 10. Meetings of the Board.
10.1 The Board will meet at least quarterly and/or at any time upon the call of any of its members. In any case, the Board
may meet without notice at any time if all its members are present or represented.
10.2 The Board may validly deliberate only if at least one (1) A Manager and one (1) B Manager are present or repre-
sented. Any decision of the Board shall be validly adopted by a simple majority of the votes cast. If the quorum is not met
at any Board meeting, the meeting shall be reconvened. At least five (5) Business Days' notice of the reconvened meeting
shall be given unless all the managers otherwise unanimously agree. At the reconvened meeting, a quorum shall exist with
respect to those matters on the agenda which were not disposed of at the original meeting if any two or more managers are
present.
10.3 At least once a year a meeting of the Board shall be held in order to review and approve any changes to the Business
Plan and the Asset Manager’s recommendations.
10.4 At least five (5) Business Days' notice of each meeting of the Board shall be given to each manager entitled to
attend and the notice shall be accompanied by an agenda and a board paper setting out, reasonable details as may be required
taking into account the relevant circumstances and the subject matter of the meeting. Board meetings may be convened by
giving such notice not less than forty-eight (48) hours in advance if the interests of the Company would, in the opinion of
a manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such Board meeting
were not dealt with as a matter of urgency. A breach of this article 10.4 shall not affect the validity of any meeting of the
Board which has otherwise been validly convened as referred to in article 10.1 above.
10.5 Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email or any
other suitable communication means, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
10.6 When necessary, the managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or
any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same
time, provided that such meeting is initiated from Luxembourg. Participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to participation in person at such meeting. Votes may also be cast by facsimile, telegram, email or by any other
suitable communication means, provided that, in the last case, the vote is confirmed in writing.".
<i>Declarationsi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, this deed was drawn up in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy-holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le septième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.
ONT COMPARU:
1) ALPHA Z IMMO EUROPA S.À R.L., une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par le droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.103, et ayant à la
date des présentes un capital social de 13.000,- EUR ("Alpha Z"), et détenant six mille six cent trente (6.630) parts sociales
dans la Société (telle que définie ci-après); et
2) ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, une société constituée et gouvernée par le droit
finlandais, dont le siège social est établi à Porkkalankatu 1, 00018 Ilmarinen, Finlande, enregistrée auprès du registre de
commerce finlandais sous le numéro 0107638-1 ("Ilmarinen" et ensemble avec Alpha Z, les "Associés"), détenant six mille
trois cent soixante-dix (6.370) parts sociales dans la Société (telle que définie ci-après).
Toutes les parties comparantes sont représentées par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475
Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux (2) procurations délivrées sous-seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les parties comparantes sont les Associés détenant toutes les parts sociales représentant tout le capital social de
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée et régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 203375, constituée par un acte notarié
dressé par Maître Martine Schaeffer, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 décembre 2015, dont la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") est en cours et dont les statuts (les
"Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois le 26 février 2016, par un acte notarié dressé par Maître Henri Beck, notaire
à Echternach, dont la publication au Mémorial est en cours (la "Société").
II. Le capital social de la Société est fixé à treize mille Euro (13.000 EUR) représenté par treize mille (13.000) parts
sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, entièrement libéré.
III. L'agenda de l'assemblée générale (l'"Assemblée Générale") est le suivant:
i. Modification et refonte de l'article 10 ("Conseil de Gérance") des Statuts; et
ii. Divers.
IV. Les parties comparantes ont unanimement adopté la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale a décidé de modifier et refondre l'article 10 ("Conseil de Gérance") des Statuts concernant les
réunions du conseil de gérance de la Société, qui est désormais le suivant:
" 10. Conseil de Gérance.
10.1 Le Conseil de Gérance doit se réunir au moins une fois par trimestre ou tous les trois (3) mois, et à tout moment
sur convocation de l'un de ses membres. En toutes circonstances, le Conseil de Gérance peut se réunir à tout moment sans
convocation préalable si l'ensemble de ses membres est présent ou représenté.
10.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer si seulement au moins un (1) des Gérants de Catégorie A et un
(1) des Gérants de Catégorie B sont présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée
à la majorité simple des votes enregistrés. Si le quorum n'est pas atteint lors de la réunion du Conseil de Gérance, la réunion
doit être repoussée. Un délai de convocation d'au moins cinq (5) jours ouvrables devra être respecté à moins que l'ensemble
des Gérants n'y consente unanimement. Lors du Conseil de Gérance suivant le report, le quorum sera réputé atteint pour
délibérer sur les sujets à l'ordre du jour pour lesquels le quorum n'avait pu être atteint lors du Conseil de Gérance reporté
si au moins deux (2) Gérants sont présents.
10.3 Au moins une fois par an, une réunion du Conseil de Gérance se tiendra pour examiner et approuver les changements
relatifs au Business Plan et les recommandations du Gestionnaire d'actifs.
10.4 Un préavis de cinq (5) jours ouvrables à chaque réunion du Conseil de Gérance devra être donné à chaque Gérant
en droit d'assister à la réunion et la convocation devra contenir un ordre du jour et une explication du Conseil détaillant
raisonnablement les points importants à porter à la connaissance des Gérants, et qui devraient être connus d'eux pour
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délibérer quant à l'ordre du jour de la réunion. Les réunions du Conseil peuvent être convoquées au minimum quarante-
huit (48) heures avant la tenue de la réunion si, de l'avis d'un Gérant, les intérêts de la Société sont susceptibles d'être
affectés à un degré important, si les décisions sur lesquelles il doit être délibéré lors du Conseil de Gérance ne le sont pas
dans l'urgence. Une violation de cet article 10.4 n'est pas susceptible d'affecter la validité d'une réunion ou de toute réunion
du Conseil de Gérance qui a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 10.1
10.5 Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,
email ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter
plusieurs autres gérants.
10.6 Si nécessaire, les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, dans la mesure où cette réunion est débutée depuis le Luxembourg. La participation
à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette réunion. Les votes pourront
également s’exprimer par fax, télégramme, email ou par tout autre moyen de communication approprié, étant entendu que,
dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit."
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivie par une version française. Sur demande des mêmes comparantes,
il est établi qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la même date qu'en tête des présentes.
Et après la lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 avril 2016. Relation: GAC/2016/2973. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098312/156.
(160069253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Infomax Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.600,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.245.
Par résolutions signées en date du 20 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Christopher Finn, avec adresse professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 18 avril 2016;
2. Acceptation de la démission de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 18 avril 2016;
3. Acceptation de la démission de Frédérique Duculot, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 18 avril 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016098313/17.
(160069184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
In House Premium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 190.614.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Mersch en date du 25 avril 2016i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1.- Est nommé gérant technique dans la branche construction, pour une durée indéterminée, Monsieur Adriano DE
PINHO SANTOS, gérant de société, né le 28.01.1960 à Canelas Arouca (Portugal), domicilié à L-3515 Dudelange 149,
route de Luxembourg.
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Pouvoir de signature: La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature
conjointe d'un gérant technique et du gérant administratif.
Référence de publication: 2016098319/14.
(160068808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
ING Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.041.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 18 avril 2016i>
Nominations statutaires
L'Assemblée constate que les mandats d'administrateur de M. Rik VANDENBERGHE, et Mme Colette DIERICK (tous
deux avec adresse professionnelle sise 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles), M. Guy BENIADA (avec adresse privée
sise Rue Dodonée 5 à B-1180 Uccle), MM Luc VERBEKEN (avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470
Luxembourg), Hubert CLASEN (avec adresse professionnelle sise 8 rue du Pont, L-6773 Grevenmacher), Robert DEN-
NEWALD (avec adresse professionnelle sise rue des Chaux, L-5324 Contern), Paul MOUSEL (avec adresse profession-
nelle sise 41A, avenue J.F. Kennedy, L-2082 Luxembourg), Alex SCHMITT (avec adresse professionnelle sise 2224, rives
de Clausen, L-2165 Luxembourg), sont arrivés à leur terme et décide, à l'unanimité des actions représentées, de les renou-
veler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2016.
D'autre part, l'assemblée nomme la société KPMG Luxembourg, Société Coopérative, 39 avenue John F Kennedy,
L-1855 Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'as-
semblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098320/22.
(160068711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Juax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 160.809.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire uniquei>
En date du 5 avril 2016, l'actionnaire unique a décidé de révoquer Monsieur Aka Etchian Joseph en tant que commissaire
aux comptes de la société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'actionnaire unique a décidé de nommer Frédérique Andress née le 15 avril 1978 à Strasbourg,
France, avec adresse professionnelle au 29, rue de la Bragance, L-1255 Luxembourg en tant que commissaires aux comptes,
et ce avec effet immédiat.
Son mandat expirera lors de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 par l'actionnaire unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098340/18.
(160068823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 25.301.
En date du 25 avril 2016, l'adresse professionnelle de Monsieur Patrick Zurstrassen, administrateur de la Société, a été
déplacée du 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 291, route d'Arlon L-1150 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016098361/12.
(160068761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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Triple Flag Mining Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment company 138 S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.764.
In the year two thousand and sixteen.
On the fifteenth day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Triple Flag Mining Aggregator Ltd., a private limited company, with its registered office at c/o Maples Corporate
Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and
represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) "Lu-
xembourg Investment Company 138 S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
R.C.S. Luxembourg section B number 204764, incorporated by deed of Maître Jacques KESSELER, notary residing in
Petange on February 18, 2016 (the "Company"),
and that the appearing party has taken the following resolution:
<i>First resolutioni>
The name "Triple Flag Mining Luxco I S.à r.l." is adopted by the Company and article 4 of the articles of association
is amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 4. The company’s name is "Triple Flag Mining Luxco I S.à r.l."."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize.
Le quinze avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Triple Flag Mining Aggregator Ltd., une «private limited company», ayant son siège à c/o Maples Corporate Services
Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, et
représentée par Monsieur Max MAYER, employé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, par leur mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "Luxembourg Investment Company 138
S.à r.l.", ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 204764,
constituée par acte devant Maitre Jacques KESSELER, notaire de résidence à Petange, en date du 18 février 2016 (la
«Société»),
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et que la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale "Triple Flag Mining Luxco I S.à r.l." est adoptée par la Société et l'article 4 des statuts est
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. La société prend la dénomination de Triple Flag Mining Luxco I S.à r.l."."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.000,- EUR
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 avril 2016. Relation GAC/2016/3069. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016098371/73.
(160069055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Shichi Fujukin S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Capital One Life Sciences S.A).
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 187.720.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of March.
Before the undersigned, Maître Paul BETTINGEN, notary with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Tribeca Consulting and Management S.àr.l., with its registered office located at 16 avenue Pasteur, L - 2310 Luxem-
bourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under section B and number 178538 (thereafter
mentioned as the “Sole Shareholder”),
here represented by its sole manager Mr. Roel Schrijen, with professional address at 16 avenue Pasteur, L - 2310
Luxembourg.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. - that Tribeca Consulting and Management S.àr.l., is the current sole shareholder of Capital One Life Sciences S.A.,
a société anonyme, existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under section B and
number B 187720, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer on 13 May 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2119 on 11 August 2014, whose articles of incorporation have not
been amended since then (the “Company”).
II. - that the agenda is as follows:
1. Change of the company's name from “Capital One Life Sciences S.A.” to “Shichi Fujukin S.A.” and subsequent
amendment of the article 1 of the Company's articles of association.
2. Amendment of article 3 of the Company's articles of association (the company's corporate object), to read as follows:
"The object of the Company is to render management, consultancy and any other business support services to related
entities in Luxembourg and abroad.
The Company may also acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form
whatsoever and the administration, management, control and development of such participations. The Company may in
particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or other par-
ticipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any
securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may also make direct or indirect investments in
real estate and real estate rights and other assets and may invest in the acquisition of a portfolio of patents or other intellectual
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property rights of any nature or origin whatsoever and may out activities related to the administration, management and
development of these real estate, patents and intellectual property assets.
The company may actively participate in the daily management of companies whether or not affiliated to it by accepting
positions as manager, director, or trustee.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit
of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly
connected or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.”
3. Amendment of Article 13 of the Company's Articles of Association, to state that:
“The Company will be bound by the signature of the sole director. In case the Company has multiple directors the
Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of a managing director. Fur-
thermore, the Company will be bound by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.”
4. Removal of article 14 of the Company's Articles of Association.
5. Amendment of Article 15 of the Company's Articles of Association, to become article 14 and to state that:
“The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the last
day of December of the same year.”
6. Amendment of Article 16 of the Company's Articles of Association, to become article 15 and to state that:
“From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the remainder
of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the board of
directors, declare dividends from time to time.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
The Company may pay interim dividends subject to the conditions set forth in the law.”
7. Amendment of Article 17 of the Company's Articles of Association, to become article 16 and to state that:
“In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.”
8. Renumbering of Article 18 of the Company's Articles of Association, to become article 17.
9. Amendment of Article 19 of the Company's Articles of Association, to become article 18 and to state that:
“All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
th
August, 1915 on Commercial Companies, as amended.”
10. Appointment of Mr Roel Schrijen as managing director of the Company.
III.- that the Sole Shareholder represented as stated hereabove and having constituted itself into a meeting, declared that
it has had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no convening notice was necessary
at the present meeting and can therefore validly deliberate on the above agenda.
Then the Sole shareholder represented as stated hereabove requires the notary to act the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole shareholder resolves to change the company's name from “Capital One Life Sciences S.A.” to “Shichi Fujukin
S.A.” and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the Company to read as follows:
“ Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who become owners of the shares
hereafter issued a société anonyme, under the name of Shichi Fujukin S.A.”
<i>Second resolutioni>
The Sole shareholder resolves to change the Company's social object of securitisation (without issue of securities to the
public on a continuous basis) into in particular the social object of a SOPARFI.
<i>Interventioni>
Mr. Roel Schrijen, prenamed and acting as sole director of the Company declares that the Company has not issued any
bond or any other securities then the 50,000 shares representing the Company's share capital, that no compartment has been
created since the incorporation on of the Company and that the Company has not carried out any securitisation operation
within the meaning of the laws of 22 March 2004 as amended.
The Sole shareholder subsequently decides to amend article 3 of the articles of association of the Company to read as
follows:
" Art. 3. Object. The object of the Company is to render management, consultancy and any other business support
services to related entities in Luxembourg and abroad.
The Company may also acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form
whatsoever and the administration, management, control and development of such participations. The Company may in
particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or other par-
ticipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any
securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may also make direct or indirect investments in
real estate and real estate rights and other assets and may invest in the acquisition of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever and may out activities related to the administration, management and
development of these real estate, patents and intellectual property assets.
The company may actively participate in the daily management of companies whether or not affiliated to it by accepting
positions as manager, director, or trustee.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit
of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management,
including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate
risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly
connected or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 13 of the Company's Articles of Association, to state that:
“ Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the signature of the sole director. In case the Company
has multiple directors the Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of a
managing director. Furthermore, the Company will be bound by the sole signature of any persons to whom such signatory
power shall be delegated by the board of directors.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to remove Article 14 of the Company's Articles of Association.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 15 of the Company's Articles of Association, to become article 14 and
to state that:
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“ Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the last day of December of the same year.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 16 of the Company's Articles of Association, to become article 15 and
to state that:
“ Art. 15. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the remainder
of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the board of
directors, declare dividends from time to time.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
The Company may pay interim dividends subject to the conditions set forth in the law.“
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 17 of the Company's Articles of Association, to become article 16 and
to state that:
“ Art. 16. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out
by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.”
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to re-number Article 18 of the Company's Articles of Association, to become article 17.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 19 of the Company's Articles of Association, to become article 18 and
to state that:
“ Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10
th
August, 1915 on Commercial Companies, as amended.”
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, so far as necessary, to appoint Roel Schrijen, private employee professionally residing
at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, as managing director of the Company for a period ending with the next annual
general meeting.
Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Powersi>
The appearing person, acting in the above stated capacity does hereby grant power to any clerc and / or employee of the
firm of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error
(s)) to the present deed.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the said person appearing signed together
with the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mil seize, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu
Tribeca Consulting and Management S.àr.l., avec siège social au 16 avenue Pasteur, L - 2310 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 178538 (ci après l'”Associé Unique”),
ici représentée par son gérant unique Monsieur Roel Schrijen, demeurant professionnellement au 16 avenue Pasteur, L
- 2310 Luxembourg.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acte ce qui suit:
I.- que Tribeca Consulting and Management S.àr.l. est le seul associé actuel de Capital One Life Sciences S.A., une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 187720,
constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, le 13 mai 2014, au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2119 du 11 août 2014, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la
«Société»).
II.- que l'ordre du jour est comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de «Capital One Life Sciences S.A.» en «Shichi Fujukin S.A.» et modification
en conséquence de l'article 1 des statuts de la Société.
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société (l'objet social de la Société) pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet social de fournir des services de management et de conseil ainsi que tout autre service de soutien
aux entreprises envers des entités liées tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra investir dans des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et/
ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer directement ou
indirectement des investissements immobiliers ou dans des droits immobiliers ainsi que des investissements dans tout autre
type de bien et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit et pourra exercer toute activité relative à l'administration, la gestion et le développe-
ment de ces biens immobiliers, ces brevets ou ces droits de propriété intellectuelle.
La société pourra participer activement à la gestion quotidienne de sociétés, liées ou non, en acceptant des postes de
gérant, administrateur ou trustee.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées et/ou
à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa
faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent
pas des activités réglementées du secteur financier.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de
leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»
3. Modification de l'article 13 des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la signature de l'administrateur unique. Au cas où la société a plusieurs administrateurs,
la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de l'administrateur
délégué. De plus, la société sera engagée par la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.»
4. Suppression de l'article 14 des Statuts de la Société.
5. Modification de l'article 15 des Statuts de la Société, qui devient article 14, afin de lui donner la teneur suivante:
«L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le dernier jour
de décembre la même année.»
6. Modification de l'article 16 des Statuts de la Société, qui devient article 15, afin de lui donner la teneur suivante:
«Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.
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Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'admi-
nistration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu qu'il
appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le
propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des
actionnaires.
La Société peut payer des dividendes intermédiaires, suivant les conditions énumérées dans la loi.»
7. Modification de l'article 17 des Statuts de la Société, qui devient article 16, afin de lui donner la teneur suivante:
«En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.»
8. Re-numérotation de l'article 18 des Statuts de la Société, qui devient article 17.
9. Modification de l'article 19 des Statuts de la Société, qui devient article 18, afin de lui donner la teneur suivante:
«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régis par les dispositions de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»
10. Nomination de Monsieur Roel Schrijen en tant qu'administrateur délégué de la Société.
III.- que l'Associé Unique, représenté comme dit- ci-avant, s'étant constitué en assemblée, déclare avoir eu connaissance
de l'ordre du jour antérieurement à l'assemblée, et qu'ainsi aucune convocation n'était nécessaire et que par conséquent peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour ci-dessus.
Ensuite l'associé Unique a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de «Capital One Life Sciences S.A.» en «Shichi Fujukin
S.A.» et de modifier en conséquence l'article 1 des statuts de la Société par le texte qui suit:
« Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteur des actions
émises ci-après, une société anonyme sous la dénomination de Shichi Fujukin S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société de titrisation (hors émission en continu de valeurs
mobilières à destination du public) en celui, notamment, de SOPARFI.
<i>Interventioni>
Monsieur Roel Schrijen, précité, agissant en qualité d'administrateur unique de la Société déclare que la Société n'as
pas émis d‘obligation ni d'autres titres que les 50.000 actions représentatives du capital, qu'aucun compartiment n'a été
ouvert depuis la constitution de la Société jusqu'au jour des présentes, et que la Société n'a pas effectué d'opération de
titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 telle que modifiée.
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la Société par le texte qui suit:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet social de fournir des services de management et de conseil ainsi que tout autre
service de soutien aux entreprises envers des entités liées tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra investir dans des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et/
ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer directement ou
indirectement des investissements immobiliers ou dans des droits immobiliers ainsi que des investissements dans tout autre
type de bien et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit et pourra exercer toute activité relative à l'administration, la gestion et le développe-
ment de ces biens immobiliers, ces brevets ou ces droits de propriété intellectuelle.
La société pourra participer activement à la gestion quotidienne de sociétés, liées ou non, en acceptant des postes de
gérant, administrateur ou trustee.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
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représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées et/ou
à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa
faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent
pas des activités réglementées du secteur financier.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de
leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 13 des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'administrateur unique. Au cas où la société
a plusieurs administrateurs, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
unique de l'administrateur délégué. De plus, la société sera engagée par la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne
(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 14 des Statuts de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des Statuts de la Société, qui devient article 14, afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se
terminera le dernier jour de décembre la même année.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des Statuts de la Société, qui devient article 15, afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 15. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui
seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'admi-
nistration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu qu'il
appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le
propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des
actionnaires.
La Société peut payer des dividendes intermédiaires, suivant les conditions énumérées dans la loi.»
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 17 des Statuts de la Société, qui devient article 16, afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 16. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'as-
semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.»
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide de renuméroter l'article 18 des Statuts de la Société, qui devient article 17.
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<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 des Statuts de la Société, qui devient article 18, afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régis par les dispo-
sitions de la loi 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique décide, pour autant que de besoin, de nommer Monsieur Roel SCHRIJEN, employé privé, résidant
professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, en tant qu'administrateur délégué de la Société, jusqu'à la
prochaine assemblée générale.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en français suivi d'une traduction en anglais et que la version française prévaudra.
<i>Pouvoirsi>
La personne comparante es qualité qu'elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du
notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, signe ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Roel Schrijen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 24 mars 2016. 1LAC/2016/9908. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016089321/382.
(160058082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
APERAM LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 127.172.400,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.870.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-eighth day of the month of April.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
APERAM, a société anonyme established under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and being registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (the “RCS”) under number B 155.908,
represented by Mrs Bérangère Poirier, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated April 26, 2016,
which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of APERAM Luxco S.à r.l. (the “Company”), a société à respon-
sabilité limitée established under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12C, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered with the RCS under number B 153.870, incorporated by deed
of Maître Jean- Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 11 June 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 6 August 2010, number 1601.
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 26 April 2011 by deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, prenamed, published in the Mémorial of 9 July 2011, number 1523.
The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to state:
I. That it is the sole shareholder of the Company and holds all the one hundred twenty-seven million one hundred seventy-
two thousand four hundred (127,172,400) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each so that the entire share
capital is represented and decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.
II. That the Sole Shareholder wishes to take decisions on the items on the following agenda:
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<i>Agendai>
1) Decision to put the Company into liquidation and to dissolve it; and
2) Appointment of Aperam HoldCo as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator.
After the foregoing has been approved, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to put the Company into liquidation and to dissolve it (the Company subsisting for the
sole purpose of the liquidation).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint APERAM HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 152762, having its registered office at 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as liquidator.
The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “Law”), are granted to the liquidator by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder resolved
to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the Law without
any special authorisation from the Sole Shareholder if such authorisation is required by law.
The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer to
the books of the Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more
proxies with respect to specific acts or deeds.
The Sole Shareholder resolved that the liquidator may bind the Company under his sole signature.
The Sole Shareholder resolved to authorise and approve, for the avoidance of doubt, the distribution of one or more
interim distributions of liquidation surplus in cash or in kind by decision of the liquidator.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of inconsistencies
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his name,
first name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
APERAM, une société anonyme constituée sous les lois du Grand- Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et étant enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 155.908,
représentée par Madame Bérangère Poirier, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 26 avril 2016
qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte,
étant l’associé unique (l’«Associé Unique») de APERAM LuxCo S.à.r.l (la «Société»), une société à responsabilité
limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12C, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg et étant enregistrée auprès du RCS sous le numéro B 153.870, constituée en date du 11 juin 2010
suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand- Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 6 août 2010, numéro 1601.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26 avril 2011 par acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
prénommé, publié au Mémorial du 9 juillet 2011, numéro 1523.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Qu’elle est l’associé unique de la Société et détient toutes les cent vingt-sept millions cent soixante-douze mille quatre
cent (127.172.400) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, de sorte que la totalité du capital
social est représentée et que l’associé Unique peut valablement prendre des décisions.
II. Que l’Associé Unique souhaite prendre des décisions sur les points portés à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Décision de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre;
2) Nomination de Aperam HoldCo comme liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’Associé Unique a décidé ce qui suit:
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<i>Première résolutioni>
L’associé Unique a décidé de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre (la Société subsistant uniquement aux
fins de la liquidation).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé Unique a décidé de nommer APERAM HoldCo S.à r.l., constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152762,
ayant son siège social au 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
liquidateur.
Les pouvoirs les plus larges, notamment ceux énoncés aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), sont octroyés au liquidateur. L’associé Unique a décidé d’autoriser
en avance le liquidateur à accomplir les actes et prendre les mesures énoncées à l’article 145 de la Loi sans aucune auto-
risation spéciale de l’associé Unique si une telle autorisation est requise par la loi.
L’associé Unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux comptes
de la Société. Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-
taires pour des actes ou mesures spécifiques.
L’associé Unique a décidé que le liquidateur peut engager la Société avec sa signature individuelle.
L’associé Unique a décidé d’autoriser et d’approuver, afin d’éviter tout doute, la distribution d’une ou de plusieurs
distributions intermédiaires de boni de liquidation en espèces ou en nature par décision du liquidateur.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une
traduction en langue française; à la demande de la personne comparante, le texte anglais fera foi en cas de divergences
entre les versions anglaise et française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent document.
Après lecture faite du présent document au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: B. POIRIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 avril 2016. Relation: EAC/2016/10308. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016105560/108.
(160077725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
CSRE I European Climate Value (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 205.947.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen,
on the twenty-eighth day of the month of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“CS Real Estate SICAV-SIF I” a public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment com-
pany with variable capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d’investissement
spécialisé or SICAV-SIF) in accordance with the Luxembourg law dated 13 February 2007 relating to specialised invest-
ment funds, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under company number R.C.S. B178.987, acting spe-
cifically for its sub-fund Credit Suisse (Lux) European Climate Value Property Fund,
here represented by Mr Alexander Wagner, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated Luxembourg, 22 April 2016.
Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
Articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of "CSRE I European Climate Value (Luxembourg)
Holding S.à r.l." a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by Luxem-
bourg Law (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board of
managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The company's object is
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment
Companies, controlled by the company; and/or
- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling
Real Estate held by it.
For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),
property related long-term interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and lea-
sehold), purchase options and forward commitments to purchase upon completion in relation to such property and property-
related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related long term
interests. For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment vehicle whose
object is (according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate and developing,
administering, operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more investment
vehicles with a similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles with a similar
object clause and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment vehicle is
ultimately controlled by the company.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or nonconvertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trustees or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company (the "Connected Companies"). The Company
may grant any guarantee in favour of a third party to secure the obligations of the Connected Companies. The Company
is also authorised to pledge, mortgage or otherwise create security interests in or over its assets to secure its own obligations
or those of the Connected Companies.
The company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as all
operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including transactions to hedge
interest and/ or currency exchange risks.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Units.
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
one hundred and twenty-five (125) units with no reference to nominal value.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there
is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted
per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the requi-
rements of article 189 of the Law.
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Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of the
majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company’s unit capital.
Chapter III. - Management.
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers
need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders
holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The board of managers shall meet upon call by the chairman,
or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of unitholders or in his absence or inability to act, the vice-chairman or another
manager appointed by the Board of managers shall preside as chairman pro-tempore or in their absence or inability to act,
the unitholders may appoint another manager, an officer of the Company or such other individual as they may determine
as chairman pro-tempore by vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.
The board of managers from time to time may appoint the officers of the Company, including general managers, any
assistant general manager, secretaries, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company, who need not be managers or unitholders of the Company. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these articles, shall have the powers and duties given to them by the board of managers. The board
of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to such officers of the Company. Any such appointment may
be revoked at any time by the board of managers.
Notice of any meeting of the Board of managers shall be given in writing, or by cable, telegram, telex, telefax or by
other electronic means of transmission to all manager at least twenty four hours in advance of the day set for the meeting.
The notice shall specify the purposes of and each item of business to be transacted at the meeting, and no business other
than that referred to in such notice may be conducted at any such meeting nor shall any action taken by the board not
referred to in such notice be valid. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex or
telefax or by other electronic means of transmission of each manager and shall be deemed to be waived by any manager
who is present in person or represented by proxy at the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable or telegram, telex
or telefax another manager as his proxy. Any manager may attend a meeting of the board of managers using teleconference,
video means or any other audible or visual means of communication. A board member attending a meeting of board of
managers by using such means of communication is deemed to be present in person at this meeting.
A meeting of the board of managers held by teleconference or videoconference or any other audible or visual means of
communication, in which a quorum of managers participate shall be as valid and effectual as if physically held, provided
that a minute of the meeting is made and signed by the chairman of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. Managers who are not present in person or represented by proxy may vote in writing or by
cable or telegram or telex or telefax or by other electronic means of communication.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have
a casting vote.
Circular Resolutions signed by all directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and
held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letters or telefaxes. Such resolutions shall enter into force on the date of the Circular Resolution as mentioned therein.
In case no specific date is mentioned, the Circular Resolution shall become effective on the day on which the last signature
of a board member is affixed.
Resolutions taken by any other electronic means of communication e.g. email, cables, telegrams or telexes shall be
formalized by subsequent circular resolution. The date of effectiveness of the then taken Circular resolution shall be the
one of the latest approval received by the Company via electronic means of communication. Such approvals received from
all Board Members shall remain attached to and form an integral part of the Circular Resolution endorsing the decisions
formerly approved by electronic means of communication.
Any Circular Resolutions may only be taken by unanimous consent of all the members of the Board of managers.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of the meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman of the board or chairman pro tempore of that meeting, or by two directors.
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Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agreements
and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound by the joint signature of any two managers, officers
or of any other persons to whom authority has been delegated by the board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his powers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later
date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the manager. In the exercise of their mandate, the members of the board of managers are not to
be personally held liable for the indebtedness of the Company. As agent of the Company they are responsible for the correct
performance of their duties.
Chapter IV. - General meeting of unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the
general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit
capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
threequarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Chapter V. - Financial year - Balance sheet.
Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each
year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.
The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns or
other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent auditor («réviseur d’entreprises»).
The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of unitholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of unitholders and until his successor is elected.
The independent auditor in office may be removed at any time by the unitholders in accordance with the provisions of
article 256 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies.
Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)
of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the Company.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation.
Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
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Chapter VII. - Applicable law.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
CS Real Estate SICAV-SIF I
acting specifically for its sub-fund
Credit Suisse (Lux) European Climate
Value Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Units
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Units
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to
the Company, as evidenced before the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, CS Real Estate SICAVSIF, acting specifically for its sub-fund
Credit Suisse (Lux) European Climate Value Property, representing the entirety of the subscribed capital and exercising
the powers devolved to the general meeting of Unitholders, passed the following resolutions:
1) The number of Managers is three (3).
2) The following are appointed as Managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Rudolf Kömen, born on January 01, 1967 in Trier, Germany, having his professional address at 5, Rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg;
- Mr Fernand Schaus, born on April 26, 1967 in Sandweiler, Luxembourg having his professional address at 5, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg;
- Mr Frank Schäfer, born on September 06, 1973 in Heidelberg, Germany, having his professional address at Kalan-
derplatz 5, CH-8045 Zurich.
3) The Company shall have its registered office at 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
4) “PricewaterhouseCoopers”, 2, Rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg (RCS Luxembourg, section B number
65477) is appointed as independent auditor of the Company until the end of the next annual general meeting of unitholders
which will deliberate on the annual accounts of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us the notary the
present deed.
Follows the german translation of the preceding text:
Im Jahre zweitausendsechzehn,
am achtundzwanzigsten Tag des Monat April.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxem-
burg,
ist erschienen:
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die CS Real Estate SICAV-SIF I, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in Form einer Investmentgesellschaft mit
variablem Kapital (société d'investissement à capitale variable - fonds d'investissement spécialisé or SICAV-SIF) gemäß
dem Luxemburger Gesetz vom 13. Februar 2007 hinsichtlich spezieller Investmentfonds, mit Sitz in 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister unter der Nummer R.C.S. B 178.987, ausdrücklich
handelnd für ihren Teilfonds Credit Suisse (Lux) European Climate Value Property Fund,
hier vertreten durch Herrn Alexander Wagner, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 22. April 2016.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung „ne varietur“ durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienene, vertreten wie oben angezeigt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I. Form, Name, Gesellschaftssitz, Geschäftszweck, Dauer
Art. 1. Form, Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht unter der Firma
"CSRE I European Climate Value (Luxembourg) Holding S.à r.l." (nachstehend die "Gesellschaft") gegründet, die dem
Luxemburger Recht, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils aktuell
gültigen Fassung (nachstehend das "Gesetz"), sowie dieser Satzung (nachstehend die "Satzung") unterliegt.
Art. 2. Sitz. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Die Geschäftsführung ist befugt die Adresse der Gesellschaft
innerhalb des Gemeindegebietes des satzungsmäßig festgelegten Gesellschaftssitzes zu verlegen.
Der Sitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung gemäß dem für Satzungsänderungen
geltenden Verfahren an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Sofern außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur eintreten oder vor-
hersehbar sind, die die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindern, kann der Sitz der Gesellschaft
vorübergehend bis zur Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden; eine solche vorübergehende
Maßnahme berührt die Nationalität der Gesellschaft nicht, die ungeachtet der einstweiligen Verlegung des Gesellschafts-
sitzes luxemburgisch bleibt. Die Entscheidung den Gesellschaftssitz ins Ausland zu verlegen wird von der Geschäftsfüh-
rung getroffen.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Geschäftsstellen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland haben.
Art. 3. Zweck. Das Ziel der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Investmentgesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierungen an Investmentgesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt durch
eine oder mehrere Investmentgesellschaften von der Gesellschaft kontrolliert werden; und/oder
- das Kaufen von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die
Vermietung und der Verkauf von ihr gehaltener Immobilien.
Für diese Klausel gilt, dass "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Land und Gebäuden), lang-
fristige Immobilien-bezogene Anlagen (solche wie Oberflächeneigentum (surface ownership), Hauptleasing (master-
lease), Volleigentum (fee simple ownership), exklusive Nutzungsrechte (concession) und Nießbrauch (lease-hold),
Erwerbsoptionen und zukünftige Verpflichtungen, die nach Fertigstellung in Bezug auf solche Grundstücke und grund-
stückbezogene Langzeitinteressen und andere Vermögensgegenstände erworben werden, die notwendig sind, um solche
Grundstück und grundstückbezogene Langzeitinteressen zu betreiben, beinhaltet. Für die Zwecke dieser Klausel meint
"Investmentgesellschaft" jede Gesellschaft oder anderes Investitionsvehikel, deren Ziel (gemäß ihrer Satzung oder anderen
Gründungsunterlagen) der Kauf von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der
Verkauf von ihr gehaltener Immobilien, (direkt oder indirekt durch eine oder mehrere Investitionsvehikel mit einer ähnli-
chen Zielsetzung), der Kauf oder das Halten von Anteilen an einem oder mehreren Investitionsvehikeln mit einer ähnlichen
Zielsetzung und/oder Gewährung von Finanzierungen an solche Investitionsvehikel ist, vorausgesetzt, dass das finanzierte
Investitionsvehikel letztendlich von der Gesellschaft kontrolliert wird.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und Schuldverschreibungen, Vorzugsaktien, Schuldscheine und Pfandbrie-
fe, wandelbar oder nicht wandelbar im Rahmen des Gesetzes ausgeben. Die Gesellschaft kann jegliche UnterstUtzung,
Darlehen, Vorschusse oder Garantien an oder zugunsten von Gesellschaften, Treunehmern oder Unternehmen geben, an
welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung halt oder die dem gleichen Konzern wie die Gesellschaft angehoren
(die "Verbundenen Unternehmen"). Die Gesellschaft kann jegliche Garantie zugunsten einer dritten Partei gewahren, um
die Verpflichtungen von Verbundenen Unternehmen zu besichern. Die Gesellschaft ist zudem dazu berechtigt, sich zu
verburgen, zu verpfanden oder in anderer Weise Sicherheiten an oder uber ihre Vermogenswerte zu bestellen, um die
eigenen Verpflichtungen oder diejenigen eines Verbundenen Unternehmens zu sichern.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihre Ziele zu
erfüllen, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der Förderung der Erreichung ihrer Ziele verbunden sind,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Interessen und/oder Wechselkursrisiken.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
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Kapitel II. Kapital und Gesellschaftsanteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt
in einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile ohne Bezug zu einem Nennwert.
Art. 6. Kapitaländerungen. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Anteilsinhabers (so-
weit es nur einen Anteilsinhaber gibt) oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 16 dieser
Satzung geändert werden.
Art. 7. Ausschüttungsrechte der Anteile. Jeder Anteil gibt seinem jeweiligen Besitzer das Recht auf einen Anteil der
Aktiva und der erzielten Gewinne der Gesellschaft im direkten proportionalen Verhältnis zu den bestehenden Anteilen.
Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar insofern nur ein
Besitzer pro Anteil zugelassen ist. Die gemeinschaftlichen Miteigentümer sind verpflichtet eine einzige Person als ihren
Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu ernennen.
Art. 9. Übertragung der Anteile. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilinhaber hat, sind die Gesellschaftsanteile frei
auf Dritte übertragbar.
Hat die Gesellschaft mehrere Anteilinhaber, können die Gesellschaftsanteile unter den im Artikel 189 des Gesetzes
vorgeschriebenen Bedingungen übertragen werden.
Jeder Anteilinhaber ist damit einverstanden seine Gesellschaftsanteile nicht ohne das vorherige Einverständnis der
Mehrheit der Anteilinhaber, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen, zu verpfänden oder als Garantie
zu verwenden.
Kapitel III. Geschäftsführung
Art. 10. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung, die aus mindestens drei Geschäftsführern besteht, verwaltet die Ge-
sellschaft. Die Geschäftsführer müssen nicht Anteilinhaber sein. Die Geschäftsführer können zu jeder Zeit durch einen
Beschluss der Anteilinhaber, die eine Mehrheit der Stimmen besitzen, mit oder ohne Grund abberufen werden.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer ge-
fasst.
Die Geschäftsführer wählen einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vize-Vorsitzenden sowie, falls
erforderlich, einen Sekretär, der nicht Geschäftsführer sein muss, und der die Protokolle der Geschäftsführersitzungen
aufsetzt. Die Geschäftsführerversammlung wird vom Vorsitzenden bzw. von zwei Geschäftsführern eingeladen und an
dem in der Einladung angegebenen Ort abgehalten.
Der Vorsitzende steht allen Versammlungen der Gesellschafter vor. Für den Fall seiner Abwesenheit oder Handlungs-
unfähigkeit wird er vom Vize-Vorsitzenden oder einem anderen durch die Geschäftsführung bestimmten Geschäftsführer
als Vertreter auf Zeit vertreten. Für den Falle der Abwesenheit oder Handlungsfähigkeit auch dieser Personen können die
Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer, einen leitenden Angestellten oder eine sonstige Person zum Vorsitzenden
auf Zeit durch Beschluss mit Mehrheit der teilnehmenden oder vertretenen Gesellschaftsanteile wählen.
Die Geschäftsführung hat die Befugnis zur Anstellung von leitenden Angestellten, insbesondere Prokuristen, Assisten-
zen von Prokuristen, Sekretären, Assistenzsekretären oder anderen Angestellten, die als erforderlich für die Geschäftstä-
tigkeit der Gesellschaft angesehen werden können, wobei diese Personen keine Geschäftsführer oder Gesellschafter sein
müssen. Die Angestellten haben, solange nichts anderes in dieser Satzung geregelt ist, die ihnen von der Geschäftsführung
übertragene Handlungsbefugnis. Die Geschäftsführung kann die laufende Geschäftsführung sowie die Abwicklung von
Gesellschaftsbezogenen Angelegenheiten im Einklang mit der Gesellschaftspolitik und dem Gesellschaftszweck an diese
Angestellten delegieren. Eine solche Delegation kann jederzeit von der Geschäftsführung widerrufen werden.
Die Einladung zu einer Versammlung der Geschäftsführung erfolgt schriftlich bzw. per Kabel, Telegramm, Telex, Fax
oder auf elektronischem Wege und soll mindestens vierundzwanzig Stunden vor der Versammlung zugestellt werden. Die
Einladung beinhaltet die Tagesordnung der Versammlung. Ein nicht in der Tagesordnung enthaltener Agenda-Punkt kann
nicht rechtsgültig in der Versammlung beraten werden. Auf die Einberufung zur Versammlung der Geschäftsführer kann
verzichtet werden mittels schriftlicher Einwilligung bzw. mittels einer Zustellung der Mitteilung per Kabel, Telegramm,
Telex, Fax oder elektronischer Mittel. Das Erfordernis der Einberufung gilt als verzichtet für alle in der Versammlung
anwesenden oder durch Vollmacht vertretenen Geschäftsführer. Für die Versammlungen, die gemäß einem durch Beschluss
der Geschäftsführer festgesetzten Zeitplan abgehalten werden, ist keine zusätzliche Einladung zur Versammlung erfor-
derlich.
Jeder Geschäftsführer kann sich in der Versammlung der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer vertreten
lassen, in dem er schriftlich bzw. per Kabel, Telefax, Telegramm, Telex, einen anderen Geschäftsführer als seinen Be-
vollmächtigten ernennt. Die Teilnahme der Geschäftsführer an der Geschäftsführungssitzung kann per Telefon, Video-
Konferenzschaltung oder anderen ähnlichen Kommunikationsmittel, die es allen an der Geschäftsführungssitzung
teilnehmenden Personen erlaubt, sich gegenseitig zu hören, erfolgen. Ein Geschäftsführer, der durch die Kommunikati-
onsmittel an einer Geschäftsführungssitzung teilnimmt, gilt als persönlich Anwesender dieser Sitzung.
Eine Versammlung der Geschäftsführer per Telefon oder Video-Konferenzschaltung oder jeder anderen Art von Audio-
oder Videokommunikation, an der ein Quorum von Geschäftsführern teilnimmt, ist genauso bindend als ob alle Geschäfts-
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führer persönlich anwesend gewesen wären, vorausgesetzt, ein Protokoll wurde erstellt und vom Vorsitzenden der
Geschäftsführungssitzung unterzeichnet.
Die Geschäftsführung kann rechtsgültig Beschlüsse fassen, wenn mindestens die Mehrheit der Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Geschäftsführer gefasst, welche
bei der Sitzung anwesend oder vertreten sind. Nicht persönlich anwesende oder nicht vertretene Geschäftsführer können
schriftlich bzw. durch Kabel, Telegramm, Telex, Fax oder durch Einsatz anderer elektronischer Mittel an der Abstimmung
teilnehmen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auschlaggebend.
Umlaufbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet wurden, sind genauso rechtswirksam und bindend, als
ob die Sitzung ordnungsgemäß einberufen und abgehalten worden wäre. Die Unterschrift der Geschäftsführer kann auf
einer einzelnen Ausfertigung bzw. auf mehreren Ausfertigungen eines jeden Beschlusses vermerkt sein, und auch per Brief,
Telefax oder Telex bestätigt werden. Diese Beschlüsse treten in Kraft am Tage des im Umlaufbeschluss vermerkten Datums.
Sollte dort kein spezielles Datum vermerkt sein, wird der Umlaufbeschluss gültig an dem Tag, an dem die letzte Unterschrift
getätigt wird.
Beschlüsse, die durch elektronische Mittel wie z.B. per E-Mail, ein Telegramm oder ein Telex gefasst werden, müssen
anschließend durch einen Zirkularbeschluss formalisiert werden. Das Inkrafttreten des Zirkularbeschlusses erfolgt am Tage
der letzten Zustimmungserklärung, welche die Gesellschaft in elektronischer Form erhielt. Die Zustimmungen von allen
Mitgliedern der Geschäftsführung werden dem Umlaufbeschluss beigefügt und bilden dabei einen integralen Bestandteil
derselben, wobei der Umlaufbeschluss die zuvor in elektronischer Form gefassten Beschlüsse bestätigt.
Umlaufbeschlüsse können nur durch einstimmigen Beschluss aller Geschäftsführer gefasst werden.
Die Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung müssen durch den Vorsitzenden der Sitzung unterzeichnet werden.
Kopien oder Auszüge dieser Protokolle, welche für die Zwecke von juristischen Verfahren oder andersweitig erstellt
werden, sind vom Vorsitzenden der Geschäftsführung oder seinem zeitweisen Vertreter in dieser Sitzung oder von zwei
Geschäftsführern zu unterzeichnen.
Art. 11. Befugnisse der Geschäftsführer. Gegenüber Dritten haben die Geschäftsführer die Befugnis unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäfte und Handlungen, die dem Geschäftszweck der
Gesellschaft entsprechen, auszuführen und zu genehmigen, vorausgesetzt, dass die Bestimmungen dieses Artikels beachtet
wurden.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann insbesondere
Vermögensberatungsverträge und Verwaltungsverträge, wie z.B. Grundstücksmakleroder Grundstücksverwaltungsverträ-
ge abschließen.
Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer
oder anderer Personen, welche hierzu von der Geschäftsführung wirksam bevollmächtigt wurden, rechtsgültig verpflichtet.
Art. 13. Befugnisübertragung und Vertretung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für
bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere ad hoc Vertreter abtreten.
Die Geschäftsführung wird die Verantwortung und (gegebenenfalls) Entlohnung, die Dauer der Vertretung und alle
anderen erheblichen Bedingungen dieser Vertretung festlegen.
Art. 14. Entlohnung der Geschäftsführer. Die Befugnisse und die Entlohnung eines möglicherweise zu einem späteren
Zeitpunkt zusätzlich oder zu Ersatzzwecken ernannten Geschäftsführern werden im jeweiligen Ernennungsschreiben fest-
gelegt.
Art. 15. Haftung der Geschäftsführer. In Ausübung ihres Mandates sind die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar
für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte
Ausführung der ihnen obliegenden Pflichten.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 16. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Der alleinige Anteilinhaber übernimmt alle der Gesellschafter-
versammlung zuerkannten Befugnisse.
Falls es mehrere Anteilinhaber geben sollte, kann jeder Anteilinhaber an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen,
unabhängig der ihm gehörenden Anzahl an Anteilen. Jeder Anteilinhaber verfügt über Stimmrechte, entsprechend der ihm
gehörenden Anteile.
Ein Anteilinhaber kann in jeder Gesellschafterversammlung handeln, indem er eine andere Person, die selbst nicht
Anteilinhaber sein muss (oder wenn der Anteilinhaber eine juristische Einheit ist, ihre(n) gesetzliche(n) Vertreter), schrift-
lich oder per Telefax, Kabel, Telegramm, Telex, E-Mail als seinen Bevollmächtigten ernennt.
Gemeinsame Beschlüsse sind nur gültig gefasst, wenn sie von Anteilinhabern die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals besitzen, gefasst wurden. Jedoch können Beschlüsse zur Abänderung der vorliegenden Satzung nur von einer
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Mehrheit der Anteilinhaber, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, nach Maßgabe der ge-
setzlichen Vorschriften gefasst werden.
Kapitel V. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am 1. Januar und endet am 31. Dezember
desselben Jahres.
Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erstellt und die Geschäftsführung wird
ein Inventar, einschließlich einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft vorbereiten.
Jeder Anteilinhaber hat das Recht die Bücher und Niederschriften der Gesellschaft, das oben genannte Inventar und die
Bilanz am eingetragenen Sitz der Gesellschaft einzusehen.
Die Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich insbesondere ihrer Bücher und Steuerangelegenheiten oder anderer Be-
richte, welche nach Luxemburger Gesetz erforderlich sind, unterliegen der Überwachung durch einen Wirtschaftsprüfer
(«réviseur d’entreprises»). Derselbe wird durch die jährliche Generalversammlung bestimmt für eine Periode bis zur
nächsten jährlichen Generalversammlung und bis zur Wahl seines Nachfolgers.
Der Wirtschaftsprüfer kann jederzeit im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 256 des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften abberufen werden.
Art. 18. Zuweisung und Ausschüttung von Gewinnen. Der Bruttogewinn der Gesellschaft wie in der Jahresbilanz auf-
geführt ergibt nach Abzug der allgemeinen Kosten, Tilgungskosten und Ausgaben jeglicher Art den Reingewinn. Vom
Nettogewinn wird die Summe von fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage zugeführt, solange bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Überschuss des Nettogewinns kann an die/den Anteilinhaber im Verhältnis zu ihren/seinen Anteilsbeteiligungen in
der Gesellschaft ausgeschüttet werden.
Kapitel VI. Auflösung - Liquidation
Art. 19. Auflösungsgründe. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt nicht im Falle des Todes, der Außerkraftsetzung der
Bürgerrechte, bei Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs des alleinigen Anteilinhabers oder von einem der Anteilinhaber.
Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere durch die
Anteilinhaber ernannten Liquidatoren durchgeführt, die nicht unbedingt selbst Anteilinhaber sein müssen; die Anteilinhaber
legen die Aufgaben und Vergütung der Liquidatoren fest.
Ein alleiniger Anteilinhaber kann die Auflösung der Gesellschaft und die Durchführung der Liquidation beschließen,
wobei er persönlich die Zahlung des gesamten Vermögens und der gesamten Schulden übernimmt, welche der Gesellschaft
bekannt oder unbekannt sind.
Kapitel VII. Geltendes Recht
Art. 21. Ergänzend zu der vorliegenden Satzung gelten für alle weiteren Angelegenheiten die Bestimmungen des Ge-
setzes.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Das Kapital wurde wie folgt gezeichnet:
Anteile:
CS Real Estate SICAV-SIF I
ausdrücklich handelnd für ihren Teilfonds Credit Suisse (Lux)
European Climate Value Property Fund; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
Diese Anteile wurden voll in bar einbezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
entsprechend einem Anteilkapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) nunmehr der Gesellschaft zur Ver-
fügung steht, wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Geschätzte Kosteni>
Die Kosten, Aufwendungen, Gebühren und Auslagen in jedweder Form, die in Verbindung mit der Gesellschaftsgrün-
dung zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, werden auf etwa tausend Euro geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft, fasst CS Real Estate SICAV-SIF I, ausdrücklich handelnd für ihren Teil-
fonds Credit Suisse (Lux) European Property, die die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals repräsentiert und die Befugnisse
der Versammlung der Anteilsinhaber ausübt, folgende Beschlüsse:
93119
L
U X E M B O U R G
1) Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
2) Zu Geschäftsführern werden folgende Personen, für einen unbegrenzten Zeitraum ernannt:
- Herr Rudolf Kömen, geboren am 01. Januar 1967 in Trier, Deutschland, mit Geschäftsanschrift 5, Rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg;
- Herr Fernand Schaus, geboren am 26. April 1967 in Sandweiler, Luxemburg, mit Geschäftsanschrift 5, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg;
- Herr Frank Schäfer, geboren am 06. September 1973 in Heidelberg, Deutschland, mit Geschäftsanschrift Kalanderplatz
5, CH-8045 Zurich.
3) Zum Gesellschaftssitz wird 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg bestimmt.
4) Zum Wirtschaftsprüfer wird „PricewaterhouseCoopers“, 2, Rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxemburg (RCS. Lu-
xemburg, Sektion B Nummer 65477) bis zum Ende der nächsten jährlichen Generalversammlung ernannt, die über den
Jahresabschluss der Gesellschaft befindet.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch
der oben genannten erschienenen Partei in englischer Sprache verfasst wurde und ihr eine deutsche Version beigefügt ist.
Auf Wunsch derselben erschienenen Partei soll bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschem Text die
englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER die vorliegende Urkunde in Luxemburg am eingangs des vorliegenden Dokuments angegebenen Datum
aufgesetzt wurde.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden gegenüber dem erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer
mit Uns, dem amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. WAGNER, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 29. April 2016. Relation: EAC/2016/10316. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2016105689/486.
(160078202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Ikke Sar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094589/9.
(160064548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
La Petite Venise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 113.293.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094649/9.
(160064449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Latinvest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 82.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094651/9.
(160064230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
93120
APERAM LuxCo S.à r.l.
Capital One Life Sciences S.A
CSRE I European Climate Value (Luxembourg) Holding S.à r.l.
ECI Experts et Conseils Indépendants S.à r.l.
ECS GPF S.à r.l.
E-HOME
Electricité Eric S. S.à r.l.
Element Six S.A.
Ellipsys Mosaïc S.à r.l.
Eurotrust Corporate Services S.A.
Exelbeauty S.à r.l.
FASTLogistics Luxembourg S.à r.l.
Finamore S.A.
First Innovation Invest Research S.A.
Fit By S.à r.l.
Freie Musikschule a.s.b.l., Independent Music School a.s.b.l., Ecole de musique independante a.s.b.l.
Fundsmith Equity Fund Feeder
Global-Pack S.à r.l.
GSO Capital Opportunities Fund III (Luxembourg) S.à r.l.
Hegeling Holding S.A.
Helianthus Finance S.à r.l.
HE Winsen 1 S.à r.l.
hf integral
I.C.I. Synergie S.à r.l.
Ikke Sar S.à r.l.
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l.
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l.
Infomax Investments S.à r.l.
ING Luxembourg
In House Premium S.à r.l.
Juax S.A.
La Petite Venise S.à r.l.
Latinvest S.A. SPF
Lombard Odier Funds
Luxembourg Investment company 138 S.à r.l.
P.E.L. Group
Shichi Fujukin S.A.
Triple Flag Mining Luxco I S.à r.l.