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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1937

4 juillet 2016

SOMMAIRE

Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92948

Arne Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92947

Bain Capital SHIP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92944

Ballista SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92947

Bastion International Luxembourg S.à r.l.  . . .

92947

Betonvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92947

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.  . . . . .

92944

BGV III Bielefeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92944

CasaBlu SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92942

Cire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92933

Citruz Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92943

CP-BK Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92936

CRD LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92937

Cross Investment Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . .

92930

Crowned Capital SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92930

Crown Lux JV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92930

Culligan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92931

Culligan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92931

Cytec Luxembourg International Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92932

DAFA SUPERMARKET SARL  . . . . . . . . . . .

92939

Delta Lloyd L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92941

DHH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92942

Ducal Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92941

Flamierge Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92948

G-LAN Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92948

Global Restaurant Investments S.à r.l.  . . . . . .

92951

Green Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92951

Grip S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92969

Group Gestion SDB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92952

Hair Society S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92953

Harness Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92953

Henderson Global Investors Limited, Luxem-

bourg Branch Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92953

He Rhein Main 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92954

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.  . . .

92954

sms Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92976

92929

L

U X E M B O U R G

Crown Lux JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Senningerberg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.492.

EXTRAIT

En date du 25 avril 2016, l'associé unique a nommé M. Claude Lang, né le 12 octobre 1953 à Esch-sur-Alzette, Lu-

xembourg, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une période indéterminée. Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:

- Alexandra Cabete Matias
- Claude Lang
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098137/16.
(160069143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Crowned Capital SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 185.485.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 18 avril 2016 que:
- Le siège social est transféré du 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- L'administrateur suivant de la société est désormais domicilié au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg:
* Madame Alba RIVOLTA, administrateur.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2016098138/15.
(160069310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Cross Investment Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.289.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Kevin William Robinson, né le 30 janvier 1978 à Rhode Island, États-Unis d'Amérique, demeurant pro-

fessionnellement au 399 Park Avenue, 22 

ème

 étage, New York, NY 10022, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de

catégorie A avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et pour une durée illimitée;

- de nommer Lori Biancamano, née le 10 mars 1973 à Connecticut, États-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 399 Park Avenue, 22 

ème

 étage, New York, NY 10022, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie

A avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et pour une durée illimitée;

- de nommer Tony Andrew Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Nouvelle-Zélande, demeurant professionnellement

au 14, rue Jean Mercatoris, L - 7237 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A avec
effet au 1 

er

 janvier 2015 et pour une durée illimitée;

- de nommer Valérie Bernadette Marie-Paule Warland, née le 9 mai 1972 à Namur, Belgique, demeurant profession-

nellement au 5, rue Heienhaff, L - 1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B
avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et pour une durée illimitée;

- d'accepter la démission de Paul Clarke de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 1 

er

 janvier 2015;

92930

L

U X E M B O U R G

- d'accepter la démission de Jeffrey Schwartz de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Référence de publication: 2016098136/24.
(160069077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Culligan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.025,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.990.

<i>Extrait des résolutions adoptées par écrit par l'associé unique de la Société le 20 avril 2016

L'associé unique de la Société a décidé de prendre acte et d'accepter les démissions de leurs mandats de gérants de la

Société de Judd Holbrook Larned, Ramona Cibas, Christiaan Frederik van Arkel, Anne Bölkow et Katalin Oroszki avec
effet au 22 avril 2016.

L'associé unique a en outre décidé de nommer en tant que gérants de la société avec effet au 22 avril 2016 et pour une

durée indéterminée Conor Steven Tochilin, ayant son adresse professionnelle au 375 Park Avenue, New York, NY 10152,
États-Unis d'Amérique, et Yasemin Bulut et Keith Patrick Greally, ayant leur adresse professionnelle au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de ce qui précède, en date du 22 avril 2016, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Glen Ferguson, gérant;
- Conor Steven Tochilin, gérant;
- Yasemin Bulut, gérant; et
- Keith Patrick Greally, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Culligan Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016098139/24.
(160068698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Culligan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.989.

<i>Extrait des résolutions adoptées par écrit par l'associé unique de la Société le 20 avril 2016

L'associé unique de la Société a décidé de prendre acte et d'accepter les démissions de leurs mandats de gérants de la

Société de Judd Holbrook Larned, Ramona Cibas, Christiaan Frederik van Arkel, Anne Bölkow et Katalin Oroszki avec
effet au 22 avril 2016.

L'associé unique a en outre décidé de nommer en tant que gérants de la société avec effet au 22 avril 2016 et pour une

durée indéterminée Conor Steven Tochilin, ayant son adresse professionnelle au 375 Park Avenue, New York, NY 10152,
États-Unis d'Amérique, et Yasemin Bulut et Keith Patrick Greally, ayant leur adresse professionnelle au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de ce qui précède, en date du 22 avril 2016, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Glen Ferguson, gérant;
- Conor Steven Tochilin, gérant;
- Yasemin Bulut, gérant; et
- Keith Patrick Greally, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Culligan Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016098140/24.
(160068697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

92931

L

U X E M B O U R G

Cytec Luxembourg International Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 169.505.

In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

“CYTEC GLOBAL HOLDINGS INC”, a company existing and incorporated under the laws of the State of Delaware,

USA, having its registered address at 5 Garret Mountain Plaza, Woodland Park, NJ 07424 USA,

here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, with professional address in L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling (Grand Duchy of Luxembourg), (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private
seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Cytec Luxembourg International Holdings S.à.r.l.” a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) established and having its registered office in L-8030 Strassen, 163, rue du
Kiem, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 169.505, (the
“Company”), has been incorporated by deed of Me Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), on June 13, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1582 of
June 25, 2012,

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary,

on 1 

st

 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 September 2012 number 2228;

- That the appearing party is the sole actual partner (the “Sole Partner”) of the Company and that it has taken, through

its Proxy-holder, the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Partner decides to transfer the registered office to L-8308 Capellen, 36, Parc d’Activités de Capellen, and to

subsequently amend the first sentence of article 5 of the Articles in order to give it the following wording:

“ Art. 5. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Mamer (Grand Duchy of Luxem-

bourg).”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois d’avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

CYTEC GLOBAL HOLDINGS INC., une société constituée et existant sous les lois de l'état du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social à 5 Garret Mountain Plaza, Woodland Park, NJ 07424, Etats-Unis d'Amérique,,

ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, avec adresse professionnelle à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling (Grand-Duché de Luxembourg), (le “Mandataire”), en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “ Cytec Luxembourg International Holdings S.à.r.l.”, établie et ayant son siège

social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,

92932

L

U X E M B O U R G

sous le numéro 169.505, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1582 du 25 juin 2012,

les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le même notaire, en date du 1 

er

 août

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2228, le 7 septembre 2012;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l’“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son

Mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique décide de transférer le siège social à L-8308 Capellen, 36, Parc d’Activités de Capellen, et de modifier

subséquemment la première phrase de l'article 5 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent euros (900.-
EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8429. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098141/83.
(160069221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Cire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 205.608.

STATUTS

L'an deux mille seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Éric PICOUX, administrateur de sociétés, né le 29 août 1979 à Mulhouse (France), demeurant à L-1323

Luxembourg, 38, rue des Champs,

ici représenté par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des

Scillas, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CIRE S.A.» (ci-après la «Société»), régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré dans tout autre

lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.

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L

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances
et de garanties.

La Société peut également acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50'000,- (cinquante mille EUROS) représenté par 500 (cinq-cents) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent EUROS) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle.

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir

un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la
dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre dé-
nommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un vice-président. En cas

d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent et les décisions y sont valablement et régulièrement prises
à la majorité simple des voix exprimées.

Lorsque le Conseil d'Administration est limité à un administrateur unique, cet article n'est pas d'application. Toutes les

décisions prises par l'administrateur unique seront retranscrites dans un procès-verbal signé par l'administrateur unique.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des déci-

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L

U X E M B O U R G

sions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société

par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de
l'administrateur unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les mem-
bres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur mandat
qui ne pourra pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire à l'entièreté du capital de la Société, c'est-

à-dire à 500 (cinq-cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent EUROS) chacune.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 50'000,- EUR (cinquante mille EUROS) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.500,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, dûment représenté, détenant l'intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Monsieur Éric PICOUX, administrateur de sociétés, né le 29 août 1979 à Mulhouse (France), demeurant à L-1323

Luxembourg, 38, rue des Champs, est nommé administrateur unique, avec le pouvoir d'engager la Société en toutes cir-
constances par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Monsieur Patrice BRAND, administrateur de sociétés, né le 21 juillet 1950 à Thann (France), demeurant à CH-2952

Cornol, Sous la cour 2 D, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'assemblée générale ordinaire

statutaire de 2021.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 avril 2016. Relation GAC/2016/3073. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016098155/156.
(160068665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.539.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 14 avril 2016 à 11.00 heures au 74, rue de

<i>Merl, L-2146 Luxembourg

1) L'Assemblée décide de diminuer le nombre des Administrateurs de 5 pour le porter à 4;
2) L'Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs pour une durée d'un an les personnes suivantes:
- Madame Odile Ezerzer, Administrateur, Président du Conseil d'Administration, demeurant professionnellement au 9,

Boulevard Gouvion Saint-Cyr, F-75017 Paris

-  Monsieur  Tristan  Guerlain,  Administrateur,  demeurant  professionnellement  au  9,  Boulevard  Gouvion  Saint-Cyr,

F-75017 Paris

- Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse, Administrateur, demeurant au 12, Val du prince, B-1950 Kraainem
- Monsieur Hervé Bernard, Administrateur, demeurant professionnellement au 62, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg

Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2016.

2) L'Assemblée nomme comme Réviseur d'entreprises indépendant Deloitte Audit Sàrl, ayant son siège social au 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 et
qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2016098163/26.
(160069126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

CRD LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 51, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 205.650.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée de droit français “CONCEPTION REALISATION DEVELOPPEMENT”, en

abrégé ??CRD??, établie et ayant son siège social à F-52100 Saint-Dizier, rue du Bois du Roi, ZA du Pré Moinot, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de de Chaumont sous le numéro 393 689 815,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Laurent PICHOT, gérant de société, né à Paris (France), le 11

novembre 1969, demeurant à F-21130 Auxonne, 45 bis, avenue du Général de Gaulle; et

2) Monsieur Mathieu ROUX, employé privé, né à Verdun (France), le 30 janvier 1984, demeurant à F-57130 Jussy, 13,

rue de la Taye.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “CRD LUX S.à r.l.”, (ci-après la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la chaudronnerie et la tuyauterie industrielle, le génie climatique, la maintenance indus-

trielle et la maintenance en génie climatique et toutes activités commerciales s'y rattachant.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la
réalisation et le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

La Société peut, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, racheter ses propres parts.

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U X E M B O U R G

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.

Art. 6. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la cession

entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse
un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin

à la Société.

Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des as-

sociés, payer des dividendes intérimaires aux associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut
pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou
selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par les associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société CONCEPTION REALISATION DEVELOPPEMENT, pré-désignée,
quatre-vingts parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Monsieur Mathieu ROUX, pré-qualifié, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4959 Bascharage, 51, Op Zaemer.
2.  Monsieur  Laurent  PICHOT,  gérant  de  société,  né  à  Paris  (France),  le  11  novembre  1969,  demeurant  à  F-21130

Auxonne, 45 bis, avenue du Général de Gaulle (France), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Autorisation de commerce - Activités réglementées

Le notaire instrumentant a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-

tualité où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la Société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de
rendre possible l'activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les
comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Alzingen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. PICHOT, M. ROUX, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 21 avril 2016. Relation: DAC/2016/5855. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098165/147.
(160069256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

DAFA SUPERMARKET SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 6-8, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 205.615.

STATUTS

L'an deux mille seize, le cinq avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Ont comparu:

1.- Biao WANG, sushiman, né à Qingtian County/Zhejiang (Chine), le 7 octobre 1984, demeurant à L-1943 Luxembourg,

48, rue Gabriel Lippmann.

2.- Fei LI, vendeuse, née à Liaoning (Chine), le 10 novembre 1983, demeurant à L-1943 Luxembourg, 48, rue Gabriel

Lippmann.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de DAFA SUPERMARKET SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce alimentaire, d'articles cadeaux, de vêtements, de textiles,

d'ustensiles de cuisine, de tabac, de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

quatre (124.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1. - Biao WANG, sushiman, né à Qingtian County / Zhejiang (Chine), le 7 octobre 1984, demeurant à L-1943
Luxembourg, 48, rue Gabriel Lippmann, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. - Fei LI, vendeuse, née à Liaoning (Chine), le 10 novembre 1983, demeurant à L-1943 Luxembourg, 48,
rue Gabriel Lippmann, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-

tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2560 Luxembourg, 6-8, rue de Strasbourg.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Biao WANG, sushiman, né à Qingtian County / Zhejiang (Chine), le 7 octobre 1984, demeurant à L-1943 Luxem-

bourg, 48, rue Gabriel Lippmann, gérant technique.

2.- Fei LI, vendeuse, née à Liaoning (Chine), le 10 novembre 1983, demeurant à L-1943 Luxembourg, 48, rue Gabriel

Lippmann, gérante administrative.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la

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U X E M B O U R G

libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec le
notaire.

Honoraires: 123,95
Signé: Wang, Li et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11693. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2016098178/75.
(160068747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Ducal Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 197.952.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 2016

En date du 21 avril 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Fred Matyn, Monsieur Stefaan Casteleyn et Monsieur Philippe Gueibe, en

qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017,

- de renouveler le mandat de Mazars Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ducal Investment Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016098175/17.
(160068675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2016

L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Theodoor Jacques MATERS
- Monsieur Fernand REINERS
- Monsieur Nico THILL
- Monsieur Rob van MAZIJK
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017
2. de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young, avec nouvelle adresse au 35E, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098179/18.
(160069119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

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U X E M B O U R G

DHH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.093.775,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 180.294.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 11 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098183/18.
(160068943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

CasaBlu SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, Place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 205.617.

STATUTS

L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CHIASA SARL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2432 Luxembourg, 1, Place de Roedgen,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 115 049,

représentée par Gianni MONACELLI, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9, rue Marie-Thérèse, habilité à engager la

société par sa signature individuelle.

2.- LUXALLOYS INVEST SA, société anonyme, avec siège social à L-3554 Dudelange, 20, rue Lucien Wercollier,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 173 455,

représentée par Guy KONSBRUCK, demeurant à L-3554 Dudelange, 20, rue Wercollier.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CasaBlu SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l'achat et la vente, la gestion ainsi que la

location d'immeubles bâtis ou à bâtir, toutes opérations de marchand de biens ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

quatre (124.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- CHIASA SARL, société à responsabilité limitée, prédite, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- LUXALLOYS INVEST SA, société anonyme, prédite, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-

tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2432 Luxembourg, 1, Place de Roedgen.
- Le nombre de gérant est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Gianni MONACELLI, agent immobilier, né à Differdange, le 23 octobre 1957, demeurant à L-3257 Bettembourg,

9, rue Marie-Thérèse, gérant technique.

2.- Guy KONSBRUCK, agent immobilier, né à Luxembourg, le 26 mars 1965, demeurant à L-3554 Dudelange, 20, rue

Wercollier, gérant administratif.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.

Honoraires: 123,95
Signé: Monacelli, Konsbruck et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12531. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2016098123/69.
(160068745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Citruz Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.041.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016

En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à

287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;

Le 25 avril 2016.

Pour extrait analytique conforme

Référence de publication: 2016098129/16.
(160068718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

92943

L

U X E M B O U R G

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.084.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 25 avril 2016

1. Mme Birgit AUKTOR a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet rétroactif au 31 décembre 2015
2. M. Maximilian KUBE, administrateur de sociétés, né à Dachau (Allemagne), le 4 juin 1987, demeurant profession-

nellement  au  17,  Innere  Wiener  Strasse,  D-81667  Munich  (Allemagne),  a  été  nommé  administrateur  pour  une  durée
déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016 avec effet au 1 

er

 janvier 2016

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016098102/16.
(160068428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

BGV III Bielefeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.710.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 25 avril 2016

1. Mme Birgit AUKTOR a démissionné de son mandat de gérante avec effet rétroactif au 31 décembre 2015
2. M. Maximilian KUBE, gérant de sociétés, né à Dachau (Allemagne), le 4 juin 1987, demeurant professionnellement

au  17,  Innere  Wiener  Strasse,  D-81667  Munich  (Allemagne),  a  été  nommé  gérant  pour  une  durée  déterminée  jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016 avec effet au 1 

er

 janvier 2016

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BGV III Bielefeld S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016098103/16.
(160068576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Bain Capital SHIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 158.673.

the year two thousand and sixteen, on the fourteenth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Bain Capital WP Integral L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Limited Partnership in Cayman Islands under number WK-43383,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy given in London on 14 April 2016.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Bain Capital SHIP S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 158.673, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated
31 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 4
May 2011, number 895, page 42914. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on 4 November 2015,, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 01 February 2016, number 250.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

92944

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to decrease the Company's share capital by an amount of seven hundred and twenty-one

thousand six hundred and seventy-nine British Pounds (GBP 721,679.00) in order to bring it from its present amount of
eight hundred and five thousand six hundred and seventy-nine British Pounds (GBP 805,679.00) down to eighty-four
thousand British Pounds (GBP 84,000.00), to allocate the amount of such decrease to the Company's share premium account
and cancel fifteen million one hundred and seventy-five thousand two hundred and twenty (721,679) shares of one British
Pound (GBP 1.00) each subdivided into (i) one hundred and three thousand ninety-seven (103,097) Class A Shares, (ii)
one hundred and three thousand ninety-seven (103,097) Class B Shares, (iii) one hundred and three thousand ninety-seven
(103,097) Class C Shares, (iv) one hundred and three thousand ninety-seven (103,097) Class D Shares, (v) one hundred
and three thousand ninety-seven (103,097) Class E Shares, (vi) one hundred and three thousand ninety-seven (103,097)
Class F Shares and (vii) one hundred and three thousand ninety-seven (103,097) Class G Shares.

As a result of the above, the share capital of the Company shall amount to eighty-four British Pounds (GBP 84,000.00)

represented by (i) twelve thousand (12,000) Class A Shares, (ii) twelve thousand (12,000) Class B Shares, (iii) twelve
thousand (12,000) Class C Shares, (iv) twelve thousand (12,000) Class D Shares, (v) twelve thousand (12,000) Class E
Shares, (vi) twelve thousand (12,000) Class F Shares and (vii) twelve thousand (12,000) Class G Shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of twelve thousand (12,000)

class G shares, each having a par value of one British pound (GBP 1.00), held by Bain Capital WP Integral L.P. (referred
to as the “Repurchased Shares”).

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to reduce the Company's share capital by an amount of twelve thousand British pounds

(GBP 12,000.00), so as to bring it from its present amount (following the above share capital decrease) of eighty-four
thousand British Pounds (GBP 84,000.00) down to seventy-two thousand British Pounds (GBP 72,000.00), by cancellation
of the Repurchased Shares.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as

follows:

5.1. The Company's share capital is set at seventy-two thousand British Pounds (GBP 72,000.00), represented by (i)

twelve thousand (12,000) ordinary shares of class A (the "Class A Ordinary Shares"), (ii) twelve thousand (12,000) ordinary
shares of class B (the "Class B Ordinary Shares"), (iii) twelve thousand (12,000) ordinary shares of class C (the "Class C
Ordinary Shares"), (iv) twelve thousand (12,000) ordinary shares of class D (the "Class D Ordinary Shares"), (v) twelve
thousand (12,000) ordinary shares of class E (the "Class E Ordinary Shares") and (vi) twelve thousand (12,000) ordinary
shares of class F (the "Class F Ordinary Shares"), each share having a par value of one Sterling pound (GBP 1.00).”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«Bain Capital WP Integral L.P.», un limited partnership constitué et régi par les lois des Iles Caymans, ayant son siège

social à Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caymans, immatriculé auprès du
Registrar of Limited Partnership in Cayman Islands sous le numéro WK-43383,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 14 avril 2016.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

92945

L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Bain Capital SHIP S.à r.l.» (ci après la «Société»), une société à

responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 31 janvier 2011, dont les statuts ont été publiés
le 4 mai 2011 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 895 page 42914.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire susnommé en vertu d'un acte daté du
4 novembre 2015, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 250
du 01 février 2016.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de de réduire le capital social de la Société par un montant de sept cent vingt-et-un mille six

cent soixante-dix-neuf Livres sterling (GBP 721.679,00) afin de le réduire de son montant actuel de huit cent cinq mille
six cent soixante-dix-neuf mille Livres sterling (GBP 805.679,00) jusqu'à quatre-vingt-quatre mille Livres sterling (GBP
84.000,00), d'allouer le montant de cette réduction au compte de prime d'émission de la Société et d'annuler sept cent vingt-
et-un mille six cent soixante-dix-neuf (721.679) parts sociales d'une Livre Sterling (GBP 1.00) chacune, subdivisées en (i)
cent trois mille quatre-vingt-dix-sept (103.097) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, (ii) cent trois mille quatre-vingt-
dix-sept (103.097) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, (iii) cent trois mille quatre-vingt-dix-sept (103.097) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie C, (iv) cent trois mille quatre-vingt-dix-sept (103.097) Parts Sociales Ordinaires de Ca-
tégorie D, (v) cent trois mille quatre-vingt-dix-sept (103.097) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, (vi) cent trois mille
quatre-vingt-dix-sept  (103.097)  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  F,  (vii)  cent  trois  mille  quatre-vingt-dix-sept
(103.097) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G. En conséquence de ce qui précède, le capital social s'élève à quatre-
vingt-quatre mille (GBP 84.000,00) represented by (i) douze mille (12.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, (ii)
douze mille (12.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, (iii) douze mille (12.000) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie C, (iv) douze mille (12.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, (v) douze mille (12.000) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie E, (vi) douze mille (12.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, (vii) douze mille (12.000)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G and (viii) douze mille (12.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique prend connaissance et approuve le rachat par la Société de douze mille (12.000) Parts Sociales de

Classe G, chacune ayant une valeur nominale d'une Livre sterling (GBP 1,00), détenues par Bain Capital WP Integral L.P.
(les “Parts Sociales Rachetées”).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide par conséquent de réduire le capital social d'un montant de douze mille Livres sterling (GBP

12.000,00) afin de le réduire de son montant actuel de quatre-vingt quatre mille Livres sterling (GBP 84.000,00) jusqu'à
soixante-douze mille Livres sterling (GBP 72.000,00) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-douze mille Livres sterling (GBP 72.000,00)

représenté par (i) douze mille (12.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A»), (ii)
douze mille (12.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B»), (iii) douze mille (12.000)
parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C»), (iv) douze mille (12.000) parts sociales de
catégorie D (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D»), (v) douze mille (12.000) parts sociales de catégorie E (les
«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E») et (vi) douze mille (12.000) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie F»), d'une valeur d'une Livre sterling (GBP 1,00) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes, est

estimé approximativement à mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant la parole, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé en

langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant a

signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.

92946

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 avril 2016. Relation: EAC/2016/9177. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016098069/137.
(160068778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 415.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.496.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société à Luxembourg en date du 22 avril 2016

L'associé unique de la Société a décidé de renouveler les mandats des gérants nommés ci-dessous jusqu'à la tenue de

l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2015:

- M. François BROUXEL,
- M. Pierre METZLER, et
- M. Rustom B. KANGA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098092/15.
(160069053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Ballista SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 191.497.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 15.04.2016

Die Generalversammlung hat beschlossen, das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises agréé

PricewaterhouseCoopers, 2, Rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477 bis zur jährlichen
Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2017 zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098071/12.
(160068757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Betonvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 58.928.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 12 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, Président;

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098097/18.
(160068496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Arne Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.371.

L'Administrateur-Délégué décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse

actuelle: 2 Rue Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

92947

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016098056/13.
(160068478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Agence d'Assurances C&amp;M Goergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 48, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 107.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016098041/10.
(160068968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Flamierge Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.315.

<i>Rectificatif: dépôt L160036566 du 01/03/2016

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Société que le siège social de la Société est:
412F route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

<i>Pour Flamierge Finance S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016098245/15.
(160069026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

G-LAN Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 205.625.

STATUTS

L'an deux mil seize, le quinze avril.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

- Madame Séverine SCHRAEPEN, employée, née le 23 juin 1975 à Montégnée (B), demeurant à B-4870 Trooz, 71,

Rue au Thier;

- Madame Tatiana COLLIGNON, juriste, née le 30 juillet 1987 à Liège (B), demeurant à B-4920 Aywaille, 38, Rue de

Bastogne;

- Monsieur Levent ASLAN, gestionnaire de courses, né le 9 septembre 1977 à Liège (B), demeurant à B-4870 Trooz,

71, Rue au Thier;

- Monsieur Sébastien GROSJEAN, commercial, né le 18 février 1982 à Malmedy (B), demeurant à B-4920 Aywaille,

38, Rue de Bastogne.

Madame Séverine SCHRAEPEN, Madame Tatiana COLLIGNON et Monsieur Levent ASLAN, prénommés, sont va-

lablement représentés par Monsieur Sébastien GROSJEAN, prénommé, en vertu de trois procurations données sous seing
privées le. Les procurations susmentionnées resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, présents ou tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société

à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

92948

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «G-LAN Management».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les conseils aux entreprises ainsi que la consultance.
La société peut organiser des événements culturels et sportifs et elle a également pour objet la vente et l'achat de produits

divers.

La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,00.-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du

ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Une cession de parts n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la société ou acceptée par

elle en conformité avec l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. La société sera valablement engagée par la signature du ou des gérants.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

92949

L

U X E M B O U R G

Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de

l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite à la présente constitution de société ils devront

se conformer aux dispositions légales relatives à l'exercice de l'objet social.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Madame Séverine SCHRAEPEN, prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

- Madame Tatiana COLLIGNON, prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

- Monsieur Levent ASLAN, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

- Monsieur Sébastien GROSJEAN, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes  les  parts  ont  été  intégralement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de  douze  mille  cinq  cents  euros

(12.500,00.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 980 EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, prennent les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- Les associés désignent comme gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Levent ASLAN, prénommé.
Madame Séverine SCHRAEPEN, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Grosjean S., Joëlle Schwachtgen.

92950

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 19 avril 2016. Relation: DAC/2016/5710. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Diekirch, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016098251/128.
(160068842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Global Restaurant Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 199.290.

<i>Extrait des résolutions prise par l'actionnaire unique en date du 21 avril 2016

1. L'Actionnaire unique accepte la démission en tant que gérant de catégorie B, de Madame Didem BATUM, employé

privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 14 avril 2016.

2. L'Actionnaire unique nomme avec effet au 14 avril 2016 en remplacement du gérant démissionnaire Didem BATUM,

Monsieur Marin Leherle, né le 5 mars 1976, à Suresnes, France, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg. Ce mandat prend effet au 14 avril 2016, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016098254/16.
(160069190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Green Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 136.131.

L'an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «GREEN REAL ESTATE S.A.», avec siège social à L-1260

Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, constituée suivant acte reçu du notaire instrumentant, en date du 28 janvier 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 602 du 11 mars 2008 (la “Société”).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2013,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3196 du 16 décembre 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marilyne KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent quatre-vingt-et-un mille euros (EUR 281.000,-)
par la création et l'émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles d'une valeur de mille euros chacune (EUR
1.000,-), donnant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes, à souscrire et à libérer par un apport en numéraire
par l'actionnaire unique.

2. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées par l'actuel actionnaire unique.
3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant l'actionnaire unique présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par l'actionnaire respectivement son mandataire, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec la procuration paraphée «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

92951

L

U X E M B O U R G

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont l'actionnaire a eu con-
naissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital souscrit de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent quatre-vingt-et-un mille euros (EUR 281.000,-)
par la création et l'émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles d'une valeur de mille euros chacune (EUR
1.000,-), donnant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes, à souscrire et à libérer par un apport en numéraire
par l'actionnaire unique.

<i>Souscription - Libération

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, à savoir la société «PRIVATE TRUSTEES

SA», et libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux cent quatre-vingt-et-un mille Euros (EUR

281.000,-), de sorte que le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-et-un mille Euros (EUR

281.000,-) représenté par deux cent quatre-vingt-et-un (281) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.

<i>Troisième résolution

Suite à la réalisation de cette augmentation du capital, le capital social de la Société est plus élevé que le capital autorisé.

Tous les alinéas suivants de l'article 3 des statuts de la Société sont partant abrogés.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Saddi, M. Krecké, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 mars 2016. 2LAC/2016/4779. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098271/71.
(160068812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Group Gestion SDB, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 161.029.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 avril 2016

L'Administrateur unique décide de transférer le siège de la Société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au 2,

rue du Fort Wallis L-2714 Luxembourg.

Référence de publication: 2016098272/10.
(160069035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

92952

L

U X E M B O U R G

Henderson Global Investors Limited, Luxembourg Branch Office, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.843.

1. Le siège social de la succursale est transféré du 4a rue Henri Schnadt L-2530 Gasperich Luxembourg au 2, rue de

Bitbourg L-1273 Luxembourg avec effet au 25 avril 2016.

2. Les administrateurs ont accepté la démission de M. Joel Davidson, avec l'adresse au 3 rue Andre Duscher, L-1424

Luxembourg de son mandat de représentant permanent.

3. Les administrateurs ont accepté la démission de M. James Nicholas Barnard Darkins, avec l'adresse au 201 Bishops-

gate, Londres EC2M 3AE Royaume-Uni de son mandat de director.

4. Les administrateurs ont nommé M. Martin Skinner, avec l'adresse au 201 Bishopsgate, Londres EC2M 3AE Royaume-

Uni, comme director, avec effet 25 avril 2016.

5. Les administrateurs ont nommé M. Roger Thompson, avec l'adresse au 201 Bishopsgate, Londres EC2M 3AE Roy-

aume-Uni, comme director, avec effet 25 avril 2016.

6. L'adresse de l'administrateur M. Andrew Formica été modifiée:
Andrew James Formica, administrateur, demeurant au 201 Bishopsgate Londres EC2M 3AE, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098280/21.
(160068723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Hair Society S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 39, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 194.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le gérant technique

Référence de publication: 2016098283/11.
(160068533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Harness Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.997.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2016:
sont renommés Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2017:
- Mrs Tracey Mc DERMOTT
- Mr. John ALLDIS
- Mr. Paul GUILLAUME
- Mr. Gregory KREISS.
est renommé Réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2017:
KMPG Luxembourg, Société Coopérative
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016098284/18.
(160068927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

92953

L

U X E M B O U R G

He Rhein Main 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.813.

Manuel Hauser ist unter folgender Anschrift beruflich ansässig:
11, Rue Beaumont
L-1219 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098292/12.
(160068996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 398.509.307,60.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.318.

In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of February,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Countryside Properties PLC, formerly named Hackplimco (No.121) PLC, a public limited company incorporated and

existing under the laws of England and Wales, having its registered office in England and Wales and registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under number 9878920 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Matthieu De Donder, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 12, 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of OCM

Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of forty-six thousand eight hundred sixty-eight sterling pounds and ninety-four pence (GBP 46,868.94), with re-
gistered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, of 5 February 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 891 of 15 April 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 175318 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Jacques

Kesseler, notary residing in Pétange, of 1 

st

 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To reclassify all the existing one hundred thirty-one thousand eight hundred three (131,803) class A1 ordinary shares

(the “A1 Shares”), one hundred thirty-one thousand eight hundred three (131,803) class A2 ordinary shares (the “A2
Shares”), one hundred thirty-one thousand eight hundred three (131,803) class A3 ordinary shares (the “A3 Shares”), one
hundred thirty-one thousand eight hundred three (131,803) class A4 ordinary shares (the “A4 Shares”), one hundred thirty-
one thousand eight hundred four (131,804) class A5 ordinary shares (the “A5 Shares” and, together with the A1 Shares,
the A2 Shares, the A3 Shares and the A4 Shares, the “A Shares”), twenty-seven thousand ninety-nine (27,099) class AA1
ordinary shares (the “AA1 Shares”), twenty-seven thousand ninety-nine (27,099) class AA2 ordinary shares (the “AA2
Shares”), twenty-seven thousand ninety-nine (27,099) class AA3 ordinary shares (the “AA3 Shares”), twenty-seven thou-
sand ninety-nine (27,099) class AA4 ordinary shares (the “AA4 Shares”), twenty-seven thousand hundred (27,100) class
AA5 ordinary shares (the “AA5 Shares” and, together with the AA1 Shares, the AA2 Shares, the AA3 Shares and the AA4
Shares, the “AA Shares”), ten thousand six hundred twenty-nine (10,629) class B1 ordinary shares (the “B1 Shares”), ten
thousand six hundred twenty-nine (10,629) class B2 ordinary shares (the “B2 Shares”), ten thousand six hundred twenty-
nine (10,629) class B3 ordinary shares (the “B3 Shares”), ten thousand six hundred thirty (10,630) class B4 ordinary shares
(the “B4 Shares”), ten thousand six hundred thirty (10,630) class B5 ordinary shares (the “B5 Shares” and, together with
the B1 Shares, the B2 Shares, the B3 Shares and the B4 Shares, the “B Shares”), one thousand six hundred forty (1,640)
class BB1 ordinary shares (the “BB 1 Shares”), one thousand six hundred forty (1,640) class BB2 ordinary shares (the
“BB2 Shares”), one thousand six hundred forty (1,640) class BB3 ordinary shares (the “BB 3 Shares”), one thousand six

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hundred forty (1,640) class BB4 ordinary shares (the “BB4 Shares”), one thousand six hundred forty (1,640) class BB5
ordinary shares (the “BB5 Shares” and, together with the BB1 Shares, the BB2 Shares, the BB3 Shares and the BB4 Shares,
the “BB Shares”), nine hundred sixty-four thousand two hundred (964,200) class C ordinary shares (the “C Shares”), one
(1) class D ordinary shares (the “D Shares” and, together with the Class A Shares, the class AA Shares, the class B Shares,
the class BB Shares and the class C Shares, the “Alphabet Shares”) of the Company into one million eight hundred twenty
thousand sixty (1,820,060) ordinary shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01);

2 To approve the redemption by the Company of the existing two million seventy-four thousand forty-nine (2,074,049)

OCM mandatory redeemable preferred shares (the “OCM MRPS”), one hundred ninety-four thousand six hundred ninety-
one (194,691) CHY mandatory redeemable preferred shares (the “CHY MRPS”), fifty-two thousand six hundred twenty-
nine (52,629) MGT mandatory redeemable preferred shares (the “MGT MRPS”), five hundred forty-five thousand four
hundred sixty-five (545,465) FEI mandatory redeemable preferred shares (the “FEI MRPS”, together with the OCM MRPS,
the CHY MRPS, the MGT MRPS, the “MRPS”), each with a nominal value of one penny (GBP 0.01) held by the Share-
holder for an aggregate redemption price in the amount of three hundred ninety-eight million four hundred ninety thousand
nine hundred thirty-seven pound sterling (GBP 398,490,937) with a view to their immediate cancellation;

3 In relation with the approval of the redemption of the MRPS by the Company referred to under preceding item 2, to

acknowledge that the Company holds the MRPS, each with a nominal value of one penny (GBP 0.01);

4 To reduce the share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand six hundred sixty-eight pound

sterling and thirty-four pence (GBP 28,668.34) so as to reduce it from its current amount of forty-six thousand eight hundred
sixty-eight pound sterling and ninety-four pence (GBP 46,868.94) to eighteen thousand two hundred pound sterling and
sixty pence (GBP 18,200.60) by cancellation of the MRPS, each with a nominal value of one penny (GBP 0.01);

5 To increase the share capital of the Company by an amount of three hundred ninety-eight million four hundred ninety

thousand nine hundred thirty-seven pound sterling (GBP 398,490,937) so as to increase it from its current amount of
eighteen thousand two hundred pound sterling and sixty pence (GBP 18,200.60) to three hundred ninety-eight million five
hundred nine thousand one hundred thirty-seven pound sterling and sixty pence (GBP 398,509,137.60);

6 To issue thirty-nine billion eight hundred forty-nine million ninety-three thousand seven hundred (39,849,093,700)

new ordinary shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, having the same rights and privileges as the
existing ordinary shares;

7 To accept subscription for these new shares by the Shareholder and to accept payment in full for this new shares by

a contribution in kind consisting of the receivable held by the Shareholder against the Company;

8 To fully restate the articles of association of the Company;
9 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
10 To appoint the liquidator;
11 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator;
12 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to reclassify the existing Alphabet Shares into one million eight hundred twenty thousand

sixty (1,820,060) ordinary shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to approve the redemption by the Company of the existing MRPS held by the Shareholder

for an aggregate redemption price in the amount of three hundred ninety-eight million four hundred ninety thousand nine
hundred thirty-seven pound sterling (GBP 398,490,937) with a view to their immediate cancellation (the “MRPS Re-
demption”).

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to acknowledge that the Company holds the MRPS, each with a nominal value of one penny

(GBP 0.01).

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand six hundred

sixty-eight pound sterling and thirty-four pence (GBP 28,668.34) so as to reduce it from its current amount of forty-six
thousand eight hundred sixty-eight pound sterling and ninety-four pence (GBP 46,868.94) to eighteen thousand two hundred
pound sterling and sixty pence (GBP 18,200.60) by cancellation of the MRPS, each with a nominal value of one penny
(GBP 0.01) (the “Capital Reduction”).

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred ninety-eight

million four hundred ninety thousand nine hundred thirty-seven pound sterling (GBP 398,490,937) so as to increase it from

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its current amount of eighteen thousand two hundred pound sterling and sixty pence (GBP 18,200.60) to three hundred
ninety-eight  million  five  hundred  nine  thousand  one  hundred  thirty-seven  pound  sterling  and  sixty  pence  (GBP
398,509,137.60);

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to issue thirty-nine billion eight hundred forty-nine million ninety-three thousand seven hun-

dred (39,849,093,700) new ordinary shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, having the same rights
and privileges as the existing shares.

<i>Seventh resolution

The Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe to thirty-nine billion eight hundred forty-nine million

ninety-three thousand seven hundred (39,849,093,700) new ordinary shares and to make payment in full for such new share
by a contribution in kind consisting of the receivable held by the Shareholder against the Company (the “Contribution in
Kind”).

The Contribution in Kind represents a value in aggregate amount of three hundred ninety-eight million four hundred

ninety thousand nine hundred thirty-seven pound sterling (GBP 398,490,937).

The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction or limitation and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contribution

in Kind is described and valued, which report has been presented to the undersigned notary.

<i>Eighth resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of association of the Company in order inter alia to reflect the above

resolutions. The Company's articles of association will from now on read as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

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It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at three hundred ninety-eight million five hundred nine

thousand one hundred thirty-seven pound sterling and sixty pence (GBP 398,509,137.60) divided into thirty-nine billion
eight hundred fifty million nine hundred thirteen thousand seven hundred sixty (GBP 39,850,913,760) shares with a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each, all of which are fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager (the “Class A Manager”) or class

B Manager (the “Class B Manager”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Manager(s).

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

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The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  individual  signature  of  the  sole  Manager  or  by  the  joint

signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Manager(s) or Class B Manager(s), the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any) or by any two (2) Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its sole Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally  adjudged  in  such  action,  suit  or  proceeding  to  be  liable  for  gross  negligence  or  misconduct.  In  the  event  of  a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors.
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.

The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).

When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur

d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided
by the Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders

will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the

business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

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Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment

to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.

For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of

Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of

the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the

shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of October and ends on the last day of

September of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

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<i>Ninth resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Tenth resolution

The Shareholder resolved to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 155181, as liquidator (the “Liquidator”).

<i>Eleventh resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers to carry out any

act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such

part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize,
le douzième jour du mois de février,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Countryside Properties PLC, anciennement dénommée Hackplimco (No.121) PLC, une public limited company régie

par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, immatriculée au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous
le numéro 9878920 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Matthieu de Donder, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 12 février 2016.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de OCM Luxembourg

Coppice Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
quarante-six mille huit cent soixante-huit livres sterling et quatre-vingt-quatorze centimes (GBP 46.868,94), dont le siège
social est au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 891 du 15 avril 2013, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 175318 (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange en

date du 1 

er

 décembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Reclassification de la totalité des cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires de catégorie

A1 (les «Parts Sociales A1»), cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires de catégorie A2 (les
«Parts Sociales A2»), cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires de catégorie A3 (les «Parts
Sociales A3»), cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires de catégorie A4 (les «Parts Sociales
A4»), cent trente-et-un mille huit cent quatre (131.804) parts sociales ordinaires de catégorie A5 (les «Parts Sociales A5»
et, avec les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les Parts Sociales A3 et les Parts Sociales A4, les «Parts Sociales A»),
vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de catégorie AA1 (les «Parts Sociales AA1»),
vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de catégorie AA2 (les «Parts Sociales AA2»),
vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de catégorie AA3 (les «Parts Sociales AA3»),
vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de catégorie AA4 (les «Parts Sociales AA4»),
vingt-sept mille cent (27.100) parts sociales ordinaires de catégorie AA5 (les «Parts Sociales AA5» et, avec les Parts
Sociales AA1, les Parts Sociales AA2, les Parts Sociales AA3 et les Parts Sociales AA4, les «Parts Sociales AA»), dix
mille six cent vingt-neuf (10.629) parts sociales ordinaires de catégorie B1 (les «Parts Sociales B1»), dix mille six cent
vingt-neuf (10.629) parts sociales ordinaires de catégorie B2 (les «Parts Sociales B2»), dix mille six cent vingt-neuf (10.629)
parts sociales ordinaires de catégorie B3 (les «Parts Sociales B3»), dix mille six cent trente (10.630) parts sociales ordinaires
de catégorie B4 (les «Parts Sociales B4»), dix mille six cent trente (10.630) parts sociales ordinaires de catégorie B5 (les
«Parts Sociales B5» et, avec les Parts Sociales B1, les Parts Sociales B2, les Parts Sociales B3 et les Parts Sociales B4, les
«Parts Sociales B»), mille six cent quarante (1.640) parts sociales ordinaires de catégorie BB1 (les «Parts Sociales BB1»),
mille six cent quarante (1.640) parts sociales ordinaires de catégorie BB2 (les «Parts Sociales BB2»), mille six cent quarante
(1.640) parts sociales ordinaires de catégorie BB3 (les «Parts Sociales BB3»), mille six cent quarante (1.640) parts sociales
ordinaires de catégorie BB4 (les «Parts Sociales BB4»), mille six cent quarante (1.640) parts sociales ordinaires de catégorie
BB5 (les «Parts Sociales BB5» et, avec les Parts Sociales BB1, les Parts Sociales BB2, les Parts Sociales BB3 et les Parts
Sociales BB4, les «Parts Sociales BB»), neuf cent soixante-quatre mille deux cent (964.200) parts sociales ordinaires de
catégorie C (les «Parts Sociales C»), une (1) part sociale de catégorie D (les «Parts Sociales D», et, avec les Parts Sociales
A, les parts Sociales AA, les Parts Sociales B, les Parts Sociales BB et les parts Sociales C, les «Parts Sociales Alphabet»
de la Société en un million huit cent vingt mille soixante (1.820.060) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un
penny (GBP 0,01) chacune;

2 Approbation du rachat par la Société des deux millions soixante-quatorze mille quarante-neuf (2.074.049) parts sociales

privilégiées obligatoirement rachetables OCM existantes (les «OCM MRPS»), cent quatre-vingt-quatorze mille six cent
quatre-vingt-onze (194.691) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY existantes (les «CHY MRPS»),
cinquante-deux mille six cent vingt-neuf (52.629) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables MGT existantes
(les «MGT MRPS»), cinq cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-cinq (545.465) parts sociales privilégiées obliga-
toirement rachetables FEI existantes (les «FEI MRPS» et, avec les OCM MRPS, les CHY MRPS et les MGT MRPS, les
«MRPS»), ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune, détenues par l'Associé, pour un prix total de rachat
d'un montant de trois cent quatre-vingt-dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille neuf cent trente-sept (GBP
398.490.937,-) dans le but de procéder à leur annulation immédiate;

3 En lien avec l'approbation du rachat des MRPS par la Société, tel qu'indiqué au point 2 du présent agenda, constatation

de la détention par la Société des MRPS, d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune;

4 Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-huit mille six cent soixante-huit livres sterling et trente-

quatre pence (GBP 28.668,34) afin de le réduire de son montant actuel de quarante-six mille huit cent soixante-huit livres
sterling et quatre-vingt-quatorze pence (GBP 46.868,94) à un montant de dix-huit mille deux cent livres sterling et soixante
pence (GBP 18.200,60) par annulation des MRPS, d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune;

5 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-huit millions quatre cent

quatre-vingt-dix mille neuf cent trente-sept livres sterling (GBP 398.490.937,-) pour le porter de son montant actuel de
dix-huit mille deux cent livres sterling et soixante pence (GBP 18.200,60) à trois cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq
cent neuf mille cent trente-sept livres sterling et soixante pence (GBP 398.509.137,60);

6 Emission de trente-neuf milliards huit cent quarante-neuf millions quatre-vingt-treize mille sept cent (39.849.093.700)

nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et pri-
vilèges que les parts sociales ordinaires existantes.

7 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé, et acceptation de la libération intégrale

de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en une créance détenue par l'Associé à l'encontre de la
Société;

8 Refonte totale des statuts de la Société;
9 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
10 Nomination d'un liquidateur;
11 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;

92962

L

U X E M B O U R G

12 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  a  décidé  de  reclasser  les  Parts  Sociales  Alphabet  existantes  en  un  million  huit  cent  vingt  mille  soixante

(1.820.060) parts sociales ordinaires d'une valeur d'un penny (GBP 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'approuver le rachat par la Société des MRPS existantes détenues par l'Associé pour un prix total

de rachat d'un montant de trois cent quatre-vingt-dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille neuf cent trente-sept
livres sterling (GBP 398.490.937,-) dans le but de procéder à leur annulation immédiate (le «Rachat des MRPS»).

<i>Troisième résolution

L'Associé a pris acte de la détention par la Société des MRPS d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-huit mille six cent soixante-huit livres

sterling et trente-quatre pence (GBP 28.668,34) afin de le réduire de son montant actuel de quarante-six mille huit cent
soixante-huit livres sterling et quatre-vingt-quatorze pence (GBP 46.868,94) à un montant de dix-huit mille deux cent livres
sterling et soixante pence (GBP 18.200,60) par annulation des MRPS, d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune
(la «Réduction de Capital»).

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-huit millions

quatre cent quatre-vingt-dix mille neuf cent trente-sept livres sterling (GBP 398.490.937,-) pour le porter de son montant
actuel de dix-huit mille deux cent livres sterling et soixante pence (GBP 18.200,60) à trois cent quatre-vingt-dix-huit
millions cinq cent neuf mille cent trente-sept livres sterling et soixante pence (GBP 398.509.137,60).

<i>Sixième résolution

L'Associé a décidé d'émettre trente-neuf milliards huit cent quarante-neuf millions quatre-vingt-treize mille sept cent

(39.849.093.700) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales ordinaires existantes.

<i>Septième résolution

L'Associé, représenté comme précédemment indiqué, a déclaré souscrire au trente-neuf milliards huit cent quarante-

neuf millions quatre-vingt-treize mille sept cent (39.849.093.700) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un penny
(GBP 0,01) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant d'une créance
détenue par l'Associé à l'encontre de la Société (l'«Apport»).

L'Apport représente un montant total de trois cent quatre-vingt-dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille neuf

cent trente-sept livres sterling (GBP 398.490.937,-).

L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre

transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué, lequel

rapport a été présenté au notaire soussigné.

<i>Huitième résolution

L'Associé a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter inter alia les résolutions

ci-avant.

En conséquence les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants tel que

défini ci-dessous.

92963

L

U X E M B O U R G

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent neuf

mille  cent  trente-sept  livres  sterling  et  soixante  pence  (GBP  398.509.137,60)  divisé  en  trente-neuf  milliards  huit  cent
cinquante millions neuf cent treize mille sept cent soixante (39.850.913.760) parts sociales ayant une valeur nominale d‘un
penny (GBP 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d'émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Les comptes prime d'émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés

existants sans émission de parts sociales. Les comptes prime d'émission constituent une réserve distribuable et peuvent être
utilisés notamment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les pertes
nettes réalisées, pour distribution aux associés ou pour allocation des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

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U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») ou Gérant

de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence du ou des Gérant(s).

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérant(s) de Catégorie A ou Gérant(s) de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des
dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.

92965

L

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a) ou par deux (2) Gérants. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce

Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son seul Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administra-
teur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires.
Un ou plusieurs commissaires doivent être nommés si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) com-

missaire(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s).

Dans les cas prévu par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d'entreprises

agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d'entreprises agréé est nommé, aucun commissaire peut être nommé.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle

des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-
quièrent.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des

affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit égale-
ment, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu'ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus d'un associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée  générale  des  associés  élit  un  (1)  scrutateur  parmi  les  personnes  participant  à  l'assemblée  générale  des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Les résolutions dont l'adoption n'est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour

toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette
majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués
(ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées.

Pour les résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification

des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de
résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois d'octobre et s'achève le

dernier jour de septembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Neuvième résolution

L'Associé a décidé de dissoudre la Société et de placer la Société en liquidation avec effet immédiat.

<i>Dixième résolution

L'Associé a décidé de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155181, en tant que
liquidateur (le «Liquidateur»).

<i>Onzième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il

peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises

par la Société.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des

pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. De Donder, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 février 2016. GAC/2016/1233. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

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Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016092210/812.
(160061066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.

Grip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 205.319.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

M. Pradeep PATTEM, born on the 19 

th

 day of May 1976 in Nizamabad AP, India, residing at 16 Ascot Court, Grove

End Road, London NW8 9RY, United Kingdom,

here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney under private seal, given on 30 March 2016.

The power of attorney, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “GRIP S.à r.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations  and  any  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, loans, notes, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property including direct holding of real estate property.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;

such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR
0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders

representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies

which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by e-mail, pdf or facsimile or any other similar means of communication.

The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions

and meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may
be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two managers.

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In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers), the Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class
B manager.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may be the board of managers.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Mr Pradeep PATTEM

(the “Sole Shareholder”), represented as stated above, has subscribed and entirely paid up in cash the one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), for a total subscription
price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-). Evidence of the payment of the subscription price of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end on

31 

st

 December 2016.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period of time subject to the articles

of association of the Company:

- Mr Cedric Bradfer, born on 2 August 1978, in Chambéry, France, with professional address at 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Mr Alessandro Maiocchi, born on 1 

st

 October 1974 in Venice, Italy, with professional address at 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day specified

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the notary by its

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le trente et un mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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U X E M B O U R G

Monsieur Pradeep Pattem, né le 19 mai 1976 in Nizamabad AP, India, residing at 16 Ascot Court, Grove end Road,

Londres NW8 9 RY, Royaume-Uni,

ici représenté par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, donnée le 30 mars 2016.

Après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procu-

ration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GRIP S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, prêts, notes, certificats de dépôt et autres valeurs
mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers ou mobiliers incluant la détention directe de biens immobiliers.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou

qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-

tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

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Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro cent (0,01 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour

la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B.

Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la réunion concernée et les

gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail, pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants.

Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B), la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots

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«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

En l'absence d'autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Monsieur Pradeep PATTEM (l'«Associé Uni-

que»), représentée comme indiqué ci-dessus, a souscrit et intégralement libéré en espèces les un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro cent (0,01 EUR) chacune, pour un prix total de souscription
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR). Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation

sont évaluées à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Et aussitôt, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée sous réserve des statuts de la

Société:

- Monsieur Cedric Bradfer, né le 2 août 1978, à Chambéry, France, avec adresse professionnelle au 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- Monsieur Alessandro Maiocchi, né le 1 

er

 octobre 1974 à Venise, Italie, avec adresse professionnelle au 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à l'étude du notaire soussigné, date qu'entête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'un version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante ci-avant, connue du notaire

soussigné par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11011. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 avril 2016.

Référence de publication: 2016092649/423.
(160061908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.

sms Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.813.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094278/9.
(160064742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agence d'Assurances C&amp;M Goergen S.à r.l.

Arne Luxembourg S.A.

Bain Capital SHIP S.à r.l.

Ballista SICAV

Bastion International Luxembourg S.à r.l.

Betonvest S.A.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

BGV III Bielefeld S.à r.l.

CasaBlu SARL

Cire S.A.

Citruz Topco S.à r.l.

CP-BK Reinsurance S.A.

CRD LUX S.à r.l.

Cross Investment Holdings Sàrl

Crowned Capital SA

Crown Lux JV, S.à r.l.

Culligan Holding S.à r.l.

Culligan Investments S.à r.l.

Cytec Luxembourg International Holdings S.à.r.l.

DAFA SUPERMARKET SARL

Delta Lloyd L

DHH S.à r.l.

Ducal Investment Fund

Flamierge Finance S.A.

G-LAN Management

Global Restaurant Investments S.à r.l.

Green Real Estate S.A.

Grip S.à r.l.

Group Gestion SDB

Hair Society S.à.r.l.

Harness Investment Fund

Henderson Global Investors Limited, Luxembourg Branch Office

He Rhein Main 1 S.à r.l.

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.

sms Invest S.A.