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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1935
4 juillet 2016
SOMMAIRE
Geyser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92835
Global-Lux Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92835
Go Spain Benz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92835
Guerbet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
92871
HABI S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92836
Iceland Petroleum Africa S.à r.l. . . . . . . . . . . .
92836
Imhoted S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92837
Imhoted S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92836
IMI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92837
Immobilière Park Warken Sàrl . . . . . . . . . . . .
92837
Infomax Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
92834
International Intellectual Capital Provider s.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92837
International Oil Products, SA SPF . . . . . . . .
92838
Invesco Real Estate - Value Add HoldCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92834
Invesco Real Estate - Value Add S.à r.l. . . . . .
92834
Investify S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92834
IRE Asia Japan LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
92838
IRE Asia Lux HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
92838
Jalador Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
92838
JR Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92839
Juniclair Participations Familiales S.A. . . . . .
92848
Juniclair Participations Financières (J.P.F.)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92848
Kensington Square S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
92849
Lëtzebuerger Landjugend a Jongbaueren , Ue-
wersauer a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92850
Lëtzebuerger Landjugend, Jongbaueren a
Jongwënzer Uewersauer a.s.b.l. . . . . . . . . . . .
92850
Lovanro RE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92850
Morgane Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . .
92870
MW Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92870
Nemesia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92871
NRG 6 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92869
NRG 7 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92869
NS Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92870
Pergam Spirit of America GP S.à r.l. . . . . . . .
92850
Praxis Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
92854
Shango Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92873
Smart Private Managers (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92855
Taan, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92855
Teguluxe s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92880
The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A. . . .
92855
Titan Management Investment S.à r.l. . . . . . .
92856
Titan Management Investment S.à r.l. . . . . . .
92868
Titan Management Investment SCA . . . . . . . .
92868
Titan Management Investment SCA . . . . . . . .
92856
TM International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92868
TMK Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92869
Triton Debt Opportunities S.C.A. . . . . . . . . . .
92855
92833
L
U X E M B O U R G
Infomax Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 116.245.
Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en sa qualité de domiciliataire, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société Infomax Investments S.à r.l.,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B116245
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016097577/11.
(160067661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Invesco Real Estate - Value Add HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.141.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 18. April 2016i>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 18. April 2016 beschlossen,
1. Herr Robert Stolfo, 'Managing Director', geboren am 28. Dezember 1974 in Ulm, Deutschland, geschäftsansässig in
Sendlinger Straße 12, 80331 München, Deutschland, mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer zu
ernennen;
Référence de publication: 2016097580/13.
(160068231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Invesco Real Estate - Value Add S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.504,00.
Siège social: L-1855 Luxemburg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.033.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 18. April 2016i>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 18. April 2016 beschlossen,
1. Herr Robert Stolfo, 'Managing Director', geboren am 28. Dezember 1974 in Ulm, Deutschland, geschäftsansässig in
Sendlinger Straße 12, 80331 München, Deutschland, mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer zu
ernennen;
2. Herr Kevin Grundy, 'Senior Director', geboren am 19. Mai 1973 in Bethesda Maryland, United States of America,
geschäftsänsassig in 43-45 Portman Square, W1H 6LY London, Vereinigtes Königreich, mit sofortiger Wirkung auf un-
bestimmte Zeit als Geschäftsführer zu ernennen;
Référence de publication: 2016097581/16.
(160068232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Investify S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 200.777.
AUSZUG
Aus dem Protokoll der Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 25. März 2016 ergibt sich, dass Folgendes mit Wirkung
zum 31. März 2016 beschlossen wurde:
a) werden ernannt als Verwaltungsratsmitglied mit der Befugnis zur täglichen Geschäftsführung:
- Herr Christian KRATZ, geboren am 17. März 1967 in Ahaus, Deutschland, mit beruflicher Adresse in 9, avenue des
Hauts Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette
- Herr Tobias HAUSTEIN, geboren am 29. Januar 1973 in Aachen, Deutschland, mit beruflicher Adresse in 9, avenue
des Hauts Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette
b) werden ernannt Geschäftsführer mit der Befugnis zur täglichen Geschäftsführung
- Herr Christian FRIEDRICH, geboren am 5. September 1970 in Erlabrunn, Deutschland, mit beruflicher Adresse in 9,
avenue des Hauts Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette
92834
L
U X E M B O U R G
- Herr Sebastian HASENACK, geboren am 29. Dezember 1982 in Wuppertal, Deutschland, mit beruflicher Adresse in
9, avenue des Hauts Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette
Die Verwantwortlichen fur das Tagesgeschäft bleiben Solange im Amt bis sie durch den Verwaltungsrat abberufen
werden oder um ihre Entlassung bitten.
Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, oder durch die gemeinsame
Unterschrift oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten der
Verwaltungsrates.
Luxemburg, den 25. Marz 2016.
FÜR BEGLAUBIGTE AUSZUG
<i>FÜR DEN VERWALTUNGSRAT
i>Unterschriften
Référence de publication: 2016097582/30.
(160067525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Geyser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 16.041.
L'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2016 a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée a renouvelé les mandats d'administrateur de Jacques Reckinger, Pierre van der Mersch, Guy Wagner,
Luigi Santambrogio et Axel van der Mersch jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de
l'année 2017.
- L'assemblée a décidé d'appeler Monsieur Pierre van der Mersch à la Présidence de la société et de confier sa délégation
de la gestion journalière à Messieurs Luigi Santambrogio et Axel van der Mersch ayant tous deux comme adresse profes-
sionnelle, 32 boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg. Chacun des administrateurs-délégués pourra agir séparément.
- L'assemblée a renommé la société MAZARS LUXEMBOURG, cabinet de révision agréé avec siège social à 10A, rue
Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
159 962, à la fonction de réviseur d'entreprises agréé. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se
tiendra au cours de l'année 2017.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
GEYSER S.A.
Axel van der Mersch
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2016097531/22.
(160068306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Global-Lux Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7347 Steinsel, 6, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 119.955.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016097532/10.
(160068085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Go Spain Benz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 205.119.
EXTRAIT
Il y a lieu de noter les informations suivantes concernant le gérant de la Société:
- Tony Whiteman, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 39 rue de L'Europe, L - 7225 Berel-
dange, Grand Duché de Luxembourg.
92835
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016097533/14.
(160068043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 26.594.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HABI S.A., société de gestion patrimoine familial
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097551/11.
(160067605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Iceland Petroleum Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 184.018.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que la dénomination sociale de l’Associé unique a été modifiée en date du
3 janvier 2014 en «Arctic Resources Capital S.à r.l.».
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Iceland Petroleum Africa S.à r.l.
Référence de publication: 2016097567/14.
(160067564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Imhoted S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 11, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 153.333.
EXTRAIT
En date du 19 avril 2016n l'Assemblée Générale a:
- Renouvelé le mandat de Monsieur Ted Jacoby, demeurant professionnellement au 11, place Guillaume L-9237 Die-
kirch, né le 26 mars 1974, en tant que membre du conseil d'administration. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale statuant sur les comptes annuels de l'année 2016.
- Renouvelé le mandat de Monsieur Théo Jacoby, demeurant professionnellement au 11, place Guillaume L-9237 Die-
kirch, né le 28 mai 1948, en tant que membre du conseil d'administration. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale statuant sur les comptes annuels de l'année 2016.
- Renouvelé le mandat de Monsieur Charles Steichen, demeurant professionnellement au 13, rue Guillaume L-9237
Diekirch, né le 25 janvier 1978, en tant que membre du conseil d'administration. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale statuant sur les comptes annuels de l'année 2016.
- Renouvelé le mandat de Monsieur Ted Jacoby, demeurant professionnellement au 11, place Guillaume L-9237 Die-
kirch, né le 26 mars 1974, en tant qu'administrateur délégué. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant
sur les comptes annuels de l'année 2016.
Senningerberg, le 20 avril 2016.
<i>Pour la société
Mandatairei>
Référence de publication: 2016097588/24.
(160067764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
92836
L
U X E M B O U R G
Imhoted S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 11, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 153.333.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016097589/10.
(160067821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
IMI Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 54.584.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 avril 2016.i>
L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs et le Réviseur d'entreprises pour un nouveau mandat dé -1- (un) an
expirant à l'assemblée qui approuvera les comptes clôturés au 31.12.2016 comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- M. Paolo Sparano, employé privé à Milan, Largo Mattioli, 3 I- 20121, Président;
- M. Giuseppe Cataldo, employé privé au 19-21, Boulevard du Prince Henri-L-1724 Luxembourg, Administrateur;
- M. Ubaldo Migliorati, employé privé au 19-21, Boulevard du Prince Henri-L-1724 Luxembourg, Administrateur;
<i>Réviseur d'entreprises agrééi>
KPMG Luxembourg, Société Coopérative, 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMI INVESTMENTS S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016097591/19.
(160067878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Immobilière Park Warken Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.
R.C.S. Luxembourg B 91.542.
Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/4/2016.
Référence de publication: 2016097592/10.
(160068093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
International Intellectual Capital Provider s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 144.895.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016097598/10.
(160067541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
92837
L
U X E M B O U R G
International Oil Products, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 38.630.
EXTRAIT
Nous vous demandons de bien vouloir prendre connaissance du changement de siège social et de dénomination sociale
des administrateurs suivants depuis le 14 décembre 2015:
AMBRYM INVESTMENT S.A. est désormais AMBRYM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey
à L-9647 Doncols.
AYAM HOLDING S.A. est désormais AYAM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey à L-9647
Doncols.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Référence de publication: 2016097599/16.
(160067484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
IRE Asia Japan LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.446.421,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 185.322.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2016i>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 22 April 2016 beschlossen,
1. Herrn Graeme Torre als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abzuberufen und,
2. Herrn Thibault Jean, geboren am 24. Oktober 1981 in Gap, Frankreich, geschäftsansässig in 37A, Avenue J.F. Ken-
nedy, L - 1855 Luxembourg, Luxembourg, mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer zu ernennen.
Référence de publication: 2016097602/13.
(160067691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
IRE Asia Lux HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 185.296.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2016i>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 22 April 2016 beschlossen,
1. Herrn Graeme Torre als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abzuberufen und,
2. Herrn Thibault Jean, 'Controller', geboren am 24. Oktober 1981 in Gap, Frankreich, geschäftsansässig in 37A, Avenue
J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Luxembourg, mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer zu
ernennen.
Référence de publication: 2016097603/14.
(160067692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Jalador Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 48.893.
<i>Extrait des délibérations des décisions du conseil d'administration en date du 7 avril 2016i>
<i>Décisionsi>
Le conseil d'administration décide:
- de désigner le Cabinet d'avocat Jean-Pierre HIGUET, établi au 7 rue Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg au titre
de dépositaire des titres au porteur émis par la société JALADOR HOLDING S.A, SPF, en lieu et place du Cabinet d'avocats
GODFREY-HIGUET.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
92838
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097619/16.
(160067590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
JR Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 203.117.
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l´assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JR LUX, ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 203117 (ci-après dénommée la «Société»), constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 5 janvier 2016, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1004 du 5 avril 2016.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à L-1650
Luxembourg, 10, avenue Guillaume, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laura BRETONNEAU, épouse LÉGER, juriste, demeurant profes-
sionnellement à L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée appelle également aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme ROUQUIÉ, demeurant à L-1724 Luxem-
bourg, 31, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg,
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne variatur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enre-
gistrement.
Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Fixation de la valeur nominale des actions de la Société à EUR 1,- (un Euro) chacune et augmentation corrélative du
nombre d'actions de 3.100 (trois mille cent) à 31.000 (trente et un mille).
2. Création de dix classes d’actions et conversion des actions existantes sous:
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe A;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe B;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe C;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe D;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe E;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe F;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe G;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe H;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe I;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe J.
3. Constat de la libération intégrale du capital social.
4. Augmentation du capital social par apport en nature à concurrence de EUR 4.576.481,- (quatre millions cinq cent
soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-un Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un
mille Euros) à EUR 4.607.481,- (quatre millions six cent sept mille quatre cent quatre-vingt-un Euros) par la création et
l’émission de 4.576.481 (quatre millions cinq cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-une) actions nouvelles de
EUR 1,-(un Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes. - Souscription et libération
intégrale des nouvelles actions.
5. Refonte partielle des statuts de la Société comprenant la modification des articles 5, 6, 7 et 8 ainsi que l’insertion d’un
article 23 et la renumérotation de tous les articles suivants ce nouvel article.
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B.) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale de toutes les actions émises par la Société à EUR 1,- (un Euro)
chacune, avec effet immédiat, et augmentation subséquente du nombre d’actions représentatives du capital social de 3.100
(trois mille cent) à trente et un mille (31.000), à attribuer à l’actionnaire unique.
Considérant ce qui précède, le capital social de la Société s’élève donc à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros),
représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer 10 (dix) classes d’actions dénommées Actions de Classe A, B, C, D, E, F, G, H,
I et J.
Les 31.000 (trente et un mille) actions actuelles d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, sont converties
en:
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe A;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe B;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe C;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe D;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe E;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe F;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe G;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe H;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe I;
- 3.100 (trois mille cent) actions de Classe J.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros),
représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, libéré lors de la
constitution de la Société, à hauteur de 40,32% (quarante virgule trente-deux pour cent), soit EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents Euros).
L’actionnaire unique a déclaré libérer le montant de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros) par un apport en
nature mieux décrit dans la résolution suivante.
L’assemblée constate que suite à cette libération supplémentaire, le capital social de la Société s’élevant à EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) est intégralement libéré.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de EUR 4.576.481,- (quatre
millions cinq cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-un Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 4.607.481,- (quatre millions six cent sept mille quatre cent quatre-vingt-un Euros),
par la création et l’émission de 4.576.481 (quatre millions cinq cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-une)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est intervenu aux présentes:
L’actionnaire unique Monsieur Jérôme ROUQUIÉ, demeurant à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri,
Grand-Duché de Luxembourg, lequel déclare souscrire aux 4.576.481 (quatre millions cinq cent soixante-seize mille quatre
cent quatre-vingt-une) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant apport de 253.559 (deux cent cinquante-
trois mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales, représentant 99,99% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-
neuf pour cent) du capital social de la société SC JEROME ROUQUIE INVEST, société civile de droit français au capital
de EUR 2.814.516,- (deux millions huit cent quatorze mille cinq cent seize Euros), ayant son siège social à F-77135
Pontcarré, 6, cour des Vilains, France, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Melun sous le numéro 527 999
841, évaluées à un montant de EUR 5.047.600,- (cinq millions quarante-sept mille six cents Euros), et par le versement
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d’une soulte d’un montant de EUR 452.619,-(quatre cent cinquante-deux mille six cent dix-neuf Euros), à inscrire en compte
courant actionnaire de Monsieur Jérôme ROUQUIÉ, prénommé.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par le cabinet de révision agréé ATWELL, société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3372 Leudelange, Loft 2.0, Zone d’activités «Am Bann», 2, rue de
Drosbach, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169787, daté du 11 avril 2016, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles
actions à émettre en contrepartie, augmentée de la soulte et du capital social restant à libérer.».
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.
La Société aura la propriété et la jouissance des parts sociales apportées à compter de ce jour.
Le souscripteur préqualifié, atteste expressément par la présente au notaire soussigné qu’il est propriétaire des parts
sociales apportées de la société SC JEROME ROUQUIE INVEST, précitée.
Par ailleurs, le souscripteur préqualifié déclare au notaire soussigné que les parts sociales apportées de la société SC
JEROME ROUQUIE INVEST sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu’il
n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des parts sociales à la Société.
Il résulte en outre d’un certificat émis en date du 12 avril 2016 par le gérant de la société SC JEROME ROUQUIE
INVEST, que:
«- Monsieur Jérôme ROUQUIÉ est propriétaire de deux cent cinquante-trois mille cinq cent cinquante-neuf (253.559)
parts sociales de SC JEROME ROUQUIE INVEST soit 99,99% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingtdix-neuf pour
cent) du capital social total;
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Jérôme ROUQUIÉ est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit
et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de s’en
voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles, sans préjudice des
dispositions de l’article 13 des statuts de la société SC JEROME ROUQUIE INVEST;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société SC JEROME ROUQUIE INVEST,
requises au Grand-Duché de Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié docu-
mentant le dit apport en nature.».
Il résulte d’une décision prise par l’assemblée générale des associés de la société SC JEROME ROUQUIE INVEST,
précitée, en date du 10 avril 2016, conformément aux dispositions de l’article 13 de ses statuts, que la société a donné son
agrément au transfert des parts sociales apportées à la Société.
Ledit certificat et l’assemblée générale des associés de la société SC JEROME ROUQUIE INVEST, signées ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.
Le montant de EUR 5.047.600,- (cinq millions quarante-sept mille six cents Euros) est affecté comme suit:
- le montant de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros) est affecté à la libération intégrale du capital social et
des actions émises lors de la constitution de la Société;
- le montant de EUR 4.576.481,- (quatre millions cinq cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-un Euros) est
affecté au compte capital;
- le montant de EUR 452.619,- (quatre cent cinquante-deux mille six cent dix-neuf Euros) est à inscrire en compte
courant actionnaire de Monsieur Jérôme ROUQUIÉ, prénommé à titre de soulte.
L’assemblée constate que le capital social de la Société a été intégralement libéré.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier
les articles 5, 6, 7 et 8 et décide d’insérer un nouvel article 23 dans les statuts actuels ainsi que de renuméroter les articles
actuels suivants ce nouvel article de sorte que les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
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Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «JR LUX» (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires ou, le cas échéant, de l’actionnaire unique.
L'assemblée générale autorise le conseil d’administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique à transférer le siège
social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences, bureaux ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'étude, la recherche, le développement, la création, la fabrication, l’exploitation, l'ac-
quisition, la vente, la location, la distribution, l'importation, l'exportation, l'installation, la maintenance, l'entretien, la
réparation et le conseil portant sur des installations de matériels frigorifiques, de climatisations, de systèmes de condition-
nement d'air, de systèmes de ventilation, de systèmes de congélation, de réseaux de traitement d'air et d'accessoires, ainsi
que de tous les composants en faisant partie et y rattachés.
La Société a pour également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée,
y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à
l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, consentir toutes
hypothèques et cautions à la garantie d'emprunts, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation, la mise en valeur,
la transformation, l'aménagement, la gestion, l'administration, la location, l'acquisition de terrains, d'immeubles, meublés
non meublés, et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété sur ces biens et toutes opérations susceptibles
d'en faciliter indirectement la réalisation.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.607.481- (quatre millions six cent sept mille quatre cent quatre-vingt-un Euros),
représenté par 4.607.481 (quatre millions six cent sept mille quatre cent quatre-vingt-une) actions d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un Euro) chacune, divisé en classes comme suit (ci-après dénommées ensemble les «Classes d’Actions» ou
les «Classes» et séparément une «Classe d’Actions» ou une «Classe»):
- 460.749 (quatre cent soixante mille sept cent quarante-neuf) actions de Classe A, entièrement souscrites et entièrement
libérées;
- 460.748 (quatre cent soixante mille sept cent quarante-huit) actions de Classe B, entièrement souscrites et entièrement
libérées;
- 460.748 (quatre cent soixante mille sept cent quarante-huit) actions de Classe C, entièrement souscrites et entièrement
libérées;
- 460.748 (quatre cent soixante mille sept cent quarante-huit) actions de Classe D, entièrement souscrites et entièrement
libérées;
- 460.748 (quatre cent soixante mille sept cent quarante-huit) actions de Classe E, entièrement souscrites et entièrement
libérées;
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- 460.748 (quatre cent soixante mille sept cent quarante-huit) actions de Classe F, entièrement souscrites et entièrement
libérées;
- 460.748 (quatre cent soixante mille sept cent quarante-huit) actions de Classe G, entièrement souscrites et entièrement
libérées;
- 460.748 (quatre cent soixante mille sept cent quarante-huit) actions de Classe H, entièrement souscrites et entièrement
libérées;
- 460.748 (quatre cent soixante mille sept cent quarante-huit) actions de Classe I, entièrement souscrites et entièrement
libérées;
- 460.748 (quatre cent soixante mille sept cent quarante-huit) actions de Classe J, entièrement souscrites et entièrement
libérées.
Les droits et conditions attachés aux Classes d’Actions sont déterminés comme suit:
- Les propriétaires d’actions de Classe A se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,20% du capital nominal eu égard à leurs actions.
- Les propriétaires d’actions de Classe B se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,25% du capital nominal eu égard à leurs actions.
- Les propriétaires d’actions de Classe C se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,30% du capital nominal eu égard à leurs actions.
- Les propriétaires d’actions de Classe D se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,35% du capital nominal eu égard à leurs actions.
- Les propriétaires d’actions de Classe E se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,40% du capital nominal eu égard à leurs actions.
- Les propriétaires d’actions de Classe F se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,45% du capital nominal eu égard à leurs actions.
- Les propriétaires d’actions de Classe G se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,50% du capital nominal eu égard à leurs actions.
- Les propriétaires d’actions de Classe H se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,55% du capital nominal eu égard à leurs actions.
- Les propriétaires d’actions de Classe I se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,60% du capital nominal eu égard à leurs actions.
- Les propriétaires d’actions de Classe J se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,65% du capital nominal eu égard à leurs actions.
- Après le paiement d’un tel dividende préférentiel, tout le surplus de bénéfice net distribuable, s’il y a, sera attribué aux
propriétaires d’actions de Classe J.
Chaque action confère à son propriétaire un droit égal à celui des autres propriétaires d’actions de la même Classe dans
les bénéfices et dans tout l’actif social de la Société et à une voix à l’assemblée générale des actionnaires.
Les actions sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des actionnaires
ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (ci-après dénommée la «Loi»).
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-
tration ou, le cas échéant, par l’administrateur unique. Le conseil d’administration, ou, le cas échéant, l’administrateur
unique, informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai
de 15 (quinze) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés
et publiés conformément à l’article 11bis §1
er
, 3), d) de la Loi.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou de coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l’actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
et qui lui sera remis endéans 8 (huit) jours calendaires.
Toute cession d’action au porteur entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de
transfert inscrit par le dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant
le transfert de propriété entre le cédant et le cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement
faite à l’égard du dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un
acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
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Art. 6. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique peut décider la création d'une ou plusieurs
nouvelles Classes d'Actions et fixer les droits et conditions spécifiques attachés à chaque Classe d’Actions.
Art. 7. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros)
qui sera représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions divisé en 1.000.000 (un million) d’actions de Classe A, 1.000.000
(un million) d’actions de Classe B, 1.000.000 (un million) d’actions de Classe C, 1.000.000 (un million) d’actions de Classe
D, 1.000.000 (un million) d’actions de Classe E, 1.000.000 (un million) d’actions de Classe F, 1.000.000 (un million)
d’actions de Classe G, 1.000.000 (un million) d’actions de Classe H, 1.000.000 (un million) d’actions de Classe I et
1.000.000 (un million) d’actions de Classe J, toutes d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
En outre, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est autorisé, pendant une période prenant
fin le 5 janvier 2021, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-
vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou
par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique, aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts obli-
gataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec
bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de
l'article 32-4 de la Loi.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 8. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires ou, le cas échéant, de l’actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital de la Société peut être réduit par l’annulation d’actions, y compris par l’annulation de l’intégralité d’une ou
plusieurs Classe(s) d’Actions par le rachat ou l’annulation de toutes les actions émises de ces Classes. En cas de rachat et/
ou d’annulation de Classe(s) d’Actions, ces rachats et/ou annulations doivent être faits dans l’ordre alphabétique inverse
(en commençant par la Classe J).
Art. 9. Vis-à-vis de la Société, les actions de la Société sont indivisibles. Par conséquent, les propriétaires indivis
d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors
d’eux.
Titre III. - Administration
Art. 10. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Ils sont nommés par l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, pour un terme ne pouvant dépasser six (6)
années; ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la Loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
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- Il est révoqué par une résolution des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par
l'actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'as-
semblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec
l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la Loi, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'admi-
nistrateur unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.
Art. 13. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou sur convocation de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera adressée à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans con-
vocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d'administration de
la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la
convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax,
câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télépho-
nique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont re-
transmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et
présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.
Une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration sans exception. La date
d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 15. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des voix, pour une durée indéterminée.
Il(s) est (seront) choisi(s) parmi les membres du conseil d’administration de la Société et sera (seront) toujours révocable
(s) avec ou sans motif dans les mêmes conditions de majorité que celles applicables à sa nomination.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
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Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule
signature.
Art. 17. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à cet effet
ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la Loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l’exercice de sa fonction.
Titre IV. - Surveillance
Art. 18. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 19. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du
bénéfice net réservé aux actionnaires.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 20. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier
vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
En sus du respect des conditions d’unanimité prévues à l’article 67-1 de la Loi, les décisions de l’assemblée des ac-
tionnaires dûment convoquée, relatives aux modifications statutaires de la Société, à l’amortissement du capital social de
la Société ainsi que celles relatives à l’adoption ou la modification de clauses d’inaliénabilité des actions de la Société, de
clauses d’agrément, de clauses d’exclusion, de clauses de suspension des droits non pécuniaires et de clauses envisageant
le changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, sont prises à l’unanimité des votes des actionnaires présents
ou représentés.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à remplir
par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assemblée est effectuée par
conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg. L'assemblée tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%)
du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil
d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.
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Art. 23. Les propriétaires d’actions de Classe A se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions
détenues, un dividende préférentiel, représentant 0,20% du capital nominal eu égard à leurs actions.
Les propriétaires d’actions de Classe B se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues, un
dividende préférentiel, représentant 0,25% du capital nominal eu égard à leurs actions.
Les propriétaires d’actions de Classe C se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues, un
dividende préférentiel, représentant 0,30% du capital nominal eu égard à leurs actions.
Les propriétaires d’actions de Classe D se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,35% du capital nominal eu égard à leurs actions.
Les propriétaires d’actions de Classe E se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues, un
dividende préférentiel, représentant 0,40% du capital nominal eu égard à leurs actions.
Les propriétaires d’actions de Classe F se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues, un
dividende préférentiel, représentant 0,45% du capital nominal eu égard à leurs actions.
Les propriétaires d’actions de Classe G se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,50% du capital nominal eu égard à leurs actions.
Les propriétaires d’actions de Classe H se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues,
un dividende préférentiel, représentant 0,55% du capital nominal eu égard à leurs actions.
Les propriétaires d’actions de Classe I se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues, un
dividende préférentiel, représentant 0,60% du capital nominal eu égard à leurs actions.
Les propriétaires d’actions de Classe J se verront attribuer un droit à percevoir, au prorata de leurs actions détenues, un
dividende préférentiel, représentant 0,65% du capital nominal eu égard à leurs actions.
Après le paiement d’un tel dividende préférentiel, tout le surplus de bénéfice net distribuable (ci-après désigné le «Bé-
néfice Distribuable Résiduel»), s’il y a, sera attribué aux propriétaires d’actions de Classe J.
Si les actions de Classe J ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour toute autre raison au
moment de la distribution des dividendes, les actions de Classe I recevront le Bénéfice Distribuable Résiduel, s’il y a, après
le paiement au prorata des dividendes préférentiels aux propriétaires d’actions des Classes A à H.
Si les actions de Classe J et I ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour toute autre raison
au moment de la distribution des dividendes, les actions de Classe H recevront le Bénéfice Distribuable Résiduel, s’il y a,
après le paiement au prorata des dividendes préférentiels aux propriétaires d’actions des Classes A à G.
Si les actions de Classe J, I et H ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour toute autre
raison au moment de la distribution des dividendes, les actions de Classe G recevront le Bénéfice Distribuable Résiduel,
s’il y a, après le paiement au prorata des dividendes préférentiels aux propriétaires d’actions des Classes A à F.
Si les actions de Classe J, I, H et G ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour toute autre
raison au moment de la distribution des dividendes, les actions de Classe F recevront le Bénéfice Distribuable Résiduel,
s’il y a, après le paiement au prorata des dividendes préférentiels aux propriétaires d’actions des Classes A à E.
Si les actions de Classe J, I, H, G et F ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour toute
autre raison au moment de la distribution des dividendes, les actions de Classe E recevront le Bénéfice Distribuable Résiduel,
s’il y a, après le paiement au prorata des dividendes préférentiels aux propriétaires d’Actions des Classes A à D.
Si les actions de Classe J, I, H, G, F et E ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour toute
autre raison au moment de la distribution des dividendes, les actions de Classe D recevront le Bénéfice Distribuable
Résiduel, s’il y a, après le paiement au prorata des dividendes préférentiels aux propriétaires d’actions des Classes A à C.
Si les actions de Classe J, I, H, G, F, E et D ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour
toute autre raison au moment de la distribution des dividendes, les actions de Classe C recevront le Bénéfice Distribuable
Résiduel, s’il y a, après le paiement au prorata des dividendes préférentiels aux propriétaires d’actions des Classes A à B.
Si les actions de Classe J, I, H, G, F, E, D et C ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour
toute autre raison au moment de la distribution des dividendes, les actions de Classe B recevront le Bénéfice Distribuable
Résiduel, s’il y a, après le paiement au prorata des dividendes préférentiels aux propriétaires d’actions de la Classe A.
Si les actions de Classe J, I, H, G, F, E, D, C et B ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou
pour toute autre raison au moment de la distribution des dividendes, les actions de Classe A recevront le Bénéfice Distri-
buable Résiduel, s’il y a.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de
l’actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.
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Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi et à ses modifications
ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève environ à trois mille six cents Euros (EUR 3.600,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nezar, Bretonneau, Rouquié, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12559. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097620/513.
(160067719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Juniclair Participations Familiales S.A., Société Anonyme,
(anc. Juniclair Participations Financières (J.P.F.) S.A.).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 62.668.
L’an deux mille seize. Le dix-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «JUNICLAIR PARTICIPATIONS FINAN-
CIERES (J.P.F.) S.A.», avec siège social à L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Société de Luxembourg à la section B, sous le numéro 62668, constituée par acte du notaire
Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 265 du 22 avril 1998.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 1
er
décembre 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 564 du 25 février 2016.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul BOBAN, employé, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christelle POULIQUEN, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul BOBAN, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination de la Société en «Juniclair Participations Familiales S.A.».
2) Modification subséquente de l'article 1 des statuts.
3) Nomination de Monsieur Paul BOBAN, Monsieur Jacques RECKINGER et M. Hervé SEMIN en tant qu'adminis-
trateurs de la Société et fixation de la durée de leurs mandats.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, toutes sous forme nominative, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence,
après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par
les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
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III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Juniclair Participations Familiales
S.A.», et par conséquent, décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Juniclair Participations Familiales S.A.».».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder aux nominations suivantes au conseil d'administration:
Monsieur Paul BOBAN, né le 8 août 1956 à Saint Amé, France, demeurant professionnellement à 4-6, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, administrateur,
Monsieur Jacques RECKINGER, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, demeurant à 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, administrateur, et
Monsieur Hervé SEMIN, né le 19 septembre 1941 à Sommevoire, France, demeurant à 44, rue des Mélèzes, F-57070
St Julien les Metz, administrateur.
Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à l'échéance à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur
les comptes au 31 décembre 2020.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-.)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des actionnaires représentés,
tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. BOBAN, C. POULIQUEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12883. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016097621/71.
(160067852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Kensington Square S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.944.
La société prend acte du changement d'adresse de Monsieur Julien PARROU, gérant de la société KENSINGTON
SQUARE SARL, demeurant désormais à F-33000 Bordeaux, 19, rue des Frères Faucher.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 avril 2016.
Julien PARROU
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016097629/13.
(160068096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Lëtzebuerger Landjugend a Jongbaueren , Uewersauer a.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Lëtzebuerger Landjugend, Jongbaueren a Jongwënzer Uewersauer a.s.b.l.).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, av. Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg F 62.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue en date du 27 février 2016, que l'article 1
er
des statuts
de l'association sans but lucratif est désormais modifié comme suit:
Sous: I. Dénomination et siège
Art. 1
er
. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée «Lëtzebuerger Landjugend,
Jongbaueren a Jongwënzer, Uewersauer a.s.b.l.» ayant son siège à Luxembourg, au Centre Convict, 5, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg.
est modifié comme suit:
Art. 1
er
. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée «Lëtzebuerger Landjugend a
Jongbaueren, Uewersauer a.s.b.l.» ayant son siège à Luxembourg, au Centre Convict, 5, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2016.
Liz FELTUS / Jenny DAUBENFELD
<i>Président / Secrétairei>
Référence de publication: 2016097643/22.
(160068376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Lovanro RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.271.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097654/10.
(160067954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pergam Spirit of America GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 205.584.
STATUTS
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PERGAM S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois de France, ayant son siège social au rue des
Anciens Moulins, 11100 Bages et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Narbonne sous le numéro
B 438 328 973,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle va constituer:
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
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La Société peut comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Pergam Spirit of America GP S.à r.l.».
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance
(ci-après le «Conseil de Gérance»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou
que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge
de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet.
a) La Société a pour objet la gestion des participations dans lesquelles elle agit en tant que gérant commandité.
b) La Société peut également prendre des participations en qualité d'associé commandité dans des sociétés en comman-
dite par actions ainsi qu'administrer ces sociétés.
c) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
d) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière
des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
e) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à des personnes physiques dans lesquelles elle participe ou
auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également
prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
f) La Société pourra faire, en outre, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée générale
des associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf mille dollars américains (19.000 USD) divisé en
cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (100 USD) chacune.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit de vote d'une voix à l'assemblée générale
des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
L'associé unique peut céder librement ses parts sociales lorsque la Société a un associé unique. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-
associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l'article
1690 du Code civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou résolution de l'assemblée générale des associés adoptée aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
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Chapitre III. Conseil de gérance
Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»)
composé de trois membres au moins, associés ou non (les «Gérants»).
Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblé des associés, qui déterminent leur nombre, pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un de ses membres. Les
réunions du Conseil de Gérance sont présidées par le président de la réunion nommé par la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants, par télécopieur ou par télégramme
au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contient l'ordre
du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du Conseil de
Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit que le Conseil de
Gérance peut exceptionnellement déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son
mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est la majorité des Gérants en fonction présents ou représentés. Cependant, si des
Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le quorum du Conseil de Gérance doit être la présence
ou représentation d'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de cette réunion.
Une minorité des membres du Conseil de Gérance, ou en cas d'urgence dûment motivée par le Conseil de Gérance, une
majorité des membres du Conseil de Gérance présent lors d'une réunion peuvent participer à une telle réunion par conférence
téléphonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.
En cas d'urgence dûment motivée par le Conseil de Gérance, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle
décision peut être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance
seront signés par les gérants présents ou représentés à la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou l'assemblé générale des associés sont de la compétence du
Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Représentation de la société. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la Société
sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou non, associés ou non.
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Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 15. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée, ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie. Dans
ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre, dans un délai de 15 (quinze) jours suivant la réception du texte de la
résolution proposée, leur vote écrit et de l'envoyer par télécopie à la Société,.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi luxembourgeoise par le Conseil de Gérance, ou à leur défaut, par des associés représentant la
moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu
de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront
traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et si ils déclarent avoir
eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Un associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, par télécopieur ou par télé-
gramme un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tient au siège social de la Société ou à tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts,
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par un membre
du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices, Commissaire
Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés, le Conseil de
Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes, établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société. Si
la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent
la date fixée pour l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, 5 pour cent au moins seront alloués à
une réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que la Réserve Légale atteindra 10 pour cent du capital social souscrit de la Société (le «Montant de la Réserve Légale»).
L'associé unique ou l'assemblé générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets et de
tout autre montant distribuable. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou une décision de
l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
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En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou personnes morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, qui détermineront
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
PERGAM S.A., représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté du capital social de la Société et entiè-
rement libérer les cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales par un versement en espèces, de sorte que la somme de dix-
neuf mille dollars américains (19.000 USD) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Claire LAURENT, née le 19 juin 1979 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 32-36, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Madame Sophie JILGER, née le 25 novembre 1972 à Troyes (France), demeurant professionnellement au 49/51 avenue
George V, F-75008 Paris;
- Monsieur Jean-Bernard QUILLON, né le 8 novembre 1976 à Les Lilas (France), demeurant professionnellement 14,
rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg; et
- Monsieur Anthony BRAESCH, né le 18 octobre 1972 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 15
rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: EAC/2016/8484. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016097784/218.
(160068174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Praxis Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.503.
<i>Extrait rectificatif au dépôt L160063014 du 15/04/2016i>
Il résulte de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 5 avril 2016 que le siège social de la Société est
transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 35a Avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet
au 1
er
avril 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016097790/13.
(160067542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Smart Private Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 124.966.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 12 avril 2016i>
- Les mandats des membres actuels du Conseil d'Administration: Mme Béatrice DURY-GOWAN, Mr Jean-Pierre
MALLIAR, Mr Frank MOISSON et Mr André SINE sont renouvelés pour une période se terminant à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
- Le mandat du réviseur d'entreprises A3T S.A. est renouvelé pour une période se terminant à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
Référence de publication: 2016097860/13.
(160067705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Triton Debt Opportunities S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 182.821.
Les statuts coordonnés au 11 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097924/11.
(160067792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Taan, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 80.613.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 25 mars 2016 que:
L'assemblée décide à l'unanimité de:
1) Transférer le siège social du L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller au L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle,
avec effet immédiat.
2) Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016097925/17.
(160067891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.
R.C.S. Luxembourg B 108.652.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 20 avril 2016 au siège social à 11 heuresi>
<i>Résolution 1i>
L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Thierry Kenel, Seevorstadt 6, CH-2501 Biel
- Monsieur Patrick Reuter, Place Winston Churchill 2, L-1340 Luxembourg
et nomme comme troisième administrateur de la Société:
- Madame Mireille Koenig, Seevorstadt 6, CH-2501 Biel
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 délibérant sur les comptes annuels
de 2016.
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<i>Résolution 2i>
L'Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'entreprises agréé:
- PricewaterhouseCoopers, rue Gerhard Mercator 2, L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 délibérant sur les comptes annuels
de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016097931/23.
(160067927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Titan Management Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Titan Management Investment SCA).
Capital social: EUR 31.300,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.443.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of March.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1. Titan Management Investment GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.395 (“Titan Management Investment
GP”);
hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 1
st
March 2016; and
2. HgCapital 6 Nominees Limited, a private limited company existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP London and registered with the Companies House under
number 9092951 (“HgCapital”, together with Titan Management Investment GP, the “Shareholders”),
hereby represented by Maître Stephan Weling, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on 1
st
March 2016.
The said proxies shall be annexed to the present deed for registration purposes.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the shareholders of Titan
Management Investment S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch of 24 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 31 August 2011 number 2018 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 161443 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, of 22 June 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 1 August 2012 number 1914.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the legal form of the Company from a Luxembourg société en commandite par actions into a Luxembourg
société à responsabilité limitée.
2 To resolve that all the shares of whatever class in issue on the date of the shareholders meeting being shares of a société
en commandite par actions with a par value of one euro cent (EUR 0.01) be exchanged against an equal number of ordinary
shares of a société à responsabilitée limitée with a par value of one euro cent (EUR 0.01), with the rights and privileges
attached thereto following the restatement of the Company's articles of incorporation.
3 To change the name of the Company to “Titan Management Investments S.à r.l.”.
4 To fully restate the articles of the Company amongst other to reflect the above conversion of the Company from a
société en commandite par actions into a Luxembourg société à responsabilité limitée without amending the Company's
object.
5 To set at two (2) the number of managers and to elect Nadia Dziwinski and François Champon as managers of the
Company for an unlimited period.
6 To delegate powers.
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7 Miscellaneous.
Have unanimously requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change with immediate effect the legal form of the Company form a
Luxembourg société en commandite par actions into a Luxembourg société à responsabilité limitée without creating a new
legal entity and to continue the current business as it is currently carried out, with all its assets and liabilities.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved that the shares of whatever class in issue on the date of the shareholders
meeting being shares of a société en commandite par actions with a par value of one euro cent (EUR 0.01) be exchanged
against an equal number of shares of a société à responsabilitée limitée with a par value of one euro cent (EUR 0.01), with
the rights and privileges attached thereto following the restatement of the Company's articles of incorporation.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company to “Titan Management Investments
S.à r.l.”.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company.
The articles of incorporation of the Company shall forthwith read as follows:
“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Titan Management Investment S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s) (as defined below).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at thirty-one thousand three hundred euro (EUR 31,300.-)
divided into three million one hundred thirty thousand (3,130,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, all of which are fully paid up.
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In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.
Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders
without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by shall be managed by one or several managers who need not be
shareholders themselves (the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager (the “Class A Manager”) or class
B Manager (the “Class B Manager”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Manager(s).
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Manager(s) or Class B Manager(s), the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
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Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any) or by any two (2) Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its sole Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
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employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors.
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.
The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).
When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur
d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided
by the Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders
will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment
to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.
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For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of
Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of
the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the
shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers
draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of managers of the Company and further
resolved to appoint the following for an unlimited duration:
- François Champon, born in Arlon, Belgium, on November 3, 1981, with professional address at 1, rue Hildegard von
Bingen L-1282 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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- Nadia Dziwinski, born in Rocourt, Belgium on May 11, 1971, with professional address at 1, rue Hildegard von Bingen
L-1282 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to delegate to each manager of the Company, each of them acting alone
and with full power of substitution, all necessary powers in order to implement the above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at
about two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences between
the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by
surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1. Titan Management Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, avec
un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), ayant son siège social au 6, re Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.395,
représentée par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1
er
mars 2016; et
2. HgCapital 6 Nominees Limited, une limited company régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au
2, More London Riverside, GB - SE1 2AP Londres et immatriculée au Companies House sous le numéro 9092951,
représentée par Maître Stephan Weling, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1
er
mars 2016;
(collectivement dénommés les «Associés»).
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de Titan Mana-
gement Investment S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Edouard
Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch en date du 24 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 31 août 2011 numéro 2018 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
161443 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 1
er
août
2012 numéro 1914.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de la forme sociale de la Société de sa forme actuelle de société en commandite par actions en une société
à responsabilité limitée.
2 Décision que toutes les actions, de quelque classe soient-elles, émises à la date de l'assemblée générale des associés
étant des actions d'une société en commandite par actions ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune,
seront échangées contre des parts sociales d'une société à responsabilité limitée ayant une valeur nominale d'un centime
(EUR 0.01) chacune, avec les droits et privilèges y attachés suivant la refonte des statuts de la Société.
3 Modification de la dénomination sociale de la Société en «Titan Management Investments S.à r.l.».
4 Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme juridique énoncé ci-dessus, sans
modifier l'objet social de la Société.
5 De fixer à deux (2) le nombre de membres des gérants et de nommer Nadia Dziwinski et François Champon en tant
que gérants pour une période indéterminée.
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6 Délégation aux gérants de la Société de tous les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre des décisions énoncées ci-
dessus.
7 Divers.
ont unanimement requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de transformer la société de sa forme actuelle de société en commandite par
actions en une société à responsabilité limitée, sans que l'existence ou le personnalité juridique de la Société n'en soient
affectées de quelque manière que ce soit, et en continuant l'activité de la Société de la façon dont elle est exercée actuel-
lement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé que toutes les actions, de quelque classe soient-elles, émises à la date de
l'assemblée générale des associés étant des actions d'une société en commandite par actions ayant une valeur nominale d'un
centime (EUR 0.01) chacune, seront échangées contre des parts sociales d'une société à responsabilité limitée ayant une
valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, avec les droits et privilèges attachés suivant la refonte des statuts de la
Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de changer le nom de la Société en «Titan Management Investments S.à
r.l.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société.
Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Titan Management Investments S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants tel que
défini ci-dessous.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
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Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille trois cent euros (EUR 31.300,-) divisé
en trois millions cent trente mille (3.130.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d'émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.
Les comptes prime d'émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés
existants sans émission de parts sociales. Les comptes prime d'émission constituent une réserve distribuable et peuvent être
utilisés notamment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les pertes
nettes réalisées, pour distribution aux associés ou pour allocation des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») ou Gérant
de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence du ou des Gérant(s).
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérant(s) de Catégorie A ou Gérant(s) de Catégorie B, la Société
ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
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La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des
dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a) ou par deux (2) Gérants. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce
Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son seul Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
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La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administra-
teur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires.
Un ou plusieurs commissaires doivent être nommés si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) com-
missaire(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s).
Dans les cas prévu par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d'entreprises
agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d'entreprises agréé est nommé, aucun commissaire peut être nommé.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle
des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-
quièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit égale-
ment, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu'ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus d'un associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Les résolutions dont l'adoption n'est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette
majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués
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(ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées.
Pour les résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification
des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du bureau
de l'assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de
résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes en tant que gérants pour une période illimitée:
- Nadia Dziwinski, née le 11 mai 1971 à Rocourt, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 1, rue Hildegard von
Bingen L-1282 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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- François Champon, né le 3 novembre 1981 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 1, rue Hildegard
von Bingen L-1282 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de déléguer à chaque gérant de la Société, chacun agissant seul et avec tout
pouvoir de substitution, tous les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre des décisions énoncées ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont
estimés à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties
comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des partes comparantes, connu(e) du notaire sous-
signé par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé S. Weling, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2146. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016097936/664.
(160067660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Titan Management Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Titan Management Investment SCA).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.443.
EXTRAIT
En date du 1
er
mars 2016, l'associé HgCapital 6 Nominees Limited, une limited company régie par les lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social au 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP Londres et immatriculée au Companies House
sous le numéro 9092951
a transféré l'intégralité des parts qu'il détenait dans la Société, à savoir 3.129.043 parts sociales, à
Hg Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1282
Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés B 204.338.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Titan Management Investments S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016097937/16.
(160067660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
TM International, Société Anonyme.
Siège social: L-4490 Belvaux, 10, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 159.408.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016097938/13.
(160067967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 74.447.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.893.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 20 avril 2016 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de classe B de la Société, avec effet au 12 février 2016, a été acceptée.
- La personne suivante a été nommée en tant que gérant de classe B, avec effet au 12 février 2016 et ce pour une durée
indéterminée:
* Madame Marina KERNEUR, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, résidant professionnellement au 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097940/17.
(160067646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
NRG 6 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.949.
EXTRAIT
Nous vous demandons de bien vouloir prendre connaissance du changement d'adresse, de siège social et de dénomination
sociale des administrateurs suivants depuis le 15 décembre 2015:
AMBRYM INVESTMENT S.A. est désormais AMBRYM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey
à L-9647 Doncols.
AYAM HOLDING S.A. est désormais AYAM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey à L-9647
Doncols.
DARGAA Moyse, domicilié professionnellement à 7 route d'Esch L-1470 Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Référence de publication: 2016097760/17.
(160067490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
NRG 7 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 175.696.
EXTRAIT
Nous vous demandons de bien vouloir prendre connaissance du changement d'adresse, de siège social et de dénomination
sociale des administrateurs suivants depuis le 15 décembre 2015:
AMBRYM INVESTMENT S.A. est désormais AMBRYM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey
à L-9647 Doncols.
AYAM HOLDING S.A. est désormais AYAM SERVICES S.A. et le siège social est transféré au 24, Bohey à L-9647
Doncols et représentée par son représentant permanent Madame Isabelle HAMER, domiciliée professionnellement à Bohey
24 L-9647 Doncols.
DARGAA Moyse, domicilié professionnellement à 7 route d'Esch L-1470 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Référence de publication: 2016097761/18.
(160067487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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NS Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.241.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Die Gesellschafter der NS Consult S.A. treten hiermit form- und fristgerecht zusammen und beschließen das folgende
mit Wirkung zum 01.01.2016:
<i>Erster Beschlussi>
Die genaue Anschrift der Gesellschaft wird nach L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-Rue, verlegt.
Wasserbillig, den 22.02.2016.
Nicole Steffgen.
Référence de publication: 2016097762/13.
(160067508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Morgane Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 66.314.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 29 mars 2016i>
L'assemblée générale renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Mikhael SENOT, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530
Luxembourg;
- Madame Céline AUBURTIN, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530
Luxembourg;
- Madame Anne WALTER, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530
Luxembourg;
L'assemblée décide de nommer AUDITEURS ASSOCIES, société de droit luxembourgeois ayant son siège social au
32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le n° B93937, aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de FIDUO dont le mandat est échu.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'As-
semblée générale à tenir en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016097733/22.
(160067799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
MW Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 186.367.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 avril 2016i>
En date du 19 avril 2016, l’Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Marianna Ranalli, de Monsieur Cyril Deblaye, Monsieur Sergio Montalcini et
de Monsieur Alain Rochedieu, en qualité d’Administrateurs, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle prévue
en 2017,
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en qualité de Réviseur d’entreprises agréé, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle prévue en 2017.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MW Asset Management
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016097736/18.
(160067553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Nemesia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.552.
<i>I. Transfert de partsi>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 20 avril 2016, que l'associé unique de la Société,
AIM Services S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
- 6.250 parts sociales à Zebra Holdings and Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B141.451;
- 6.250 parts sociales à Lorito Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B141.450.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Zebra Holdings and Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales
Lorito Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales
<i>II. Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 20 avril 2016i>
En date du 20 avril 2016 les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Olivier HAMOU en tant que gérant unique de la Société avec
effet immédiat;
- de nommer Madame Claire ALAMICHEL, née le 11 avril 1979 à Toulouse, France, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Nemesia S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016097739/31.
(160068024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Guerbet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 199.787.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April,
before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Guerbet Luxembourg S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) duly organised and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 199787 (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg, dated 27 August 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2923,
on 24 October 2015. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a
deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, dated 25 February 2016, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
Guerbet SA, a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of France, having its
registered office at 15, rue des Vanesses, 93420 Villepinte, France, having a share capital of EUR 12,343,474, and registered
with the Register of Commerce and Companies of Bobigny under number 308 491 521 (the Sole Shareholder),
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hereby represented by Peggy Simon, notary’s clerk, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given under private seal, said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder acting on behalf of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, for
the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Amendment of the financial year of the Company which currently started on the day following the last Friday of the
month of September and ended on the last Friday of the month of September which after amendment shall start on the first
(1
st
) of January and end on the thirty-first (31
st
) of December of each year;
2. As a result of the foregoing extension of the first financial year of the Company, for it to end on the thirty-first (31
st
) of December 2016;
3. Subsequent amendment of article 18 of the Articles to reflect the change adopted under item 1 above; and
4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company which currently started on the day following
the last Friday of the month of September and ended on the last Friday of the month of September which after amendment
shall start on the first (1
st
) of January and end on the thirty-first (31
st
) of December of each year.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the first financial year of the Company shall end on the thirty-first (31
st
) of
December 2016.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 18 of the Articles, so that it shall
henceforth read as follows:
“ Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of
December of each year.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le treizième jour d'avril,
par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Guerbet Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de EUR
12.500 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199787 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de
Luxembourg, le 27 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2923, le 24 octobre
2015. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maitre Henri Beck, notaire
de résidence à Echternach daté du 25 février 2016, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
Guerbet SA, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 15, rue des Vanesses, 93420 Villepinte,
France, ayant un capital social de EUR 12.343.474, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Bobigny sous le numéro 308 491 521 (l’Associé Unique),
représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d’une procuration accordée sous seing privé,
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ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’exercice social de la Société qui commence actuellement le jour suivant le dernier vendredi du mois
de septembre et se termine le dernier vendredi du mois de septembre et qui, après modification, commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année;
2. En conséquence de l’extension susmentionnée du premier exercice social de la Société, que celui-ci se termine le
trente-et-un (31) décembre 2016;
3. Modification subséquente de l’article 18 des Statuts pour refléter le changement adopté au point 1; et
4. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’exercice social de la Société qui commence actuellement le jour suivant le dernier
vendredi du mois de septembre et se termine le dernier vendredi du mois de septembre et qui, après modification, commence
le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, le premier exercice social de la Société se termine le trente-et-un (31)
décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 18 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
“ Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier (1
er
) janvier et prend fin le trente-et-un (31) décembre
de chaque année. “
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: GAC/2016/3121. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098262/115.
(160069028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Shango Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 205.381.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of April.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Appeared the following:
SHANGO, a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under Belgian law, having its registered
office at 480, avenue Louise, B-1050 Ixelles, Belgium and registered with the Belgian Banque Carrefour des Entreprises
under number 0536.872.531,
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here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a proxy given under private seal on 24 March 2016, which, after having been initialled and signed "ne
varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of
a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, intellectual property rights of whatever origin and other property, rights and interest
in property, including real properties in the Grand Duchy of Luxembourg and/ or elsewhere in the world, participate in the
creation, the development and the control of any enterprise. It may also acquire by way of contribution, subscription,
underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual property rights,
have them developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities,
in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind
of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third
parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions,
take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form and may issue by way of private placement, notes, bonds and debentures and
any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees and grant securities in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Shango Lux S.à.r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Koerich.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and fully
paidup.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single
shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
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Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes being A managers and B
managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Towards third parties, the Company shall be bound as follows:
- for day-to-day matters, not exceeding three hundred thousand Euros (EUR 300,000.-), by the sole signature of any
class A or class B Manager;
- for all other matters, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in the registered office of the
Company.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or repre-
sented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held
by way of circular resolution will be deemed to be held in the registered office of the Company..
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
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The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each. Proof of such
payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article 183 of the Law have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2016.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following reso-
lutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for
an unlimited period:
<i>Class A Managers:i>
Ms. Céline DOYEN, employee, born on June 24, 1972 in Huy Belgium, with professional address at 7, rue des Trois
Cantons, L-8399 Windhof, Grand-Duchy of Luxembourg.
Ms. Aurélie PARAGE, employee, born on February 14, 1983 in Saint-Mard Belgium, with professional address at 7,
rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Class B Manager:i>
Mr Marc CHAMBON, companies director, born on March 2, 1964 in Thionville, France, with private address at 7, rue
des Panloups, F-78100 Saint-Germain en Laye, France.
Towards third parties, the Company shall be bound as follows:
- for day-to-day matters, not exceeding three hundred thousand Euros (EUR 300,000.-), by the sole signature of any
class A or class B Manager;
- for all other matters, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
2. Resolved that the registered office shall be at L-89399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons (city of Koerich).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of discrepancies
between the English and the French text, the French text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu:
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SHANGO, société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 480, avenue Louise, B-1050 Ixelles, inscrite auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises Belge sous le numéro 0536.872.531,
représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 24 mars 2016, qui après avoir été paraphée et signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut procéder, par voie de placement privé, à l’émission
d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également con-
sentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “Shango Lux S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Koerich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de
l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux catégories différentes, les gérants de
catégorie A et les gérants de catégorie B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-
verbal de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la catégorie à laquelle ils
appartiennent.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée comme suit:
- pour la gestion journalière, sans excéder trois cent mille euros (EUR 300.000,-), par la signature individuelle d’un des
gérants de catégorie A ou de catégorie B;
- pour tout le reste, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue au siège social de la Société.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à au siège social de la
Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
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Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit et intégralement libérée en espèces les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. La preuve de ce
versement a été apportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi ont été
respectées et que la preuve de tous ces paiements lui a été rapportée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
2) Fixation du nombre de Gérants à trois (3), et nomination des Gérants suivants pour une période illimitée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Madame Céline DOYEN, salariée, née le 24 juin 1972 à Huy, Belgique, demeurant professionnellement au 7, rue des
Trois Cantons, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.
Madame Aurélie PARAGE, salariée, née le 14 février 1983 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnellement au
7, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérant de catégorie B:i>
Monsieur Marc CHAMBON, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1964 à Thionville, France, demeurant au 7, rue
des Panloups, F-78100 Saint-Germain en Laye, France.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée comme suit:
- pour la gestion journalière, sans excéder trois cent mille euros (EUR 300.000,-), par la signature individuelle d’un des
gérants de catégorie A ou de catégorie B;
- pour tout le reste, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
3) Fixation du siège social de la Société à L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons (commune de Koerich).
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11326. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093499/335.
(160062689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Teguluxe s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 193.862.
L'an deux mille seize, le dix-huit avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné,
ONT COMPARU:
1. Monsieur Daniel FALLETTA, gérant de société, né à Briey (France) le 11 mars 1963, demeurant au 5, rue Alberto
Montanaro, 54240 Joeuf (France), propriétaire de cinquante (50) parts sociales, et
2. Monsieur Domenico FALLETTA, gérant de société, né à Briey (France) le 2 juin 1960, demeurant au 14, Lotissement
L'Orée du Bois, 54960 Moutiers (France), propriétaire de cinquante (50) parts sociales, et
tous deux ici représentés par Madame Carmela CIPRIANO, employée, demeurant professionnellement au 24, rue Gees-
pelt, L-3378 Livange (le “Mandataire”), en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé. Ces procurations,
après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “TEGULUXE s.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3844 Schifflange,
Z.I. Letzebuerger Heck, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
193862 (la “Société”), a été constituée le 5 janvier 2015, suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence
à Bascharage, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 538 du 26 février 2015;
- Que les comparants sont les seuls associés actuels (les “Associés”) de la Société et qu'ils ont pris, par leur Mandataire,
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident, avec effet rétroactif au 1
er
mars 2016, de transférer le siège social de la Société de L-3844
Schifflange, Z.I. Industrielle Letzebuerger Heck à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, et de modifier subséquemment l'article
2, 1
er
alinéa, des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi dans la commune de Roeser; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. CIPRIANO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8436. Reçu soixante-quinze euros 75,00.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098608/43.
(160068483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
92880
Geyser S.A.
Global-Lux Services S.A.
Go Spain Benz S.à r.l.
Guerbet Luxembourg S.à r.l.
HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial
Iceland Petroleum Africa S.à r.l.
Imhoted S.A.
Imhoted S.A.
IMI Investments S.A.
Immobilière Park Warken Sàrl
Infomax Investments S.à r.l.
International Intellectual Capital Provider s.à r.l.
International Oil Products, SA SPF
Invesco Real Estate - Value Add HoldCo S.à r.l.
Invesco Real Estate - Value Add S.à r.l.
Investify S.A.
IRE Asia Japan LP S.à r.l.
IRE Asia Lux HoldCo 1 S.à r.l.
Jalador Holding S.A., SPF
JR Lux
Juniclair Participations Familiales S.A.
Juniclair Participations Financières (J.P.F.) S.A.
Kensington Square S.à.r.l.
Lëtzebuerger Landjugend a Jongbaueren , Uewersauer a.s.b.l.
Lëtzebuerger Landjugend, Jongbaueren a Jongwënzer Uewersauer a.s.b.l.
Lovanro RE S.à r.l.
Morgane Investissements
MW Asset Management
Nemesia S.à r.l.
NRG 6 S.A. SPF
NRG 7 S.A. SPF
NS Consult S.A.
Pergam Spirit of America GP S.à r.l.
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Shango Lux S.à.r.l.
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Taan, s.à r.l.
Teguluxe s.à.r.l.
The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.
Titan Management Investment S.à r.l.
Titan Management Investment S.à r.l.
Titan Management Investment SCA
Titan Management Investment SCA
TM International
TMK Holdings S.à r.l.
Triton Debt Opportunities S.C.A.